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2020年7月31日

美國證券交易委員會

公司財務部

郵站4720

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：考特妮·林賽、塞萊斯特·M·墨菲、特蕾西·水手和凱文·沃恩

回覆：	Metacine，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年7月2日

CIK編號0001634379

尊敬的 林賽先生：

謹代表我們的客户Metacine，Inc.(The？公司？)，是一項修正案(J修訂 第 號 3”)至公司最初提交給美國證券交易委員會的S-1表格的機密註冊聲明草案( ？？佣金？)2018年7月12日，經本公司於2018年8月24日提交給證監會的S-1表機密註冊説明書草案和 於2020年7月2日提交證監會的S-1表機密註冊説明書(·修訂編號 2”)。本信函紙質副本所附的第3號修正案複印件上標有與第2號修正案相比的變化。

正在提交第3號修正案 ，以迴應從委員會工作人員那裏收到的意見(？員工？)通過2020年7月27日關於第2號修正案(·評論信？)。以下段落的編號 與意見信中的編號相對應，為方便起見，我們已將其文本合併到本回覆信中。除另有説明外，以下答覆正文中的頁碼與修正案3的頁碼相對應 。

員工評論和公司迴應

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.

請平衡您的總結和披露，醫生建議減肥治療非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)，因為減肥可以減少肝臟中的脂肪、炎症和纖維化或瘢痕形成。我們注意到您的風險因素披露，當前的護理標準可能會對治療NASH的MET409和MET642的市場滲透率構成 重大挑戰，如果曾經商業化，請將其包括在您的摘要中。

迴應：公司已修改了修正案第3號第2頁和第85頁的披露內容。此外，公司敬告 員工，員工意見第二句中提到的風險因素披露(？)缺乏可靠的非侵入性NASH診斷方法可能會對MET409和MET642的市場滲透率構成重大 挑戰

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第二頁

NASH的治療，如果已經商業化與NASH診斷缺乏可靠的非侵入性方法有關，而不是目前的護理標準。目前還沒有批准的治療NASH的方法，也沒有標準的護理標準。該公司還修改了第3號修正案第6頁的披露內容，將缺乏可靠的非侵入性方法診斷NASH的風險添加到標題為與我們的業務相關的風險部分。

2.

我們注意到您透露，您認為FXR激動劑將成為一線單一療法，以及 綜合治療的中堅力量(重點補充)，針對NASH患者。鑑於糖尿病、肥胖症和代謝綜合徵似乎是與NASH相關的疾病， 似乎目前的護理標準包括抗糖尿病治療，這似乎是任何潛在的NASH治療組合中的主要治療方法。

迴應：公司已經修改了第3號修正案第2、4、85和87頁上的披露，刪除了一線和一線的引用。該公司恭敬地建議員工，雖然鼓勵NASH患者改變飲食和生活方式以減肥，但患者的依從性很低，而且還沒有批准的NASH療法 。藥物被用來治療常見的NASH併發症，如糖尿病，但這種方法治療或控制NASH的有效性尚不確定。因此，公司相信FXR激動劑可以是 主幹NASH的一種聯合療法，該療法還包括另一種藥物。其他幾家公司已經在臨牀試驗中結合他們的FXR激動劑候選產品使用了一些不同的藥物。最初，該公司 計劃在2a期臨牀試驗中評估MET409與一種此前已在NASH中顯示臨牀療效的抗糖尿病藥物聯合使用。該公司還可能在未來的臨牀試驗中使用其他藥物。本公司已澄清修正案第3號第2、17、74及86頁的 現有披露符合此理據。

3.

請在此處和整個招股説明書中進行修改，以平衡您的披露，併為您的披露提供依據。 通過我們的計劃，我們相信我們可以做領導者 [增加了重點]正在開發中同類中最好的用於NASH和其他胃腸道疾病的FXR激動劑療法。 我們注意到您透露，其他公司的FXR激動劑比您還處於臨牀試驗的後期階段，並且，MET409和MET 642是FXR激動劑，這類藥物在我們目前正在進行臨牀試驗的疾病中沒有批准的療法，我們最初的目標適應症是NASH，沒有批准的療法。請進一步刪除 ？同類中最好的？和？一流的？治療參考(和類似的 短語)可以在您的註冊聲明中找到，因為這些術語暗示候選產品是有效的，並且很可能獲得批准。

迴應：該公司已修改了第3號修正案第1、3、5、74、85、86和88頁的披露內容，刪除了對 領導人的提及，並一流的。在製作？同類中最好的？ 在整個註冊聲明中，該公司基於其他幾家公司的公開數據，這些公司的FXR激動劑正處於第二階段和第三階段的臨牀試驗中，這些數據顯示，除其他 事情外，MET409改善了相對降低肝臟脂肪的效果，降低了總體瘙癢率，降低了LDL-C升高。 的基礎？同類中最好的？本公司在第3號修正案的第90、92和96頁披露了FXR激動劑。此外，本公司對此類聲明進行了限定，我們認為，並已在整個註冊聲明中披露，沒有FXR激動劑被批准用於治療本公司目前正在進行臨牀試驗的疾病。

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第三頁

4.

我們注意到您披露，以FXR為靶點的藥物在大規模 臨牀試驗中顯示了NASH的改善，包括逆轉纖維化，我們認為這使其成為治療NASH患者的既定目標(重點增加)。請修改您的披露，以提供這一信念的基礎，因為您 披露您的MET409和MET 642是FXR激動劑，這類藥物在我們目前正在進行臨牀試驗的疾病中沒有獲得批准的治療方法，而且我們的初步目標是我們進一步注意到，您在第13頁披露，FDA最近拒絕加速批准競爭對手的候選產品，其依據是肝活檢顯示的肝纖維化改善的替代組織學終點 ，NASH沒有惡化，而不是臨牀結果，如總存活率和移植時間等。(br})我們還注意到，FDA最近拒絕加速批准競爭對手的候選產品，這是基於肝活檢顯示的改善纖維化的替代組織學終點，NASH沒有惡化，而不是臨牀結果，如總存活率和移植時間。

迴應：本公司已修改第3號修正案第1頁和第85頁的披露內容，將行之有效的目標改為經過科學驗證的目標。正如本公司在對員工上述評論#4的迴應中指出的那樣，本公司敬請員工，本公司已審查和分析了來自其他幾家處於FXR激動劑第二階段和第三階段臨牀試驗的公開數據，這些數據顯示，除其他事項外，FXR激動劑還顯示出降低肝臟脂肪的作用。根據這些數據，該公司認為用於治療NASH的FXR激動劑類別已經過科學驗證。

5.

由於安全性和有效性的確定僅在食品和藥物管理局的授權範圍內 ，並且在臨牀試驗的所有階段都會繼續對其進行評估，請刪除對這些術語的引用，以及在招股説明書中對效力、α和任何類似引用的引用。

迴應：該公司敬告員工，註冊聲明中提到的效力是指 產生給定藥理效果所需的藥物數量，並由藥物的受體親和力確定。本公司不認為其在描述候選產品在臨牀試驗和臨牀前研究中所需或觀察到的特徵時使用該術語的方式與行業慣例不符，也不認為使用該術語的方式表示安全性或有效性確定。本公司修改了第3號修正案第3頁和第90頁的披露內容 ，增加了效力説明，這並不是為了表示安全性或有效性。

6.

我們注意到您在第2頁的摘要披露，您打算繼續開發您的FXR激動劑產品 ，用於治療炎症性腸病(IBD)，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(Crohn‘s disease)。請向我們提供您的分析，説明為什麼適合對這些 適應症進行宂長的總結討論，並強調9美元考慮到您的產品候選產品是此類適應症的臨牀前階段，IBD每年有10億個市場機會。我們注意到您透露，您計劃在2022年提交未披露的 候選產品的IND。

迴應：本公司已將修正案第3頁的披露修訂為 減少對IBD和UC的討論以及修正案第3、86和98頁的披露，以刪除對IBD每年90億美元市場機會的提及。該公司相信其IBD發展計劃對其業務具有足夠的實質性意義，也是其戰略的關鍵部分，如其戰略要點和未來計劃所強調的那樣，並打算在未來對註冊聲明的 修訂中將收益分配給該計劃的發展，用於其在使用收益披露方面的用途。雖然這一疾病領域的IND還需要近兩年的時間，但作為NASH計劃的一部分，其FXR激動劑正在進行的和計劃中的臨牀前研究和早期臨牀試驗將直接使IBD 計劃受益。具體地説，該公司打算將第3號修正案中描述的第一階段臨牀試驗作為任何IND提交和向FDA提交的NDA文件的一部分，而不考慮適應症。

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第四頁

7.

我們注意到貴方透露，[i]在我們的FXR激動劑的臨牀前研究中，我們觀察到 結腸炎症的改善程度與目前用於治療的生物製劑相似。我們相信，每天口服一次的FXR激動劑，如我們FXR計劃中的那些，可能是IBD 患者的一個有吸引力的治療選擇。療效是一個完全由FDA或類似的外國監管機構授權的決定。此外，與其他可用的治療方法進行比較需要 正面交鋒審判。請刪除表明您的FXR激動劑(尚未進行此適應症臨牀測試)在治療IBD方面有效的聲明，並刪除與第三方治療的任何比較，包括您認為與當前用於治療的現有療法的相似性。

迴應：該公司修改了第3號修正案第3頁和第86頁的披露，以澄清提到的可注射生物製品 僅用於比較給藥機制(口服，而不是注射)，而不是治療的療效，公司不會對此發表任何聲明。

8.

我們注意到，第4頁和第86頁的管線圖表中的狀態箭頭在 列中的不同位置結束。請包括一個描述圖表所描述的內容的敍述。

迴應：公司已經修改了修正案3第4頁和87頁上的披露 ，刪除了MET409或MET642：其他適應症和炎症與纖維化目標：流程圖中的Nashü箭頭，並增加了MET642的1期臨牀試驗正在進行的披露。

9.

我們注意到，您的流水線表包括用於IBD單一療法的MET409或MET642，作為您正在探索的 臨牀前計劃，但您似乎在2022年之前不打算為這兩個候選方案中的任何一個提交IND。 由於您的敍述性披露僅針對IBD類別內的任何 指示簡要討論了這些計劃，IND要到兩年後才會計劃，並且您尚未在收益使用部分為其開發分配任何收益，請向我們解釋您為何認為這些計劃對您的業務來説是足夠的 材料，可以包含在您的流水線表中。您的分析應該針對IBD中的特定候選產品和適應症。

迴應：該公司已經修改了第3號修正案第3、86和98頁的披露，以澄清公司打算利用公司開發計劃中的 臨牀數據來治療NASH，以幫助為其IBD開發計劃提供信息。因此，公司認為這些計劃的開發(包括使用相同的 候選產品)之間的相互聯繫對於投資者瞭解公司開發計劃和候選產品的全部範圍非常重要，而不是將它們視為完全不相關的早期發現計劃，而不是在沒有確定的候選產品的情況下將其視為完全不相關的早期發現計劃。此外，正如工作人員所指出的那樣，該公司已將開發時間表告知投資者，並在2022年提交了IND文件，以提供項目階段的全貌。最後，該公司相信其IBD開發 計劃對其業務具有足夠的實質性意義，也是其戰略的關鍵部分，如其戰略要點和未來計劃所強調的那樣，並打算將收益分配給開發此類計劃，以使用 未來對註冊説明書的修訂中披露的收益。

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第五頁

10.

我們注意到，您的流水線表包括？MET409或MET642？其他適應症，如您正在探索的 臨牀前計劃。由於您在招股説明書中僅簡要討論了這些計劃，並且您在收益使用部分沒有為這些計劃的開發分配任何收益，因此請提供您的 分析，支持您決定在您的銷售渠道表中為此類別中的特定指示包括特定候選產品。

迴應：公司修改了第3號修正案第4頁和第87頁的披露內容，刪除了流水線圖中的MET409或MET642：其他 指示箭頭。

11.

請刪除流水線表中通常引用炎症和 纖維化目標的最後一行，然後刪除Nash，這兩行都不是您的研發計劃的摘要。

迴應：公司已經修改了第3號修正案第4頁和第87頁上的表格，刪除了流水線圖中的炎症和纖維化 Targets：Nash n箭頭。

12.

我們注意到您披露，您的主要候選藥物MET409在荷蘭作為單一療法完成了1b期臨牀試驗 ，您計劃在2021年上半年啟動MET409與一種抗糖尿病藥物在2型糖尿病和NASH患者中的2a期聯合試驗，並預計在2022年上半年報告背線數據。 請修改您的披露，説明您是否在美國進行2a期試驗，如果是，您是否提交了INS在您已提交IND的範圍內，請披露您提交IND的時間，並 確定IND贊助商和其中列出的具體説明。請披露您是否相信在荷蘭生成的臨牀數據將被FDA和國外同等機構接受，從而使您能夠在美國 開始您計劃的2a期臨牀試驗，而無需在美國重複您的第一期臨牀試驗。

迴應：本公司已修改第3號修正案第22、95和98頁的披露內容。

13.

請説明您計劃在2021年上半年啟動MET642在NASH患者中的2a期、隨機、 安慰劑對照試驗之前，何時提交IND。

迴應：本公司已修訂修正案第3號第4、87、95和98頁的披露 。

14.

我們注意到您有意將您的FXR項目擴展到IBD。請確定候選產品和參考的特定IBD適應症，並詳細説明您何時計劃提交IND，以及何時打算在2022年啟動針對IBD患者的2a期臨牀試驗。

迴應：本公司已修改第3號修正案第3、5、86、88、98和101頁的披露內容。本公司敬告 員工，尚未決定是否將MET409或MET642推向治療IBD的開發階段。本公司進一步修訂了其披露，向投資者明確表示，預計MET409或MET642將在IBD方面領先 。

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第六頁

15.

我們注意到您披露的風險因素……我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗 ，這些候選產品將與我們的候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而註冊我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。這與我們開發用於治療NASH和IBD患者的MET409和MET642密切相關(重點增加)，這兩種疾病在臨牀試驗對象方面存在激烈競爭(重點增加)。請考慮 這是否對您的業務具有重要意義，因此應包括在第5頁，與我們業務相關的風險中。

迴應：本公司已修改第3號修正案第6頁的披露內容。

我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限。

16.

我們注意到，您披露了截至12月的財年業績。2018年12月31日和 12月2019年31日，以及截至6月底的6個月30,2020年。請在此處和整個註冊聲明中適當擴大您的披露範圍，以包括截至 6月的6個月的業績 30, 2019.

迴應：公司擴大了第3號修正案第12頁的披露範圍。公司敬告員工，將把截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的業績包括在未來對註冊説明書的修訂中。

風險因素

我們的開發工作還處於非常早期的階段 ，我們在人體上進行臨牀試驗的經驗有限，第15頁。

17.

我們注意到貴方透露，[t]O Date，MET409和MET642分別在動物身上進行了長達13周和16周的安全性和 毒理學評估，它們的長期毒性尚不清楚。請確認這是最新信息，因為它似乎與您的臨牀開發披露不一致。

迴應：本公司修改了第3號修正案第15頁的披露。本公司確認關於動物研究的披露是準確和最新的，但修訂後的披露還參考了MET409完整的第一階段臨牀試驗的持續時間，以瞭解更多上下文。

我們依賴並打算依賴第三方進行臨牀試驗，並執行一些研究和臨牀前研究。，第30頁

18.

我們注意到您依賴並打算依賴第三方進行您的臨牀試驗和執行 某些其他任務。在重要程度上，附加任何涉及此類關係的協議。

迴應：本公司 確認員工的意見，並確認其不認為涵蓋S-K規則第601(B)項規定的關係的協議為本公司認為 在其正常業務過程中的重要協議，本公司並不在很大程度上依賴於任何此類協議。

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第七頁

收益的使用，第64頁

19.

請披露每個候選產品的開發進度(例如，臨牀研究階段)，並提供您預計此次產品收益將允許的 具體指示。

迴應：公司承認 員工的意見，並恭敬地通知員工，它將在未來對註冊聲明的修訂中更新收益披露的使用情況。

加速開發和審查計劃，第106頁

20.

請擴大您的披露範圍，明確聲明指定快速通道並不保證食品和藥物管理局(FDA)能夠加速審查。

迴應：本公司已修改第3號修正案第110頁 的披露內容。

“公司註冊證書”和“章程”的修訂和重新修訂，第151頁

21.

請提供修訂的章程，以反映您披露的有關您的獨家 論壇條款是否適用於交易法和證券索賠的信息，或者修改您在此處的披露和您的風險因素，以澄清您的章程沒有明確涉及交易法或證券法。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司打算採用上市公司 形式的章程，以反映公司披露其獨家論壇條款是否適用於《交易法》和《證券法》，並將在未來對註冊聲明的修訂中將此類章程作為證物提交。

* * *

本公司敬請員工協助，儘快完成第3號修正案的審查工作。請通知我們 我們是否可以提供任何進一步的信息或幫助以方便您的審核。如對第3號修正案或本回覆信有任何進一步的意見或問題，請撥打(858)550-6088向我提出。

真誠地

Cooley LLP

/s/Karen E.Deschaine

Karen E.Deschaine

抄送：	普雷斯頓·克拉森(Preston Klassen)，醫學博士，MHS，Metacine，Inc.

切斯頓·J·拉爾森(Cheston J.Larson)，Latham&Watkins LLP

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