該報告於2021年1月19日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Nano-X成像有限公司已根據證券交易委員會頒佈的規則第83條要求對此註冊聲明草案進行保密處理。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-
目錄
以色列國 | | | 3844 | | | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (國際税務局僱主識別號碼) |
安德里亞·L·尼古拉斯 約西·韋布曼(Yossi Vebman) Skadden,Arps,Slate,Meagher& FLOM LLP 曼哈頓西部一號 紐約,紐約10001 電話:+1-212-735-3000 傳真:+1-212-735-2000 | | | 伊恩·羅斯托斯基(Ian Rostowsky) Amit,Pollak,Matalon&Co. APM House,勞爾18號 瓦倫堡大街(Wallenberg St.) D號樓。 拉馬特·哈查亞爾 特拉維夫6971915,以色列 電話:+972-3-568-9000 傳真:+972-73-297-8645 | | | 彼得·N·漢德里諾斯 韋斯利·C·福爾摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉倫登大街200號 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116 電話:+1-617-948-6000 傳真:+1-617-948-6001 | | | 埃胡德(Udi)阿拉德語 阿格蒙公司(Agmon&Co.),羅森博格 哈科恩公司(Haco hen&Co.) 伊萊克拉鐵塔 伊加爾阿隆街98號 特拉維夫6789141,以色列 電話。+972-3-607-8607 傳真:+972-3-607-8666 |
大型加速濾波器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ |
非加速文件服務器 | | | | | 規模較小的報告公司 | | | ☐ | |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | | | 新興成長型公司 | | |
擬註冊的各類證券的名稱 | | | 須登記的款額(1) | | | 建議最高每股發行價(2) | | | 建議最高總髮行價(1)(2) | | | 數量 註冊費(3) |
普通股,每股面值0.01新謝克爾 | | | | | $ | | | $ | | | $ |
(1) | 包括承銷商根據其購買額外普通股的選擇權而購買的普通股。 |
(2) | 根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第457(C)條計算註冊費時,估計費用僅供計算之用。顯示的價格是納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道的2021年納斯達克( )普通股的高價和低價的平均值。 |
(3) | 將在最初提交註冊説明書時支付。本註冊説明書是根據美國證券交易委員會公司財務部公告中關於提交在發行人最初證券法註冊説明書生效日期後12個月底前提交的註冊説明書草稿的程序提交的。因此,提交這份保密的註冊聲明草案不需要支付註冊費。 |
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| | 每股 | | | 總計 | |
公開發行價 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金(1) | | | $ | | | $ |
向出售股東支付的收益(未計費用) | | | $ | | | $ |
(1) | 有關承保補償的其他信息,請參閲“承保”。 |
康託爾 | | | 奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) | | | 貝倫伯格 |
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| | 頁面 | |
招股説明書摘要 | | | 1 |
供品 | | | 11 |
彙總合併財務數據 | | | 11 |
危險因素 | | | 13 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | | 59 |
收益的使用 | | | 61 |
股利政策 | | | 62 |
大寫 | | | 63 |
選定的合併財務數據 | | | 64 |
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 行動結果 | | | 65 |
生意場 | | | 79 |
管理 | | | 108 |
主要股東和銷售股東 | | | 131 |
某些關係和關聯方交易 | | | 133 |
股本説明 | | | 137 |
有資格在未來出售的股份 | | | 144 |
物料税考慮因素 | | | 146 |
承保 | | | 156 |
與產品相關的費用 | | | 163 |
法律事務 | | | 163 |
專家 | | | 163 |
民事責任的可執行性 | | | 164 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 165 |
合併財務報表索引 | | | F-1 |
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• | 數字X射線源具有顯著降低醫學成像系統成本的潛力。我們相信,我們的數字X射線源技術將使我們能夠在不犧牲成像質量的情況下,以比使用傳統模擬X射線源的醫療成像系統低得多的成本製造Nanox.ARC。成本更低的設備有可能大幅提高醫學成像的可用性,並改善全球範圍內早期檢測服務的可獲得性。 |
• | 這項技術旨在通過基於雲的MSaaS平臺,通過集成的放射診斷改進行業標準。Nanox.ARC採用了我們的新型數字X射線源,與現有的X射線源相比,這種X射線源設計節能、體積更小,並且可以進行更精確的控制。通過集成Nanox.CLOUD,我們相信Nanox系統可以提供一個簡化的流程,其中每個掃描的圖像都會自動上傳到雲系統,並與人類放射學專家和決策輔助人工智能算法相匹配,從而在比當前診斷更短的時間內提供掃描檢查和診斷,與當前採用的成像處理協議相比,這可以大大減少成像結果的等待時間,並提高早期發現率。 |
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• | 旨在提高醫學成像可用性的商業模式。我們的主要業務模式是基於按掃描付費的定價結構,而不是目前醫療成像製造公司使用的以資本支出為基礎的業務模式。我們相信,與目前全球每次掃描300美元的平均成本相比,我們的商業模式將大大降低每次掃描的價格,並有可能以更多人能夠負擔得起的價格將醫療成像服務商品化。我們相信,我們的MSaaS業務模式有潛力擴大基於X射線的醫療成像市場的總規模。 |
• | 確保我們的醫療成像系統獲得監管許可。我們正在採取一種多步驟的方式來處理監管審批過程。作為第一步,我們於2020年1月根據第三方審查計劃向經認可的審查組織提交了Nanox.ARC單一來源版本的510(K)上市前通知。作為審查過程的一部分,我們於2020年3月收到審查組織的一封被稱為“重大缺陷函”的信息請求,其中除其他外,要求我們提供補充數據和其他信息,以完成申請,並解決審查員強調的某些不足之處,包括某些業績測試的結果。2020年9月3日,我們向審議組織提交了答覆。回覆包括其他數據和其他信息,以完成應用程序並解決審查員發現的某些不足之處,包括某些性能測試的結果。2020年9月10日,審查組織要求我們在510(K)投放前通知中加入第二個謂詞設備。2020年9月26日,我們向審查組織提交了修訂後的510(K)上市前通知,審查組織隨後建議FDA於2020年12月28日批准該通知。2021年1月1日,我們通過審查組織收到FDA關於我們提交的信息請求,我們於2021年1月4日回覆了該請求。如果有進一步的信息要求,我們將繼續努力解決。此外,我們將繼續優化和開發Nanox.ARC的功能,並計劃在 期間就多源Nanox.ARC和Nanox.CLOUD向食品和藥物管理局提交額外的510(K)售前通知。如果被FDA批准的話, 我們希望將多源Nanox.ARC商業化,我們可能會尋找單源Nanox.ARC商業化的替代方案。 |
• | 通過戰略合作伙伴關係啟動基於MSaaS的醫療成像市場。我們計劃在未來三到四年內生產和部署第一波大約15,000台Nanox.ARC設備,以啟動基於MSaaS的醫療成像市場。我們已經與富士康的一家子公司就Nanox.ARC的商業生產和組裝簽訂了合同製造協議,我們還與戰略地區合作伙伴簽訂了商業協議,在全球範圍內部署、運營和營銷Nanox系統,包括在美國和亞洲、歐洲、非洲、拉丁美洲和澳大利亞的某些國家。我們計劃與這些合作伙伴合作,實現當地與健康維護組織、電子健康記錄系統、支付方式和保險覆蓋公司的整合。此外,我們已經與人工智能合作伙伴和圖像傳輸合作伙伴簽訂了協作協議,並正在積極尋找協作機會,因為我們預計,行業向數字和基於雲的訂閲模式的轉變將為市場帶來更多的數字醫療顛覆者。 |
• | 通過同步的商業模式最大限度地發揮我們技術的商業潛力。我們計劃通過追求三種同時的商業模式將我們的新型X射線源技術商業化,我們相信這將為我們的技術貨幣化提供靈活性和長期可持續性。 |
• | 訂閲模式:在某些國家,如果適用司法管轄區的法律允許,我們的主要銷售策略將基於按掃描付費的定價結構,即我們預計以低成本或免費銷售Nanox系統,每次掃描的建議零售價大大低於當前的全球平均收費,並從每次掃描的收益中獲得一部分作為使用權許可費以及Nanox.CLOUD、人工智能功能和維護支持的使用費。 |
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• | 銷售模式:在某些國家,為了適應當地特定的管理要求,我們希望以大大低於當前市場產品的價格一次性出售Nanox.ARC。 |
• | 許可模式:對於某些醫療成像市場參與者,我們計劃根據其特定的成像系統定製我們的X射線源技術,以取代傳統的X射線源,或將我們的X射線源技術授權給他們開發新型成像系統。我們預計會預先收取一次性許可費,並收到銷售的每個系統的經常性版税付款。 |
• | 利用Nanox系統為我們的合作者帶來附加值。我們預計Nanox系統將使我們能夠積累大量的醫學圖像,這些圖像有可能被合作者使用,如醫學人工智能分析公司,通過機器學習算法來增加早期發現疾病的可能性。 |
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• | 我們是一家處於發展階段的公司,經營歷史有限。我們可能永遠無法實現我們的商業計劃,或獲得任何收入或盈利。因此,在我們業務的這個階段,潛在的投資者很有可能失去他們全部的投資; |
• | 我們的努力可能永遠不會證明我們的X射線源技術用於商業應用的可行性; |
• | 我們高度依賴於我們X射線源技術及相關產品和服務的成功開發、營銷和銷售; |
• | 我們的商業模式依賴於Nanox.CLOUD的成功商業應用,它面臨着許多風險和不確定因素; |
• | 新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致NANOX系統的開發、部署或監管審批中斷,並對我們的業務造成不利影響; |
• | 使用我們技術的產品可能需要得到FDA和世界各地類似監管機構的批准或批准。我們可能無法獲得或延遲獲得對我們未來產品的必要批准或許可,這將對業務、財務狀況、經營結果和產品產生不利影響; |
• | 我們可能不會成功地實施我們的商業模式; |
• | 我們的行業競爭激烈,容易受到技術變革的影響,這可能會導致新的產品或解決方案優於我們的技術或我們可能不時推向市場的其他未來產品; |
• | 我們希望依賴第三方來製造Nanox.ARC,並提供某些零部件; |
• | 我們可能會遇到開發或製造問題和更高的成本,或者延遲,這可能會限制我們的收入(如果有的話)或增加我們的損失; |
• | 保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護; |
• | 專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在未來產品上的競爭地位; |
• | 我們的候選產品和運營在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督,如果我們不遵守適用的要求,可能會損害我們的業務; |
• | 根據適用的僱傭法律,我們可能無法執行不競爭的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手從一些前僱員的專業知識中獲益; |
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• | 我們計劃在全球開展業務,包括在某些國家開展業務,在這些國家,我們的資源可能有限,可能會受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響; |
• | 我們目前正在遭受證券集體訴訟,未來可能會受到類似或其他索賠和訴訟的影響,所有這些都需要管理層的高度關注,可能導致重大的法律費用,並可能導致不利的結果,所有或任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,損害我們的聲譽或以其他方式負面影響我們的業務; |
• | 以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
• | 從第13頁開始的“風險因素”中討論的其他因素。 |
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• | 減少高管薪酬披露;以及 |
• | 在評估我們的財務報告內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求。 |
• | 我們財政年度的最後一天,在此期間,我們的年收入總額至少為10.7億美元; |
• | 2025年12月31日; |
• | 在過去三年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 |
• | 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),我們被視為“大型加速申請者”的日期,除其他事項外,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。 |
• | “交易法”中規範就根據“交易法”登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節; |
• | “交易法”中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款; |
• | 《交易法》規定,在發生指定重大事件時,必須向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告;以及 |
• | 監管公平披露(“FD監管”),監管發行人選擇性披露重要信息。 |
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• | 我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民; |
• | 我們50%以上的資產位於美國;或 |
• | 我們的業務主要在美國經營。 |
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• | 4,689,800股普通股,可通過行使期權購買截至2020年12月31日的Nano-X Image Ltd 2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)下的已發行普通股,加權平均行權價為每股5.73美元; |
• | 截至2020年12月31日,根據我們的2019年股權激勵計劃,為未來發行預留2,978,247股額外普通股;以及 |
• | 截至2020年12月31日,可通過行使認股權證發行3156,490股普通股,加權平均行權價為每股16.74美元。 |
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| | 截至9個月 9月30日, | | | 年終 12月31日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2019 | | | 2018 | |
| | (以千為單位的$,除 每股數據) | ||||||||||
綜合運營報表數據: | | | | | | | | | ||||
研發費用 | | | $6,258 | | | $708 | | | $2,717 | | | $672 |
營銷費用 | | | 4,409 | | | 699 | | | 1,556 | | | 209 |
一般和行政費用 | | | 14,195 | | | 2,124 | | | 18,298 | | | 1,023 |
營業虧損 | | | (24,862) | | | (3,531) | | | (22,571) | | | (1,904) |
財務(收入)費用,淨額 | | | (20) | | | 12 | | | (8) | | | 5 |
本年度淨虧損 | | | $(24,842) | | | $(3,543) | | | $(22,563) | | | $(1,909) |
普通股基本及攤薄虧損(1) | | | $(0.77) | | | $(0.14) | | | $(0.90) | | | $(0.09) |
已發行普通股加權平均數 - 基本和稀釋(1) | | | 32,209 | | | 24,563 | | | 25,181 | | | 20,793 |
(1) | 有關每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書末尾的未經審核簡明綜合財務報表附註7及經審核綜合財務報表附註11。 |
| | 實際 | |
| | 截至9月30日, 2020 | |
| | (千美元) | |
合併資產負債表數據: | | | |
現金和現金等價物 | | | $239,978 |
營運資金(1) | | | 235,731 |
總資產 | | | 245,632 |
總負債 | | | 6,563 |
累計赤字 | | | (65,443) |
股東權益總額 | | | 239,069 |
(1) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
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• | Nanox.CLOUD需要大量的技術、財政和法律資源投入,這可能是我們無法獲得的; |
• | 它可能需要單獨的監管批准或批准; |
• | 將Nanox.CLOUD與我們的潛在客户和合作夥伴的業務(如當地運營商、放射科醫生、雲存儲提供商、醫療人工智能和軟件提供商等)集成在一起在技術上可能不可行; |
• | 市場對MSaaS模式的接受受到多種因素的影響,包括安全性、可靠性、可擴展性、定製化、性能、客户偏好、患者對委託第三方存儲和管理其健康數據的擔憂、公眾對隱私的擔憂以及對限制性法律或法規的遵守; |
• | 我們的基於雲的服務可能會引起我們的客户羣的擔憂,包括對價格隨時間的變化、服務可用性、基於雲的解決方案的信息安全以及離線時對醫療圖像的訪問的擔憂; |
• | Nanox.CLOUD可能會受到計算機系統故障、網絡攻擊或其他安全漏洞的影響; |
• | 根據我們的銷售模式,第三方雲服務提供商不正確或不當地實施或使用Nanox.CLOUD可能會導致客户不滿並損害我們的業務和聲譽; |
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• | Nanox.CLOUD中未檢測到的軟件錯誤或缺陷可能損害我們的聲譽或降低市場對MSaaS模式的接受度;以及 |
• | 隨着我們擴展基於雲的服務,我們可能會產生比預期更高的成本。 |
• | 我們有能力讓醫院和診所、醫療影像服務提供者、醫療專業人士(如放射科醫生、第三方付款人和醫學界其他人)獲得足夠的市場認可度; |
• | 我們與現有醫學成像技術公司競爭的能力; |
• | 我們建立、維護和擴大我們的銷售、營銷和分銷網絡的能力; |
• | 我們獲得和/或保持必要的監管批准的能力;以及 |
• | 我們有能力有效地保護我們的知識產權。 |
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• | 製造和部署Nanox系統的過程是一個複雜的、多步驟的過程,取決於我們無法控制的因素,可能會導致我們在獲得相關收入之前花費大量的時間和資源; |
• | Nanox.ARC的製造成本可能高於我們的預期,可能大幅增加,或可能以高於預期的速度增加,我們可能無法設定或及時調整我們的按掃描付費定價來補償任何增加的成本; |
• | Nanox.ARC的製造時間可能比我們預期的要長,我們可能沒有足夠的製造能力,而且Nanox系統的製造和部署可能會出現延誤,這將對我們的收入時間產生負面影響; |
• | Nanox系統的部署和充分利用可能無法實現或可能需要比我們預期的更長時間,我們可能無法部署足夠數量的Nanox系統來支持我們的業務或有效激發市場興趣; |
• | Nanox系統每天執行的掃描次數可能比我們估計的少,原因包括市場接受率低、技術故障和停機、服務中斷、停機或其他性能問題,這將對我們的收入和收回成本的能力產生負面影響; |
• | 與我們的潛在客户和合作者一起實施、集成和測試Nanox.CLOUD對他們來説可能是複雜、耗時和昂貴的,這可能會對我們的收入時間產生負面影響; |
• | 潛在客户沒有能力或不願意投資於所需的安全基礎設施,包括常規的X射線屏蔽,以允許Nanox.ARC安全操作; |
• | 作為訂閲模式的一部分,我們將負責維護我們部署的Nanox系統單元,這可能比我們預期的更昂貴、更耗時; |
• | 我們的客户可能無法找到或保留足夠數量的放射科醫生來檢查Nanox系統生成的圖像,特別是在我們部署額外的Nanox系統和掃描量增加的情況下; |
• | 無論是現在還是將來,分配給我們的合作者的按掃描付費定價的部分可能是他們不能接受的,與這樣的合作者進行定價談判可能是一個複雜而耗時的過程; |
• | 我們的按掃描付費定價可能不足以收回我們的成本,也可能不能及時調整,這可能會對我們的收入產生負面影響,或者導致我們的收入和運營結果在不同時期有很大差異; |
• | 我們可能不能成功維持每次掃描的目標價格,因為我們不管制本地營辦商收取的價格,而較高的價格可能會影響市場對Nanox系統的接受程度;以及 |
• | 監管機構可能會完全挑戰我們的訂閲模式,並施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款和/或被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。 |
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• | 為我們的技術和未來的產品或服務創造廣泛的知名度、接受度和採用率; |
• | 開發新的或增強的技術或功能,以提高我們的技術和未來產品或服務的便利性、效率、安全性或感知安全性,以及生產力; |
• | 正確識別客户需求,並提供新產品或服務或產品改進以滿足這些需求; |
• | 限制從原型開發到商業化生產所需的時間; |
• | 限制監管審批的時間和成本; |
• | 吸引和留住合格的人才和合作者; |
• | 用專利保護我們的發明,或以其他方式開發專有產品和工藝;以及 |
• | 確保充足的資本資源,以擴大我們持續的研發以及銷售和營銷努力。 |
目錄
• | 運力不足或延誤,無法滿足我們的需求; |
• | 製造產量不足、質量低劣、成本過高; |
• | 不能生產符合約定規格的產品的; |
• | 無法獲得充足的物資供應; |
• | 不能遵守有關製造工藝的法規要求的; |
• | 對提供給我們的產品提供有限保修; |
• | 不能或不能履行我們的合同義務; |
• | 潛在的價格上漲;以及 |
• | 增加我們的知識產權可能被挪用的風險。 |
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• | 我們和我們的合作伙伴(如當地合作伙伴)的銷售和營銷努力的有效性; |
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• | 醫療專業人員和患者對Nanox.ARC、Nanox.CLOUD或使用我們技術的產品的便利性、安全性、有效性和益處的認知,與競爭的醫學成像方法相比,例如讀取Nanox.ARC和我們的X射線源產生的斷層圖像所需的時間和技能; |
• | 來自某些行業領導者的反對,這可能會限制我們推廣Nanox.ARC或Nanox.CLOUD以及滲透到某些地理區域的醫學成像市場的能力; |
• | 存在成熟的醫學成像技術; |
• | 市場參與者接受MSaaS模式的意願; |
• | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境,包括新冠肺炎疫情的結果; |
• | 競爭產品投放市場的時機,以及此類產品的銷售和營銷舉措; |
• | 他人的新聞、博客報道、社交媒體報道等宣傳公關因素; |
• | 缺乏資金或其他資源來成功開發和商業化我們的技術並實施我們的商業計劃; |
• | 我們從合作伙伴(如本地運營商、雲存儲提供商和醫療人工智能軟件提供商)以及醫療專業人員(如放射科醫生)那裏獲得的承諾和支持水平;以及 |
• | 第三方付款人的承保範圍、確定和報銷水平。 |
• | 報銷和保險範圍; |
• | 我們無法在特定國家或地區找到代理、經銷商或分銷商; |
目錄
• | 我們無法直接控制第三方的商業活動; |
• | 要部署到特定司法管轄區的資源有限; |
• | 遵守複雜多變的監管、税收、會計和法律要求的負擔; |
• | 國外不同的醫學影像實踐和風俗習慣影響市場接受度; |
• | 進出口許可等要求; |
• | 應收賬款收款時間較長; |
• | 運輸週期更長; |
• | 技術培訓的語言障礙; |
• | 國外一些國家對知識產權的保護力度較小; |
• | 外幣匯率波動;以及 |
• | 合同糾紛時受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
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• | 根據支付給醫院門診部的費率,限制醫生辦公室和獨立成像設施設置的成像服務的支付; |
• | 在醫生辦公室和獨立成像設施設置的同一天對同一患者與同一系列程序中的其他成像程序一起執行某些成像程序時,降低某些成像程序的費用; |
• | 對確定適用於醫生辦公室和獨立成像設施設置的醫療保險付款的執業費用部分的方法進行重大修訂,從而導致付款減少;以及 |
• | 修訂支付政策,降低在醫院門診進行的影像檢查的支付金額。 |
• | 付款人之間關於由哪一方負責付款的爭議; |
目錄
• | 不同付款人之間覆蓋範圍的差異; |
• | 付款人之間在信息和賬單要求方面的差異;以及 |
• | 賬單信息不正確或丟失,需要由訂購醫生提供。 |
• | 我們可能無法控制我們的合作者可能在我們的技術上投入的資源的數量和時間; |
• | 如果合作者在為我們提供服務時未能遵守適用的法律、規則或法規,我們可能會對此類違規行為承擔責任; |
• | 我們的合作者可能缺乏合格的人員,特別是可以審查Nanox系統生成的醫學圖像的放射科醫生,特別是在我們部署額外的Nanox系統和掃描量增加的情況下; |
• | 我們可能會被要求放棄重要的權利,如營銷和分銷權; |
• | 業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響; |
• | 我們的合作者可能拖欠我們的款項或無法交付備用信用證或財務擔保,在不同的司法管轄區執行此類付款義務和義務提供備用信用證和財務擔保可能是耗時和困難的,我們可能無法成功執行此類義務; |
• | 我們的合作安排是有條件的,包括接受監管許可和材料遵守驗收測試協議,以及其他事項,如Nanox.ARC; |
• | 在某些情況下,合作者可以獨立開發或與其他人(包括我們的競爭對手)合作開發競爭產品; |
• | 我們當前或未來的合作者可能會以某種方式利用我們的專有信息,從而使我們面臨競爭損害; |
• | 我們的合作者可以獲得對我們業務至關重要的知識產權的所有權或其他控制權;以及 |
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• | 合作協議通常會因書面協議而終止或到期或保持非正式狀態,這可能會推遲我們的技術商業化的能力。 |
• | 對Nanox系統的需求減少; |
• | 損害我們的聲譽; |
• | 相關訴訟費用; |
• | 給予病人和其他人大量的金錢獎勵; |
• | 收入損失;以及 |
• | 無法將未來的產品商業化。 |
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• | 我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的候選產品對於其預期用途是安全或有效的,或者基本上等同於預言性設備; |
• | FDA或適用的外國監管機構不同意我們臨牀試驗的設計或實施,或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 我們的臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良反應; |
• | 如果需要,我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准; |
• | 我們無法證明該設備的臨牀和其他益處大於風險; |
• | 我們使用的製造工藝或設施可能不符合適用的要求;以及 |
目錄
• | FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。 |
• | 無標題信件或警告信; |
• | 罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
• | 召回、終止分銷、行政拘留或扣押我們的產品; |
• | 客户通知或維修、更換或退款; |
• | 限產、部分停產、全面停產的; |
目錄
• | 延遲或拒絕批准我方對新產品、新預期用途或現有產品修改的未來審批或國外營銷授權的請求; |
• | 撤銷或暫停產品許可或審批,導致我們的產品被禁止銷售; |
• | FDA拒絕向外國政府頒發出口產品以供在其他國家銷售所需的證書;以及 |
• | 刑事起訴。 |
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• | 除其他事項外,美國聯邦醫療保健計劃反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付。雖然有多項法定豁免和監管避風港可保障某些常見活動免受檢控,但豁免和避風港的範圍非常狹窄,而涉及向開處方、購買或推薦者支付報酬(包括某些折扣),或聘用顧問作為講演者或顧問的做法,如果不完全符合豁免或避風港的規定,可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外,許多常見的做法,如教育和研究補助,都沒有安全的避風港。在沒有實際瞭解聯邦“反回扣法令”或沒有明確意圖違反該法令的個人或實體的情況下,可以確定責任。此外,政府可以斷言,根據民事虛假索賠法案的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的廣泛性,法定例外和監管安全港的範圍狹窄,以及它們所受的解釋範圍,我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰,包括但不限於我們建議的訂閲模式和我們的建議。, 與某些醫生簽訂諮詢和特許權使用費協議,這些醫生部分以股票或股票期權的形式獲得補償。 |
• | 除其他事項外,聯邦民事虛假申報法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請,或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或陳述,或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。近年來,幾家醫療保健公司面臨聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)的執法行動,其中包括涉嫌向客户免費提供產品,預期客户會為該產品向聯邦計劃開具賬單,或者由於該公司營銷該產品用於未經批准的、因此是不可報銷的用途而導致提交虛假索賠。虛假索賠法案的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義,因為該法規規定 |
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• | 經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的1996年健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)規定,明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假陳述的行為,將承擔刑事和民事責任。此外,經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例對承保醫療服務提供者、健康計劃及其業務夥伴施加了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務,包括強制性合同條款。 |
• | 醫生支付陽光法案作為開放式支付計劃實施,要求某些由聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)報銷的產品的製造商跟蹤並向聯邦政府報告他們從2022年開始向醫生和教學醫院、某些其他醫療保健專業人員、團購組織以及醫生及其家人持有的所有權權益支付和轉移價值的情況,並規定公開披露這些數據。製造商被要求向政府提交年度報告,如果不這樣做,可能會導致對年度提交中未報告的所有付款、價值和所有權轉移或投資利益的民事罰款,並可能導致其他聯邦法律法規規定的責任。 |
• | 許多州都通過了類似於上述聯邦法律的法律和法規,包括州反回扣和虛假申報法,這些法律可能適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目或服務,或者在幾個州,無論付款人是誰。幾個州已頒佈立法,要求醫療器械公司除其他外,建立營銷合規計劃;向州政府提交定期報告,包括向個別醫療保健提供者提供禮物和付款的報告;定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動;和/或註冊其銷售代表。一些州禁止特定的銷售和營銷行為,包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。 |
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• | 加強設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; |
• | 明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟進責任; |
• | 通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; |
• | 設立中央資料庫,為病人、醫護專業人士和公眾提供有關歐盟現有產品的全面資料;以及 |
• | 加強了對某些高風險設備的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。 |
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• | 對任何製造或進口在美國銷售的醫療器械的實體徵收2.3%的年度消費税,通過一系列立法修訂,該措施被暫停,自2016年1月1日起生效,隨後於2019年12月20日完全廢除; |
• | 成立一個新的以病人為中心的結果研究所,監督和確定比較臨牀療效研究的優先事項,以努力協調和發展這類研究;以及 |
• | 實施醫療保險支付制度改革,包括開展全國捆綁支付試點,鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。 |
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• | 經營結果的實際或預期波動; |
• | 我們相對於競爭對手增長率的實際或預期變化,以及我們或我們的競爭對手宣佈的重大業務發展、與目標客户、製造商或供應商關係的變化、收購或擴張計劃; |
• | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測,以及我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異; |
• | 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
• | 可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動; |
• | 關鍵管理人員或其他人員的增減; |
• | 我們參與訴訟,包括證券集體訴訟; |
• | 與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項,以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
• | 宣佈或預期額外的債務或股權融資努力; |
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• | 我們、我們的內部人士或我們的其他股東出售我們的普通股或其他證券,包括此次發行,或認為這些出售可能在未來發生; |
• | 本公司普通股交易量; |
• | 本行業的市場狀況; |
• | 改變對我們未來市場規模和增長率的估計;以及 |
• | 美國或其他地方的一般經濟、市場或政治狀況。 |
• | 我們開發和商業化我們的技術和未來產品或服務的能力; |
• | 產品知識產權方面的發展或爭議; |
• | 我們或我們競爭對手的技術創新; |
• | 投資者認為與我們相當的公司估值波動; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利; |
• | 未能完成重大交易或與供應商合作生產我們的產品;以及 |
• | 對限制醫療價格的立法的建議。 |
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• | 我們已經聘請了一名具有美國公認會計原則和證券交易委員會報告經驗的公司控制員、一名內部審計師(兼職)和一名財務規劃和分析專業人員,並正在繼續尋找更多的財務專業人員,以增加合格的財務報告人員的數量,並加強我們的財務部門; |
• | 我們正在選擇和實施一個新的企業資源規劃系統; |
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• | 我們正在為我們的財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊,以處理經常性交易和期末結算流程;以及 |
• | 我們正在建立對非經常性和複雜交易的監測和監督控制,以確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。 |
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• | 關於我們的X射線源技術Nanox.ARC、Nanox.CLOUD和Nanox系統的研發、製造和商業化活動的啟動、時間、進度和結果; |
• | 我們有能力成功證明我們的技術在商業應用中的可行性; |
• | 我們對有關我們的技術、Nanox.ARC和Nanox.CLOUD的監管許可或批准的必要性、提交時間和獲得監管許可或批准的期望; |
• | 我們有能力確保並保持所需的FDA批准和來自世界各地監管機構的類似批准,並遵守適用的質量標準和監管要求; |
• | 我們製造Nanox.ARC的能力,如果獲得批准,與使用傳統模擬X射線源的醫療成像系統相比,成本大大降低; |
• | 我們有能力在預期的時間內製造、銷售和部署大約15,000台Nanox.ARC設備; |
• | 我們有能力在預期的時間框架內滿足Nanox系統單元的計劃部署時間表; |
• | 我們的產品和服務的定價結構,如果此類產品和服務獲得監管部門的批准或批准; |
• | 實施我們的商業模式; |
• | 我們對與第三方合作的期望及其潛在好處; |
• | 我們有能力與第三方製造商和供應商達成並維持我們的安排; |
• | 我們在全球開展業務的能力; |
• | 我們對何時可以頒發某些專利以及保護和執行我們的知識產權的期望; |
• | 我們有能力在不侵犯第三方知識產權和適當技術的情況下運營我們的業務; |
• | 美國和其他司法管轄區的監管動態; |
• | 對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
• | 我們的技術和產品被市場接受的速度和程度; |
• | 與我們的競爭對手和醫學影像行業相關的發展; |
• | 我們對市場參與者採用基於MSaaS的模式的估計; |
• | 我們對我們的技術和產品的市場機會的估計; |
• | 我們吸引、激勵和留住主要執行經理的能力; |
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• | 我們有能力遵守數據保護法律、法規和類似規則,建立和維護充分的網絡安全和數據保護; |
• | 我們有能力獲得第三方付款人對我們的Nanox系統的承保或報銷; |
• | 我們對保持外國私人發行人和新興成長型公司地位的期望; |
• | 新冠肺炎疫情的影響,包括緩解措施和經濟影響,對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的影響,包括但不限於Nanox系統的開發、部署和監管許可; |
• | 我們目前面臨的證券集體訴訟的費用和結果,以及我們未來可能面臨的任何類似或其他索賠和訴訟;以及 |
• | 我們成功地管理了其他風險和不確定性,包括那些列在“風險因素”之下的風險和不確定性。 |
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| | 截至9月30日, 2020 | |
($(千美元,不包括每股和每股金額) | | | 實際 |
現金和現金等價物 | | | $239,978 |
股東權益: | | | |
普通股,每股面值0.01新謝克爾,授權100,000,000股,實際發行;45,567,848股已發行和流通股,實際發行 | | | 129 |
額外實收資本 | | | 304,383 |
累計赤字 | | | (65,443) |
股東權益總額 | | | 239,069 |
總市值 | | | $245,632 |
• | 截至2020年9月30日,根據2019年股權激勵計劃購買已發行普通股的期權行使後可發行的5,001,825股普通股,加權平均行權價為每股4.95美元; |
• | 截至2020年9月30日,根據我們的2019年股權激勵計劃,為未來發行預留了3,040,111股額外普通股;以及 |
• | 截至2020年9月30日,可通過行使認股權證發行2,957,866股普通股,加權平均行權價為每股16.33美元。 |
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| | 截至9個月 9月30日, | | | 年終 12月31日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2019 | | | 2018 | |
| | ($(千美元,每股數據除外) | ||||||||||
綜合運營報表數據: | | | | | | | | | ||||
研發費用 | | | $6,258 | | | $708 | | | $2,717 | | | $672 |
營銷費用 | | | 4,409 | | | 699 | | | 1,556 | | | 209 |
一般和行政費用 | | | 14,195 | | | 2,124 | | | 18,298 | | | 1,023 |
營業虧損 | | | (24,862) | | | (3,531) | | | (22,571) | | | (1,904) |
財務(收入)費用,淨額 | | | (20) | | | 12 | | | (8) | | | 5 |
本年度淨虧損 | | | $(24,842) | | | $(3,543) | | | $(22,563) | | | $(1,909) |
普通股基本及攤薄虧損(1) | | | $(0.77) | | | $(0.14) | | | $(0.90) | | | $(0.09) |
已發行普通股加權平均數 - 基本和稀釋(1) | | | 32,209 | | | 24,563 | | | 25,181 | | | 20,793 |
(1) | 每股基本虧損和稀釋每股虧損是相同的,因為由於我們在這些時期的淨虧損,未償還期權將是反稀釋的。有關我們普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情,請參閲本招股説明書末尾的未經審核簡明綜合財務報表附註7及經審核綜合財務報表附註11。 |
| | 自.起 9月30日, | | | 截至2013年12月31日, | ||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2018 | |
| | (千美元) | |||||||
合併資產負債表數據: | | | | | | | |||
現金和現金等價物 | | | $239,978 | | | $8,072 | | | $5 |
營運資金(1) | | | 235,731 | | | (10,627) | | | (6,540) |
總資產 | | | 245,632 | | | 11,871 | | | 1,855 |
總負債 | | | 6,563 | | | 20,649 | | | 8,239 |
累計赤字 | | | (65,443) | | | (40,601) | | | (18,038) |
股東權益合計(虧損) | | | 239,069 | | | (8,778) | | | (6,384) |
(1) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
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• | 與我們產品開發相關的費用,包括根據與第三方達成的協議支付的費用,例如與工藝開發和製造活動相關的外部顧問,以及專利註冊; |
• | 零部件和材料的費用,包括根據與第三方達成的協議支付的款項; |
• | 每個項目的實驗室用品費用; |
• | 設施、折舊和其他費用,包括設施租金和維修的直接費用或分攤費用,以及保險費; |
• | 與遵守監管要求有關的成本;以及 |
• | 與員工相關的費用,包括從事研發活動的員工的工資、相關福利和基於股份的薪酬支出。 |
• | 發展活動的時間安排和進展情況; |
• | 我們有能力維持現有的研發計劃並建立新的計劃; |
• | 在不需要獨立的臨牀試驗或驗證的情況下,從適用的監管機構獲得監管批准; |
• | 適用監管機構批准上市的時間、收據和條款; |
• | 我們建立新的許可或協作安排的能力; |
• | 我們未來合作者的表現(如果有的話); |
• | 建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排; |
• | 取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權; |
• | 單獨或與他人合作,開展我們產品的商業銷售,包括Nanox.ARC硬件和Nanox.CLOUD軟件;以及 |
• | 在獲得批准後,保持產品的持續可接受的安全狀況。 |
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| | 截至9個月 9月30日, | | | |||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 變化 | |
| | (千美元) | |||||||
運營費用 | | | | | | | |||
研發 | | | $6,258 | | | $708 | | | $5,550 |
營銷 | | | 4,409 | | | 699 | | | 3,710 |
一般事務和行政事務 | | | 14,195 | | | 2,124 | | | 12,071 |
營業虧損 | | | (24,862) | | | (3,531) | | | (21,331) |
財務(收入)費用,淨額 | | | (20) | | | 12 | | | (32) |
淨損失 | | | $(24,842) | | | $(3,543) | | | $(21,299) |
| | 截至9個月 9月30日, | ||||
| | 2020 | | | 2019 | |
| | (千美元) | ||||
研發費用: | | | | | ||
研發--薪資和工資 | | | $1,239 | | | $249 |
基於股份的薪酬 | | | 2,512 | | | — |
研發-專業服務 | | | 2,478 | | | 373 |
其他 | | | 29 | | | 86 |
總計 | | | $6,258 | | | $708 |
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | ||||
| | 2020 | | | 2019 | |
| | (千美元) | ||||
營銷費用: | | | | | ||
市場營銷--工資和工資 | | | $401 | | | $26 |
市場營銷和業務發展 | | | 1,164 | | | 673 |
基於股份的薪酬 | | | 2,844 | | | — |
總計 | | | $4,409 | | | $699 |
| | 截至9個月 9月30日, | ||||
| | 2020 | | | 2019 | |
| | (千美元) | ||||
一般和行政費用: | | | | | ||
G&A-薪金和工資 | | | $2,010 | | | $129 |
基於股份的薪酬 | | | 8,939 | | | — |
管理費 | | | 113 | | | 469 |
G&A-專業服務 | | | 1,626 | | | 964 |
律師費 | | | 140 | | | 266 |
租金和維修費 | | | 425 | | | 56 |
其他 | | | 942 | | | 240 |
總計 | | | $14,195 | | | $2,124 |
| | 年終 12月31日, | | | |||||
| | 2019 | | | 2018 | | | 變化 | |
| | (千美元) | |||||||
運營費用 | | | | | | | |||
研發 | | | $2,717 | | | $672 | | | $2,045 |
營銷 | | | 1,556 | | | 209 | | | 1,347 |
一般事務和行政事務 | | | 18,298 | | | 1,023 | | | 17,275 |
營業虧損 | | | (22,571) | | | (1,904) | | | (20,667) |
財務(收入)費用,淨額 | | | (8) | | | 5 | | | (13) |
淨損失 | | | $(22,563) | | | $(1,909) | | | $(20,654) |
目錄
| | 年終 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (千美元) | ||||
研發費用: | | | | | ||
研發--薪資和工資 | | | $437 | | | $131 |
基於股份的薪酬 | | | 661 | | | — |
研發-專業服務 | | | 1,450 | | | 519 |
其他 | | | 169 | | | 22 |
總計 | | | $2,717 | | | $672 |
| | 年終 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (千美元) | ||||
營銷費用: | | | | | ||
市場營銷--工資和工資 | | | $200 | | | $— |
市場營銷和業務發展 | | | $439 | | | $59 |
基於股份的薪酬 | | | 617 | | | — |
其他 | | | 300 | | | 150 |
總計 | | | $1,556 | | | $209 |
| | 年終 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (千美元) | ||||
一般和行政費用: | | | | | ||
G&A-薪金和工資 | | | $461 | | | $88 |
基於股份的薪酬 | | | 14,967 | | | 115 |
管理費 | | | 534 | | | 429 |
G&A-專業服務 | | | 1,470 | | | 84 |
律師費 | | | 417 | | | 165 |
其他 | | | 449 | | | 142 |
總計 | | | $18,298 | | | $1,023 |
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | | | 年終 12月31日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2019 | | | 2018 | |
| | (千美元) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | | | $(8,178) | | | $(1,979) | | | $(5,524) | | | $(3,671) |
用於投資活動的淨現金 | | | (1,524) | | | (109) | | | (125) | | | (73) |
融資活動提供的現金淨額 | | | 241,656 | | | 9,300 | | | 13,861 | | | 3,684 |
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 | | | $231,954 | | | $7,212 | | | $8,212 | | | $(60) |
目錄
• | 尋求監管部門對任何其他產品的批准; |
• | 尋求發現和開發更多的產品; |
• | 建立製造、銷售、營銷、醫療和分銷基礎設施,將Nanox系統商業化,我們可以獲得市場批准,並打算單獨或聯合商業化; |
• | 聘請更多的質量控制和科學人員; |
• | 擴大我們的運營、財務和管理系統,增加人員,包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員; |
• | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
• | 收購或授權其他產品和技術。 |
• | 研究和開發Nanox系統的範圍、進度、結果和成本; |
• | 對Nanox.ARC進行監管審查的成本、時間和結果; |
• | 我們獲得市場批准的Nanox系統未來活動的成本,包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷; |
• | Nanox系統的商業製造、運輸、安裝和部署,以及支持商業發射的充足庫存; |
• | 如果Nanox.ARC獲得上市批准,從Nanox系統的商業銷售中獲得的收入(如果有的話); |
• | 招聘新員工以支持我們持續增長的成本和時機; |
• | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用; |
• | 能夠以有利的條件建立和維持合作關係(如果有的話); |
• | 我們目前面臨的證券集體訴訟的費用和結果,以及我們未來可能面臨的任何類似或其他索賠和訴訟;以及 |
• | Nanox系統的時間、接收和銷售金額(如果有)。 |
目錄
| | 按期付款到期 | |||||||||||||
| | (千美元) | |||||||||||||
合同義務 | | | 總計 | | | 少於 1年前 | | | 1-3 年份 | | | 3-5 年份 | | | 多過 5年 |
資本(財務)租賃義務 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
經營租賃義務 | | | $526 | | | $140 | | | $386 | | | — | | | — |
購買義務 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
總計 | | | $526 | | | $140 | | | $386 | | | — | | | — |
目錄
| | % | |
電腦 | | | 10–33 |
辦公傢俱和實驗室設備 | | | 10–20 |
目錄
目錄
• | 估計股價公允價值。由於我們的股票在首次公開發行(IPO)之前沒有公開交易,我們在授予之日使用了許多客觀和主觀因素來估算授予非僱員、僱員、高級管理人員和董事的期權的公允價值,這些因素與“美國註冊會計師協會執業援助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”中概述的方法一致,並基於我們定期獲得的獨立第三方估值。在我們首次公開募股之後,我們的普通股公開交易,因此我們目前的普通股價值是以它們的市場價格為基礎的。 |
• | 無風險利率。我們的無風險利率基於當前可用美國國債的隱含收益率,剩餘期限等於我們期權的預期壽命。 |
• | 股息率。我們的股息收益率基於我們的歷史經驗和對未來不派發股息的預期。我們歷來沒有發放過現金股利,未來也沒有發放現金股利的可預見計劃。 |
• | 預期的波動性。我們基於上市可比公司普通股的歷史波動性來預測股價波動。 |
• | 預期期限。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。由於我們沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限,因此使用簡化方法來確定預期期限,該方法考慮了期權的合同期限和歸屬期限。 |
1級: | 在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場報價(未經調整)。公允價值層次結構賦予1級輸入最高優先級。 |
第2級: | 基於投入的可觀察價格,這些投入沒有在活躍的市場上報價,但得到了市場數據的證實。 |
第3級: | 當市場數據很少或沒有市場數據時,就會使用看不到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級輸入。 |
目錄
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目錄
目錄
• | 數字X射線源具有顯著降低醫學成像系統成本的潛力。我們相信,我們的數字X射線源技術將使我們能夠在不犧牲成像質量的情況下,以比使用傳統模擬X射線源的醫療成像系統低得多的成本製造Nanox.ARC。成本更低的設備有可能大幅提高醫學成像的可用性,並改善全球範圍內早期檢測服務的可獲得性。 |
• | 這項技術旨在通過基於雲的MSaaS平臺,通過集成的放射診斷改進行業標準。Nanox.ARC採用了我們的新型數字X射線源,與現有的X射線源相比,這種X射線源設計節能、體積更小,並且可以進行更精確的控制。通過集成Nanox.CLOUD,我們相信Nanox系統可以提供一個簡化的流程,其中每個掃描的圖像都會自動上傳到雲系統,並與人類放射學專家和決策輔助人工智能算法相匹配,從而在比當前診斷更短的時間內提供掃描檢查和診斷,與當前採用的成像處理協議相比,這可以大大減少成像結果的等待時間,並提高早期發現率。 |
• | 旨在提高醫學成像可用性的商業模式。我們的主要業務模式是基於按掃描付費的定價結構,而不是目前醫療成像製造公司使用的以資本支出為基礎的業務模式。我們相信,與目前全球每次掃描300美元的平均成本相比,我們的商業模式將大大降低每次掃描的價格,並有可能以更多人能夠負擔得起的價格將醫療成像服務商品化。我們相信,我們的MSaaS業務模式有潛力擴大基於X射線的醫療成像市場的總規模。 |
• | 確保我們的醫療成像系統獲得監管許可。我們正在採取一種多步驟的方式來處理監管審批過程。作為第一步,我們於2020年1月根據第三方審查計劃向經認可的審查組織提交了Nanox.ARC單一來源版本的510(K)上市前通知。作為審查進程的一部分,2020年3月,我們收到了審查組織提出的一份信息要求,稱為“重大缺陷函”。 |
目錄
• | 通過戰略合作伙伴關係啟動基於MSaaS的醫療成像市場。我們計劃在未來三到四年內生產和部署第一波大約15,000台Nanox.ARC設備,以啟動基於MSaaS的醫學成像市場。我們已經與富士康的子公司富士康(Fiti)簽訂了一項合同製造協議,用於Nanox.ARC的商業生產和組裝。我們還與戰略地區合作伙伴簽訂了商業協議,在全球範圍內部署、運營和營銷Nanox系統,包括在美國以及亞洲、歐洲、非洲、拉丁美洲和澳大利亞的某些國家。具體地説,我們已經與合作伙伴簽訂了九份多年期MSaaS協議,以便在不同地區部署Nanox系統,這些協議規定交易對手有義務獲得商定的最低年費金額的備用信用證。請參閲“-商業協議-MSaaS協議”和“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們已經建立或將來可能建立的任何協作和MSaaS安排可能不會成功,或者我們可能無法從這些協作中實現預期的好處。”此外,我們還與USARAD簽訂了一項合作協議,部署和操作Nanox系統,並與美國的放射科醫生社區建立聯繫。我們計劃與這些合作伙伴合作,實現當地與健康維護組織、電子健康記錄系統、支付方式和保險覆蓋公司的整合。此外,我們已經與人工智能合作伙伴和形象傳輸合作伙伴簽訂了協作協議,並正在積極尋找協作機會, 正如我們預計的那樣,行業向數字和基於雲的訂閲模式的轉變將給市場帶來更多的數字醫療顛覆者。請參閲“-商業協議-協作協議-與我們的人工智能合作伙伴的協作協議”和“-與我們的圖像傳輸合作伙伴的協作協議”。 |
• | 通過同步的商業模式最大限度地發揮我們技術的商業潛力。我們計劃通過追求三種同時的商業模式將我們的新型X射線源技術商業化,我們相信這將為我們的技術貨幣化提供靈活性和長期可持續性。 |
• | 訂閲模式:在某些國家,如果適用司法管轄區的法律允許,我們的主要銷售策略將基於按掃描付費的定價結構,即我們預計以低成本或免費銷售Nanox系統,每次掃描的建議零售價大大低於當前的全球平均收費,並從每次掃描的收益中獲得一部分作為使用權許可費以及Nanox.CLOUD、人工智能功能和維護支持的使用費。 |
• | 銷售模式:在某些國家,為了適應當地特定的管理要求,我們希望以大大低於當前市場產品的價格一次性出售Nanox.ARC。 |
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• | 許可模式:對於某些醫療成像市場參與者,我們計劃根據其特定的成像系統定製我們的X射線源技術,以取代傳統的X射線源,或將我們的X射線源技術授權給他們開發新型成像系統。我們預計會預先收取一次性許可費,並收到銷售的每個系統的經常性版税付款。 |
• | 利用Nanox系統為我們的合作者帶來附加值。我們預計Nanox系統將使我們能夠積累大量的醫學圖像,這些圖像有可能被合作者使用,如醫學人工智能分析公司,通過機器學習算法來增加早期發現疾病的可能性。 |
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* | 我們預計將與第三方簽訂合同,提供維護和支持服務。 |
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實體 | | | MSAAS日期 協議書 | | | 區域 | | | 數量 Nanox系統 將提供 | | | 最低要求 年費 和數量 信用證 或金融 擔保 (近似值) | | | 首字母 術語 | | | 更新 術語 |
The Gateway Group,Ltd.(The Gateway Group,Ltd.) | | | 2020年2月11日 | | | 澳大利亞、新西蘭 和挪威 | | | 1,000 | | | 5800萬美元 | | | 3年 | | | 3年 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
金藤國際有限公司。 | | | 2020年5月28日 | | | 臺灣和新加坡 | | | 500 | | | 最高可達2900萬美元 | | | 5年 | | | 5年* |
| | | | | | | | | | | | |||||||
ProMedica生物電子公司 | | | 2020年5月29日 | | | 意大利 | | | 500 | | | 2900萬美元 | | | 4年前 | | | 3年 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
JSC Roel集團 | | | 2020年5月29日 | | | 俄羅斯聯邦 | | | 500 | | | 1260萬美元 | | | 5年 | | | 5年 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
Clarity醫療解決方案, “GrodnoBioProducts”LLC的一個部門 | | | 2020年6月4日 | | | 白俄羅斯 | | | 100 | | | 370萬美元 | | | 3年 | | | 4年前 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
淘金熱 | | | 2020年6月16日 | | | 南非 | | | 500 | | | 1550萬美元 | | | 3年 | | | 3年 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
LATAM業務發展集團有限公司 | | | 2020年7月6日 | | | 巴西 | | | 1,000 | | | 480萬美元 (900萬封信) 信貸)第一年為1,450萬美元 第2年 2420萬美元 第3年* | | | 6年前 | | | 3年 |
| | | | | | | | | | | | |||||||
1998年4月S.L | | | 2020年7月25日 | | | 西班牙 | | | 420 | | | 1140萬美元 | | | 5年 | | | 5年** |
| | | | | | | | | | | | |||||||
SPI醫療 | | | 2020年8月23日 | | | 墨西哥和危地馬拉 | | | 630 | | | 1710萬美元* | | | 7年前 | | | 不適用 |
共計 | | | | | | | 5,150 | | | 180.9美元* | | | | |
* | 與Golden Vine International Company,Ltd.簽訂的MSaaS協議亦可由任何一方終止,但須發出通知,規定通知方已根據市場證據得出結論,認為Nanox.ARC在臺灣或新加坡並無商業價值。 |
** | 與APR 1998 S.L.簽訂的MSaaS協議也可由服務提供商在6個月試用期結束時終止,如果試驗結果不令人滿意,可在5天內向公司發送正式通知。 |
*** | LATAM業務發展集團有限公司以我方為受益人的備用信用證的可執行性還取決於雙方在協議簽署之日起90天內或在收到監管部門批准之前,以雙方同意的形式最終確定工作説明書、系統要求規範和服務級別協議的條款和條件。 |
**** | 根據協議,SPI向墨西哥頂級金融機構ASeguradora Aserta,S.A.de C.V.,Grupo Financiero Aserta購買了一份履約保證金,金額約為1710萬美元,有效期至2021年10月31日,這保證了SPI與我們之間的MSaaS協議在滿足某些條件(包括獲得監管批准和遵守驗收測試協議)之前的排他性,並在滿足這些條件後,將轉換為 |
***** | 總金額包括我們的合作伙伴將收到的付款。支付給我們的總金額約為1.39億美元,不包括向我們合作伙伴的付款。 |
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1. | 對冠心病、中風預防和骨質疏鬆症等疾病進行人羣健康篩查和預測性分析; |
2. | 對氣胸、急性骨折和肺炎(包括新冠肺炎)等緊急情況進行急診分流;以及 |
3. | 對肺結節、腫瘤和意外椎體壓縮骨折等病症的例行同行評審和質量保證案例。 |
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• | 具有相同或更好屬性的競爭數字X射線源;以及 |
• | 運營MSaaS商業模式的競爭企業。 |
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• | 美國食品藥品監督管理局(FDA)的設立登記和設備清單; |
• | QSR要求,要求製造商(包括第三方製造商)在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
• | 標籤條例和FDA禁止推廣研究用產品,或推廣已批准或已批准的產品的“非標籤”用途; |
• | 與促銷活動有關的要求; |
• | 批准或批准對510(K)批准設備的產品修改,這些修改可能會嚴重影響安全性或有效性,或者會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大改變,或者批准對PMA批准的設備進行某些修改; |
• | 醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害,或發生故障,並且如果故障再次發生,該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或嚴重傷害;(3)醫療器械報告條例要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,且該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或嚴重傷害; |
• | 更正、移除和召回報告條例,要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除,以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為; |
• | FDA的召回權力,根據該權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品;以及 |
• | 上市後監測活動和法規,當FDA認為有必要保護公眾健康或為該設備提供額外的安全性和有效性數據時,適用這些活動和法規。 |
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• | 警告信、無標題函、罰款、禁令、同意令和民事處罰; |
• | 召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品; |
• | 限產、部分停產、全面停產的; |
• | 拒絕或拖延510(K)上市許可或PMA批准新產品或修改產品的請求; |
• | 撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准; |
• | 拒絕批准我公司產品出口的; |
• | 刑事起訴。 |
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活動區域 | | | 自.起 12月31日, 2020 |
一般事務和行政事務 | | | 22 |
研究、開發和質量保證 | | | 24 |
銷售及市場推廣 | | | 4 |
總計 | | | 50 |
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名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
行政主任 | | | | | ||
蘭·波利亞金(Ran Poliakine) | | | 53 | | | 創始人、首席執行官和董事會主席 |
伊扎克·馬揚(Itzhak Maayan) | | | 55 | | | 首席財務官 |
吉拉德·伊倫 | | | 48 | | | 首席商務官 |
詹姆斯·達拉 | | | 51 | | | 首席運營官 |
塔爾·尚克(Tal Shank) | | | 43 | | | 企業發展副總裁 |
Ofir Korea | | | 51 | | | 首席技術官 |
塔瑪爾·阿哈龍·科恩 | | | 44 | | | 首席營銷官 |
阿納特·卡潘 | | | 50 | | | 產品營銷副總裁 |
Shirly Kaufman-Kirshenbaum | | | 46 | | | 人力資源部副總裁 |
非僱員董事* | | | | | ||
昂恩·菲尼格(On Fenig) | | | 46 | | | 導演 |
弗洛伊德·卡茨克 | | | 69 | | | 導演 |
正和公園 | | | 57 | | | 導演 |
埃雷茲·梅爾策 | | | 63 | | | 導演 |
理查德·斯通 | | | 77 | | | 導演 |
* | 我們已在股東大會上提議由我們的股東任命吳野加·凱南女士和劉丹·蘇斯金德先生為外部董事。Noga Knan夫人自2007年以來一直擔任CEO論壇主席,自1997年以來一直擔任CFO論壇主席,並曾在多家上市公司董事會任職,包括Kav Mane、Bazan和Poalim IBI。Noga Knan夫人目前是總理府提名委員會和管理委員會成員,也是巴宜蘭大學理事會成員。丹·蘇斯金德先生於1977年至2008年擔任Teva製藥工業有限公司的首席財務官,並擔任哈大沙醫院主任,目前擔任Nextar ChemPharma Solutions Ltd的董事。 |
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• | 我們打算在提名委員會和董事提名程序等方面遵循以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的要求。 |
• | 我們打算遵守以色列法律,該法律允許一家公司在其公司章程中確定股東大會法定人數所需的股東人數和持股百分比,但須滿足某些最低要求。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定,於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表持有至少25%的投票權。除有限的例外情況外,我們修訂和重述的組織章程中規定的關於延期會議的法定人數應由一名或多名股東親自或委託代表(包括通過表決權契約)組成,無論他們持有的流通股數量或百分比是多少; |
• | 除外部董事及董事會因空缺而選出的董事外,根據“-董事會及高級職員”項下所述的交錯提名,我們擬選舉董事任職至其當選後第三年舉行的股東周年大會,直至其繼任者當選並符合資格為止。本公司董事會向股東提出的董事提名,一般由董事會根據本公司修訂和重述的公司章程和公司法的規定自行作出; |
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• | 我們打算根據公司法通過和批准股權激勵計劃的重大變化,公司法沒有要求此類行動必須得到股東的批准。此外,我們打算遵循以色列的公司治理做法,即只有在某些情況下,才需要股東批准與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券發行,而不是納斯達克市場規則5635(C); |
• | 與以納斯達克公司治理規則規定的方式向股東提供定期報告和向股東提供委託書徵集材料相反,公司法並不要求我們直接向股東分發定期報告,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。只有在股東提出要求時,我們才會將此類報告郵寄給股東。作為一家外國私人發行人,我們通常不受SEC的委託書徵集規則的約束;以及 |
• | 我們遵循以色列的公司治理做法,而不是納斯達克的要求,以獲得股東的批准,以根據公司法的要求,例如(I)與董事就他們的服務條款或賠償、豁免和保險交易(或他們可能在我們公司擔任的任何其他職位)進行交易,(Ii)與控股股東進行非常交易,(Iii)公司控股股東或該控股股東的親屬的僱傭條款或其他聘用條款,(Iv)將導致除公開發行外,涉及發行美國公司20%或更多權益,以及(Vi)收購另一家公司的股票或資產。 |
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• | 僱傭關係; |
• | 定期保持的商業或職業關係; |
• | 控制;以及 |
• | 擔任公職的服務,不包括在首次向公眾發行股票之前在私人公司擔任董事的服務,如果該董事在首次公開募股(IPO)後被任命為該私人公司的董事,以便擔任外部董事,則該服務不包括在該公司首次向公眾發行股票之前在該公司擔任董事的服務。 |
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• | 在大會上投票贊成選舉外部董事的多數股份(不包括棄權票)至少包括不是控股股東且在任命中沒有個人利益的股東的多數票(不包括不是由於股東與控股股東的關係而產生的個人利益);或 |
• | 非控股股東或其代表持有的投票反對選舉外部董事的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
• | 他或她的任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持該連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,並受公司法對外部董事被提名人從屬關係的額外限制的約束;(2)外部董事被提名人的任期由一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票贊成連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,並受公司法對外部董事被提名人從屬關係的額外限制; |
• | 外聘董事提出自己的提名,並按照前款規定獲得批准;或 |
• | 他或她的每一個額外任期由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。 |
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• | 董事會主席; |
• | 控股股東或者控股股東的親屬; |
• | 受聘於公司、控股股東或控股股東控制的實體(董事會成員除外)的董事; |
• | 定期為公司、控股股東之一或者控股股東控制的實體提供服務的董事; |
• | 從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。 |
目錄
• | 根據以色列法律向董事會建議保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 根據以色列法律向董事會建議任命、補償、保留和監督任何受聘於編寫或發佈審計報告或執行其他審計服務的會計師事務所; |
• | 推薦獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務的條款,並經董事會事先批准; |
• | 推薦聘任或解聘擔任本公司內部審計師職務的人員; |
• | 在財務報表提交給證券交易委員會之前,與管理層和我們的獨立董事一起審查財務報表;以及 |
• | 批准下文所述與任職人員和控股股東的某些交易,以及其他關聯方交易。 |
目錄
1. | 向董事會建議董事和高級管理人員的薪酬政策,並在公司首次公開募股後每三年或者五年向董事會建議是否應當延長已批准的薪酬政策的期限; |
2. | 不定期向董事會建議更新薪酬政策,並檢查其執行情況; |
3. | 決定是否批准須經薪酬委員會批准的董事和高級職員的任期和聘用;及 |
4. | 決定根據薪酬政策釐定的行政總裁的薪酬條款是否獲股東批准豁免,因為該等批准會損害聘用行政總裁的能力。 |
目錄
• | 有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就; |
• | 任職人員的職務、職責和事先的薪酬協議; |
• | 僱員聘用條款的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商聘用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比例,特別是該等成本與公司僱員的平均薪酬和中位數薪酬之間的比例,以及該等差距對公司的工作關係有何影響; |
• | 如果僱傭條款包括可變部分--董事會酌情決定減少可變部分的可能性,以及對非現金可變權益部分的行使價值設定限制的可能性;以及 |
• | 如果僱傭條款包括遣散費--公務員的僱用或任職期限,其在此期間的補償條件,公司在此期間的業績,其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及公職人員離開公司的情況。 |
目錄
• | 關於可變組件: |
• | 除隸屬於首席執行官的公職人員外,根據長期績效和可計量標準確定可變部分;但是,公司可以根據不可計量標準確定公務員薪酬方案可變部分中的非實質性部分,但該數額不得高於3個月的年薪,同時考慮到公職人員對公司的貢獻; |
• | 可變分量和固定分量之間的比率,以及可變分量在授予時的值限制。 |
• | 一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果是根據後來發現錯誤的信息支付的,並且這些信息在公司的財務報表中重新列報,則該人員將退還給公司; |
• | 可變股權成分的最短持有期或歸屬期,同時考慮長期激勵;以及 |
• | 對退休補助金的限制。 |
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• | 關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟須經其批准或因其職位而執行;以及 |
• | 與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
• | 避免在公司履行職責與其他職責或個人事務之間存在利益衝突的行為; |
• | 避免任何與公司業務競爭的活動; |
• | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益;以及 |
• | 向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。 |
• | 公職人員的親屬(配偶、兄弟姊妹、父母、祖父母、子女、配偶的後代及其中任何一人的配偶);或 |
• | 任職人員或其親屬持有5%以上股份或投票權,擔任董事或總經理,或至少有權任命一名董事或總經理的公司。 |
目錄
• | 非正常業務過程中的交易; |
• | 非按市場條款進行的交易;或 |
• | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。 |
• | 在該交易中無個人利害關係並在會上投票的股東所持股份,必須以多數票贊成,不包括棄權票;或 |
• | 在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份佔公司投票權的比例不超過2%。 |
目錄
• | 出席該會議並投票的所有非控股股東所持股份中,至少有過半數贊成該補償方案,但不包括棄權票,且與該事項無個人利害關係;或(2)所有非控股股東所持股份中,至少有過半數贊成該補償方案,但不包括棄權票;或 |
• | 非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
目錄
• | 章程修正案; |
• | 增加公司法定股本; |
• | 合併;以及 |
• | 批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。 |
目錄
• | 根據法院判決,包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議,由公職人員為有利於另一人而產生或強加於其的金錢責任。但是,事先作出賠償責任承諾的,必須限於董事會認為作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項,以及董事會認為在當時情況下合理的數額或者標準,並應當詳細説明上述預見事項和數額或者標準;(二)賠償責任的賠償責任,應當由董事會決定;(二)賠償責任的賠償承諾必須限於董事會作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準,並應當詳細説明上述預見的事項和數額或者標準;(二)賠償責任的賠償承諾必須限於董事會作出賠償承諾時,董事會認為可以根據公司的活動而預見的事項,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準; |
• | 公職人員所招致的合理訴訟開支,包括合理的律師費;(I)因獲授權進行調查或訴訟的當局對該公職人員提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用;但該調查或訴訟程序須為(A)在沒有對該公職人員提出公訴書和沒有向他施加任何金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束;(B)在沒有對該公職人員提起公訴書但向該公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束的;(B)在沒有對該公職人員提起公訴書的情況下結束的,但在該公職人員身上施加金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束的或(Ii)與金錢制裁有關的罪行; |
• | 在“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政訴訟程序(定義見下文)中對任職人員施加的有利於受害方的金錢責任; |
• | 任職人員依照證券法進行行政訴訟的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費; |
• | 該公職人員所招致的合理訴訟開支,包括律師費,或法院(I)在公司代表該公司或由第三者對其提起的訴訟中,(Ii)與該公職人員被判無罪的刑事公訴有關,或(Iii)與該公職人員被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行有關的刑事公訴所涉及的合理訴訟開支,包括律師費在內的合理訴訟開支;及(I)在公司代表該公司或由第三者對他或她提起的訴訟中,(Ii)與該公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行有關的刑事公訴書有關的合理訴訟開支,包括律師費;及 |
• | 根據適用法律允許或將允許賠償公職人員的任何其他義務或費用。 |
• | 違反對公司的忠誠義務,但任職人員必須誠實守信,並有合理依據相信該行為不會損害公司的; |
• | 違反對公司或第三人的注意義務,只要這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的; |
• | 對公職人員施加的有利於第三人的金錢責任; |
• | 根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟中對公職人員施加的以受害方為受益人的金錢責任; |
目錄
• | 公職人員與行政程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 |
• | 違反忠實義務,但因違反對公司的忠誠義務而獲得賠償和投保的除外,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
• | 故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為; |
• | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• | 對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
目錄
• | 因因終止而被沒收。參賽者如因任何原因被解僱,其所持有的所有獎項將被沒收。 |
• | 未經股東批准不得重新定價。未經股東事先批准,我們不會(I)降低股票期權的行權價格,(Ii)採取根據美國公認會計原則(GAAP)被視為重新定價的任何其他行動,或(Ii)以現金回購或取消行使價格大於標的股票的公平市值以換取另一份股票的期權,除非取消和交換髮生在與資本變化或類似變化相關的情況下。 |
• | 不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法,除非薪酬委員會另有決定,否則獎金一般不得轉讓。 |
目錄
• | 沒有自動撥款。該計劃不提供對任何參與者的自動資助。 |
• | 沒有税務彙總。該計劃沒有規定任何税收總額。 |
目錄
名字 | | | 數量 選項 | | | 行權價格 | | | 批地日期 | | | 到期日 |
蘭·波利亞金(Ran Poliakine) | | | 1,206,290 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
昂恩·菲尼格(On Fenig) | | | 40,234 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
弗洛伊德·卡茨克 | | | 40,234 | | | $16.00 | | | 2020年4月20日 | | | 2030年4月20日 |
埃雷茲·梅爾策 | | | 40,234 | | | $2.21 | | | 2020年2月11日 | | | 2030年2月11日 |
正和公園 | | | 100,000 | | | $16.00 | | | 2020年6月4日 | | | 2030年6月4日 |
理查德·斯通 | | | 100,584 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
伊扎克·馬揚(Itzhak Maayan) | | | 161,107 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
吉拉德·伊倫(1) | | | 100,000 | | | $25.56 | | | 2020年10月22日 | | | 2030年10月22日 |
詹姆斯·達拉 | | | 0 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 |
阿納特·卡潘 | | | 112,754 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
Ofir Korea | | | 0 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 |
尤爾·拉布(Yoel Raab)(2) | | | 152,754 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
塔瑪爾·阿哈龍·科恩 | | | 0 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 |
塔爾·尚克(Tal Shank) | | | 74,362 | | | $2.21 | | | 2019年11月25日 | | | 2029年11月25日 |
Shirly Kaufman-Kirshenbaum | | | 50,000 | | | $16.00 | | | 2020年4月20日 | | | 2030年4月20日 |
(1) | 除了他的股票期權外,我們還同意在他受僱後第二年開始的聘用期內,每年授予他840,000新謝克爾的RSU(四年內每月授予),此後最長可達4年。 |
(2) | 拉布於2021年1月17日辭去高管職務。 |
目錄
• | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個個人或實體; |
• | 我們的每一位董事和高級管理人員; |
• | 作為一個整體,我們所有的董事和高級管理人員;以及 |
• | 每一位出售股票的股東。 |
| | 實益擁有的股份 在發售之前 | | | 普通股 存在 提供 | | | 實益股份 在此之後擁有 供奉 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 | | | 數 | | | 百分比 | | | 數 | | | 數 | | | 百分比 |
5%或更多股東** | | | | | | | | | | | |||||
蘭·波利亞金(Ran Poliakine)(1) | | | 4,806,120 | | | 10.43% | | | | | | | |||
摩西·莫阿勒姆(2) | | | 4,067,420 | | | 8.82% | | | | | | | |||
SK電信TMT投資公司及其附屬公司(3) | | | 5,774,886 | | | 12.53% | | | | | | | |||
Yozma集團韓國(4) | | | 2,512,000 | | | 5.45% | | | | | | | |||
董事及行政人員** | | | | | | | | | | | |||||
蘭·波利亞金(Ran Poliakine)(1) | | | 4,806,120 | | | 10.43% | | | | | | | |||
昂恩·菲尼格(On Fenig)(5) | | | 12,573 | | | * | | | | | | | |||
弗洛伊德·卡茨克(6) | | | 10,058 | | | * | | | | | | |
目錄
| | 實益擁有的股份 在發售之前 | | | 普通股 存在 提供 | | | 實益股份 在此之後擁有 供奉 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 | | | 數 | | | 百分比 | | | 數 | | | 數 | | | 百分比 |
埃雷茲·梅爾策(7) | | | 12,573 | | | * | | | | | | | |||
正和公園(8) | | | 12,500 | | | * | | | | | | | |||
理查德·斯通(9) | | | 712,259 | | | 1.55% | | | | | | | |||
伊扎克·馬揚(Itzhak Maayan)(10) | | | 80,553 | | | * | | | | | | | |||
吉拉德·伊倫(11) | | | 8,333 | | | * | | | | | | | |||
詹姆斯·達拉 | | | — | | | — | | | | | | | |||
Ofir Korea | | | — | | | — | | | | | | | |||
塔瑪爾·阿哈龍·科恩 | | | — | | | — | | | | | | | |||
阿納特·卡潘(12) | | | 70,569 | | | * | | | | | | | |||
塔爾·尚克(Tal Shank)(13) | | | 43,377 | | | * | | | | | | | |||
Shirly Kaufman-Kirshenbaum(14) | | | 15,363 | | | * | | | | | | | |||
全體董事和高管(1400人) | | | 5,784,278 | | | 12.55% | | | | | | | |||
出售股東 | | | | | | | | | | |
* | 金額不到已發行普通股的1%。 |
** | 不會參與此次活動。 |
(1) | 代表(A)Ran Poliakine持有的3,958,570股公司普通股,(B)Shay Zuckerman&Co.律師事務所(“Shay Zuckerman”)以信託形式持有的118,750股公司普通股,根據Ran Poliakine、Mohe Moalem和Shay Zuckerman作為受託人於2020年2月3日簽署的託管協議(“託管協議”),以及(C)購買728,800股的期權謝伊·祖克曼(Shay Zuckerman)持有的普通股是為Ran Poliakine的利益而信託持有的。Ran Poliakine擁有Shay Zuckerman信託持有的所有普通股的投票權。Ran Poliakine和Mohe Moalem可被視為分享對Shay Zuckerman以信託方式持有的普通股的處置權,因為在Ran Poliakine和Mohe Moalem就此達成最終和解之前,不得處置該等普通股。 |
(2) | 代表(A)Mohe Moalem持有的3,948,670股本公司普通股及(B)Shay Zuckerman根據託管協議以信託方式持有的118,750股本公司普通股。Ran Poliakine和Mohe Moalem可被視為分享對Shay Zuckerman以信託方式持有的普通股的處置權,因為在Ran Poliakine和Mohe Moalem就此達成最終和解之前,不得處置該等普通股。 |
(3) | 代表SKT持有的2,607,466股普通股,Pureun Partners Asset Management Co.,Ltd.(“Pureun”)持有的49,773股普通股,eBest-PPAM Fund No.9(“eBest”)持有的855,204股普通股,以及SKT持有的認股權證,以購買2,262,443股普通股。根據委託書,SKT對普潤和eBest持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(4) | 代表Yozma Global AI Fund 2號(“Yozma Fund 2”)持有的887,000股普通股及Yozma Global AI Fund 3號(“Yozma Fund 3”)持有的1,625,000股普通股。Yozma Group Korea是Yozma基金二號和Yozma基金三號各自的普通合夥人。Wonjae Lee是Yozma Group Korea的首席執行官和控股股東,被認為對Yozma基金2號和Yozma基金3號持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(5) | 代表購買12,573股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(6) | 代表購買10,058股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(7) | 代表購買12,573股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(8) | 代表購買12,500股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(9) | 包括487,900股普通股,購買31,432股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日的60天內行使的期權,以及購買理查德·斯通持有的192,927股普通股的認股權證。 |
(10) | 代表購買80,553股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日的60天內行使,其中包括加快2021年1月批准的馬延先生未歸屬期權的50%。 |
(11) | 代表購買8,333股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(12) | 代表購買70,569股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(13) | 代表購買43,377股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
(14) | 代表購買15,363股普通股的期權,可在2020年12月31日至31日後60天內行使。 |
目錄
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• | 修訂和重述公司章程; |
• | 任命或終止我們的審計師; |
• | 選舉董事,包括外部董事(如果適用); |
• | 批准某些關聯方交易; |
• | 增加或減少我們的法定股本; |
• | 合併;以及 |
• | 如果我們的董事會不能行使它的權力,而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的,那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。 |
目錄
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目錄
目錄
• | 當時已發行普通股數量的1%;或 |
• | 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克的周平均交易量,以1%或平均周交易量中較大者為準。 |
目錄
• | 聯營公司以外的人士,不受限制;及 |
• | 在每一種情況下,附屬公司均須遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和備案要求,而不遵守規則144的六個月持有期要求。 |
目錄
• | 從工業企業開始使用專利和專有技術的納税年度開始,在八年內攤銷用於工業企業發展或進步的專有技術、專利和專有技術的購買成本和專利及專有技術的使用權。 |
• | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交綜合納税申報單;以及 |
• | 與公開發行股票有關的費用,可以從股票發行當年起三年內歸屬於工業企業的收入中等額扣除。 |
目錄
• | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定;或 |
• | 研究和開發是為了公司的發展,由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。 |
目錄
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• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 經紀自營商; |
• | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的持有者; |
• | 投資者將持有我們的普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
• | 與美國境外的貿易或業務有關而持有我們普通股的人; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
• | 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者; |
• | 出於美國聯邦所得税的目的,合夥企業或其他歸類為合夥企業的實體,或通過此類實體持有我們普通股的個人,所有這些實體都可能受到與下文討論的税則大不相同的税收規則的約束。 |
• | 是美國公民或居民的個人; |
目錄
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源為何;或 |
• | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)在其他情況下已有效地選擇被視為根據本準則被視為美國人的一名美國人,(A)該信託的行政管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。 |
目錄
目錄
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給超額分配、銷售或其他處置的納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
• | 分配給上一課税年度(PFIC前年度除外)的款額,將按該年度個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税;及 |
• | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應佔税款徵收。 |
目錄
目錄
名字 | | | 數量 普通 股票 |
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) | | | |
奧本海默公司 | | | |
貝倫伯格資本市場有限責任公司 | | | |
總計 | | |
| | 如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 普通 股票 鍛鍊 | | | 帶全額 選項以執行以下操作 購買 其他內容 普通 股票 鍛鍊 | |
每股 | | | $ | | | $ |
總計 | | | $ | | | $ |
目錄
• | 提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約,以出售、授出任何期權、權利或認股權證,以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可被視為由該等人士實益擁有的其他證券),以及行使購股權時可能發行的證券。 |
• | 訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易,全部或部分轉移我們普通股或該等其他證券所有權的任何經濟後果;或 |
• | 本公司不會就登記吾等任何普通股或可兑換為吾等普通股或可行使或可交換吾等普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利,或公開披露作出上述任何事情的意向。 |
• | 直接或間接提供、質押、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同,授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股有關的註冊聲明,或公開披露進行任何前述交易的意圖;或 |
• | 在未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下,訂立全部或部分轉讓我們普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議。 |
目錄
目錄
(a) | 屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
目錄
(a) | 公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一名或多於一名個人擁有,每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資,且每個受益人都是認可投資者的個人,則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
(i) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(v) | 如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。 |
目錄
目錄
分項費用 | | | 金額 |
證券交易委員會註冊費 | | | $ |
FINRA備案費用 | | | |
納斯達克上市費 | | | |
印刷費和雕刻費 | | | |
律師費及開支 | | | |
轉會代理費和登記費 | | | |
會計費用和費用 | | | |
總計 | | | $ |
目錄
目錄
• | 判決是由根據本州法律有權作出判決的法院作出的; |
• | 根據有關判決在以色列的可執行性的規則,判決所施加的義務是可以強制執行的,判決的實質內容不違反公共政策;以及 |
• | 判決在作出判決的州是可執行的。 |
• | 判決是在一個國家做出的,該州的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況); |
• | 執行判決可能損害以色列國的主權或安全; |
• | 判決是以欺詐手段取得的; |
• | 以色列法院認為,給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的; |
• | 判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的,因為國際私法適用於以色列; |
• | 該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相矛盾的; |
• | 在向外國法院提起訴訟時,以色列的法院或法庭正在審理同一事項和同一當事人之間的訴訟。 |
目錄
目錄
| | 頁面 | |
合併財務報表 | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | | F-2 |
合併資產負債表 | | | F-3 |
合併業務報表 | | | F-4 |
合併股東權益變動表 | | | F-5 |
合併現金流量表 | | | F-6 |
合併財務報表附註 | | | F-7 |
| | ||
未經審計的簡明合併財務報表 | | | |
合併資產負債表 | | | F-23 |
合併業務報表 | | | F-24 |
合併股東權益變動表(資本不足) | | | F-25 |
合併現金流量表 | | | F-27 |
合併財務報表附註 | | | F-28 |
目錄
/s/Kesselman&Kesselman | | | |
註冊會計師(Isr.) | | | |
普華永道國際有限公司會員事務所 | | | |
| | ||
特拉維夫,以色列 | | | |
2020年2月18日,但在附註1D和附註12(D)、(E)、(F)、(G)中討論的已消除對公司作為持續經營企業能力的實質性懷疑的事項除外,日期為2020年7月30日 | | |
目錄
| | 十二月三十一日, | ||||
| | 2019 (*) | | | 2018 (*) | |
| | 以千美元為單位的美元 | ||||
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 8,072 | | | 5 |
預付費用和其他流動資產 | | | 1,564 | | | — |
關聯方預付費用 | | | — | | | 1,694 |
流動資產總額 | | | 9,636 | | | 1,699 |
| | | | |||
非流動資產: | | | | | ||
受限現金 | | | 145 | | | — |
財產和設備,淨值 | | | 228 | | | 156 |
遞延發售成本 | | | 1,197 | | | — |
經營性租賃使用權資產 | | | 526 | | | — |
其他非流動資產 | | | 139 | | | — |
非流動資產總額 | | | 2,235 | | | 156 |
總資產 | | | 11,871 | | | 1,855 |
| | | | |||
負債與資本不足 | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應付帳款 | | | 475 | | | 82 |
應計費用和其他負債 | | | 1,828 | | | — |
關聯方責任 | | | 17,820 | | | 8,157 |
經營租約的當期到期日 | | | 140 | | | — |
流動負債總額 | | | 20,263 | | | 8,239 |
| | | | |||
非流動負債: | | | | | ||
非現行經營租約 | | | 386 | | | — |
非流動負債總額 | | | 386 | | | — |
總負債 | | | 20,649 | | | 8,239 |
承諾 | | | | | ||
股東赤字: | | | | | ||
普通股,每股面值0.01新謝克爾,分別於2019年12月31日和2018年12月31日授權發行40,000,000股和30,000,000股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行27,150,080股和21,924,208股 | | | 75 | | | 58 |
額外實收資本 | | | 31,748 | | | 11,596 |
累計赤字 | | | (40,601) | | | (18,038) |
股東赤字總額 | | | (8,778) | | | (6,384) |
總負債和股東赤字 | | | 11,871 | | | 1,855 |
(*) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的綜合財務報表反映對受共同控制的交易的追溯性應用-見附註1c |
目錄
| | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2019 (*) | | | 2018 (*) | |
| | 以千美元為單位的美元 | ||||
運營費用: | | | | | ||
研發 | | | 2,717 | | | 672 |
營銷 | | | 1,556 | | | 209 |
一般事務和行政事務 | | | 18,298 | | | 1,023 |
總運營費用 | | | 22,571 | | | 1,904 |
營業虧損 | | | (22,571) | | | (1,904) |
財務(收入)費用,淨額 | | | (8) | | | 5 |
淨虧損 | | | (22,563) | | | (1,909) |
每股基本和攤薄虧損 | | | (0.90) | | | (0.09) |
普通股數量的加權平均值 (單位:千) | | | 25,181 | | | 20,793 |
(*) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的綜合財務報表反映對受共同控制的交易的追溯性應用-見附註1c |
目錄
| | 普通股 | | | 其他內容 實繳 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 | ||||
| | 數 的股份 | | | 金額 | | | 以千美元為單位的美元 | |||||||
2018年1月1日的餘額 | | | 20,257,434 | | | 41 | | | 7,814 | | | (16,129) | | | (8,274) |
2018年的變化: | | ||||||||||||||
普通股發行 | | | 1,666,774 | | | 17 | | | 3,667 | | | | | 3,684 | |
基於股份的薪酬 | | | | | | | 115 | | | | | 115 | |||
本年度淨虧損 | | | | | | | | | (1,909) | | | (1,909) | |||
2018年12月31日的餘額 | | | 21,924,208 | | | 58 | | | 11,596 | | | (18,038) | | | (6,384) |
2019年期間的變化: | | | | | | | | | | | |||||
普通股和認股權證的發行(扣除發行成本) | | | 4,762,656 | | | 16 | | | 14,022 | | | | | 14,038 | |
行使認股權證時發行普通股 | | | 454,166 | | | 1 | | | 136 | | | | | 137 | |
行使認股權證時向投資者發行普通股 | | | 9,050 | | | ** | | | 25 | | | | | 25 | |
基於股份的薪酬 | | | | | | | 16,245 | | | | | 16,245 | |||
關於資產購買協議的額外對價,見附註1c和附註6。 | | | | | | | (10,276) | | | | | (10,276) | |||
本年度淨虧損 | | | | | | | | | (22,563) | | | (22,563) | |||
2019年12月31日的餘額 | | | 27,150,080 | | | 75 | | | 31,748 | | | (40,601) | | | (8,778) |
(*) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日的綜合財務報表反映對受共同控制的交易的追溯性應用-見附註1c |
(**) | 不到一千美元。 |
目錄
| | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2019 (*) | | | 2018 (*) | |
| | 以千美元為單位的美元 | ||||
經營活動的現金流: | | | | | ||
本年度淨虧損 | | | (22,563) | | | (1,909) |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整: | | | | | ||
基於股份的薪酬 | | | 16,245 | | | 115 |
折舊 | | | 53 | | | 35 |
營業資產和負債變動情況: | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | (1,564) | | | 66 |
關聯方預付費用 | | | 1,081 | | | (1,844) |
其他非流動資產 | | | (139) | | | — |
應付帳款 | | | 393 | | | (134) |
經營租賃 | | | ** | | | — |
應計費用和其他負債 | | | 970 | | | — |
用於經營活動的現金淨額 | | | (5,524) | | | (3,671) |
| | | | |||
投資活動的現金流: | | | | | ||
購置房產和設備 | | | (125) | | | (73) |
用於投資活動的淨現金 | | | (125) | | | (73) |
| | | | |||
融資活動的現金流: | | | | | ||
發行普通股和認股權證所得款項,扣除發行成本 | | | 14,038 | | | 3,684 |
行使認股權證時發行普通股所得款項 | | | 162 | | | — |
遞延發售成本 | | | (339) | | | — |
融資活動提供的現金淨額 | | | 13,861 | | | 3,684 |
| | | | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 | | | 8,212 | | | (60) |
年初現金及現金等價物和限制性現金 | | | 5 | | | 65 |
年末現金及現金等價物和限制性現金 | | | 8,217 | | | 5 |
關於不涉及現金流的活動的補充資料 | | | | | ||
未支付的發售費用 | | | 858 | | | — |
經營性租賃使用權資產與經營性租賃負債的確認 | | | 548 | | | — |
關於資產購買協議的額外對價,見附註1c | | | (10,276) | | | — |
(*) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表反映了共同控制下交易的追溯應用-見附註1c |
(**) | 不到一千美元。 |
目錄
a. | Nano-X Image Ltd是一家以色列公司(以下簡稱“本公司”或“Nanox IL”或“繼任者公司”),於2018年12月20日註冊成立,並於2019年9月3日開始運營。 |
b. | Nanox Image PLC是一家於2012年在直布羅陀註冊成立的上市有限公司(以下簡稱“Nanox PLC”或“前身公司”)。 |
c. | 截至2019年9月3日,Nanox IL和Nanox PLC擁有相同的股東,因此,出於會計目的,這筆交易被視為共同控制下的交易。 |
1) | 僅指根據“行政程序法”在交易中轉移的淨資產。未在交易中轉移的淨資產不反映在這些合併財務報表中。 |
2) | 根據《行政程序法》,Nanox Japan沒有轉讓任何權益。綜合經營報表包括Nanox日本公司向Nanox PLC提供服務的費用。 |
目錄
3) | 交易中的代價(“關聯方負債”)於呈列股東權益減少的最早期間開始時入賬,但Nanox PLC於2019年從其股權融資活動中收取並於2019年入賬的現金代價除外(見附註8a)。 |
4) | 所有與股票相關的信息都反映了Nanox IL的股票信息。 |
d. | 根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度財務報表列報-持續經營(子專題205-40):披露實體作為持續經營的能力的不確定性,管理層需要對其持續經營的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件(步驟1)。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑,管理層還需要考慮其計劃是否緩解了這種懷疑(步驟2)。 |
a. | 在編制財務報表時使用估計數 |
b. | 功能貨幣 |
目錄
c. | 現金流量表 |
d. | 現金和現金等價物 |
e. | 受限現金 |
f. | 財產和設備,淨值 |
| | % | |
電腦 | | | 10-33 |
辦公傢俱和實驗室設備 | | | 10-20 |
g. | 長期資產減值 |
h. | 遣散費 |
目錄
i. | 法律和其他或有事項 |
j. | 研發費用 |
k. | 營銷費用 |
l. | 所得税 |
1) | 本公司根據美國會計準則第740號“所得税”(“美國會計準則第740條”)核算所得税。美國會計準則第740條規定使用負債法,即遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定,並使用頒佈的税率和法律來計量,這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。根據現有正面和負面證據的權重,如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,本公司將在必要時提供估值津貼,以將遞延税項資產減少到其估計可變現價值。根據ASU 2015-17年度,遞延税項負債和資產被歸類為非流動資產。 |
2) | 在計算遞延所得税時,出售在外國子公司的投資將適用的税款並未計入,因為這是本公司持有這些投資的意圖和能力。 |
目錄
m. | 基於股份的薪酬 |
n. | 每股虧損 |
o. | 公允價值計量 |
p. | 遞延發售成本 |
目錄
q. | 新發布和最近採用的會計公告: |
(i) | 2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842),取代了現有的租賃會計指南,租賃(主題840)。該指南以及此後通過的修正案要求實體在資產負債表上記錄所有租賃的租賃資產和租賃負債(除非適用例外情況),並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司於2019年1月1日採用新的租賃標準,並以生效日期作為本公司首次申請的日期。 |
(a) | 不重新評估任何現有合同是否為租約或包含租約; |
(b) | 不重新評估生效日期之前開始的租約的分類(例如,根據主題840被分類為經營性租賃的所有現有租約將繼續被分類為經營性租賃,根據主題840被分類為資本租賃的所有現有租約將繼續被歸類為融資租賃); |
(c) | 在首次申請之日,將初始直接成本從使用權資產的計量中剔除。 |
(Ii) | 截至2019年12月31日的年度內通過的其他會計聲明見附註2(M)。 |
| | 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (以千美元為單位的美元) | ||||
辦公傢俱和實驗室設備 | | | 325 | | | 217 |
電腦 | | | 39 | | | 22 |
| | 364 | | | 239 | |
減去:累計折舊 | | | 136 | | | 83 |
財產和設備合計(淨額) | | | 228 | | | 156 |
目錄
| | 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (以千美元為單位的美元) | ||||
現金和現金等價物 | | | 8,072 | | | 5 |
受限制的銀行存款 | | | 145 | | | — |
現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流量表中顯示的現金 | | | 8,217 | | | 5 |
| | 年終 12月31日, | |
| | 2019 | |
| | (以千美元為單位的美元) | |
運營租賃成本: | | | |
固定付款 | | | 25 |
短期租賃成本 | | | 112 |
經營租賃總成本 | | | 137 |
| | 年終 12月31日, | |
| | 2019 | |
| | (以千美元為單位的美元) | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | |
營業租賃的營業現金流 | | | 25 |
以租賃義務(非現金)換取的使用權資產: | | | |
經營租約 | | | 548 |
| | 12月31日, | |
| | 2019 | |
| | (以千美元為單位的美元) | |
經營租賃: | | | |
經營性租賃使用權資產 | | | 526 |
經營租約的當期到期日 | | | 140 |
非現行經營租約 | | | 386 |
經營租賃負債總額 | | | 526 |
目錄
| | 12月31日, | |
| | 2019 | |
加權平均剩餘租期 | | | |
經營租約 | | | 3.96年 |
| | ||
加權平均貼現率 | | | |
經營租約 | | | 5.6% |
| | 12月31日, | |
| | 2019 | |
| | (以千美元為單位的美元) | |
2020 | | | 146 |
2021 | | | 146 |
2022 | | | 146 |
2023 | | | 145 |
2024年及其後 | | | — |
經營租賃支付總額 | | | 583 |
減去:推定利息 | | | 57 |
租賃負債現值 | | | 526 |
a. | Nanox Japan自2012年以來一直在東京大學校舍使用兩個房間和一個乾淨的房間。2019年的年度支付總額約為7.6萬美元。 |
b. | 關於與Six-Eye Interactive Ltd.(“Six-Eye”)的服務協議-請參閲附註10C。 |
c. | Nanox IL與A-Labs Finance and Consulting Ltd.(簡稱A-Labs)簽訂了一份諮詢協議,自2019年2月1日起生效,該協議於2019年10月18日修訂,根據該協議,A-Labs將向本公司提供 |
目錄
d. | 於2019年9月,本公司與根據香港法例註冊的RMD AP Limited訂立服務協議。RMD承諾向該公司提供與亞太地區有關的服務,其中包括運營和業務發展相關事宜。該協議為期一年,商定的服務承諾為8億美元。RMD將承擔超出協議金額的所有費用和開支。 |
e. | 2019年9月,Nanox IL與哈大沙醫療組織的全資子公司Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.(以下簡稱Hadasit)簽訂了一項合作協議。雙方同意就本公司的醫學成像技術和由此產生的醫學成像設備(“本公司產品”)進行合作,方式為(A)聯合研究和開發項目(每個項目為“研究項目”),以及(B)Hadasit提供與本公司產品相關的服務,例如不進行創新研究的測試和諮詢工作(每個項目為“服務”)。每項研究項目和服務應根據雙方不時以書面形式簽訂的單獨項目協議(統稱為“項目協議”)提供。雙方設想合作將持續五年以上,除非雙方書面同意延期。根據該協議,公司向Hadasit支付了25萬美元的研究項目和服務預付款,金額為25萬美元,這筆款項將從根據項目協議不時應支付給Hadasit的款項中扣除。Nanox IL沒有義務與Hadasit簽訂超過預付款的項目協議。 |
f. | 2019年12月16日,Nanox IL與金一龍博士簽署協議,為公司提供服務。金博士將不會獲得任何現金補償,但將被授予購買1206290股普通股的選擇權,行權價為每股普通股2.21美元。截至授予日歸屬的301,572份期權和剩餘的904,718份期權將在歸屬開始日起的三年內按月等額分期付款。如果發生首次公開募股或被視為清算(如上文所述),所有未授予的期權應在緊接首次公開募股完成之前全面加速。既有購股權可行使至(A)本公司與Ilong Kim博士終止聘用兩週年或(B)授出日期起計十週年(以較早者為準)。 |
目錄
a. | 股本 |
b. | 基於股份的薪酬 |
目錄
1) | 對非僱員的基於股份的薪酬: |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | | | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| | 2019 | | | 2018 | |||||||
| | 數量 基於共享的 付款獎勵 | | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | | 數量 基於共享的 付款 獎項 | | | 加權 平均值 付款 鍛鍊 價格 | |
年初未償還款項 | | | 1,592,874 | | | $1.32 | | | 1,751,140 | | | $1.40 |
年內的轉變: | | |||||||||||
授與 | | | 2,271,698 | | | $2.77 | | | — | | | — |
練習 | | | (454,166) | | | $0.3 | | | — | | | — |
沒收 | | | — | | | — | | | — | | | — |
過期 | | | — | | | — | | | — | | | — |
取消 | | | — | | | — | | | (158,266) | | | $2.21 |
年終未清償債務 | | | 3,410,406 | | | $1.89 | | | 1,592,874 | | | $1.32 |
可在年底行使 | | | 1,830,809 | | | $3.79 | | | 1,592,874 | | | $1.32 |
| | 2019 | | | 2018 | |
一股普通股的公允價值 | | | 16 | | | 2.21 |
股息率 | | | 0 | | | 0 |
預期波動率 | | | 41.11% - 50.59% | | | 51.97% - 72.25% |
無風險利率 | | | 1.55%-1.76% | | | 1.52%-2.94% |
合同期限(年) | | | 0.50 – 10.00 | | | 1.05 – 6.00 |
目錄
| | 2018年12月31日 | ||||||||||
行權價格 | | | 懸而未決的獎項 | | | 可行使的裁決 | ||||||
| 數量 獎項 傑出的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | | 數量 獎項 可操練的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||
$0.01 | | | 186,815 | | | 2.33 | | | 186,815 | | | 2.33 |
$0.30 | | | 454,166 | | | 0.77 | | | 454,166 | | | 0.77 |
$1.92 | | | 472,606 | | | 2.81 | | | 472,606 | | | 2.81 |
$2.21 | | | 479,287 | | | 3.37 | | | 479,287 | | | 3.37 |
| | 2019年12月31日 | ||||||||||
行權價格 | | | 懸而未決的獎項 | | | 可行使的裁決 | ||||||
| 數量 獎項 傑出的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | | 數量 獎項 可操練的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||
$0.01 | | | 186,815 | | | 1.33 | | | 186,815 | | | 1.33 |
$1.92 | | | 472,606 | | | 1.81 | | | 472,606 | | | 1.81 |
$2.21 | | | 2,727,028 | | | 5.27 | | | 1,163,402 | | | 5.27 |
$20.87 | | | 23,957 | | | 5.69 | | | 7,986 | | | 5.69 |
2) | 對僱員、高級管理人員和董事的股份薪酬 |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, 2019 | ||||
| | 數量 基於共享的 付款 獎項 | | | 加權 平均值 行權價格 | |
年初未償還款項 | | | — | | | — |
年內的轉變: | | |||||
授與 | | | 1,667,267 | | | 2.21 |
練習 | | | — | | | — |
沒收 | | | — | | | — |
過期 | | | — | | | — |
取消 | | | — | | | — |
年終未清償債務 | | | 1,667,267 | | | 2.21 |
可在年底行使 | | | 450,557 | | | 2.21 |
目錄
| | 2019 | |
一股普通股的公允價值 | | | 16 |
股息率 | | | 0 |
預期波動率 | | | 46.1% - 50.65% |
無風險利率 | | | 1.65% - 1.68% |
合同期限(年) | | | 5.75 - 6.23 |
2019年12月31日 | ||||||||||||
懸而未決的獎項 | | | 可行使的裁決 | |||||||||
行權價格 | | | 數量 獎項 傑出的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | | 數量 獎項 可操練的 在結束時 年 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
$2.21 | | | 1,667,267 | | | 9.90 | | | 450,557 | | | 9.90 |
3) | (I)本公司截至2019年12月31日止年度綜合經營報表所載授予非僱員、僱員、高級管理人員及董事的661,000美元獎勵的以股份為基礎的薪酬開支記為研究及發展開支。(I)於截至2019年12月31日止年度,授予非僱員、僱員、高級職員及董事的金額為661,000美元的股份薪酬開支記為研發開支。 |
a. | 計税依據 |
目錄
b. | 評税 |
c. | 遞延税項資產 |
a. | 與關聯方的餘額: |
| | 12月31日, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (以千美元為單位的美元) | ||||
關聯方預付費用-見下文d | | | — | | | 1,694 |
關聯方責任,見附註6 | | | 17,820 | | | 8,157 |
b. | 關聯方交易: |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
| | (以千美元為單位的美元) | ||||
研發 | | | 154 | | | 542 |
一般事務和行政事務 | | | 5,824 | | | 892 |
c. | 六眼服務協議 |
目錄
d. | 關聯方預付開支反映於2018年(見附註8a)向第三方投資者籌集的3,684百萬美元資金,減去根據Six-Eye服務協議應支付的金額(見上文c)。資金由Six-Eye直接收到(這些資金既不是本公司收到的,也不是從本公司匯給Six-Eye的)減去根據Six-Eye服務協議(見上文c)應支付的金額。 |
e. | 自2019年9月起,Nanox IL與Ran Poliakine(“首席執行官”)簽署高管聘用協議,擔任公司首席執行官(“首席執行官協議”)。根據首席執行官協議,首席執行官將有權獲得每月4萬美元的毛薪,在公司完成首次公開募股(IPO)後,這一數字將增加到6萬美元。首席執行官將有權享受首席執行官協議中描述的其他福利,包括根據業績標準發放的年度獎金。這位首席執行官被授予購買1206290股普通股的選擇權,行權價為每股2.21美元。截至授予日,301,572份期權已歸屬,其餘904,718份期權將在歸屬開始日期起三年內按月等額分期付款。本公司截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表所包括的5,299,000美元股份薪酬開支,被記錄為上述獎勵的一般及行政開支。 |
a. | 基本信息 |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| | 2019 | | | 2018 | |
公司所有者應佔淨虧損 | | | $(22,563) | | | $(1,909) |
普通股數量的加權平均值(千股) | | | 25,181 | | | 20,793 |
每股基本和攤薄虧損 | | | $(0.90) | | | $(0.09) |
b. | 稀釋 |
目錄
a. | 在2020年1月期間,在簽訂總金額至少600萬美元的購股協議,以及貨幣前估值超過1億美元的情況下,Nanox IL董事會批准向Nanox PLC發行和配發1,109,245股普通股,收購價為每股12.00美元,較公司上一輪融資的價格有25%的折讓。因此,在2020年1月30日,關聯方負債以每股價格結算為股權,反映出較上一輪融資價格有25%的折扣。 |
b. | 2020年1月至2月,Nanox IL向其他投資者額外發行了257,723股普通股,總收購價約為340萬美元,每股普通股16.00美元。 |
c. | 2020年2月,公司共向員工和服務提供商授予407,868份獎勵,行權價為每股2.21美元。 |
d. | 於二零二零年上半年,本公司與若干投資者(統稱“投資者”)訂立購股協議,根據該協議,本公司向投資者發行合共2,368,250股普通股,每股價格為16.00美元,總購買價約為3790萬美元。 |
e. | 2020年7月,本公司向其投資者之一發行了62.5萬股普通股,作為其2000萬美元股權投資的一部分,每股價格為16.00美元,2020年7月收到的收購價為1000萬美元,這反映了投資者2000萬美元投資的第二部分。 |
f. | 於2020年7月,本公司與若干投資者訂立額外購股協議,以每股16.00美元的價格發行3,500,000股普通股,總收購價約為5,600萬美元。截至這些財務報表發佈之日,尚未收到資金。 |
g. | 該公司對截至2020年7月30日的後續事件進行了評估,這一天是合併財務報表可以發佈的日期。 |
目錄
| | 9月30日, 2020 | | | 12月31日, 2019 | |
| | 以千美元為單位的美元 | ||||
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 239,978 | | | 8,072 |
預付費用和其他流動資產 | | | 1,777 | | | 1,564 |
流動資產總額 | | | 241,755 | | | 9,636 |
| | | | |||
非流動資產: | | | | | ||
受限現金 | | | 193 | | | 145 |
財產和設備,淨值 | | | 2,740 | | | 228 |
遞延發售成本 | | | — | | | 1,197 |
經營性租賃使用權資產 | | | 868 | | | 526 |
其他非流動資產 | | | 76 | | | 139 |
非流動資產總額 | | | 3,877 | | | 2,235 |
總資產 | | | 245,632 | | | 11,871 |
負債與股東權益(資本不足) | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應付帳款 | | | 3,046 | | | 475 |
應計費用和其他負債 | | | 2,464 | | | 1,828 |
關聯方應計負債 | | | 192 | | | 72 |
關聯方責任 | | | — | | | 17,748 |
經營租約的當期到期日 | | | 322 | | | 140 |
流動負債總額 | | | 6,024 | | | 20,263 |
| | | | |||
非流動負債: | | | | | ||
非現行經營租約 | | | 539 | | | 386 |
非流動負債總額 | | | 539 | | | 386 |
總負債 | | | 6,563 | | | 20,649 |
承諾和或有事項 | | | | | ||
| | | | |||
股東權益(資本不足): | | | | | ||
普通股,於2020年9月30日和2019年12月分別授權每股面值0.01新謝克爾、1億和4000萬新謝克爾;分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行45,567,848和27,150,080股 | | | 129 | | | 75 |
額外實收資本 | | | 304,383 | | | 31,748 |
累計赤字 | | | (65,443) | | | (40,601) |
股東權益總額(資本不足) | | | 239,069 | | | (8,778) |
總負債和股東權益(資本不足) | | | 245,632 | | | 11,871 |
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | | | 截至三個月 9月30日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2019 | |
| | (美元(千美元,每股數據除外) | ||||||||||
運營費用: | | | | | | | | | ||||
研發 | | | 6,258 | | | 708 | | | 2,106 | | | 368 |
營銷 | | | 4,409 | | | 699 | | | 2,664 | | | 456 |
一般事務和行政事務 | | | 14,195 | | | 2,124 | | | 6,292 | | | 1,045 |
營業虧損 | | | (24,862) | | | (3,531) | | | (11,062) | | | (1,869) |
財務費用(收入),淨額 | | | (20) | | | 12 | | | (6) | | | (1) |
淨虧損 | | | (24,842) | | | (3,543) | | | (11,056) | | | (1,868) |
| | | | | | | | |||||
每股基本和攤薄虧損 | | | (0.77) | | | (0.14) | | | (0.29) | | | (0.07) |
普通股加權平均數(千股) | | | 32,209 | | | 24,563 | | | 38,020 | | | 26,747 |
目錄
| | 普通股 | | | 其他內容 實繳 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 | ||||
| | 數量 股票 | | | 金額 | | | | | | | ||||
| | | | 以千美元為單位的美元 | |||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | | 27,150,080 | | | 75 | | | 31,748 | | | (40,601) | | | (8,778) |
普通股發行(扣除發行成本) | | | 949,500 | | | 6 | | | 14,438 | | | | | 14,444 | |
將關聯方負債轉換為股東權益 | | | 1,109,245 | | | | | 17,748 | | | | | 17,748 | ||
行使認股權證時向僱員及非僱員發行普通股 | | | 29,766 | | | * | | | 66 | | | | | 66 | |
行使認股權證時向投資者發行普通股 | | | 22,624 | | | * | | | 62 | | | | | 62 | |
基於股份的薪酬 | | | | | | | 4,850 | | | | | 4,850 | |||
淨損失 | | | | | | | | | (7,422) | | | (7,422) | |||
截至2020年3月31日的餘額 | | | 29,261,215 | | | 81 | | | 68,912 | | | (48,023) | | | 20,970 |
普通股發行(扣除發行成本) | | | 1,418,750 | | | 4 | | | 22,252 | | | | | 22,256 | |
基於股份的薪酬 | | | | | | | 3,497 | | | | | 3,497 | |||
淨損失 | | | | | | | | | (6,364) | | | (6,364) | |||
截至2020年6月30日的餘額 | | | 30,679,965 | | | 85 | | | 94,661 | | | (54,387) | | | 40,359 |
普通股發行(扣除發行成本) | | | 2,256,250 | | | 7 | | | 34,306 | | | | | 34,313 | |
首次公開發行普通股(扣除發行成本) | | | 10,555,556 | | | 31 | | | 169,172 | | | | | 169,203 | |
行使認股權證時向僱員及非僱員發行普通股 | | | 449,803 | | | 1 | | | 233 | | | | | 234 | |
行使認股權證時向投資者發行普通股 | | | 1,626,274 | | | 5 | | | 62 | | | | | 67 | |
基於股份的薪酬 | | | | | | | 5,949 | | | | | 5,949 | |||
淨損失 | | | | | | | | | (11,056) | | | (11,056) | |||
2020年9月30日的餘額 | | | 45,567,848 | | | 129 | | | 304,383 | | | (65,443) | | | 239,069 |
(*) | 不到一千美元。 |
目錄
| | 普通股 | | | 其他內容 實繳 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 | ||||
| | 數量 股票 | | | 金額 | | | | | | | ||||
| | | | 以千美元為單位的美元 | |||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | | | 21,924,208 | | | 58 | | | 11,596 | | | (18,038) | | | (6,384) |
普通股和認股權證的發行(扣除發行成本) | | | 326,480 | | | 1 | | | 148 | | | | | 149 | |
資產購買協議的額外對價 | | | | | | | 164 | | | | | 164 | |||
淨損失 | | | | | | | | | (711) | | | (711) | |||
截至2019年3月31日的餘額 | | | 22,250,688 | | | 59 | | | 11,908 | | | (18,749) | | | (6,782) |
普通股和認股權證的發行(扣除發行成本) | | | 4,123,666 | | | 12 | | | 9,103 | | | | | 9,115 | |
資產購買協議的額外對價 | | | | | | | 10 | | | | | 10 | |||
淨損失 | | | | | | | | | (964) | | | (964) | |||
截至2019年6月30日的餘額 | | | 26,374,354 | | | 71 | | | 21,021 | | | (19,713) | | | 1,379 |
行使認股權證時向投資者發行普通股 | | | 120,833 | | | * | | | 36 | | | | | 36 | |
資產購買協議的額外對價 | | | | | | | (9,814) | | | | | (9,814) | |||
淨損失 | | | | | | | | | (1,868) | | | (1,868) | |||
2019年9月30日的餘額 | | | 26,495,187 | | | 71 | | | 11,243 | | | (21,581) | | | (10,267) |
(*) | 不到一千美元。 |
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | ||||
| | 2020 | | | 2019 | |
| | 以千美元為單位的美元 | ||||
經營活動的現金流: | | | | | ||
淨損失 | | | (24,842) | | | (3,543) |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整: | | | | | ||
基於股份的薪酬 | | | 14,296 | | | — |
折舊 | | | 84 | | | 37 |
營業資產和負債變動情況: | | | | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | (130) | | | (146) |
關聯方預付費用 | | | — | | | 1,250 |
其他非流動資產 | | | 63 | | | — |
應付帳款 | | | 641 | | | 25 |
經營租約 | | | (7) | | | — |
應計費用和其他負債 | | | 1,717 | | | 398 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (8,178) | | | (1,979) |
| | | | |||
投資活動的現金流: | | | | | ||
購置房產和設備 | | | (1,524) | | | (109) |
用於投資活動的淨現金 | | | (1,524) | | | (109) |
| | | | |||
融資活動的現金流: | | | | | ||
發行普通股和認股權證所得款項,扣除發行成本 | | | 71,013 | | | 9,264 |
首次公開發行普通股所得收益(扣除發行成本) | | | 170,214 | | | — |
行使認股權證時發行普通股所得款項 | | | 429 | | | 36 |
融資活動提供的現金淨額 | | | 241,656 | | | 9,300 |
| | | | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 | | | 231,954 | | | 7,212 |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | 8,217 | | | 5 |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | | | 240,171 | | | 7,217 |
關於不涉及現金流的活動的補充資料: | | | | | ||
未支付的發售費用 | | | 1,011 | | | — |
已購買但尚未付款的財產和設備 | | | 1,072 | | | — |
將關聯方負債轉換為股東權益 | | | 17,748 | | | — |
資產購買協議的額外對價 | | | — | | | 9,579 |
取得經營性使用權資產產生的經營性租賃負債 | | | 486 | | | — |
| | | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 239,978 | | | 7,073 |
受限現金-長期 | | | 193 | | | 144 |
現金總額、現金等價物、客户資金和限制性現金 | | | 240,171 | | | 7,217 |
目錄
a. | Nano-X Image Ltd是一家以色列公司(以下簡稱“本公司”或“Nanox IL”或“繼任者公司”),於2018年12月20日註冊成立,並於2019年9月3日開始運營。 |
b. | 該公司的解決方案稱為Nanox系統,有兩個集成組件--“Nanox.ARC”和“Nanox.CLOUD”。Nanox.ARC是一種醫學成像系統,採用了該公司的新型數字X射線源。Nanox.CLOUD是一個基於雲的系統,旨在提供端到端的醫學成像服務,包括圖像存儲庫、放射科醫生匹配、在線和離線診斷審查和註釋、與診斷輔助AI系統的連接、計費和報告等服務。 |
c. | 當前新冠肺炎的影響 |
目錄
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | | | 截至9個月 9月30日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | |||||||
| | 數量 基於共享的 付款 獎項 | | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | | 數量 基於共享的 付款 獎項 | | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |
未清償,在期初 | | | 3,410,406 | | | $1.89 | | | 1,592,874 | | | $1.32 |
在此期間發生的變化: | | | | | | | | | ||||
授與 | | | 537,957 | | | $13.70 | | | — | | | — |
練習 | | | * (505,712) | | | $2.15 | | | (120,833) | | | $0.30 |
沒收 | | | (98,725) | | | $1.92 | | | — | | | — |
過期 | | | — | | | — | | | — | | | — |
取消 | | | — | | | — | | | — | | | — |
期末未清償債務 | | | 3,343,926 | | | $3.76 | | | 1,472,401 | | | $1.40 |
可在期末行使 | | | 2,044,641 | | | $4.80 | | | 1,472,401 | | | $1.40 |
* | 其中452,301項獎勵是以無現金方式行使的。 |
| | 截至9個月 9月30日, 2020 | |
一股普通股的公允價值 | | | 16 |
股息率 | | | 0 |
預期波動率 | | | 44.40%-57.34% |
無風險利率 | | | 0.34%-1.61% |
合同期限(年) | | | 5-10 |
| | 2020年9月30日 | ||||||||||
| | 懸而未決的獎項 | | | 可行使的裁決 | |||||||
行權價格 | | | 數量 獎項 傑出的 在結束時 期間 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | | 數量 授獎 可操練的 在期末 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
$0.01 | | | 186,815 | | | 0.58 | | | 186,815 | | | 0.58 |
$1.92 | | | 269,714 | | | 1.44 | | | 269,714 | | | 1.44 |
$2.21 | | | 2,415,266 | | | 5.83 | | | 1,177,436 | | | 5.83 |
$16 | | | 448,174 | | | 7.52 | | | 386,719 | | | 7.52 |
$20.87 | | | 23,957 | | | 4.94 | | | 23,957 | | | 4.94 |
目錄
| | 2019年9月30日 | ||||||||||
| | 懸而未決的獎項 | | | 可行使的裁決 | |||||||
行權價格 | | | 數量 獎項 傑出的 在結束時 期間 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | | 數量 授獎 可操練的 在結束時 期間 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
$0.01 | | | 186,815 | | | 1.58 | | | 186,815 | | | 1.58 |
$0.30 | | | 333,333 | | | 0.31 | | | 333,333 | | | 0.31 |
$1.92 | | | 472,606 | | | 2.06 | | | 472,606 | | | 2.06 |
$2.21 | | | 479,287 | | | 2.62 | | | 479,287 | | | 2.62 |
| | 截至2020年9月30日的9個月 | |||||||
| | 數量 基於共享的 付款 獎項 | | | 加權 平均值 行權價格 | | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | |
期初未清償款項 | | | 1,667,267 | | | $2.21 | | | 9.90 |
在此期間發生的變化: | | | | | | | |||
授與 | | | 475,234 | | | $6.94 | | | 9.4 |
練習 | | | — | | | — | | | — |
沒收 | | | — | | | — | | | — |
過期 | | | — | | | — | | | — |
取消 | | | (9,375) | | | $2.21 | | | 9.4 |
期末未清償債務 | | | 2,133,126 | | | $3.26 | | | 9.33 |
可在期末行使 | | | 919,055 | | | $2.62 | | | 9.33 |
| | 2020 | |
一股普通股的公允價值 | | | 16 |
股息率 | | | 0 |
預期波動率 | | | 45.11%-55.97% |
無風險利率 | | | 0.43%-1.61% |
合同期限(年) | | | 10 |
目錄
| | 截至9個月 9月30日, | | | 截至三個月 9月30日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2019 | |
| | (千美元) | ||||||||||
研發 | | | 2,512 | | | — | | | 595 | | | — |
營銷 | | | 2,844 | | | — | | | 2,200 | | | — |
一般事務和行政事務 | | | 8,940 | | | — | | | 3,154 | | | — |
| | 14,296 | | | — | | | 5,949 | | | — |
a. | 2020年9月,本公司某些股東在美國對本公司和本公司某些現任高級管理人員和董事提起證券集體訴訟,指控其違反證券法並尋求未指明的損害賠償。2020年12月7日,建議的首席原告的意見書得到了充分的簡報。該公司認為這些訴訟毫無根據,並打算對這些案件進行有力的抗辯。截至這些財務報表發佈之日,如果在這些情況下做出不利的最終決定,公司無法估計可能導致的損失範圍(如果有的話)。 |
b. | 有關與SixAI Ltd.(“SixAI”)的服務,請參閲附註6c。 |
a. | 關聯方交易: |
| | 截至9個月 9月30日, | | | 截至三個月 9月30日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2019 | |
| | (以千美元為單位的美元) | ||||||||||
研發 | | | 235 | | | 154 | | | 120 | | | 55 |
一般事務和行政事務 | | | (151) | | | 469 | | | (50) | | | 191 |
b. | 六眼互動服務協議 |
c. | SixAI有限公司服務協議 |
目錄
d. | Illumigyn Ltd. |
e. | 韋爾塞斯科技有限公司(Wellsese Technologies Ltd.) |
f. | 根據Nanox IL和Nanox PLC之間的資產購買協議,如本公司年度財務報表中更全面地描述,截至2020年9月30日,本公司的關聯方負債餘額為19.2萬美元。 |
a. | 基本信息 |
| | 截至9個月 9月30日, | | | 截至三個月 9月30日, | |||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2019 | |
淨損失 | | | (24,842) | | | (3,543) | | | (11,056) | | | (1,868) |
普通股加權平均數(千股) | | | 32,209 | | | 24,563 | | | 38,020 | | | 26,747 |
每股基本和攤薄虧損 | | | (0.77) | | | (0.14) | | | (0.29) | | | (0.07) |
b. | 稀釋 |
a. | 在2020年10月至2020年12月期間,公司共向員工和服務提供商頒發了1095,500份獎勵,平均行使價格為每股24.10美元。 |
b. | 2020年10月26日,本公司與兩家服務提供商簽訂了一份日期為2020年2月4日的業務發展協議修正案,根據該協議,本公司一次性支付總計40萬美元外加增值税,並向他們發出認股權證,以購買總計 |
目錄
c. | 2020年12月,Nanox Korea為在韓國購買土地支付了大約620萬美元,Nanox韓國打算在這些土地上建立一個製造設施。 |
d. | 2020年11月,本公司簽署了一份補充租賃協議,以擴大其在以色列的設施,該協議將於2023年6月到期(“補充租賃協議”)。補充租約的月租約為每月11,000元。 |
目錄
目錄
第6項 | 公職人員(包括董事和高級職員)的清白、保險和賠償。 |
• | 根據法院判決,包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議,由公職人員為有利於另一人而產生或強加於其的金錢責任。但是,事先作出賠償責任承諾的,必須限於董事會認為作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項,以及董事會認為在當時情況下合理的數額或者標準,並應當詳細説明上述預見事項和數額或者標準;(二)賠償責任的賠償責任,應當由董事會決定;(二)賠償責任的賠償承諾必須限於董事會作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準,並應當詳細説明上述預見的事項和數額或者標準;(二)賠償責任的賠償承諾必須限於董事會作出賠償承諾時,董事會認為可以根據公司的活動而預見的事項,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準; |
• | 公職人員因獲授權進行調查或訴訟的當局對該公職人員進行調查或訴訟而招致的合理訴訟開支,包括合理的律師費,但該項調查或訴訟必須是:(A)在沒有對該公職人員提出公訴書的情況下結束,也沒有向他施加任何金錢義務以代替刑事訴訟;(B)在沒有對該公職人員提起公訴但向該公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束的;(B)在沒有對該公職人員提起公訴書的情況下結束的,但在對該公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束的;(B)在沒有對該公職人員提起公訴的情況下結束的,但在對該公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟的情況下結束的或(Ii)與金錢制裁有關的罪行; |
• | 在“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政訴訟程序(定義見下文)中對任職人員施加的有利於受害方的金錢責任; |
• | 任職人員依照證券法進行行政訴訟的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費; |
• | 該公職人員所招致的合理訴訟開支,包括律師費,或法院(I)在公司代表該公司或由第三者對其提起的訴訟中,(Ii)與該公職人員被判無罪的刑事公訴有關,或(Iii)與該公職人員被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行有關的刑事公訴所涉及的合理訴訟開支,包括律師費在內的合理訴訟開支;及(I)在公司代表該公司或由第三者對他或她提起的訴訟中,(Ii)與該公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行有關的刑事公訴書有關的合理訴訟開支,包括律師費;及 |
• | 根據適用法律允許或將允許賠償公職人員的任何其他義務或費用。 |
• | 違反對公司的忠誠義務,但任職人員必須誠實守信,並有合理依據相信該行為不會損害公司的; |
目錄
• | 違反對公司或第三人的注意義務,只要這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的; |
• | 對公職人員施加的有利於第三人的金錢責任; |
• | 根據“證券法”第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟中對公職人員施加的以受害方為受益人的金錢責任; |
• | 公職人員與行政程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 |
• | 違反忠實義務,但因違反對公司的忠誠義務而獲得賠償和投保的除外,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
• | 故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為; |
• | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• | 對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
目錄
第8項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
(b) | 財務報表明細表 |
第9項 | 承諾。 |
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的成交日向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書,以便於迅速交付給每位買方。 |
(b) | 在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行的範圍內,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。 |
目錄
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
1. | 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
2. | 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。 |
目錄
展品 不是的。 | | | 描述 |
1.1* | | | 承銷協議的格式 |
2.1 | | | 資產購買協議,日期為2019年9月3日,註冊人和納米成像公司之間的協議(通過引用註冊人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明草案(第377-02938號文件)附件2.1併入) |
2.2 | | | 註冊人和納米成像公司之間於2019年12月3日對資產購買協議的修正案(通過引用註冊人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明草案(第377-02938號文件)附件2.2併入) |
2.3 | | | 註冊人和納米成像公司之間於2019年12月31日對資產購買協議的修正案(通過參考2020年2月18日提交給證券交易委員會的註冊人F-1表格草案(第377-02938號文件)的附件2.3併入) |
3.1 | | | 註冊人公司章程(參考註冊人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明草案(第377-02938號文件)附件3.1) |
3.2 | | | 在緊接發售結束前生效的經修訂和重新修訂的註冊人公司章程表格(通過引用附件3.2併入註冊人於2020年8月14日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書(第333-240209號文件)中) |
4.1 | | | [已保留] |
4.2 | | | 購買普通股的認股權證表格,日期為2019年9月2日,與Nanox Image PLC最初於2016年向某些投資者發行的認股權證有關(通過參考2020年7月30日提交給證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊聲明(第333-240209號文件)附件4.2併入) |
4.3 | | | 購買普通股的認股權證表格,日期為2019年9月2日,與Nanox Image PLC最初於2015年向某些發現者發行的認股權證有關(通過參考2020年7月30日提交給證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊聲明(第333-240209號文件)附件4.3併入) |
4.4 | | | 購買普通股的認股權證表格,日期為2019年9月2日,與Nanox Image PLC最初於2014年和2015年向某些發現者和員工發行的認股權證有關(通過參考2020年7月30日提交給證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊聲明(第333-240209號文件)附件4.4併入) |
4.5 | | | 向A-Labs Finance and Consulting Ltd.發行的購買普通股的認股權證表格(通過引用註冊人於2020年7月30日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-240209號文件)附件4.5併入) |
4.6 | | | 購買普通股認股權證,日期為2019年9月2日,向SK Telecom TMT Investment Corp.(通過參考2020年7月30日提交給證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊聲明(文件編號333-240209)附件4.6併入) |
4.7 | | | 向SK電信TMT投資公司發出的普通股認購權證修正案,日期為2020年6月4日(通過參考2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記聲明(第333-240209號文件)附件4.7併入) |
5.1* | | | 註冊人的律師Amit,Pollak,Matalon&Co.對普通股有效性的意見(包括同意) |
10.1 | | | 註冊人和FoxSemicon集成技術公司之間的合同製造協議,日期為2020年5月26日(通過引用註冊人於2020年7月30日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-240209號文件)附件10.1) |
10.2 | | | 註冊人與其中所指名的某些股東之間的註冊權協議(通過引用附件10.2併入於2020年8月14日提交給證券交易委員會的註冊人F-1/A表格(文件編號333-240209)的註冊説明書附件10.2) |
目錄
展品 不是的。 | | | 描述 |
10.3 | | | 2019年股權激勵計劃(參照2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊説明書(第333-240209號文件)附件10.3併入) |
10.4 | | | 美國子計劃(通過引用註冊人於2020年7月30日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-240209)的附件10.4併入) |
10.5 | | | 註冊人與每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用註冊人於2020年8月14日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書(第333-240209號文件)附件10.5併入) |
21.1* | | | 註冊人子公司名單 |
23.1* | | | 獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司同意 |
23.2* | | | Amit,Pollak,Matalon&Co.同意(見附件5.1) |
24.1* | | | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上) |
* | 須以修訂方式提交。 |
目錄
| | Nano-X影像有限公司 | ||||
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| | 通過 | | | ||
| | | | 姓名:蘭·波利亞金(Ran Poliakine) | ||
| | | | 頭銜:首席執行官 |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
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| | 董事兼首席執行官 (首席行政主任) | | | , 2021 | |
蘭·波利亞金(Ran Poliakine) | | |||||
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| | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | | | , 2021 | |
伊扎克·馬揚(Itzhak Maayan) | | |||||
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| | 導演 | | | , 2021 | |
昂恩·菲尼格(On Fenig) | | |||||
| | | | |||
| | 導演 | | | , 2021 | |
弗洛伊德·卡茨克 | | |||||
| | | | |||
| | 導演 | | | , 2021 | |
埃雷茲·梅爾策 | | |||||
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| | 導演 | | | , 2021 | |
正和公園 | | |||||
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| | 導演 | | | , 2021 | |
理查德·斯通 | |
目錄
| | 由以下人員提供: | | | 授權代表 | |||||||
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| | 由以下人員提供: | | | | |||||||
| | | | 姓名: | | | 理查德·斯通 | | ||||
| | | | 標題: | | | 導演 | |