[Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP信頭]

2020年3月6日

手寫和埃德加寫的

公司財務部

生命科學辦公室

證券交易委員會

100 F St.N.E.

華盛頓特區，20549

注意：	保羅·費舍爾
	瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：	Nano-X影像有限公司
	對錶格F-1註冊説明書草稿的修訂
	提交時間：2020年2月18日
	CIK 0001795251號：第一批，第二批，第三批，第三批，第二批。

尊敬的費舍爾先生和佈雷斯林女士：

謹代表根據以色列國法律成立的Nano-X圖像有限公司(以下簡稱“公司”)，隨函附上上述註冊聲明草案(“註冊聲明”)的更改頁(“更改頁”)，註明擬對註冊聲明進行修改，以迴應美國證券交易委員會(SEC)財務部工作人員(“員工”)在2020年2月27日的信函(“評議函”)中提出的意見。

以下是公司對意見信中的評論的迴應。為方便員工，公司在這封信中重申了意見信中的每條評論，並對每個回覆進行了編號，以與評論的編號相對應。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的頁碼和標題除外)都與註冊聲明中的頁碼和標題相對應。

保羅·費舍爾先生和瑪麗·貝絲·佈雷斯林女士

證券交易委員會

2020年3月6日

第2頁

與Intertrading Australia Ltd的合作協議，第88頁

1.	我們注意到您已與Intertrade Australia Ltd簽訂了醫療篩查即服務協議。請將此協議作為證據提交給您的備案或告訴我們為什麼您不認為需要備案。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。同樣，解決您與USARAD達成的協議。

響應

本公司謹此告知員工，雖然本公司相信與USARAD和InterTrade Australia Ltd.的母公司Gateway Group，Ltd.(“Gateway”)的合作對本公司的業務非常重要，但非獨家合作協議(“協作協議”)和醫療篩查即服務協議(“MSaaS協議”)是在正常業務過程中籤訂的，本公司並不主要依賴這兩項協議中的任何一項。自成立以來，本公司經常尋求與第三方研究機構、技術公司、當地運營商、集成商、放射科醫生和第三方付款人就其醫學成像技術和醫學成像設備的研究、開發、製造和商業化進行合作和類似安排。根據合作協議的條款，USARAD同意聯繫醫療系統運營商，以促成公司與醫療系統運營商之間的商業協議的完成，並推廣Nanox.CLOUD服務，與放射科醫生一起盡最大努力加入Nanox診斷服務平臺，USARAD沒有最低承諾。關於MSaaS協議，與戰略地區合作伙伴合作在全球範圍內部署、運營和營銷Nanox 系統是公司整體戰略的一部分。該公司目前正在與其他地區的合作伙伴進行談判，預計在不久的將來將在其他地區達成類似的協議。因為合作協議和MSaaS 協議都不符合S-K條例第601(B)(10)項所規定的“材料合同”的定義, 它們不需要作為證物提交到註冊聲明中。

本公司謹告知員工，本公司亦會更新註冊聲明第88頁的披露，以澄清MSaaS協議是與Gateway訂立的。

保羅·費舍爾先生和瑪麗·貝絲·佈雷斯林女士

證券交易委員會

2020年3月6日

第3頁

合併財務報表

注1.總則，F-7頁

2.	您在F-7頁披露，在2019年11月，Nanox PLC根據《行政程序法》向Nanox IL轉移了720萬美元。貴公司還在F-8頁披露，交易中的對價(“關聯方負債”)是在貴公司現金流量表中針對股東權益減少和相應的非現金投資和融資活動 $10,276,000的最早期間開始記錄的。請告訴我們720萬美元的對價的性質，以及為什麼這筆交易沒有追溯到您2018年的財務報表中。根據需要修改本披露。

響應

本公司謹此通知員工，根據《APA》條款，Nanox PLC還須將Nanox PLC截至《APA》日期的現金餘額轉移至Nanox IL(除了追溯列報的資產餘額) 。截至2018年12月31日，沒有現金餘額。為了進一步澄清，Nanox PLC截至APA日期的所有現金餘額均來自於2019年籌集的股權融資，這些資金反映在綜合股東虧損表中(參見附註8a)。因此，沒有現金金額可以追溯反映為關聯方負債的一部分。

本公司謹此通知員工，公司將在註冊説明書第III頁和F-8頁(注1c 3)增加以下披露內容：

…..Nanox PLC從2019年股權融資活動中收到的現金對價除外，該現金對價於2019年入賬。

注10.關聯方，F-21頁

3.	您透露，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，Six-Eye的總支出分別為67萬9千美元和143.4萬美元。您還透露，2018年從投資者那裏獲得的368.4萬美元收益被用於向Six-Eye預付費用。由於截至2019年12月31日賬户餘額為零，請告訴我們剩餘的1,571000美元預付款(即368.4萬美元減去67萬9千美元和143.4萬美元)的情況，並根據需要修改披露。

響應

本公司敬告員工，2019年期間，Six-Eye不僅根據服務協議向本公司提供服務，還代表本公司直接支付由第三方顧問和其他供應商提供的服務。這些費用記錄在公司2019年的營業報表中。這主要是因為本公司僅在2019年5月和6月籌集了資金，在此之前沒有足夠的資金支付這些成本。截至2018年12月31日的預付款餘額在2019年減少1，69萬4千美元，原因如下：1)與Six-Eye於2019年向本公司提供的服務相關的費用為67萬9千美元，以及(2)Six-Eye代表本公司於2019年支付的費用為1,015,000美元。(2)截至2018年12月31日的預付款餘額為1，69萬4千美元，原因如下：1)與Six-Eye於2019年向本公司提供的服務相關的費用為679,000美元；

本公司謹此通知員工，將在註冊説明書F-21頁(注10，關聯方)增加以下披露內容：

保羅·費舍爾先生和瑪麗·貝絲·佈雷斯林女士

證券交易委員會

2020年3月6日

第4頁

除了Six-Eye於2019年提供的服務外，Six-Eye還在公司股權融資完成前代表公司直接向第三方顧問和供應商支付了約1,015,000美元。

如有任何有關公司回覆或頁面更改的問題，請致電(212)735-3416或發電子郵件至andrea.nicolas@skadden.com與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Andrea L.Nicolás，Esq.

	安德里亞·L·尼古拉斯(Andrea L.Nicolás)，Esq.

抄送：	李曉
	凱特·蒂蘭
	證券交易委員會