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理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)
戴維斯·波爾克和沃德威爾有限責任公司列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017	212 450 4000電話 212 701 5800傳真 郵箱：richard.truesdell@davispolk.com
機密

艾倫·坎貝爾先生
蘇珊娜·海耶斯女士
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628.

尊敬的坎貝爾先生和海耶斯女士：

我代表我們的客户CureVac B.V.，這是一家荷蘭私人有限責任公司(“茲就美國證券交易委員會(“該委員會”)職員(“該職員”) 就本公司於2020年5月28日發出的 函件(“意見函件”)所載的保密F-1表格註冊説明書(“註冊説明書草稿”)提出的意見作出迴應。為迴應意見信中提出的意見， 本公司已修訂註冊聲明草案，現祕密提交註冊聲明草案修訂稿 聲明草案(“經修訂的DRS”)以及本回覆信。修改後的DRS還包含某些額外的 更新和修訂。

以下是公司對員工在意見信中的評論 的迴應。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應 以及採取的應對措施的摘要。我們在隨函提交的經修訂的 DRS中包含了頁碼，以引用針對特定註釋的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語 在本文中按照修訂後的DRS中的定義使用。

我們公司，第1頁

回覆：公司確認員工的 評論。公司謹告知員工，公司是“全球領先的臨牀階段生物製藥公司”的説法得到了以下事實的支持：公司是基於信使核糖核酸的藥物領域的先驅，並且對信使核糖核酸生物學及其與細胞翻譯機和免疫系統的相互作用有一定的瞭解，在過去20年中發展的每一個病例 都有這樣一個事實：公司是基於信使核糖核酸的藥物領域的先驅，並且瞭解信使核糖核酸生物學及其與細胞翻譯機和免疫系統的相互作用。它將其廣泛的專業知識應用於三個治療領域，利用其GMP設施開發了 內部製造能力，並正在開發一種新的縮小規模的自動化流程，用於生產 mRNA或RNA打印機。此外，據該公司所知，它是第一家為mRNA建造GMP生產設施的mRNA製藥公司。

本公司謹此進一步告知員工，本公司擁有“差異化技術平臺”的 聲明是基於其優化其 結構的方式，以在第1頁和 105頁經修訂的DRS中描述的三個核心支柱(即蛋白質設計、mRNA優化和mRNA交付)上開發其候選產品組合。此外，該公司相信它是同行 公司中第一家認識到mRNA優化的重要性，包括將關鍵的蛋白質-RNA相互作用作為公司在其候選產品中採用的天然構件的固有功能的重要性 。

此外，正如修訂後的DRS披露的那樣，該公司的管理團隊在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括核酸療法、腫瘤學、罕見和傳染性疾病以及抗體方面的經驗，並在腫瘤學、預防性疫苗和蛋白質療法的臨牀、監管和商業化方面以及藥物開發、工藝開發和 mRNA療法的製造方面擁有廣泛的專業知識。

最後，儘管公司最先進的 計劃確實處於第一階段，但正如工作人員指出的那樣，目前沒有任何監管機構批准的mRNA產品，基於mRNA的藥物 代表着公司及其主要競爭對手繼續開發和探索的新型藥物 ，這些競爭對手也有處於臨牀開發階段的候選產品。該公司還一直積極參與 在同行評議的科學期刊上發表側重於mRNA藥物各個方面的研究文章。

基於上述原因，該公司認為， 它宣稱自己是“全球領先的臨牀期生物製藥公司”，並且擁有“差異化的技術平臺”，這是恰當的。 該公司認為它是合適的，它聲稱自己是“全球領先的臨牀階段生物製藥公司”，並且擁有“差異化的技術平臺”。然而，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第4-7頁、88頁、105頁、109頁及110頁的披露 ，以平衡本公司業務的陳述，以符合員工的要求，進一步披露其面臨的風險，包括競爭及監管挑戰。

迴應：針對員工的意見， 公司在修訂後的 DRS中修訂了與其候選產品的安全性和有效性相關的適用聲明。

回覆：公司確認員工的 評論。為迴應員工的意見，該公司修改了修訂後的DRS 第1頁和第105頁的披露內容，以澄清基於mRNA的藥物是一種“新穎”的藥物，而不是“基礎”類藥物。 本公司敬請員工，基於mRNA的藥物的優點已在修訂後的DRS 114頁的標題為“mRNA作為一種新的治療模式”的標題下披露。本公司修訂了第 1、105和109頁的披露內容，以在修訂後的DRS的其他部分闡明基於mRNA的藥物相對於上下文所需的其他療法的優勢 。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第6、22、23和89頁的披露內容，以披露我們關注的潛在SARS-CoV-2疫苗對我們其他業務的影響，包括我們其他候選產品的臨牀前和臨牀開發 。

本公司謹通知員工，在新冠肺炎疫情爆發 後，本公司決定優先開發疫苗，並利用其大規模的GMP III生產設施為潛在的候選疫苗產品提供所需的材料。由於公司其他候選產品不需要更大的生產批次 ，因此此優先順序不會影響 公司其他候選產品的臨牀開發。該公司通知員工，它已利用其技術開發和敬業的 生產員工隊伍，以確保適當地關注其候選疫苗。該公司致力於 傳染病的研究人員將精力集中在優化幾種新冠肺炎疫苗結構上，以使公司能夠在可行的情況下儘快進行候選疫苗的 臨牀開發。該公司通知員工，由於傳染病 疾病領域擁有最多的專職人員，因此專注於新冠肺炎疫苗的開發對公司正在開發的其他臨牀或臨牀前項目沒有重大 影響。該公司還決定將最初計劃的流感疫苗臨牀前工作推遲到2020年晚些時候，但不認為這一延遲是實質性的。該公司 通知員工，雖然它肯定致力於並專注於新冠肺炎疫苗的開發，但它認為 這不會對其其他主要候選產品(包括CV8102和CV7202)的臨牀開發時間表產生實質性影響。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第1、19、105、106和130頁上的披露，以澄清雖然公司控制着內部製造的關鍵步驟，但對於其他非關鍵製造步驟，如起始材料、配方 和灌裝和完工，它依賴合同製造組織(CMO)。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第2、106和136頁的披露內容。

迴應：針對工作人員的意見， 公司修改了修訂後的DRS第1、3、88、105、107、108、110-112和155頁的披露內容，以澄清公司已於2020年6月啟動其SARS-CoV-2候選疫苗在健康志願者中的第一階段臨牀試驗， 預計2020年第四季度將有結果。 公司已經修改了修訂後的DRS第1、3、88、105、107、108、110-112和155頁的披露內容，以澄清公司已於2020年6月啟動其SARS-CoV-2候選疫苗在健康志願者中的第一階段臨牀試驗。根據該公司第一階段臨牀試驗的結果，該公司 預計將在進一步的臨牀試驗中繼續開發其候選疫苗。但是，該公司目前無法估計其新冠肺炎候選疫苗臨牀開發下一步的確切時間。

我們的公文包，第3頁

我們注意到您提供了對耶魯大學、哈佛醫學院和SERI等合作者的推薦信 ，但沒有説明您的合作協議。如果合作是實質性的 ，請披露這些協議的實質性條款。如果不重要，請將協作 合作伙伴和計劃從您的流水線表中刪除。

此外，我們注意到您的聲明 ，即您正在推進多個未披露的臨牀前研究項目，涉及肝臟和罕見疾病、眼疾、肺部疾病和提供治療性抗體，並且您已將這些項目納入您的流水錶中。不宜突出顯示非實質性的 計劃。同樣，省略與重大項目相關的披露也是不合適的。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第4頁和109頁的披露內容，修改了流水線表，增加了第3階段的列 ，並澄清了公司在每個項目中持有的商業權利。該公司通知員工，除 (I)腫瘤相關抗原計劃、(Ii)“Cas9基因編輯”計劃和(Iii)“Treeutics 抗體”計劃外，所有已確定的候選產品/計劃用於治療的 跡象都包括在流水線圖中： (I)腫瘤相關抗原計劃、(Ii)“Cas9基因編輯”計劃和(Iii)“治療 抗體”計劃。對於上述每個項目，公司及其各自的合作伙伴(如果適用) 尚未確定任何適應症，因為它們仍處於臨牀前研究階段。然而，該公司認為這些計劃 對其業務以及腫瘤學和蛋白質治療計劃的發展具有重要意義。

該公司敬告員工，勃林格-英格爾海姆公司、CRISPR治療公司和Genmab分別是BI 1361849(前身為CV9202)、Cas9基因編輯和治療性抗體的許可獲得者和商業化合作夥伴。但是，公司認為將這些計劃視為 公司產品開發渠道的一部分是合適的，因為在每個計劃中，公司都有資格在 某些里程碑和某些持續的版税上獲得鉅額付款。本公司在修訂後的DRS第90-92、170、171、174-177頁中包含了有關這些計劃的披露內容。

本公司進一步敬告員工，已在修訂後的《DRS》的第180和181頁披露了其與謝彭斯眼科研究所、哈佛醫學院、馬薩諸塞州眼耳醫院(統稱SERI)以及耶魯大學的合作安排的具體條款。此外，本公司敬告員工，本公司認為其對肝臟和 罕見疾病、眼疾、肺部疾病的臨牀前研究，並向員工提供治療性抗體對其業務具有重要意義，因此， 敬請員工參閲經修訂的DRS第135頁和162-169頁所包含的披露。

作為一家新興成長型公司的含義，第6頁

回覆：公司確認員工的 評論。本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條 向潛在投資者提供本公司或任何獲授權代表其向潛在投資者提交的書面通信副本(如證券法規則405 所定義)作為補充，無論他們是否保留該等通信副本。

我們依賴於戰略合作伙伴關係……，第15頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第16頁的披露內容，以澄清本公司的合作伙伴 在哪些方面需要遵守盡職調查要求，以及本公司在哪些地方有合同權利獲得有關臨牀試驗發展和結果的信息 。

我們可能面臨業務中斷和相關風險...，第 21頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了經修訂的DRS第22-24頁的披露，以進一步描述員工注意到的事件，並 澄清其對公司業務的潛在影響。本公司通知員工，本公司候選產品的正在進行的臨牀開發 沒有出現重大延誤，但是，本公司將繼續評估新冠肺炎對其業務的影響 ，並將在必要時根據員工的 意見在後續修訂中更新相關披露。

如果我們無法獲得、維護和執行知識產權保護

產品...，第37頁

迴應：為了迴應員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第40頁上的披露，以確定公司所有受權利遊行約束的候選產品 。

收益的使用，第78頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第9頁和81頁的披露內容，為投資者提供了具體類別的估計金額，這些金額將包括在隨後的修訂中，這些金額將一起分配給公司的每個項目 ，並表明公司預計 公司希望用發行所得在每項指定臨牀試驗的開發過程中取得多大進展，並披露需要額外資金才能推進 本公司謹通知員工，分配給本公司每個項目的具體 估計金額將在隨後的修訂中披露，並且敬請 通知員工，目前尚不清楚所需額外資金的估計金額和來源。

我們的協作和許可協議，第86頁

請注意，“九位數中數字”和“低七位數數字”這樣的披露是不夠的。

迴應：針對員工的意見， 公司已應員工的要求修改了修訂後的DRS第90-93頁和170-181頁對其協議披露的説明 。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 經營成果
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
研發費用，第90頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第96頁的披露內容。

合同義務，第93頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第99頁上的披露，以量化其協作和許可協議下潛在未來 里程碑付款的總金額。

商務，第99頁

回覆：公司確認員工的 評論。為了迴應員工的意見，公司修改了修訂後的DRS第142頁和第143頁上的披露，以定義員工意見中引用的每個術語，並披露如何衡量回應。

概述，第100頁

迴應：針對工作人員的意見， 公司修改了修訂後的DRS第106頁和131頁的披露內容，以澄清它在通過合理選擇疾病來利用其技術平臺的潛力方面取得了進展。修訂後的DRS第131頁和 132頁進一步詳細介紹了該方法，並説明瞭公司如何尋求在多個層面上降低臨牀和開發風險 以推進和擴大其產品組合。如經修訂的DRS第131頁和第132頁所述，該公司考慮多個因素來告知其疾病選擇過程，包括未滿足的醫療需求、免疫反應、表達持續時間、劑量要求、交付和目標組織類型等。該公司相信，該流程允許以降低臨牀和開發風險的方式，量身定做地選擇最適合其技術平臺的候選產品 。

概述，第101頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第107頁的披露，以澄清其RNA優化程序( 是其RNA優化器平臺的核心支柱)如何旨在提高蛋白質表達，以達到治療水平 ，以支持其蛋白質療法的開發工作，並提高蛋白質表達，用於傳染性 疾病的被動免疫或自身免疫性疾病的治療。該公司通知員工，其RNA優化器平臺支持其每個 臨牀項目，包括蛋白質療法。為避免混淆，本公司刪除了修訂後的DRS中將蛋白質療法作為“平臺”的提法 。

我們的優勢，第103頁

迴應：為了迴應員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第109頁的披露內容，列出了基於mRNA的藥物相對於 現有治療方式的優勢示例。此外，該公司還告知員工，修訂後的DRS第113頁和114頁標題為“現有治療方式的侷限性”和“mRNA作為一種新的治療方式”的標題下的披露包括更詳細地討論基於mRNA的藥物相對於現有治療方式的優勢。本公司 進一步通知員工，修訂後的DRS第158頁標題為“預防性疫苗”的標題下披露的內容包括關於mRNA疫苗相對於現有疫苗技術的優勢的討論。(#**$$} 修訂後的DRS第158頁，標題為“預防性疫苗”)中披露的內容包括關於mRNA疫苗相對於現有疫苗技術的優勢的討論。雖然到目前為止還沒有批准的信使核糖核酸 藥物或疫苗，但該公司相信信使核糖核酸藥物和疫苗的潛在屬性已 推動了對信使核糖核酸藥物的額外研究和投資，包括比爾和梅林達·蓋茨基金會。 此外，信使核糖核酸藥物和疫苗的各個方面的潛在優勢已成為各種科學同行評審的期刊文章研究和發表的主題，包括公司和其他同行的研究和科學 人員，例如(I)Thran，Moran作者：Andreas Thess，Barbara L.Mui，Michael J.Hope，Ying K.Tam，Nigel Horscroft，Regina Hedenreich，Mariola Fotin-Mleczek，Charles B Shoemaker和Thomas Schlake。MRNA 介導對感染源、毒素和腫瘤的被動免疫。EMBO分子醫學9(2017)：1434-1447；(Ii)Lutz，Johannes，Sandra Lazzaro，Mohamed Habbeddine，Kim Ellen Schmidt，Patrick Baumhof，Barbara L.Mui，Ying K.Tam，Thomas D.Madden，Michael J.Hope, 雷吉娜·海登雷奇和瑪麗奧拉·福廷-姆萊切克。“LNPs中未修飾的mRNA構成了預防性疫苗的一項具有競爭力的技術。”NPJ疫苗2(2017)：N.Pag；(Iii)Thess，Andreas，Stefan ie Grund， Barbara L.Mui，Michael J.Hope，Patrick Baumhof，Mariola Fotin-Mleczek和Thomas Schlake。沒有化學核苷修飾的序列工程mRNA 能夠在大型動物身上實現有效的蛋白質療法。“分子療法23 (2015)：1456-1464。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第4、5、88、109、110和111頁的披露，以澄清公司的 候選產品處於臨牀前或第一階段開發階段。

管理，第188頁

回覆：公司確認員工的 評論。不過，本公司謹此告知員工，本公司不認為有必要向温特哈爾特博士提交諮詢 協議或與其高管簽訂任何僱傭協議。S-K法規第601(B)(10)(Iii)(A)項一般要求提交任何董事或任何指定的 高管參與的任何管理合同或股權補償計劃，以及註冊人的任何其他高管 參與的任何其他管理合同或任何其他補償計劃，除非金額或重要性無關緊要。雖然第601(B)(10)(Iii)(A)項將涵蓋根據第601(B)(10)(Iii)(C)(5)項與温特哈特博士達成的諮詢協議，但這一要求不適用於 作為根據第402(A)(1)項提供補償信息的外國私人發行人的註冊人，以及公開提交計劃。註冊人所在國家/地區不需要 合同或安排，註冊人也不會以其他方式公開披露。 公司依賴第402(A)(1)項的補償性披露要求，荷蘭律師已告知 荷蘭不要求公開提交這些協議，公司也沒有以其他方式公開披露諮詢 協議。因此，公司敬告員工，與温特哈爾特博士的諮詢協議不需要 根據第601(B)(10)(Iii)(A)項提交。

管理層股權激勵計劃，第198頁

回覆：公司確認員工的 評論。確定預計發行價區間後，公司將補充向員工提供 分析，説明公司如何確定公司股票發行相關普通股的公允價值 ，以及計劃首次公開募股前普通股的最新估值與預計發行價之間存在差異的原因 。

股本和公司章程説明， 第206頁

迴應：為迴應員工的意見， 公司已修訂經修訂的DRS第218頁的披露，以澄清CureVac AG所有系列的流通股將在經修訂的DRS所述的公司重組中轉換為本公司的普通股。

3.1與客户簽訂合同的收入，F-22頁

迴應：該公司承認員工的 評論，並確認F-22頁上歸屬於禮來公司的收入是正確的。本公司目前正在與禮來公司就其合作安排進行談判，並將在隨後的修訂中披露 由此達成的協議。

迴應：針對員工的意見， 公司謹告知員工，2019年和2018年確認的剩餘收入分別與根據合作協議向協作合作伙伴提供的研發服務有關，金額分別為3,022,000歐元和297,000歐元， 。這些服務的收入在執行服務並將控制權轉移給客户時確認。 公司修訂了修訂後的DRS第94頁和F-22頁的披露內容。

回覆：公司尊重 員工的意見。針對上述員工提出的每個要點，本公司提供以下內容：

針對員工意見的第一個和第三個要點 27，管理層確定本集團在其現有合作協議下的所有銷售交易中擔任委託人， 因為在將控制權移交給客户之前，該集團擁有對商品或服務的控制權。這一結論也適用於本集團為履行履約義務而聘用第三方(例如分包商)提供服務的情況 。在履行公司合作協議下的 履約義務時，公司負責履行 合同義務，在商品或服務的控制權轉移給客户之前承擔庫存風險，並且 有權自行確定指定商品或服務的價格。本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司 已修改經修訂的DRS F-8頁的披露內容，並刪除了“一般”一詞。

針對員工意見27的第二個要點， 本公司敬告員工，已針對 員工的意見修改了經修訂的DRS F-8頁的披露內容，並刪除了“習慣”一詞。

針對員工意見27的第四個要點， 本公司敬告員工，已在修訂後的DRS F-8和F-9頁的收入確認會計政策中修訂了有關產品銷售的披露，所有這些信息均源於 合作協議。

3.2銷售成本，F-23頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第94-96頁的披露內容。

公司敬請員工的意見。 在選擇功能性費用分類來列報綜合經營報表和其他綜合損益(虧損)時，公司承認國際財務報告準則對損益表和其他全面收益表的“費用功能”列報方法提供了有限的列報和分類指導。 在選擇功能性費用分類來列報合併經營報表和其他全面損益表時，公司承認IFRS對損益表和其他全面收益表的“費用功能”列報方法提供了有限的列報和分類指導。公司考慮了 國際會計準則1.103中的插圖以及國際會計準則2.38中對銷售成本的引用，其中規定：

在此期間確認為費用的存貨金額 通常稱為銷售成本，由以前計入現在已售出的存貨的成本、未分配的生產管理費用和存貨生產成本的異常金額組成。 實體的情況也可能需要計入其他金額，如分銷成本。

根據上文引用的國際財務報告準則和行業慣例，公司 得出結論認為，銷售成本應包括與當前產品銷售和生產流程的準備活動相關的成本 ，用於實現未來的產品銷售。該公司進一步得出結論，研發費用應包括與公司主要生物製藥研發活動相關的 成本。

本公司的銷售成本包括用於以下兩方面的成本 ：(I)根據許可和合作協議履行交付產品(例如RNA產品)的履約義務，包括質量控制 ；以及(Ii)根據IAS 38無法資本化的生產流程的設置和質量保證活動 。本公司確定這些設置和質量保證活動 的未來經濟效益不太可能實現，這是因為與藥品相關的生產流程尚未根據本公司的合作協議 開發，因此不符合國際會計準則38.57(D)的無形資產確認標準，因此不可能從該等設置和質量保證活動中獲得未來的經濟效益 ，因為尚未根據本公司的合作協議開發與藥品相關的生產流程，因此不符合IAS 38.57(D)的無形資產確認標準。在2019年和2018年， 本公司的設立活動主要包括與質量保證活動和將現有GMP II流程擴大到GMP III相關的成本 該流程已於2019年12月獲得認證，與我們的GMP I/II設施使用的流程相比，該流程基於新的可擴展流程設計 。本公司的結論是，將與 這些設置活動和本公司的質量保證活動相關的成本歸類為銷售成本最為合適，因為它們 產生於提升現有生產流程，因此與當前和未來的產品外部銷售相關。在 2019和2018年，這些活動的成本主要在修訂的DRS第94-96頁和F-23頁的銷售成本披露的 “費用性質”方法中歸入第三方服務和人員類別。

2019年的銷售成本為2,800萬歐元，比1,770萬歐元增加了1,030萬歐元，增幅為58%，而2019年的收入為1,740萬歐元，比2018年的1,290萬歐元增加了450萬歐元，增幅為35%。根據本公司的合作協議，這些收入中與提供知識產權許可和 研發服務相關的部分沒有直接關聯的銷售成本 ，因為履行相關履約義務所產生的成本已在研發費用中確認，因為它們 是我們生物製藥研發的主要活動的一部分。本公司謹提出，更有意義的分析是將產品銷售收入與銷售成本進行比較。與2018年相比，2019年的產品銷售額增長了28%，從670萬歐元增至870萬歐元。2019年的銷售成本比2018年增加了 ，主要原因是產品銷售增加、庫存減記增加(在修訂後的DRS F-28頁註釋5中披露)、2019年銷售給客户的產品返工的額外 成本以及閒置生產成本(根據IAS 2.13和IAS 2.28確認為費用)。由於上述原因以及與這些設置和質量保證活動相關的成本增加 ，2019年的銷售成本增幅高於公司產品銷售收入和總收入的相對增幅 。

合併財務報表附註

12.可轉換貸款，F-35頁

迴應：為了迴應員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS F-35和F-36頁的披露內容。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他 信息，請隨時致電(212)450-4674、(917) 921-8872或richard.truesdell@davispolk.com與我聯繫。