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2020年8月6日

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

華盛頓特區，郵編：20549

發信人：拉里·斯皮格爾和馬修·克里斯皮諾

回覆：

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
表格S-1註冊表第2號修正案
提交於2020年7月29日
第333-239682號文件

尊敬的斯皮格爾先生和克里斯皮諾先生：

Kubient，Inc.( “公司”)收到上述意見函(“意見函”)，內容涉及公司於2020年7月29日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格S-1註冊説明書生效前第2號修正案(“經修訂的第二份註冊説明書”)。我們代表公司就員工提供的第二份經修訂的註冊説明書( )的意見作出迴應。

為方便起見，這封信的格式是以粗體斜體文本複製您的編號註釋。結合這些答覆，公司已於今天向證監會提交了其表格 S-1第二次修訂註冊聲明的生效前修正案第3號(下稱“修正案”)。

表格S-1上註冊説明書的第2號修正案

大寫，第35頁

請修改為只使形式欄中的債務轉換生效。調整後的預計表格欄應反映發行生效後的預計資本化情況，包括用發行所得償還某些票據的。

迴應：針對員工的意見，公司修改了資本化表，僅對預計欄中的債務轉換生效。調整後的預計值列現在反映了發售生效後的預計資本化情況，包括用發售所得償還某些票據。

隨您的資本化表一起披露的內容顯示，您的票據將在此次發行中將轉換為總計1,174,281個單位。請告知這些產品是如何包含在此次產品中的。我們在F-13頁上注意到類似的披露。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂中的披露，明確表示於發售結束時，票據將轉換為合共1,174,281股普通股及認股權證，以購買合共1,174,281股普通股，但該等普通股及認股權證為限制性證券，不會作為發售的一部分向公眾發售或發行。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

2020年8月6日

第2頁

稀釋，第36頁

修改您對預計有形賬面淨值和預計有形賬面淨值的計算，以僅對票據的轉換生效。預計調整後的有形賬面淨值應為預計有形賬面淨值加上公開發行的影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了預計有形賬面淨值及預計有形每股賬面淨值的計算方法，以只適用於票據的換算。本公司已修訂每股預計有形賬面淨值及預計有形賬面淨值的計算方法，以便只適用於票據的換算。調整後的預計有形賬面淨值現在表示預計有形賬面淨值加上發售的影響。

管理層對新冠肺炎財務狀況和經營業績的討論與分析，第38頁

我們注意到您對先前評論4的迴應以及您在第38頁修改後的披露。請修改以解決以下問題：

描述自您在2020年4月注意到的80%的下降以來，您的廣告印象量趨勢如何繼續受到影響。您在2020年4月注意到廣告印象量下降了80%；

解釋最近新冠肺炎廣告費用降低對您的業務有何具體影響；以及

量化與減薪計劃相關的普通股發行數量、受該計劃影響的員工類型，並解釋您如何確定每股公允價值。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已修訂了其披露，以解決上述要點，包括自2020年4月以來印象的改善趨勢、廣告位成本降低對全行業的影響，以及有關公司減薪計劃的更多信息。

流動性和資本資源，第頁

我們注意到您對之前評論9的回覆。尚不清楚與Beta測試收入相關的應收賬款餘額是否由於賬單糾紛、客户財務困難或其他原因而尚未收回。如果您收取到期金額的能力存在重大不確定性，請解決您的MD&A中的這種不確定性，因為無法收取這些金額將對您的運營現金流產生重大影響。

迴應：針對員工的意見，公司修改了MD&A，以反映其經營活動的現金流包括應收賬款的收款，雖然公司預計將收回應收賬款，但任何未能收回的都將對其運營現金流產生重大影響。

業務

客户和收入，第46頁

我們注意到您對之前評論7的迴應，以及您在第46頁披露的2019年收入來自49個客户，而截至2020年3月31日的季度收入來自35個客户。為了幫助為您的客户趨勢提供上下文，請修訂以解釋您是如何定義不同時期的客户羣的。例如，不清楚您認為客户是擁有有效12個月主服務協議的所有廣告商，還是僅指在此期間在您的平臺上購買印象的廣告商。

迴應：針對員工的意見，公司在修正案中加入了額外的披露內容，規定公司認為客户是在此期間產生收入的實體，可以是直接發佈者、第三方交易所 (將發佈者的可用廣告庫存和廣告預算合計)以及直接廣告商和廣告代理的組合。此外，公司對“客户”的定義確實包括在此期間在公司平臺上購買了哪怕一個印象的廣告商，而不僅僅是簽署了12個月服務協議的廣告商。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

2020年8月6日

第3頁

未經審計的簡明合併財務報表

注1-業務組織、運營性質、風險和不確定性以及陳述基礎，F-5頁

我們注意到您對評論8和11的迴應，以及您在F-13頁關於 2020年7月13日修訂的應付給相關方票據條款的修訂披露。似乎您在F-1頁的備考欄目在公開發售結束時自動轉換高級和初級備註，但不包括第35頁備考演示文稿中包含的525,000美元關聯方備註的轉換。請相應地建議或修改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂F-1頁的備考資產負債表，以便在公開發售結束時自動轉換高級票據、初級票據、關聯方票據及其他可換股票據。本公司已修訂F-1頁的備考資產負債表，以實現高級票據、初級票據、關聯方票據及其他可轉換票據在公開發售結束時的自動轉換。

注4-無形資產，F-9頁

我們注意到您對之前評論10的迴應。尚不清楚您與KAI相關的資本化軟件成本的攤銷期限為何基於獲取的測試數據的使用壽命，以及您為什麼要在您的KAI產品向客户發佈之前攤銷。請參閲ASC 985-20-35-1至35-3，並相應地建議或修改您的披露。

迴應：在截至2020年3月31日的三個月內，公司將軟件開發成本資本化，用於對KAI進行產品增強，這是公司收購某些數據的結果。

正如我們在之前的回覆中指出的，根據根據ASC 985-20-55-19，公司通過確定增強的估計壽命來估計產品增強的使用壽命。該公司的分析得出結論，在考慮以下因素後，增強版的預計壽命約為五年：

只要底層設備仍在使用，獲取的數據將生成新信息。該公司對確定設備 (即智能手機)的經濟壽命在四年半到五年半之間的研究進行了審查。

本公司認為，作為所收購數據一部分的設備的子集在本公司收購之前已投入使用一段時間，因此，將不會在整個五年預期期內繼續使用。但是，所獲取的數據將提升公司的產品在整個預計壽命內的性能，即使某些設備在未來某個時候不再處於活動狀態，KAI在數據集上確立的趨勢也將應用於在預計剩餘使用壽命內繼續處於活動狀態的設備。預計五年後，我們相信活躍設備的數量會減少到這樣的程度，即基於數據集建立的趨勢在預測未來設備行為方面將不再有價值。

根據ASC 985-20-35-3，當產品發佈給客户時，攤銷開始。該公司開發的KAI既可用作其現有平臺的集成部分，也可用作獨立的欺詐檢測解決方案。因此，一旦KAI獲得本回復中討論的產品增強功能的更新，除了將KAI作為獨立產品進行測試版測試的參與者之外，該產品將立即提供給公司當前的所有平臺客户。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，公司確定KAI(包括產品增強)可向其客户全面發佈，包括通過其Beta測試計劃以及集成到其軟件平臺中。因此，公司在同一時期開始確認增強項目的攤銷。

為了迴應員工的意見，公司還修改了F-9頁的披露內容，以反映上述對該主題的某些修訂。

注11-後續事件，F-13頁

請在此處和F-40頁修改您的披露內容，以應對新冠肺炎最近對您業務的影響。您修改後的披露應解決第38頁中描述的問題，包括但不限於2020年3月31日之後廣告印象量大幅下降、KAI作為獨立產品延遲發佈以及您的員工減薪計劃的實施。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

2020年8月6日

第4頁

迴應：針對員工的意見，公司修改了中期財務報表F-13頁的披露，以應對新冠肺炎最近對其業務的影響，包括但不限於，在2020年3月31日之後廣告量暫時但顯著下降廣告量在2020年3月31日之後作為獨立產品推遲發佈，以及公司員工減薪計劃的實施。該公司已修改了其中期財務報表F-13頁的披露，以應對最近新冠肺炎對其業務的影響，包括但不限於，2020年3月31日之後廣告量出現暫時但顯著的下降、KAI作為獨立產品推遲發佈以及公司員工減薪計劃的實施。根據ASC 855-10-25-1A和ASC 855-10-25-4，本公司沒有在其經審計財務報表的F-40頁添加類似的披露，因為財務報表是根據F-15頁的審計報告於2020年5月6日發佈的。

一般信息

10.

請注意S-X規則8-08的更新要求。如果最近完成的季度的中期財務報表在生效或郵寄之前可用或可用，則應將其包括在備案文件中。如果中期財務報表不可用，但公司合理預期流動性、財務狀況或經營業績將發生重大變化，請修改您的MD&A以滿足這些預期。

迴應：根據委員會的公司財務報告手冊分部1330.5節，以及交易法規則13a-13和15d-13，註冊人的第一個註冊聲明生效後，註冊表中包含的最近期間之後的最近一個季度的10-Q表格應在生效日期或表格10-Q的截止日期後45天后提交。

該公司已將其第一季度財務報表包括在修正案中。規模較小的報告公司/新興成長型公司的第二季度財務報表將於2020年8月14日截止。根據財務報告1330.5的指導，並假設公司的註冊聲明將於下週生效，公司第二季度的10-Q報表將於9月底到期。

因此，如果要求將第二季度的中期財務報表包括在修正案中，將對公司造成極大的經濟損害，這將是不必要的困難，特別是考慮到公司已經遵循了財務報告1330.5中提出的指導，並且在幾周內不會完成第二季度的財務報表。

此外，正如修正案中提出的修訂中進一步討論的那樣，本公司相信新冠肺炎的影響不會嚴重到導致其流動性、財務狀況或經營業績發生重大變化的程度，而不僅僅是其在MD&A中已經披露的影響。實際上，本公司已開始看到其當前客户羣的廣告預算回報緩慢，因此，預計到2020年第四季度初，人們對新冠肺炎的印象將會增加。

***

請注意，公司在修正案中包含了一些修改，但不包括迴應員工意見的修改，例如實施2020年8月6日提交給特拉華州州務卿的九送一反向股票拆分。

我們感謝有機會回覆您可能有的任何進一步意見。如果您在複習過程中有任何問題，或者我可以提供任何幫助，請請不要猶豫與我聯繫。

真誠地

/s/Marc Adesso，Esq.

Waller Lansden Dortch&Davis，LLP

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

2020年8月6日

第5頁

抄送：

彼得·博德斯

首席執行官

喬什·韋斯(Josh Weiss)

首席財務官

保羅·羅伯茨

首席戰略官

約瑟夫·布卡羅(Joseph Bucaro)，Esq.

Waller Lansden Dortch &Davis，LLP