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2020年7月29日
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
華盛頓特區，郵編：20549
發信人：拉里·斯皮格爾和馬修·克里斯皮諾
| 回覆： | 庫比恩特公司(Kubient，Inc.) 表格S-1註冊説明書第1號修正案 於2020年7月13日提交 第333-239682號文件 |
尊敬的斯皮格爾先生和克里斯皮諾先生：
Kubient，Inc.(The )本公司(“本公司”)已收到上述備註函件(“意見函”)，內容有關本公司於2020年7月13日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的表格S-1註冊聲明生效前修訂號1(“註冊聲明”)。我們代表公司 對證監會員工(“員工”) 提供的註冊聲明的意見作出迴應。
為方便起見， 這封信的格式是以粗體斜體文本複製您的編號註釋。為配合這些答覆， 公司已於今天向證監會提交其S-1表格註冊説明書(下稱“修正案”)的第2號生效前修正案(以下簡稱“修正案”)。
表格S-1上註冊説明書 的第1號修正案
招股説明書摘要 最新進展，第6頁
| 1. | 我們注意到您在本節中的聲明，您認為您與美聯社的協議 在2021年每財季的收入可能高達500,000美元。請透露這一估計的基礎。 |
迴應：針對 員工的評論，公司已刪除所有提及未來可能從與美聯社的協議中獲得的收入的估計值 ，因為公司認為進一步公開討論其估計值的基礎 可能會對其與美聯社的持續業務關係造成實質性損害。
收益的使用，第34頁
| 2. | 我們注意到您對之前評論5的迴應。但是，我們在此 部分找不到任何有關您打算用此次發行所得償還的現有債務的利率和到期日的披露。請 建議。 |
迴應：作為對
員工意見的迴應，該公司已包括關於其打算用發行所得償還的現有
債務的利率和到期日的額外披露。
大寫，第35頁
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月29日
第2頁
| 3. | 為提高對投資者的透明度，請修改您的資本表， 提供腳註或類似的披露，以説明在以備考和 備考作為調整基礎得出您的資本額時所做的調整。 |
迴應：針對 員工的意見，公司修改了資本化表之前的披露，以解釋 在形式資本化和形式資本化的調整基礎上所做的調整。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第37頁
| 4. | 您在第17頁提供了一般性披露，稱新冠肺炎顯著影響了 品牌和廣告渠道，並導致廣告量整體下降。請參考CF披露指南 主題9A並修改您的MD&A，以解決新冠肺炎如何影響您的特定業務運營、流動性和資本資源 資源。請以同樣的方式適當修改您的風險因素和財務報表披露。披露內容應涉及(但不限於) 以下內容： |
| · | 影響您留住和擴大客户基礎的能力； |
| · | 已知或預期對您平臺上的交易量和您 為您的服務收取的費率的影響； |
| · | 減薪計劃對財務報表和流動性的影響； |
| · | 確保充分獲得資本所需的任何已知或預期調整(例如，增加借款、降低運營成本和/或削減資本支出的計劃 )；以及 |
| · | 已知或預期會對您將KAI部署為商用獨立企業產品的時間產生影響 。 |
迴應：針對 員工的意見，公司在招股説明書摘要、風險因素部分 及其MD&A中加入了修訂和加強的披露，以應對新冠肺炎如何影響公司的業務運營、流動性 和資本資源所產生的潛在風險。
運營結果，第39頁
| 5. | 請加強對截至2020年3月31日的三個月的淨收入 與截至2019年3月31日的三個月的討論，以應對可預見未來的已知或預期收入趨勢。例如， 我們注意到，在截至2020年3月31日的季度中，您大約有130萬美元的收入來自您的KAI產品的測試版測試。 你在第20頁上披露，你不會從測試版測試中獲得未來的收入。請修改以披露 如果您的客户不轉換或採用KAI產品，預計未來將缺少測試版測試收入，以及對您的收入趨勢有何潛在影響。 |
迴應：針對 員工的意見，該公司修改了本節中的披露，以解決預期的未來 測試版KAI收入不足的問題，以及如果其客户未來不轉換或採用KAI產品可能對其收入趨勢的影響。 該公司已修改了本節中的披露內容，以解決預期中的未來測試KAI收入不足的問題，以及如果其客户未來不轉換或採用KAI產品可能對其收入趨勢的影響。
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月29日
第3頁
流動性和資本資源，第41頁
| 6. | 您在第34頁披露，假設您在 發售中出售最大數量的普通股，淨收益加上現有的現金和現金等價物，將使您能夠為運營提供至少12個月的資金 。請同樣修改您的流動性披露。還請修改您的流動資金披露，以説明如果您無法在此次發行中出售最大數量的股票，您的運營 和流動資金將受到怎樣的影響。 |
迴應：為迴應 員工的意見，該公司修改了其流動性披露，以解決如果無法在此次發行中出售最大數量的股票將如何影響其運營和流動性的 。
業務 客户和收入，第46頁
| 7. | 在第46頁的第三段中，您指出您保持較高的客户保留率 ，客户流失非常少(如果有的話)。請將此陳述與您在第 46頁倒數第二段中披露的信息一致，即您的客户數量從2019年12月31日的49人下降到2020年3月31日的35人。 |
迴應：針對 員工的意見，公司修改了本節中的披露，以更好地反映公司在2019年12月31日至2020年3月31日期間沒有流失任何客户，並且本節中引用的客户數量僅反映了截至2020年3月31日的特定季度的創收客户數量較少。
未經審計的簡明合併財務 報表 簡明合併資產負債表，F-1頁
| 8. | 請將備考資產負債表與您最近的歷史資產負債表一起提交 ，以便在IPO完成後轉換您的高級和初級票據。預計資產負債表應 不影響發行收益或票據的預期償還。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂本節的披露，以呈交備考資產負債表，使首次公開招股完成後高級及初級債券的轉換 生效。
注3-重要會計政策， 第F-6頁
| 9. | 我們注意到您披露了KAI產品的收入確認政策，並注意到截至2020年3月31日您的應收賬款餘額增加了 。請告訴我們這筆餘額中有多少與130萬美元的測試版測試收入 有關，並量化這些應收賬款隨後被收取的程度。 |
迴應：截至2020年3月31日， 公司的應收賬款餘額中有445,317美元與Beta測試收入有關。2020年3月31日之後， 本公司未收取任何額外金額。該公司預計，與Beta測試相關的應收賬款的剩餘部分 將在2020年第三季度收回。
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月29日
第4頁
注4-無形資產，F-9頁
| 10. | 請更詳細地告訴我們您以150萬美元收購的數據無形資產代表什麼， 您如何確定將這些成本資本化是合適的，以及您如何確定用於攤銷此資產的5年期 。請參閲ASC 985-20-25。 |
迴應：公司 在截至2020年3月31日的三個月內以150萬美元收購的數據代表第三方匿名用户和設備(例如， 智能手機將是設備)數據，其中包括用户首選項、設備設置和設備位置等信息。此 數據對於生成有效的機器學習算法以檢測廣告欺詐至關重要。Kubient需要獲取此數據以增加 其培訓人數，以便進行精確的機器學習培訓，從而通過將交易中的設備與其數據庫進行匹配來提高KAI識別 欺詐的能力。
產品改進的成本被確定為滿足ASC 985-20-25-2項下的資本化要求，因為產品改進的技術可行性達到了 ，因為數據在短時間內被掃描到KAI中，因此立即改善了KAI的知識 基礎，從而提高了其適銷性。
產品增強的使用壽命 是根據ASC 985-20-55-19進行增強的估計壽命。如本文其他地方所述，KAI使用第一方設備數據 進行機器學習。因此，只要設備仍在使用中，所獲取的數據對KAI來説就是有價值的。 該公司根據一項研究回顧估算了設備的使用壽命，這些研究確定智能手機的經濟壽命在四年半到五年半之間 。因此，公司決定使用該範圍的中點來確定產品增強的使用壽命 。
附註6-應付票據，F-10頁
| 11. | 請修改您的披露，以澄清應付關聯方的票據是否將在IPO完成後立即到期和支付，或者是否將在IPO完成 時轉換為本次發行的單位。 |
迴應：針對 員工的意見，公司已修改其披露，以澄清截至2020年3月31日應支付給關聯方的應付票據將轉換為發行中的單位。
注10-濃度，F-12頁
| 12. | 由於總賬單不是GAAP衡量標準，請在此處和第 F-38頁修改您的披露內容，以便根據淨收入提供客户集中度信息。 |
迴應：針對 員工的意見，公司修改了本節中的披露內容，以淨收入為基礎顯示客户集中度 。
注11-後續事件，F-13頁
庫比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月29日
第5頁
| 13. | 我們注意到您在F-14頁披露的創始人員工激勵計劃。請 披露在最近一個資產負債表日期之後授予的任何基於股票的薪酬獎勵的條款以及預期的 財務報表影響(如果有重大影響)。請參閲ASC 855-10-50-2。 |
迴應：針對 員工的意見，公司修改了本節中的披露內容，以確認截至財務報表發佈之日，尚未根據創始人員工激勵計劃授予任何獎勵 。本公司補充確認 在本次發售完成之前，無意根據創始人員工激勵計劃授予獎勵。
另外，如修正案F-14頁和第15項的附註11- 後續事件所披露，本公司於2020年6月5日發行了Gateway Group，Inc.1,112股普通股，然而，該等發行不屬於創始人員工激勵計劃 ，其財務報表影響並不重大。
項目16.證物和財務報表 附表，第II-4頁
| 14. | 您將與您的註冊聲明草案一起提交的10.1至10.9號展品
標記為“以前提交過”。請注意，註冊人的第一份公開提交的註冊聲明應包括
所有可用的展品。請參閲https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/上新興成長型公司的《快速啟動我們的創業法案》常見問題-機密提交流程
中的問題10 cfjumpstartfaq.htm。因此，請將附件10.1至10.9與您的下一次修訂一起歸檔。 |
回覆： 公司已按工作人員要求的方式提交了適用的證物。
***
請注意，除針對員工意見所做的修改外， 公司已在修正案中加入了某些更改，例如在獲得鎖定協議方面的進展 。
我們感謝 有機會回覆您可能有的任何進一步意見。如果您在複習過程中有任何問題，或者我可以提供任何幫助，請 請不要猶豫與我聯繫。
真誠地
/s/Marc Adesso，Esq.
Waller Lansden Dortch&Davis， LLP |
| 抄送： | 彼得·博德斯 |
首席執行官
喬什·韋斯(Josh Weiss)
首席財務官
保羅·羅伯茨
首席戰略官
約瑟夫·布卡羅(Joseph Bucaro)，Esq.
Waller Lansden Dortch &Davis，LLP