2021年5月7日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
2021年5月7日
通過 埃德加
美國證券交易委員會 公司財務部 |
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製造辦公室
東北 華盛頓特區F街100 郵編：20549
| 注意： | 戴爾 歡迎您，職員會計 |
凱文·斯特澤爾(Kevin Stertzel)，職員會計師
雪莉 海伍德，職員律師
託馬斯·瓊斯，職員檢察官
| 回覆： | 論壇 合併III公司 |
關於附表14A的初步 代理聲明
提交日期 2021年2月16日
文件 第001-39457號
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户Forum Merge III Corporation(以下簡稱“本公司”)寫信，以提交本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)公司財務部員工對上述於2021年2月16日提交的有關附表14A的初步委託書(以下簡稱“委託書”)、 於2021年3月15日提交的員工信函(以下簡稱“意見函”)的意見的回覆 。
公司已通過Edgar提交了其關於附表14A的修訂委託書(“修訂委託書”)，其中反映了 公司對員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為便於參考，意見信中包含的每條評論 均以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。下面列出的 回覆中的所有頁面引用都是指修改後的代理聲明中的頁碼。
關於附表14A的初步 委託書於2021年2月16日提交
企業合併中某些人的利益 ，第41頁
| 1. | 如果是 材料，請擴大第42頁第八個項目符號中的披露範圍，以量化 符合報銷條件的自付費用。 |
回覆： 根據員工的要求，公司敬告員工，符合報銷條件的自付費用 無關緊要。
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2021年5月7日
| 2. | 請 擴展本節中的披露內容，以描述 管道股票的訂閲者的利益。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂第17、44、70、104和138頁的披露，以澄清 PIPE投資者與本公司之間PIPE投資的完成取決於根據 認購協議的條款完成交易。
未經審計的 形式簡明合併財務信息，第86頁
| 3. | 請 更新您的備考財務報表。此外，請修改您的演示文稿 ，以包括ELM歷史財務報表的一欄，以及分別描述ELM對EVAP Operations的資產購買和反向 資本重組交易的調整 欄。按照S-X規則第11-02(B)(4)條的要求。 |
回覆： 為迴應員工的意見，本公司敬告員工，已納入更新的備考財務報表 ，並修改了第94頁和第95頁的陳述，增加了ELM歷史財務報表的一欄，以及分別描述ELM收購EVAP運營的資產和反向資本重組交易的調整欄 。
未經審計的形式簡明合併財務信息附註 ，第94頁
| 4. | 調整 (D)指私募發行榆樹 普通股的淨收益100萬美元。請告訴我們這次調整的依據。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，此次發行已反映在ELM財務報表中，不再作為形式上的調整。
| 5. | 請 將您的調整備註(E)展開為： |
| a. | 提供 一張表格，詳細説明要購買的資產及其相對公允價值，使 與計算出的購買價格保持一致；以及 |
| b. | 確定 並量化ELM根據系列資產購買協議 不會收購的EVAP運營的資產和負債的主要標題，以及這如何與調整相協調。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已在第96至97頁擴展了調整説明(E)， 現在調整(A)，以便(A)提供一個表格，詳細説明要購買的資產及其與計算的收購價格相符的相對公允價值 ，以及(B)確定並量化Elm不會根據Seres資產收購的EVAP業務的資產和負債的主要標題
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| 6. | 調整 (F)指的是2600萬美元的交易成本。請告訴我們，這筆金額與論壇合併III的財務報表中確認的1420萬美元的交易成本 有什麼關係，對於截至2020年9月30日的一段時間，它指的是什麼交易，以及您如何確定交易成本與應支付的 遞延承銷費之間的總差額應反映為額外實收資本的減少 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司謹告知員工，論壇合併III公司財務報表中確認的1420萬美元交易費用與其首次公開募股相關，而不是與Elm合併。調整(F)所代表的2600萬美元 交易成本僅涉及本公司與 榆樹合併相關的新交易成本。
| 7. | 請 展開調整備註(K)以顯示此調整是如何計算的。 |
回覆： 為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司已擴展了第98頁的調整説明(K)， 現在調整(FF)，以顯示此調整是如何計算的。
終止， 第116頁
| 8. | 請 説明雙方是否同意在企業合併協議終止時支付任何費用 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第119頁和第120頁的披露內容，以澄清雙方是否同意在企業合併協議終止時支付任何費用。
《新冠肺炎》 第192頁
| 9. | 我們 注意到您的聲明，即未來新冠肺炎的發展可能會對榆樹的業務、運營、財務狀況和運營結果產生額外的有利或不利影響 。請告訴我們新冠肺炎是否對榆樹的業務、運營、 財務狀況和運營結果產生了不利影響，並相應修改您的披露。 |
迴應： 針對員工的意見，公司謹告知員工，新冠肺炎沒有對榆樹的業務、運營、財務狀況和運營結果造成不利影響，但委託書中披露的程度除外。
管理 和董事會，第201頁
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| 10. | 請 展開202頁有關Boris先生的披露，討論他與Forum Merge IV Corporation的業務經歷 。 |
回覆： 為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司已在 第208頁擴大披露範圍，以討論Boris先生與Forum Merge IV Corporation的業務經歷。
受益 證券所有權，第224頁
| 11. | 請 修改您在第225頁的披露，以確定對阿爾卑斯全球管理有限責任公司持有的股票擁有投票權和投資控制權的自然人 。 |
回覆： 為迴應員工的意見，本公司敬告員工，本公司不認為有必要披露對阿爾卑斯環球管理有限責任公司所持股份擁有投票權和處分權的自然人 。附表14A第6(D)項 要求註冊人“[f]將S-K條例第403項所要求的信息更新至招標人已知的範圍 。“該信息不為公司所知，也未在Alpine Global Management LLC的公開申報文件中提供。
財務 信息，F-1頁
| 12. | 請 根據S-X規則8-04的要求，修改您的委託書，為Electric Last Mile，Inc.提供經審計的財務報表和相關信息 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改委託書 ，為Electric Last Mile，Inc.提供經審計的財務報表和相關信息。
合併 資產負債表，F-2頁
| 13. | 在我們看來，截至2019年12月31日的總負債應為59,692美元。請適當修訂 您的資產負債表。 |
迴應： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修訂資產負債表， 聲明截至2019年12月31日的總負債為59,692美元。
財經 信息-論壇合併III公司，F-2頁
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2021年5月7日
| 14. | 請 根據S-X規則8-08的要求，修改您的委託書，為論壇合併III公司提供最新的經審計財務報表和相關信息 。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司謹通知員工，本公司已修訂委託書 ，以向論壇合併III公司提供最新的經審計財務報表及相關資料。
財務 信息-EVAP運營，F-34頁
| 15. | 請 根據S-X規則8-04的要求，修改您的委託書，為電動汽車裝配廠運營提供最新的經審計財務報表和相關信息 。 |
回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修訂委託書 ，為電動汽車裝配廠運營提供最新的經審計財務報表和相關信息。
一般信息
| 16. | 請 修改以討論業務合併對每家公司的證券持有人和公司的重大税收後果 。在這方面，合併協議表明， 各方打算根據 國內税法第368(A)條將合併視為重組。如果您相信業務合併將是免税的，請 披露支持這一結論的律師意見。此外，請指明收到有關交易免税性質的税務意見 是否為合併的條件。 還提供摘要和風險因素披露，並修改您的問答部分 以簡要説明税務後果。請參閲S-K法規第601(B)(8)項和我們的員工法律公告第19號。 |
回覆： 公司敬告員工，我們的員工審查員已通知我們，我們不需要針對此評論對委託書 進行任何修改。
請 與White&Case LLP的Elliott Smith聯繫，電話是(212)819-7644，對本信有任何問題或意見。
| 真誠地 | |
| /s/埃利奧特·史密斯 | |
| 埃利奧特·史密斯 |
| 抄送： | 基輔，論壇合併III公司 |
David Boris，論壇合併III公司
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