已於2020年2月20日以保密方式提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明 在……下面
1933年證券法

華達平臺有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐_

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ _

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ _

用勾號 標記註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

†術語 “新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為 ，2020年

初步招股説明書

A類普通股

華達平臺有限公司

(在開曼羣島註冊成立)

這是首次公開發行A類普通股，每股面值0.00005美元。VASTA 將在此次發行中發售A類普通股。

在此次 發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前預計每股A類普通股的首次公開發行價格 將在美元至美元之間。我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克全球市場或納斯達克/紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“。

此次 發行後，假設承銷商不行使購買下文提到的額外股份的選擇權，我們的現有股東Cogna Education ação S.A.或Cogna將實益擁有我們已發行 股本的%。Cogna持有的股份 為B類普通股，其權利與本次 發售的A類普通股相同，不同之處在於：(1)B類普通股持有者每股有10票投票權，而我們的 A類普通股持有者每股有一票投票權，(2)B類普通股持有者有一定的轉換權 ，(3)B類普通股持有者有權在增加A類普通股 的情況下享有優先購買權。 有關詳細信息，請參閲“股本説明 ”。因此，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，Cogna將控制本次發行後我們已發行股本的大約%的投票權 和我們總股本的%。

根據美國聯邦證券法，我們是 一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business 創業法案中使用，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的A類普通股 涉及風險。請參閲本招股説明書第28頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權 ，以首次公開發行價格購買最多額外的A類普通股 ，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年左右在紐約交割 A類普通股。

全球協調員

聯合簿記管理人

這份招股説明書的日期是2020年。

目錄表

我們未授權 任何人提供與本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中的 或我們可能向您推薦的 招股説明書中包含的 不同的任何信息或作出任何關於本次發售的任何陳述。 您可能會參考 本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們、承銷商和我們或其任何附屬公司未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們、承銷商、我們或其任何關聯公司都不會 在任何不允許出售或出售A類普通股的司法管轄區 出售或尋求購買A類普通股。

本招股説明書 用於在美國發行A類普通股，並在下文所述的範圍內用於其他地方的發行 。本次招股僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。自本招股説明書首頁之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

對於 美國以外的投資者：我們、任何承銷商、我們或其附屬公司都沒有采取任何措施，允許 在美國以外的任何司法管轄區 為此目的採取行動 發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己 發行我們的A類普通股以及在美國境外發行本招股説明書的相關限制 。

歐洲經濟區投資者注意事項。 在任何已實施招股説明書法規的歐洲經濟區或歐洲經濟區成員國，本通信僅 針對招股説明書法規所指的該成員國的合格投資者。

本招股説明書 的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免規定，我們在歐洲經濟區任何成員國(每個成員國都是“相關的 成員國”)發行A類普通股的任何要約，均不受發佈招股説明書 的要求的限制。 因此，任何在本公司A類普通股 的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約的人士，只有在吾等或任何承銷商 並無義務根據招股章程規例第3條就該等要約刊登招股説明書的情況下才可作出該等要約。本公司和承銷商 均未授權，也未授權在本公司或承銷商有義務 發佈招股説明書的情況下提出任何A類普通股要約。

就本條款 而言，“招股説明書條例”一詞是指條例(EU)2017/1129，包括每個相關成員國實施的任何相關措施。

請英國投資者注意。 在英國，本招股説明書僅面向合格投資者，他們是(1)符合《2000年金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士 ； 或(2)高淨值實體和可合法傳達本招股説明書的其他人士，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D) 項(統稱為所有此等人士)。 在英國，本招股説明書僅針對合格投資者：(1)符合《金融服務和市場法2005》第19(5)條的投資專業人士； 或(2)高淨值實體和其他可合法傳達本招股説明書的人士(統稱為與本招股説明書相關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

我們擁有或有權 使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記和商號均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號 未使用®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對 我們的商標、服務標記和商號的權利。

除另有説明 或文意另有所指外，如本招股説明書中所用，(I)在(A)截至2018年10月11日，即Saber Serviços Education acionais S.A.或Cogna(前身為Kroton Education acionais S.A.)的子公司Saber Serviços Education acionais S.A.或Saber的子公司Saber收購之日止的上下文中使用的術語“我們”、“VASTA”或“公司”再加上其子公司Somos Group，我們在這裏稱之為“收購”，指的是每個Somos(我們稱之為“Somos-Anglo”)所持有的K-12課程業務和Cogna已經持有的洞穴K-12課程業務(稱為“Pitágoras”)(以及Somos-Anglo，我們稱之為“前輩”)合併後的K-12課程業務(以及Somos-Anglo，我們稱其為“前輩”)。 合併後的業務是由Somos-Anglo(我們稱之為“Somos-Anglo”)和Cogna已經擁有的名為“Pitágoras”(以及Somos-Anglo)的Cave-out K-12課程業務合併而成的(我們稱之為“Somos-Anglo”以及(B)收購後的一段時間，指的是前身在Vasta品牌下合併 分拆出來的K-12課程業務(在本招股説明書中，我們也將其稱為“Vasta” 或“繼任者”)；以及(Ii)術語“發行人”指的是Vasta不包括其子公司。

由於Cogna收購Somos集團持有的K-12課程業務導致會計基礎發生變化，並且 由於Cogna(前身-Pitágoras)持有的K-12業務僅在收購完成後才與之前由Somos集團持有的此類K-12課程業務共同控制，我們需要單獨(1) 提供自2018年10月11日開始至9月30日(含)期間的財務信息。和(2)2018年10月10日之前(包括2018年10月10日)的財務信息，我們稱之為“收購前期間”。收購後 期間的某些財務信息不能與收購前期間的財務信息進行比較。有關我們收購後和收購前期間的討論， 請參閲“財務和其他信息演示-財務報表”。

術語“巴西” 指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府 。“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。在 招股説明書中提到“真實,” “雷亞爾或“R$”指的是巴西人真實，巴西的官方貨幣，提到“美元”，“美元”或“美元”指的是美國的官方貨幣美元。

風險因素

投資 我們的A類普通股風險很高。除本招股説明書中的其他信息外，在購買我們的A類普通股之前，您應該仔細 考慮以下風險因素來評估我們和我們的業務。尤其是， 您應該考慮與投資在巴西和拉丁美洲運營的公司相關的風險， 我們已將這些風險因素中的信息包括在這些風險因素中，因為這些風險因素的信息是公開的。一般來説，投資於業務位於巴西等新興市場國家的發行人的證券，比投資於業務位於美國或其他較發達國家的發行人的證券具有更高的風險 。 如果本招股説明書中討論的任何風險確實單獨發生，或與我們目前不知道的其他風險和不確定性一起發生，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能是實質性的 如果發生這種情況，我們A類普通股的價值可能會縮水，您的全部或部分投資可能會損失 。在決定是否投資時，您還應參考 本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細閲讀“前瞻性聲明”中提及的警告性 聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果大不相同且存在不利影響 。

與本港工商業有關的若干因素

我們面臨着激烈的 競爭，在我們運營的每個地理 地區，我們提供的每種產品或服務都有可能出現新的競爭者和潛在的替代品。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響 。

我們與其他 教育平臺和教育內容提供商競爭。與我們提供的解決方案或替代品相比，我們現有的競爭對手和潛在的新競爭對手可能會提供類似的 或更好的教育解決方案或替代品。此外，現有和潛在的競爭對手 可能獲得更多資源，在學術界享有更高的聲譽或享有更好的聲譽，或者可能收取更低的 價格。為了有效競爭，我們可能需要降低我們的教育產品和解決方案的價格，增加我們的 運營費用，或者尋找新的市場機會來留住和/或吸引新客户。因此，我們的收入和盈利能力可能會下降 。我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭。此外， 我們觀察到巴西中小學教育市場的某些細分市場出現了日益整合的趨勢。 如果這種趨勢加劇(就像巴西高等教育市場發生的那樣)，我們可能會在我們開展業務的 市場面臨日益激烈的競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力 ，我們可能會失去市場份額，我們的利潤可能會減少，我們可能會受到不利影響。

我們可能無法 以可接受的價格在必要的時間範圍內高效地更新、改進或提供我們的Core&EdTech平臺和數字平臺的內容和產品。

我們的Core&EdTech 平臺旨在提供一整套教育解決方案，以滿足核心課程要求以及英語教學和社會情感內容等補充課程 ，為學生進入巴西和國外最負盛名的大學 做好準備，併為個人和學術發展提供完整的解決方案。我們的數字平臺還為 我們的合作學校提供一套後臺服務。為了從競爭對手中脱穎而出，我們必須不斷 更新我們的產品、服務和解決方案組合，包括採用新技術。我們可能無法 以足夠快的速度調整和更新我們的產品和服務或開發新的解決方案，無法為我們的客户、他們的學生 和我們的學生提供我們所在市場不斷變化的需求所需的解決方案。如果由於財務限制、技術變化或其他因素，我們無法對這些需求做出充分的 響應，我們吸引和留住客户的能力 和學生可能會受到不利影響，損害我們的聲譽和業務。

我們嚴重依賴IT系統 ，並受到與技術變革相關的風險的影響。任何未能維護和支持面向客户的服務、 系統和平臺，包括解決質量問題以及執行新產品和增強功能的及時發佈，都可能 對我們的收入和聲譽造成負面影響。

IT系統對我們的運營和增長至關重要 ，因為我們的內容是通過集成的在線內容和EdTech平臺提供的，我們依賴 在線平臺的不間斷功能來交付我們的產品和服務。我們的IT系統和工具可能會過時或不足以提供我們的內容和EdTech

平臺， 無論是由於網絡協議的快速發展還是網絡硬件的新發展，或者我們在跟上和適應教育領域的技術變化方面都可能面臨困難 。

我們使用母公司與我們共享的複雜專有 IT系統和產品來支持我們的業務活動，包括面向客户的 系統、後臺處理和基礎設施。我們還與數據中心服務提供商簽約託管我們平臺和內容的某些方面 。我們的運營在一定程度上取決於我們的提供商保護其設施免受自然災害、停電、電信故障、犯罪行為和類似事件造成的 損壞或中斷的能力。 交通高峯、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、設施在短時間內關閉或與我們的服務提供商設施有關的其他不可預見的 問題可能會導致我們的 平臺長時間中斷，這可能會導致客户不滿，

此外，未能 升級我們的技術、功能、內容、軟件系統、安全基礎設施、網絡基礎設施或與我們平臺相關的其他基礎設施 可能會損害我們的業務。不良後果可能包括意外中斷、響應速度減慢 、錯誤、客户支持級別下降、用户體驗質量下降 以及延遲報告準確的財務信息。

此外，我們還面臨着與未經授權訪問我們的系統相關的風險，包括黑客和我們的電子安全措施的失敗。 這些未經授權進入我們的系統可能會導致專有或敏感信息被盜或導致我們的系統運行中斷 。因此，我們可能不得不支付大量費用來保護我們的系統免受電子 安全漏洞的侵害，並減少我們暴露在技術問題和中斷中的風險。從我們的客户那裏竊取數據 可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的收入依賴於向客户銷售教育內容、產品和服務，客户關係中的任何挫折都可能給我們帶來重大 傷害。

我們 業務的成功有賴於保持良好的客户關係、發展新的關係和擴大我們的客户網絡，其中 包括私立K-12學校、其學生和家長等。客户關係的任何惡化，包括因提前取消或不續簽與客户的協議而導致的任何惡化，都可能損害我們的聲譽，對我們的增長能力 產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

我們與 合作學校達成的協議規定了提前終止時的罰款和處罰。但是，不能保證此類 合作學校在提前終止的情況下會支付此類罰款，我們的客户可能會在法庭訴訟中尋求救濟，以 對此類協議的期限或此類罰款的支付提出異議。如果 提前終止我們的協議，我們也可能被迫尋求法律補救，以強制支付此類罰款，儘管不能保證我們會 在任何此類法律訴訟中勝訴，並且我們可能會在試圖強制執行我們的權利時產生鉅額成本。 除了終止合同造成的收入損失外，此類成本還可能對我們的 運營結果產生不利影響。

我們聘請客户 支持團隊為合作學校的學生和教育工作者提供教育援助和培訓，幫助他們最大限度地 利用我們的Content&EdTech平臺獲得成果。我們的客户支持團隊必須經常進行現場訪問 ，以努力建立積極的關係並加強我們與合作學校的聯繫。此外，我們的利夫羅·法西爾 電子商務有自己的客户服務結構，主要服務於家庭，但也與學校的 關係中心整合在一起。如果我們不能為客户提供高效有效的支持、保持適當的客户滿意度 水平或僱傭足夠數量的人員來滿足客户需求，我們運營和擴展業務的能力可能會受到不利影響 。

我們的內容& EdTech Platform和Digital Platform在技術上非常複雜，我們平臺或平臺更新中的潛在缺陷可能很難修復，甚至無法修復。

我們的Content& EdTech Platform和Digital Platform是技術複雜的產品，在首次向客户推出或通過新版本升級 時，可能包含難以檢測和糾正的軟件或硬件缺陷。 缺陷和延遲糾正可能會產生不利影響，例如取消合同、延遲收到付款、 我們的平臺及其內容功能不佳、無法獲得新客户或第三方濫用我們的平臺。

我們測試新版本 以及對我們的Content&EdTech Platform和Digital Platform的升級，但我們不能保證所有與平臺 更新相關的缺陷都可以在我們的平臺的新版本發佈之前甚至之後發現。糾正缺陷可能會 費時、昂貴且困難。我們產品的錯誤和安全漏洞可能使我們面臨產品責任索賠 並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長可能會 對我們業務的成功擴張、我們的人員管理以及我們 軟件和平臺的複雜性增加產生負面影響。

我們目前正經歷 一段顯著的擴張期，並面臨一系列與擴張相關的問題，例如獲取和留住 經驗豐富的優秀人才、現金流管理、企業文化和內部控制等。這些問題以及 在解決這些問題上花費的大量時間可能會分散我們管理層對其他 業務問題和機會的注意力。此外，我們相信我們的企業文化和價值觀對我們的成功至關重要。 我們投入了大量的時間和資源來建設它們。如果我們不能保持我們的企業文化和價值觀， 我們招聘、留住和發展人員以及有效實施我們的戰略計劃的能力可能會受到損害。

我們必須不斷 更新我們的軟件和平臺，增強和改進我們的賬單和交易以及其他業務系統，並增加和培訓 新的軟件設計人員和工程師，以及其他人員，以幫助我們提高平臺的使用率以及我們定期推出的新的 解決方案和功能。此過程既耗時又昂貴，可能會在未來導致更高的成本 。此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴建立關係，例如在線服務提供商 和我們業務所需的其他第三方。管理多個商業關係的複雜性增加可能會 導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營利潤率。

我們無法向您保證 我們目前和計劃中的平臺、系統、產品、程序和控制、人員和第三方關係 是否足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的壓力，預計這種壓力將持續下去。我們未能有效管理增長 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務依賴於我們品牌的成功，我們吸引和留住客户的能力可能會因損害我們聲譽或品牌形象的事件或情況而受到不利影響 。

我們相信，市場對我們品牌的認知對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們維護和發展客户網絡至關重要 。我們還在很大程度上依賴於我們的銷售團隊和我們 營銷渠道的努力，包括在線廣告、市場研究工具、社交媒體和口碑。如果不能保持 並提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 近年來，我們在品牌推廣工作和培訓我們的銷售團隊方面投入了大量資源，但我們不能 向您保證這些努力一定會成功。我們吸引新客户和留住現有客户的能力 取決於我們對品牌的投資、我們的營銷努力和銷售團隊的成功，以及與競爭對手相比我們服務的感知價值 。如果客户無法將我們的品牌和我們提供的內容與競爭對手區分開來， 這可能會導致我們品牌的銷售額和收入下降、利潤率下降或市場份額下降。如果我們的營銷計劃 不成功或變得不那麼有效，如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，如果我們招致過多的營銷 和促銷費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，或者如果我們的客户濫用我們的 品牌導致我們的品牌整體觀感不佳，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的業務 受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績因季度而異，並對我們全年的營運資金和流動性產生不利影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向客户主要交付的印刷和數字材料 在每年的最後一個季度(通常在11月和12月)、 和每年的第一個季度(通常在2、3月份)，收入在客户 獲得對材料的控制權時確認。此外，我們在第四季度提供的印刷和數字材料供我們的客户在下一學年使用，因此，我們第四季度的結果反映了我們的學生數量從一個學年到下一個學年的增長 ，導致

與每年的前幾個季度相比，我們第四季度的總體收入 更高。因此，總的來説，我們收入的季節性 通常會在財年的第一季度和第四季度產生更高的收入。此外，我們通常在每個學年的上半年(從1月份開始)向客户 開具賬單，這通常會導致每年上半年的現金 比下半年更高。

我們的費用中有很大一部分也是季節性的。由於我們業務週期的性質，我們需要大量營運資金，通常是在每年的9月或10月，以支付與生產和庫存積累、銷售和營銷費用、 以及每年年底交付教材(為每個學年開始做準備)相關的成本。因此， 這些運營費用通常發生在每年的9月至12月之間。

因此，由於 我們的教育產品、服務和內容的銷售和交付時間，以及大學入學考試的時間， 我們預計我們的收入和運營業績將繼續呈現季度波動。這些波動可能導致波動 ，並對我們的流動性和現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會更加明顯 。因此，我們認為，對我們的財務業績進行季度連續比較可能無法提供對我們財務狀況的準確 評估。

此外，我們的現金流 受我們的客户轉換率的影響，該轉換率是從與客户第一次聯繫的那一刻或當 客户進入我們的目標列表時(即，當我們的商業團隊發現合同即將終止或客户 對其服務水平提出投訴或不滿時)開始計算的，直到正式簽訂協議為止，這通常需要三到四個月的時間 。作為我們銷售工作的一部分，為了與某些目標客户保持頻繁且有意義的互動，我們會產生大量成本 ，包括專門評估和測試我們的平臺的會議、針對目標客户的促銷活動 、產品樣本分發、我們業務部門的導遊參觀以及行業博覽會上的展覽。 這些成本還會產生我們現金流的季度波動，這可能導致每年的波動，並對我們的流動性產生不利的 影響。隨着我們業務的增長，或者如果我們的業務停止增長或客户流失，這些波動 可能會變得更加明顯。

我們的營運資金 需求已經增加，而且很可能隨着我們業務的擴大而繼續增加。如果我們不增加現金流產生 或通過信貸額度或其他資金來源獲得額外資本，而這些資金可能無法以令人滿意的 條款或充足的金額獲得，我們的現金和現金等價物可能會減少，這將對我們的流動性和 資本資源產生負面影響。此外，如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法實施增長戰略、 應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們可能會 面臨與庫存管理相關的風險。

我們面臨着 重大庫存管理風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，其中包括：(1)季節性； (2)新產品和服務的推出；(3)產品週期的快速變化；(4)消費者需求和消費模式的變化； 和(5)消費者品味的變化。我們可能無法準確預測季節性、產品和消費者趨勢，從而無法準確 管理我們的庫存需求，而且在我們建立庫存 和交付產品之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

此外，當 我們開始銷售新產品時，我們可能無法與新供應商建立良好的關係，無法開發合適的產品 或準確預測需求。購買某些類型的庫存可能非常耗時，而且可能需要大量的 預付款，而且可能無法退款。最後，我們有廣泛的選擇和大量的某些產品庫存， 我們可能無法銷售足夠數量的這些產品。由於上述任何 原因，我們未能充分管理庫存，可能會對業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們的 業務獨立於母公司進行管理和融資，但我們參與了 某些管理費用的成本分攤協議，我們向母公司支付的金額增加可能與我們獲得的 福利不成比例，並可能影響我們的業績。此外，我們與 母公司分攤某些物流相關費用，母公司向我們報銷的此類分攤費用可能不足以滿足我們的 實際成本。

我們與母公司簽訂了關於某些管理費用的 成本分攤協議，例如與公司、法律和 會計活動相關的費用，我們稱之為間接費用。根據這項成本分攤協議，我們必須根據我們的收入在科格納集團總收入中的份額，按比例支付管理費用的 份額。我們的母公司在運營過程中可能會 產生增加的管理費用，這些費用不能直接分配到科格納集團內的單獨運營中，並且可能與我們的運營沒有直接關係，無論是由於收購活動的增加，作為 公司重組的一部分，還是一般運營，這將導致根據成本分攤協議我們需要支付的管理費用增加，並相應增加我們的一般和管理費用，而不會給我們的運營帶來相應的 好處。

此外，我們與母公司分擔 某些物流相關費用，未來可能會出現這樣的情況：母公司支付給我們的此類分攤費用可能不足以彌補 我們因惠及母公司的物流服務而實際發生的費用，這將導致我們承擔不成比例的 費用，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的活動將 包括母公司開展的K-12 B2B業務的分拆。如果我們不能及時整合這些剝離出來的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們的母公司 將通過我們預計 將在2020年第一季度完成的一系列公司行為，將其K-12 B2B業務，或分拆出來的業務，貢獻給我們。為了完成此類分拆業務的整合，我們需要 與我們、我們的子公司、母公司以及開展分拆業務的其他公司簽訂協議 ，分離和遷移涉及作者、供應商、公共機構和其他第三方的所有協議，以及許可證、版權、信息技術系統、工資、運營活動和財務活動 。這類剝離業務的整合 只有在公司重組完成後才會生效，這需要得到巴西相關監管機構的批准 ，例如適用的商業登記處(Comerciais Juntas Comerciais)。此外， 作為公司重組的一部分，除分拆業務外，我們的子公司開展的活動將需要 貢獻給我們的母公司或其其他子公司，包括公共合同、公開招標和我們母公司PNLD項下的活動 。在公司重組結束之前，開展分拆業務的 家公司之間不會有分割，如果公司重組沒有得到相關監管部門的批准，我們不能保證能夠將分拆業務遷移和轉讓給其他公司。因此，如果我們不能 完成公司重組，我們可能不會繼續對被剝離的 業務以外的其他活動進行分離和遷移。此外，剝離出來的業務的整合以及從 公司重組中獲得的潛在税收優惠可能會受到巴西税務機關的質疑和審查，因此，如果巴西税務機關認為此類交易引發了應税事件，我們可能會被要求 繳納税款、罰款和拖欠利息。

考慮到整合分拆業務所需的公司重組的複雜性 ，我們不能向您保證上述所有必要的 行動都將得到適當實施或適時完成，也不能保證分拆業務的章程或整合不會因巴西公共機構與法人組織和 公司註冊相關的規定而出現任何延誤。如果我們未能將涉及作者、供應商、公共機構、 和其他第三方以及許可證、版權、信息技術系統、工資、運營活動和財務 活動的所有此類協議從以前開展拆分業務的公司分離並遷移到將成為我們子公司的新公司， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

濫用我們的品牌 或母公司控制的其他公司實施的其他操作可能會損害我們的業務和聲譽，原因是 我們的某些品牌與母公司控制的其他企業共享。

我們的幾個品牌 在我們、母公司和母公司控制的其他公司之間共享，這些公司在與我們不同的 市場運營(例如高等教育和與我們分開的某些其他K-12課程業務的運營)， 這些共享品牌的濫用或這些公司採取的行動可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生 不利影響。2019年11月和12月，我們與母公司簽訂了某些品牌共享 協議，但這些協議可能不能保證不間斷、無衝突地使用我們的品牌。如果 我們失去這些品牌的使用權或在使用我們的品牌時受到限制，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。我們將在業務中使用的一些品牌歸母公司 的子公司所有，根據某些協議，我們將獲得使用許可。然而，此類協議可能不能確保 不間斷地使用這些品牌，也不能保證我們將來不會受到與使用這些 品牌相關的衝突的影響。使用我們的品牌所產生的任何衝突都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果不保護 或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務和財務狀況以及 運營結果產生不利影響。

我們依賴並期望 繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及保密性、 與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的知識產權許可和轉讓協議 來保護我們的知識產權和專有權利。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在巴西境內或境外頒發專利 或待批專利申請。我們與第三方作者簽訂了大約4500份關於教育內容的協議 。我們擁有大約510項商標註冊，包括“Vasta”、 “Somos Education ação”、“Editora Atica”、“Editora Scipione”、“Atual Editora”、 “Sistema Anglo de Ensino”、“Par Plataforma Education acional”、“Sistema Maxi de Ensino”、“雙語 Experience”、“English”等商標和徽標。我們 在巴西還有大約50個待處理的商標申請，在美國有3個商標申請“Vasta”、 “Vasta Education ação”和“Somos Education ação”，以及我們 用來推廣我們品牌的未註冊商標。我們還有權使用“Pitágoras”(歸我們母公司的子公司所有)和“Saraiva”(歸Saraiva Gestão de Marcas S.A.所有，該公司由我們的母公司和不受我們或我們母公司控制的第三方共同擁有的 )的商標註冊。截至本招股説明書發佈之日， 我們在巴西擁有約220個註冊域名。我們希望不時在巴西和國外提交額外的版權、商標和域名申請。儘管如此，, 這些申請可能不會獲得批准或以其他方式提供我們尋求的 全面保護。駁回我們的任何商標申請都可能影響我們的業務。第三方可以挑戰 我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能在知情的情況下 或在不知情的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的版權、商標和其他專有權，我們可能 無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為，除非給我們帶來大量費用。

此外，我們不能 保證：

如果我們為維護我們的知識產權或專有權利而提起訴訟 ，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力 ，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者 以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和 其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法， 我們對客户和潛在客户的看法可能會在市場上變得混亂，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

我們未來可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。

由於參與我們出版物的 作者數量眾多，未來可能會不時有第三方聲稱我們或我們的 業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，包括對我們出版物的 侵犯。我們不能保證我們與據稱已 向我們轉讓版權或其他知識產權的所有交易對手簽訂了可強制執行的協議，在這種情況下，我們可能會因未經授權使用知識產權而受到法律訴訟和 支付鉅額罰款。此外，許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利流氓”，都在投入大量資源來開發或獲取專利，這些專利可能會 潛在地影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求保護在互聯網上開展業務的手段和方法 。我們還沒有詳盡地搜索與我們的技術相關的專利。此外，出版業 一直是，我們預計未來將繼續成為假冒和盜版的目標。我們可能會在 中實施措施，以防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。因銷售未經授權或假冒教材而承擔的責任或聲稱的責任而產生的任何成本 都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況 。

第三方可以 在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。其他人可能會向我們發送信件或其他通信，在未提起訴訟的情況下提出指控。如果我們認為該通信沒有可取之處，我們可能會選擇不對其作出迴應，或者我們可能會嘗試 通過選擇支付無法預見的 金額的版税或其他許可費用或庭外和解來解決庭外糾紛。如果我們被迫針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是否有價值，或者被認定對我們有利，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流、無法使用我們當前的 網站或無法營銷我們的服務或產品。如果發生糾紛，我們可能需要開發非侵權 技術，包括部分或全部修改任何侵犯知識產權的出版物、簽訂許可 協議、調整我們的銷售或營銷活動或採取其他措施來解決索賠。如果需要，這些操作 可能無法按照我們可接受的條款執行，或者可能代價高昂或不可用。如果我們不能及時獲得足夠的權利或開發 非侵權知識產權或以其他方式適當改變我們的業務做法、我們的聲譽或我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會受到禁令或 被要求支付或招致重大損害和/或費用和/或版税。

我們的大多數服務 都是使用專有軟件提供的，我們的軟件主要由我們的員工開發，他們沒有專門將軟件的版權轉讓給我們，我們無法保證我們與所有員工有足夠的協議來 提供軟件權利的轉讓。雖然適用法律規定僱主應對其員工開發的軟件的相關權利擁有完整所有權 ，但我們可能會受到要求擁有此類 軟件所有權的前員工的訴訟。因此，我們可能需要獲取此類軟件的許可證，從而產生與支付版税和/或損害相關的費用 ，並且我們可能被迫停止使用此類軟件。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法使用我們的某些專有軟件 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們 在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件 合併到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或 遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們 認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證 要求將開源軟件作為其軟件一部分分發或使用的用户公開向此類軟件公開 全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們專有的 源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們向客户提供的 教學內容的質量在很大程度上取決於我們出版商和我們購買的內容的質量 。任何與獲取此內容或此內容質量相關的問題都可能對我們的業務產生不利影響。

我們提供的教育內容 和材料是由我們的內部製作團隊開發的內容和從與我們有合同關係的特定 獨立作者和出版商購買的內容的組合。但是，我們可能無法維持與獨立作者或出版商的合同 關係，例如，(1)這些作者離開我們加入我們的競爭對手；(2)他們 不再接受我們的合同條件，特別是與版權有關的條件；或(3)他們選擇獨立發佈其內容 。如果我們無法替換這些作者或出版商，或者如果我們無法按對我們有利的條款續簽目前 與他們簽訂的協議，我們的業務可能會受到不利影響。此外，延遲交付作者的內容 可能會影響我們的年度內容創建計劃。

缺少出版商、 合格員工、獨立作者或令人滿意的購買內容，或者製作或購買的內容質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者僱傭或保留合格人員的成本或從獨立作者或出版商獲取內容的成本的顯著增加，都將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的 內容製作流程需要不同團隊之間的密切協調，以及經過適當 培訓的合格人員，以確保我們保持教育內容的質量，並確保我們能夠成功實施 其他功能和技術交付。我們可能無法留住、招聘或培訓合格員工或獲取符合我們標準的教育 內容，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的合作學校 無法保持教育質量，我們可能會受到不利影響。

我們的合作學校 及其學生根據適用的教育法律法規進行定期評估和分類。如果合作學校的 學校、項目或學生的任何評估得分逐年降低，包括中小學教育發展指數(巴西卡教育協會(Desenvolvimento De Desenvolvimento da Education ação Básica))或IDEB，或者在enem上，或者如果我們的合作學校的學生進入名牌大學的錄取率有任何下降，我們可能會受到我們內容和EdTech平臺教育質量下降的看法的負面影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的經營業績和財務狀況。

客户逾期付款和/或拖欠款項的任何增加，以及客户中學生流失率的任何增加 都可能對我們的收入和現金流產生不利影響。在我們的客户中，任何逾期付款和/或拖欠款項，以及任何學生流失率的增加，都可能對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們依賴客户及時全額支付欠我們的款項。我們的客户可能面臨財務困難，在某些情況下還可能面臨資不抵債或破產。客户逾期付款或違約的任何增加都可能對我們的 收入和現金流產生重大不利影響，從而影響我們履行義務的能力。

此外，我們客户中任何學生流失率的增加 都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們認為，我們客户的流失率主要與巴西的教育質量、學校環境、當前和潛在學生的財務狀況以及社會經濟狀況有關。我們預計的學生流失率 和/或未能重新招收學生的任何重大變化都可能影響我們合作學校的招生人數，以及它們招收 和招收新學生的能力，這可能會對我們的預計收入和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的部分收入 來自向巴西幾個州的市政府出售教育解決方案，這些 公共實體可能會延遲付款，甚至拖欠付款。任何此類延遲或違約都將導致我們收到付款的進一步延遲 ，因為我們將需要尋求特別司法命令(普雷卡託裏奧斯)根據巴西 法律強制執行我們的收款權利。這一特殊司法命令是巴西國庫因最終或不可上訴的司法裁決而簽發的應付款項的正規化。 這一特殊司法命令是巴西國庫根據最終或不可上訴的司法裁決簽發的付款的正規化。此外，對公共財政到期債務的強制收繳不是通過扣押公共實體擁有的資產來進行的，而是通過發佈 將 債務納入公共預算的付款令來處理的，這進一步推遲了任何付款的時間。此類公共實體的延遲付款或違約可能會 對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

如果我們的增長率 大幅減速，我們的未來前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法保持 盈利能力。

我們相信，我們的 增長取決於許多因素，包括但不限於我們實現以下目標的能力：

我們可能無法成功實現上述目標 。學生、合作學校或客户對我們的產品和服務的需求因客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、無法擴展我們的產品或服務組合 或服務、巴西或全球經濟的變化、税收、競爭或其他因素而導致的任何放緩都可能導致收入下降 或增長，我們的財務業績和未來前景可能會受到負面影響。我們預計，由於我們繼續增長的努力，我們將繼續產生 鉅額支出，如果我們的收入增長速度不能快於我們支出的增長速度 ，我們將無法實現盈利。

如果我們的員工從事這些 法律禁止的任何行為，我們可能會 受到法律12.846/2013年或巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政行為法和美國反海外腐敗法(FCPA)的處罰。

我們在過去 通過合同和公開招標與許多公共實體建立並繼續保持關係，包括根據PNLD(Vasta不再參與，因為這項業務現在通過我們母公司的另一家子公司 執行)，通過向公共實體提供服務和銷售產品、解決方案和教育內容 (包括向公共實體和工業社會服務(Seriço Indústria Social da Indústria)，或SESI，目的是為了獲得我們運營所需的許可證和許可(如 運營許可證、消防檢查和教育部門監管許可證等)。我們培訓員工 遵守母公司行為準則和反腐敗手冊中規定的規則，其中規定了為我們遵守巴西《反腐敗法》、《聯邦行政程序法》、《行政違法行為法》和《反海外腐敗法》而與公職人員正確打交道的政策和規則 。但是，不能保證我們所有可能與公職人員接觸的員工和 代表我們行事的代理人都會完全遵守我們的政策，也不能保證我們的政策 在防止違反適用法律方面完全有效，這可能會導致我們無法遵守巴西 反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政失當行為法或反海外腐敗法。我們的 員工或代理人在公職人員中以任何方式違反我們母公司的行為準則、反腐敗手冊、巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政不當行為法和FCPA的任何行為都可能導致政府調查、司法和/或行政訴訟、罰款、處罰、丟失 監管執照、返還利潤、喪失税收優惠以及損害我們的聲譽和形象。任何這些行為都將導致 政府調查、司法和/或行政訴訟、罰款、處罰、吊銷 監管執照、返還利潤、喪失税收優惠以及損害我們的聲譽和形象。 任何一項都可能導致政府調查、司法和/或行政訴訟、罰款、處罰、吊銷監管執照、返還利潤、喪失税收優惠以及損害我們的聲譽和形象

在我們的合作學校註冊的某些學生 可能不會因為重複使用印刷教材而產生可觀的收入。

近年來，我們 看到使用相同印刷材料的家庭對多個孩子使用相同印刷材料的情況越來越多，儘管我們每年都會更新這些材料，這對我們的收入產生了不利影響。我們將這種現象稱為 “銷售下降”或“重複使用”。由於重複使用材料是家庭行為與合作學校採用的 材料清單相結合的結果，因此我們無法控制或減輕銷售下降效應。我們無法預測 未來的銷售額下降或其對我們的收入和經營業績的潛在影響。

Saraiva品牌 歸Saraiva Gestão de Marcas S.A.所有，Saraiva Gestão de Marcas S.A.是我們的母公司和第三方共同擁有的公司， 不是Cogna集團的一部分。與這些各方的任何衝突都可能對我們的業務產生負面影響。

我們在出版業務中使用Saraiva 品牌。Saraiva Gestão de Marcas S.A.由我們的母公司和不受我們或我們母公司控制的第三方共同擁有。這些各方可能與我們的利益發生衝突，這 可能會導致糾紛，從而對我們使用Saraiva品牌的能力產生不利影響。我們不能保證這些各方的 利益會與我們的利益一致，也不能保證我們的利益會在任何有關使用Saraiva品牌的糾紛中佔上風。這種 潛在的利益衝突可能會對Saraiva品牌的聲譽或業績產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。此外，共同擁有Saraiva Gestão de Marcas S.A.的第三方目前正在巴西法院接受破產程序。我們不能保證在此訴訟過程中或如果當事人被清算，不會對Saraiva品牌 造成任何影響。

我們或 客户當前監管環境的變化可能會對我們產生不利影響。

目前，雖然 我們受國家公共課程基礎(基地國家公社課程)，或BNCC，我們 不受巴西教育部(Ministério da Education ação)，或MEC， 我們也不受國家教育委員會(Conselho Nacional de Education ação)、 或CNE，或由中小學教育委員會(Conselho de Education ação Básica)，或CEB。我們 還受與向公共 實體銷售教育內容相關的投標過程相關的某些規定的約束，例如招標法(Lei de Littaçáes)和聯邦行政訴訟法(Lee de Processo Administration Federal)。此外，我們還受SESI制定的與向SESI出售教育內容相關的投標規則的約束。如果我們或我們的客户受到新法律法規的約束，我們可能會為遵守新法律而產生額外的 成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被要求 遵守額外的法律法規，我們有可能不能完全或令人滿意地遵守，這可能會導致 針對我們的法律或行政訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在物流服務中使用第三方 服務提供商運送我們所有的印刷教材，如果我們的服務 提供商未能有效執行，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向學校交付印刷 圖書和其他教育內容是一項季節性活動，週期通常從4月至7月的內容創建和審核 開始，8月至10月購買印刷服務，11月至1月實際交付印刷圖書 。自從我們開始我們的活動以來，我們的業務迅速擴大。隨着我們規模的擴大，我們物流運營的規模和複雜性也隨之增加。

我們需要11月份和12月份的高交貨量 ，這需要我們與打印機的關係和協調進行大量的庫存、供應管理和管理 。我們的客户非常重視及時交付印刷材料。 因此，如果未能遵守截止日期、物流規劃不足、配送中心中斷、庫存管理不善 ，以及未能滿足客户預期、推出新產品或響應快速變化的客户偏好， 可能會對我們的聲譽產生不利影響，增加我們的材料退貨或造成庫存損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的印刷教材庫存幾乎全部存儲在由我們運營的租賃倉庫設施中，並由承擔所有實物教材配送的第三方 承運商交付。如果我們的物流服務提供商沒有履行其義務 及時向客户交付教材，或者如果大量交付不完整或包含裝配錯誤，我們的業務、運營結果和運營可能會受到不利影響。此外， 自然災害、火災、停電、停工或其他意想不到的災難性事件，特別是在8月至10月期間，我們預計將收到本學年的大部分教學材料，但我們尚未 將這些材料交付給客户，這可能會嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。 如果我們損失了很大一部分庫存，或者如果我們的倉庫設施或配送中心遭受任何重大損壞，我們可能會財務狀況和運營結果將受到 不利影響。

我們有大量債務 ，未來可能會產生更多債務。我們債務項下的付款義務可能會限制我們的可用資源 ，債務工具的條款可能會限制我們運營業務的靈活性。

截至2019年9月30日，我們的未償還債券和融資總額為1.02億雷亞爾，主要包括Somos Sistemas以CDI加1.15%的年利率向Saber(作為債權人)發行的私人債券，每半年支付一次息票，2021年9月到期時分期付款 。此外，在2019年12月31日，關於我們的公司重組，我們增加了我們的 債務水平，金額為15億雷亞爾，原因是Cogna向Vasta提供了最初由Saber發行並欠Cogna的未償還私人債券 ，這一點在“管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 和運營業績-流動性和資本資源-債務”中有描述。我們的大部分債務都與通脹指數或利率指數(如IPCA、CDI和SELIC)掛鈎。巴西宏觀經濟狀況的變化可能會對通貨膨脹率和利率指數產生不利影響。通貨膨脹率和利率指數的波動可能會增加我們與這些指數相關的負債成本 ，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據 我們現有債務條款的限制，我們可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行再融資 。特別是，我們可能需要產生額外的債務來為我們的活動提供資金，而且此融資條款對我們可能沒有 吸引力。

我們可能需要 使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息。這些付款將減少 可用於營運資本、資本支出和其他公司用途的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資的能力，或者為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的鉅額債務還可能增加我們在業務、行業或整個經濟低迷時的脆弱性 ，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業中的 變化方面的靈活性，並可能阻止我們利用出現的商機。 我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的融資將以足夠的金額或優惠的條件提供，使我們能夠根據債務條款及時和必要地付款。 我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的融資將以足夠的金額或優惠條件提供，使我們能夠根據債務條款及時和必要地付款

此外，我們某些債務工具的條款 使我們在業務運營中受到一定的限制，因為我們在招致 額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配方面受到限制。 例如，2019年12月31日，由於Cogna向Vasta提供了 最初由Saber發行的欠Cogna的未償還私人債券，我們產生了15億雷亞爾的額外未償債務。據此，我們同意該等私人債券在 到期前：(1)我們將撥出任何流動性事件收益的至少50% (包括本次發行的收益)來償還此類貸款；(2)我們不會獲得任何新的貸款，除非其收益被指示 向Cogna償還此類貸款；以及(3)我們不會質押股份和/或股息。我們在未來產生或擔保的任何債務 都可能受到其他條款的約束，這可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的 收購或資產剝離。

此外，如果我們 發生任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，其他債務安排可能會加快， 我們可能無法以優惠條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務 狀況產生實質性的不利影響。

我們利用 某些税收抵免的能力可能有限。

截至2019年9月30日，我們已累計税損9890萬雷亞爾，可用於抵銷未來的應税利潤。 我們能否將這些累計税損用作抵扣取決於我們未來的應税收入，這可能會對我們的經營業績產生 實質性的不利影響。參見“管理層對財務狀況的討論和分析 以及運營關鍵會計政策的結果。”

PAR或“合作伙伴關係” (Parceria)是我們業務模式的一部分，它側重於通過 使用教科書而不是學習系統來達成長期協議。如果我們不能成功實施此產品，我們的業務將受到實質性的不利影響 。

PAR專注於使用教科書籤訂長期協議，是一款旨在帶來與我們 學習系統相同水平的盈利能力和忠誠度的新產品。為了使PAR的盈利能力與我們的學習系統保持一致，我們必須通過提供對學校和家庭具有經濟吸引力的產品，尋求減少或消除印刷教材的重複使用，從而顯著 增加與學校和家庭簽訂的教科書銷售合同數量。目前，大約70%的PAR合同仍然是附着性合同，其中不直接向合作學校和家庭銷售，這 意味着學校和家庭通過多種渠道購買印刷教材，包括分銷商、書店 和第三方電子商務，在許多情況下還可以重複使用教材。如果我們無法建立特定的庫存單位 ，因此不能保證我們的PAR相關材料直接從我們的合作學校 或我們那裏獨家銷售，我們可能會因為需要通過中間鏈銷售和重複使用材料而蒙受部分收入損失 。這種影響在過去已有，並可能繼續對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功 在我們現有的合作學校基礎上實施我們的交叉銷售和追加銷售戰略。

我們的增長 戰略的一部分包括增加我們在合作學校運營的細分市場數量，例如，將我們的 小學和幼兒園服務和教育解決方案擴展到只購買我們的高中 解決方案(追加銷售)的學校。我們還尋求擴大合作學校對我們補充課程的接受程度，例如英語教學或社交情感教學解決方案(交叉銷售)。如果我們無法將這些額外課程 有效地銷售給我們現有的合作學校，例如因為其他競爭對手已經與學校建立了牢固的關係，我們可能 無法以我們預計的速度增長我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們可能無法 通過採用我們的學習系統或PAR解決方案將現貨市場圖書銷售轉換為長期合同， 這可能會對我們未來的增長產生不利影響。

傳統上，與我們有業務往來的某些 學校選擇在“現貨圖書市場”只向我們購買精選圖書。這些 學校沒有與我們簽訂長期合同，我們無法預測他們的現貨採購將如何影響我們的收入。 我們的增長戰略的一部分是通過讓相關學校 採用我們的一種學習系統或PAR，將現貨圖書市場銷售轉換為長期合同。如果我們不能將現貨市場銷售轉化為長期合同，我們可能無法實現增長目標 ，這可能會對我們的前景、收入和現金流產生不利影響。

我們戰略的一部分 基於進入新市場和實施新業務，包括通過我們的數字平臺提供解決方案。我們可能無法 成功利用這些機會，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃運營的許多市場 ，例如學術和金融ERP、數字學校辦公室、數字營銷和家庭關係服務， 對我們來説都是新的，我們在這些市場的組織技能尚未經過考驗。此外，我們可能錯誤地估計了 新市場的總規模或我們滲透此類市場或開展新業務的能力，例如通過我們的數字平臺增加解決方案的供應 。此外，在我們的數字平臺所在的市場(包括數字學校辦公室、數字營銷和家庭關係服務)，我們可能會面臨來自現有參與者或新進入者的競爭， 我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，或者可能提供更具吸引力的產品或服務。如果我們在進入新市場或實施新業務方面失敗 ，我們可能會產生無法收回的成本，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法 根據我們的業務戰略擴展我們的互補教育產品組合。

我們目前有 英語教學和社交情感技能教學的教育解決方案，可以在正常學校 課時或課外提供。我們計劃開發和/或收購新的服務和產品，以擴大我們的補充性 教育解決方案產品組合。我們可能無法有效地開發產品和解決方案，它們可能無法被我們的客户 和市場接受，或者我們可能無法發展生產此類產品和服務的內部能力。此外，我們可能 無法以優惠條件收購運營此類新服務和業務的公司，或者我們可能會產生整合 收購資產的風險。如果我們因上述任何因素而無法擴展我們的互補教育解決方案，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們 對大量印刷材料的依賴，購買紙張這一全球商品的價格上漲 和不斷變化的商業環境可能會對我們產生重大影響。

紙張價格和郵費 很難預測和控制。紙張是一種商品，其價格可能會受到匯率和商品價格波動的影響，並可能受到大幅波動的影響。我們的第三方打印服務提供商可能會根據紙張價格的任何變化調整其 費率，雖然從歷史上看，由於批量折扣，尤其是在我們最近大幅增長之後，我們一直能夠獲得優惠的價格，但不能保證我們將來會繼續獲得優惠的價格。我們無法準確預測紙張、郵資和印刷 以及一般出版的未來價格變化幅度，而且我們可能無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，因為紙張供應商對我們的業務非常重要。此外，我們可能會因與紙張供應商之間的任何合同或法律問題或延遲向合作學校交付我們的印刷書籍和其他教育內容而受到重大影響 ，這可能會導致學校延遲向我們付款，或者導致學校終止與我們的合同 ，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不能 保證我們的合作學校會履行其合同義務，也不能保證合作學校實際招收的學生人數與學校報告的學生人數相符。

我們通常與訂閲我們內容和服務的學校簽訂 協議，但是，合作學校可能會試圖逃避其與我們簽訂的協議中的義務 ，即使合同生效，我們也可能需要承擔額外的成本和費用 以強制執行我們的權利，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，當 合作學校與我們簽訂協議時，它們會向我們報告將使用我們的 產品和服務的在校學生人數。但是，我們不能向您保證，特定合作學校在特定 分區中報告的學生人數是實際招生人數，因為我們不審核此數字，我們的預期收入可能會因報告不準確而受到不利影響 ，這可能會對我們、我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

打印市場高度集中 ，費率的提高、業務條件的變化或我們第三方打印服務提供商的任何服務中斷都可能對我們產生重大影響。

我們將 印刷學習材料的生產外包給與我們有合同的印刷商。我們可能會延誤材料的圖形制作 、製作錯誤，甚至我們的合作印刷公司破產，這可能會損害我們在客户中的 形象和我們的經營業績。

此外，如果我們不能將這些成本增加完全轉嫁給我們的客户，那麼生產我們印刷教育材料的第三方印刷服務提供商的費率上漲 可能會對我們的業績產生負面影響 。最後，印刷市場是一個高度集中的市場，這可能會降低我們的議價能力，降低優惠費率，對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法達到我們公開宣佈的季度和年度財務指引 ，這將導致我們的A類普通股價格下跌 ，並對我們的股東權益造成不利影響。

此次發行後， 我們預計我們的管理層將根據管理層的預期和假設，公開宣佈與我們的運營和財務業績相關的季度和年度指導、 以及現金產生估計。我們不能保證我們會達到公開公佈的季度或年度估計數 ，我們在任何一個季度的運營和財務業績以及現金收入都不應被視為我們未來業績的指標 。我們實現預期的能力可能受到某些 因素的影響，包括：(1)由於我們的信息技術、我們的運營或管理方面的缺陷導致業務表現不佳；(2) 來自現有和未來競爭對手的競爭，這些競爭對手在我們運營的相同領域運營，並可能提供比我們更具吸引力的技術 解決方案、產品和/或服務；(3)缺乏合格的專業人員在短期、中期和長期執行我們的 戰略；以及(4)我們面臨的其他風險 如果我們的實際運營、財務和現金產生結果未能達到我們的公開指導，我們A類普通股的價格可能會下跌 ，我們的股東權益可能會受到不利影響。

我們依賴我們 子公司的財務業績，如果我們子公司的業績不佳 ，或者如果巴西對子公司的股息分配施加法律限制或徵税，我們可能會受到不利影響。

我們是一家純控股 公司，我們的活動由我們的子公司執行。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接權益 。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分配來獲得資金，以 支付控股公司的運營和其他費用，履行我們的財務義務，並可能向我們A類普通股的持有者支付未來 現金股息或分配(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額 將取決於許多因素，例如，此類子公司的經營業績和財務狀況；適用法律對股息的限制；其章程文件；管理 任何債務的文件；税收條約的適用性；以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，匯率 波動將影響我們的子公司(主要位於巴西)與 就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。參見“與巴西有關的風險-匯率不穩定 可能對巴西經濟、我們和我們的A類普通股價格產生不利影響”，以及“巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能損害我們和我們A類普通股的價格。” 不能保證我們控制的公司的現金流和利潤足以滿足我們的財務義務 並向我們的股東支付股息或股東權益利息，也不能保證巴西聯邦政府 不會對我們子公司的股息分配施加法律限制或徵税。

我們業務的税收待遇 的任何變化或圖書(包括電子書和電子閲讀器)銷售的税收優惠的損失或減少 都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們受益於税收 經10.865/04號法律修訂的11.033/04號法律，該法律規定，我們對圖書銷售的税率為零， 繳納社會融合計劃税(綜合社會方案(Programa de Integração Social)，或PIS)和所得税的社會 貢獻(為達塞古裏達德社會基金提供資金，或COFINS)。根據巴西憲法，圖書銷售也免徵巴西市政税、巴西服務税(冒充Sobre Serviços，或ISS)，以及巴西對貨物流通税、州際和城際運輸以及 通信服務的税收(在市際公交車和市際公交車之間提供互通有無的服務(Br)，這是一種相對的市際交通服務方式(Inposto sobre Operaçáes RelativasàCirculação de Mercadorias e sobre Prestaçáes de Services de Transporte Interestadual 如果巴西聯邦或州政府或任何巴西市政當局或税務機關決定更改或審查對我們活動的税收 待遇，或者取消或減少適用於銷售我們的產品(包括電子書 和電子閲讀器)的税收優惠和/或挑戰此類待遇，並且我們無法將任何相應的成本增加轉嫁給我們的客户，我們的 經營結果可能會受到實質性的不利影響。根據巴西最高法院2017年3月8日發佈的一項裁決，紙質書的免税範圍已擴大到 電子書。但是，不能保證 巴西最高法院未來不會改變其在數字圖書徵税方面的立場，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性 收購或投資。如果收購或投資未能完成或未能產生預期結果， 或無法完全整合被收購的公司，可能會損害我們的業務。

我們可能會不時 收購或投資互補性公司或業務，作為我們擴大業務戰略的一部分，包括通過 收購或投資可能具有重大規模和/或戰略相關性的公司或業務。收購或投資的成功 將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和 其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在進行或完成給定交易時所期望的 結果。

任何收購或 投資都涉及一系列風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，包括此類 收購未能為我們的商業戰略或改善我們的形象做出貢獻。我們可能無法為我們的投資產生預期回報和 協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨利潤和潛在的 股息。我們在整合被收購的公司方面可能面臨挑戰，這可能會導致我們的資本和我們管理層 的注意力從其他業務問題和機會上轉移。我們可能無法創建和實施統一有效的控制、 程序和政策，並且可能會增加集成系統、人員、分銷方法或操作程序的成本。 我們還可能無法集成收購企業的技術或留住收購企業的主要客户、高管和員工 。尤其是，我們在整合跨地域工作的員工方面可能會面臨挑戰，這些員工可能習慣了不同的企業文化，這將導致現有員工和新員工之間的關係緊張。由於不同地區使用的談判程序不同，我們在與工會談判有利的集體談判協議時也可能面臨 挑戰 。最後，我們可能會尋求收購，即我們獲得此類收購的多數股權，但擁有重要的少數股東，或者我們可能成為某些業務的少數投資者，因此我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。如果我們無法通過收購來管理增長，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們還可能需要 巴西經濟防務管理委員會(BAR.N：行情)的批准(Conselho Administrativo de Defesa Econômica)、 或CADE或其他監管機構，以便為超過 年毛收入7500萬雷亞爾的教育公司進行某些收購或投資。CADE可能不批准我們未來的收購，或者可能以我們處置目標收購的某些業務為條件批准我們的收購 ，或者可能對目標的運營和業務施加其他限制 。未能獲得CADE或其他監管機構對未來收購的批准，或對未來收購的任何有條件的 批准，可能會導致可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的費用。

此外，在與未來的任何收購相關的 中，我們可能面臨與以下相關的或有事項的責任：(1)被收購公司的法律和/或行政 訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權 訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表和內部控制中的披露 相關的問題，以及其他監管問題。這些或有事項可能在收購前尚未確定 ，並且根據相關收購協議的條款可能無法獲得足夠的賠償，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。即使或有事項根據相關的 收購協議是可以賠償的，商定的賠償水平也可能不足以在實際或有事項發生時予以補償。

我們可能無法 有效實施我們的銷售、營銷和廣告計劃來吸引和留住新客户。

為了保持 並提高我們的收入和利潤率，我們需要繼續通過銷售、營銷 和廣告活動來留住和吸引新客户。如果我們無法成功營銷我們的教育產品和解決方案，無論是由於我們的營銷工具存在缺陷 和/或未能調整我們的戰略以滿足現有和潛在客户的需求，我們的 留住和吸引新客户的能力可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能 留住或更換我們的關鍵人員，或者不能吸引、留住和發展其他合格的員工，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功部分取決於我們的一些關鍵員工的能力和努力，他們在我們的運營中擁有豐富的經驗。 我們的許多關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，或者是我們專門招聘的，因為他們在該行業的經驗和專業知識 。關鍵人員的流失，包括高級管理人員、執行董事會成員、董事會成員、主要管理人員和經理等，以及我們無法聘用具有相同經驗的專業人員 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了 我們成功競爭並增加客户數量，我們需要吸引、招聘、留住和培養有才華的員工 ，他們可以在我們對高質量產品、服務和 教育內容(包括銷售和營銷)的整個需求範圍內提供所需的專業知識。我們的一些關鍵員工在我們的運營中擁有豐富的經驗， 我們必須制定適當的繼任計劃，以在勞動力自然不確定的情況下保持連續性。技術員工市場 競爭激烈，我們可能無法成功招聘或留住員工，也可能無法有效 替換離職的關鍵員工。我們還必須繼續僱傭更多的員工來執行我們的戰略計劃。我們為 留住和培養人員所做的努力還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的業務和運營結果 產生不利影響。

我們不能保證 合格的員工會留在我們的崗位上，也不能保證我們在未來 能夠吸引和留住合格的人員。特別是，如果我們將來不能吸引、培養和留住合格的銷售和營銷人員，我們可能無法通過擴大銷售和營銷團隊來實現預期的收入增長 。任何未能留住 或聘用關鍵人員的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們管理團隊的 興趣可能集中在我們A類普通股的短期市場價格上，這可能與投資者的 利益不符。

我們的董事和 高管等人可能擁有公司股份，或者是我們基於股份的薪酬計劃的受益者。我們預計 將實施與此產品相關的基於股票的薪酬計劃。我們打算為基於股份的薪酬計劃下的發行預留高達3%的總資本 股票。

由於向我們的管理團隊成員發放了 A類普通股，這些成員薪酬的很大一部分將與我們的經營業績，更具體地説，與我們A類普通股的交易價格緊密聯繫在一起，這可能會導致這些個人 以產生短期利潤為重點來經營我們的業務和管理我們的活動。由於這些因素， 我們管理團隊的利益可能與我們其他有長期投資目標的股東的利益不一致。 此外，我們不能保證科格納和我們的管理團隊的利益會一致，或者哪一方的利益會佔上風。

此外，如果我們的股東 繼續發行股票以履行鍼對我們管理層和員工的基於股票的激勵計劃，他們在我們股本中的股份可能會被稀釋，他們的投資價值可能會被稀釋。

如果進一步 授予股票期權或限制性股票，我們的股東將受到進一步稀釋。有關我們的股票期權計劃或限制性股票計劃的更多信息 ，請參閲“管理層-股票激勵計劃”。

如果未能阻止 或檢測到針對我們系統和數據庫的惡意網絡攻擊，可能會導致機密信息被盜用 或訪問高度敏感的信息。

網絡攻擊正變得更加複雜和普遍。在我們的整個業務中，我們擁有大量的個人身份信息，包括 員工、合作學校、學生、家長和法定監護人的信息。個人可能會試圖未經授權訪問我們的 數據，以便出於潛在欺詐目的盜用此類信息，而我們的安全措施可能無法阻止 此類未經授權的訪問。違規可能會對我們的聲譽造成破壞性影響，對 客户信心和忠誠度產生重大不利影響，可能會對我們的財務狀況和學生體驗產生不利影響。此外，如果 我們無法證明我們的系統設計正確，可以檢測到入侵，根據適用的法律，我們可能會受到嚴厲處罰 並可能損失現有或未來的業務。

不遵守數據隱私法規 可能會對我們的品牌造成聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們 業務的性質使我們面臨與數據保護方面可能存在的缺陷相關的風險。對個人身份信息的任何感知或實際未經授權的披露 ，無論是通過未經授權方入侵我們的網絡、員工盜竊、濫用 或錯誤或其他方式，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨索賠 或因個人遭受損害而引起的訴訟。

2018年12月28日， 通過了第869/2018號暫行辦法，對《個人資料保護法總法》(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，並設立國家數據保護局(Atoridade Nacional de Proteção de Dados de Proteção de Dados)，或ANPD。這項措施還將公司遵守LGPD的截止日期 延長至2020年8月。由於未能遵守LGPD或發生網絡安全事件，我們可能會受到以下處罰：(1)法律通知和要求採取的糾正措施，(2)每次違規最高可處以我公司或我們集團收入的2%的罰款，最高可達5,000萬雷亞爾的罰款，(3)在違規發生後披露 經適當核實和確認，以及(4)攔截和刪除違規涉及的個人數據。

如果不遵守個人身份信息保護規則(包括LGPD)，可能會導致法律訴訟 ，或者可能導致處罰、鉅額補救費用、聲譽損害、現有合同取消以及競爭未來業務的困難 。此外，我們在遵守有關未經授權披露個人信息的相關法律法規方面可能會產生巨大成本 ，這可能會受到聯邦和州一級數據隱私法規的任何更改的影響 。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點 ，如果我們不能建立和維護適當有效的財務報告內部控制 ，我們的運營結果和業務運營能力可能會受到損害。

雖然我們的部分 業務過去曾作為巴西上市公司(Cogna和Somos)的一部分運營，但在此次發行之前， 我們的會計人員和其他資源的結構不符合適用於在美國上市的 公司的要求。在審計我們的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們內部控制中的某些重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能不能及時防止或檢測年度或中期財務報表的重大錯報。 確定的重大缺陷與(1)一般信息技術(GITC)在用户訪問和程序變更管理方面的設計、實施和操作不力有關，這些信息技術系統支持我們的財務報告流程 。(2) 財務報告流程內與編制和審查財務報表有關的控制措施的設計、實施和操作不力，包括普遍接受的會計原則在技術上的應用以及要求的 披露的適用性；(3)財務流程內控制措施的設計、實施和操作不力，包括對複雜和不尋常的交易和判斷的分析 ，包括某些交易的分配標準，以恰當地 列報合併後的財務報表；以及(4)財務流程內的控制措施設計、實施和操作不力，包括對某些交易的分配標準，以恰當地 列報合併後的財務報表

我們計劃採取( 正在採取)幾項措施來改善我們的財務報告內部控制，包括增加會計和財務團隊的深度和經驗，設計和實施改進的流程和內部控制。但是， 我們不能向您保證我們的努力將是有效的，也不能防止我們的財務報告內部控制在未來出現任何重大缺陷或重大缺陷。

此次上市後， 我們將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們建立並保持對財務報告和披露控制程序的有效內部 控制。根據SEC的現行規則，我們將被要求 對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠評估我們的財務報告內部控制以及我們的披露控制程序的有效性 。我們的測試 可能會發現我們內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大缺陷 ，並使我們對財務報告的內部控制無效。我們還可能發現我們的披露控制存在缺陷 和

程序。 我們預計將產生額外的會計和審計費用，並花費大量管理時間來遵守這些 要求。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們或我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序中存在其他 重大弱點或重大缺陷 ，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC、金融行業監管機構、FINRA或其他監管機構的調查或制裁 。

此外，這些 新義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的 日常管理上轉移開。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 。

如果客户將自己組織成談判集團，我們可能會失去與客户討價還價的能力 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然巴西的教育 市場非常分散，這降低了個別學校的議價能力，但學校團體可以 以集團或辛迪加的形式組織起來，試圖以相同的價格為我們的服務談判更低的價格或更大的好處、產品和服務。如果我們的學校以集團形式組織，試圖協商更低的價格，我們將需要投入額外的 資源進行合同談判，並且在向這些學校提供交叉銷售或追加銷售機會時可能面臨額外的挑戰 。我們可能被迫在任何此類談判中提供更低的價格或以折扣提供捆綁服務 ，以努力保持和擴大我們的市場份額。如果我們失去與客户的議價能力，我們無法保證 我們能夠以有利可圖的價格銷售我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些收入 依賴於大型零售商和其他分銷渠道等中介機構， 這些提供商的財務困難或服務不佳可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們依靠某些 中介機構(如大型零售商和其他分銷渠道)將我們的教育內容、產品和服務 提供給家長和學生。因此，我們收入的一部分取決於這些提供商提供的服務水平， 這可能取決於他們的財務和運營狀況，以及他們向最終消費者提供足夠服務的能力。 如果這些中介機構中的任何一個面臨償付能力問題或無法提供服務或未能履行對我們的財務承諾 ，我們的收入、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們不能保證 我們與所有供應商和與我們開展業務的其他第三方簽訂了可執行的書面合同。

我們有許多供應商 ，並與許多第三方保持業務關係。但是，並非我們與第三方的所有商業關係 都是通過書面合同正式確定的。如果沒有正式確定我們的商業關係的書面合同，可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們可能需要存在書面合同，以便在法庭上證明我們與第三方的商業關係 ，在第三方提起的任何訴訟中為自己辯護，或者在發生糾紛時執行我們對第三方的權利 。如果我們與未與其保持有效書面 合同的第三方發生任何衝突，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來可能面臨消費者保護代碼的限制 和處罰。

巴西有一系列嚴格的消費者防衞法，也就是眾所周知的消費者防衞法。這些法律適用於巴西所有向巴西消費者提供產品或服務的公司。這些措施包括防止誤導性和似是而非的廣告，防止 強制性或不公平的商業行為，以及起草和解釋協議時的保護，通常是民事責任 和對違規行為的行政處罰。我們可能會違反或被指控違反消費者防衞法，並招致處罰， 我們可能無法對此類處罰提出異議。

消費者保護和保護基金會的分支機構可能會施加處罰 (《消費者保護和辯護方案》(Programa de Proteção e Defesa do Consumer))、 或Procon，或由國家消費者部門(國家消費者祕書)或SENACON。公司可以就消費者向Procon提交的投訴達成協議

分支機構 直接向消費者支付賠償金，或通過允許消費者調整其行為的機制，稱為行為調整協議 (特爾莫·德·阿賈斯特·德科杜塔)或TAC。任何賠償或TAC都可能對我們的聲譽 和財務狀況造成不利影響。

巴西檢察官辦公室和公設辯護律師還可以對涉嫌侵犯消費者權益的行為展開調查，並要求 公司簽署TAC。不遵守TAC的公司可能面臨執法程序和其他處罰，如每個TAC規定的 罰款。巴西檢察官辦公室和公設辯護人還可以對違反消費者權益或競爭規則的公司提起公開民事訴訟，以確保嚴格遵守消費者辯護法和對消費者造成任何損害的賠償。在某些情況下，我們還可能面臨 CADE的調查和/或制裁，如果我們的商業行為被指控影響我們運營的市場的競爭或這些市場的消費者 。

除了大學入學考試或enem之外， 學生進入大學的其他方式可能會使我們的預科業務面臨 風險。

我們的預備課程 專注於通過特定的入學考試或ENEM為學生進入大學做準備，是我們走向市場戰略的強大引導 工具。這些預科課程是專門為幫助學生在入學考試中取得成功而量身定做的，這些考試側重於特定的標準和能力，並按照已知的方法進行管理。 如果大學將其招生標準更改為主要關注中學成績，我們的預科課程的需求可能會下降。同樣，如果大學根據不同的內容或測試方法使用新的或替代的入學考試 或測試方法，我們現有的預備課程可能不足以使學生為任何此類新的替代入學考試或替代的測試方法做好準備，並且我們可能無法成功地調整現有課程以適應考試或測試方法的變化 ，這可能會影響我們的預備 課程的聲譽，並導致我們課程的註冊人數減少。我們還可能面臨以經濟高效的方式調整課程的挑戰 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 我們無法成功調整當前預科課程的招生做法的任何更改都可能導致我們課程的註冊人數下降，迫使我們 降低價格和/或導致成本增加，並將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們容易受到非法或不當使用我們的內容和EdTech和數字平臺的影響，這可能會使我們承擔責任並損害我們的業務 。

我們的內容& EdTech和Digital平臺容易受到未經授權的使用、違反軟件許可、侵犯版權和未經授權的 複製和分發(無論是學生、學校還是其他人)、盜竊、員工欺詐和其他類似違規行為的影響。 此類事件可能會損害我們的業務，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要花費 大量資源來監管和打擊不當使用我們的內容和EdTech和數字平臺，但仍可能 無法成功防止此類事件發生或找出任何此類濫用的責任人。任何未能充分 防範此類非法或不當使用我們平臺的行為都可能使我們面臨責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的法律或行政訴訟中的不利決定 可能會對我們產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是 法律和行政訴訟的一方，這些訴訟由我們的正常業務過程或非經常性的公司、税務或監管事件引起，涉及我們的供應商、學生和教職員工，以及環境事件、競爭和税務機關，特別是與民事、税收和勞工索賠有關的訴訟和行政訴訟。 我們現在是，將來也可能是法律和行政訴訟的一方，這些訴訟涉及我們的供應商、學生和教職員工，以及環境事件、競爭和税務機關，特別是民事、税收和勞工索賠。我們的子公司Somos Sistemas 以盎格魯品牌經營我們的K-12業務，目前正在與盎格魯 業務的賣方進行仲裁程序，原因是與賣方就某些合同意外事件的賠償存在爭議，我們認為這些意外事件是他們的責任，賣方對此存在爭議。此仲裁程序中的不利裁決可能會對我們的業務產生不利的 影響。我們不能保證這些訴訟的結果對我們有利，也不能保證我們已經為這些或其他訴訟可能產生的責任做了足夠的撥備。重大法律程序中的不利決定可能會對我們的運營結果和A類普通股價格產生不利影響。請參閲“商務-法律 和行政訴訟”。

我們的母公司可能無法 保護我們免受過去與Somos Sistemas相關的業務實踐所產生的潛在責任， 可能會在未來實現這一點。

關於我們的公司重組，我們的子公司Somos Sistemas於2019年12月5日與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，母公司Cogna同意賠償我們因Cogna集團正在進行的公司重組程序之前發生的事件而可能發生的 現金流出，金額高達1.496億雷亞爾， 包括2020年1月1日之後可能發生的或有訴訟但是，本賠償協議不能防止我們的資產受到某些 法律限制，例如凍結我們的銀行賬户，這可能需要額外的報銷或進一步的法律行動 才能釋放我們的資產，我們不能保證賠償方會及時採取此類行動，或者根本不會採取可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的行動 。

我們外包某些 勞動力，這可能會導致我們有義務支付某些勞動和社會保障義務。

我們外包某些 勞動力，主要用於清潔服務、建築翻新和監控，並與為這些服務提供員工的第三方公司簽訂合同。由於我們受益於這些外包工人提供的服務，因此，如果提供此類外包勞動力的服務提供商 公司未能代表這些工人履行其勞動和社會保障義務，則根據巴西法律，我們可能有責任 為這些工人支付一定的勞動和社會保障義務。 還可能被相關部門罰款。如果這些工人的僱主 未能履行其勞動和社會保障義務，我們可能沒有任何追索權。我們無法預測任何此類負債的潛在規模。任何 支付與外包工人相關的勞動和社會義務的要求都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們目前向政府機構銷售 產品和服務，如果我們沒有令人滿意地履行與政府機構的協議 ，或者如果協議提前終止，我們將受到一定的處罰，並且我們可能需要承擔與我們的附屬公司或母公司子公司過去從事的活動相關的事先向政府機構銷售產品和服務的責任 。

我們目前 與政府機構簽訂了與銷售我們的教育材料相關的某些協議，目前這隻佔我們總淨收入的一小部分 。雖然我們不打算強調向政府機構出售教材，但 我們必須與政府機構保持幾項有效的協議，直到2020年12月到期。如果我們未能 在合同到期前充分履行與政府機構的合同，我們將受到8.666/91號法律的制裁， 範圍從警告和罰款，到最長8年內禁止與政府做生意。此外， 我們可能會收到賠償要求以及損失或損害索賠，其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響 。

此外，我們未來可能會 對過去我們不再從事的業務運營負責，例如根據PNLD向聯邦政府出售教材 。我們不再根據PNLD開展業務，但我們可能會因過去的交易承擔某些責任，包括與適用的反腐敗法律相關的責任。 雖然作為我們公司重組的一部分，我們的母公司同意賠償我們 某些或有負債，包括過去與政府機構的某些交易，但 不能保證與母公司的賠償協議將完全保護我們免受潛在的法律 訴訟或政府行動的影響，這些訴訟或政府行動可能會對我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

向 我們轉讓與工業社會服務社(Serviço Social da Indústria)或SESI簽訂的銷售協議，須經SESI同意 ，我們不能向您保證會給予此類同意。

我們母公司的其他子公司 目前與SESI/SENAI簽訂了大約24項協議，向SESI/SENAI維護的 學校銷售教育內容。我們預計這些協議將作為母公司正在進行的公司重組的一部分分配給我們，使我們有權利和義務向SESI提供教育內容，直至現有協議的 期限結束。但是，這些協議的轉讓必須事先獲得SESI的批准，截至本招股説明書發佈之日，SESI已 未獲得批准，我們也不能保證SESI會批准此類轉讓。如果SESI不 批准將

此類與公司重組相關的 協議，無論是全部還是部分，我們將無權獲得我們預計在2020年因向SESI運營的學校銷售教育內容而獲得的 收入，這將對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。在截至2019年9月30日的9個月中，來自銷售和服務的淨收入 來自與SESI的銷售協議，我們預計這些協議將分配給我們，總計1190萬雷亞爾。我們母公司的 公司重組也可能被推遲，我們的管理層可以選擇將SESI協議轉讓給 我們，直到公司重組完成，或者可以尋求轉讓此類協議，但前提是 SESI必須批准此類轉讓，從而進一步推遲將此類協議轉讓給我們。我們根據這些協議向SESI運營的學校銷售教育內容產生收入 的能力出現任何延誤，都將對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

我們記錄了 過去業務行為和可能在未來實現的收購業務的税收、民事和勞動力損失撥備， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

截至2019年9月30日，根據我們過去的業務做法和被收購的業務，我們在財務狀況表上記錄了税收、民事和勞務損失撥備，金額為6.018億雷亞爾，用於我們在業務合併中假設的估計或有負債 。雖然此類業務的賣方為與這些業務相關的最終或有負債提供合同賠償 ，這取決於與這些或有事項相關的潛在索賠或訴訟的最終結果，但 賣方提供的合同賠償以及我們在財務報表中記錄的金額 可能不足以支付我們可能因此類或有事項而面臨的財務責任， 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，2019年12月5日，我們的子公司Somos Sistemas與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，後者同意賠償 我們因Cogna集團持有的公司重組過程 之前發生的事件而可能發生的現金外流，賠償金額高達1.496億雷亞爾。但是，根據最終法律訴訟的最終結果 以及截至本次發售之日發生的或有事件的數量，此類賠償可能不足以彌補我們的所有損失 這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們的子公司Somos Sistemas以盎格魯品牌經營我們的K-12業務, 目前參與了與英美資源集團賣家的仲裁程序，原因是與賣家就某些合同意外事件的賠償發生糾紛， 我們認為這些意外事件是他們的責任，賣家對此存在爭議。此仲裁程序中的不利裁決 可能會對我們的業務產生不利影響。我們不能保證這些訴訟的結果對我們有利 ，也不能保證母公司給予我們的賠償足以彌補 這些或其他訴訟可能產生的責任。如果未來發生的損失超過母公司的賠償範圍，我們的業務 和經營結果將受到負面影響。

我們可能要對在客户場所或我們提供預科課程的地點發生的事件負責 ，這些事件可能會對我們的業務造成不利的 影響。

如果學生、教職員工或第三方在合作學校內或在我們提供預科課程的地點 採取行動，我們將承擔責任 。如果發生事故、傷害、騷擾或其他非法行為，或者在我們合作學校的校舍或我們提供預科課程的地點 有人受到傷害，我們可能會捲入法律訴訟，聲稱我們對相關傷害負有直接或間接責任，無論是由於疏忽的指控還是缺乏足夠的 監督。如果我們不能在任何此類訴訟中為自己辯護，對我們不利的決定可能會 對我們的業務和聲譽以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法與代表我們員工的工會重新談判集體勞動協議，或者受到罷工或其他 工會行動的影響，我們可能會受到不利的 影響。此外，如果代表我們員工的工會進行的談判不符合我們的業務計劃和財務狀況，並且我們可能無法通過調整向客户收取的合同率來轉嫁增加的成本 ，則我們可能會受到不利影響，這可能會影響我們的運營結果。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的工資和薪資費用為1.504億雷亞爾，佔我們總成本(銷售商品和服務的成本之和，一般和行政、商業和其他費用)6.478億雷亞爾的較大部分， 佔此類總成本的23.2%。在截至2018年12月31日的一年中，基於繼任者和前任的總和，我們的工資和工資費用為2.483億雷亞爾，佔繼任者和前任的總成本(9.173億雷亞爾)的27.1%。我們的

員工 由在K-12教育部門有強大影響力的工會代表，並受集體談判協議 或類似安排的覆蓋，這些協議或類似安排確定了員工的工作時數、最低薪酬和薪資調整( 通常與通脹掛鈎)、休假時間和額外福利等條款。這些協議每年都會重新談判 ，在談判過程中可能會對我們不利。如果我們無法 與代表我們員工的工會建立和保持合作關係，或者我們可能面臨員工的罷工、停工或 其他勞工騷亂，我們也可能受到不利影響。

我們與 代表我們員工的工會的談判並不總是與我們的業務計劃一致，這些工會在採取某些談判立場時，可能不會始終考慮我們 當前的財務狀況。因此，這些工會可能會根據集體談判協議 尋求可能對我們的員工有利但會對我們造成不利影響的條款和條件。

此外，我們可能 無法將因重新談判集體談判協議而增加的成本轉嫁到我們向客户收取的費用中， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的教育 內容可能無法滿足國家公共課程基礎的所有要求，這可能會對我們的教育產品和內容銷售收入 產生不利影響。

國家教育計劃 (教育國家鋼琴(Plano Nacional de Education ação)根據13.005/2014年法律通過的)創建了國家公共課程基地 (基地國家公社課程或BNCC)。BNCC是定義課程的一系列指導方針，規定了在巴西中小學教育中必須教授的 關鍵能力和知識，每個機構都有 自由裁量權根據BNCC指導方針設計或調整其課程和教學項目。BNCC設定的標準 可能會影響私立學校教學專業人員的決定。如果我們不能成功地將所有BNCC標準整合到我們的教育產品和內容中，我們的教學產品和解決方案的銷售可能會受到不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到涉及母公司或其管理層成員的法律程序的不利 影響。

我們的母公司 是可能使其承擔財務責任的法律程序的一方。如果我們的母公司未能按時支付在任何此類訴訟中評估的罰款或罰款 ，其在子公司(包括我們)的股權可能被沒收，以履行 此類義務。對我們母公司控制的其他公司的任何譴責也可能對我們股票的價格產生不利影響。 此外，如果我們母公司的任何管理層成員根據任何法院命令受到監禁或限制自由，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，我們的運營管理可能會受到不利影響 。

我們可能沒有足夠的保險來保護自己免受重大損失。

我們有針對某些潛在風險(如財產損失和人身傷害)的保險 保單，以及為我們的管理團隊提供的D&O保險 。但是，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍始終可用或足夠 來覆蓋這些風險的可能索賠。此外，我們的保單可能不包括某些類型的風險， 例如戰爭、自然行為、不可抗力或某些活動的中斷。此外，在產品交付延遲的情況下，我們可能需要支付罰款 和其他罰款，而此類罰款不在我們的保單範圍內。此外， 我們可能無法按照相同的條款續訂當前的保單，甚至根本無法續訂。我們的保單不承保的風險 或無法以優惠條款續訂保單或根本無法續簽保單可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能 以優惠條款獲得、續簽或註冊租賃協議，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據巴西 法律，承租人有權續訂與原租賃期限相同的後續期限的現有租賃。承租人要執行此項權利，必須滿足以下條件：(1)非住宅租賃協議的固定期限 必須等於或大於連續五年，或者，如果同一房地產存在一個以上的協議或修訂，則所有此類協議和修訂的合計期限必須大於連續五年。(2) 承租人必須為同一目的使用房產至少三年；(3)承租人必須在租賃協議期滿前最多一年、至少六個月要求續約權。

我們部分設施的租賃協議 期限不到五年，因此無權續訂， 因此出租人可能會在租賃到期時拒絕續訂。此外，我們的一些租賃條款不確定，只要出租人在 出租人希望承租人騰出房產之日起至少30天內通知承租人，出租人就可以隨時終止租約。如果由於租賃協議終止和我們無法續訂租賃而被迫關閉我們的任何教育設施或不得不尋找其他 物業，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們使用的某些房產的租賃協議 未在相應的房產註冊處註冊。向適當的註冊處註冊和獲取我們租賃協議的註冊證書 可能需要比預期更長的時間，或者可能無法成功 完成 因為我們未知且不在我們控制範圍內的障礙。登記租賃協議並獲得相應的登記證書非常重要，尤其是在房產轉讓給第三方的情況下，因為 取得房產的第三方將受租賃協議的約束，前提是(1)簽訂的租約期限為指定的 期限，(2)有期限條款，(3)已在房地產登記主管部門登記並獲得批准。登記在冊的租賃房產掛牌出售的，承租人有優先購買權，但租賃協議未登記的，承租人不得對侵犯其優先購買權提出抗辯。如果我們沒有優先購買權 我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在 為我們使用的一些房地產和我們經營的企業獲得或續簽當地許可證和許可證，包括消防部門的許可證。如果不能及時獲得這些許可證和許可證的續簽，可能會 導致處罰，包括關閉我們的一些教育設施，這可能會對我們造成不利影響。

要使用我們所有的建築，必須成功獲得入住證(哈比特-硒)，或同等的證書，由物業所在的市政當局出具 ，證明該建築沒有缺陷。此外，非住宅物業 必須持有由直轄市頒發的使用和經營許可證和/或許可證，以及消防部門 檢查證書和正常使用所需的其他許可證和登記。

我們目前正在 為我們使用的一些物業和我們運營的業務獲取或續訂這些許可證。缺少此類許可證 可能會導致處罰，從罰款到強制拆除不符合適用規範 的區域，或者在最糟糕的情況下，關閉沒有許可證和許可的教育設施。未能 向市、州或聯邦機構註冊可能會損害我們的利益，因為我們將無法向客户收取費用 因為我們無法開具適當的税收收據。

任何處罰，特別是強制關閉我們的任何單位，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外， 如果我們的教育機構發生任何事故，缺乏此類許可證可能會導致民事和刑事責任， 並導致相應機構的最終保單被取消，並可能損害我們的聲譽。

關於我們的公司重組 ，我們依賴公共實體的某些授權才能繼續開具發票 ，任何未能獲得此類授權都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們正在進行的公司重組，我們在從公共實體獲得開具發票的授權方面可能會面臨延遲， 我們向客户開具賬單的流程可能會延遲，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們依賴公共實體的撥款 授權我們開具與產品和服務銷售相關的發票。如果我們不能及時 開具發票，我們的開票過程可能會延遲，我們將無法及時從客户那裏收到收益，這 將對我們的運營結果產生不利影響。

與巴西有關的某些因素

巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。這一參與以及巴西的政治、監管、法律和經濟條件可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西聯邦 政府經常對巴西經濟產生重大影響，偶爾還會對政策和法規進行重大調整。巴西政府採取的控制措施

通貨膨脹 和其他政策法規通常涉及利率的增減、財政政策的變化 、工資和價格控制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、 資本管制和進出口限制等措施。我們無法控制也無法預測 巴西政府未來可能採取的措施或政策，以及這些措施或政策會如何影響我們和我們的業務。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

巴西聯邦政府是否會在未來實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規變化的不確定性 可能會影響巴西的經濟表現，並導致巴西經濟不確定，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。 最近的經濟和政治不穩定導致人們對巴西經濟的看法負面， 巴西證券市場的波動性增加，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。 最近的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和 巴西證券市場的更高波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響見“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析--巴西宏觀經濟環境”。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格 。

巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。 政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，從歷史上看，這些危機已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括 這類調查中規模最大的一次，稱為“拉瓦歌劇院(Operação Lava)

賈託，“ 對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定， 但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及一般市場對巴西經濟的看法產生了不利影響。 我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控 。許多高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及巴西大公司和國有公司的高級 高管被逮捕，被判犯有與腐敗有關的各種指控 ，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或因這些Lava Jato調查而辭職或被免職 。這些人被指控通過政府授予幾家基礎設施、石油天然氣和建築公司的合同回扣收受賄賂。這些回扣的利潤據稱為政黨的政治活動提供了資金，這些資金要麼下落不明，要麼沒有公開披露。這些 資金據稱還被用於某些人的個人致富。Lava Jato的影響以及 其他正在進行的腐敗相關調查對 涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。 我們無法控制，也無法預測, 這樣的調查或指控是否會導致政治和經濟的進一步不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控。

在最近這種政治不確定性的背景下，2016年8月，巴西參議院批准罷免巴西時任總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)，此前巴西總統迪爾瑪·羅塞夫(Dilma Rousseff)因違反預算法而進行了法律和行政彈劾程序。在羅塞夫下臺後擔任巴西總統的前副總統米歇爾·特梅爾(Michel Temer)也在接受腐敗指控的調查 。此外，前總統路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦(Luiz Inácio Lula da Silva)於2018年4月因腐敗和洗錢指控開始服刑12年，但在民調中一度領先，成為贏得2018年總統選舉的頭號競爭者。 2018年10月28日，前軍人、30年國會議員賈爾·博爾索納羅(Jair Bolsonaro)當選為巴西總統，並於2019年1月1日就職。據報道，在總統競選期間，博爾索納羅支持國有企業私有化、經濟自由化以及社保和税收改革。然而，不能保證博爾索納羅先生會成功履行他的競選承諾，或完全或完全通過某些改革，特別是在面對分裂的國會時。此外，他的現任經濟部長Paulo Guedes在總統競選期間提議 取消支付股息的所得税豁免，如果通過，將增加與巴西公司的任何股息或分配相關的 税費，這可能會影響我們從子公司獲得未來現金股息或分配的能力 。此外，博爾索納羅在競選總統期間通常是一個兩極分化的人物，尤其是在他的某些行為觀點方面。, 我們無法預測分裂的選民可能會以何種方式繼續影響他的總統任期和實施政策和改革的能力，以及外界對巴西經濟和政治環境的看法 ，所有這些都可能對我們的業務和證券價格產生負面影響。

預計 本屆巴西聯邦政府可能會提出財政改革的一般條款，以刺激經濟並減少2019年及以後幾年的預算赤字，但目前還不確定巴西政府是否能夠在巴西國會獲得所需的 支持，以通過額外的具體改革。我們無法預測巴西 聯邦政府可能採取或更改哪些政策，或任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。 任何此類新政策或對當前政策的更改都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

上述任何因素 都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務和A類普通股的價格 。

通貨膨脹和巴西政府為抑制通貨膨脹而採取的某些措施在歷史上損害了巴西經濟和巴西資本市場， 未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

在過去，巴西 經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的一些措施對巴西經濟總體上產生了重大負面影響。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及有關未來可能的政府幹預的不確定性導致了經濟不確定性 和巴西資本市場的波動性加劇。

根據全國 居民消費價格指數(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理與統計研究所 出版(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，截至2019年9月30日的9個月，巴西通脹率 為2.5%，截至2018年12月31日、2017年和2016年的年度通脹率分別為3.7%、2.9%和6.3%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和A類普通股價格的政策 。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是在利率方面。利率的提高限制了信貸的可獲得性，並降低了經濟增長 ，反之亦然。近年來，巴西官方利率出現了大幅波動， 從2015年12月31日的14.25%到2019年9月30日的5.50%不等。截至目前，巴西官方利率為4.50%。該利率由巴西央行貨幣政策委員會(波利蒂卡委員會(Br)莫奈)或Copom。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響。

匯率不穩定 可能會對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響。

巴西貨幣 在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間， 巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、 外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾的貶值發生在較短的一段時間內 導致巴西和巴西之間的匯率有很大差異。 雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但雷亞爾的貶值在較短的時間內導致巴西真實、美元和其他貨幣。在 2014年，真實人民幣兑美元貶值11.8%，2015年進一步貶值32%。這個真實/美元 2016年12月31日，央行報告的美元匯率為1美元兑3.2591雷亞爾，較2015年12月31日報告的3.9048雷亞爾兑1美元升值16.5% 。2017年，真實貶值1.5%. 2017年12月31日，1美元兑3.308雷亞爾2018年，真實2018年12月31日，每1美元額外貶值17.1%，至3.875雷亞爾。這個真實央行報告的美元匯率在2019年9月30日為4.164雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了7.5%.真實2019年前9個月兑美元 。截至2019年12月31日和2020年2月18日真實央行公佈的美元兑美元匯率 分別為1美元兑4.269雷亞爾和1美元兑4.347雷亞爾。不能保證 真實今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

人民幣貶值 真實相對於美元，可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府在其他措施中提高利率。人民幣的任何貶值真實可能通常會限制進入國際資本市場 。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會 降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際 對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應 可能會限制進入外國金融市場並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣貶值 真實相對於美元，也可能像在當前經濟放緩的情況下一樣，減少消費者支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

另一方面， 對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯活期賬户可能會惡化。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於 美元和其他外幣，可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務， 經營業績和盈利能力。

巴西的基礎設施和 勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們的業績取決於巴西經濟的整體健康和增長。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分別收縮了3.5%和3.3%，隨後在2017年和2018年都增長了1.1%。在截至2019年9月30日的9個月中，巴西GDP增長1.0%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致 分娩

市場波動，通常會影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，並最終對我們產生實質性的不利影響。

其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)的事態發展和 對風險的看法可能會損害巴西 經濟和我們A類普通股的價格。

在巴西有重要業務的公司提供的證券市場 受到巴西經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。 如果全球市場或經濟狀況惡化，在巴西有大量業務的公司的業務可能會受到損害 。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國經濟增長率下降，匯率波動，信貸和獲得資金的渠道 有限。其他國家的事態發展或經濟狀況可能會顯著影響在巴西有大量業務的公司的信貸供應，並導致大量資金從巴西流出，從而減少外國在巴西的 投資額。

其他新興國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求 ，例如我們的A類普通股。2016年6月，英國舉行了全民公投，多數人投票決定脱離歐盟。我們無法控制也無法預測英國退出歐盟的影響 ，也無法預測其他任何成員國將來是否會決定退出歐盟，以及決定的效果如何。2017年1月20日，美國新一屆總統就職。我們無法控制 ，也無法預測新政府的政策對我們業績的影響。此外，越來越多的經濟不確定性 和美國潛在隱性經濟的消息也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展， 以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展， 可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

巴西信用評級的任何進一步下調 都可能降低我們A類普通股的交易價格。

我們可能會受到 投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法的影響。評級機構定期評估巴西及其主權評級，評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的視角。

評級機構 從2015年9月開始審查巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級評級 ：

巴西主權信用評級目前被三家信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有重要業務的公司提供的證券價格 受到負面影響。目前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的進一步下調 可能會增強投資者的風險認知，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌 。

與我們的A類普通股和發售有關的某些因素

我們的普通股沒有現有的 市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股票 價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前， 我們的A類普通股還沒有公開上市。如果不發展活躍的交易市場，投資者可能很難 出售他們購買的任何我們的A類普通股。我們無法預測投資者對我們 公司的興趣將在多大程度上導致紐約證交所/納斯達克活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性 可能會變得多大。A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定 ，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法 以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。除了上述風險 ，我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的 市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着某些公司證券市場價格的波動 ，曾對這些 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。 如果市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到嚴重損害。

無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格 可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法 滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以初始出價 或更高的價格轉售您的股票，並且您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股公開發售的初始價格 是通過承銷商與我們之間的談判確定的， 可能會在此次發行後與我們普通股的市場價格相關變化。如果您在此次 發行中購買我們的普通股，您可能無法以初始價格或高於公開發行的價格轉售。我們不能 保證本次發行後的市場價格將等於或高於我們的 普通股在上市前不時發生的私下交易交易中的價格。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多教育公司的股價， 它們的股價波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。在一些情況下，股東在經歷了一段時間的市場波動後，已經提起了集體訴訟。如果我們捲入有關證券的訴訟 ，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理注意力，使我們的業務無法集中， 會嚴重損害我們的業務。此外，上述任何因素的發生，以及其他因素，都可能導致我們的股價大幅下跌，不能保證我們的股價會回升。因此，您可能無法 以或高於公開募股的初始價格出售您的股票，並且您可能會損失部分或全部投資。

我們的母公司是本次發行前的唯一股東，將擁有我們100%的已發行B類普通股，這約佔我們已發行股本投票權的 %，以及此次發行後我們總股本的%，並將 控制所有需要股東批准的事項。我們母公司的所有權和投票權限制了您 影響公司事務的能力。

本次發行後， 我們的母公司將繼續控制我們的公司，但不會持有我們的任何A類普通股。然而，我們的 母公司將通過其對我們所有已發行的B類普通股的實益所有權，實益擁有我們已發行股本的%(如果承銷商購買額外的A類普通股的選擇權已全部行使，則為%)，因此， 將擁有合併投票權的%

我們已發行股本的百分比(如果承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使，則為我們總投票權的%)。我們的B類普通股有權每股10票，我們的A類普通股 是我們在此次發行中提供的普通股，有權每股一票。我們的B類普通股可 轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股， 除有限的例外情況外。因此，我們的母公司將控制我們股東大會 上所有決定的結果，並將能夠選舉我們董事會的多數成員。我們的母公司將能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些操作。有關我們公司持股的更多信息，請參閲“主要股東 ”。

只要我們的母公司 繼續實益持有足夠數量的B類普通股，即使我們的母公司實益持有的B類普通股明顯低於我們已發行股本的50%，我們的母公司也能夠有效地控制我們的決策。 例如，如果我們的B類普通股佔我們已發行普通股的%，我們的母公司將共同 控制我們已發行普通股的投票權。如果我們的母公司出售或轉讓其任何 B類普通股，此類普通股通常會自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，如轉讓給附屬公司、轉讓給持有人或其附屬公司的受託人以及某些轉讓給美國免税組織。 如果我們的母公司出售或轉讓B類普通股，則任何B類普通股都將轉換為A類普通股，這意味着在許多情況下，我們的母公司將繼續控制我們已發行股票的大部分合並投票權 由於其保留的任何B類普通股的投票權。但是，如果我們在 的B類普通股在任何時候都不到公司已發行股本總額的10%，那麼已發行的B類普通股 將自動轉換為A類普通股。有關雙重股權結構的説明，請參閲“股本説明 ”。

未來有資格出售的A類普通股 可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在此次發行 之後在市場上大量出售了我們的A類普通股(包括B類普通股轉換後可以發行的A類普通股)，或者人們認為這些出售可能會發生 。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權 證券變得更加困難。

本次發行完成 後，我們將擁有已發行的A類普通股和B類普通股(或A類普通股和 B類普通股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。根據下文所述的鎖定協議 ，本次發行中出售的A類普通股可自由交易，不受限制，也可根據證券法進行進一步註冊 由證券法第144條所指的關聯公司以外的其他人士自由交易。

我們的母公司 或由其或其許可受讓人控制的實體，在遵守以下所述的鎖定協議的情況下，將能夠不經註冊而隨時在公開市場上出售其股票，但受SEC頒佈的法規對出售股票的時間、金額和方式的某些限制的限制。 我們的母公司或由其或其許可受讓人控制的實體將能夠在公開市場上不定期地出售其股票，而無需註冊。如果我們的母公司、它控制的關聯實體或者它允許的受讓方大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。另外，公開市場上對他們可能會進行出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們已與 承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期 之後的180天內，不得提供、出售或處置我們股本中的任何股份或證券 可轉換為、可交換或可行使的任何股本中的任何股份。我們的董事、高管和唯一股東已同意實質上類似的鎖定條款。 但是，本公司可自行決定在不另行通知的情況下解除所有或部分股份，使其不受上述任何鎖定協議的限制 。此外，這些鎖定協議受 “承保”中描述的例外情況的約束，包括權利

如果我們進行收購或進行合併、合資或戰略參與，我們公司可以發行新股。

鎖定協議到期後大量出售我們的A類普通股、認為可能會發生此類出售或提前 解除這些禁售期，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股 。

我們的 公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有者的權利 產生不利影響。

我們的公司章程 包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得我們控制權的能力，其中包括一項條款，該條款授權我們的董事會 在不需要我們的 股東採取行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款 可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。

我們 A類普通股的價格可能會受到母公司股票價格的影響。

我們的母公司 是一家上市公司，在巴西的B3上市。因此，投資者可以選擇對我們的A類普通股進行估值，考慮到 整個業務集團，而不僅僅是我們的業務本身。因此，我們 母公司股票價格的任何變化，無論是由於商業決策、巴西宏觀經濟形勢、財務 業績的公佈等因素，都可能對其市值產生負面影響，從而對我們 A類普通股的價格產生不利影響。

如果證券或 行業分析師不發佈有關我們業務的報告，或者發佈不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告 。證券和行業分析師目前覆蓋我們的母公司，但他們不會，也可能永遠不會發布有關我們公司的 研究報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司， 我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們A類普通股的目標價格 ，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量 下降。

在可預見的未來，我們可能不會支付任何 現金股息。

我們可能會在可預見的未來保留我們的 未來收益(如果有的話)，為我們的業務運營和未來增長提供資金。因此，我們A類普通股(如果有的話)價格的資本 增值將是您投資我們A類普通股的唯一收益來源 。

作為美國上市公司的要求 可能會過度消耗我們的資源，導致訴訟，並轉移 管理層對我們業務的注意力。

此產品將 對我們產生重大變革影響。我們預計公開交易A類普通股將產生大量額外的法律、會計、報告和其他 費用。我們還將產生成本，包括但不限於 董事費用、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的其他各種成本 。

我們還預計 我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括1934年修訂的《證券交易所法案》(Securities Exchange Act)或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法案》(Consumer Protection Act)、紐約證券交易所/納斯達克上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規的要求。我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司 治理活動變得更加困難、耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家“新興成長型 公司”之後，

增加 對我們系統和資源的需求。除其他事項外，適用於我們的SEC規則要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前 報告。

這些規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會 對我們招聘和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。

與在美國上市相關的額外要求 可能會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利的 影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度 。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的 審查，與在美國上市公司相關的公共 報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入有關公開報告義務的訴訟， 可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。

我們的雙重資本結構 意味着我們的股票將不會被納入某些指數，這可能會影響我們A類股票的市場價格。

2017年，富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些 指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。富時羅素(FTSE Russell)宣佈 計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中至少擁有5%的投票權。 而標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格 被納入標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600)，這三家公司共同組成了標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)。摩根士丹利資本國際(MSCI)還就他們對無投票權和多類別結構的處理方式 展開了公開諮詢，並已暫時禁止新的多類別上市 納入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能向您保證，未來其他股指 不會採取與富時羅素(FTSE Russell)、標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)類似的做法。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。將我們的A類普通股排除在 指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構 具有將投票權集中到母公司的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力 。

每股A類普通股(即本次發售的股票)將賦予其持有人每股一票的投票權，而每股B類普通股 股將賦予其持有人每股10票的投票權，只要已發行和已發行的B類普通股 股票總數至少佔已發行股票總數的10%。由於我們的B類普通股和 A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的受益者將在本次發行完成後繼續控制我們 普通股的投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項。

此外，我們的公司章程 規定，在發行A類普通股的任何時候，額外發行的B類普通股只能 根據(1)股份拆分、股份拆分或類似的交易，或通過發行股份或收購股份的權利或利潤資本化後支付股息或其他分配 ，(2)合併、合併、 或其他涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的企業合併，或(3)發行B類普通股作為全部或部分對價，或(3)發行B類普通股作為全部或部分對價，或(3)通過發行股份或收購股份的權利或利潤資本化而支付股息或其他分配的情況下，才可發行額外的B類普通股據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股 ，以維持他們在Vasta的比例所有權權益(在吾等向每位B類普通股持有人提出以相同的經濟條件和相同的價格向該持有人發行該數量的B類普通股 ，以確保該持有人可根據我們的公司章程維持對Vasta的比例所有權權益後)。

B類普通股的 持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的 例外情況除外，例如對獲準受讓人或出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期持有B類普通股的 持有者的相對投票權。

這種集中的 控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關我們 雙重股權結構的説明，請參閲“股本説明-投票權”。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和 公司機會方面的權利，可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。

我們是開曼羣島 豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程和開曼羣島法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與 受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是， 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有信託責任，並對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務 。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有下列受託責任： (1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事的義務；(2) 為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(3)董事 不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)(6)有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。我們的公司章程對這最後一項義務進行了修改 ，規定董事必須披露其在任何合同或安排中的權益性質和程度，並在 該等披露之後，在符合適用法律或紐約證券交易所/納斯達克上市規則的任何單獨要求的情況下，除非 被相關會議主席取消資格，否則該董事可就 他或她有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議法定人數。相反，根據特拉華州公司法, 董事對公司及其股東負有受託責任，董事的職責禁止董事進行自我交易， 規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。有關詳細信息，請參閲“ 股本説明-開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。”

本次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即經歷賬面價值大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格 將大大高於形式上的發行後緊隨其後的已發行A類普通股每股 股有形賬面淨值。根據假設的首次公開募股(IPO)每股價格 (本招股説明書封面上價格區間的中點)和我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值 ，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將為您的股票支付比我們現有股東為其股票支付的 更多的價格，您將立即遭受大約每股1美元的稀釋。形式上的 有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時獲得的價格可能會大大低於他們在此次發行中購買股票的全額購買價 。有關詳細信息，請 參閲“稀釋”。

我們未來可能需要通過發行證券籌集 額外資本，將我們的A類普通股作為收購對價，或者可能以類似於合併的效果進行 公司交易，這可能會稀釋您對我們股本的興趣，並影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要籌集 額外資金來發展我們的業務，並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣 或導致我們普通股的市場價格下降。通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券進行的任何籌資，使用我們的A類普通股作為收購對價，或參與具有類似合併效果的公司交易 ，都可能稀釋您在我們股本中的權益，或導致我們A類普通股的市場價格下降 。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將 擁有廣泛的酌處權來運用此次發行淨收益的三分之一，並可以將所得資金用於 不會改善我們的運營業績或提升我們A類普通股價值的方式。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。在使用之前，我們可能會以 不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。有關更多信息，請參閲“收益的使用”一節。

作為外國私人發行人和“新興成長型公司”(根據“就業法案”的定義)，我們將與美國國內註冊商和非新興成長型公司有不同的披露和其他要求 。我們可能會利用紐約證券交易所/納斯達克的某些公司治理法規的豁免 ，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。 例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法規定的與美國國內註冊人相同的 披露要求，包括要求編制和發佈表格10Q的季度報告或在發生指定重大事件時提交表格8K的當前報告，根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則 或根據第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則 。此外，我們打算依賴於 某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是 適用於美國國內註冊人的某些要求。

我們將遵循適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律法規。但是，適用於開曼羣島公司的 開曼羣島法律和法規不包含任何可與上述美國委託書規則、有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則 或有關在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的美國規則相媲美的條款。 如上所述，開曼羣島公司適用於開曼羣島公司的法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、有關提交表格10-Q或8-K報告的美國規則 相媲美的條款。

此外，外國 私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20 F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10 K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人 選擇性披露重大信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束， 與公平披露規則具有基本相同的效力。因此，即使我們被要求提交表格6K中的報告 ，披露根據開曼羣島法律我們已經公開或要求公開的有限信息， 或需要分發給一般股東的有限信息(這對我們來説是重要的)，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的 類型或金額相同的信息。

此外，根據 《紐約證券交易所上市規則》第303a節/《納斯達克股權規則》第5605節，除其他事項外，上市公司必須擁有多數獨立董事會成員，並由獨立董事監督高管薪酬、董事提名 和公司治理事宜。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循本國 國家的做法，以代替上述要求。有關詳細信息，請參閲“股本説明-開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。”

就業法案包含 條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案，作為 新興成長型公司，我們將不受與非新興成長型 公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。此外，我們將 不必遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非SEC另有決定)，我們的審計師將不需要根據薩班斯 奧克斯利法案第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 我們的A類普通股的市值，也就是説，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着我們的A類普通股的市值，即

截至前一年6月30日，非關聯公司持有的 超過7.0億美元，以及(2)前三年我們發行了超過10.7億美元不可轉債的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息 不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同，甚至可能更為有限。 我們可能會在長達五年的時間內成為“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季末)，我們由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，自下一個12月31日(我們的財年結束)起，我們將不再是“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

我們可能會失去 外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並 導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持 我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的A類普通股必須由非美國居民直接或 間接擁有，或者(B)(1)我們的大多數高管或董事可能 不是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(3)我們的業務 必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所 法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求 更為詳細和廣泛。我們還可能被要求根據各種 SEC和NYSE/Nasdaq規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們將承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本 。

我們的股東 在保護他們的利益方面可能會面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。

我們的公司事務 受我們的公司章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例那樣明確。 因此，由於開曼羣島法律在這方面的相對不正式性質，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益 。

雖然開曼羣島 法律允許持不同意見的股東表達股東的觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並未明確 規定與公司合併或合併相關的股東評價權。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為所提供的對價不足，則要求收購方給您額外的對價 。然而，開曼羣島成文法規定， 如果公司和持不同政見者無法在規定的 時限內就公允價格達成一致，則合併或合併中持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者股票的公允價值。 如果公司和持不同政見者無法在規定的 時限內就公允價格達成一致，則可向大法院申請確定持不同政見者股票的公允價值。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下， ，但沒有義務將其提供給我們的股東 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東 動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

除有限的 例外情況外，根據開曼羣島的法律，少數股東不得對董事會提起派生訴訟。 開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東團體可以提起類似的代表性 訴訟。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島 豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的 名董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人員的大部分資產 位於美國境外。因此，可能很難在 美國境內向這些人員送達處理程序。美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決也可能很難在美國法院執行，這些判決針對我們和我們的高級管理人員和董事，這些人員和董事並非居住在美國 ，且其絕大部分資產位於美國境外。

此外，尚不清楚 是否可以在美國以外的法院(包括開曼羣島和巴西)強制執行僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原訴中，以美國或美國任何州證券法律的民事責任條款為依據，承認或執行美國法院的判決，理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將 承認並執行有管轄權的法院的外國判決(如果該判決是最終判決)，並支付一筆違約金 ，前提是該判決不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就同一事項作出的判決 不相牴觸，也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

巴西 法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。當時有效的匯率可能不會為非巴西投資者因我們的義務而提出的任何索賠提供全額賠償。

我們的大部分資產 都位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟，要求強制執行我們關於A類普通股的義務，我們可能不會被要求以貨幣以外的貨幣履行我們的義務真實。根據巴西 外匯管制法律，在巴西有義務支付以貨幣以外的貨幣計價的金額真實只有在獲得判決之日起 才能按中央銀行確定的匯率以巴西貨幣支付，然後對金額進行調整，以反映在生效付款日期期間的匯率變化。當時的現行匯率可能無法為非巴西投資者提供因A類普通股義務 所產生或與之相關的任何索賠的全額賠償 。

我們的A類普通股 可能不是適合所有投資者的投資，因為投資我們的A類普通股存在風險和 財務虧損的可能性。

我們A類普通股的投資是有風險的。因此，希望投資我們的A類普通股的投資者將面臨資產損失 ，包括其投資的全部價值損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們所在的行業、我們的股東結構和巴西的宏觀經濟環境相關的風險 。 除其他風險外，還包括與我們的A類普通股、我們所在的行業、我們的股東結構和巴西總體宏觀經濟環境相關的風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者 都必須根據自己的情況來確定該投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

財務和其他信息演示

所有提及的 “美元”、“美元”或“$”都是指美元。所有對“Real”、 “Reais”、“巴西”的引用真實，“”巴西人雷亞爾、“或”R$“是指 巴西人真實，這是巴西的官方貨幣。所有提及的“國際財務報告準則”均指國際會計準則理事會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(International Financial Reporting) 。

財務報表

Vasta公司 其A類普通股在本招股説明書中發售，於2019年10月16日註冊為開曼羣島豁免 有限責任公司，在開曼羣島總登記處正式註冊。

我們用巴西語保存帳簿和記錄 雷亞爾，是我們財務報表的表示貨幣，也是我們在巴西業務的本位幣 。我們將按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制年度合併財務報表。除非另有説明，此處提供的財務信息以巴西文字表述。雷亞爾，我們的報告貨幣。

由於收購 和我們在“-公司事件-我們的公司和公司重組”中所述的公司重組， 本招股説明書中包含的財務信息來源於以下財務信息，包括附註 ：

本文中所有提及的“經審計合併分拆財務報表”和“未經審計的精簡合併分拆財務報表” 均指上述財務信息(視情況而定)，包括在本招股説明書的其他部分。

前任的， 繼任者和我們的財政年度到12月31日結束。本招股説明書中提及的財年(如“2018財年 財年”)與我們截至該日曆年12月31日的財年有關。

公司活動

我公司與公司重組

我們是開曼羣島 豁免公司，於2019年10月16日註冊為有限責任公司，目的是進行首次公開募股(IPO)， 於本公告日期由Cogna全資擁有。

2018年10月11日，我們的母公司Cogna(前身為Kroton Education acional S.A.)的子公司Saber和巴西上市公司 Novo Mercado沒有控股股東的B3部門進行了此次收購。收購完成後，Cogna開始管理Somos Group的K-12課程業務，自2019年10月以來，Cogna將Vasta品牌 用於其B2B K-12業務，代表了前身持有的K-12課程業務的組合。因此， 此次收購為Somos集團創建了一個新的會計基礎，使用收購會計方法記錄收購的資產 及其承擔的負債。這種會計處理通常會導致未來報告的攤銷和折舊增加 。因此，隨附的前身和VASTA的合併分拆財務報表在所有重大方面都不具有可比性，因為這些財務報表報告了這些獨立實體的財務狀況、經營業績、 和現金流量。收購完成後，Somos集團與Pitágoras一起由Cogna間接共同控制(隨着公司重組的完成，由Vasta直接控制)。

在 發行人註冊成立時，Cogna間接持有Somos Group的100%所有權權益，並與其全資子公司EDE一起持有Saber的100%所有權權益。Saber直接和間接持有Somos Education ação 100%的所有權，而Somos Education ação又持有Somos集團的K-12課程業務。此外，Saber還持有K-12業務，作為Pitágoras運營。 此外，在實施公司重組之前，Somos集團開展了不屬於Vasta業務範圍的活動或擁有的資產或負債 。此類活動、資產或負債在本次發售完成前已經 或將從Somos集團分離到Cogna，通過一個或多個公司 或合同安排(包括在Somos集團、Saber、Cogna、EDE或Cogna的其他子公司之間剝離、合併、減資、買賣資產或轉讓債務，或將債務資本化)。

2019年12月17日，在Saber欠Saber的債務資本化為Saber後，Cogna增加了其在Saber的股權，金額 55億雷亞爾。截至本文發佈之日，科格納公司直接持有Saber公司70.53%的所有權權益。

2019年12月31日， 在Saber剝離Pitágoras K-12業務並將相關資產和負債合併為Somos Sistemas後，Cogna成為Somos Sistemas 100%所有權權益的直接所有者。

在本次發行完成 之前，Cogna將完成出資，這筆出資將按歷史賬面價值記賬，以換取Vasta在一次交換中發行的新的 B類普通股。

在Somos Sistemas股份向我們出資 之前，我們不會開始運營，只有名義資產和負債 ，沒有實質性或有負債或承諾。出資後，Saber將作為Cogna的子公司繼續直接或通過其他子公司擁有和運營某些K-12業務，包括運營自己的K-12私立學校和PNLD下的教科書銷售，這些業務與Vasta的業務是分開的。

在計入我們將在此次發行中發行和出售的新A類普通股 後，我們將有總計 股在此次發行後發行和發行的普通股，其中 股將是由Cogna實益擁有的 B類普通股(它將持有我們 已發行A類和B類普通股合併投票權的%)，其中A類普通股 將由購買本次發行的投資者實益擁有(這將持有我們已發行的A類和B類普通股合計投票權的 %)。

以美元表示的財務信息

僅為方便讀者 ，我們翻譯了一些真實本招股説明書中包含的金額來自雷亞爾兑換成美元。 您不應將這些翻譯理解為我們表示這些金額實際上代表這些美元金額 或可以按指定的匯率兑換成美元。除非另有説明，否則我們已將真實使用4.164雷亞爾至1美元的匯率將 兑換成美元，這是巴西中央銀行報告的2019年9月30日美元的商業賣出價 。有關翻譯的更多詳細信息，請參閲“匯率” 雷亞爾兑換成美元和巴西人的歷史匯率真實.

關於非GAAP財務指標的特別説明

調整後的EBITDA、 自由現金流和調整後的現金轉換率

本招股説明書提供了 我們調整後的EBITDA、自由現金流和調整後的現金轉換比率信息，以方便投資者。調整後的EBITDA、 自由現金流和調整後的現金轉換率是我們用來衡量財務運營業績的關鍵業績指標 。我們的管理層認為，這些非GAAP財務衡量標準為投資者和股東提供了有用的信息。 我們還在內部使用這些衡量標準來制定預算和運營目標，以管理和監控我們的業務，評估我們的 潛在歷史業績和業務戰略，並向董事會報告我們的結果。

我們將調整後的 EBITDA計算為該期間/年度的淨利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加/減去淨財務業績加上 折舊和攤銷加/減：(A)基於股份的薪酬支出，主要原因是向索莫斯的員工授予額外股份，這與索莫斯將控制權轉移到科格納有關(有關詳細信息，請參閲 索莫斯經審計的合併分拆財務報表附註20-

(B)懲罰方面的税務、民事和勞工損失風險準備金，主要涉及前身索莫斯-盎格魯和繼任者在前身索莫斯-盎格魯進行的公司重組中採取的所得税立場(詳情見索莫斯-盎格魯經審計的合併財務報表附註20)；以及(C)編輯成本，即在新產品開發階段發生的成本，在 庫存中記為“在製品”，商業化開始後，隨後發生的任何成本都在銷售商品和服務成本中確認 。編輯成本包括為我們的學習系統製作書籍和課件內容的投資 ，包括與這些活動直接相關的工資、出版和購買插圖、圖片和文本的合同版權 的費用。我們每年都會根據 未來幾年的產品組合規劃以及更新和更新現有集合來評估我們的編輯成本決策。我們理解此類 調整是相關的，在計算我們調整後的EBITDA時應予以考慮，這是評估 我們的運營業績的實際措施，使我們能夠將其與在同一細分市場中運營的其他公司進行比較。

我們將自由 現金流量計算為未經審計的簡明合併財務報表和經審計的合併合併財務報表的現金流量表中列示的經營活動的現金流量淨值減去：(I)購置物業、廠房和設備 ；(Ii)增加無形資產；以及(Iii)收購子公司所需的現金流量。我們認為自由現金流 是一種流動性衡量指標，因此，除了經營活動外，我們還根據直接影響該期間現金流的金額調整自由現金流衡量標準。自由現金流衡量標準為管理層和 投資者提供了有關經營活動提供的現金數量以及用於維持和發展我們業務所需的 財產和設備投資的現金數量的有用信息。

我們將調整後的 現金轉換率計算為經營活動的現金流除以相關期間的調整後EBITDA。

我們理解， 儘管投資者和證券分析師在對公司進行 評估時使用了調整後EBITDA、自由現金流量和調整後現金轉換率，但這些指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地或 將其作為IFRS報告的我們運營結果分析的替代指標。此外，我們對調整後EBITDA、 自由現金流和調整後現金轉換率的計算可能與其他公司(包括我們在教育服務行業的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的計算結果可能無法與其他公司的計算結果進行比較。

有關我們的非GAAP財務衡量標準的對賬 ，請參閲“選定的財務和其他信息-非GAAP財務衡量標準的對賬 ”。

關於ACV預訂的特別説明

為方便投資者，本招股説明書提供了 我們的年度合同值預訂(或ACV預訂)。本運營指標不是根據國際財務報告準則 編制的。ACV預訂量是一項非會計管理指標，代表我們的合作學校承諾 為我們的解決方案產品付費。我們相信，這是對我們的解決方案需求的一個有意義的指標。特別是，我們認為 ACV預訂量是一個有用的指標，因為它旨在顯示我們預計在一個財年10月1日至下一財年9月30日的12個月 期間確認為收入的金額。我們通常在每年的最後一個日曆季度將我們的教育材料 送到我們的學校以方便他們，這樣我們的學校就可以在1月份下一學年開始之前提前準備他們的 課程。因此，我們在給定財年最後一個 季度的運營結果包含與新財年開始前交付的內容相關的下一學年的收入 。因此，ACV預訂量傳達的信息對隨後的 個月具有預測價值，並且可能無法通過簡單地在損益表中分析我們的收入來明確傳達或理解這些信息，尤其是考慮到我們最近的增長情況 。

我們將ACV預訂量 定義為我們預計在每個學年從合作學校獲得的收入，其依據是在 學年簽約了我們的服務的學生數量，或將在該合作學校 年度訪問我們內容的“已註冊學生”的數量。ACV預訂量的計算方法是將每個學校的在校生人數乘以每個學生每年的平均入場券 ；相關的在校生人數和每個學生每年的平均入場券都是按照與相關學校簽訂的每份合同的條款計算的。雖然我們與學校的合同通常為4年期，但根據ACV預訂等合同，我們 記錄了一年的收入。例如，如果一所學校與我們簽訂了一份為期4年的合同 ，以提供我們的Core&EdTech

平臺 向100名學生提供解決方案(如學習系統或PAR)每個學生每年收取100美元的合同費，我們將10,000美元 記錄為ACV預訂，而不是40,000美元。

市場份額和其他信息

本招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況相關的 數據。本招股説明書中包含的有關 經濟狀況的信息基於我們認為合理的第三方公開信息來源。本招股説明書中使用的市場 數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究(如適用)以及估計、市場研究、公開信息(包括可從美國證券和交易委員會網站獲得的信息)和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息 以及官方公共來源(如巴西中央銀行、巴西地理與統計研究所(br})準備的關於該行業的出版物)，獲得了本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的信息，以及有關市場份額的估計。巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，巴西教育部(Ministério da Education ação)，或MEC，即阿尼西奧·特謝拉國家教育研究與研究所(Aísio Teixeira National Institute of Education )(特謝拉國家教育學院(Instituto National de EStudos e Pesquisas Education acionais anísio Teixeira))，或INEP，學校人口普查 (Censo Escolar)、NCES和巴西瓦加斯基金會(Fundação Getúlio Vargas)經濟研究所(Fundação Getúlio Vargas)(巴西經濟學人基金會(Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas))，或FGV/IBRE以及Oliver Wyman等私人來源。

行業出版物、 政府出版物和其他市場來源(包括上述出版物)一般聲明，它們 包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能 保證此類信息的準確性和完整性。除本招股説明書所披露外，本招股説明書中提及的任何出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。除本招股説明書中披露的信息外，我們未尋求 或徵得任何這些來源的同意將此類市場數據納入本招股説明書。

舍入

我們對本招股説明書中包含的部分數據進行了四捨五入 調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能 不是其前面的數字的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書包含 個構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別 。

前瞻性陳述 出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或 當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息 。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”一節確定的那些 。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的因素 ：

前瞻性聲明 僅表示截至發佈之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來 發展情況對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映 意外事件的發生。 我們不承擔任何義務，以根據新信息或未來發展進行更新，也不公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

收益的使用

我們估計，在本次發行中，我們發行和出售A類普通股的淨收益約為 美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為 百萬美元)，假設首次公開發行(IPO)價格為每股$br}，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，並扣除了估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們估計將淨收益約為 美元(或 百萬美元，如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則為 百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點。

假設每股首次公開發行(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 美元，假設我們發行的股票數量如本招股説明書首頁所述， 保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用 。假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用 後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

我們打算將此次發行淨收益的大約三分之二用於償還欠母公司的部分債務，剩餘的三分之一 用於通過未來收購或投資於互補業務、產品或技術來為擴張提供資金。 有關我們預計要償還的債務的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本 資源-負債”和“關聯方交易-私人債務”。 有關我們預期償還的債務的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本 資源-負債”和“關聯方交易-私人債務”。 有關我們預期償還的債務的詳細信息 我們將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行所得淨收益的這一部分 。

儘管我們目前 預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素 。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發售的淨收益 。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融 或其他信息。

在我們使用此次發行的淨收益 之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和政府證券。

股利 和股利政策

我們沒有就未來的股息分配採取 股息政策。任何分派的金額將取決於許多因素 ，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會和股東(如果適用)認為相關的其他因素 。

作為一家控股公司， 我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會由於巴西法律(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們子公司的協議或我們或他們未來可能產生的債務契約而進一步限制我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力 與我們巴西子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的某些因素-我們依賴於我們子公司的財務業績， 如果我們子公司的業績不佳，或者如果巴西對子公司的股息分配施加法律限制 或對其徵税，我們可能會受到不利影響。”

開曼羣島和巴西的某些與股息相關的法律要求

根據公司法和我們的公司章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息， 但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 。根據我們的公司章程，股息可以宣佈並從我們合法可用的資金中支付 ，其中包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將根據 股東持有的普通股數量按比例支付。有關更多信息，請參閲“税收-開曼羣島税收考慮因素”。

大寫

下表 列出了截至2019年9月30日我們的總資本(定義為非流動債券和融資以及母公司淨投資) 如下：

投資者應閲讀 本招股説明書中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋 、本招股説明書中標題為“選定的財務和其他信息”的章節、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中包含的其他財務 信息。

除上文 所述外，自2019年9月30日以來，我們的市值沒有實質性變化。

稀釋

我們已根據繼任者截至2019年9月30日的有形賬面淨值進行了以下稀釋計算，就好像公司重組已於2019年9月30日完成一樣。我們沒有根據 Vasta的有形賬面淨值進行攤薄計算，因為在Somos股份向其作出貢獻之前，Vasta將不會開始 運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。

截至2019年9月30日，繼任者的有形賬面淨值為100萬雷亞爾，相當於每股有形賬面淨值為雷亞爾。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額，再除以調整後的繼承人股份總數，以實現：(I)Cogna打算進行的公司重組對簡化其運營、通過減少集團中的法人實體數量和提高整體協同效應來改善 現有公司結構的估計 影響；以及(

在使我們在此次發行中提供的A類普通股的出售生效 ，並考慮到A類普通股的發行價為每股A類普通股 普通股(本招股説明書封面所列區間的中點)後，扣除我們估計的承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值估計約為百萬美元，相當於每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而購買本次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了 美元。為此，攤薄是指這些購買者支付的每股A類普通股價格與緊隨發售完成後每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額 。

如果您投資我們的 A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股首次公開發行價格 之間的差額(轉換為雷亞爾)和形式上的在計入本次發行的新普通股發行和銷售後的每股A類普通股的有形賬面淨值 。

由於華碩的A類 普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權、優先購買權和 轉換權外，我們將A類普通股和B類普通股平均計算在下面的攤薄 計算中。

下表 説明瞭在此次發行中購買A類普通股的新投資者的攤薄情況。

每股A類普通股發行價每增加1美元 (減少)，將增加(減少)本次發行後的有形賬面淨值 每股A類普通股增加(減少)1美元，以及此次發行中對投資者的攤薄將增加(減少)每股A類普通股 。

匯率

巴西外匯兑換系統允許買賣外幣和國際轉賬。雷亞爾由任何個人或 法人執行，不論金額多少，均須遵守一定的監管程序。

這個真實 2011年年中至2016年初對美元貶值。特別是2015年，由於巴西經濟狀況不佳，包括政治不穩定，真實折舊率比前幾年高出許多 。2015年9月24日，真實兑美元匯率跌至1美元兑4.195雷亞爾，為推出該貨幣以來的最低水平 。總體而言，2015年，真實貶值47.0%，2015年12月31日達到1美元兑3.905雷亞爾。2016年，真實大幅回升，2016年12月31日升值16.5%，至1美元兑3.259雷亞爾。2017年，真實雷亞爾兑美元貶值1.5%，以1美元兑3.308雷亞爾的匯率結束了這一年。2018年，由於選舉期間固有的政治不穩定， 真實央行報告的/美元匯率為3.875雷亞爾兑1美元，反映出#年貶值17.1% 真實對美元的匯率。截至2019年9月30日，雷亞爾略有惡化， 雷亞爾貶值7.5%，帶來真實/美元匯率由中央銀行報告，2019年9月30日，1美元兑4.164雷亞爾。截至2019年12月31日和2020年2月17日，真實央行公佈的美元兑美元匯率 分別為1美元兑4.269雷亞爾和1美元兑4.316雷亞爾。央行偶爾會幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定。我們無法預測 央行或巴西政府是否會繼續允許真實自由浮動或將通過重新實施貨幣浮動制度或其他方式幹預匯率市場 。這個真實未來可能會對美元大幅貶值或 升值。此外，巴西法律規定，只要巴西的國際收支出現 嚴重失衡或有充分理由預見會出現嚴重失衡， 可以對外資匯出境外實施臨時限制。我們不能向您保證，巴西 政府今後不會限制外資匯出境外。

下表 列出了所示期間購買美元的高匯率、低匯率、平均匯率和期末匯率，以巴西表示 雷亞爾1美元兑1美元。平均匯率是使用 中央銀行在一個月或一年中的每一天報告的匯率的平均值來計算的。

來源：中央銀行。

市場信息

在此次發行之前， 我們的A類普通股還沒有公開上市。我們不能保證 我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或我們的A類普通股在上市後將以或高於 首次公開募股價格在公開市場交易。

選定的 財務和其他信息

下表 列出了截至所示日期的各個時期的財務和運營數據摘要。本信息應 與本招股説明書中其他部分包含的“財務和其他信息的陳述”、“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”以及我們合併的分拆財務報表(包括其中的 註釋)一起閲讀。

截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況摘要報表 以及截至2019年9月30日的9個月和2018年1月1日至10月10日期間、2018年10月11日至2018年12月31日期間和截至2017年12月31日的年度損益表 均源自本招股説明書其他部分包括的經審計合併分拆財務報表 和未經審計的精簡合併分拆財務報表

運行數據

ACV預訂量

下表顯示了指定時段的 ACV預訂。2020年1月23日，我們公佈了2020年銷售週期(從2019年10月至2020年9月)ACV預訂量的初步結果，根據截至該日期的合同金額，預訂量達到7.16億雷亞爾。這一數量 比2019年銷售週期中登記的金額增長了25%。

非GAAP財務指標的對賬

下表 列出了截至2019年9月30日的9個月、2018年10月11日至12月31日期間、2018年1月1日至10月10日期間以及截至2017年12月31日的年度的調整後EBITDA與淨利潤(虧損)的對賬。 我們根據IFRS計算和列報的最新直接可比財務指標，以及截至9月30日的9個月我們的 自由現金流量與經營活動淨現金流量的對賬截至2018年10月10日和截至2017年12月31日的年度，我們最新的直接可比財務指標 根據國際財務報告準則計算和列報，我們調整後的 現金換算率在截至2019年9月30日的9個月、2018年10月11日至12月31日期間、2018年1月1日至10月10日期間和截至2017年12月31日的年度的調整後 現金換算率，我們最新的直接可比財務指標 根據國際財務報告準則計算和列報。有關我們管理層為何選擇使用這些非GAAP財務衡量標準的更多信息，以及使用這些非GAAP財務衡量標準的限制，請參閲“財務和其他信息的陳述-關於非GAAP財務衡量標準的特別説明-調整後的EBITDA和自由現金流量”(The Presentation of Financial and Other Information-on Non-GAAP Financial Measures-Adjusted EBITDA and Free Cash Flow)。

調整後EBITDA與當期/年度淨利潤(虧損)的對賬

本期間/年度經營活動的自由現金流與淨現金流的對賬

本期間/年度調整後現金換算率的計算

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

以下討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”中闡述的那些因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。”

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論 應與以下內容一起閲讀：

概述

我們是巴西領先的以技術為動力的高速增長教育公司，提供端到端教育和數字解決方案，滿足在K-12教育領域運營的私立學校的所有需求，最終使我們的所有利益相關者受益，包括 學生、家長、教育工作者、管理人員和私立學校所有者。

我們已經構建了一個包含兩個主要模塊的PaaS 。我們的Contet&EdTech平臺通過與合作學校簽訂長期合同，將一系列高質量的核心和互補教育解決方案與數字和印刷內容相結合，這些解決方案由多個品牌和技術支持。鑑於與這些合同相關的 收入具有可再生性和可預測性，我們將與這些安排相關的 收入定性為訂閲收入。我們新興的數字平臺將統一我們合作學校的整個管理生態系統，使它們能夠 聚合多種學習策略，幫助它們專注於教育，並促進客户和收入增長，使它們成為更有利可圖的機構。

我們的集成平臺 旨在滿足每所學校的需求和偏好。我們提供嵌入生態系統的全套產品， 可滿足學校的大部分需求。這與單一解決方案產品不同，單一解決方案產品可能會為學校帶來隱性費用和 效率低下。我們致力於不斷髮展我們的產品和服務，為私立K-12學校、學生和家長、教育工作者和管理人員提供最完整的 端到端生態系統，同時保持每所學校的獨特性 。

我們相信，我們的經驗、 高質量的教育體系和終身學習解決方案幫助我們建立了在當地和全國都很知名的市場領先品牌 。這些專業知識通過長期合作關係在私人K-12市場中實現了持續增長 ，我們相信它將轉化為基於2020年銷售週期(從2019年10月1日至2020年9月30日)的解決方案的LTV/CAC比率，我們認為這些解決方案的訂閲安排等於 至5.8倍。這是一個重要的指標，因為它比較了 估計的LTV(根據我們預期從與客户的合同相關的額外ACV中獲得的毛利的函數 除以WACC加上客户流失率，即預期流失率)除以CAC( 由我們描述為訂閲安排的解決方案的收入的銷售和營銷成本組成)除以CAC( 由我們描述為訂用安排的解決方案的收入的銷售和營銷成本組成)除以CAC( 由我們描述為訂用安排的解決方案的收入的銷售和營銷成本組成)。

截至2019年9月30日，我們的B2B客户網絡由3400所合作學校組成，而截至2018年9月30日的合作學校為2945所，截至2017年9月30日的合作學校為2581所，年增長率分別為15.4%和14.1%。截至2019年9月30日， 我們有1186,000名註冊學生，定義為

學生 通過我們的合作學校，使用我們在巴西的平臺簽約，而截至2018年9月30日，註冊學生為1011,000人，截至2017年9月30日，註冊學生為891,000人，年增長率分別為17.3%和13.5%。

經過我們的公司 重組(如“財務和其他信息演示-公司事件-我們的 註冊和公司重組”中所述)，我們能夠快速將我們的業務構建為PaaS，其中我們 構建了能夠促進學校數字化轉型的完整且集成的K-12產品和服務平臺。我們稱之為訂閲安排的 解決方案都是基於與合作學校的長期合作伙伴關係。這些 是服務合同，用於提供我們的學習系統或PAR(包含在我們的核心內容部分中)和英語教學和社交情感技能的解決方案 (包含在我們的補充教育解決方案部分中)。我們將 這些解決方案定性為訂閲安排，因為它們提供經常性收入和業務穩定性，因為它們包括 與學校簽訂的長期合同(平均為期四年)，根據這些合同，學校每年為每位學生支付約定的價格，以便 訪問我們的解決方案(據此，當客户獲得對我們解決方案可用內容的控制權時，我們會確認收入)。 這種由技術支持的商業模式可實現快速增長，並且考慮到我們業務的“輕資產”性質， 我們

我們從我們稱之為訂閲安排的解決方案中獲得的收入 是由採用我們的解決方案的每個合作學校的註冊學生數量推動的 。我們描述為訂閲安排的解決方案的淨收入佔截至2019年9月30日的9個月繼任者的銷售和服務淨收入總額的69.3%，佔2018年繼任者和前任的銷售和服務淨收入總和的65.5%，佔2017年繼任者和前任者銷售和服務的淨收入總和的58.7%。 在截至2019年9月30日的9個月中，該解決方案的淨收入佔繼任者和前任的銷售和服務淨收入總和的69.3%，佔2018年繼任者和前任的銷售和服務淨收入總和的65.5%。

來自我們稱之為訂閲安排的解決方案以外的解決方案的收入 包括獨立教科書銷售、大學入學預科考試課程 和我們的利夫羅·法西爾商業，直接向學校、家長和學生銷售教育內容(教科書、教材、文具等)的電子商務。來自這些解決方案的銷售和服務淨收入 佔截至2019年9月30日的9個月繼任者銷售和服務淨收入總額的30.7%，佔2018年繼任者和前任公司銷售和服務淨收入總額的34.5%，佔2017年前任公司銷售和服務淨收入總額的41.3%。

關鍵業務指標

我們審查以下 關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃 並做出戰略決策。以下關鍵指標(如適用)對應於繼任者 在2018年10月11日至2018年12月31日期間與前任者在2018年1月1日至 2018年10月10日期間的指標總和，以與前任者截至2017年12月31日的年度結果總和進行比較。

在校學生

招生人數 是我們管理評審的主要操作指標。它代表我們的平臺在給定學年為我們的合作學校 提供服務的學生總數。雖然我們的主要客户是我們吸引到客户羣中的合作學校 ，但我們的收入取決於訪問這些合作學校內容的註冊學生數量。

我們通常會在11月底，也就是下一學年開始之前，對我們將服務的學生人數有明顯的瞭解。但是， 由於我們允許我們的合作學校對其估計數進行小幅調整，以説明延遲入學和輟學的原因，因此這個 數字在整個5月可能會略有波動，儘管它通常不會從6月到9月發生變化。

下表 列出了截至指定日期在我們的合作學校註冊的學生人數。

ACV預訂量

為方便投資者，本招股説明書提供了 我們的年度合同值預訂(或ACV預訂)。本運營指標不是根據國際財務報告準則 編制的。ACV預訂量是一項非會計管理指標，代表我們的合作學校承諾 為我們的課程付款。我們相信，這是對我們平臺需求的一個有意義的指標。特別是，我們認為ACV預訂量 是一個有用的指標，因為它旨在顯示從一個財年10月1日到下一個財年9月30這12個月期間我們預計將確認為收入的金額。我們通常在每年最後一個日曆季度將教材 送到學校，以便學校可以在1月份開學前提前備課。因此，由於我們在客户獲得對材料的控制權時確認收入，因此我們在給定財年最後一個季度的運營結果包含與 學校將在下一學年使用且在新財年開始之前交付的內容相關的收入。因此，ACV預訂 傳達的信息對隨後幾個月具有預測價值，而這些信息可能無法通過簡單的 分析我們的損益表來清楚地傳達或理解，尤其是在我們當前的高增長情況下。

我們將ACV預訂量 定義為我們預計在每個學年從合作學校獲得的收入，其依據是在 學年簽約了我們的服務的學生數量，或將在該合作學校 年度訪問我們內容的“已註冊學生”的數量。我們計算ACV預訂量的方法是將每個學校的在校生人數乘以每個學生每年的平均入場券 ；相關的在校生人數和每個學生每年的平均入場券都是根據與每個學校簽訂的每一份合同的條款計算的。雖然我們與學校的合同通常為期四年，但我們在計算ACV預訂量時只記錄了 一年的收入，在計算ACV預訂量時忽略了其他三年的收入 。例如，如果一所學校簽訂了一份為期四年的合同，向100名學生提供我們的Content&EdTech Platform 解決方案之一(如學習系統或PAR)，每名學生每年收取100美元的合同費，我們會將10,000美元 記錄為ACV預訂額，而不是40,000美元的合同總價值。

下表顯示了指定時段的 ACV預訂。2020年1月23日，我們公佈了2020年銷售週期(從2019年10月至2020年9月)ACV預訂量的初步結果，根據截至該日期的合同金額，預訂量達到7.16億雷亞爾。這一數量 比2019年銷售週期中登記的金額增長了25%。

解決方案的收入份額我們 將其描述為訂閲安排佔總淨收入的百分比

我們通過將來自學習系統或PAR(包含在我們的核心內容部分中)和英語教學和社交情感技能解決方案(包含在我們的補充教育解決方案部分中)的 合計收入相加，並將這一合計金額除以特定年份的銷售和服務合計淨收入，來衡量我們描述為訂閲安排的解決方案的收入佔我們總淨收入的百分比 (包含在我們的核心內容部分中)，以及來自英語教學和社交情感技能的解決方案(包含在我們的補充教育解決方案部分中)的 合計收入。我們認為，作為訂閲安排的解決方案收入佔我們總淨收入的百分比較高 反映了我們合作學校對我們平臺的忠誠度， 因為這些解決方案基於具有更高終身價值和保留率的長期合同。我們正在持續監控 ，並提高我們描述為訂閲安排的解決方案在總收入中所佔的百分比，以加強我們與合作學校的 關係，並提高我們收入的可預測性。

下表 列出了我們描述為訂閲安排的解決方案的收入份額佔我們在報告期間的總淨收入的百分比 。

解決方案的收入保留率 我們將其描述為訂閲安排

我們根據合作學校在特定年份產生的銷售和服務淨收入 與前一年我們基地中合作學校產生的銷售和服務淨收入 相比，來衡量我們描述為訂閲安排的解決方案的收入 保留率。換句話説，留校率考慮了從一年到另一年保留在我們這裏的學校的收入 ，不包括那些沒有續簽或取消與我們合作的學校的收入 。因此，在2019年，我們報告的收入保留率低於2018至2019年在我們客户羣中保留的合作伙伴學校的收入保留率 。為便於比較，我們沒有考慮合作學校 招生人數的任何增長、價格上漲、交叉銷售或追加銷售機會。我們認為，這是我們與客户之間良好的 關係的重要指標，我們相信這種關係可以轉化為穩定的經常性收入流。

下表 列出了我們描述為訂閲安排的解決方案的收入留存率。

影響我們經營業績的因素

我們相信，我們的 經營業績和財務業績目前並將繼續受到以下趨勢和因素的推動：

巴西宏觀經濟環境

我們所有的業務 都位於巴西。因此，我們的收入和盈利能力受到巴西政治、法規、法律和經濟發展的影響 以及這些因素對可獲得性的影響

信貸， 巴西的可支配收入、就業率和平均工資。我們的運營和整個行業可能會受到經濟狀況變化的影響 。

以國內生產總值(GDP)衡量，巴西是拉丁美洲最大的經濟體。下表顯示了巴西實際GDP、通貨膨脹率和利率以及美元/實際匯率在指定日期和期間的數據。