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2021年6月21日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。
註冊號333-254263​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第3號修正案
至
表S-1
註冊聲明​
在​下
1933年​證券法
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ALTC收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
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6770
(主要標準行業
分類代碼號)​
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86-2292473
(税務局僱主
識別碼)
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第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
電話：(212)380-7500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
傑伊·塔拉金
首席財務官
來自ALTC收購公司的c/o
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
電話：(212)380-7500(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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拷貝至：
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Alexander D.Lynch，Esq.
Barbra J.Broudy，Esq.
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
電話：(212)310-8000
傳真：(212)310-8007
​ ​
Joel L.Rubinstein，Esq.
丹尼爾·E·努森(Daniel E.Nussen)，Esq.
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
(212) 819-8200
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​ 較小的報告公司
新興成長型公司 		​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費計算
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每個安全級別的標題
正在註冊
​ ​ ​
金額為
已註冊
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建議的最大值
發行價
每個安全性(1)
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格(1)
​ ​ ​
金額
註冊費
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A類普通股，面值0.0001美元(2)
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4600萬股
​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 460,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,186(3) ​ ​
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(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第457(A)條規則計算註冊費而估算。
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(2)
包括16,000,000股A類普通股，可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如果有)。
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(3)
註冊人之前支付了125,465美元。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會決定的日期生效。
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説明性説明
altc Acquisition Corp.在其S-1表格註冊聲明(檔案號333-254263)上提交本修正案第3號作為僅限展品的備案。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、註冊聲明第II部分第16(A)項、註冊聲明簽名頁和存檔的證物。註冊聲明的其餘部分沒有變化，因此被省略。
 
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第二部分
招股説明書中不需要的信息
第16項：展品和財務報表明細表。
(a)
個展品。現將以下證物存檔：
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展品
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説明
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​ ​ 1.1** ​ ​ ​
承保協議格式
​
​ ​ 3.1** ​ ​ ​
 註冊證書
​
​ ​ 3.2** ​ ​ ​
公司註冊證書修正案
​
​ ​ 3.3** ​ ​ ​
修改後的公司註冊證書格式
​
​ ​ 3.4** ​ ​ ​
附則
​
​ ​ 4.1** ​ ​ ​
A類普通股證書樣本表格
​
​ ​ 5.1** ​ ​ ​
Weil，Gotshal&Manges LLP意見
​
​ ​ 10.1** ​ ​ ​
簽發給保薦人的日期為2021年3月4日的本票
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​ ​ 10.2** ​ ​ ​ 註冊人與註冊人高級管理人員和董事、保薦人及其會員之間的書面協議格式 ​
​ ​ 10.3** ​ ​ ​ 大陸股份轉讓與信託投資管理信託協議格式
公司和註冊人 		​
​ ​ 10.4** ​ ​ ​
註冊人與某些證券持有人之間的登記權協議格式
​
​ ​ 10.5** ​ ​ ​ 註冊人和保薦人之間的證券認購協議，日期為2021年3月4日 ​
​ ​ 10.6** ​ ​ ​ 註冊人與保薦人於2021年3月9日簽訂的證券認購協議第1號修正案及股份交出 ​
​ ​ 10.7** ​ ​ ​
註冊人與保薦人定向增發購股協議書格式
​
​ ​ 10.8** ​ ​ ​
賠償協議表
​
​ ​ 10.9** ​ ​ ​ 註冊人與保薦人關聯公司之間的行政服務協議格式 ​
​ ​ 10.10** ​ ​ ​
註冊人與保薦人於2021年5月7日簽訂的證券認購協議交出股份及第2號修正案
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​ ​ 23.1 ​ ​ ​
Marcum LLP同意
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​ ​ 23.2** ​ ​ ​
Weil，Gotshal&Manges LLP同意(包含在附件5.1中)
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​ ​ 99.1** ​ ​ ​
山姆·奧特曼同意
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​ ​ 99.2** ​ ​ ​
弗朗西斯·弗雷同意
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​ ​ 99.3** ​ ​ ​
艾莉森·格林同意
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​ ​ 99.4** ​ ​ ​
約翰·L·桑頓同意
​
​
**
之前提交的。
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II-1
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2021年6月21日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
ALTC收購公司。
發件人：
/s/Jay Taragin
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姓名：傑伊·塔拉金
職務：首席財務官
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/Michael Klein
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邁克爾·克萊因
​ ​ 首席執行官、董事會主席兼董事(首席執行官) ​ ​
2021年6月21日
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​
/s/Jay Taragin
​
傑伊·塔拉金
​ ​ 首席財務官(首席會計官兼財務官) ​ ​
2021年6月21日
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II-2