DRS

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司？和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Dynamic Special Purpose Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一張可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多300萬台，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會以現金支付的每股價格，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户(下稱)的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税)除以作為此次發售單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票，但受此處所述的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何股東批准的延長期內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息最高可達10萬美元)，除以當時已發行的公開發行股票的數量

我們的保薦人Dynamics保薦人有限責任公司已同意按每份認股權證1.50美元(總計6,555,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,155,000美元)購買總計4，37萬份認股權證(或 4,770,000份認股權證)，每股可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股。我們將這些認股權證稱為私募認股權證。

我們的初始股東(包括我們的保薦人)總共擁有5,750,000股我們的B類普通股(最多750,000股，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度而被沒收)，這些股票將在我們初始業務合併時( 或更早)根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，如本文所述。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。對於提交我們股東表決的所有其他事項，B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有者一票的權利，除非法律另有要求。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的部門已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為DYNSU。我們預計我們的部門將在本招股説明書發佈之日或之後立即開始在納斯達克交易。我們預計由個單位組成的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非承銷商通知我們它決定允許更早的單獨交易，條件是我們滿足了某些條件。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為？DYNS？和？DYNSW，？？。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第37頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，200,000,000美元，或2.3億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，2555,000美元將可用於支付與本次發行結束相關的費用和營運資金。存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們的債權人(如果有)的債權，這些債權可能優先於我們的公共股東的債權。

承銷商在確定承諾的基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年左右將產品交付給買方。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書題為風險因素的章節下的信息和我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，對以下內容的引用：

？普通股？統稱為我們的A類普通股和B類普通股；

*董事是指本招股説明書中指名的董事；

？股權掛鈎證券是指可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，可轉換、可行使或可交換為我們與初始業務合併相關發行的A類普通股股票，包括但不限於股權或債務的私募；

？方正股票相當於本次發行前由我們的保薦人和其他初始股東擁有的總計5750,000股我們的B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多750,000股可被沒收)，以及我們在本協議規定的初始業務合併時自動轉換後發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會被沒收)。(為免生疑問，A類普通股將不會被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，而A類普通股在本協議規定的初始業務合併時自動轉換後發行的A類普通股將不會被沒收(為免生疑問，A類普通股將不會被沒收)。

？初始股東在本次發行前屬於我們的保薦人和方正股票的任何其他持有人(或他們允許的受讓人)；

·摩根大通與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)；

？管理層或我們的管理團隊是對我們的高級管理人員和董事的；

？私募認股權證適用於4,370,000份認股權證(或4,770,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使) 將在本次發行結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行；

？公開股票是指作為本次發售單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在本次發售中購買的還是此後在公開市場購買的)；

？公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的初始股東，只要我們的初始股東購買公共股票，但每個初始股東作為公共股東的地位應僅存在於此類公共股票；

？公開認股權證適用於我們作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場購買的 )，適用於由我們保薦人(或其允許受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證，以及出售給非初始購買者或我們管理團隊成員(或允許受讓人)的第三方的流動資金貸款轉換後發行的任何私募認股權證；

·SEC？交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)；

贊助商？是特拉華州的一家有限責任公司Dynamics贊助商有限責任公司；

？認股權證適用於我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私募認股權證；以及

？我們、我們、公司、我們的公司或我們的公司屬於Dynamics特殊目的公司

每個單位由一股A類普通股和一張可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按本招股説明書中所述進行調整，並且只有完整認股權證才可行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少四臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們公司

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。到目前為止，我們沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，專注於醫療保健或與醫療保健相關的行業。我們將主要在北美進行投資。特別是，我們打算將重點放在新興醫療保健價值鏈上的公司、生命科學工具、使能軟件、合成生物和新藥發現和開發平臺，使其能夠應用於預防、診斷、治療和晚期疾病。生物材料。我們可能會進行這樣一項交易，即我們的股東在我們最初的業務合併完成之前，將共同擁有業務合併後公司的少數股權。

業務戰略

我們認為，生命科學領域正在經歷一場戲劇性的變革，這是由於顛覆性基礎技術的廣泛應用，這些技術能夠以更快的速度顯著改善健康和疾病的診斷、治療、監測和預測。創新的步伐在整個歷史上都是史無前例的，我們沒有看到這種創新的步伐減退。因此，更好地理解生物學並利用其診斷和治療疾病的能力正在推動整個生命科學領域新市場的創建和現有市場的顛覆。我們的重點將放在由顛覆性技術創造的新興醫療價值鏈中的機遇，包括生命科學工具、使能軟件、合成生物學和能夠在預防、診斷、治療和晚期應用中實現應用的新藥發現和開發平臺。生物材料。我們的目標是找到一家顛覆性的目標公司，並幫助提升價值，這比作為一家追求傳統IPO道路的獨立公司能夠實現的速度更快。

我們相信，某些生命科學公司將從上市中獲得實實在在的好處，包括更多地獲得資金以及吸引和留住人才。基於我們管理團隊積極參與私募融資和後續IPO的經驗，我們相信我們可以通過預先協商的已知投資者辛迪加和收購價格，為收購目標提供更有效的上市途徑。

我們在行業、學術界和投資界的集體聯繫網絡和深厚的關係是獨一無二的。當然，技術發展的價值拐點和加速不僅僅是資本的問題，而是互聯互通和集體智慧的問題。我們打算為目標公司做出貢獻，使其實現更多價值，包括潛在地幫助該公司實現協作、獲得新的戰略指導、將平臺擴展到新的終端市場和/或擴展其投資者辛迪加的質量。

我們的創始人

我們的贊助商團隊有着悠久的合作歷史，在多個相輔相成的領域擁有數十年的經驗 (1)作為公共和私營公司的高管和董事創新、創建、建立和擴大世界級組織，創造數十億美元的股東價值；(2)識別、審查、投資、孵化和定位新的科學突破，並與管理團隊合作，幫助他們實現願景；(3)保持對市場的深刻理解以及對的遠見和遠見以及(4)為擁有變革性生命科學技術的新興公司籌集資金。

我們的管理團隊和董事會成員包括執行主席Omid Farokhzad，MD，現任Seer，Inc.(納斯達克市場代碼：SEER)的創始人、首席執行官和董事長；我們的首席執行官Mostafa Ronaghi，博士，他最近擔任Illumina(納斯達克市場代碼：ILMN)的首席技術官；我們的首席財務官Mark Afrasiabi，CFA，最近是Silver Rock Financial L.P.的高級合夥人；我們的首席業務我們的獨立董事Jay Flatley，1999年6月至2016年3月擔任Illumina首席執行官，2021年3月之前擔任董事長；我們的獨立董事David Epstein，前諾華製藥首席執行官；以及我們的獨立董事Deep Nishar，現任軟銀願景基金高級管理合夥人。我們還有一位首席科學顧問，羅伯特·蘭格教授，他目前是麻省理工學院12位研究所教授之一。我們相信，我們的管理層、董事和顧問擁有強大的科學、創業、投資和管理背景，再加上跨越行業、學術界和投資界的深厚網絡，將使我們能夠確定一個能夠作為上市公司蓬勃發展的顛覆性收購目標。

我們的管理層和董事會

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用生命科學和製藥行業日益增多的收購和投資機會。

奧米德·法羅克扎德，醫學博士，執行主席：Farokhzad博士是一位內科科學家，連續企業家，公司創始人，公司創建者，執行和董事，橫跨多個公司和技術平臺。他於2017年創立了Seer，Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)，在那裏他是創始人/首席執行官/董事長，推動了一個變革性的蛋白質組學平臺。他之前BIND治療公司(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：SELB)和Tarveda治療公司(一傢俬人持股的腫瘤學生物治療公司)共同創立了BIND Treateutics(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：SELB)和Tarveda Treateutics，Inc.(該公司正在開發一種用於生物製劑和基因治療的新型抗原特異性耐受平臺)。2004年9月至2018年2月，他擔任哈佛醫學院教授，並指導布里格姆婦女醫院納米醫學中心。他撰寫了180多篇論文，是200多項已發佈或正在申請的專利的發明家。他是美國國家發明家學會院士。他還獲得了2016年埃利斯島榮譽勛章(Ellis Island Of Honor)；2014年新英格蘭國際研究所(International Institute Of New England)頒發的金門獎(Golden Door Award)，以表彰他作為移民對美國的科學、社會和經濟貢獻；2015年由科學美國人(Science American)頒發的世界觀100獎，該獎項表彰了塑造世界各地生物技術的遠見卓識者； 2013年

RUSNANOPRIZE是國際上最大的納米技術獎之一，表彰他在納米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永新英格蘭年度企業家獎。Farokhzad博士擁有波士頓大學的碩士和MD學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

Mostafa Ronaghi博士，首席執行官導演(&D)：羅納吉博士是一位科學家兼企業家、發明家、投資人、公司創始人、執行董事。最近，他在2008年至2021年期間擔任Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)的首席技術官、高級副總裁和執行委員會成員。2016年，在Illumina，Ronaghi博士共同創立了GRAIL，一個用於癌症檢測的下一代液體活組織檢查平臺。他還創辦了Illumina的研發集團，並於2014年共同創立了Illumina加速器計劃，這是業內最成功的加速器計劃之一，指導和投資了50多家初創企業，在獲得外部機構資金方面取得了最高的成功率之一。在加入Illumina之前， Ronaghi博士在1999年至2008年期間擔任斯坦福基因組技術中心的首席研究員。在他多產的職業生涯中，Ronaghi博士與人共同創立了其他幾家公司，包括 PyroSequence AB(成立於1997年；2000年在斯德哥爾摩首次公開募股)，專注於合成測序技術(這是第一項下一代測序技術，為Illumina開發的領先技術奠定了基礎)。然後，他在2001年與人共同創立了ParAllele Biosciences，該公司於2005年被Affymetrix收購，開發了史無前例高度多重基因分型技術(由國際HapMap項目使用，以識別不同人羣和疾病之間的遺傳變異 )。他於2004年聯合創立了NextBio(2013年被Illumina收購)，在那裏他開發了一個分析分子生物學數據的軟件平臺。他還在2008年與人共同創立了Avantome(2008年被Illumina收購)，作為一家低成本的DNA測序儀，實現測序的民主化。他曾為70多家公司提供諮詢和投資，是30多項已發佈和正在申請的專利的發明人，並撰寫了80多份科學出版物。他也是2015年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。他目前是GRAIL、Seer(Nasdaq：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三傢俬營公司的董事會成員。Ronaghi博士擁有斯德哥爾摩皇家理工學院生物技術博士學位和瑞典卡爾馬大學生物醫學化學學士學位。

CFA首席財務官馬克·阿弗拉西亞比(Mark Afrasiabi)：Afrasiabi先生最近是合夥人，銀石金融有限責任公司(Silver Rock Financial LP)投資委員會聯席主管，該公司是一家投資管理公司，管理着約30億美元的資產，負責醫療保健投資組合。從2010年成立到2021年，阿夫拉西亞比一直在銀石集團(Silver Rock)工作。在此之前，從2006年到2010年，他是太平洋投資管理公司(PIMCO)的高收益研究分析師(負責醫療保健)和投資組合經理。在他的整個職業生涯中，他在醫療保健的所有子行業進行了資本結構投資，包括製藥、生物技術、生命科學工具、設施、服務、付款人、醫療IT和醫療器械等子行業。在他15年的投資管理職業生涯之前，他曾在雷曼兄弟投資銀行工作，並在Irell&Manella LLP擔任律師。他還擔任過美國第九巡迴上訴法院的法律書記員(理查德·R·克利夫頓閣下)。Afrasiabi先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位，是CFA特許持有人。

特別關注數字健康、數據分析和精準醫療。在此期間，她領導創建了三家醫療保健初創公司，包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士還曾擔任GE Healthcare精密診斷部門的負責人，負責戰略開發，以整合實驗室服務、產品、數據、信息學和軟件。在此之前，她在早期和成長期初創企業擔任運營職務，並在2001年至2012年擔任摩爾·戴維多風險投資公司(Mohr Davidow Ventures)的合夥人超過11年，在包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、ParAllele Biosciences(收購代碼：AFFX)、Personalis(Personalis)在內的各種技術和數據公司擔任投資者、董事會成員和董事會顧問的豐富經驗她也是Rosetta InPharmatics (上市後被默克公司收購)和Incell Genology(納斯達克股票代碼：INCY)的早期員工。她也是一個Initiate Studios的聯合創始人，這是一家成立於2020年的生命科學孵化器，在那裏她與企業家合作，創辦了新的醫療保健公司。查普曼博士擁有英國劍橋大學生物化學和分子生物學博士學位和生物化學學士學位，並在加州大學舊金山分校從事博士後研究。

大衞·R·愛潑斯坦(David R.Epstein)：獨立董事：愛潑斯坦先生是旗艦先鋒公司的執行合夥人，也是Axcella Health，Inc.(納斯達克市場代碼：AXLA)、Rubius Treeutics，Inc.(納斯達克市場代碼：RUBY)和Evelo Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：EVLO)的董事長。愛潑斯坦先生還是三傢俬營生物療法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事會成員。從2010年到2016年年中，他擔任諾華股份公司(Novartis AG)子公司諾華製藥(Novartis PharmPharmticals)的首席執行官。此前，他創辦並領導諾華腫瘤和分子診斷部門。在他的領導下，公司的腫瘤業務發展到世界第二大。David在全球範圍內擁有超過25年的廣泛的藥物開發、交易、商業化和領導經驗。在他的職業生涯中，他領導了30多種新分子實體的開發和商業化，包括Glivec等重大突破^®、Tasigna^®，Gilenya^®， Cosentyx^®和Entresto^®。他的團隊培養了三位大獎獲得者，他還指導了幾位首席執行官進入他們的角色。他被FierceBiotech評為2015年生物製藥領域最具影響力的25位人物之一。在他職業生涯的早期，他是博思艾倫諮詢公司(Booz，Allen and Hamilton)戰略實踐的助理。愛潑斯坦先生擁有羅格斯大學藥學院(Rutgers University College Of Pharmacy)的藥學學士學位和哥倫比亞大學商學院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和營銷MBA學位。

傑伊·弗拉特利(Jay Flatley)獨立董事：弗拉特利先生從1999年到2016年領導Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)擔任首席執行官，一直擔任執行主席到2019年，並擔任董事會主席直到2021年3月。在他擔任首席執行官期間，他使公司的銷售額從2000年的130萬美元增加到2015年的22億美元，複合年增長率為64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生分子動力學公司是納斯達克上市的一家專注於基因發現和分析的生命科學公司，從1994年開始擔任該公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官和董事，直到1998年將其出售給amersham Pharmacia Biotech Inc.。1987至1994年間，他在分子動力學部門擔任過多個職責不斷增加的其他職位。1985年至1987年，Flatley先生在UNIX計算機公司Plexus Computers擔任工程副總裁和戰略規劃副總裁。弗拉特利先生還擔任Zymergen(私人持股)首席獨立董事、Iridia，Inc.(私人持股)董事長和Coherent，Inc.(納斯達克市場代碼：Cohr)、Denali治療公司(納斯達克市場代碼：DNLI)和Helix Holdings I，LLC的董事。他也是索爾克研究所(Salk Institute) 受託人的董事會成員，並擔任惠康飛躍(Wellcome Leap)的主席。惠康飛躍是由惠康信託(Wellcome Trust)創立的美國非營利性組織，旨在加速有利於全球健康的創新。Flatley先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工業工程學士和碩士學位。

最近擔任產品和用户體驗高級副總裁。2003年8月至2009年1月，Nishar先生在谷歌公司(納斯達克股票代碼：GOOGL)擔任各種職務，最近擔任的職務是亞太地區產品高級總監。此前，他是企業軟件公司Patkai Networks的創始人。他是14項專利的發明人，也是谷歌創始人獎(Google Founders Award)的獲得者，該獎項授予對公司做出非凡貢獻的員工。尼沙爾先生目前在Seer(納斯達克市場代碼：SEER)、Relay Treeutics(納斯達克市場代碼：RLAY)和Vir Biotechnology，Inc.(納斯達克市場代碼：VIR)的董事會任職，此前還在Guardant Health(納斯達克市場代碼：GH)、TripAdvisor(納斯達克市場代碼：TRIP)和OPower的董事會任職。Nishar先生以最高榮譽獲得哈佛商學院工商管理碩士(Baker Scholar)、伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校工商管理碩士(M.SEE)和印度理工學院榮譽學士學位。

首席科學顧問

羅伯特·蘭格是麻省理工學院大衞·H·科赫研究所的教授。蘭格博士是一位多產的企業家和富有遠見的科學家在數十年的職業生涯中共同創立了30多家公司，這些公司共同創造了革命性的產品，改變了許多終端市場的世界，包括通過其mRNA平臺幫助領導與新冠肺炎的鬥爭的Modelna(納斯達克股票代碼：MRNA)。

蘭格博士已經撰寫了超過1250篇文章(>334,000篇引文；H-Index 285；截至2021年3月)，在全球擁有近1050項專利。蘭格博士的專利已被授權或再授權給250多家制藥、化學、生物技術和醫療設備公司。蘭格博士已經獲得了220多個主要獎項。他是同時獲得美國國家科學獎章(2006)和美國國家技術與創新獎章(2011)的5名在世個人之一。他還獲得了2002年查爾斯·斯塔克·德雷珀獎(Charles Stark Draper Award)，被認為相當於諾貝爾工程師獎、2008年千禧年獎、世界上最大的技術獎、2012年普利斯特利獎章(Priestley Medal)、美國化學學會(American Chemical Society)最高獎項、2013年沃爾夫化學獎、2014年生命科學突破獎和2014年京都獎。他也是唯一一位獲得蓋爾德納基金會國際獎的工程師；該獎項的82名獲獎者隨後獲得了諾貝爾獎。蘭格獲得的其他獎項包括迪克森科學獎(2002年)、亨氏技術、經濟和就業獎(2003年)、哈維獎(2003年)、約翰·弗裏茨獎(2003年)(以前頒發給託馬斯·愛迪生和奧維爾·賴特等發明家)、通用汽車凱特琳癌症研究獎(2004年)、丹·大衞材料科學獎(2005年)、奧爾巴尼醫學中心醫學和生物醫學研究獎(入選國家發明家名人堂(2006)、馬克斯·普朗克研究獎(2008)、阿斯圖裏亞斯王子科技研究獎(2008)、沃倫·阿爾伯特基金會獎(2011)和特魯莫國際獎(2012)。1998年，他獲得了麻省理工學院勒梅爾森獎(Lemelson-MIT Award)。, 蘭格博士是世界上最大的發明獎，因為他是歷史上最多產的醫學發明家之一。1989年，蘭格博士當選為美國國家科學院醫學研究所院士，1992年，他同時當選為國家工程院和國家科學院院士，2012年，他當選為國家發明家學院院士。

他目前在現代(納斯達克市場代碼：mRNA)、SEER(納斯達克市場代碼：SEER)、頻率治療公司(納斯達克市場代碼：FREQ)和PureTech Health plc (納斯達克市場代碼：PRTC；倫敦證券交易所市場代碼：PRTC)的董事會任職。蘭格博士在康奈爾大學完成化學工程本科學業，並在麻省理工學院獲得化學工程理學博士學位。

競爭優勢

技術創新正在顛覆生命科學子領域的許多市場，從基礎發現和轉譯研究到新的診斷、疫苗、治療和高級生物材料。我們相信，出於以下原因，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠發現機會：

成功的記錄：我們的管理團隊成員在生命科學領域建立了長期的運營管理人員、科學家、公司創始人和投資專業人員的記錄，並創建和/或投資了許多成功、創新的生物技術和生命科學工具公司。執行主席，醫學博士，Omid Farokhzad博士，是Transformative Proteology Platform Seer的創始人、首席執行官和主席，他曾帶領該公司於2020年12月成功進行首次公開募股(IPO)。他之前共同創立了BIND治療公司(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences公司(納斯達克市場代碼：SELB)和Tarveda治療公司。首席執行官兼董事Mostafa Ronaghi博士在2008年至2021年期間擔任Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)的首席技術官、高級副總裁和執行委員會成員。2016年，在Illumina工作期間，Ronaghi博士還與人共同創立了GRAIL，這是一個用於癌症檢測的下一代液體活組織檢查平臺。

生命科學和製藥生態系統之間的深厚關係：我們的管理團隊、董事和顧問與生命科學和製藥生態系統的高級業務開發和研發領導人員保持着廣泛的關係，並與專注於生命科學的領先學者和主要投資基金保持着廣泛的關係。我們相信我們的團隊已經建立了作為整個生命科學價值鏈上的企業家和公司值得信賴的顧問的聲譽，我們相信這將促進這些公司的投資機會。

主動和專有交易來源：我們相信，我們的管理團隊能夠獲得高質量的交易流程，這在很大程度上要歸功於他們廣泛的行業人脈，以及我們管理團隊、董事和科學顧問的聲譽。我們預計，我們團隊擁有深厚行業專業知識的聲譽也將吸引行業同行的推薦。這些公司中的許多可能不那麼知名，可能代表着我們團隊獨一無二的投資機會。

意義重大增值功能：我們相信，我們團隊的運營和投資經驗相結合，可以幫助公司實現潛在價值的最大化。我們的目標是通過利用我們團隊的集體業務、科學、財務、知識產權、招聘和交易建議，找到一個我們相信通過與我們合作比通過追求傳統IPO路徑實現更大價值的目標。我們的管理團隊、董事會和科學顧問共同擁有數十年的創建、成長和管理公司的經驗，並將它們從私募市場帶到公開市場。該團隊還擁有與行業領先的製藥和生命科學公司建立戰略合作伙伴關係的經驗。我們的團隊還感興趣的是，如果可行且對我們的團隊和目標有利，我們團隊的一名或多名成員或董事可以在最初的業務合併後在公司獲得董事會席位，這些機會可能會讓我們的團隊或董事中的一名或多名成員在公司獲得董事會席位。

寬廣的視野、卓越的網絡和深厚的領域專業知識有助於發現和努力發現商機：我們相信，我們的管理團隊和董事擁有獨特的品質組合，從對生命科學技術發展和新興醫療價值鏈的關鍵趨勢有廣泛的瞭解，到對關鍵技術和科學細微差別的深入瞭解，這將使我們能夠更好地審查技術平臺，識別適當的專業知識，並實現目標公司的徹底勤奮水平。由於我們廣泛的行業和學術網絡，我們甚至可能在目標公司的管理層或董事會之前就看到機會和協同效應。

私募和公開市場的廣泛經驗：我們的團隊擁有領導大型上市公司在董事會和高管層面的經驗，這可能會為許多尚未設想首次公開募股(IPO)的公司打開大門。團隊的集體經驗有助於將一家高質量的私人持股公司過渡到公開市場。

業務組合戰略

根據我們上面討論的業務戰略和我們團隊的專業知識，我們確定了以下評估潛在目標企業的一般標準，儘管我們可能決定與不符合所有這些標準的目標企業進行初始業務合併：

令人信服的風險/回報主張；

基於突破性科學(即，一流的或同類中最好的競爭定位)；

潛在的市場主導產品；

解決未得到滿足的醫療需求；

為患者提供重大利益；

多種資產，能夠分散風險併成功應對經濟低迷，以及行業格局、社會可持續性趨勢和不斷變化的監管環境的變化；

準備首次公開募股的管理團隊，具有公開市場經驗；以及

經驗豐富的投資者羣：由經驗豐富的生命科學投資者資助的公司，包括風險資本家、私募股權投資者、醫療保健公司和其他機構投資者，他們也為公司提供了戰略投入。

我們的收購和調查流程將包括：

科技分析，評估產品開發、商業、臨牀、監管和報銷成功因素；

審查市場因素，如規模、增長機會、競爭和發展趨勢；

全面審查專有技術含量和知識產權；

商業評論，包括對主要意見領袖、客户、競爭對手和行業專家的採訪；

財務評估，包括對歷史結果的分析和對各種情景的建模；以及

審核和評估運營情況，包括研發、製造、銷售和分銷。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或科學顧問有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成最初的業務合併，或(除某些例外情況外)與公司進行後續的材料交易

與我們的贊助商、高級管理人員、董事或科學顧問有關聯的我們或獨立董事委員會，在適用法律要求的範圍內，或根據我們董事會或其委員會的指示，將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種最初的業務合併或交易對我們公司是公平的。

我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或科學顧問可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果任何高級管理人員或董事的留任或辭職是我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級管理人員和董事目前或未來可能對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。我們的高級管理人員和董事將繼續承擔對我們和我們的股東的所有其他受託責任，並且沒有向任何此類高級管理人員和董事提供他們各自的受託義務的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的高級管理人員、董事、科學顧問和他們各自的任何附屬公司可能會贊助或組建其他與我們的贊助商類似的空白支票公司的董事或高級管理人員，如果是個人，還可以擔任這些公司的董事或高級管理人員。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

行業商機

我們認為，醫療保健行業和生命科學界具有吸引力的原因有以下幾個：

目標市場規模大，趨勢有利。醫療保健行業代表着一個巨大的目標市場。美國國民醫療總支出超過3萬億美元，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)估計，未來幾年醫療總支出將接近美國國內生產總值(GDP)的20%。在技術和治療替代方案進步的推動下，醫療保健支出的增長速度已經快於整體經濟，從1995年到2015年醫療支出增長了兩倍，而且仍在以更快的速度增長，這就是明證。根據CMS的數據，年增長率為5-6%。根據CMS的數據，過去20年來，藥品支出在美國醫療支出中所佔比例一直穩定在10%左右，我們預計這一趨勢將

即使醫療保健支出持續增長，也要繼續。生物製藥行業的研發勢頭清楚地表明瞭這一點，Statista預計2020年全球研發支出為1880億美元，僅美國的估計支出就超過750億美元。這些數字涵蓋了從發現到臨牀開發的所有步驟的支出，並突出顯示了機會的範圍和規模。此外，與2015年至2019年相比，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的新藥數量比2010年增加了約40%，我們預計未來幾年將繼續取得突破和批准。

加快創新步伐。我們相信，生命科學領域近年來已經達到了一個拐點，創新的步伐前所未有，這將影響未得到滿足醫療需求的患者的治療和診斷。這種創新是由新興的醫療價值鏈、生命科學工具、使能軟件、合成生物學和新藥發現和開發平臺的進步推動的，這些平臺使預防、診斷、治療和晚期應用成為可能。生物材料。發現和新技術的發展勢頭為知識淵博的專家創造了極具吸引力的投資機會和顯著優勢。

潛在目標的廣闊宇宙。醫療保健行業的私營公司數量巨大，甚至生命科學子行業也是如此，而且還在不斷擴大，美國有數千家公司展示了強勁的、創新驅動的商業模式，具有誘人的增長前景。我們相信，我們的投資和運營專業知識將為我們提供一個廣闊的、可尋址的潛在目標領域。目標領域的多樣性、規模和吸引力最大限度地提高了管理團隊識別和執行股東看好的交易的可能性。

高度動態和複雜的醫療系統需要深厚的行業專業知識，才能將創新轉化為商業成功。生命科學價值鏈的幾個關鍵組成部分處於動態且快速變化的狀態，包括持續的創新突破、不斷演變的監管流程、支付者和藥品分銷渠道的整合以及醫療保健日益消費化。此外，醫療保健價值鏈非常複雜，各個利益相關者(包括生命科學工具公司、生物製藥公司、研究實驗室、醫療保健提供者、患者和付款人等)之間的相互作用和關係需要重要的行業專業知識才能瞭解。我們認為，要優化創新回報，需要對來自多年經驗的整個醫療生態系統有全面的瞭解，而且僅評估成功的技術風險和概率是不足以實現可持續投資成功的。鑑於識別和適當分析投資機會並隨後成功運營需要深厚的行業專業知識，競爭投資者的進入門檻很高，沒有我們的管理團隊作為生命科學子領域的運營高管、科學家、公司創始人和投資專業人員的長期經驗。

我們認為，這些趨勢和主題突出了公司圍繞其關鍵增長階段提供有針對性的資本和增值戰略支持的必要性。這就是我們團隊的機會所在。

最初的業務合併

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們將此稱為淨資產的80%測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行的意見。

就80%淨資產測試的滿意度而言，是FINRA成員的事務所或來自獨立會計師事務所的事務所。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法這樣做。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的流通股權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司項下的投資公司，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數權益，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在80%的淨資產測試中將計入該一項或多項業務中擁有或收購的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

其他考慮事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們在適用法律要求的範圍內，或根據我們董事會或其委員會的指示，尋求完成我們的初始業務合併，或(除某些例外情況外)與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司完成後續的重大交易，我們或由名獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨確定也沒有考慮具體的目標業務，也沒有與可能的目標業務進行任何實質性的討論。我們沒有(我們的任何代理商或附屬公司也沒有)實質性的

與任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我公司進行的收購交易進行接洽。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地對我們的任何合適的收購候選者採取任何實質性行動，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等收購候選者。

我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

公司信息

我們的執行辦公室位於加州雷德伍德城，郵編：94061，地址： 2875El Camino Real。我們在www.dspc.bio上維護着一個公司網站。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的 A類普通股在全球範圍內的總市值，這是指以下兩者中較早的一個：(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時經通脹調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的全球總市值截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元，以及(2)我們在中發行超過10億美元的日期前三年內的不可轉換債務證券。本文中提及的新興成長型公司的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元時，我們仍將是一家規模較小的報告公司。或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且我們持有的普通股市值為截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元.

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的章節中列出的這些風險和其他風險。

發行的證券

20,000,000個單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000個單位)，每單位10.00美元，每個單位包括：

A類普通股一股；

購買一股A類普通股的四分之一的可贖回認股權證。

納斯達克股票代碼

單位：迪恩蘇大學(DYNSU)

A類普通股：DYNS

認股權證：DYNSW(DYNSW)

A類交易的開始和分拆
普通股及認股權證

預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後的第52 天(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非摩根大通通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了當前的表格報告。8-K，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種單獨的交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們提交了最新的表格報告8-K與美國證券交易委員會，其中包含一份經審計的公司資產負債表，反映我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發售結束後立即提交最新的8-K表格報告。如果承銷商在最初提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則表格8-K的第二份或修訂的當前報告將提交至

提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

單位：

本次發售前未清償的數字

本次發行後未償還的數量

20,000,000⁽¹⁾

普通股：

本次發售前未清償的數字

5,750,000股B類普通股⁽²⁾

本次發行後未償還的數量

2000萬股A類普通股和500萬股B類普通股⁽¹⁾

可贖回的認股權證：

一年內擬發售的私募認股權證數目
與本次發售同時進行的私募

4,370,000⁽¹⁾

在本次發行和定向增發後未償還認股權證的數量

9,370,000⁽¹⁾⁽³⁾

可操縱性	每份完整的認股權證可以購買我們A類普通股中的一股，但須經本文規定的調整，只有完整的認股權證才可行使。分離單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。

我們組織了每個單元來容納一份可贖回認股權證的四分之一，每份完整認股權證可行使一股 A類普通股，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，而不是每份包含一份完整認股權證以購買一股完整股份的單位，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。

⁽¹⁾

假設不行使承銷商的超額配售選擇權，以及我們的初始股東沒收750,000股方正股票。

⁽²⁾

僅由方正股份組成，包括最多750,000股方正股份，如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，這些股份可能會被我們的初始股東沒收。

⁽³⁾

包括本次發售單位中包括的500萬份公開認股權證和437萬份定向增發認股權證。

行權價格	A類普通股每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其任何附屬公司發行此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，發行前)(新發行價格)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金業務合併(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在我們完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格業務完成日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格？當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於(最接近的)每股9.20美元，等於市值和新發行價格較高者的115%，當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的以下贖回觸發價格將調整為等於較高的的180%(最近的美分)。當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於較高的的180%(最近的美分)。當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行權價格將調整為等於, 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，以下在認股權證贖回中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

運動期	認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天開始可行使；前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票，並且有與其相關的當前招股説明書(或者我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證，包括我們的(I)未能在60日之前擁有有效的登記聲明)。下一段所述的初始業務合併結束後的營業日，或(Ii)以下所述的贖回通知(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證)。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們將在招股説明書中登記可在認股權證行使後發行的A類普通股股票，招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在認股權證完成後30天內可行使。

我們最初的業務合併，可能在此產品推出後的一年內。但是，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日之前可行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條在我們初始業務合併完成後的要求，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們初始業務合併結束後15個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書構成認股權證行使時可發行的A類普通股股票的一部分或新的註冊説明書)的生效後修正案，我們將盡我們商業上合理的努力使該註冊説明書在我們最初的業務合併結束後的 60個工作日內生效，並維持該註冊説明書和與A類普通股相關的當前招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果我們A類普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使認股權證的公共認股權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。, 但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認定。如果涵蓋在權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在第60條之前不生效在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊表，以及在我們未能維護有效的註冊表的任何時間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天的提前書面贖回通知後，我們將其稱為30天贖回期；

如果且僅當我們的A類普通股在內的任何10個交易日的最後一次報告銷售價格 20個交易日，截止於我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日(參考值)等於或超過每股18.00美元( 根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

我們不會贖回上述認股權證，除非在行使認股權證時，證券法下有關可發行A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書可在以下各處獲得，否則我們不會贖回上述認股權證。30天的兑換期。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價格。

只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們將不贖回任何私募認股權證(除非在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證一節中所述)，否則我們不會贖回任何私募認股權證(以下在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證一節中所述者除外)。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在發出贖回書面通知最少30天后，每份認股權證收費0.10元，提供持有人將能夠在贖回前在無現金的基礎上行使其認股權證，並可獲得由以下表格確定的股票數量：《證券和認股權證説明》和《公共股東認股權證》(基於贖回日期和我們A類普通股(定義見下文)的公允市場價值)的認股權證；(br}=

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)；以及

如果且僅當參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組以及A類普通股和股權掛鈎證券的類和某些發行進行調整後)，

如上所述，私募認股權證也同時被要求贖回，贖回條款與未償還的公開認股權證相同。

？出於上述目的，我們的A類普通股的公平市值是指我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的十個交易日內報告的成交量加權平均價。我們將向我們的權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價。上述十個交易日結束。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證均不得因此贖回功能而行使(受調整)。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有者將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到要向持有者發行的A類普通股的最接近整數。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為證券説明和可贖回認股權證的部分。公開股東認股權證認股權證。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

方正股份	2021年3月8日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付特定的發行成本，以換取5750,000股方正股票。

在我們的贊助商對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。這個方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為23,000,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以免費交出最多750,000股方正股票。

方正公司的股票與本次發售的單位中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於：

在我們最初的企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們持有的B類普通股的多數股份的持有者可以以任何理由罷免董事會成員；

創始人股票在我們初始業務合併時或之前的任何時間自動轉換為我們的A類普通股

根據持有人的選擇，在一對一根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；

方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下；

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄他們對其創始人股票和他們所持有的與完成我們最初的業務合併相關的任何公開股票的贖回權，(Ii)放棄他們對創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與有關的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票。(B)對於與相關的任何其他條款，放棄其對其創始人股票和其持有的任何公開股票的贖回權利(A)以修改我們義務的實質或時間，或者(B)關於與相關的任何其他條款如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或在股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(延長期)後超過24個月的任何延長時間內完成業務合併，則他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利(延長期)，儘管如果我們在以下情況下，他們將有權從信託賬户中清算與其持有的任何公開股票相關的分配

根據函件協議，我們的保薦人和我們的每一位高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)都將投票支持我們最初的業務合併。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。因此，假設所有已發行股票均已投票，且承銷商的超額配售選擇權未被行使，則除了方正股票外，我們只需在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，且承銷商的超額配售選擇權未被行使，除方正股票外，我們不需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准；以及

方正股份享有註冊權。

方正股份轉讓限制

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到下列情況中較早的發生：(A)在我們最初的業務合併完成後一年，或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(B)在我們最初的業務合併完成後一年內，(X)如果我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)自我們最初的業務合併後至少150天開始的30個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(除本招股説明書題為“主要股東不受限制轉讓創始人股票和私募認股權證”一節所述的外)。

任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為鎖起來了。

方正股份轉換及反攤薄權利

在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為我們A類普通股的股票一對一在此基礎上，必須對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按照本文規定進行進一步調整。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的金額，且與初始業務合併的結束有關，則將調整 B類普通股股票轉換為A類普通股的比例(除非大多數B類普通股已發行股票的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的股票免除此類調整)，以使A類普通股的股份數量得到調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或視為發行的A類普通股的數量)，否則應調整A類普通股轉換為A類普通股的比例(除非持有大部分B類普通股的股東同意免除此類發行或視為發行的A類普通股的調整)。總體而言，在轉換後的基礎上，為(I)本次發行完成時發行的所有已發行普通股總數，加上(Ii)與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及轉換後向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何認股權證)總和的20%(a類普通股或股權掛鈎證券不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何認股權證方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。術語？股權掛鈎證券是指在與我們的首次公開發行相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權證券。

業務合併，包括但不限於私募股權或債務。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就轉換率調整而言，證券可被視為已發行。

董事選舉；投票權

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權在董事選舉中投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。我們修訂和重述的公司證書中的這些條款只能由我們B類普通股的大多數持有者通過決議才能修訂。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，除非法律或當時有效的納斯達克適用規則要求，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。我們的每個董事都將任職一年兩年的刑期。

私募認股權證

根據書面協議，我們的保薦人承諾以每份1.50美元(總計6,555,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,155,000美元)的私募方式購買總計4,370,000份私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買4,770,000份認股權證)，該私募配售將與本次發售同時進行，價格為每份認股權證1.50美元(總計6,555,000美元或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,155,000美元)。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須按本招股説明書所述進行調整。私募認股權證的購買價格的一部分將被添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，這樣在交易結束時，200,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為230,000,000美元)將被持有在信託賬户中。如果吾等未能在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將到期變得一文不值。

私募認股權證將不會由本公司贖回(除《證券及可贖回認股權證説明》及《公開股東認股權證説明》所載者外認股權證將不會在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)，且只要是由保薦人或其獲準受讓人持有，即可以無現金方式行使(見《證券及可贖回認股權證説明》及《私人配售認股權證説明》)。若私募認股權證由本公司以外的持有人持有

保薦人或其允許的受讓人，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同。

私募認股權證的轉讓限制

私募認股權證(在任何情況下，包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書中題為《主要股東不得轉讓創始人股份和私募認股權證的限制》一節所述除外)。

私人配售認股權證的無現金行使

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，除非在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證一節所述，他們將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的認股權證數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以公允超額部分所得的商數。？公平市場價值應指在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格的平均值(br}視何者適用而定)。在此之前的十個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格應為權證代理人收到行使通知之日或贖回通知發送給權證持有人之日之前十個交易日的平均最後報告價格。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其許可的受讓人持有，就可以無現金方式行使，原因是目前尚不清楚這些認股權證在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。

我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在內幕人士被允許出售我們證券的這段時間內，如果內幕人士持有材料，他或她也不能交易我們的證券。非公開信息。因此，與公開股東可以在公開市場上自由出售認股權證後可發行的A類普通股股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

收益須存放在信託賬户內

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，200,000,000美元或每單位10.00美元(2.3億美元，或每單位10.00美元，

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，將被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。這些收益包括7,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)作為遞延承銷佣金。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併， (B)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或其他任何條款，允許贖回我們100%的公開股票，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間。 (B)贖回與股東權利有關的任何其他條款。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利的任何其他條款，則贖回100%的我們的公開股票業務前合併活動，以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成首次業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律。(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成首次業務合併，則贖回我們的公開股票。如果我們不能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股股份，則在隨後完成初始業務合併或清算後，贖回其A類普通股股份的公眾股東無權從信託賬户獲得資金。如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者無法在任何延長期內完成初始業務合併，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

預計費用和資金來源

除上述關於支付特許經營税和所得税的規定外，除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不能供我們使用，除非我們如上所述贖回與修訂和重述的公司證書相關的公開股票。信託賬户中持有的收益如果用於投資，將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》(Investment Company Act)規定的2A-7，僅投資於美國政府直接承擔的國庫義務。我們將在首次業務合併前提交給證券交易委員會的每份季度和年度報告中披露，存入信託賬户的收益是投資於美國政府國債、貨幣市場基金，還是兩者的組合。根據目前的利率，我們預計信託賬户每年將產生約60,000美元(或約69,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)的利息假設

年利率0.03%，但是我們不能保證這個金額。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從以下位置支付費用：

本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證，在支付與此次發行相關的大約1,455,000美元費用後，這將是大約1,100,000美元的營運資金；

關於我們的税收，從信託賬户賺取的任何利息；以及

我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或額外投資，儘管他們沒有向我們預支資金或投資的義務，但前提是任何此類貸款都不會對信託賬户中持有的收益提出任何索償要求，除非這些收益在完成初始業務合併後釋放給我們。最多可將此類貸款中的2,000,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人在業務合併時選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

完成我們最初業務合併的條件

我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。

如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立的投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常會就這些標準的滿足程度發表估值意見。只有我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成最初的業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等企業或該等企業所擁有的部分

如果我們最初的業務組合涉及一個以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。 80%的淨資產測試將被考慮到80%的淨資產測試的目的；如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將被考慮在內。

我們的關聯公司允許購買公開發行的股票和公開認股權證

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事這樣的交易，當他們擁有任何材料時，他們不會進行任何這樣的購買未向賣方披露的非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。如果購買將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司將不會進行購買。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。

購買任何此類公開股票的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或者就提交給認股權證持有人以供批准的任何事項進行投票

我們最初的業務組合。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公眾股東在以下時間的贖回權
完成我們最初的業務合併

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公開發行的股票。每股價格，以現金支付，等於在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。

信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。這個我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權可能包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能有效贖回其公開發行的股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的任何創始人股票以及他們在本次發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併或其他相關的任何公開股票的贖回權。我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股票，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在最初投票前兩個工作日就批准初始業務合併的提案進行投票，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者使用存託信託公司的DWAC(Deac)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼最多在最初投票前兩個工作日內批准我們的初始業務合併我們將向公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括受益股東必須表明身份才能有效贖回其公眾股票的要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。

我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們的證券繼續在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司證書：

根據規則進行贖回13E-4和交易法第14E條，規範發行人投標要約，以及

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，這些文件包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的相同。

如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

無論我們是否繼續根據《交易法》註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會。在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將根據規則終止在中建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的股票，以符合交易法第14e-5條的規定。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效

帶規則14e-1(A)，在投標報價期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於這樣的要求：我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，不得贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的細價股規則約束) 或美國證券交易委員會可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將：

根據“交易法”第14A條(規範代理募集)和不符合要約收購規則的規定，與代理權募集一起進行贖回；以及

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，假設所有已發行股票均已投票，且未行使承銷商的超額配售選擇權，則除方正股票外，我們只需在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，即37.5%，投票支持的初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。假設只對代表法定人數的最低數量的股票進行了投票，並且沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則除了方正股票之外，我們不需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)以書面通知任何此類會議。

投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們最初的業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有其股票)，要麼在向此類持有人郵寄投標報價文件或代理材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書。如果我們分發代理材料，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東進行進一步的通信或行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或以電子方式提交的股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金(以便我們不受證券交易委員會的細價股票規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將返還給持有人。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不進行贖回

關於我們根據要約收購規則進行的初始業務合併，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份總數不得超過本次發行所售股份的15%。(#**$ ， =我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用其贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股票，該股東可能會威脅要對初始業務合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售的股份超過15%的股東持有的所有股份)。

與我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂相關的贖回權

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款都與業務前合併活動(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權 )，如果獲得有權就此投票的至少65%的普通股持有人的批准，則可以修改業務前合併活動；如果得到有權從信託賬户中釋放至少65%普通股的持有人的批准，則信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。如果獲得有權投票的至少65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改在所有其他情況下，根據特拉華州公司法或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可以由我們有權投票的大多數已發行普通股的持有者修改。根據我們修訂和重述的公司證書，我們不能發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行表決。

重新聲明的公司註冊證書或我們最初的業務組合，或使其持有人有權從信託賬户獲得資金的證書。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20.0%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。根據與吾等簽訂的書面協議，吾等保薦人及吾等的每位高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，以便在我們最初的業務合併中允許贖回，或(Ii)在本發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(Ii)有關股東權利或其他任何條款的情況下，贖回100%的公開招股股份；或(Ii)修改吾等就首次業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或(Ii)就與股東權利有關的任何其他條款或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款提出修訂建議。業務前合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。根據函件協議，我們的保薦人和我們的每位高級職員和董事也放棄了他們對與完成我們的初步業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的資金將用於支付任何公眾股東在完成初始業務合併後行使上述贖回權的金額。我們將使用剩餘資金向承銷商支付遞延承銷佣金，支付支付給我們初始業務合併目標或目標所有者的全部或部分對價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用。我們將使用剩餘資金向承銷商支付遞延承銷佣金，支付支付給我們初始業務合併目標或目標所有者的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他資產。

如果沒有最初的業務合併，則贖回公眾股票並進行分配和清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們未在以下範圍內完成我們的初始業務組合在24個月期間或任何延長期內，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在可能的合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最高可減少10萬美元的利息，用於支付解散費用)；(Ii)在任何延期期間內，我們將：(I)停止所有業務，但在此之後不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，且(Iii)在此類贖回後，經我們的其餘股東和董事會批准，在合理範圍內儘快解散和清盤，在每種情況下，均受我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。(Iii)在所有情況下，根據特拉華州法律，我們有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定，並在此類贖回之後儘快解散和清算。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在 24個月時間段(可延長任何延長期)內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從他們持有的任何創始人股票的信託賬户中清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級職員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的期限內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。24個月的時間段。

承銷商已同意，如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後清算，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。

向內部人士支付的款項有限

將不會有發現者費用，報銷，諮詢費，非現金付款，即在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項，由我們支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司

(與交易類型無關)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

償還贊助商向我們提供的總額高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

每月向我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司支付最高10,000美元，用於向我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務；

報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用；以及

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員或董事可能發放的貸款，以彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本融資，這些貸款的條款尚未確定，也尚未簽署任何書面協議。至多2,000,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

審計委員會

我們將建立並維持一個審計委員會，該委員會將完全由獨立董事組成，其中包括監督上述條款和與此次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為，則審計委員會有責任迅速採取一切必要措施糾正此類違規行為，或以其他方式促使其遵守本產品條款。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為董事會管理委員會審計委員會的章節。

賠償	我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果低於$)，則保薦人將對我們負責。減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。然而，我們還沒有要求我們的

保薦人沒有為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們的保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們(最早)完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與本次產品有何不同的更多信息，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務與受規則419約束的空白支票公司的業務比較》一節。您應仔細考慮本招股説明書標題為《風險因素》一節中列出的這些風險和其他風險。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。



	3月8日， 2021
	實際

資產負債表數據：
營運資金(不足)	$	(150,279	)
總資產	$	174,129
總負債	$	150,279
股東權益	$	23,850

如果我們最初的業務合併沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延期期間完成，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減少100,000美元用於支付解散費用的利息))，將用於贖回我們的公開募股。我們的發起人和我們的每一位高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不能在此範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。24個月的時間段或任何延長期內。

本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語就意味着這一表述不具有前瞻性，並不意味着它不是前瞻性表述，而是可能存在的前瞻性表述，而不是前瞻性表述，因為這些表述可能與前瞻性表述中的表述不同，因為類似的表述可能會導致前瞻性表述的出現，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不是前瞻性的，這並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着前瞻性表述不是前瞻性表述，而是具有前瞻性的表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資我們部門的決定之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這樣的業務合併。但是，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有人不批准，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為？建議的業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的每位高級管理人員和董事都同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據一項書面協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)，支持我們最初的業務合併。因此，假設所有流通股均已投票，且承銷商的超額配售選擇權為未行使，則除方正股票外，我們只需在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。假設只對代表法定人數的最低數量的股票進行了投票，並且沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則除了方正股票之外，我們不需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事將在本次發行完成後立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們的每位高級管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求這樣的股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在初始業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併並支付遞延承銷佣金(以便我們不受SEC的細價股規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合並支付遞延承銷佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致A類股發行超過一對一基於我們最初業務合併時B類普通股的轉換。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力，或者

優化我們的資本結構。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。這個我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們最初的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或尋求股東批准的延長期限。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到正在進行的冠狀病毒的實質性不利影響新冠肺炎(Alipay)爆發或未來的任何大流行，以及債務和股票市場的狀況。

自2019年12月以來，一種新的冠狀病毒株導致新冠肺炎已經遍佈全球，包括美國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能會產生。在已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響的大範圍健康危機中，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務也可能受到實質性和不利的影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務會面的能力，我們可能無法完成業務合併

提供商無法及時協商和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷。新冠肺炎疫情對企業的影響，以及無法準確預測疫情對企業未來的影響，也使得估值的確定和談判變得更加困難，這可能會使完成企業合併交易變得更加困難。

在多大程度上新冠肺炎的最終影響我們業務合併的確定和完善將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制病毒或治療其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下方面的不利影響新冠肺炎和其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資條款為我們所接受或根本無法獲得的結果。

如果我們尋求或完成與生命科學部門或相關行業的業務的初步業務合併，我們可能面臨新冠肺炎或此類公司特有的其他與大流行相關的風險。

生命科學部門面臨着特定的要求，如進入實驗室，涉及獨特的試劑和設備，這可能會受到以下方面的不利影響新冠肺炎或其他流行病。訪問和成本可能會受到不利影響，如果公司無法獲取關鍵試劑或提供支持和服務，這可能會對生命科學子行業和相關行業的產品開發或商業化產生不利影響。此外，由於與流行病相關的和/或遠程工作條件，關鍵人才和員工可能更難接觸到。此外，大流行可能會限制我們獲取內部數據的能力。這些風險還可能對我們進行盡職調查併成功完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們可能無法在規定的時限內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該時間段內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過之後十個工作日)贖回公開發行的股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)根據適用的法律根據我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到

每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。請參閲 i如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，並且股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元和以下其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私人協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使難以獲得或維護我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求我們的公眾

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以街頭名義持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在對我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案進行初始投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為 /完成初始業務組合後公眾股東的擬議業務/贖回權利部分-投標與投標要約或贖回權利相關的股票證書。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與目標企業的初步業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。(=>然而，由於我們在成功完成本次發售和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，因此我們將在表格中提交最新報告8-K，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受 SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為建議的業務與符合規則419的空白支票公司的產品比較的章節。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制就超過15%的已售出股份尋求贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，還有許多這樣的公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款或根本無法完成初始業務合併。

由於我們的特殊目的收購公司結構和有限的資源，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。許多競爭對手擁有與我們類似的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們最初的業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源，從而帶來關閉風險。此外，潛在目標公司可能不太願意完成與我們的交易，因為此類交易的最終文檔將排除對我們的信託帳户的任何追索權, 這意味着，在交易未能完成的情況下，潛在的交易對手可能會確定他們沒有足夠的合同補救措施。這些因素可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，並且股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為？關於特定擬議的初始業務合併的無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或其他協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲？如果第三方對我們提出索賠，則信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，則可能會限制可用於資助我們搜索一家或多家目標企業並完成初始業務合併的金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，用於支付我們的特許經營權和所得税以及完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,100,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的1455,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,455,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何保薦人、高級職員或董事，或他們的任何關聯公司，都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。至多200萬美元的此類貸款可轉換為私募等價權證，每份權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將

被迫停止操作並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。請參閲如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，並且股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的管理團隊認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括：聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們的管理團隊無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據一項書面協議，我們的保薦人已同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至日期信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中較低的金額(以較小者為準)。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。然而，

我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託價值減少而低於每股10.00美元) 資產，在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户在信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下股。

我們管理層成員及其所屬公司捲入與我們業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們的董事和高級管理人員以及他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如企業的銷售和購買，以及持續運營。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其業務相關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託帳户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，我們的高級管理人員和董事同意放棄(以及任何其他可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)。因此，他們不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們擁有公共股票，因此有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們的

賠償我們的高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益總額為200,000,000美元，將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府證券，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的利率為正，但近年來曾短暫出現負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户餘額因負利率而減少到200,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，這可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少，否則會。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，每股本應由我們的股東在清算時收到的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定特定條件的貨幣市場基金。2A-7根據“投資公司法”頒佈的僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的投資公司。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況是：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內未進行初始業務合併時，作為贖回公眾股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，也可能導致我們的清算。如果我們不這樣做

完成我們最初的業務合併後，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內沒有完成初始的業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有向我們發放税款的，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文中進一步描述的那樣(從用於支付解散費用的利息中減去最多100,000美元)。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，公眾股東從信託賬户贖回的任何資金將自動生效。如果我們被要求作為任何清算程序的一部分，清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24 個月的時間，從本次發行結束或任何延長期結束後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。我們沒有義務在贖回公開股票或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。如果我們沒有完成最初的業務合併，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分配為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為股東在解散時收到的分配。在我們贖回公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任將在三週年之後被禁止。然而，我們打算在合理的情況下儘快贖回我們的公眾股票。

24號結束後可能發生的情況如果我們未完成初始業務合併，則在本次發售結束或任何延長期到期後的一個月內，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)。, 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL 第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們召開年會。

除非我們註冊並確認相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有註冊，根據證券法和適用的州證券法，符合或豁免註冊或資格的認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能毫無價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。

我們在註冊説明書中登記了在行使認股權證後可發行的A類普通股股票，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天可行使，可能在本次發行的一年內。但是，為了遵守第10(A)(3)節的要求，認股權證在我們的初始業務合併完成後最長五年的到期日之前均可行使

證券法根據認股權證協議的條款，在我們完成最初的業務合併後，我們同意在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於 15個工作日)在我們的初始業務合併完成後，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書)的生效後修訂聲明，涵蓋在行使認股權證時根據證券法可發行的A類普通股的註冊，此後我們將盡最大努力使其在我們的初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證的期滿為止。我們將盡最大努力使其在初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期為止。我們無法向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證後可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券定義，我們可以選擇不允許尋求行使其權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做；如果我們如此選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關股票(除非獲得豁免)，否則我們將不會被要求提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關股票。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

認股權證可能會成為除A類普通股以外的證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會對A類普通股以外的證券行使。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的認股權證以購買證券，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，倖存的公司將被要求在初始業務結束後15個工作日內以商業上合理的努力註冊認股權證相關證券的發行。

如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，與您行使此類認股權證換現金相比，您將從此類行使中獲得較少的A類普通股。

在某些情況下，可能要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。

首先，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股票的登記聲明在60%之前不生效在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，如果在無現金基礎上進行行使，持有人將支付權證行權價格，方法是交出A類普通股的認股權證，其數量等於(A)通過(X)除以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以我們A類普通股的公允市值(見上文定義)對認股權證的行權價格的超額乘以(Y)所獲得的商數中的較小者而支付的行權證。持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股股票數量將少於該持有者行使認股權證換取現金時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。

其次，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，如果我們在證券説明中描述的情況下調用公共權證進行贖回，則希望行使權證的持有者可以無現金方式這樣做。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，持股權證持有人可以在無現金的基礎上贖回權證。在這種情況下，如果在無現金基礎上進行行使，持有人將收到由參考基於贖回日期和A類普通股的公允市值的議定表格確定的股票數量(參見《證券和可贖回認股權證説明》)，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回和認股權證的贖回。

在任何一種情況下，無現金行使都將產生以下效果：減少持有人對我們公司投資的潛在上行空間，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在未經股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方的限制在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓方正股份的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要我們的股東批准，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募認股權證和A類認股權證。

可在私募認股權證行使後發行的普通股。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。

我們將尋求完成與專注於生命科學子行業及相關行業的公司的初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，除非根據我們修訂並重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不在我們管理團隊專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於確定專注於生命科學子行業和相關行業的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮在我們的管理團隊的專業領域之外進行初始業務合併。我們會考慮在我們的管理團隊的專業領域之外進行初始業務合併，如果我們確定該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試這樣做之後無法在該領域找到合適的候選方案。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們管理團隊的專業領域之外進行業務合併，我們的管理團隊的專業知識可能不會直接適用於其

評估或運營，以及本招股説明書中包含的有關我們管理團隊專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估與這種初始業務合併相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將納入初始業務組合的目標業務可能不會具有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入波動、現金流或收益或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成最初的業務合併，或(除某些例外情況外)與的公司完成後續的材料交易

與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的我們或獨立董事委員會，在適用法律要求的範圍內，或根據我們的董事會或其委員會的指示，將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

我們可能會增發 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在B類普通股轉換後發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股、1000萬股B類普通股和100萬股優先股。緊接本次發行之後，將分別有80,000,000股和5,000,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和 B類普通股可供發行，這一數額不包括在行使已發行認股權證或轉換B類普通股時預留供發行的A類普通股股。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以按A類普通股的價格轉換成我們A類普通股的股票。一對一比率，但可能會根據本文所述進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，或在 B類普通股以大於10美元的比率轉換B類普通股時，我們也可以發行 A類普通股股票，以贖回證券説明中所述的認股權證/可贖回認股權證/贖回認股權證。當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，或在 B類普通股以高於10.00美元的比率轉換B類普通股時一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務前的任何其他條款有關的任何其他條款，則不會對我們的初始業務合併提出任何修改。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務前的任何其他條款，他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何修改建議。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

與其他許多類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

B類普通股將在我們最初業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在更早時間自動轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可根據本協議的規定進行調整。如果增發的A類普通股，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的與股權掛鈎的證券，發行或視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便將所有B類普通股轉換為A類普通股後可發行的A類普通股數量總體上相等於A類普通股。所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將等於-(I)本次發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上 (Ii)所有A類普通股和與股權掛鈎的證券已發行或視為與初始業務合併相關發行的所有股份(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份，以及向我們提供給我們的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何認股權證)的總和的20%，(Ii)與初始業務合併相關的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券的任何股份)。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的起草和執行的談判、將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購我們的保薦人或我們的一名或多名高級管理人員或董事所關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為《管理與利益衝突》一節中描述的那些實體。此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有關於與任何此類實體進行初步業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書中題為《目標業務的選擇和構建初始業務合併的建議業務》一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，在適用法律要求的範圍內或根據我們董事會或其委員會的指示，從獨立的投資銀行公司或其他通常從財務角度對與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併提出估值意見的實體徵求意見，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，可能仍然存在潛在的利益衝突, 最初業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託、合同或其他義務或責任的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類各方發行股權來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

因為我們的贊助商及其投資者和我們的董事將失去他們的全部風險投資如果我們的初始業務組合沒有完成，在確定特定業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

2021年3月8日，我們的保薦人購買了總計5750000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。B類普通股的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即B類普通股在此次發行後將佔普通股流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，所有的方正股份都將一文不值。此外，我們的保薦人已同意以每份認股權證1.50美元的價格購買總計4，37萬份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買4,770,000份認股權證)(總計6,555,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總計7,155,000美元)，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務合併，並放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)任何股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關(A)修改我們義務的實質或時間或者，如果我們沒有在交易結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票

本次發行或(B)與股東權利有關的任何其他條款或初始業務合併前活動。此外，我們還可以從贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。

因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會用此次發行的收益和私募認股權證的出售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限的服務數量和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2億美元(或2.3億美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將可用於完成我們的

初始業務合併並支付相關費用和支出(包括最高7,000,000美元或最高8,050,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消損失中獲益。此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多個業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的最初業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致初始業務與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司合併(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金(以便我們不受SEC的細價股規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大有形資產淨額或現金要求後，絕不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易，並且已經贖回了他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，我們已經私下籤訂了談判協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款。我們不能向您保證我們不會尋求以使我們更容易完成某些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，包括延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的開業前合併活動(以及有關從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准後進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款都與首次公開發行前業務合併活動(包括要求將本次發行的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並要求向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如果獲得有權就此投票的65%普通股的持有者批准，以及信託的相應條款，可以對合並活動進行修改

如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，從我們的信託賬户釋放資金可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權就此投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書進行修訂投票的額外證券。本次發行結束後，我們的初始股東將實益擁有我們最多20%的普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書的條款，這些條款管理我們的初始業務合併前的行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等保薦人及吾等每位高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等首次業務合併有關的事宜，或(Ii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)就任何其他與股東權利有關的條款，或(Ii)就有關股東權利或首次企業合併活動前，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在一份書面協議中，該協議是我們與我們的贊助商以及我們的每一位高級管理人員和董事簽訂的。不是這些協議的一方或第三方受益人的人將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助人或我們的任何高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，這些人將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但可能針對的業務規模大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能收購的業務。因此，我們可能需要尋求額外融資才能完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選方案。此外，我們可能需要獲得的額外融資金額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、有義務從選擇贖回與我們最初業務合併相關的股東手中以現金回購大量公開發行股票和/或與我們最初的業務合併相關購買公開股票的協商交易條款。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們在清算信託賬户時的特許經營權和所得税，我們的認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對

目標業務的持續發展或增長。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。此外，正如題為的風險因素中所述，如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得不到每股10.00美元的贖回。

我們公開股票的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票，在完成我們的初始業務合併後，我們的保薦人將擁有指定個人參加董事選舉的某些權利。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

此外，根據註冊和股權協議，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權指定三名個人參加我們董事會的提名選舉，但需要根據我們初始業務合併的條款進行修改，並且只要保薦人持有註冊和股權協議涵蓋的任何證券。這可能會導致我們的贊助商對我們的業務有很大的控制權。

在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，並將持有我們的大量權益。因此，他們將選舉我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。此外，B類普通股，全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。

由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的公司註冊證書並批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初步合併，這本來是有利的業務。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的關於對初始業務合併進行投票的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在任何收購要約中包括相同的財務報表披露

個文檔。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦委託書或投標要約規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查會暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標企業外部和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他財務或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯誤陳述或遺漏，否則此類股東不太可能獲得補償。

在最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數權益，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取所有

目標公司的已發行股本或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理團隊更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果我們完成與生命科學子行業或相關行業的業務的初始業務合併，我們可能無法在最初的業務合併之後獲得美國或外國監管機構對我們未來候選產品的批准，因此可能無法將我們未來的候選產品商業化。

獲得FDA、EMA(歐洲藥品管理局)和類似的外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在未來候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且在不同的轄區之間可能會有所不同，這可能會導致審批延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究、臨牀研究或其他研究。如果我們完成與生命科學子領域或相關行業的業務的初始業務合併，我們未來可能尋求開發的任何候選產品都不可能獲得監管部門的批准。

如果我們完成與生命科學子行業或相關行業的業務的初始業務合併，第三方付款人的承保和報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果在此類行業進行業務合併後，我們的產品無法獲得報銷或報銷不足，則我們的產品不太可能得到廣泛應用。

即使我們完成了與生命科學部門或相關行業的企業的初步業務合併，並且我們未來的候選產品已獲得相應監管機構的批准出售，

這些產品的市場接受度和銷量將取決於承保範圍和報銷政策，可能會受到未來醫療改革措施的影響。第三方付款人，如政府醫療計劃、私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保的治療並確定此類治療的報銷級別。我們不能確定在與生命科學子行業或相關行業的業務合併後，我們開發的任何產品是否可獲得或足夠的承保和報銷。如果無法獲得承保範圍和足夠的報銷，或在有限的基礎上獲得報銷，如果獲得批准，我們可能無法成功將我們未來的任何候選產品商業化。

生命科學部門和相關行業的企業在獲得新批准的治療的承保和報銷方面可能會面臨重大延誤，而且承保範圍可能比FDA、EMA或其他監管機構批准治療的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會支付治療費用，或者按照與我們的產品定價相稱的費率支付治療費用，包括研發、製造、銷售和分銷費用。新療法的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因療法的使用和使用的臨牀環境而異，可能基於已為低成本療法設定的報銷水平，也可能併入其他服務的現有付款中。此外，美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能會有很大差異。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來對法律的任何修改(這些法律目前限制從可能低於美國的價格銷售的國家進口治療)，可以降低治療的淨價。在與生命科學部門或相關行業的企業合併後，如果我們不能迅速從第三方付款人(包括政府資助和私人付款人)那裏獲得保險和足夠的補償，我們開發的任何經批准的產品都可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們完成與生命科學子領域或相關行業的業務的初始業務合併，我們可能無法為當前或未來的產品獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們未來產品成功商業化和有效競爭的能力可能會受到重大不利影響。

我們與生命科學子領域或相關行業業務的初步業務合併是否成功，將取決於我們是否有能力就我們當前和未來的專有產品在美國和其他國家/地區獲得並保持專利和其他知識產權保護。生命科學子領域和相關行業的企業依靠專利和商業祕密保護相結合的方式來保護與其技術、製造流程和產品相關的知識產權。如果我們完成這些行業的初步業務合併，我們的商業成功將在部分取決於獲得和維護對我們當前和未來產品(如果有的話)的專利和商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品，將取決於我們在有效且可強制執行的專利和涵蓋這些活動的其他知識產權下擁有的權利的程度。

如果我們完成與生命科學子行業或相關行業的業務的初始業務合併，我們可能會受到美國外國投資法規的約束，這可能會給我們的普通股帶來額外的負擔，或者可能限制某些投資者購買我們的普通股的能力，從而可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

美國財政部於2020年發佈了實施外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)的最終規定。 FIRRMA擴大了美國外國投資委員會(CFIUS)的管轄範圍，將某些直接或間接外國投資包括在定義的美國公司類別中，包括涉及關鍵基礎設施和關鍵技術的公司。除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS要求與某些外國投資美國公司相關的某些強制性申報，並允許CFIUS收取與此類申報相關的備案費用。此類申請將受到CFIUS的審查，CFIUS有權建議美國總統阻止某些外國投資或對受CFIUS監管的公司施加條件。如果我們完成了與生命科學部門或相關行業的企業的初步業務合併，任何此類對外國投資者投資本公司能力的限制都可能限制我們從事可能使我們的股東受益的戰略性交易的能力，包括控制權的變更，並可能阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。如果我們完成了與生命科學部門或相關行業的業務的初始業務合併，任何此類限制都可能限制我們從事可能使我們的股東受益的戰略性交易的能力，包括控制權的變更，並可能阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們能否成功實現最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們進行初始業務合併後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功至少有賴於我們的管理人員和主管的持續服務。

直到我們完成初始業務合併。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物的生命保險，我們的任何董事或高級管理人員。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可以協商僱傭或諮詢協議以及報銷不在--與特定業務組合相關的目標業務的零花錢(如果有)。這些協議可以規定他們可以獲得補償或補償自掏腰包我們最初的業務合併後的費用(如果有)，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後留在公司。此外，他們還可以協商報銷任何自掏腰包在完成我們的初始業務組合之前代表我們發生的費用(如果他們選擇這樣做的話)。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金付款和/或我們的證券的形式獲得補償，以補償他們將向我們提供的服務，或者作為此類補償自掏腰包費用。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成我們的初始業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，因此在決定將多少時間投入到我們的事務中會造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的每位高級管理人員和董事都從事他或她可能有權獲得鉅額補償的其他業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理高級職員和董事”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在(未來可能會成為)附屬於從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別並將與一項或多項業務合併的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。

適合與我們進行業務合併的公司與為我們的董事或高級管理人員提供有吸引力的投資機會的公司，以及他們目前所屬或未來可能隸屬的實體之間可能存在重疊。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。任何此類機會都可能在追求收購目標的過程中帶來額外的利益衝突，我們的董事和高級管理人員在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為？管理人員和董事？？管理利益衝突？以及？某些關係和關聯方交易的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬機構可能存在與我們利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明文禁止任何此類人士自行從事我們所從事的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。要清算您的投資，因此，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質內容或時間安排，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於任何其他與股東權利有關的條款，或者 (B)關於我們最初的業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票。 (B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於股東權利或(I)首次業務合併前活動及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內完成首次業務合併，將贖回我們的公眾股票，但須受適用法律的規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得收益。

與認股權證相關的信託帳户中持有的。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門已獲準在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)和至少300名公共股東。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少300美元我們無限制證券的輪迴持有者(此類輪迴持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。因為我們的部門是，而且我們預計最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將涵蓋證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們的贊助商總共支付了25,000美元，約合每股0.004美元的B類普通股，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即遭受重大稀釋。

本次發行後，我們的A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位中包括的認股權證的一部分)與我們A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的發起人以象徵性價格收購了B類普通股，這極大地促進了這種稀釋。本次發行結束後，假設我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即產生約91.8%的重大稀釋 (或每股9.18美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.82美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於B類普通股的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的 A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時至少50%未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股在行權證時可購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式購買的任何個人或實體

收購我們任何認股權證的任何權益將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在我們權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院向提起的任何訴訟的個人管轄權。 (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院向提起的任何訴訟(外國訴訟)應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院向提起的任何訴訟具有屬人管轄權。及(Y)向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達的大律師，在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在未到期認股權證可行使後的任何時候贖回，並在到期前至少提前30天發出書面贖回通知，以每份認股權證0.01美元的價格贖回。

條件是我們的A類普通股在一個交易日內的任何10個交易日的最後一次報告的銷售價格於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的20個交易日期間等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記待售的標的證券或使其符合條件。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。提供最近一次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)，在一個交易日內的任何10個交易日內價格等於或超過10.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格以及某些A類普通股和與股權掛鈎的證券的發行)20個交易日，截止於我們發出有關贖回通知的日期之前的第三個交易日，條件是滿足其他條件，包括持有人只能在贖回之前以無現金方式行使認股權證，以贖回基於贖回日期和A類普通股股票的公平市值確定的數量的A類普通股。 A類普通股的股票的公允市值是根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的，在贖回之前的20個交易日內，持有人只能在贖回之前以無現金方式行使認股權證，這是根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回權將被贖回。行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在以後相關股價較高的時候行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，其中包括以下原因：(1)持股權證持有人在基礎股價較高的情況下行使認股權證的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，其中包括以下原因：(1)持股權證持有人在標的股價較高的情況下行使認股權證的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除非在證券説明/可贖回認股權證/公開股東認股權證/當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證購買5,000,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,750,000股A類普通股)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，購買總計4，37萬股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權在以下情況下行使，則為4,770,000股)。我們的初始股東目前總共擁有575萬股B類普通股。B類普通股的股票可以轉換為A類普通股。一對一基準，以調整為準。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的這類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.5美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後發行大量A類普通股的潛力可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股票可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回它們(除證券描述中所述的 )；(Ii)當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，(包括)認股權證將不會贖回認股權證；(Ii)該等認股權證(包括A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回)、(Ii)、(Ii)本公司將不會贖回該等認股權證(除證券説明中所述者外)，(Ii)在我們的初始業務合併完成後30天內，由我們的贊助商轉讓或出售， (Iii)持有人可以無現金方式行使這些權利，以及(Iv)他們有權獲得註冊權。

因為每個單元都包含一個可贖回認股權證的四分之一，只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一張可贖回認股權證的四分之一。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便在完成初始業務合併時減少認股權證的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一股股票的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的四分之一，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為它可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。本次發行後，我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括正在進行的新冠肺炎大流行或其他事件。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示很大的懷疑。

截至2021年3月8日，該公司沒有現金，營運資金赤字為150,279美元。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書的部分《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中進行了討論。我們不能向您保證我們的融資計劃或完善和初步業務合併的計劃將成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們管理團隊、董事和他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們對公司投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

有關我們的管理團隊、董事及其各自附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理層、董事和此類附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績，

我們的管理團隊和董事及其各自的附屬公司過去在空白支票和特殊目的收購公司方面的經驗有限。我們的管理團隊和董事及其各自的附屬公司過去對空白支票和特殊目的收購公司的經驗有限，這表明公司未來的投資業績或公司將會或可能產生的回報。我們的管理團隊和董事及其各自的附屬公司過去對空白支票和特殊目的收購公司的經驗有限。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於：不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了對高管進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的全球總市值截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元，在這種情況下，自該財年結束起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。(br}如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元時，我們仍將是一家規模較小的報告公司。，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且我們持有的普通股市值為截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表和其他披露很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從年度報表開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的年度 10-K。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括兩年的董事任期，董事會指定新系列優先股條款和發行的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權在董事選舉中投票，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會起到阻止訴訟的效果。

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列任何訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於大法官專屬管轄權的

衡平法院以外的法院或法院，(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟，或(D)根據《交易所法案》提起的任何訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。此法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守，但我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守，而我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守。這可能會阻止就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守，或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們對公司的修訂和重述規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大的投資，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，一家

個人、集團或另一家公司擁有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須視適用情況而定逐步引入規則。但是，如果我們在將來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得對受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

對此產品的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在此次發行中發行的單位的工具，投資者在 A類普通股份額和單位購買價格之間進行的分配購買每個單位包括的一股A類普通股的一個可贖回認股權證的四分之一可能會受到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，對認股權證行使價格和/或贖回價格的調整可能會在沒有相應現金支付的情況下為投資者帶來股息收入。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定我們支付的任何股息是否會被視為符合美國聯邦所得税規定的股息。有關適用於我們證券投資的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲本招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》的章節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

根據特拉華州法律，我們可以根據最初的業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該股東或權證持有人是税務透明實體)(或可能以其他方式導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人派發現金以支付此類税款。

股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的初始業務與在美國以外有業務或商機的公司合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與生命科學部門及相關行業的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與這些行業的業務的初始業務合併，除了上述風險之外，我們還將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在我們最初的業務合併之後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力可能並不侷限於生命科學領域的企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

我們提供20,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的110萬美元淨收益的使用情況(5)。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.3億美元)，包括700萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達805萬美元)的遞延承銷佣金，將存入美國的一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並僅用於投資。 2A-7根據《投資公司法》(Investment Company Act)，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。我們估計，假設年利率為0.03%，信託賬户賺取的利息約為每年60,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為69,000美元)；然而，我們不能對這一金額提供保證。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税義務，以及支付最高100,000美元的解散費用，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100%的公開股票。以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成首次業務，則根據適用法律贖回我們的公開股票。

在信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户中釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公眾。

對於股票，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。對於我們最初的業務合併，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標企業進行與意向有關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況，只有在我們談判並簽署了針對初始業務合併的條款的意向書或其他初步協議之後，才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司獲得額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

我們將每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年3月8日，我們尚未在保薦人的本票項下借入任何金額。這筆貸款是無利息，無擔保，應於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員或董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員或董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

當他們擁有任何材料時購買未向賣方披露的非公開信息，或者此類購買被《交易法》規定的第 M條所禁止。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》(Exchange Act)下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們的初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何附屬公司在任何私人交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲提議的業務？允許購買我們的證券。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法完成這一合併。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

在完成我們的初始業務合併並支付遞延承銷佣金之後(這樣我們就不受SEC的細價股規則約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)我們完成了初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(br})(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款在適用法律和本文進一步描述的情況下，以及(Iii)如果我們未在本次發售結束後24個月內或任何延長期內完成首次業務合併，以及(包括但不限於現金要求)建議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，我們將贖回首次業務合併前的活動，以及我們的公開股票的贖回。(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後的24個月內或在任何延展期內完成首次業務合併，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的發起人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄對其創始人股票和任何公眾的贖回權。

他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的股票，(Ii)放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，因為股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間如果我們沒有在完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的公開股票如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權(Iii)放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與其持有的任何公開股票相關的分配。(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

A類普通股的每股公開發行價(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2021年3月8日，我們的有形賬面淨赤字為150,279美元，約合普通股每股0.03美元。在完成出售2,000萬股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年3月8日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股0.82美元()，在此招股説明書所包括的單位中出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年3月8日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股0.82美元(相當於截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值(減去18,912,384股A類普通股，可贖回現金，或21,807,384股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則可贖回為現金)每股0.85美元(或0.75美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使 )給我們的保薦人的淨賬面淨值立即增加(減去18,912,384股A類普通股，可贖回現金，或21,807,384股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則可贖回為現金)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.18美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.28美元)。

下表説明瞭對公眾股東的攤薄以每股為基準，假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值：

為便於展示，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值減少189,123,840美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約94.6%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格為每股贖回價格，相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户金額(最初預計為總計)。包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税(如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量)的資金所賺取的利息。

下表列出了持有我們B類普通股的初始股東和公眾股東的相關信息：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的實現我們最初的業務合併的業務，以及與我們的證券有關的允許購買和其他交易。

下表列出了我們在2021年3月8日的資本情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務組合。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。到目前為止，我們沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，專注於醫療保健或醫療保健相關行業。我們將主要在北美進行投資。特別是，我們打算將重點放在新興醫療價值鏈上的公司、生命科學工具、使能軟件、合成生物學以及能夠在預防、診斷、治療和晚期應用方面實現應用的新藥發現和開發平臺。生物材料。我們可能會尋求一項交易，在此交易中，緊接我們最初業務合併之前的我們的股東將共同擁有業務合併後公司的少數股權。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年3月8日，我們沒有現金和遞延發售成本約為174,129美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務組合時會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此產品發佈後，我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將生成本次發行後的營業外收入為現金利息收入和現金等價物。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用將增加。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加。

通過向我們的保薦人出售B類普通股股票獲得的25,000美元，以及我們保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款，我們的流動資金需求已在本次發行完成之前得到滿足。截至2021年3月8日，我們與保薦人的本票項下沒有未償還的借款。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約1,455,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，淨收益為4,600,000美元(不包括遞延承銷佣金7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)和(Ii)出售私募認股權證，收購價為其中，2億美元，或2.3億美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，包括700萬美元(或805萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)作為遞延承銷佣金)將為

存入信託帳户。信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的1,100,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發行費用超過我們預計的1,455,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,455,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。我們根據本次發行完成後授權發行的已發行普通股的數量，估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的發售資金或從信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。

我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,100,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員或董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員或董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用約400,000美元；與監管報告義務相關的法律和會計費用175,000美元；支付辦公空間、行政和支持服務費用240,000美元；尋找初始業務合併過程中產生的諮詢和雜項費用150,000美元；納斯達克繼續上市費用55,000美元；以及用於支付雜項費用的營運資金80,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們還可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務，或作為首付或資助關於特定擬議的初始業務合併，無店鋪條款 (旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標企業的成本進行估算，如果深入盡職調查和協商初始業務合併的金額低於完成此操作所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們可能會通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們目前不需要證明薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。許多小的和對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮的中型目標企業可能有內部控制，需要在以下方面進行改進：

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標企業運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們的管理團隊完成了關於內部控制的報告，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金 2A-7根據投資公司法(Investment Company Act)，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。然而，如果美國政府國庫券的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

截至2021年3月8日，我們沒有資產負債表外安排(見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，除所附財務報表中提及的承諾或合同義務外，沒有任何其他承付款或合同義務。見附註6。本招股説明書中並無未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則非新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果

對於新興成長型公司，我們選擇依賴這些豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計事務所輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早者為準。

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。到目前為止，我們沒有產生任何營業收入，我們預計在我們完成最初的業務組合之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注醫療保健或醫療保健相關行業。我們將尋求主要以北美為基地的投資。特別是，我們打算將重點放在新興醫療價值鏈上的公司、生命科學工具、使能軟件、合成生物學和新藥發現和開發平臺，使其能夠在預防、診斷、治療和高級領域中得到應用。生物材料。我們可能會尋求一項交易，在此交易中，我們的股東在我們最初的業務合併完成之前，將共同擁有業務合併後公司的少數股權。

我們認為，由於顛覆性基礎技術的廣泛應用，生命科學領域正在經歷一場戲劇性的變革，這些技術能夠以更快的速度顯著改善健康和疾病的診斷、治療、監測和預測。創新的步伐在整個歷史上都是史無前例的，我們並沒有看到這種創新的步伐減退。因此，更好地理解生物學並利用生物學診斷和治療疾病的能力正在推動整個生命科學領域新市場的創建和現有市場的顛覆。我們的重點將放在由顛覆性技術創造的新興醫療價值鏈中的機會，包括生命科學工具、使能軟件、合成生物學和新型藥物發現和開發平臺，這些平臺支持預防、診斷、治療和晚期應用生物材料。我們的目標是找到一家顛覆性的目標公司，並幫助加快價值提升，這是作為一家追求傳統IPO道路的獨立公司所能實現的。

我們相信，某些生命科學公司將從上市中獲得實實在在的好處，包括更多地獲得資本以及吸引和留住人才。基於我們管理團隊積極參與私募融資和後續IPO的經驗，我們相信我們可以通過預先協商的已知投資者辛迪加和收購價格，為收購目標提供更有效的上市途徑。

我們在行業、學術界和投資界的聯繫和深厚關係的集體網絡是獨一無二的。當然，技術發展的價值拐點和加速不僅僅是資本的問題，而是互聯互通和集體智慧的問題。我們打算為目標公司做出貢獻，使其實現更多價值，包括潛在地幫助該公司實現協作、獲得新的戰略指導、將平臺擴展到新的終端市場和/或擴展其投資者辛迪加的質量。

我們的贊助商團隊有着悠久的合作歷史，在多個互補領域擁有數十年的經驗：(1)作為公共和私營公司的高管和董事，創新、創立、建立和擴大世界級組織，創造數十億美元的股東價值；(2)識別、審查、投資、孵化和定位新穎的科學突破，並與管理團隊合作，幫助他們實現願景；(3)保持對市場的深刻理解，以及開發新產品的遠見和遠見。以及(4)為擁有變革性生命科學技術的新興公司籌集資金。

我們的管理團隊和董事會成員包括執行主席Omid Farokhzad，MD，他目前是Seer，Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)的創始人、首席執行官和董事長；我們的首席執行官Mostafa Ronaghi，PhD，他最近是Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)的首席技術官；我們的首席財務官Mark Afrasiabi，CFA，最近是Silver Rock Financial L.P.的高級合夥人。我們的獨立董事Jay Flatley曾於1999年6月至2016年3月擔任Illumina首席執行官，並擔任Illumina董事長至2021年3月(納斯達克股票代碼：ILMN)；我們的獨立董事David Epstein曾擔任諾華製藥的首席執行官；以及我們的獨立董事Deep Nishar，現任軟銀願景基金高級管理合夥人。我們還有一位首席科學顧問羅伯特·蘭格教授，他目前是麻省理工學院12位研究所教授之一。我們相信，我們管理層、董事和顧問強大的科學、創業、投資和管理背景，再加上跨越行業、學術界和投資界的深厚網絡，將使我們能夠確定能夠作為上市公司蓬勃發展的顛覆性收購目標。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用生命科學和製藥行業日益增多的收購和投資機會。

奧米德·法羅克扎德(Omid Farokhzad)，醫學博士，執行主席：Farokhzad博士是一位內科科學家、連續創業者、公司創始人、公司創建者、執行董事和董事，橫跨多個公司和技術平臺。他於2017年創立了Seer，Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)，在那裏他是創始人/首席執行官/董事長，推動了一個變革性的蛋白質組學平臺。他之前BIND治療公司(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：SELB)和Tarveda治療公司(一傢俬人持股的腫瘤學生物治療公司)共同創立了BIND Treateutics(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：SELB)和Tarveda Treateutics，Inc.(該公司正在開發一種用於生物製劑和基因治療的新型抗原特異性耐受平臺)。2004年9月至2018年2月，他擔任哈佛醫學院教授，並指導布里格姆婦女醫院納米醫學中心。他撰寫了180多篇論文，是200多項已發佈或正在申請的專利的發明家。他是美國國家發明家學會院士。他還獲得了2016年埃利斯島榮譽勛章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格蘭國際研究所(International Institute Of New England)頒發的金門獎(Golden Door Award)，以表彰他作為移民對美國做出的科學、社會和經濟貢獻；2015年由科學美國人(Science American)頒發的世界觀100大獎(Worldview 100)，表彰在世界各地塑造生物技術的遠見卓識者； 2013年RUSNANOPRIZE獎，這是國際上最大的納米技術獎之一，以表彰他在納米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)新英格蘭能源獎Farokhzad博士擁有波士頓大學的碩士和MD學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

穆斯塔法·羅納吉(Mostafa Ronaghi)博士，首席執行官官員 &董事羅納吉博士是一位科學家、企業家、發明家、投資人、公司創始人、執行董事。最近，他在2008年至2021年期間擔任Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)的首席技術官、高級副總裁和執行委員會成員。2016年，在Illumina，Ronaghi博士共同創立了GRAIL，一個用於癌症檢測的下一代液體活組織檢查平臺。他還創辦了Illumina的研發小組，並與人共同創立了Illumina Accelerator

2014年計劃，業內最成功的加速器計劃之一，培訓並投資了50多個初創企業，實現了獲得外部機構資金的最高成功率之一。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至2008年期間擔任斯坦福基因組技術中心的首席研究員。在他多產的職業生涯中，Ronaghi博士與人共同創立了其他幾家公司，包括PyroSequence AB(成立於1997年，2000年在斯德哥爾摩首次公開募股)，專注於綜合測序技術(這是第一項下一代測序技術，為Illumina開發的領先技術奠定了基礎)。然後，他在2001年與人共同創立了ParAllele Biosciences，該公司於2005年被Affymetrix收購，開發了史無前例高度多重基因分型技術(由國際HapMap項目使用，以識別不同人羣和疾病之間的遺傳變異 )。他於2004年聯合創立了NextBio(2013年被Illumina收購)，在那裏他開發了一個分析分子生物學數據的軟件平臺。他還在2008年與人共同創立了Avantome(2008年被Illumina收購)，作為一家低成本的DNA測序儀，實現測序的民主化。他曾為70多家公司提供諮詢和投資，是30多項已發佈和正在申請的專利的發明人，並撰寫了80多份科學出版物。他也是2015年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。他目前是GRAIL、Seer(Nasdaq：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三傢俬營公司的董事會成員。Ronaghi博士擁有斯德哥爾摩皇家理工學院生物技術博士學位和瑞典卡爾馬大學生物醫學化學學士學位。

羅文·查普曼(Rowan Chapman)，博士兼首席商務官：查普曼博士是從創業公司到財富50強公司的執行業務開發負責人，公司創始人、股權投資者和董事。她目前擔任 Eviation Health and Natera，Inc.(納斯達克市場代碼：NTRA)的獨立董事。她領導了80多項合作伙伴關係和投資，涉及醫療垂直領域，包括生命科學工具、治療學、診斷學、醫療器械、疫苗和數字健康。查普曼博士於2017年1月至2019年8月擔任強生創新(紐約證券交易所代碼：JNJ)北美西部、澳大利亞和新西蘭業務負責人。在此之前，她在2012年至2016年期間在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任過各種職務，包括擔任通用電氣風險投資公司(GE Ventures)的醫療投資主管，在那裏她領導的團隊負責投資組合，特別關注數字健康、數據分析和精確醫學。在那段時間裏，她領導了三家醫療保健初創公司的創建，其中包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士還曾擔任GE Healthcare精密診斷部主管，負責制定策略以整合實驗室服務、產品、數據、信息學和軟件。在此之前，她在創業初期和成長期擔任運營職務，並在2001年至2012年擔任摩爾·戴維多風險投資公司(Mohr Davidow Ventures)的合夥人超過11年，獲得了豐富的投資者、董事會成員和董事會顧問的經驗，為各種技術和數據公司提供服務，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、ParAllele Biosciences(收購代碼：AFFX)、Personalis(IPO：PSN.她也是Rosetta InPharmatics公司(上市後被默克公司收購)和Incell Genology公司(納斯達克市場代碼：INCY)的早期員工。她也是一個成立於2020年的生命科學孵化器 Initiate Studios的聯合創始人，在那裏她與企業家合作創辦了新的醫療保健公司。查普曼博士擁有

英國劍橋大學生物化學和分子生物學及生物化學學士學位，並在加州大學舊金山分校從事博士後研究。

迪普·尼沙爾(Deep Nishar)：獨立董事：尼沙爾先生目前是軟銀願景基金(Softbank Vision Fund)的高級管理合夥人，他於2015年加入該基金。他有20多年幫助建立和發展互聯網和軟件業務的經驗。2009年1月至2014年10月，Nishar先生在LinkedIn Corporation擔任各種職務，最近擔任產品和用户體驗高級副總裁。2003年8月至2009年1月，尼沙爾先生在谷歌公司(納斯達克市場代碼：GOOGL)擔任各種職務，最近擔任的職務是亞太地區產品高級總監。此前，他是企業軟件公司Patkai Networks 的創始人。他是14項專利的發明人，也是谷歌創始人獎(Google Founders Award)的獲得者，該獎項授予對公司做出非凡貢獻的員工。尼沙爾先生目前在Seer(納斯達克市場代碼：SEER)、Relay Treeutics(納斯達克市場代碼：RLAY)和Vir Biotechnology，Inc.(納斯達克市場代碼：VIR)的董事會任職，之前還在Guardant Health(納斯達克市場代碼：GH)、TripAdvisor(納斯達克市場代碼：TRIP)和OPower的董事會任職。尼沙爾先生以最高榮譽獲得哈佛大學工商管理碩士學位(Baker Scholar)。

羅伯特·蘭格是麻省理工學院大衞·H·科赫研究所的教授。蘭格博士是一位多產的企業家和富有遠見的科學家在數十年的職業生涯中共同創立了30多家公司，這些公司總共

帶來了變革性的產品，改變了許多領域的世界包括現代(納斯達克股票代碼：mRNA)在內的終端市場，該公司正通過其mRNA平臺幫助領導與新冠肺炎的鬥爭。

蘭格博士撰寫了超過1250篇文章(>334,000篇引文；H指數285；截至2021年3月)，在全球擁有近1050項專利。蘭格博士的專利已授權或再授權給250多家制藥、化工、生物技術和醫療器械公司。蘭格博士已經獲得了220多個主要獎項。他是同時獲得美國國家科學獎章(2006)和美國國家技術與創新獎章(2011)的5名在世個人之一。他還獲得了2002年查爾斯·斯塔克·德雷珀獎(Charles Stark Draper Award)，該獎項被認為相當於諾貝爾工程師獎、2008年千禧年獎、世界上最大的技術獎、2012年普利斯特利獎章(Priestley Medal)、美國化學學會(American Chemical Society)最高獎項、2013年沃爾夫化學獎、2014年生命科學突破獎和2014年京都獎。他也是唯一一位獲得蓋爾德納基金會國際獎的工程師，這一獎項的82名獲獎者隨後獲得了諾貝爾獎。蘭格獲得的其他獎項還有迪克森科學獎(2002年)，亨氏技術、經濟和就業獎(2003年)，哈維獎(2003年)，約翰·弗裏茨獎(2003年) (以前頒發給託馬斯·愛迪生和奧維爾·賴特等發明家)，通用汽車凱特琳癌症研究獎(2004年)，丹·大衞材料科學獎(2005年)，奧爾巴尼醫學和生物醫學研究獎(入選國家發明家名人堂(2006年)、馬克斯·普朗克研究獎(2008年)、阿斯圖裏亞斯王子科技研究獎(2008年)、沃倫·阿爾伯特基金會獎(2011年)和特魯莫國際獎(2012年)。1998年，他獲得了麻省理工學院勒梅爾森獎。, 蘭格博士是世界上最大的發明獎，因為他是歷史上最多產的醫學發明家之一。1989年，蘭格博士當選為美國國家科學院醫學研究所院士，1992年，他同時當選為美國國家工程院院士和國家科學院院士，2012年，他當選為美國國家發明家學院院士。

他目前在現代(納斯達克市場代碼：mRNA)、Seer(納斯達克市場代碼：SEER)、頻率治療公司(納斯達克市場代碼：FREQ)和PureTech Health plc(納斯達克市場代碼：PRTC；倫敦證券交易所市場代碼：PRTC)的董事會任職。蘭格博士在康奈爾大學完成化學工程本科學業，並在麻省理工學院獲得化學工程理學博士學位。

生命科學和製藥生態系統之間的深厚關係：我們的管理團隊、董事和顧問與生命科學和製藥生態系統的高級業務開發和研發領導以及領先的學者和主要投資基金保持着廣泛的關係

專注於生命科學。我們相信，我們的團隊已經建立了作為整個生命科學價值鏈上的企業家和公司值得信賴的顧問的聲譽，我們相信將促進這些公司的投資機會。

主動和專有交易來源：我們相信我們的管理團隊能夠獲得高質量的交易流程，這在很大程度上要歸功於他們廣泛的行業聯繫，以及我們管理團隊、董事和科學顧問的聲譽。我們希望我們的團隊擁有深厚的行業專業知識的聲譽也會吸引行業同行的推薦。這些公司中的許多可能不那麼出名，可能代表着我們團隊獨一無二的投資機會。

意義重大增值功能：我們相信，我們團隊的運營經驗和投資經驗可以幫助公司實現其潛在價值的最大化。我們的目標是通過利用集體業務、科學、財務、知識產權、招聘和我們團隊的交易建議，找到一個我們認為通過與我們合作而不是通過傳統的IPO途徑實現更大價值的目標。我們的目標是通過利用集體業務、科學、金融、知識產權、招聘和交易建議，通過與我們合作來實現比傳統IPO路徑更大的價值。我們的管理團隊、董事會和科學顧問共同擁有數十年的創建、發展和管理公司的經驗，並將它們從私募市場帶到公開市場。該團隊還擁有與行業領先的製藥和生命科學公司建立戰略合作伙伴關係的經驗。我們的團隊還對以下潛在機會感興趣：如果可行且對我們的團隊和目標有利，我們團隊的一名或多名成員或董事可以在最初的業務合併後擔任公司的董事會席位。

寬廣的視野、卓越的網絡和深厚的領域專業知識，有助於發現和努力發現商機：我們相信我們的管理團隊和董事擁有獨特的品質組合，從對生命科學技術發展和新興醫療價值鏈的主要趨勢有廣泛的瞭解，到對關鍵技術和科學細微差別的深入瞭解，這應使我們能夠更好地審查技術平臺，識別適當的專業知識，並實現目標公司的徹底盡職調查。由於我們廣泛的行業和學術網絡，我們甚至可能在目標公司管理層或董事會之前看到機會和協同效應。

私營和公共市場的廣泛經驗：我們的團隊擁有領導大型上市公司在董事會和高管層面的經驗，這可能會為許多尚未設想首次公開募股(IPO)的公司打開大門。該團隊的集體經驗可以幫助將一家高質量的私人持股公司過渡到公開市場。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或科學顧問有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或(除某些例外情況外)與我們的贊助商、高級管理人員、董事或科學顧問有關聯的公司進行後續重大交易，在適用法律要求的範圍內，或根據我們董事會或其委員會的指示，我們或獨立董事委員會將從作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，表明此類初始業務合併是由金融行業監管局(FINRA)的成員組成的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所提供的，因此我們或獨立董事委員會將在適用法律要求的範圍內，或根據我們董事會或其委員會的指示，從屬於金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類初始業務合併的意見

我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或科學顧問可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果將任何此類高級職員或董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級職員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級管理人員和董事目前或未來可能對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以該人作為我公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人的，而該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將有理由這樣做。

在不違反其他法律義務的情況下，在允許董事或高級管理人員向我們推薦該機會的範圍內，繼續努力。我們的高級職員和董事將繼續承擔對我們和我們的股東的所有其他受託責任，沒有向任何該等高級職員和董事提供他們各自的受信義務的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的高級職員、董事、科學顧問和他們各自的任何附屬公司可以贊助或形式，如果是個人，還可以擔任與我們的贊助商類似的其他空白支票公司的董事或高級管理人員。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們認為醫療保健行業和生命科學子行業具有吸引力有以下幾個原因：

目標市場規模大，趨勢有利。 醫療保健行業代表着一個巨大的目標市場。美國國民醫療總支出超過3萬億美元，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)估計，未來幾年醫療總支出將接近美國國內生產總值(GDP)的20% 。在技術和治療替代方案進步的推動下，醫療支出的增長速度已經快於整體經濟，這一點從1995年至2015年醫療支出增加了兩倍，而且仍在以較快的速度增長就證明瞭這一點。根據CMS的數據，年增長率為5-6%。根據CMS的數據，過去20年來，藥品支出在美國醫療支出中的佔比一直穩定在10%左右，我們預計，即使醫療支出繼續增長，這一趨勢也將繼續下去。生物製藥行業的研發勢頭清楚地表明瞭這一點， Statista預計2020年全球研發支出為1880億美元，僅美國的估計支出就超過750億美元。這些數字涵蓋了從發現到臨牀開發的所有步驟的支出，突出了機會的範圍和規模。此外，與2015年至2019年相比，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的新藥數量比2010年增加了約40%，我們預計未來幾年將繼續取得突破和批准。

加快創新步伐。我們相信，生命科學領域近年來已經達到了一個拐點，創新的步伐前所未有，這將影響未得到滿足醫療需求的患者的治療和診斷。這些創新是由新興醫療價值鏈、生命科學工具、使能軟件、合成生物學和新藥發現和開發平臺的進步推動的，這些平臺使預防、診斷、治療和晚期應用成為可能。生物材料。發現和新技術的發展勢頭為知識淵博的專家創造了極具吸引力的投資機會和顯著優勢。

高度動態和複雜的醫療體系需要深厚的行業專業知識，才能將創新轉化為商業成功。生命科學價值鏈的幾個關鍵組成部分處於動態和快速變化的狀態，包括持續的創新突破，不斷演變的監管過程，

支付者和藥品分銷渠道的整合，以及醫療保健日益消費化。此外，醫療保健價值鏈非常複雜，各種利益相關者(包括生命科學工具公司、生物製藥公司、研究實驗室、醫療保健提供者、患者和付款人等)之間的相互作用和關係需要重要的行業專業知識才能理解。我們認為，要優化創新回報，需要通過多年的經驗全面瞭解整個醫療保健生態系統，而且僅評估技術風險和成功概率對於可持續投資成功是不夠的。鑑於識別和適當分析投資機會並隨後成功運營需要深厚的行業專業知識，沒有我們管理團隊作為生命科學子領域的運營高管、科學家、公司創始人和投資專業人員的長期經驗，競爭投資者的進入門檻很高。

我們認為，這些趨勢和主題突顯了在公司關鍵成長階段為其提供有針對性的資本和增值戰略支持的必要性。這就是我們團隊的機會所在。

納斯達克上市規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對80%淨資產測試的滿意度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。(br}=即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向與相關的第三方發行大量新股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將被計入

80%的淨資產測試。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在交易所法案項下的報告或其他義務。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨確定也沒有考慮具體的目標業務，也沒有與可能的目標業務進行任何實質性的討論。我們沒有(我們的任何代理或附屬公司)就可能與我公司進行的收購交易與任何候選人(或任何候選人的代表)進行實質性接觸。此外，我們沒有，也沒有任何代表我們的任何人，直接或間接地與我們的任何合適的收購候選者採取任何實質性行動，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等收購候選者。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期遵守新的或

修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的全球總市值截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元，及。(2)我們已發行超過10億元債券的日期。前三年內的不可轉換債務證券。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，根據法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司 S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過250,000,000美元或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且我們持有的普通股市值為截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元.

在支付本次發行的預計費用和700萬美元的遞延承銷費(或支付本次發行的預計費用後的221,950,000美元，如果超額配售選擇權全部行使的情況下，則為8,050,000美元的遞延承銷費)後，我們將為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或加強等，可用於企業合併的資金最初為1.93億美元。在支付了此次發行的估計費用和700萬美元的遞延承銷費(支付了本次發行的估計費用後，或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，支付了221,950,000美元的遞延承銷費後)，我們為目標企業提供了多種選擇由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發售完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們最初的業務組合相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以使用現金餘額

從信託賬户中發放給我們的一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們最初的業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

在完成初始業務合併時，我們可能會尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。此外，我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資，以完成這一擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的方。

我們預計目標業務候選人將從各種來源(包括我們的全球網絡)以及其他來源(如投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級職員或董事或與我們的贊助商或高級職員有關聯的任何實體都不會, 在為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的公司支付任何貸款或其他補償的費用、報銷、諮詢費、諮詢費、款項(無論是哪種交易類型)。此外，自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的保薦人或保薦人的關聯公司支付最高10000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務。在我們最初的業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。雖然我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司就補償進行談判的政策。自掏腰包目標企業的費用。

在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或者(除某些例外情況外)與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行後續重大交易，在適用法律要求的範圍內，或者根據我們董事會或其委員會的指示，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。，如果我們尋求完成我們的初始業務合併或後續重大交易，在適用法律要求的範圍內，或者根據我們董事會或其委員會的指示，我們將從財務角度獲得獨立投資銀行公司或其他實體的意見，認為此類初始業務合併或交易從財務角度來看對我們公司公平。

正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到屬於他或她所屬的任何實體的業務範圍內的初始業務合併機會如果已存在受託或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務組合相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款) 。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的應用通常涉及到很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在與任何擬議交易相關的中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將向公眾股東提供我們對80%淨資產測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值, 如果對特定目標的業務不太熟悉或有經驗，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大不確定性，則可能無法做到這一點。我們目前不打算在進行初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司足夠的控股權

不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業或企業100%以下的股權或資產，則交易後公司擁有或收購的此類業務的部分將在80%的淨資產測試中考慮在內。本次發行中的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，識別和評估預期目標業務所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源收購多個業務。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨負面的經濟、競爭和法規發展，任何或所有這些都可能在初始業務合併後對我們所在的特定行業產生重大不利影響，並導致我們依賴於有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有任何人會全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能因業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員或其附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何材料時，將不會進行此類購買。未向賣方披露的非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買公開股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據規則屬於關聯採購人的任何購買10b-18根據《交易法》，只有在能夠進行此類購買的範圍內才能進行此類購買

遵守規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則 10b-5免除操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們最初的業務合併或某些股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在以下情況下贖回其全部或部分A類普通股普通股：(I)完成我們的初始業務合併，或(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。初始業務合併前活動。此類贖回(如果有)將以每股價格(以現金支付)進行，等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能有效贖回其公開發行的股票。在完成關於我們的認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併或股東投票批准對我們如上所述修訂和重述的公司註冊證書的修訂時，放棄他們對任何創始人股票和他們在中持有的任何公開股票的贖回權。

在對我們最初的業務合併進行股東投票的同時進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)在召開股東會議批准初始業務合併時贖回，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20% 已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們

出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂後的和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的贊助商將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，將在公開市場購買我們A類普通股的股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據投標報價規則進行贖回，我們的贖回報價將根據規則保持至少20個工作日天14E-1(A)，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不能投標超過指定數量的公開股票為條件，這些公開股票不是我們的保薦人購買的，這一數字將基於這樣的要求，即我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，不得贖回會導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票或任何更大的淨額(以使我們不受美國證券交易委員會的細價股交易規則的約束) 或任何更大的淨額。我們不能贖回超過指定數量的公開股票，這將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的細價股票交易規則的約束) 如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本的投票權的多數。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為尋求批准

我們普通股的大部分流通股都投了票，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，假設所有已發行股票均已投票，且承銷商未行使超額配售選擇權，則除了方正股票外，我們只需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%，投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。假設只對代表法定人數的最低數量的股票進行了投票，並且未行使承銷商的超額配售選擇權，則除了方正股票外，我們不需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併才能批准我們的初始業務合併。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，他們都可以選擇贖回他們的公開股票，而不是投票支持或反對擬議的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併並支付遞延承銷佣金 (以便我們不受SEC的細價股票交易規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大有形資產淨額或現金要求後，贖回公開股票的金額不得低於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據建議的初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求個以上的贖回權。如果我們沒有根據投標要約規則進行贖回，我們的修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求個以上的贖回權我們將其稱為超額股份。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務組合的能力 , 特別是在與目標的初始業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力他們的所有股份(包括超額股份)。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股票，必須在向這些持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准初始業務合併的提議進行初始投票之前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者使用存託信託公司的DWAC(Deac)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果我們分發代理材料，我們可能要求他們的公開股東在投標報價文件或委託材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者最多在最初投票之前兩個工作日內批准我們的初始業務合併我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其公眾股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多在初始業務合併投票前兩個工作日內，公眾股東將有最多兩個工作日的時間投標其股票。鑑於行權期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。需要交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東投票初始業務合併的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在初始業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付給公司進行註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書。會議前的實物或電子交付要求確保一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股票。

信託帳户的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次服務結束後24 個月或任何延長期內。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，從本次發行結束到完成初始業務合併，我們只有24個月的時間。如果我們不在這樣的時間內完成我們的初始業務合併在24個月或任何延長期內，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最高可減少10萬美元的利息，用於支付解散費用)，根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們的其餘股東和董事會的批准後，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在24個月的時間內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值，24個月的時間可能會延長。

我們的保薦人以及我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的範圍內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。24個月的時間段。

此外，根據與吾等簽訂的函件協議，吾等保薦人及吾等每位高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對我們經修訂及重述的公司註冊證書作出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，以便在本公司首次業務合併完成後24個月內，或(Ii)就任何其他與股東權利有關的條款或(Ii)有關股東權利或其他任何條款的規定，允許贖回我們最初的業務合併，或贖回100%的公開招股股份。首次業務合併前活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。然而，在完成最初的業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(因此，我們不受SEC的細價股規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足上述有形資產淨值要求，屆時吾等將不會進行公眾股份的修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,100,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益( 存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定所有針對我們的索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須做好全額支付的準備(如果適用)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體會同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較小的金額，則發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產減值而低於每股10.00美元，減去應繳税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標的任何索賠

執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的企業(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員、董事或贊助商成員均不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，由於信託資產價值的減少(在每種情況下都是扣除可能提取的利息來納税)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立發起人、我們的獨立發起人、我們的保薦人、我們的保薦人、我們的獨立保薦人、我們的保薦人雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開發行10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從此次發行和出售私募認股權證所得款項中獲得最高約1,100,000美元，以支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權負責；但是，此類負債不會超過任何此類股東從我們信託賬户獲得的資金金額。如果我們的發行費用超過了我們預計的1,455,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,455,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天通知期，在此期間可向公司提出任何第三方索賠，

a 在公司可以拒絕任何索賠的90天期間，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待時間，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)同樣迅速經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在我們的 24後合理地儘快贖回我們的公開股票因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，以便將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸至信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額 )所必需的範圍內繳納税款，並且不對本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。, 包括證券法規定的責任。如果執行的棄權書被認為不可針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分不被視為特拉華州法律下的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條的規定，我們將根據DGCL第174條的規定，根據DGCL第174條的規定，此類贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(II)贖回與股東投票有關的任何適當發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與有關股東權利或其他任何條款的任何其他條款，贖回100%的公開股票首次業務合併前活動，以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股票，這取決於適用的法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較，或某些股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內未完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多都比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制可能會使其他擁有更多資源的人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州紅杉市埃爾卡米諾雷亞爾2875號，郵編：94061。

我們目前有四名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何其他全職或兼職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為此限制將是重要的。

我們將被要求按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法項下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC 規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的全球總市值截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的日期前三年內的不可轉換債務證券。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且我們持有的普通股的市值由截至上一年6月30日，非附屬公司等於或超過700,000,000美元.

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月沒有受到任何此類訴訟的影響。

奧米德·法羅克扎德(Omid Farokhzad)，醫學博士，執行主席：Farokhzad博士是一位內科醫生-科學家、連續創業者、公司創始人、公司創建者、執行董事和董事，橫跨多個公司和技術平臺。他於2017年創立了Seer，Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)，在那裏他是創始人/首席執行官/董事長，推動了一個變革性的蛋白質組學平臺。他之前BIND 治療公司(被輝瑞公司收購)、Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克交易代碼：SELB)和Tarveda治療公司(一傢俬人持股的腫瘤學生物治療公司)共同創立了BIND ，Selecta Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：SELB)，該公司正在為生物製品和基因治療開發一種新的抗原特異性耐受平臺。2004年9月至2018年2月，他擔任哈佛醫學院教授，並在布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)領導納米醫學中心。他撰寫了180多篇論文，是200多項已發佈或正在申請的專利的發明人。他是美國國家發明家學會院士。他還獲得了2016年埃利斯島榮譽勛章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格蘭國際研究所(International Institute Of New England)頒發的金門獎(Golden Door Award)，以表彰他作為移民對美國做出的科學、社會和經濟貢獻；2015年由科學美國人(Science American)頒發的WorldView 100大獎，表彰在世界各地塑造生物技術的遠見卓識者；2013年RUSNANOPRIZE獎，國際最大的納米技術獎之一，以表彰他在納米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)新英格蘭環境獎Farokhzad博士擁有波士頓大學的碩士和MD學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

穆斯塔法·羅納吉(Mostafa Ronaghi)，博士，首席執行官導演(&D)：羅納吉博士是一位科學家--企業家、發明家、投資人、公司創始人、執行董事和董事。最近，他在2008年至2021年期間擔任Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)的首席技術官、高級副總裁和執行委員會成員。2016年，在Illumina，Ronaghi博士共同創立了GRAIL，一個用於癌症檢測的下一代液體活檢平臺。他還創辦了Illumina的研發和技術開發集團，並於2014年共同創立了Illumina加速器計劃，這是業內最成功的加速器計劃之一，指導和投資了50多家初創企業，在獲得外部機構資金方面取得了最高的成功率之一。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至 2008年間擔任斯坦福基因組技術中心的首席研究員。在他多產的職業生涯中，Ronaghi博士與人共同創立了其他幾家公司，包括PyroSequence AB(成立於1997年，2000年在斯德哥爾摩首次公開募股)，專注於合成測序技術 (這是第一項下一代測序技術，為Illumina開發的領先技術奠定了基礎)。然後，他在2001年與人共同創立了ParAllele Biosciences ，該公司於2005年被Affymetrix收購，後者開發了史無前例高度多重基因分型技術 (由國際HapMap項目用來識別不同人羣和疾病的基因變異)。他於2004年聯合創立了NextBio(2013年被Illumina收購)，在那裏他開發了一個軟件平臺來分析

分子生物學數據。他也2008年共同創立了Avantome(2008年被Illumina收購)，作為一款低成本的DNA 測序儀，實現了測序的民主化。他曾為70多家公司提供諮詢和投資，是30多項已發佈和正在申請的專利的發明人，並撰寫了80多份科學出版物。他也是2015年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。他目前是GRAIL、Seer(納斯達克市場代碼：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三傢俬人公司的董事會成員。Ronaghi博士擁有斯德哥爾摩皇家理工學院生物技術博士學位和瑞典卡爾馬大學生物醫學化學學士學位。

CFA首席財務官Mark Afrasiabi ：Afrasiabi先生最近是一名合夥人銀石金融有限公司(Silver Rock Financial LP)投資委員會聯席主管，該公司是一家投資管理公司，管理着約30億美元的資產，負責醫療保健投資組合。從2010年成立到2021年，阿夫拉西亞比一直在銀石集團(Silver Rock)工作。在此之前，從2006年到2010年，他是太平洋投資管理公司(PIMCO)的高收益研究分析師(負責醫療保健)和投資組合經理。在他的整個職業生涯中，他在醫療保健的所有子行業進行了投資，包括製藥、生物技術、生命科學工具、設施、服務、付款人、醫療IT和醫療設備等子行業。在他15年的投資管理生涯之前，他曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投資銀行工作，並在Irell&Manella LLP擔任律師。他還擔任過美國第九巡迴上訴法院的法律辦事員(理查德·R·克利夫頓閣下)。Afrasiabi先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位，是CFA特許持有人。

羅文·查普曼(Rowan Chapman)，博士，首席商務官：查普曼博士是從創業公司到財富50強公司的執行業務開發負責人，公司創始人、股權投資者和董事。她目前擔任Eviation Health and Natera，Inc.(納斯達克市場代碼：NTRA)的獨立董事。她領導了80多項合作伙伴關係和投資，涉及醫療保健各個垂直領域，包括生命科學工具、治療學、診斷學、醫療器械、疫苗和數字健康。查普曼博士曾擔任強生創新公司(紐約證券交易所代碼：JNJ)北美西部的負責人。澳大利亞和新西蘭， 2017年1月至2019年8月。在此之前，她在2012至2016年間在通用電氣公司(紐約證券交易所股票代碼：GE)擔任多個職位，包括擔任GE Ventures醫療保健投資主管，領導團隊負責投資組合，特別關注數字健康、數據分析和精確醫學。在此期間，她領導創建了三家醫療保健初創公司，包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士還曾擔任GE Healthcare精密診斷部負責人，負責整合實驗室服務、產品、數據、信息學和軟件的戰略開發。在此之前，她在創業初期和成長期擔任運營職務，並在2001年至2012年期間擔任摩爾·戴維多風險投資公司(Mohr Davidow Ventures)的合夥人超過11年，獲得了廣泛的投資者、董事會成員和董事會顧問的經驗，服務於各種技術和數據公司，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、Parallele Biosciences(收購代碼：AFFX)、Personalis(她也是Rosetta InPharmatics(上市後被默克公司收購)和Incell Genology(納斯達克股票代碼：INCY)的早期員工。她也是一個成立於2020年的生命科學孵化器Initiate Studios的聯合創始人，在那裏她與企業家合作創辦了新的醫療保健公司。查普曼博士擁有英國劍橋大學生物化學和分子生物學博士學位和生物化學學士學位，並在加州大學舊金山分校進行博士後研究。

大衞·R·愛潑斯坦(David R.Epstein)：獨立董事：愛潑斯坦先生是旗艦先鋒公司(納斯達克市場代碼：AXLA)、Rubius治療公司(納斯達克市場代碼：RUBY)和Evelo生物科學公司(納斯達克市場代碼：EVLO)的執行合夥人和董事長。愛潑斯坦先生還是三傢俬營生物療法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事會成員。從2010年到 2016年年中，他擔任諾華股份公司(Novartis AG)子公司諾華製藥(Novartis PharmPharmticals)的首席執行官。此前，他創立並領導了諾華腫瘤學和分子診斷部門。在他的領導下，公司的腫瘤學業務發展到世界第二大。大衞擁有超過25年的廣泛的藥物開發、交易、商業化和領導經驗。

全球範圍內的體驗。在他的職業生涯中，他領導了30多種新分子實體的開發和商業化，其中包括Glivec等重大突破^®， Tasigna^®，Gilenya^®，Cosentyx^®和Entresto^®。他的團隊培養了三位大獎獲得者，他還指導了幾位首席執行官進入他們的角色。他被FierceBiotech評為2015年生物製藥領域最具影響力的25人之一。在他職業生涯的早期，他是博思艾倫諮詢公司(Booz，Allen and Hamilton)戰略實踐的助理。愛潑斯坦先生擁有羅格斯大學藥學院(Rutgers University College Of Pharmacy)的藥學學士學位和哥倫比亞大學商學院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和營銷MBA學位。

傑伊·弗拉特利(Jay Flatley)：獨立董事：弗拉特利先生從1999年到2016年領導Illumina(納斯達克股票代碼：ILMN)擔任首席執行官，一直擔任執行主席到2019年，並擔任董事會主席直到2021年3月。在他擔任首席執行官期間，他將公司的銷售額從2000年的130萬美元提高到2015年的22億美元，複合年增長率為64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生是分子動力學公司是納斯達克上市的一家專注於基因發現和分析的生命科學公司，從1994年開始擔任該公司的聯合創始人、總裁、首席執行官和董事，直到1998年將其出售給amersham Pharmacia Biotech公司。從1987年到1994年，他在分子動力學公司擔任過責任越來越大的其他各種職位。1985至1987年間，Flatley先生在UNIX計算機公司Plexus Computers擔任工程副總裁和戰略規劃副總裁。弗拉特利先生還擔任Zymergen(私人持股)的首席獨立董事、Iridia，Inc.(私人持股)的董事長以及Coherent，Inc.(納斯達克市場代碼：Cohr)、Denali治療公司(納斯達克市場代碼：DNLI)和Helix Holdings I，LLC的董事。他也是索爾克研究所(Salk Institute)董事會成員，也是惠康飛躍(Wellcome Leap)的主席，這是一家總部位於美國的非營利性組織，由惠康信託(Wellcome Trust)創立，旨在加速有利於全球健康的創新。Flatley先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工業工程學士和碩士學位。

我們有五位董事，每位董事任期一年兩年的刑期。在我們完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可能由持有我們大部分B類普通股的持有者選擇來填補。此外，在我們完成最初的業務合併之前，持有我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以由一名首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、祕書以及董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們有四名獨立董事，如納斯達克上市規則和適用的證券交易委員會規則所定義的那樣。我們有四名獨立董事，如納斯達克上市規則和適用的證券交易委員會規則所定義的那樣。我們有四名獨立董事，如納斯達克上市規則和適用的證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已確定，根據適用的SEC和納斯達克上市規則，David Epstein、Jay Flatley和Deep Nishar均為獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和清算，我們將每月向我們的保薦人或保薦人的附屬公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人或保薦人的附屬公司支付最高10,000美元的費用和義務。在任何情況下，我們現有的高級管理人員或董事都不會獲得任何其他基於現金或股權的補償，也不會就公司在完成我們最初的業務合併(無論是哪種交易)之前或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款支付任何發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，除了報銷任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司談判退款的政策。自掏腰包目標企業的費用。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷款項。不在--Pocket 與確定和完成初始業務合併相關的費用。

在完成最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢費或管理費，或者從合併後的公司獲得股權或基於股權的獎勵。這些費用和獎勵將根據當時已知的適用規則和法規，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東披露。(br}根據當時已知的適用規則和法規，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東披露這些費用和獎勵。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標企業的動機，但我們不相信我們管理層在以下情況下仍留在我們公司的能力

完成我們最初的業務合併將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時支付或福利的協議。

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都將全部由獨立董事組成。

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是大衞·愛潑斯坦、傑伊·弗拉特利和迪普·尼沙爾。愛潑斯坦先生將擔任審計委員會主席。愛潑斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙爾先生獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定David Epstein 有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是大衞·愛潑斯坦、傑伊·弗拉特利和迪普·尼沙爾。弗拉特利將擔任薪酬委員會主席。愛潑斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙爾先生獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事都必須是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

在我們最初的業務合併或清算完成之前，以及可能提供與我們最初業務合併相關的融資或其他投資(每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付最多10,000美元)之前，我們不會向我們的任何人支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，直到最初的業務合併完成，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持、我們的贊助商的其他費用和義務以及費用的償還，否則不會向我們的任何人支付任何補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，直到最初的業務合併完成之前，我們不會向我們的任何人支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。在完成初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或從薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問獲得諮詢意見之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行遴選或批准董事提名的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求提名候選人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的次期間。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，該準則的副本將在本次發行結束後在我們的網站上提供。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》。我們打算在當前的表格報告中披露對我們的商業行為和道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。 8-K查看您可以在哪裏找到更多信息。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的高級管理人員、董事和他們各自的任何附屬公司可能會贊助或組建其他類似Dynamic Special Purpose Corp.的空白支票公司，如果是個人，則擔任該公司的董事或高級管理人員。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

上表所列個人也可能與上市實體的關聯公司(包括上市實體的子公司、投資組合公司和其他投資和合資企業)有關聯關係和/或對其負有受託責任或對其負有合同義務。

我們沒有被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或(除某些例外情況外)與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行後續重大交易，在適用法律要求的範圍內，或根據我們的董事會或其委員會的指示，我們或獨立董事委員會將從財務部門獲得獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體的意見，認為此類初始業務合併或交易對本公司是公平的。

觀點。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或保薦人的關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。我們的證券首次在納斯達克上市。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，出於惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們可能在此次發行中或之後獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，。(如果我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何種類的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。包括此類賠償(除非他們因持有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本招股説明書公佈之日起60天內不可行使。

2021年3月8日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付5750,000股方正股票的某些發行成本(其中750,000股如果承銷商不行使超額配售選擇權，將被沒收)。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計4，37萬份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則按每份認股權證1.50美元的價格在本次發行結束的同時進行私募) ，總購買價為6,555,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,155,000美元) 在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。這個方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。下表中實益擁有的股票數量和發行後的百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，並且有25,000,000股普通股，包括(1)20,000,000股A類普通股和(2)5,000,000股B類普通股。

本次發行後，我們的首次股東將實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%，並將有權在我們完成最初的業務合併之前任命我們的所有董事。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東(以及他們的許可受讓人，如果有)在本次發售完成後的所有權保持在已發行和已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併完成之前，我們公開股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的贊助商和我們的每一位高級管理人員和董事都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票的贖回權，與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。Br}在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或初始業務合併前活動。此外，我們的保薦人和我們的每一位高級管理人員和董事已同意投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。

我們的保薦人被視為我們的發起人，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的。

方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均受規定的轉讓限制。由我們的贊助商和我們的每位高級管理人員和董事簽訂的信件協議中的鎖定條款。我們的發起人和我們的每位高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售 (I)他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售 (I)其創始人的任何股票，直至(A)完成初始業務合併一年後，(B)在初始業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期，使我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)轉換或行使轉換後發行的任何私募認股權證和A類普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員轉讓；(B)

個人，通過贈送給個人直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託、該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令； (E)以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成業務合併相關的交易或轉讓；(F)在保薦人清算或解散時，憑藉保薦人的組織文件；(G)在完成我們的初始業務合併時向本公司支付不值得取消的費用合併；(H)如果在我們的或(I)如果吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等的所有公眾股東均有權在吾等完成初始業務合併後將其A類普通股換成現金、證券或其他財產；然而，在第 (A)至(F)條的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和函件協議中包含的其他限制的約束。

2021年3月8日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付5,750,000股方正股票的某些發行成本。方正股票的發行數量是基於這樣的預期確定的，即這些方正股票在此次發行完成後將佔已發行和已發行股票的20%。我們的保薦人持有的最多750,000股方正股票可能會被我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有限制的例外情況除外。

我們的保薦人承諾購買4,370,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買4,770,000 份認股權證)，每份認股權證的價格為1.50美元，與本次發售同時進行，總購買價為6,555,000美元(或 $7,155,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)，將與本次發售同時結束。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在6,555,000美元(或7,155,000美元，取決於購買的私募認股權證數量)之間。私募認股權證和因其行使或轉換而發行的A類普通股，除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將報銷任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的保薦人或保薦人的關聯公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人可以借給我們最多300,000美元，用於根據本票支付此次發行的部分費用。這些貸款將是無利息，無擔保，將於2021年12月31日早些時候到期，並於本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從預計1,455,000美元的發售收益中償還，這些收益已分配用於支付發售費用，但不在信託賬户中。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可能會償還貸款

從向我們發放的信託帳户的收益中提取金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商、我們的每位高級管理人員和董事或他們的任何附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之後，我們的每位高級管理人員和繼續留在我們的董事可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等將訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)將有權享有有關私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券以及行使上述規定及轉換創辦人股份時可發行的A類普通股的若干登記權。

我們尚未採用正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項商業行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的商業行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的範圍內的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份關於關聯交易信息的董事和高級管理人員調查問卷。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或

獨立董事在適用法律要求的範圍內或根據我們董事會或其委員會的指示，從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償款項，因為我們在完成最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論是哪種交易類型)，都不會向我們支付發起人費用、報銷、諮詢費、中的任何款項，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的任何附屬公司支付任何費用。

我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括100,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，10,000,000股B類普通股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和1個可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可根據本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非摩根大通通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了當前的表格報告。8-K，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分離為A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的表格報告8-K，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的毛收入。我們將在本次發行完成後提交8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日進行。如果承銷商在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

此外，在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。

本次發行結束後，我們將發行2500萬股普通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權並相應沒收75萬股B類普通股 )，包括：

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除以下描述外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

除法律另有要求外，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們所投票的普通股的大多數股份需要獲得我們股東投票表決的多數普通股的贊成票才能批准任何此類事項。董事選舉沒有累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。此外，在初始業務合併完成之前，我們B類普通股的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書只授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能需要 (取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供在以下情況下贖回全部或部分公開股票的機會：(I)完成我們的初始業務合併，或(II)股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)，我們將贖回100%的公開股票，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供贖回我們的全部或部分公開股票的機會初始前業務合併活動。此類贖回(如果有)將按每股價格(以現金支付)進行，該價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於支付特許經營權和所得税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，或股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，如上所述。(br}如上文所述，他們同意放棄他們對任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，或放棄股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使不需要投票，也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金

根據適用法律或證券交易所規則，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與SEC委託書規則所要求的相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對此類業務合併。為了尋求大多數我們已投票的普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易)投票支持我們的初始業務合併。因此，假設所有流通股均已投票，且承銷商未行使超額配售選擇權，除方正股份外，我們只需在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。假設只投票表決代表法定人數的最低股票數量，並且承銷商的超額配售選擇權為

未行使，除方正股份外，我們不需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的任何一股投票支持初始業務合併，即可批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併 (受前款規定的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但之後不超過10個工作日(以合法可用資金為準)贖回公開發行的股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)同樣迅速經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票撥備後分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。受本文所述限制的限制。在完成初始業務合併後，我們將向股東提供贖回其公開發行股票的機會，該現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份與本次發售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些轉讓限制(如下更詳細描述)，(Ii)我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份和任何公眾的贖回權利。(B)放棄其創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(X)的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期或(Y)就任何完成我們的初始業務合併，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的我們的公開股票，則放棄贖回我們的創立者股票和其持有的任何公開股票的權利，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(X)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間

其他有關股東權利或如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權(br}如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配；(Iii)B類普通股將自動轉換為我們的A類股票。)如果我們未能在此期間內完成初始業務合併活動，並且(C)他們放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利，(Iii)B類普通股將自動轉換為我們的A類股票或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，在一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整，以及(Iv)有權獲得註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已根據信函協議同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，由他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基礎(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的且與初始業務合併結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便將所有股B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數，在轉換後的基礎上合計等於：(I)所有B類普通股轉換後發行的普通股總數的20%；(2)B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股的股東同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的調整)，使B類普通股全部股轉換為A類普通股後可發行的A類普通股的股數，按折算後的總和等於(I)於加(Ii)與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 , 最初業務合併中的任何賣方，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何認股權證)。我們目前無法確定，在未來的任何發行時，我們 B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併的協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會降低我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們 A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，此次發行將降低我們這兩類普通股持有者的所有權百分比。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時，如果此類股票可發行，則可以將此類證券視為已發行，以進行轉換率調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，包括他們各自的有限合夥人)，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，(X)如果我們的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元，則方正股份不得轉讓、轉讓或出售資本重組等)中的任何20個交易日30個交易日，從我們最初的業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期

導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司證書中的這些條款只能由我們的B類普通股的多數成員通過決議才能修訂。對於提交給我們股東投票的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。我們在此日期沒有發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，價格可如下文所述進行調整，在我們完成初始業務合併後的30天內的任何時間。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少四臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有結算該認股權證行使的義務，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，受我們履行以下有關登記的義務的約束。如果我們履行以下關於登記的義務，我們將沒有義務交割任何A類普通股。除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書有效。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。如果緊接在前面的兩句話中的條件

如果您對認股權證不滿意，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證時發行的A類普通股股票，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天內(可能在本次發售後一年內)可行使。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日之前可行使，為了遵守證券法案第10(A)(3)條的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們初始業務合併結束後的15個工作日。在我們的初始業務合併完成後，為了遵守證券法案第10(A)(3)條的要求，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於初始業務合併結束後的15個工作日。我們將盡我們在商業上合理的努力，向證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的生效後修正案或新的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票。我們將盡我們商業上合理的努力，使該註冊聲明在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持與A類普通股相關的現行招股説明書，直到認股權證協議中規定的認股權證到期或被贖回；如果我們A類普通股的股票在任何行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且，我們可以選擇要求公共認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做。, 如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，除非獲得豁免。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60業務：在我們最初的業務合併結束後第天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效註冊表之前以及在我們未能維護有效註冊表的任何時間內，以無現金方式行使權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 A類普通股的認股權證來支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股股數乘以(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股的公平市價的超額部分除以(Y)公平市價和(B)每份完整認股權證的0.361的商數，兩者以較小者為準。？本款使用的公平市場價值是指在權證代理人收到行使通知之日之前的第三個交易日結束的十個交易日內，A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。

當每股價格為類時贖回權證普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在30天的兑換期。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份權證支付行權價格。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格( 對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如標題？？認股權證和公共股東權證的反稀釋調整)，以及在贖回通知發出後11.50美元(用於整股)的認股權證行權價。

當每股價格為類時贖回權證普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自贖回通知發出之日起至認股權證被贖回或行使為止，選擇行使認股權證的持有人只能在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行與我們贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，

如下表所示。我們將在不晚於後一個工作日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值上述十個交易日結束。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股票價格將自下列標題中所述的調整權證可發行股票數量或權證行使價的任何日期起調整，如下文標題d反稀釋調整中所述的調整之日起計算的股票價格將在調整之日起進行調整，如下表中各列標題所列的股價將自調整權證可發行的股數或權證的行使價之日起進行調整。如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則欄中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價，分母是緊接調整前的權證價格。欄中的調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行權證價格，分母是緊接調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據以下標題下的反稀釋調整第五段進行調整，則各欄標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是市值和標題中所述的新發行價格中較高的一個，分母為10.00美元；(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)在調整的情況下，分子是市值和新發行價格中較高的一個，分母為10.00美元和(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)如果是調整，則分子為市場價值和新發行價格中的較高者欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365或365或(如果適用)在公平市值較高和較低的情況下發布的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股的數量一年366天(視情況而定)。以為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如在公允市值和贖回日期沒有如上表所列的情況下，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其認股權證在任何情況下，認股權證都不能以無現金方式行使，與此贖回功能相關，每份認股權證超過0.361股A類普通股 (有待調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使認股權證，因為它們不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的期限內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立此贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面根據A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時設定的認股權證每股18.00美元的閾值。實際上，根據此功能選擇與贖回相關的認股權證的持有者將獲得一定數量的認股權證股票，其認股權證基於具有固定期權定價模型的期權定價模型進行贖回。在贖回認股權證時，認股權證持有人將根據固定的期權定價模型贖回認股權證。實際上，持股權證持有人將根據具有固定價格的期權定價模型贖回認股權證這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有份未償還認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，讓他們以無現金方式行使認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票少於他們選擇等待行使A類普通股股票的認股權證時獲得的A類普通股股票。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司)，則認股權證可以行使該等證券。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果權證持有人選擇受制於要求，即該持有人將無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的附屬公司或為根據交易法第13條進行實益所有權測試而與該人聚集的任何人)，或該人是或可能被視為該人所屬或可能被視為其成員的任何集團(按該交易法第13條的含義)，或該人被視為或可能被視為該人所屬的任何集團(按交易法第13條的含義)，均可書面通知吾等，條件是該人(連同該人的附屬公司或與該人聚集的任何人)可根據《交易法》第13條進行實益所有權測試，或可被視為該人所屬或可能被視為其所屬的任何集團將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，該等股份將在緊接該項行使後生效。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量增加了股票 A類普通股應支付的股息，或者增加了A類普通股的流通股數量如果A類普通股股票分拆或其他類似事件發生，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的增加比例相應增加。股票分紅、分拆或類似事件發生之日，每份認股權證可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股的增加比例相應增加。向有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人的配股，將被視為股A類普通股的股息，等於以下乘積：(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券的乘積在這種配股中支付的A類普通股份額除以(Y)歷史公允市值。就這些目的而言，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及轉換或行使時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指在截至A類普通股第一個交易日之前的交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。在第一個交易日之前的交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股最高0.50美元)，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股最高0.50美元)，則不包括上述(A)、(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股最高0.50美元)，(C)滿足A類普通股持有人在完成我們最初的業務合併時的贖回權利，(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內或 (B)關於以下任何其他規定完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票初始業務合併前活動，或(E)在我們未能完成初始業務合併時，(E)與贖回我們的公開股票有關，則認股權證的行權價將降低，並在以下時間立即生效：(E)在我們未能完成初始業務合併時，認股權證的行權價格將會降低，並立即生效。

該事件的生效日期，即就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是A類普通股的數量

此外，如果我們為籌集資金而以低於每股9.20美元的新發行價格增發A類普通股或股權掛鈎證券，以完成我們最初的業務合併(該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會本着善意確定，如果向我們的保薦人或其各自的任何關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股票(視情況而定)。(Y)此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金業務合併(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高者的115%(最接近於1美分)，(Z)市場價值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高者的115%，(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高者的115%。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元；當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整為等於市值和新發行價格較高者的180%(最接近1美分)。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格下的每股10.00美元將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或隻影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收我們的A類普通股，以取代之前可購買和應收的股票的種類和金額，而不是將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，而與我們解散相關的資產或其他財產實質上是整體的，則認股權證持有人將有權在權證中指定的基礎上，根據權證中規定的條款和條件，購買和接收以下類型和金額的A類普通股或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該事件之前行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等持有人收到的種類和每股金額的加權平均值，如果進行投標，

已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等要約(但本公司就公司修訂及重述公司註冊證書所規定的股東所持有的贖回權利而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股股份(如建議的初始業務合併已提交公司股東批准，則因公司贖回A類普通股而導致的)，在下列情況下，或在下列情況下，公司在完成該等投標或贖回要約後，或因公司贖回A類普通股而向公司股東提交擬進行的初步業務合併以供批准)，而該等要約並非公司就公司股東在修訂及重述的公司註冊證書中所規定的贖回權利而提出的要約(13D-5(B)(1)根據交易法)，並連同該交易商的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何此類聯屬公司或聯營公司的任何成員實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股已發行股票，認股權證持有人將有權獲得最高的A類普通股。如果該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整 (在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70%的，應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付，或者在現有證券交易所掛牌交易或在國際證券交易所掛牌交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中的規定下調，以認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)為基準。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未發行的公共權證的持有人批准才能做出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的變更。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行A類普通股後，每位持股人將有權就A類普通股持有人投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入到將向認股權證持有人發行的最接近的A類普通股的整數股數量。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠都將在紐約州法院提起並強制執行。

紐約或美國紐約南區地區法院，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

參閲風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院所受理的任何索賠。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書中題為？的部分所述的有限例外情況外，創始人股票和私募認股權證的轉讓限制除外。向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體贖回)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們將不予贖回(如下所述)，只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有的，我們就不會贖回這些認股權證(公共股東認股權證(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證)。我們的保薦人或其允許的受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

除非如上所述股東認股權證在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使權證，他們將通過交出該數量的A類普通股認股權證支付行使價，該數量的A類普通股的認股權證數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積？公平市場價值應指在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的十個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售的平均價格，視情況而定。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有材料，他或她也不能交易我們的證券。非公開信息。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)將資金借給我們

可能需要。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類營運資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但在本招股説明書中題為“委託人股東及其他與保薦人有關聯的人士或實體轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的其他有限例外情況下，我們的保薦人不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何認股權證後可發行的A類普通股)。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們認股權證普通股和權證代理的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。我們的認股權證轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失。

我們的修改和重述的公司證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的股東批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和附則

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將不受DGCL第203條的約束。但是，我們的修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人、其成員和其他關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人(在轉讓後至少持有我們已發行普通股的15%)以及該等人士所屬的任何集團，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方的任何訴訟(A)除外。

(br}在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院沒有標的管轄權，或(D)根據《交易所法案》提起的任何訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。雖然我們相信這一條款將使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會產生阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的行為。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，這些訴訟旨在執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或由我們的首席執行官高級管理人員或我們的董事長召開。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。通常情況下，為了及時，股東通知必須在緊接股東年會之前的一週年日之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還將對股東通知的形式和內容提出具體要求。我們的章程將允許股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

在本次發售完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議來實施，除我們的B類普通股股票外，不得經股東書面同意才能實施。

只要任何B類普通股仍未發行，未經持有當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得投票。

如果該等修訂、變更或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他特別權利，則我們可單獨作為一個類別，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文。如果該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優惠或相對、參與、選擇或其他或特別權利，則該等修訂、更改或廢止。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如果書面同意或同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。所有B類普通股股東都出席並投票的會議上，批准或採取該行動所需的最低票數應不少於批准或採取該行動所需的最低票數。

本次發行完成後(假設承銷商的超額配售選擇權沒有行使 )，我們將擁有25,000,000股(或28,750,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)已發行普通股。在這些股票中，本次發售的20,000,000股股票(或23,000,000股股票，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的5,000,000股方正股票(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)、所有4，37萬股私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,770,000 股)均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，B類普通股和非公開配售認股權證的股票受本招股説明書其他部分闡述的轉讓限制的約束。這些受限制的證券將有權獲得註冊權，具體描述如下：註冊和股東權利。

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，此外，(I)吾等須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或 15(D)條提交所有規定的報告；(Ii)我們必須在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期限)提交所有要求的報告。

如果實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司，則將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，並且僅限於可獲得有關我們的最新公開信息。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(如適用)而無需註冊。

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及於營運資金貸款轉換時可發行的認股權證及認股權證(以及任何可於私募認股權證及營運資金貸款轉換後發行的A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者將擁有某些附帶的註冊權，這些註冊權涉及我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的部門、A類普通股和認股權證已獲準分別以DYNSU、DYNS和DYNSW的代碼在納斯達克上市。我們預計，我們的部門將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克開始交易。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

以下是對我們單位、A類普通股的股份和認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此單位的持有人將被視為標的A類普通股的所有者，並將被視為美國聯邦所得税的所有者。該單位的四分之一認股權證組件(視屬何情況而定)。因此，下面關於A類普通股和認股權證受益者的討論也將適用於單位實益所有者(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為擁有者)。

本討論僅限於對您的美國聯邦所得税考慮，如果您是我們證券的實益擁有人，並且是根據本次發售首次購買單位，並且您持有該單位和根據修訂後的1986年美國國税法(該守則)作為資本資產的單位的每個組成部分。本討論假設我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分配，以及您因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何對價將以美元計價。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，可能與您在單位所有權和處置方面的特定情況有關，或者您是否根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括您是：

此外，下面的討論基於本守則的條款、根據該守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些規定自本條例之日起均可被廢除、撤銷、修改或接受不同的解釋(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面非所得税法律，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或任何州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或其他州的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。非美國徵税管轄區。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇。如果您是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)，則美國聯邦

合作伙伴或會員的所得税待遇通常取決於合作伙伴或會員的身份以及您的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅概述與我們證券的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促您就我們證券的所有權和處置給您帶來的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税法、州税法、地方税法和非美國税法。

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要對我們收入的一部分徵收第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是 (I)在該課税年度的後半個月內的任何時候，五個或五個以下的個人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些 )，都被歸類為PHC免税組織、養老基金和慈善信託基金)直接或間接擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有或被視為直接或間接擁有公司股票的50%以上按價值計算，以及(Ii)在該納税年度內，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)組成，這些收入是根據美國聯邦所得税的目的確定的，其中包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中度，包括我們贊助商的成員和某些對於免税組織、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的後半部分，這些人可能擁有或被視為擁有超過50%的股票(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們是特定納税年度的PHC，我們將對未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%。通常包括我們的應税收入，但可能會進行某些調整。

由於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理與單位相似的單位或文書的處理，因此，這種處理方式並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們 A類普通股的一股，並且四分之一的認股權證，收購我們A類普通股的一股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，您必須根據單位發行時的相對公平市價，在1股A類普通股和1/4股認股權證之間分配為單位支付的收購價。分配給每股A類普通股和四分之一認股權證的價格將是您在該股或四分之一認股權證中的初始計税基準，視具體情況而定。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都將被視為處置A類普通股份額和構成該單位的四分之一認股權證，處置變現的金額將根據處置時的相對公平市場價值(根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和四分之一認股權證之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和構成單位的認股權證的股票分離將不屬於應税事件。

上述對A類普通股和認股權證的股份以及您的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

本節適用於您是美國持有者。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，並且符合以下條件，則您是美國持有者：

分配的徵税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)支付A類普通股股票的股息，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，這些回報將應用於您在我們的A類普通股中調整後的計税基數，並降低(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置中所述處理。

如果您是一家應税公司，如果滿足必要的持有期，我們通常支付的股息將符合收到的股息扣除資格。除某些例外情況外(包括但不限於股息被視為投資收益的投資利息扣除限制)，以及只要滿足一定的持有期要求，如果您是對於非法人美國持有人，我們支付的股息可能構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。

銷售損益，應税交換或其他類別的應税處置普通股和認股權證。當我們出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為如下所述的證券出售，幷包括由於解散和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併) ，您一般將確認如下所述的資本收益或損失。如果您持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本損益通常為長期資本損益。確認的長期資本利得非公司美國持有者將有資格享受降低税率的徵税。資本損失的抵扣是有限制的。

一般來説，您確認的損益金額將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為在處置時變現的部分金額

根據A類普通股和認股權證當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的處置) 和(Ii)如此處置的A類普通股或認股權證的調整計税基準。您在A類普通股或季度認股權證中的調整計税基礎通常等於您的收購成本(即，如上所述，分配給A類普通股或認股權證的四分之一，或如下所述，您的A類普通股的初始基礎在行使認股權證時收到)，增加根據第302條被視為股息的A類普通股贖回中收到的先前金額(如下所述，在第302節中被視為股息的A類普通股股票的贖回)和根據第305條被視為股息的先前被視為股息的分配(如下文可能的構造性分配中所述)，並減去任何先前分配(包括被視為分配){br

類的贖回普通股。如果您的A類普通股根據本招股説明書題為《證券説明》一節中所述的贖回條款贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合本守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，它將被視為上述A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，您將被視為接受了具有上述分派税項下所述税收後果的公司分派。-贖回是否符合出售待遇在很大程度上取決於您持有的股票總數(包括因您持有認股權證而可能被視為建設性持有的任何股票)相對於我們在贖回之前和之後已發行的所有股票的比例在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)與您的贖回大大不成比例，(Ii)導致您在我們的權益完全終止，或(Iii)與您的股息本質上不相等。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅要考慮您實際擁有的股票，還要考慮您實際擁有的股票。除直接擁有的股票外，您還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、您在其中擁有權益或在您中擁有權益的股票，以及您有權通過行使期權獲得的任何股票，其中可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，您實際和建設性持有的我們已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前您實際和建設性擁有的已發行表決權股票百分比的80% 。您在贖回A類普通股之後實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比必須低於您在緊接贖回之前實際和建設性擁有的百分比。有可能在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)您實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，您的權益將完全終止並且您有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄。, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果我們的贖回或購買導致您在我們的比例權益有意義地減少，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致您在我們中的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益略有下降，也可能

構成如此有意義的減税。您應該諮詢您自己的税務顧問有關兑換的税務後果。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上面的分銷税制中所描述的那樣進行處理。？應用這些規則後，贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到您剩餘股票的調整計税基準中，或者，如果您沒有調整計税基準，則可能會添加到您的權證中的調整計税基準中，或者可能添加到您建設性擁有的其他股票中。

令狀的行使或失效。除非可能如以下關於無現金行使權證的討論，您一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股份額的計税基準一般將等於您在認股權證的初始投資總和(即，分配給已行使認股權證的單位的購買價格部分，如上文 (購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格所述。目前尚不清楚您在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日開始，還是從權證行使之日起；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有權證的期間。如果認股權證或部分認股權證在未行使的情況下失效，您通常會在認股權證中確認等於您的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金練習可能是免税，要麼是因為這不是一個實現事件，要麼是因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，您獲得的A類普通股的基準與您行使或放棄的認股權證的基準相同。如果無現金行使被視為非變現事件 (且不是資本重組)，則不清楚您持有A類普通股的時間是從行使之日開始，還是從權證行使之日起開始；在這兩種情況下，持有期都不包括您持有認股權證的期。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，您可能被視為已售出價值等於要行使的權證總數(通常為收到的股份數)的行使價的權證。您將確認資本收益或虧損，其金額等於要行使的權證總數的總行使價格與您在視為已售出的權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下，您收到的A類普通股的計税基礎將等於您對已行使的權證的初始投資的總和(即，分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文購買價格分配和單位特徵部分所述)和認股權證的行使價。目前還不清楚您對A類普通股的持有期是從行使權證之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括您持有權證的期間。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金活動的權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果我們根據本招股説明書中題為？證券説明？可贖回認股權證的章節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則該等贖回或購買一般將被視為？

對美國持有人的應税處置，如上所述在出售、應税交換或A類普通股和權證的其他應税處置項下徵税。

可能的構造性分佈。認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題為證券認股權證説明的章節所述。-具有防止股權稀釋效果的調整一般不納税。股東認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下權證的行使價格進行調整，這一點在本招股説明書標題為證券認股權證描述的章節中進行了討論。具有防止稀釋效果的調整一般不應納税。但是，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則您將被視為收到我們提供的建設性分配(例如，通過增加行使時獲得的A類普通股股票數量，或通過降低行使價格)，這是向我們A類普通股持有者分配現金或其他財產的結果。對您的建設性分配將被視為您從我們那裏收到的現金分配，該現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值(如上所述，在分配徵税一節中進行徵税)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部法規規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終法規發佈之前依賴這些法規。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於向您支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供納税人識別號或免税狀態證明，或者您已收到美國國税局通知您需要備份預扣(且該通知尚未撤回)，則備份預扣可能適用於這些付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

如果您是？非美國持有者。如本文所用，如果您出於美國聯邦所得税的目的，是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，則您是非美國持有者。：

你不是一個非美國持有者，如果您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的徵税 。一般來説，我們就A類普通股向您進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的紅利，如果這些紅利與您在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率從紅利總額中扣繳税款。除非根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明您有資格享受降低的税率(通常是在美國國税局(IRS)表格上W-8BEN或W-8BEN-E)。不構成股息的任何分派

將首先被視為減少(但不低於零)您持有的A類普通股的調整税基，如果分配超過您的調整税基，則將視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這些收益將按照以下銷售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中所述處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(請參閲下面的銷售收益、應税交換或A類普通股的其他應税處置以及認股權證)，我們將努力使用合理的努力來確定是否必須扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給您的紅利，這些紅利實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，儘管您通常需要提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除扣繳。相反，有效關聯的股息將像你是美國居民一樣繳納常規的美國所得税，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為30%(或更低的條約税率)。

手令的行使。美國聯邦所得税對您行使權證或您持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人行使權證或權證失效”一節所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於下文“銷售收益、應税交換或A類普通股的其他應税處置”中所述。

出售收益、應税交換或其他應税類別處置普通股和認股權證。對於我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置中確認的收益，您一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下的解散和清算，除非：

除非適用條約另有規定，否則以上第一個項目符號中描述的收益將按照一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像您是美國納税人一樣。如果您是外國公司，則上面第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果以上第二個要點適用於您，則在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，購買我們A類普通股或認股權證的買家可能會被要求扣留美國聯邦

所得税，税率為處分時變現金額的15%。如果我們美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值和我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。

類的贖回普通股。根據本招股説明書標題為的證券説明和普通股説明章節中所述的贖回條款贖回您的A類普通股的美國聯邦所得税特性，通常與美國聯邦所得税對A類普通股的贖回的特性相對應，如上文《美國持有人和A類普通股的贖回》中所述，您贖回A類普通股的後果將如上所述。

可能的建設性分發。您收到的任何推定分配(如上文《美國持有者和可能的推定分配》中所述)將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，其方式與您收到的現金分配等於增加的利息的公平市場價值相同，儘管您沒有收到任何相應的現金。

信息報告和備份扣繳。信息申報將提交給美國國税局，與股息的支付有關，也可能與出售或以其他方式處置我們的部門、A類普通股和認股權證的收益相關。您可能必須遵守認證程序以確定您不是美國人，以避免備份扣留和某些信息報告要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序也將避免備用扣繳。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能使您有權獲得退款。

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構支付我們A類普通股的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣 (出於這個目的，這是廣義的定義，通常包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已由收款人滿足，或豁免適用於收款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格進行證明W-8BEN-E)。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預扣要求應用於處置我們的單位、A類普通股或認股權證的毛收入。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，您可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，但如果沒有其他要求，您可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在我們證券投資的影響。

根據日期為2021年的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為其代表的以下承銷商出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了 )，以下超額配售選擇權涵蓋的單位除外。

我們已給予保險人一筆自本招股説明書日期起計45天的選擇權，可按首次公開發售價格(減去承銷折扣和佣金)按比例額外購買最多3,000,000個單位。該選項只能用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面頁上的公開發行價初步提供單位，並以該價格減去每單位$的銷售特許權出售給集團成員。

我們估計我們的自掏腰包此次發行的費用約為1,455,000美元，不包括承銷折扣和佣金。我們已同意支付保險商法律顧問與FINRA相關的費用，不超過25,000美元。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事已同意，除某些例外情況外，我們和他們在本招股説明書發佈之日後180天內不會：(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何期權、權利或權證，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與任何單位有關的登記聲明。認股權證或可轉換為任何單位、普通股、創辦人股份或認股權證的任何證券，或公開披露從事上述任何事項的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓任何單位、普通股、創辦人股份或權證或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易未經摩根大通事先書面同意，除非在任何情況下，我們可以(1)發行和出售私募配售認股權證；(2)發行及出售額外單位，以支付承銷商的超額配售選擇權(如有)；。(3)根據與發行及出售本次發售的證券、轉售方正股份、轉換營運資金貸款後可能發行的私募認股權證及認股權證同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記。

任何A類普通股在行使任何該等私募認股權證或因營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換而發行的認股權證時發行或可發行的任何股份(br})；及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而，上述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給本公司現任或未來獨立董事 (只要該現任或未來獨立董事遵守適用於轉讓時有關該等方正股份的初始股東的書面協議的條款，且只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務，則任何相關的第16條申報文件均包括有關轉讓的實際解釋)，則上述規定不適用於該等條款所規定的沒收方正股份或將方正股份轉讓給現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事須遵守適用於該等初始股東的函件協議的條款)。摩根大通可自行決定在符合以下條件的情況下發行任何證券任何時候的禁售協議，恕不另行通知。

我們最初的股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)完成初始業務合併一年後或(B)初始業務合併後合併後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何一個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份自我們首次業務合併後至少150天開始的30個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產(除本招股説明書中題為 #主要股東有權轉讓創始人股票和私募認股權證的章節中所述的情況外)，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(br})。任何允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本文主要股東及認股權證轉讓限制項下所述的許可受讓人外)。

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們希望我們的部門在納斯達克上市，代碼為DYNSU，一旦A類普通股和認股權證開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以代碼DYNS和DYNSW在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果我們未能在修訂和重述的公司註冊證書所要求的時間內完成初始業務合併，受託人和承銷商同意：(1)他們將放棄對其遞延承保折扣和佣金的任何權利或索償，包括任何應計的利息。

(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例連同其任何應計利息 (扣除應付税款後的淨額)分配給公眾股東。(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例連同其應計利息 (扣除應繳税款後的淨額)分配給公眾股東。(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東。

與此次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市場價格，或者防止或延緩單位市場價格的下降。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可能隨時停止。

我們沒有就承銷商在此次發行後為我們提供任何服務達成任何諒解或安排，也沒有任何合同義務，但我們可以根據我們的決定權這樣做。但是，此次發行的承銷商(或其附屬公司)可能會向我們介紹潛在的目標業務，為我們提供與業務合併相關的財務諮詢服務，或在未來幫助我們籌集額外的資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或承銷或安排債務融資。我們還可能向此次發行的承銷商(或其關聯公司)支付與完成本招股説明書中設想的業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。本次發行後向承銷商(或其關聯公司)提供的服務支付給承銷商的任何補償將是公平合理的，屆時將通過公平協商確定。自本招股説明書發佈之日起60天內向該承銷商(或其關聯公司)支付的任何此類賠償，或與該承銷商(或其關聯公司)訂立的任何此類賠償支付安排，FINRA可將其視為賠償

除非根據適用的FINRA規則將其排除在此類描述之外，否則不適用於此產品。由於本次發行的承銷商只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時才有權獲得其承銷補償的遞延部分，並且上述其他服務對承銷商(或其關聯公司)的任何額外補償也可能以業務合併交易完成為條件，因此承銷商(及其關聯公司)可能在提供此類服務方面存在潛在的利益衝突。

承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的承銷商可通過電子方式分發招股説明書。代表可以同意分配一些單位給承銷商和銷售組成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，它未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區提供、出售或交付任何單位，也不會直接或間接提供、出售或交付任何單位，也不會分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對我們施加任何義務。

這些證券正在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內，此類發售和出售是被允許的。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，證券的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計 12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的限價銷售。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

根據National Instrument的定義，證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA的市場規則2012中指定的類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據本要約向該相關國家的公眾提供任何單位，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但單位要約可在以下地點向該相關國家的公眾發出：

但發行單位的要約不得要求發行人或者承銷商依照招股説明書條例第三條的規定刊登招股説明書，或者依照招股説明書條例第二十三條的規定補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關州的任何單位向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而詞語招股説明書監管意指法規(EU)2017/1129。

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並沒有或將不會根據本次發售向公眾發售符合以下條件的單位： (I)已獲得金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股説明書 (修訂等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局的批准。(歐盟退出)規定2019年，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾提供單位報價：

但此類單位要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供有關英國任何單位的要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書法規》2017/1129(EU)2017/1129(英國招股説明書法規)，因為英國招股説明書法規是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分，因此它是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位。

本招股説明書或與本招股説明書中描述的證券相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes 3月és融資人。

這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與這些證券有關的發售材料過去或將來都不是：

證券可以直接或間接轉售，但必須符合條款的規定。L.411-1、 L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法國Monétaire et金融家代碼。

除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司 (清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司 (清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出、或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的證券有關的廣告、邀請或文件則不在此限。在香港或其他地方，沒有任何廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的。只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給

這些證券沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售任何證券或其中的任何權益，或為其利益提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售這些證券或其中的任何權益直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新發售或轉售，除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求和其他方面的約束。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂)(《新加坡證券與期貨法》(第289章)第4A節所界定)(《新加坡證券與期貨法》(第289章))。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

根據國家證券監督管理局第309B(1)條發出的通知：證券應為規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA)。04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或任何其他發售或與發售、本公司、證券有關的營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，證券的提供也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且證券的提供沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至證券收購人。

戴維斯·波爾克·沃德威爾有限責任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)代表我們放棄了特此提供的證券的有效性。某些法律問題將由Simpson Thacher& Bartlett LLP代表承銷商進行傳遞。

本招股説明書中所列的Dynamic特殊目的公司截至2021年3月8日以及2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其相關報告(其中包含一段解釋，涉及對Dynamic特殊目的公司是否有能力按照財務報表附註1所述繼續經營下去的重大質疑)進行了審計，這些財務報表在本招股説明書的其他地方出現，幷包括在依賴項中。本招股説明書中的其他部分列出了本招股説明書中其他部分所載的財務報表，這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核(其中包含一段説明，涉及對Dynamic Special Purpose Corp.作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑)

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1關於我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為SEC網站Www.sec.gov.

我們已審計了截至2021年3月8日的Dynamics特殊目的公司(公司)所附的資產負債表、相關運營報表、2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月8日的財務狀況，以及2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於財務報表附註3所述的首次公開招股建議的完成情況。截至2021年3月8日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這樣的

程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Dynamic特殊用途公司是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月8日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2021年3月8日期間的所有活動都與公司的組建和擬議的首次公開募股(擬議的公開募股)有關，如下所述。公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生營業外收入，為擬公開發售所得收益的利息收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司開展業務的能力取決於通過建議的20,000,000股公開發售(單位數，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，股公開發行)，每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為23,000,000股)獲得足夠的財務資源，如附註3所述，以及出售4,370,000股認股權證(或4,770,000股認股權證在對Dynamics贊助商LLC(贊助商)的私募中，這將與擬議的公開募股同時結束。

本公司管理層對擬公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募認股權證所得款項，將存放於位於美國的信託帳户(信託帳户)，該帳户只投資於期限為185天或以下的美國政府證券，或投資於符合規則規定特定條件的貨幣市場基金。根據“投資公司法”(Investment Company Act)，該條款只投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中以較早者為準，如下所述。

本公司將向其股東提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，或者(I)與召開的股東會議相關

批准企業合併或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購的決定將完全由本公司酌情根據適用法律和聯交所上市要求作出。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初預計為每股10.00美元)按比例贖回其股份，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未按比例發放給公司以支付納税義務的任何按比例計息。於業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。A類普通股的股票將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，在建議公開發行完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。 區分負債與股權.

如果完成企業合併後，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，且所投股份的多數投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。如果本公司尋求股東批准企業合併，方正股份持有人(定義見附註5)已同意投票表決其創始人股份及在建議公開發售中或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年證券交易法第13條(修訂後的交易法)的定義)將被限制

初始股東同意放棄(A)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權，(B)其持有的任何創辦人股份及公開股份的贖回權，與股東投票批准修訂及重訂的公司註冊證書修正案有關修改本公司義務的實質或時間，如本公司未於擬進行的公開發售結束起計24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或任何其他規定有關的任何其他條文，允許贖回與初始業務合併有關的股份，或贖回100%的公開股份。若本公司尚未完成初始業務合併，則應贖回100%的公開股份。股東投票批准修訂及重訂公司註冊證書，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司沒有在建議的公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利有關的任何其他條文或初始業務合併前活動和 (C)如果公司未能在建議的公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配。然而，如果初始股東在建議的公開發行中或之後獲得公開發行的股票，

如果公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，此類公開股票將有權從信託賬户清算分配。

公司將在建議的公開募股結束(合併期)結束後24個月內完成業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不得超過其後10個工作日)贖回公眾股份，但以合法的可用資金為準。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向公司發放用於支付特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)根據適用的法律，(Iii)除以當時的已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)待本公司其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司在特拉華州法律下的義務，以規定債權人的債權及其他適用法律的要求。

承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，該信託賬户將可用於贖回公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的公開單位發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果以及第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品的任何索賠，或本公司已與之洽談交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額，發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對建議公開發行的承銷商對某些債務(包括1933年證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠，如下所示，包括根據1933年《證券法》(Securities Act Of 1933)的規定，該負債不適用於根據本公司對建議公開發行的承銷商的某些負債(包括根據1933年證券法規定的負債)提出的任何索賠，也不適用於根據公司對建議公開發行的承銷商的某些負債(包括1933年證券法下的負債)的賠償而提出的任何索賠本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

截至2021年3月8日，該公司沒有現金，營運資金赤字為150,279美元。此外，本公司預計在執行其融資和收購計劃時，將繼續產生鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過擬議的公開發行來解決這一不確定性。不能保證公司的計劃

募集資金一定會成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

管理層繼續評估新冠肺炎在醫療保健行業和生命科學領域大流行，該公司尋求在其中完善業務合併，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、建議的公開募股結束和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定，截至這些財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

所附財務報表符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則(GAAP))，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。

本公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少關於高管的披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)才被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出影響資產負債報告金額和披露的估計和假設。

財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月8日，公司沒有任何現金等價物。

延期發售成本包括法律、會計、承銷費和資產負債表日發生的其他成本，這些成本與計劃中的公開發行直接相關，並將在計劃中的公開發行完成後計入股東權益。如果計劃中的公開募股被證明是不成功的，這些遞延成本以及將發生的額外費用將計入運營費用。

本公司遵循ASC主題740項下所得税的資產負債法核算。所得税。遞延税項資產及負債乃確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月8日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2021年3月1日(開始)到2021年3月8日，所得税撥備被認為是最低限度的。

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。加權平均股票因總計75萬股而減少

如果承銷商不行使超額配售選擇權，可沒收的普通股股票(見附註6)。於2021年3月8日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列示期間的每股基本虧損相同。

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量，近似於隨附的資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。

根據建議的公開發售，本公司將發售20,000,000個單位(或23,000,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，收購價為每單位10.00 美元。每個單位將由一股A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的四分之一。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

保薦人已同意以每份私募認股權證1.50美元的價格，向本公司購買總計4,370,000份私募認股權證(或4,770,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，私募將與建議的公開發售同步進行。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股(見附註7)。出售私募認股權證所得款項的一部分，將加入信託賬户內擬公開發售的淨收益。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

2021年3月8日，發起人獲得了575萬股B類普通股(創始人股票)，總價為25,000美元。方正股份包括總計最多750,000股B類普通股，保薦人可以沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此保薦人將在按折算基準，建議公開發售後，本公司20%的已發行和已發行股票(假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開股份)。

2021年3月8日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據無擔保本票(br}票據)擬進行的公開發行的相關費用。這筆貸款是無息的，應於(I)2021年12月31日或(Ii)建議公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年3月8日，在期票項下沒有未償還的借款。

該公司打算與贊助商簽訂一項協議，每月向其支付辦公空間、行政和支持服務的費用共計10,000美元。初始業務合併完成後，公司將停止支付這些月費。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，本公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。貸款人可以選擇以每份權證1.50美元的價格將高達2,000,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。

創辦人股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股(以及因行使私募認股權證及營運資金貸款轉換後發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據擬公開發售的生效日期前或當日簽署的登記及股東權益協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有者將擁有一定的 z附帶註冊權。(=本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

本公司將授予承銷商一份自建議公開發售日期起計45天的選擇權，可按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售(如有 )。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,000,000美元 (或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,600,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則總計8,050,000美元)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

截至2021年3月8日，本公司沒有授權、已發行或已發行的優先股。本公司打算在建議的公開發行截止日期前提交一份修訂並重述的公司註冊證書，以便本公司將被授權發行1,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股，以及由本公司董事會不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。

本公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月8日，未發行或流通股A類普通股。

本公司獲授權發行1,000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月8日，已發行的B類普通股有575萬股。在已發行的5,750,000股B類普通股中，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人可免費沒收至多750,000股股份予本公司，以便首次股東在建議公開發售後合計擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股股東在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，包括與初始業務合併相關的任何投票。

在進行初始業務合併時，B類普通股將自動將轉換為A類普通股一對一基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項的調整)，並可進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過擬發行的公開發行股票的金額，並與初始企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有多數已發行B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使可發行的A類普通股的數量得到調整(除非持有多數已發行B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除這種調整)，否則應調整B類普通股轉換為A類普通股的比例(除非持有多數B類普通股的持有者同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的調整)在折算後的基礎上，合計為(I)所有普通股總股數的20%

於建議公開發售完成後已發行之所有A類普通股及股權掛鈎證券，加上(Ii)所有A類普通股及與股權掛鈎證券已發行或視為已發行予初始業務合併中任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人或其附屬公司發行的任何單位或認股權證 )。

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後5年內到期，截止時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證後發行的A類普通股股票的註冊説明書。公司將盡其商業上合理的努力，使該登記聲明在初始業務合併結束後的 60個工作日內生效，並按照認股權證協議的規定，保留一份與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回；規定，如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，選擇要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，並在以下情況下行使認股權證。在以下情況下，公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證。在以下情況下，公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證。但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直至無法獲得豁免。

認股權證的贖回當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證(私募認股權證除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個公司範圍內查閲，否則本公司不會贖回上述認股權證，否則本公司將不會贖回上述認股權證。30天的兑換期。如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記待售標的證券或使其符合條件。

認股權證的贖回當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證：

本公司A類普通股的公允市值是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內報告的本公司A類普通股的成交量加權平均價。本公司將在不遲於後一個工作日向其權證持有人提供最終公平市價上述十個交易日結束。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與此贖回功能相關，每份認股權證超過0.361股A類普通股 (有待調整)。

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會本着誠信原則確定)，為完成初始業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮保薦人或其任何關聯公司持有的方正股票，如不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，則該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會本着誠意確定。(B)如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，例如發行前)(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上，(Z)本公司普通股在完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格本公司完成首次業務合併的前一天的交易交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，以及(Z)本公司普通股的成交量加權平均交易價。在本公司完成首次業務合併的前一天的交易日開始的前20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。

股份，認股權證的行權價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，將調整每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證贖回中所述的每股10.00美元的贖回觸發器將被調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將以無現金方式行使，不可贖回，只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人的人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

該公司評估了資產負債表日期之後至2021年4月2日(可發佈財務報表的日期)之前發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

在2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理人有權在特拉華州公司法(DGCL)第145條允許的最大限度內獲得我們的賠償。

DGCL第145條關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償；保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求，我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非該董事、高級職員或控制人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當的司法管轄權法院提出這樣的問題：該等賠償是否違反公共政策，這一問題已由其律師認為是通過控制先例解決的，否則我們將向適當的司法管轄權法院提出這樣的問題：該董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，任何董事不會因違反其作為董事的受信責任而對吾等或我們的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許對責任進行此類限制或免除。我們修訂和重述的公司證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的衍生訴訟)因違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利。

除非受到DGCL第102(B)(7)條的限制。但是，本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東尋求在董事違反注意義務的情況下，非金錢救濟，如禁令或撤銷。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們修改並重述的公司證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。我們的股東或法律變更對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何撤銷或修訂，或採用與此不一致的任何其他重大條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等修訂或法律變更允許我們在追溯性的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員期間擔任或正在擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，用於任何受到威脅、待決或已完成的訴訟，無論是民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查訴訟，以支付所有費用。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或遭受的。儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司證書所賦予的賠償權利是一項合同權利，包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前獲得我們為其辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級職員或董事(僅以本公司高級職員或董事的身份)所發生的費用僅在該高級職員或董事(僅以本公司高級職員或董事的身份)交付給我們時，由該高級職員或董事或其代表向我們預付。如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律的修改，或採用與此不一致的任何其他重大條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或更改允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護。(br}如果法律的修訂或更改允許我們追溯地提供更廣泛的賠償權利，則不會以任何方式減少或不利地影響在該廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護(除非法律另有要求)。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的人賠償和墊付費用。

我們的章程包括有關預支費用和賠償權利的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司證書中規定的一致。此外，我們的章程規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

任何董事會、股東或適用法律變更對本公司章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，或採用與此不一致的任何其他實質性條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修訂或變更允許我們有追溯力地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響任何行為的任何權利或保護。

我們將與我們的每位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用他們可以獲得賠償的費用。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議形式，我們同意賠償承銷商，承銷商同意賠償我們可能因此次發行而產生的某些民事責任，包括證券法下的某些責任。

2021年3月8日，我們的保薦人Dynamics贊助商有限責任公司以私募方式從我們手中購買了總計5,750,000股B類普通股或創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。

此外，我們的保薦人已承諾按每份認股權證1.50美元(總計6,555,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,155,000美元)購買總計4,370,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買4,770,000份認股權證)。

此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股(IPO)。本次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者，並未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明於2021年日由簽署並正式授權的人代表其簽署。

我們，以下籤署的Dynamic特殊目的公司的董事和高級管理人員在此分別組成並任命Mostafa Ronaghi和Mark Afrasiabi，他們各自共同或單獨行動，真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，以表格S-1(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效和生效後的修訂和註冊聲明)簽署本註冊聲明，並將本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交本註冊聲明，其中包括所有證物和與此相關的其他文件，其中包括根據1933年證券法規定的第462條提交的所有修訂和註冊聲明，並完全有權替代和再代理該人，以任何和所有身份以其名義、地點和替代身份簽署本註冊聲明事實律師和代理人，每個人單獨行動，全權和授權在場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認任何此等行為和事情，並在此批准和確認任何此等行為和事情，並在此批准和確認任何此等行為和事情，並確認任何此等行為和事情必須和必須在場所內和周圍進行，盡其可能或可以親自進行。事實律師代理人或其一名或多名替代者可憑藉本協議合法行事或促使他人行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於指定日期以下列人員的身份和簽署。



每類證券的名稱正在註冊	金額為註冊	建議的最大值每件產品的發行價保安(1)	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一(2)	2300萬套	$10.00	$230,000,000	$25,093
作為單位組成部分的A類普通股(3)	23,000,000股			(4)
作為單位一部分的可贖回認股權證(3)	5,750,000份認股權證			(4)
作為單位部分包含的認股權證的A類普通股(3)	575萬股	$11.50	$66,125,000	$7,215
總計			$296,125,000	$32,308



	每單位		總計

公開發行價	$	10.00	$	200,000,000

承保折扣和佣金(1)	$	0.55	$	11,000,000

扣除費用前的收益為Dynamic Special Purpose Corp.	$	9.45	$	189,000,000


	頁面

摘要		1

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明		35

風險因素		37

收益的使用		81

股利政策		86

稀釋		87

大寫		89

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		90

擬開展的業務		96

管理		132

主要股東		143

某些關係和關聯方交易		146

證券説明		149

美國聯邦所得税考慮因素		169

包銷		177

法律事務		186

專家		186

在那裏您可以找到更多信息		186

財務報表索引		F-1



	在沒有過多的情況下- 配售選擇權		超額配售行使選擇權

毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)	$	200,000,000	$	230,000,000
出售私募認股權證所得的總收益		6,555,000		7,155,000

毛收入總額	$	206,555,000	$	237,155,000


預計發售費用(2)
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)(3)	$	4,000,000	$	4,600,000

律師費及開支		360,000		360,000
印刷費和雕刻費		40,000		40,000
會計費用和費用		63,000		63,000
SEC/FINRA費用		77,227		77,227
旅遊和路演		10,000		10,000
納斯達克上市和申請費		75,000		75,000
董事及高級職員責任保險費		800,000		800,000
雜類		29,773		29,773

預計發行費用總額(不包括承銷佣金)	$	1,455,000	$	1,455,000

扣除預計發售費用後的收益	$	201,100,000	$	231,100,000

在信託帳户中持有	$	200,000,000	$	230,000,000
公開發行規模的百分比		100%		100%
不在信託帳户中持有(4)	$	1,100,000	$	1,100,000



	金額		佔總數的百分比
與任何企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(6)	$	400,000		36.36%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		175,000		15.91%
辦公空間、行政和支助服務的付款		240,000		21.82%
在搜索初始業務組合期間發生的諮詢和雜項費用		150,000		13.64%
納斯達克繼續收取上市費		55,000		5.00%
營運資金以支付雜項開支		80,000		7.27%

總計	$	1,100,000		100.00%


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司



	在沒有過多的情況下- 分配			在過度的情況下- 分配
公開發行價	$	10.00		$	10.00

本次發售前的有形賬面淨赤字		(0.03	)		(0.03	)
可歸因於公眾股東的增長		0.85			0.75
本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		0.82			0.72

對公眾股東的攤薄	$	9.18		$	9.28

對公眾股東的攤薄百分比		91.8%			92.8%



	購買的股份				總對價				平均值單價分享
	數		百分比		金額		百分比		平均值單價分享
B類普通股(1)		5,000,000		20.0%	$	25,000		0.01%	$	0.005
公眾股東		20,000,000		80.0%	$	200,000,000		99.99%	$	10.00

		25,000,000		100.0%	$	200,025,000		100.00%



	在沒有過多的情況下- 分配			在過度的情況下- 分配
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(150,279	)	$	(150,279	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)		201,100,000			231,100,000
另外：報價成本預付，不包括有形賬面價值		174,129			174,129
減去：遞延承銷佣金		(7,000,000	)		(8,050,000	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)		(189,123,840	)		(218,073,840	)

	$	5,000,010		$	5,000,010

分母：
本次發行前已發行的B類普通股		5,750,000			5,750,000
如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收		(750,000	)
包括在已發行單位中的A類普通股		20,000,000			23,000,000
減：需要贖回的普通股		(18,912,384	)		(21,807,384	)

		6,087,616			6,942,616



	2021年3月8日
	實際			調整後(1)
應付關聯方票據(二)	$			$
遞延承銷佣金(3)					7,000,000

A類普通股；-0-和18,912,384股可能分別進行實際和調整後的贖回(4)					189,123,840

優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行和已發行，實際和調整後均未發行
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；-0-和已發行和已發行股票1,087,616股(不包括-0-和18,912,384股，可能需要贖回)，實際和調整後分別					109
B類普通股，面值0.0001美元，授權1,000萬股，已發行和已發行股票分別為5,750,000股和5,000,000股，實際和調整後分別為 (5)		575			500
其他內容實收資本(6)		24,425			5,000,551
累計赤字		(1,150	)		(1,150	)

股東權益總額	$	23,850		$	5,000,010

總市值	$	23,850		$	201,123,850



交易類型	是否股東批准是所需
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是



	贖回在與我們最初的業務合併或某些股東投票修改我們修訂後的並重述了證書參入	其他允許購買的物品我們公開發行的股份或我們的附屬公司	如果我們不能做到這一點，我們就會贖回填寫首字母企業合併
贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。這個	如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以私下購買公開發行的股票。	如果我們未在本次服務結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，我們



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
代管發售收益	納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。此次發行的淨收益和私募認股權證的銷售收入中的2億美元將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。	大約170,100,000美元的發行收益將存入受保託管機構的託管賬户或由經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。

淨收益的投資	淨髮行收益200,000,000美元，出售以信託形式持有的私募認股權證將只投資於185天或更短期限的美國政府國庫券或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法2A-7，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或擔保的本金或利息義務的證券。

代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息，這筆利息將被減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算的情況下，最高可釋放給我們的淨利息100,000美元。	託管賬户中資金的利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管賬户中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。

對目標企業公允價值或淨資產的限制	納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的總公平市值合計相等。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，至少支付信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入應繳納的税款)。

已發行證券的交易	我們預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。由個單位組成的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非摩根大通通知我們它決定允許更早的單獨交易，但我們已經提交了當前的表格報告8-K包含一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益，並已發佈新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交此類表格8-K的當前報告之後行使的，則將另外提交一份表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。這些單元將自動分離為其個組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。	在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託帳户中。

認股權證的行使	認股權證必須在我們最初的業務合併完成後30天才能行使。	認股權證可以在業務合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入第三方託管或信託賬户。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款

選舉繼續成為投資者	我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併之前的兩個工作日，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，我們的初始業務合併完成後，受此處描述的限制的限制。法律可能不要求我們進行股東投票。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天) 發出書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中將包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。我們將根據SEC的委託書規則的要求進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，該文件將包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效14e-1(A)，在投標期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併	一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日且不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定其是選擇繼續作為公司的股東還是要求返還其投資。如果公司在 45結束前仍未收到通知在營業日，信託或第三方託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且所有證券都不會發行。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	優惠期。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則，在委託代理徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票支持初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席的股公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。

業務合併截止日期	如果吾等未能在本次發售結束後24個月內或任何延長期內完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但在其後不超過10個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾。	如果企業合併在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	根據適用法律，股東享有作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快、合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東(包括我們的關聯公司)，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制就超額股份(超過一股)尋求贖回權。我們的修訂和重述的公司證書規定，公眾股東(包括我們的關聯公司)以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求對多餘股份的贖回權(超過1,000,000,000,000,000,000,000美元)我們的公眾股東無法贖回多餘股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售任何過剩股份，他們在我們的投資可能遭受重大損失。	許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這是基於這些股東持有的與最初的業務合併相關的股份數量。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書	我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是持有者。	為了完善與企業合併相關的贖回權，持有者可以投票反對擬議的



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	在我們分發代理材料的情況下，他們以街道名義持有的股份，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在最初投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者根據持有人的選擇，使用託管信託公司的DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其公眾股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)最多在初始業務合併投票前兩個工作日內投標其股票。	最初的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明這些持有者正在尋求行使他們的贖回權。企業合併獲批後，公司將與這些股東聯繫，安排他們遞交證明以核實所有權。

資金的發放	除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税義務外，本次發行的收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的時候：(I)完成我們的初始	託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。



		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		業務合併，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款，則贖回我們100%的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動和(Iii)如果我們沒有在規定的時間內(受適用法律的要求)完成初始業務合併，將贖回100%的公開股票。在我們最初的業務合併完成後，信託賬户中持有的所有金額將釋放給我們，減去釋放到受託人控制的單獨賬户中的金額，用於支付給贖回股東。我們將使用這些資金向在完成我們的初始業務合併時行使上述贖回權的任何公眾股東支付應付金額，向承銷商支付其遞延承銷佣金，支付向我們初始業務合併目標的目標或所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，以支付所有或部分應付給我們初始業務合併目標的目標或所有者的對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。



名字	年齡	職位

奧米德·法羅克扎德	52	執行主席；董事

穆斯塔法·羅納吉	52	首席執行官；董事

馬克·阿弗拉西亞比	45	首席財務官

羅文·查普曼(Rowan Chapman)	50	首席商務官

大衞·愛潑斯坦	59	導演

傑伊·弗拉特利	68	導演

深尼沙爾	52	導演



個體	實體	實體業務	從屬關係
奧米德·法羅克扎德	Seer Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)	蛋白質組學技術	首席執行官/董事長/創始人
	XLink治療公司	治療學	董事長/創始人
	PrognomIQ	蛋白質組學	董事長/創始人
	Selecta Biosciences(納斯達克股票代碼：SELB)	治療學	SAB/創始人
	塔爾韋達	治療學	SAB/創始人
	西拉	法律搜索公司	創始人/董事會成員
	比利克斯	治療學	薩布
	細胞治療學	治療學	薩布

穆斯塔法·羅納吉	聖盃	液體活檢台	董事會成員
	Seer Inc.(納斯達克股票代碼：SEER)	蛋白質組學技術	董事會成員
	1健康狀況	診斷測試即服務	董事會成員
	清除實驗室	食品安全分子診斷學	董事會成員
	纖維素組	分子工具	董事會成員
	XLink治療公司	治療學	董事會成員

羅文·查普曼(Rowan Chapman)	納特拉公司(Nasdaq：NTRA)	診斷	董事會成員
	羽化健康	數字健康/數據分析	董事會成員
	發起工作室有限責任公司	種子前期公司加速器(Pre-Seed Stage Company Accelerator)	聯合創始人/經理、首席執行官/祕書

馬克·阿弗拉西亞比	橘子林生物	生物技術控股公司	顧問委員會成員



	A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	£10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		³18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361



承銷商	數量單位

摩根大通證券有限責任公司
總計		20,000,000



	每單位(1)				總計(1)
	如果沒有過度- 分配		使用過度- 分配		如果沒有過度- 分配		使用過度- 分配
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.55	$	0.55	$	11,000,000	$	12,650,000


獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-4
運營説明書		F-5
股東權益變動表		F-6
現金流量表		F-7
財務報表附註		F-8

目錄

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資產
遞延發售成本	$	174,129


總資產	$	174,129


負債和股東權益

流動負債：
應計費用	$	1,000
應計發售成本		137,629
因關聯方原因		11,650


總負債		150,279


承諾(附註6)

股東權益
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；未發行和已發行
B類普通股，面值0.0001美元；授權股票1000萬股；已發行和已發行股票575萬股(1)		575
額外實收資本		24,425
累計赤字		(1,150	)

股東權益總額		23,850


總負債和股東權益	$	174,129


組建和運營成本	$	1,150

淨虧損	$	(1,150	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)		5,000,000

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.00	)



	B類普通股				其他內容實繳大寫		累計赤字			總計股東%s 股權
	股票		金額		其他內容實繳大寫		累計赤字			總計股東%s 股權

2021年3月1日的餘額(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行B類普通股(1)		5,750,000		575		24,425					25,000
淨損失								(1,150	)		(1,150	)


2021年3月8日的餘額		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(1,150	)	$	23,850



經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,150	)
營業資產和負債變動情況：
應計費用		1,000
關聯方預付的經營成本		150

經營活動提供(用於)的現金淨額


現金淨變動
現金結轉期初


現金匯兑期末	$


非現金投融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	137,629

保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用	$	25,000

遞延發售成本計入應付關聯方	$	11,500



展品不是的。			描述

	1.1	*	承銷協議格式*

	3.1	*	公司註冊證書*

	3.2	*	經修訂及重新簽署的公司註冊證書的格式*

	3.3	*	附例*

	4.1	*	單位證書樣本*

	4.2	*	A類普通股證書樣本*

	4.3	*	授權書樣本(附於附件4.4)*

	4.4	*	大陸股票轉讓信託公司與註冊人的認股權證協議格式*

	5.1	*	Davis Polk&Wardwell LLP的意見*

	10.1	*	註冊人、Dynamic贊助商有限責任公司以及註冊人的每位高級管理人員和董事之間的信函協議格式*

	10.2	*	大陸股轉信託公司與註冊人投資管理信託協議格式*

	10.3	*	註冊人和Dynamic保薦人有限責任公司之間的證券認購協議，日期為2021年3月8日*

	10.4	*	註冊人與Dynamic保薦人有限責任公司之間的私募認股權證購買協議表格*

	10.5	*	註冊人與若干證券持有人之間的登記及股權協議格式*

	10.6	*	彌償協議的格式*

	10.7	*	以Dynamic保薦人有限責任公司為受益人的本票，日期為2021年3月8日*

	10.8	*	註冊人與Dynamic贊助商有限責任公司之間的行政服務協議表格*

	23.1	*	Marcum LLP同意*

	23.2	*	Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1)*

	24	*	授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)*


動力專用公司

由以下人員提供：
		姓名：穆斯塔法·羅納吉(Mostafa Ronaghi)
		頭銜：首席執行官



簽名	標題	日期

奧米德·法羅克扎德	執行主席

穆斯塔法·羅納吉	首席執行官兼董事

馬克·阿弗拉西亞比	首席財務官