該報告於2021年5月10日祕密提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
這份修訂後的註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)公開提交
佣金，這裏的所有信息都嚴格保密。

D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi
(註冊人的確切姓名載於其約章)

KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu
卡德號：12 Kule 2 K2
土耳其伊斯坦布爾Şişli 34387
+90(0)212 304 20 00 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1800-221-0102 (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

？？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是首次公開發行美國存托股份(“ADS”)，相當於D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi(“Hepsiburada”)的B類普通股，該公司是根據土耳其法律成立的股份公司。每股ADS將代表B類普通股。我們正在提供美國存託憑證，我們的某些現有股東(“出售股東”)正在提供美國存託憑證。我們不會從出售股東出售張美國存託憑證中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場。我們預計每個ADS的首次公開募股價格在$到 $之間。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HBX”。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，將有資格降低上市公司的報告要求。請參閲“招股説明書摘要：作為一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”的含義."

我們的B類普通股每股一票。此次發行的美國存託憑證將代表B類普通股。我們的A類股票是由我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye Dogan Boyner持有的股票，併為她和她的獲準受讓人提供每股A類股票15個投票權。本次發行完成後，Hanzade Vasfiye Dogan Boyner將繼續實益擁有我們所有的A類股票，預計將擁有我們B類普通股的% 股，這將相當於我們所有A類股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權的百分比，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的超額配售選擇權。因此，根據納斯達克上市規則，我們將成為一家“控股公司”。

投資我們的美國存託憑證風險很高。請參見第26頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有30天的選擇權，可以按發行價減去承銷折扣從我們和銷售股東手中購買總計的額外美國存託憑證。我們不會從出售股東出售此類額外美國存託憑證中獲得任何收益。

		頁面

關於這份招股説明書			三、
財務及其他資料的呈報			v
市場和行業數據			第七章
商標、服務標記和商標名			VIII
招股説明書摘要			1
供品			16
彙總合併的財務和其他數據			20
危險因素			26
關於前瞻性陳述的警告性聲明			63
匯率			65
收益的使用			66
股利政策			67
大寫			68
稀釋			69
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			70
行業概述			99
生意場			105
管理			145
主要股東和銷售股東			160
關聯方交易			162
股本及組織章程説明			164
美國存托股份説明			175
未來有資格出售的股份和美國存托股份			183
物料税考慮因素			185
承保			192
發售費用			199
法律事務			200
專家			201
更改註冊人的認證會計師			202
民事責任的強制執行			203
在那裏您可以找到更多信息			205
合併財務報表索引			F-1

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與我們的美國存託憑證的發售和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

我們是在土耳其註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)註冊的。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們、銷售股東和承銷商不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售或購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。

除文意另有所指或另有指示外，術語 “Hepsiburada”、“公司”、“集團”、 “我們的公司”、“我們的” “我們”和“我們”或類似的術語是指註冊人，D-market電子服務和貿易公司，根據土耳其法律成立的股份公司及其合併子公司。

本招股説明書中提及的所有 “嘗試”和“土耳其里拉”是指土耳其的法定貨幣，“美元”、“美元”和“$”指的是美國的法定貨幣，而“歐元”或“歐元”指的是參與歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟(“歐盟”)成員國的貨幣。在招股説明書中，“嘗試”和“土耳其里拉”指的是土耳其的法定貨幣，“美元”、“美元”和“$”指的是美國的法定貨幣，“歐元”或“歐元”指的是參與歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國的貨幣。

本招股説明書中提及的“TurkStat”均為土耳其統計局， “BKM”為土耳其銀行卡中心。

本招股説明書中提及的所有 “委員會”或“證券交易委員會”均指美國證券交易委員會，“交易法”指的是修訂後的1934年美國證券交易法，提及的“證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。所有提到的“土耳其”都是指土耳其共和國。

本招股説明書從F-1頁開始，包含於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)以土耳其里拉編制和呈報。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標，其中包括EBITDA、淨營運資本和自由現金流。我們定義：

本招股説明書中包括的非國際財務報告準則財務措施是未經審計的補充措施，不是國際財務報告準則或任何其他公認會計原則所要求的，也不是根據國際財務報告準則或任何其他公認的會計原則提出的。請參閲“彙總合併財務和其他數據“將其中某些非”國際財務報告準則“計量與合併財務報表中規定的最接近的”國際財務報告準則“計量進行對賬。

潛在投資者不應將其視為：(A)根據IFRS或其他公認會計原則確定的營業利潤或淨利潤的替代方案，或作為經營業績衡量標準；(B)根據IFRS或其他公認會計原則確定的經營、投資或融資活動現金流量的替代方案，或作為我們滿足流動性需求能力的衡量標準；或(C)根據IFRS或其他公認會計原則確定的任何其他業績衡量標準的替代方案。投資者不應將其視為：(A)根據IFRS或其他公認會計原則確定的營業利潤或淨利潤的替代方案，或作為經營、投資或融資活動的現金流量的替代方案；或(C)根據IFRS或其他公認會計原則確定的任何其他業績衡量標準的替代方案。

我們的管理層使用這些指標來監控業務和運營的基本績效。但是，並非所有公司都以相同的方式計算這些指標，因此，我們的演示可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。因此，潛在投資者不應過度依賴這些數據。

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵的運營業績指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些和其他關鍵運營績效指標在標題為“”的章節中有更詳細的討論。管理層對財務狀況的討論和分析經營狀況和經營結果是經營業績和財務業績的關鍵指標。“我們將本招股説明書中使用的某些術語定義為如下：

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，同一項目在不同表格中顯示的數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究、我們管理層對我們的業務和所在市場的理解，以及由第三方(如Arthur D.Little DanışManlık Hizmetleri AnonimŞirketi(以下簡稱“ADL”)、App Annie Inc.(“App Annie Inc.”)) 進行的公開信息、行業和一般出版物以及研究、調查和研究。未來光明研究和GfK獨立研究(“GfK”)。

在對此次發行的預期中，我們聘請ADL提供某些電子商務市場評估服務，包括土耳其宏觀經濟指標概述、土耳其零售和電子商務市場規模的演變、隨着時間的推移對其潛在趨勢的分析、相關人口統計數據、同行國家基準、新冠肺炎影響和潛在增長因素，以及對主要競爭對手的評估以及對他們和我們的市場地位的評估。ADL於2021年3月15日發佈了一份題為《土耳其電子零售市場評估》的研究報告。在準備ADL報告的過程中，我們向ADL提供了我們的某些歷史信息和市場競爭數據。我們使用ADL報告中包含的數據來幫助我們描述我們行業的性質和我們在該行業中的地位。這些信息包括在本招股説明書中，依賴於ADL作為此類問題專家的權威。參見 “專家."

由於我們行業和競爭對手的不斷髮展變化，我們相信任何市場參與者，包括我們在內，都很難提供關於市場或我們行業的準確數據(請參見“我們的運營指標和競爭信息(由第三方內部計算和提供幷包含在本招股説明書中)的風險因素可能與我們的競爭對手或本行業其他第三方發佈的指標或競爭信息的計算方式不同，任何感知到的不準確或不充分的跨公司比較都可能損害我們的聲譽。 “)。行業出版物和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。雖然我們不知道有關本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但市場和行業數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括以下討論的因素)而發生變化。”風險因素“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對獨立消息來源、我們的內部市場和品牌研究以及我們對本行業的瞭解而進行的審查和解釋得出的。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況大不相同。從這些來源獲得的前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商號不帶®和®符號，但此類引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息。本招股説明書摘要未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的美國存託憑證之前，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素," "業務“和 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本招股説明書中包括各章節和我們經審計的綜合財務報表，及其附註。

我們的使命

我們的使命是成為人們日常生活中值得信賴、創新和真誠的伴侶，讓我們社區的每一位成員都感到‘我是非常高興我有了Hepsiburada’。

我們的願景

我們的願景是引領商業數字化。為此，我們已經從一個電子商務平臺發展成為一個以讓人們的日常生活更輕鬆為中心的服務的綜合生態系統。

公司概況

我們是土耳其領先的商務平臺，2020年，我們連接了3300萬會員、900萬活躍客户和約4.5萬活躍商家的快速增長的基礎。我們通過堅持不懈地關注選擇、價格和交貨來提供高質量的客户體驗：

: 選擇：截至2020年12月31日，我們有超過4400萬個庫存單位，包括各種變體(顏色、大小等)(“SKU”)跨32個不同的類別，通過結合第一方直銷模式(1P模式)和第三方市場模式(3P模式)的混合模式提供；
: 價格：我們力求以極具競爭力的價格為客户提供最物有所值的產品；
: 配送：我們運營着一個大型、快速且可擴展的內部物流網絡，基於專有技術平臺，具有強大的最後一英里配送能力。

成立於2000年的Hepsiburada是土耳其商業數字化的早期先驅之一，已成為該國家喻户曉的品牌。我們的品牌，對應於 “一切都在這裏”，是無縫在線購物體驗的代名詞，並受益於非常強的品牌意識，Hepsiburada在輔助品牌知名度方面得分96%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分95%和92%)，自發品牌知名度得分78%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分74%和63%)和最高偏好得分91%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分89%和87%)此外，根據公司內部報告，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的品牌擁有領先的市場平均淨促銷者得分(NPS)66，並多次被Mediacats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌，這是一項旨在揭示特定類別消費者價值的調查。在我們品牌的強大支持下，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們受益於大量的有機流量，其中約70%的流量是付費流量。

我們相信，我們致力於我們的商業文化的五大核心支柱，這是我們崛起為土耳其電子商務領導者的原因，我們的品牌知名度過去的記錄證明瞭這一點。我們企業文化的五大支柱是：

: 客户至上的理念；

: 企業家的商業頭腦；
: 一絲不苟的執行；
: 堅持不懈的創新；以及
: 社會意識、多樣性和包容性。

我們的目標是讓Hepsiburada的客户來到該平臺，並能夠做到以下幾點：

: Hepsiburada：在線購買範圍廣泛的產品；
: HepsiExpress：訂購食品雜貨和必需品，30至60分鐘內送達；
: HepsiGlobal：發現並在線購買國際商家的產品；
: HepsiPay：使用不同的在線支付選項；以及
: HepsiFly：在線購買機票。

我們在土耳其有20年的電子商務經驗，我們在當地的技術訣竅使我們能夠更好地滿足全國客户、商家和供應商社區的需求。我們的領導團隊致力於我們的願景、使命和文化，這是我們的主要優勢之一，也是我們的生態系統繼續發展的基礎，以加速土耳其商業的數字化。我們與分佈在全國各地的商人一起成長，為當地經濟和就業做出了貢獻。此外，Hepsiburada是全球為數不多的女性創辦的科技公司之一，我們一直在土耳其積極促進和賦予女性創業能力。

自我們的Marketplace於2015年推出以來，Hepsiburada已經成為土耳其商家值得信賴的合作伙伴，提供3300萬會員和900萬活躍客户，以及全面的端到端解決方案，讓商家能夠在數字領域蓬勃發展。在Hepsiburada成功從基於1P的純直銷業務轉變為目前基於1P和3P的混合模式之後，2020年，我們基於3P的Marketplace模式約佔我們GMV的59%。我們的目標是讓Hepsiburada的商家享受一套無縫集成的電子商務解決方案：

: HepsiLojistik：土耳其各地的執行選項；
: HepsiJet：最後一英里送貨服務；
: HepsiPay：在線支付解決方案；以及
: HepsiAd：個性化ADS和數據洞察。

我們相信，我們的領先品牌、基於1P和3P的統一目錄的混合商務模式以及強大的客户和商家價值主張創造了強大的網絡效應。我們不斷擴大的產品和服務選擇以及價格競爭力使我們能夠吸引不斷增長的總活躍客户羣，從2018年的480萬和2019年的650萬增加到2020年的900萬，並將我們平臺上的訂單頻率從2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和3.9次這反過來又吸引了更多商家，進一步提升了我們的客户價值主張。此外，我們在過去20年中收集的專有數據和見解使我們能夠了解客户和商家的需求，並幫助我們開發新服務、擴展到新的垂直市場，並不斷創新和強化我們的價值主張以增強網絡效應。

我們龐大、快速和可擴展的物流網絡對我們的成功至關重要，我們一直專注於提高我們的物流能力和產品。我們擁有強大的運營足跡，可實現快速交付和商家整合。截至2021年3月，我們運營：

: 全國範圍內的基礎設施，包括六個戰略位置的履約中心，總面積超過 12萬平方米；
: 我們的HepsiJet業務是增長最快的物流公司之一，2020年的準點率達到95%，截至2021年3月31日，我們的業務遍及63個個城市，115個對接碼頭；
: 截至2021年3月，我們的HepsiMat業務是一個全國性的收件和投遞(PUDO)網絡，擁有超過950個品牌包裹儲物櫃和收貨點，並與當地商店、加油站和零售商建立了合作伙伴關係。

我們是一家技術驅動型公司，已投入巨資開發我們自己的高度可擴展的專有技術，以支持在我們的平臺上產生的巨大且快速增長的訂單量。我們內部開發的IT基礎設施對於我們執行業務戰略並通過連接我們產品和服務的單一移動應用程序確保商家和客户的無縫體驗至關重要。

由於我們致力於一絲不苟的執行，我們的業務經歷了長期的強勁增長。我們的收入增長了33%，從2018年的20億次嘗試增加到2019年的26億次嘗試26億次，2020年增加到64億次，總GMV從2018年的51億次增加到2019年的80億次，2020年增加111% 170億次，這得益於購買頻率的增加，客户忠誠度的提高，活躍客户羣的擴大，從2018年的480萬次增加到2019年的650萬次和2020年的900萬次，複合年增長率(“年複合年增長率為37%。2018年、2019年和2020年，我們的自由現金流分別為1.19億次、3.104億次和3.414億次。

我們的行業

土耳其作為G20成員國，根據2019年國際貨幣基金組織的世界經濟展望報告，按購買力平價計算，土耳其是2019年世界第13大經濟體，根據TurkStat的數據，按現價計算，2020年的GDP總額為7170億美元。土耳其是世界上增長最快的經濟體之一，根據TurkStat的數據，從2010年到2020年，土耳其的實際GDP年複合增長率為5.2%。2020年，也就是新冠肺炎大流行的那一年，土耳其和中國是G20成員國中僅有的兩個實際國內生產總值增長(根據土耳其統計局的數據為1.8%)的國家之一。根據ADL的預測，在財政刺激和消費者和企業信心復甦的支持下，土耳其經濟預計將在2020年至2025年間以4.1%的複合年增長率增長。

土耳其是歐洲人口第二多的國家，截至2020年12月31日人口為8400萬。土耳其受益於誘人的人口結構，根據TurkStat的數據，土耳其是歐洲第二年輕的國家(僅次於科索沃)，30歲以下人口的比例為46%，根據截至2018年的聯合國數據，城市人口比例不斷上升，約為75%，與德國相當。

零售市場是土耳其最大、發展最快的行業之一。根據ADL的數據，從2015年到2020年，土耳其零售市場的年複合增長率為15.3%，2020年達到了8660億Try 。根據ADL的預測，2020年至2025年期間，該市場預計將以15.7%的複合年增長率增長，並將嘗試約1.798萬億美元。土耳其的電子商務市場(不包括服務、旅遊和博彩)的增長速度明顯快於更廣泛的零售市場，從2015年到2020年的複合年增長率為46.1%，2020年市場總規模達到880億Try (不包括跨境銷售、B2B銷售、增值税和服務(例如食品)的商品總值

交貨)；不排除退貨)，根據ADL。ADL對土耳其電子商務市場規模的估計與該公司基於土耳其貿易部通過ETBIS發佈的信息進行的分析是一致的。根據ADL的數據，同期電子商務普及率從2015年佔整個零售市場的3.1%增加到2020年的10.1%，增長了兩倍多。土耳其電子商務普及率較低表明，與其他大型市場的普及率相比，土耳其還有很大的增長空間。根據歐睿的數據，2020年，韓國為35.8%，中國為27.3%，緊隨其後的是英國(24.2%)和美國(20.3%)，波蘭為14.4%，巴西為13.9%，德國為13.6%，俄羅斯為10.5%。

電子商務市場的強勁歷史和預期增長得益於高互聯網普及率、信用卡和借記卡在在線支付中的廣泛使用，以及可在全國範圍內交付訂單的完善的物流基礎設施。因此，根據ADL的數據，截至2020年，電子商務已經增長到土耳其零售總額的10.1%，預計到2025年，電子商務在零售總額中的份額將繼續增長。

自20世紀90年代末成立以來，土耳其電子商務市場見證了傳統實體電子商務公司在線的轉移，新的當地電子商務公司的建立，以及全球電子商務公司的進入(無論是有機的還是通過收購的方式)。自20世紀90年代末成立以來，土耳其電子商務市場見證了傳統實體電子商務公司在線的轉移，新的當地電子商務公司的建立以及全球電子商務公司的進入。今天的土耳其電子商務市場包括具有全渠道能力的傳統實體零售商、快速送貨玩家、僅運營第三方市場模式的在線玩家(如N11和GittiGidiyor)，以及提供將第三方市場與自己的第一方銷售相結合的混合模式的在線玩家，如Hepsiburada、Trendyol、Amazon和Morhipo。

Hepsiburada是2000年首批開始運營的公司之一，從那時起，當其競爭對手要麼成為收購目標，要麼採用了不同的商業模式， Hepsiburada已成長為該領域的主要公司之一。與主要競爭對手Trendyol、N11、GittiGidiyor和Amazon相比，Hepsiburada在土耳其電子商務市場擁有差異化的消費者定位。Hepsiburada在土耳其電子商務市場擁有種類、目錄結構、履行和內部物流解決方案方面最全面的產品(根據ADL)，它是土耳其唯一擁有電子貨幣和支付服務提供商許可證的市場(根據土耳其中央銀行獲得此類許可的提供商名單)。

截至2020年，Hepsiburada在高度分散的土耳其零售市場的市場份額約為2%，根據ADL的數據，土耳其零售市場仍由線下零售公司主導。作為土耳其電子商務市場上市場份額第二大的公司，Hepsiburada處於有利地位，能夠推動從線下零售向在線零售的轉變，並因此獲得市場份額。根據ADL的分析，截至2020年，Hepsiburada的市場份額約佔整個電子商務市場的17%，與2015年的約9% 相比，增長了約8個百分點，儘管2018年阿里巴巴收購Trendyol以及亞馬遜進入土耳其電商市場後競爭激烈，但Hepsiburada的市場份額仍有所增加。

我們的優勢

我們相信以下優勢是我們成功的基礎。

經過驗證的團隊具有深厚的本地知識，並致力於我們的願景和使命

我們的業務由一支創業型管理團隊領導，他們有着良好的增長記錄，並對引領商務數字化有着清晰的願景。我們的管理團隊擁有互補和多樣化的技能，在多個地區擁有豐富的電子商務專業知識，並擁有來自技術、零售、銀行和財富500強公司運營的不同背景。

在，我們文化的核心是我們致力於客户至上的理念、企業家的商業頭腦、一絲不苟的執行、不懈的創新和社會意識，多樣性和包容性。為了向我們的社會展示我們的價值觀，我們以身作則：

: 客户至上一直是我們文化的重要支柱，我們致力於繼續成為土耳其最受歡迎的電子商務品牌之一，客户滿意度高於行業平均水平；
: 企業家的商業頭腦對我們的業務運營和創新至關重要。我們與供應商和商家的密切關係、在行業中的良好記錄、對當地洞察力的深刻理解、具有成本意識的管理哲學以及對我們願景的堅定承諾幫助我們在制定戰略決策時更好地評估業務格局；
: 要在土耳其運營，一絲不苟的執行是必不可少的，我們在土耳其運營1P和3P混合模式，因此GMV CAGR達到64%(11.8倍)(從2015年的嘗試14億到2020年的170億)，從2015年到2020年，活躍客户數量增長了4.4倍，從2018年到2020年，每個活躍客户的GMV以32%的複合年增長率增長；
: 不懈的創新一直是我們取得開創性成就的關鍵驅動力，包括1P-3P混合模式、統一目錄、客户評論、按需雜貨服務、最後一英里送貨能力、當天送貨、點擊提貨、無摩擦退貨提貨、許可支付服務和在線消費貸款等新的垂直擴展；以及
: 社會意識、多樣性和包容性一直是我們在建立業務過程中採取的每一步工作的重點。我們通過有針對性的全國性計劃，積極支持當地商人和女企業家。作為我們致力於鼓勵女性企業家的一個例子，我們啟動了面向女性企業家的技術賦權計劃，該計劃在土耳其各地為在我們的平臺上進行銷售並選擇參與的女性企業家提供多種好處。通過這個項目，截至2021年2月，我們在大約3年的時間裏接觸到了來自土耳其81個城市的18000多名女性企業家。2020年，我們活躍的商人中有超過20% 是女性企業家。此外，截至2021年2月，女性員工佔我們員工總數的49%，佔我們高管職位的36%。

在Hepsiburada，我們將大數據分析、客户細分和個性化推薦等分析概念與對當地洞察力、期望值和價值的理解相結合，從而將硅谷的技術訣竅與當地貿易文化聯繫起來。我們經過全球驗證的業務模式以電子商務模式為基礎，將第三方賣家市場與直銷在線零售業務相輔相成，與我們當地的技術訣竅相結合，使我們能夠無縫地執行我們的業務戰略，這從我們的運營和財務業績中可見一斑。

新冠肺炎疫情突顯了赫西布拉達在社區中的重要地位，並強調了我們在支持社會不同階層(包括衞生工作者、中小企業、有需要的家庭和企業家)方面的關鍵作用。作為對我們長期願景的承諾，我們將繼續支持我們的利益相關者，並使土耳其和更廣泛的地區能夠加快其數字化之旅。

土耳其電子商務領導者，擁有最值得信賴和最受歡迎的數字平臺之一，滿足客户的日常需求

作為土耳其在線零售的早期先驅之一，客户服務和體驗是我們的首要任務，我們的目標是在整個客户旅程中在我們的平臺上提供無縫的體驗。我們通過堅持不懈地專注於選擇、價格和交付，在我們的平臺上提供卓越的客户體驗。我們的移動 “超級應用”是我們價值主張的核心，它

通過提供廣泛的產品和服務，為客户提供一站式解決方案，並創造差異化的用户體驗。

旨在提供最多、最優質的產品選擇是我們向客户提出的價值主張的主要支柱之一。我們提供32個不同類別的4400萬SKU，包括家用電器、書籍和愛好、時尚和生活方式、家居和花園、雜貨和科技產品。我們與本地品牌和領先的國際品牌，如蘋果、卡斯珀、OPPO、特法爾、羅文塔、Eczacıbası、斯皮根、達美、戴森、維斯特爾和 Ülker Group建立了強大的聯盟和合作夥伴關係，幫助我們擴大向客户提供的產品種類，以及合作伙伴提供增值服務，例如蘋果和三星產品的以舊換新選項、維斯特爾產品的預約送貨和實時聊天等服務。“。

我們力求以極具競爭力的價格提供產品，為客户提供最佳價值。我們相信，我們的大型商家基礎在2020年約有45000個活躍商家，這將發揮重要作用，讓我們的客户在我們的平臺上找到最物有所值的產品。

我們基於專有技術平臺運營大型、快速、可靠的內部物流網絡，具有可擴展且強大的最後一英里配送能力。我們是端到端的生態系統，在土耳其擁有全面的內部能力，涵蓋履行、物流和最後一英里的交付。我們相信，我們的物流基礎設施是我們成功的重要支柱，使我們能夠改善客户體驗。

我們的移動超級應用是我們平臺的核心，它為客户提供一站式解決方案，為我們的業務創造差異化的用户體驗和良性的需求循環。我們的應用是土耳其最受歡迎的應用之一，2020年我們的移動應用平均每月有1900萬應用活躍用户，自2018年以來已有3730萬應用下載量。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的網站月均訪問量超過2.5億次。

我們獨特的價值主張是以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品和服務，並提供便捷的交付選項，公司信息顯示，2019年和2020年，我們平臺上的訂單頻率和保留率都有所提高，從而形成了龐大、不斷增長且忠誠的活躍客户羣。根據公司的內部報告記錄，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的平均NPS為66 ，多次被MediaCats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌，自2015年以來，我們的電子商務平臺已經贏得了幾個獎項。此外，我們還將客户通過我們的票務系統提出客户服務查詢的比例從2019年訂單的6.4%降至2020年的5.1% ，並在2021年第一季度降至2.6%。

藉助一整套端到端解決方案，讓商家在數字環境中蓬勃發展

我們擁有土耳其最大的商家基地之一，2020年約有4.5萬活躍商家，並已成為 “一站式商店”和土耳其各地商家接觸消費者的最具吸引力的數字平臺之一。與2019年相比，我們的活躍商人基礎在2020年翻了一番以上。為了確保高質量標準，我們有嚴格的政策，允許我們監控商家在我們平臺上的端到端運營和性能。

我們的平臺還使土耳其當地商家能夠通過HepsiGlobal應用程序將其產品無縫銷售到土耳其以外的鄰近國家。今天，在Hepsiburada上市不僅幫助我們的商家通過我們廣泛的能力管理和發展他們的業務，而且已經成為他們可以在線上和線下渠道自豪地展示其可信度的來源。

我們為我們的商家提供一套全面的高級工具和服務，使他們能夠在我們的平臺上最大限度地取得成功，包括：

: 商户門户和專有商户門店管理工具；
: 先進的數據分析和廣告服務，通過HepsiAd提高營銷工作的有效性；
: 融資選擇，以更有效地管理其營運資金需求。2020年，我們的融資計劃與2019年同期相比增長了約5倍，超過了Try 13億，2018-2020年間商家和供應商融資增長了11.4倍；
: 通過HepsiLojistik訪問我們的物流基礎設施，我們允許他們在土耳其各地提供卓越的客户體驗；以及
: 通過我們的商家培訓門户網站HepsiAkademi，我們提供了全面的培訓課程，加速了我們商家的整合。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的商家在我們的平臺上完成了超過15,000個培訓課程。

我們的技術基礎設施和功能還允許我們的商家通過我們內部開發的單一儀表盤進行集成，商家可以在其中管理庫存並使用開放式應用程序編程接口(“API“)功能和對廣告貨幣化工具的訪問。

具有強大網絡效應的集成生態系統

我們領先的本地品牌、具有統一1P和3P目錄的混合商務模式、我們廣泛的生態系統服務水平，以及我們強大的客户和商家價值主張，通過不斷增加的供應和不斷增加的需求不斷推動彼此的增長，創造了強大的網絡效應。

我們的供應繼續增長，具體表現為：

: 活躍商家數量不斷增加，從2019年的約21000家和2018年的約12000家增加到2020年的約4.5萬家和約12000家；以及
: 除了無摩擦退貨提貨、以舊換新選項和2小時送貨(適用於選定的移動設備產品)等新的增值服務外，我們向HepsiExpress(即時雜貨送貨)、HepsiFly和HepsiGlobal(入境跨境採購)等新垂直市場的擴展增強了我們服務和產品的廣度和深度。

我們的需求持續增長，具體表現為：

: 我們已經很大的活躍客户羣的增長，從2018年到2020年，複合年增長率為37%，2020年達到900萬，而2019年和2018年分別為650萬和480萬；以及
: 我們平臺上的訂單頻率從2019年的3.5次和2018年的3.1次大幅增加到2020年的3.9次。

我們強大的物流網絡和技術能力支持和加強了這種網絡效應，進一步提升了我們客户和商家的價值主張。

大型、快速、可擴展的內部物流網絡

我們是一個端到端的生態系統，在土耳其擁有全面的內部能力，涵蓋實施、3P和1P運營、物流和最後一英里交付。我們相信，我們的物流基礎設施是我們成功的關鍵，通過為我們的客户和商家提供各種便捷的送貨選擇，我們得以脱穎而出。除了從客户地址取回退貨等強大的服務外，還可為我們的客户和商家提供各種便捷的送貨選擇，如全國24小時送貨、選定移動設備產品的2小時送貨、預約送貨和週末送貨。

我們擁有遍佈土耳其的六個物流中心(科卡埃利、安卡拉、伊茲密爾、阿達納、埃爾祖魯姆和迪亞巴克爾)的全國網絡，總面積超過 12萬平方米，是土耳其純電商中最大的物流基礎設施之一。

我們的物流基礎設施得到了HepsiJet和HepsiMat的補充，HepsiJet是我們的內部最後一英里遞送服務，也是土耳其增長最快的物流公司之一；HepsiMat是我們的全國收件(PUDO)網絡，截至2021年3月在土耳其擁有超過950個品牌包裹儲物櫃和收貨點。為我們的客户和商家提供可擴展、眾包、快速且經濟高效的交付截止到2021年3月，HepsiJet：

: 為選定產品提供次日、當日和2小時送達服務；
: 在63個城市運營115個交叉碼頭，人口覆蓋率約為95%；
: 服務於4500多家商户基地，
: 大約65%的訂單在第二天內交付(基於截至2021年3月31日的三個月的數據)；以及
: 目標是到2021年6月30日全國人口覆蓋率達到100%。

我們通過應用提高運營和成本效率的技術進一步增強了這一基礎設施優勢，例如針對HepsiJet司機的人工智能驅動的路線優化功能和先進的倉庫自動化。我們內部開發的技術主幹包括但不限於訂單管理系統、倉庫管理系統和需求預測工具。

我們相信，我們在全國範圍內的物流基礎設施為我們提供了顯著的競爭優勢，並將推動我們未來的增長，並增強我們向客户和商家提供的服務。

以內部持續創新為基礎的專有數據驅動技術平臺

技術是Hepsiburada業務的核心。我們的內部IT基礎設施對於我們執行業務戰略的能力至關重要。確保無縫物流執行，並通過我們的超級應用程序為客户提供無縫、全面的數字體驗。我們目前通過移動和網絡應用集成我們的服務產品，這使我們能夠快速擴展，並跨設備向我們的客户和商家提供全面體驗。我們已投入巨資開發自己的靈活專有技術，以支持我們平臺上產生的龐大且快速增長的交易量。

我們相信我們是土耳其頂尖技術人才的領先僱主之一，我們的三個認證研發中心與全國各地的大學和學術界密切合作。因此，我們的技術組織由高素質的開發人員、工程師、數據科學家和主題專家組成，他們利用最新技術、我們的專有數據和大數據分析來開發創新的內部解決方案，從而繼續增強平臺體驗。

我們的IT工程師(開發人員、測試人員和架構師)、設計師、數據分析師和產品經理致力於提升客户體驗。我們的數據科學和機器跨產品功能團隊的學習團隊分析數據以識別趨勢和行為，

使我們能夠在我們的平臺上個性化客户體驗，例如提出更相關的產品推薦。

我們的工程和技術團隊專注於安全性、可用性、可擴展性和性能，同時在我們的網站和移動應用程序中提供產品功能。我們的技術部門對於我們實施戰略並繼續走在土耳其電子商務市場創新前沿的能力至關重要。

我們的技術團隊在內部開發幾乎所有產品以及我們可靠、安全和可擴展的技術堆棧(我們用來構建網站和移動應用程序的一組技術)的成功基於三個主要支柱：

: 以產品為導向的團隊結構；
: 高穩定性和可用性標準；以及
: 及早採用和開發尖端技術。

為了確保運營連續性，我們在伊斯坦布爾有兩個獨立的同步數據中心。我們擁有並運營這兩個數據中心的服務器硬件、網絡、存儲設備和備份系統，並在我們所有的技術系統上採用宂餘架構、停機程序和數據保護實踐，從而在2018、2019年和2020年實現了99.9%以上的可用性。此外，我們採用雲就緒架構，使我們可以在需要額外容量時利用雲，以確保容量管理靈活性。

我們的技術團隊在內部開發幾乎所有關鍵產品功能和特性，並利用精選的第三方工具和技術來補充我們的努力。我們設計和製造產品，強調安全性、可擴展性和提供不間斷服務的能力。

我們快速高效的擴展能力已經過測試，我們在高峯季節(如傳奇星期五)和意外需求變化(如新冠肺炎大流行)中始終表現強勁。在2020年傳奇星期五的那幾周(11月份內，通常在2-4周之間)，我們的日均銷售額比 2020年剩餘時間的日均銷售額高4.3倍。2019年和2020年，在傳奇星期五期間，我們分別獲得了大約100萬和80萬的即時訪問量(即同時訪問我們平臺的獨立用户數 )。

我們有一個專門的網絡安全部門，該部門使用各種技術手段和程序保護我們的技術系統免受網絡威脅，例如周邊保護工具、周邊掃描、工作站用户權限限制、防病毒保護、軟件更新控制、代碼審查和異常檢測。我們的IT網絡還受到保護，不受惡意流量過濾系統的多層外部拒絕服務攻擊。

我們是土耳其電子商務市場上第一家經過現場審核和PCI DSS(支付卡行業數據安全標準)認證的企業，我們擁有ISO 27001 (信息安全管理系統)證書。我們開發了一個多層次的數據安全框架，並結合分析流程和開發工具來保護數據。截至本招股説明書的日期，我們沒有遇到任何重大安全漏洞。

極具吸引力的財務狀況，規模強勁增長，高階頻率和極具吸引力的單機經濟性

我們的業務近年來大幅增長。我們的收入從2018年的20億次嘗試增加到2019年的26億次次，增長了145%到2020年的64億次；我們的總GMV從2018年的51億次增加到2019年的80億次，增長了111%

2020年，我們實現了從純1P業務到1P和3P混合商業模式的重大轉型。2020年，3P約佔我們GMV的59%。

近年來我們經歷的強勁增長也使我們能夠產生正的自由現金流。2018年、2019年和2020年，我們的自由現金流分別為嘗試1.19億、嘗試3.104億和嘗試 3.414億。

訂單增長受到多個因素的推動，包括訂單頻率從2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和2020年的3.9次，以及活躍客户羣不斷擴大，從2018年的480萬增加到2019年的650萬，2020年增加到900萬。

隨着我們繼續擴大Hepsiburada的規模，我們相信這些趨勢將繼續對我們的業務產生積極影響，進一步活躍的客户羣增長、強勁的隊列業績以及不斷提高的運營效率將推動單位經濟性和盈利能力的改善。

我們的戰略

我們的願景是引領商業數字化，我們的使命是成為人們日常生活中可靠的、創新的、真誠的伴侶讓我們社區的每一位成員都感到‘我很高興我有Hepsiburada’。為此，我們的目標是在現有產品類別和服務的領先地位基礎上，推出新產品和計劃，並繼續擴大我們的業務。我們計劃通過在我們的戰略中實現以下目標來實現這一目標：

吸引更多客户到我們的平臺

土耳其在線零售市場處於發展初期。根據ADL的數據，土耳其在線零售領域預計在未來幾年將繼續強勁增長。根據ADL的數據，在消費者持續轉向電子商務的推動下，到2025年，土耳其的在線零售預計每年將擁有約4400萬在線客户。我們在2020年擁有900萬活躍客户，我們計劃通過繼續通過擴展產品目錄以及增加方便且經濟實惠的交付選項來提升我們的價值主張，從而吸引更多客户到我們的平臺並重新激活現有客户羣。此外，我們相信，我們最近向HepsiExpress和HepsiFly等新垂直市場的擴張將進一步支持我們的增長，並持續改善整體客户體驗。我們相信，我們吸引客户的主要驅動力將是在擴展成熟的忠誠度俱樂部的同時，更加關注超個性化和超本地化方面。

提高我們平臺上客户的使用頻率

Hepsiburada GMV增長的主要驅動力之一是隨着我們擴展產品和服務，我們客户的訂購頻率增加。我們的目標是利用我們多年來積累的對客户偏好的深入理解，以及由人工智能和深度學習技術支持的高級內部生命週期管理引擎，在我們的平臺上推動更高的參與度、保留率和頻率。由於這些舉措，我們將我們平臺上的訂單頻率從2018年的3.1 提高到2019年的3.5，並在2020年提高到3.9。

我們還計劃通過其他增值服務(如折價、拆卡選項(即，可以通過多張信用卡支付單個訂單)和當天送貨服務)以及其他垂直市場，通過成為客户日常需求的一站式商店，增加客户與Hepsiburada Super App的日常互動，從而為客户提供增強的體驗。截至2021年3月31日，在Try 5000以上的訂單中，約5%是通過分卡選項支付的。此外，我們的客户還為2020年第四季度售出的10%以上的手機申請了我們的折價選項。

我們名為“Efsaneler Kulübü”(“忠誠俱樂部”)的忠誠俱樂部旨在成為Hepsiburada的增長動力之一，並將通過新的合作伙伴關係和特權(如錢包返現能力)擴展其服務。從我們的忠誠俱樂部於2020年8月推出至2020年12月31日，我們忠誠俱樂部的會員每月的購物頻率大約是非忠誠俱樂部客户的2.5 倍。

我們相信HepsiExpress將成為通過我們的食品雜貨產品滲透更廣泛客户的關鍵推動者，提高我們現有客户的保留率和訂購頻率，併為我們提供更多數據點，以進一步受益於我們所有垂直市場和類別的交叉銷售機會。根據ADL的數據，在2020年土耳其零售市場總額的大約8660億Try中，土耳其超市約佔土耳其零售市場總額的4300億Try(或50%)，而土耳其零售市場的在線普及率不到4%。我們認為，土耳其很大一部分零售市場的在線普及率相對較低，這代表着隨着在線普及率的增加，土耳其在線食品雜貨市場的增長潛力將會上升。

吸引更多商家到我們的平臺

我們計劃通過提供對日益活躍的客户羣的訪問、擴大並不斷改進我們的履行服務、擴大商家融資和推出新工具，以及最近開發的HepsiAd解決方案，來吸引更多的商家加入我們的平臺。此外，我們在2020年推出了HepsiLojistik履行服務，由於我們增強的服務提供，吸引了越來越多的商家，並且已經建立了強大的商家渠道，以便加入我們的集成系統。此外， HepsiGlobal還有望通過向國際商家擴張來幫助我們加強商家基礎。

進一步投資並利用物流和技術作為推動因素

我們計劃進一步投資於我們的全國物流網絡，以保持並持續提高我們對客户和商家的服務水平。

: 我們投資了區域物流中心，在那裏我們優先為我們的客户和商家提供全國最高水平的物流服務。
: 截至2021年3月31日，我們已經通過115個交叉碼頭擴大了我們的物流足跡，通過這些碼頭，我們實現了大約95%的人口覆蓋率次日送貨。
: 在近期和中期內，我們計劃集中精力通過我們的可擴展基礎設施實現本地化，併成為離我們的客户和商家最近的商務參與者。

我們的統一內部技術平臺一直是支持我們發展的可擴展、可靠運營的主要推動者。我們計劃不斷創新和開發新的功能，以改善商家和客户的體驗以及我們平臺的運營性能。

繼續創新，拓展平臺新服務

2020年，我們拓展了商務平臺，構建了以讓人民生活更輕鬆為中心的服務生態系統。截至本招股説明書發佈之日，我們正在建設的生態系統包括HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat、HepsiAd、HepsiGlobal和HepsiFly。我們的目標是利用我們的服務之間存在的天然協同效應，並提高我們客户羣的採用率。更大程度地利用我們的資源將進一步推動我們的單位經濟狀況的改善。

作為我們嚴密監控市場和創新以進一步滿足客户日常需求的承諾的證明，我們於2020年推出了HepsiExpress，通過我們將即時和分時段快遞選項結合在一起的強大模式，滲透並引領快速增長的食品雜貨快遞市場。

超本地化時尚。水和鮮花送貨服務於2021年推出，作為補充產品，為我們的客户提供一站式解決方案。

為了進一步增加我們在地區的產品選擇和網絡影響力，我們還開始通過最近推出的 HepsiGlobal為我們的客户提供國際購物體驗，讓他們可以發現世界各地商家列出的產品。

未來，HepsiGlobal還將開展對外業務，重點放在土耳其具有競爭優勢的產品類別，如服裝、時尚、家紡、配件、食品、廚房用具、小家電，並將與全球企業建立物流解決方案的獨家合作伙伴關係。

此外，我們在2021年2月獲得了旅行社牌照，目標是一旦新冠肺炎相關的旅行限制取消，我們將全面推出在線機票服務。 HepsiFly旨在為我們的客户提供購買價格具有競爭力的機票的選擇。我們的目標是進一步發展HepsiFly，為我們的客户提供預訂酒店、購買包價旅遊、旅行保險和取消政策的選擇。

風險因素彙總

投資我們的美國存託憑證涉及許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息，尤其應評估《招股説明書》中所列的具體因素。風險因素‘ 在決定是否投資我們的證券時，請參閲本招股説明書中的’ 部分。在這些重要風險中，有以下幾點：

與我們工商業有關的風險

: 我們過去遭受了重大虧損，而且在繼續投資以實現增長的過程中可能會繼續虧損，我們未來可能無法實現盈利。
: 我們向新產品、服務和市場的擴張給我們帶來了額外的風險，我們可能無法高效地管理我們的增長和擴張擴展和調整我們現有的基礎設施。
: 我們可能無法維護或改進我們的技術基礎設施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
: 如果我們不能保持和增強我們現有市場的品牌或網絡效應，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
: 我們在一個競爭激烈的市場中運營，未來我們可能無法有效競爭。
: 如果我們不能吸引和留住現有客户，或者不能提高或保持他們的參與度，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
: 互聯網接入、電信網絡或我們IT平臺的嚴重中斷可能會導致響應時間變慢或以其他方式損害我們客户的體驗，這反過來可能會減少我們移動應用程序和網站的流量，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
: 我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。

: 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的某些業務活動和業績產生負面影響。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
: 我們依賴有才華的員工(包括我們的高級管理層和IT專家)來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，或者我們失去了關鍵的現有人員，我們的業務可能會受到不利影響。
: 我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。

法律和監管風險

: 未經授權披露敏感或機密客户信息，或我們的失敗，或我們的用户認為我們未能遵守隱私法或妥善解決隱私問題，可能會損害我們在客户、商家和供應商中的業務和聲譽。
: 我們要接受税務審計，這可能會導致額外的税負，並可能面臨税收法律法規的變化以及其解釋和實施，包括土耳其的數字服務税。
: 如果土耳其競爭管理局認定我們沒有遵守土耳其競爭法律和法規，我們可能會受到行政罰款，我們的聲譽可能會受到損害。
: 我們在整個業務中都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的更改或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
: 當在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成傷害或損壞時，我們可能會受到產品責任索賠。

與土耳其相關的風險

: 我們面臨着與在新興市場做生意相關的風險。
: 我們的總部和其他運營和設施位於土耳其，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到土耳其政治或經濟不穩定的不利影響。
: 土耳其經濟受到通脹和經常帳赤字相關風險的影響。
: 土耳其面臨國內外動亂和未來恐怖主義行為的威脅，這可能會對我們產生不利影響。

與我們的首次公開募股(IPO)和美國存託憑證所有權相關的風險

: 我們的創始人兼董事長擁有重大影響力和投票權控制權，作為主要股東，她的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。
: 如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的投資將立即遭受重大稀釋。
: 作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括我們董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。

: 支付給非土耳其税務居民的美國存託憑證持有人的股息將被徵收15%的預扣税。

作為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的含義

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，在長達五年的時間內，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

: 能夠提供更有限的財務數據，包括僅提交兩年的經審計財務報表，以及在本招股説明書所屬的F-1表格的註冊表中僅提供兩年的選定財務數據；
: 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求( )薩班斯-奧克斯利法案“)；
: 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的任何要求 (“PCAOB“)，關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)；
: 不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事項，如“薪酬説明權”、“頻率説明權”和 “金色降落傘説明權”；以及
: 不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發行完成五週年之後，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們不知道一些投資者會不會覺得美國存託憑證的吸引力降低。其結果可能是美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)本財年的最後一天，即本次發行之日的五週年；(Iii)我們成為交易法中規則12b-2所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

根據修訂後的1934年美國證券交易法，我們有資格成為“外國私人發行人”，因此我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

: 交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
: 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及
: 交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向SEC提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

我們將在每個會計年度結束後四個月內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用於(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民， (Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們將不再是外國私人發行人。

新興成長型公司和外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但我們仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。此外，作為股票將在納斯達克上市的外國私人發行人，我們將遵循土耳其的某些公司治理做法，而不是納斯達克的做法。

公司信息

根據土耳其商法典，我們於2000年4月11日在土耳其註冊成立，名稱為D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş。我們的註冊辦事處位於土耳其伊斯坦布爾的KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2Şişli 。這個地址的電話號碼是+9021230420000。我們公司的網址是https://www.hepsiburada.com.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

供品


我們提供的美國存託憑證		，每張代表普通股。
出售股東提供的美國存託憑證		，每個代表普通股。
本次發行後緊隨其後的是未償還的美國存託憑證		美國存託憑證 (如果承銷商行使向我們和出售股東全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則稱為美國存託憑證)。
本次發行後將發行的普通股		普通股 (如果承銷商行使向我們和出售股東全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則為普通股)。
購買額外美國存託憑證的選擇權		我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內分別向我們購買最多額外美國存託憑證和向出售股東購買最多額外美國存託憑證的選擇權。
美國存托股份		承銷商將以美國存託憑證的形式交付我們的普通股。每一ADS(可由美國存託憑證 (“美國存託憑證”)證明)代表我們普通股的所有權權益。作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一。託管機構將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。
		您將擁有存款協議中規定的ADS持有者權利。根據存款協議，如果我們要求存託機構向您請求投票指示，您只能投票支持您的美國存託憑證的普通股。存託機構將向您支付我們普通股的現金股息或其他分紅(如果有的話)，扣除手續費和費用以及適用的預扣税後。根據存款協議的規定，您可能需要為某些服務支付費用。
		在交出您的美國存託憑證、支付適用費用和支出以及滿足存款協議中規定的適用條件後，您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股的交付。
		為了更好地理解美國存託憑證的條款，你應該仔細閲讀“美國存托股份説明 “我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為附件附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。我們和出售股票的股東提供美國存託憑證(ADS)，以便我們的公司可以在納斯達克上市，投資者可以交易我們的證券並獲得美元股息。
託管人


收益的使用		我們估計，假設ADS的首次公開募股價格為$，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點(如果承銷商行使向我們全面購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為百萬美元)。我們不會從出售美國存託憑證股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
		我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途。請參閲“使用收益."
股利政策		我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。請參閲“股利政策。"
風險因素		請參閲“風險因素“以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。
禁售協議		我們已與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和高盛有限責任公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)達成協議，作為幾家承銷商的代表，除某些例外情況外，未經摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和高盛有限責任公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)事先書面同意，在本招股説明書發佈後幾天之前，不得出售或處置我們的任何美國存託憑證(ADS)或可轉換為美國存託憑證(ADS)的證券。幾乎我們的所有股東，包括出售股東、我們的高管和董事會成員都同意在一段時間內實施類似的鎖定限制。有關更多詳細信息，請參閲“包銷."
優先購買權		根據土耳其法律，股東有優先認購額外發行股票的權利。比例比率根據他們現有的持股比例，除非公司章程另有規定(只要股份已足額支付)。請參閲“ 協會股本及章程説明：優先購買權."
上市		我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“HBX”。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效：

: 承銷商未行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權；以及
: 首次公開募股(IPO)價格為每ADS$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。

公司和資本結構

我們是一家於2000年4月11日在土耳其註冊成立的股份公司，目前有兩家全資子公司：D Fast Dağıtım Hizmetleri ve Lojistik AnonimŞirketi，這是我們的快遞服務業務HepsiJet的運營公司，以及D ÖDeme Elektronik Para veÖDeme Hizmetleri AnonimŞirketi

我們的流通股包括A類股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類股持有人和B類普通股持有人享有相同的權利。我們A類股的每位持有人有權每股15票，我們B類普通股的每位持有人有權對提交給他們表決的所有事項每股一票。我們的 A類股持有人可以隨時一對一轉換為B類普通股，而B類普通股在任何情況下都不能轉換為類A股。目前，Hanzade Vasfiye Dogan Boyner實益擁有我們所有已發行的A類股票和12.2%的B類普通股，相當於我們所有A類股票和B類普通股作為一個類別一起投票的74.6%的投票權。本次發行後，我們的創始人和董事長Hanzade Vasfiye Dogan Boyner將繼續實益擁有我們所有已發行的A類股票和我們已發行的B類普通股的%，相當於我們所有A類和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權的百分比，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的超額配售選擇權。因此，Hanzade Vasfiye Dogan Boyner將能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括批准重大公司交易。Hanzade Vasfiye Dogan Boyner的控股權益可能會阻礙或阻止我們公司控制權的變更，而我們普通股的其他持有者可能會贊成。請參閲“風險因素：我們的創始人和董事長擁有重大影響力和投票權控制權，作為主要股東，她的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。"

由於上述原因，根據納斯達克上市規則，我們將成為一家“受控公司”。根據納斯達克上市規則，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的上市公司是“受控公司”，這樣的公司可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。請參閲“管理：公司治理“和”風險因素_我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。"

彙總合併的財務和其他數據

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合綜合損失表、綜合資產負債表和綜合現金流量表取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

我們以土耳其語里拉顯示我們的合併財務報表。

下面列出的彙總合併財務和其他數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ，以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表及其附註。

全面損失彙總合併報表

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(經審計)			(經審計)			(經審計)
	(土耳其里拉)
收入		1,955,312,749			2,603,735,368			6,375,726,545
存貨銷售成本		(1,519,223,520	)		(1,847,108,983	)		(4,849,148,308	)
運費和包裝費		(132,080,741	)		(195,352,060	)		(540,496,136	)
工資單和外包員工費用		(129,994,224	)		(180,787,497	)		(325,232,933	)
廣告費		(92,685,779	)		(151,517,076	)		(646,152,950	)
技術費用		(20,580,102	)		(21,841,556	)		(31,717,181	)
折舊及攤銷		(78,272,531	)		(66,286,580	)		(93,182,568	)
其他營業費用淨額		(34,007,357	)		(39,726,919	)		(70,808,148	)

營業(虧損)/利潤		(51,531,505	)		101,114,697			(181,011,679	)
財政收入		66,616,887			40,517,901			102,912,713
財務費用		(176,407,785	)		(273,279,582	)		(396,416,767	)

所得税前虧損		(161,322,403	)		(131,646,984	)		(474,515,733	)
所得税

當期虧損		(161,322,403	)		(131,646,984	)		(474,515,733	)

因重新計量解僱福利而產生的精算損失		(1,083,478	)		(1,222,438	)		(1,983,772	)

本年度綜合虧損總額		(162,405,881	)		(132,869,422	)		(476,499,505	)

彙總合併資產負債表

	截止到十二月三十一號，

	2018			2019			2020
	(經審計)			(經審計)			(經審計)
	(土耳其里拉)
流動資產		419,438,638			779,766,154			1,689,830,234
非流動資產		222,028,707			176,235,030			275,125,623

總資產		641,467,345			956,001,184			1,964,955,857
流動負債		892,023,067			1,206,804,621			2,656,144,175
非流動負債		107,447,252			60,028,948			96,143,572

權益		(358,002,974	)		(310,832,385	)		(787,331,890	)

權益和負債總額		641,467,345			956,001,184			1,964,955,857

現金流量彙總合併表

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(經審計)			(經審計)			(經審計)
	(土耳其里拉)
年初現金及現金等價物(1)		206,752,032			136,218,040			281,982,151
經營活動提供的淨現金		168,211,257			363,779,587			441,361,672
用於投資活動的淨現金		(49,216,968	)		(53,339,961	)		(99,948,623	)
用於融資活動的淨現金		(188,349,384	)		(170,721,086	)		(18,887,304	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		(69,355,095	)		139,718,540			322,525,745
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(1,178,897	)		6,045,571			(12,227,129	)
年終現金和現金等價物(1)		136,218,040			281,982,151			592,280,767

(1): 我們合併現金流量表中的“年初現金和現金等價物”和“年底現金和現金等價物”不包括利息應計項目。有關我們合併資產負債表中“現金和現金等價物”的詳細討論和對賬，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註3。

非IFRS財務指標

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(土耳其里拉)
EBITDA(1)(2)		26,741,026			167,401,277			(87,829,111	)
自由現金流(1)(3)		118,994,289			310,439,626			341,413,049
淨營運資金(1)(4)		(459,490,310	)		(663,998,273	)		(1,160,309,570	)

(1): EBITDA，自由現金流和淨營運資本是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS呈報的。參見 “財務和其他信息的列報--非國際財務報告準則財務計量的使用."
(2): 引用到“EBITDA“是指當期利潤或虧損加所得税較少財政收入加財務費用加折舊和攤銷。
EBITDA 是國際財務報告準則以外的補充財務計量，不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的。我們將EBITDA包括在此招股説明書中是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績的關鍵指標，

未來運營計劃，並做出有關資本分配的戰略決策。特別是，在計算EBITDA時剔除某些費用，通過消除非現金費用和非營業費用/(收入)的影響，促進了不同報告期的經營業績的可比性。因此，我們相信EBITDA為投資者提供了有用的信息，讓他們像瞭解和評估我們的管理層和董事會一樣，瞭解和評估我們的經營業績。

管理使用EBITDA：

: 作為經營業績的衡量標準，因為它有助於我們在一致的基礎上比較我們的經營業績，因為它消除了非現金和非經營項目的影響；
: 用於規劃，包括編制內部年度運營預算和財務預測；以及
: 評估我們戰略計劃的績效和有效性。
EBITDA作為財務指標有其侷限性，包括其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA，這降低了其作為比較指標的有用性，您不應將其作為利潤指標或IFRS報告的我們業績的其他分析的期間利潤/(虧損)的替代品。

下表顯示了所列期間EBITDA與虧損的對賬情況。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(土耳其里拉)
當期虧損		(161,322,403	)		(131,646,984	)		(474,515,733	)
所得税
財政收入		(66,616,887	)		(40,517,901	)		(102,912,713	)
財務費用		176,407,785			273,279,582			396,416,767
折舊及攤銷		78,272,531			66,286,580			93,182,568

EBITDA		26,741,026			167,401,277			(87,829,111	)

(3)

引用 “自由現金流”是指經營活動提供的淨現金較少資本支出加出售財產和設備的收益。

自由現金流量是國際財務報告準則以外的補充財務計量，不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則列報的。我們將自由現金流包括在此招股説明書中是因為它是我們流動性的一個重要指標，因為它衡量了我們產生/(使用)的現金數量，併為我們在為運營和資本支出提供資金後是否有足夠的現金提供了額外的視角。因此，我們相信自由現金流為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為財務指標有其侷限性，您不應單獨考慮，也不應將其作為經營活動中使用的淨現金的替代品，以衡量我們的流動性或根據IFRS報告的其他對我們業績的分析。使用非“國際財務報告準則”財務指標有其侷限性，包括其他公司計算自由現金流的方式可能不同。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標(包括經營活動中使用的淨現金、資本支出和我們的其他國際財務報告準則結果)一起考慮。

下表顯示了本報告期間經營活動提供的自由現金流與淨現金的對賬情況。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(土耳其里拉)
經營活動提供的淨現金		168,211,257			363,779,587			441,361,672
資本開支(A)		(49,341,153	)		(53,557,859	)		(100,108,997	)
出售財產和設備所得收益		124,185			217,898			160,374

自由現金流		118,994,289			310,439,626			341,413,049

(a): 參見 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：現金流和資本支出 ."

(4): 引用到“淨營運資本“是指流動資產(不包括現金和現金等價物)減號流動負債(不包括流動銀行借款和流動租賃負債)。淨營運資金顯示截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。淨營運資本是國際財務報告準則以外的補充財務指標，不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的。我們在此招股説明書中包括淨營運資本，因為它用於衡量企業的短期流動性，還可以用來對公司管理層高效利用資產的能力有一個總體印象。我們在招股説明書中加入了淨營運資本，因為它可以用來衡量企業的短期流動性，也可以用來對公司管理層有效利用資產的能力有一個總體印象。淨營運資本是至關重要的，因為它用於保持我們的業務平穩運行，並在短期內履行我們所有的財務義務。因此，我們相信淨營運資本為投資者瞭解和評估我們如何管理短期負債提供了有用的信息。

下表顯示了截至指定日期營運資本淨額與流動資產和流動負債的對賬情況：

	截止到十二月三十一號，

	2018			2019			2020
	(土耳其里拉)
流動資產		419,438,638			779,766,154			1,689,830,234
現金和現金等價物		(136,484,221	)		(282,303,760	)		(592,643,009	)
流動負債		(892,023,067	)		(1,206,804,621	)		(2,656,144,175	)
銀行借款，流動		103,576,504			18,977,287			347,436,451
租賃負債，流動		46,001,836			26,366,667			51,210,929

淨營運資金		(459,490,310	)		(663,998,273	)		(1,160,309,570	)

關鍵運營績效指標

下表列出了我們的運營信息，我們認為這些信息有助於瞭解截至日期和指定時期的業務表現：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018		2019		2020
GMV(嘗試數十億美元)(1)		5.1		8.0		17.0
市場GMV(GMV：行情)嘗試數十億美元)(2)		3.0		5.3		10.0
市場GMV份額(%)(3)		58		66		59
總供款(試試看)(4)		436,089,229		756,626,385		1,526,578,237
毛利率(%)(5)		8.5		9.4		9.0
EBITDA佔GMV的百分比(%)(6)		0.5		2.1		(0.5	)
訂單數量(以百萬計)(7)		14.9		22.3		34.8
活躍客户(以百萬計)(8)		4.8		6.5		9.0

(1): 所指的“GMV”是指在給定時間內通過我們的平臺銷售的訂單/產品的總價值(包括不扣除退貨和取消的增值税)，包括貨運收入(與通過我們的平臺銷售的產品相關的運費)，不包括向我們的商家收取的其他服務收入和交易費。指的是通過我們的平臺銷售的訂單/產品在指定時間內的總價值(包括不扣除退貨和取消的增值税)和向商家收取的其他服務收入和交易費。有關GMV及其使用的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析經營業績構成要素與GMV."
(2): 引用到“Marketplace GMV“是指在給定期限內通過我們的Marketplace銷售的訂單/產品的總價值(包括不扣除退貨和取消的增值税)，包括貨運收入(與通過我們的平臺銷售的產品相關的運費)，不包括向我們的商家收取的其他服務收入和交易費。有關GMV及其使用的討論，以及通過我們的Marketplace衡量有別於我們的直銷的重要性，請參閲 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析經營業績的組成部分."
(3): 引用到“Marketplace GMV份額“是指通過我們的Marketplace銷售的GMV份額，表示為我們總GMV的百分比。Marketplace GMV份額是用於瞭解我們的Marketplace業務與我們的其他業務(如直銷)相比的相對規模的指標。因此，我們認為Marketplace GMV份額為投資者提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營業績。
(4): 引用到“總貢獻“是對收入的貢獻較少已售出的庫存成本。總貢獻是我們運營盈利能力的一個指標，因為它反映了銷售給我們買家的產品的直接成本。因此，我們相信，總貢獻為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

下表顯示了所列期間的毛繳款計算。

	截至12月31日的年度，

	2018			2019			2020
	(土耳其里拉)
收入(A)		1,955,312,749			2,603,735,368			6,375,726,545
存貨銷售成本(B)		(1,519,223,520	)		(1,847,108,983	)		(4,849,148,308	)

總供款		436,089,229			756,626,385			1,526,578,237

(a): 參見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析經營業績的組成部分和收入."
(b): 參見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析經營業績構成要素經營費用."

(5): 引用到“毛貢獻利潤率“是指以我們GMV的百分比表示的毛貢獻。毛貢獻利潤率是我們運營盈利能力的一個指標，因為它反映了每一土耳其里拉GMV銷售給我們買家的產品的直接成本。因此，我們認為毛貢獻利潤率為投資者提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營業績。
(6): 引用到“EBITDA佔GMV的百分比“是指EBITDA佔我們GMV的百分比。EBITDA佔GMV的百分比是用來衡量我們的營業利潤的指標，它允許我們評估每個土耳其里拉賺取的GMV產生了多少運營現金。因此，我們相信 EBITDA佔GMV的百分比為投資者提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
(7): 引用到“訂單數量“指的是我們通過在線平臺收到的訂單數量。訂單數量是衡量交易量的一個指標。因此，我們認為訂單數量為投資者提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
(8): 引用到“活躍客户“是指在相關日期前12個月內購買商品的用户(包括未註冊用户和會員)，包括退貨和取消。活躍客户是用於瞭解我們活躍客户羣規模的指標，也是我們對商家的價值主張的指標。因此，我們相信活躍客户為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們的美國存託憑證的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該仔細閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下面描述的風險以及本招股説明書中的其他地方所面臨的風險。

我們過去遭受了重大虧損，隨着我們繼續投資以實現增長，我們可能會繼續虧損，而且我們未來可能無法實現盈利。

我們歷史上出現過淨虧損，包括截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度淨虧損分別為161,322,403次、131,646,984次和474,515,733次，因為我們投資於核心業務的擴張。我們將需要創造和維持更高的收入水平，以便在未來一段時間內超過不斷增長的運營和資本支出，以實現核心業務的盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。我們預計，隨着我們繼續投資於業務以實現增長，我們預計運營費用和持續的資本支出(包括擴大履行中心、物流運營和我們的核心業務的投資)在短期內將繼續遭受虧損。

我們認為，我們能否創造未來利潤主要取決於我們的戰略，即吸引更多客户到我們的平臺，增加我們的客户在我們平臺上的頻率，吸引更多的商家到我們的平臺，進一步投資和利用物流和技術作為推動者，在平臺上持續創新和擴展新服務，以及機會性併購。請參閲業務符合我們的戰略。這些反過來又取決於我們能否通過擴展物流和履行能力、開發和改進我們的平臺以及提供新產品和服務來改善客户和商家體驗，以補充我們現有的產品和服務，並保持和促進進一步的網絡效應(請參見企業利用我們的優勢構建具有強大網絡效應的集成生態系統)。這些努力可能會比我們預期的成本更高，特別是考慮到我們正在進行的許多創收計劃仍未得到證實(例如，我們對新的補充和增值服務的種子投資，請參閲)我們的增值服務中的業務“)。因此，如果不能充分增加我們的收入或管理與我們擴張相關的成本，可能會阻礙我們實現或提高盈利能力。此外，與我們的擴張相關的新服務的引入(如我們的HepsiExpress服務)可能會導致成本意外增加或轉移我們高級管理層的注意力，這可能會對我們實現和保持盈利能力的目標產生負面影響。隨着我們將服務擴展到不同地區的更多客户和商家，並增加新的產品類別，我們在這些市場/類別提供的產品的利潤可能會低於我們目前運營的市場，這可能無法抵消向這些市場擴張所需的成本，並可能影響我們實現或維持盈利的能力。由於上述因素，除了可能出現的各種其他因素外，我們可能無法在短期內實現、保持或提高盈利能力。

我們向新產品、服務和市場的擴張給我們帶來了額外的風險，我們可能無法高效地管理我們的增長和擴張，或有效地擴展和調整我們現有的基礎設施。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們向新產品或服務產品的擴張，例如我們新的補充和增值服務 (請參見“我們的增值服務中的業務“)。如果我們未來實現顯著增長，我們可能不僅需要對我們的平臺和員工進行額外投資，還需要擴大我們的履約基礎設施和消費者支持，或者擴大我們與各種合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的關係。

我們業務的增長可能會對我們的管理層和關鍵員工提出重大要求，因為擴張將增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來巨大壓力。我們當前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。如果我們產品的擴展速度超過了履行基礎設施的發展速度，我們的業績可能會受到不利影響，例如我們的準時派單業績或從訂單到準備派單的平均時間。如果我們不能成功管理未來的增長，消費者滿意度和我們的聲譽可能會受到負面影響並受到實質性影響。

隨着我們擴大與第三方的關係，例如快遞的第三方承運商或為HepsiExpress銷售提供食品雜貨、水、鮮花或其他商品的國家和當地零售商，我們可能需要花費時間和金錢將這些方整合到我們的運營中。我們業務的擴展可能超出我們的合作伙伴和其他願意與我們做生意的第三方的能力。例如，HepsiExpress的零售供應商可能沒有足夠的供應來跟上我們的增長步伐，替代或額外的零售商可能無法找到或不願意與我們做生意。如果第三方合作伙伴跟不上步伐，他們可能會限制我們的增長，我們的運營可能會受到不利的實質性影響。

我們提供的新服務的擴展，例如通過HepsiFly提供的票務服務和我們預期通過HepsiPay擴展的支付解決方案，以及未來通過HepsiGlobal擴展到跨境銷售的任何擴展，都可能導致我們面臨更多或新的監管審查和合規要求。請參閲“？我們在整個業務中都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的更改或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們的業務產生重大和不利影響。"

我們可能無法維護或改進我們的技術基礎設施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續創新的能力，併為產品和服務提供一個平臺，以吸引現有或新客户，進而吸引商家和供應商到我們的客户羣中來。我們正在不斷升級我們的技術，以在我們的核心業務和互補增值服務之間提供更好的性能、更大的規模和更好的集成(請參見“我們的增值服務中的業務“)。採用新的技術、升級我們的網站和移動應用基礎設施以及維護和改進我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。未能做到這一點的不良後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保一致且可接受的

為我們的客户和商家提供服務我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和增強我們現有市場的品牌或網絡效應，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的“Hepsiburada”品牌對我們業務的成功至關重要，我們的品牌以及我們的客户和商家價值主張之間的互動創造了顯著的網絡效應。如果不能維護和提升我們的品牌或對我們過去增長做出貢獻的網絡效應，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們投資於品牌建設、營銷和擴大我們提供的增值服務，目的是吸引和留住現有客户和商家，並提高他們的參與度。因此，我們希望從網絡效應中獲益，我們更大的消費者基礎吸引了更多商家，我們更廣泛的商家提供的產品和服務吸引了更多客户。從長遠來看，我們的品牌發展或給客户和商家的價值主張帶來的好處可能無法實現我們預期的促銷效益或網絡效應。收益可能不會超過費用。例如，我們的品牌知名度可能不會超過營銷和品牌建設費用。此外，我們的競爭對手可能會加大他們自己的營銷活動或增值服務的力度，這可能會迫使我們增加支出，以保持我們的品牌知名度和競爭優勢。

我們能夠維持或加強這些網絡效應的程度取決於我們執行許多具有挑戰性的任務的能力。請參閲“如果我們未能吸引和留住現有客户，或者無法提高或維持他們的參與度，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響 “任何未能應對此類挑戰的情況都可能導致我們的客户羣或商户羣以及我們的客户和商户價值主張中斷的風險增加，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們為滿足某些用户、商家或其他第三方的需求和利益而進行的任何更改都可能會對其他人產生負面影響。如果我們未能平衡所有用户和商家的利益，用户可能會停止訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，客户可能會減少交易或使用其他電子商務服務，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的品牌受到持續的實質性負面宣傳、客户投訴或暴露，這是我們自己的行為或我們無法控制的事件的結果，例如我們無法吸引用户和商家，保護我們用户和商家的私人信息不受安全漏洞、任何未檢測到的產品和服務軟件中的錯誤、缺陷或錯誤，或我們IT系統中斷的影響，我們可能難以留住現有用户或商家或吸引新用户或商家如果出現這種關於我們的負面宣傳，或者如果用户或消費者以其他方式認為我們在線平臺上的內容不再可靠，我們的聲譽、我們品牌的價值和我們的用户流量可能會下降流量。如果我們的品牌受損或被迫增加營銷費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

要保持良好的客户關係，我們需要及時準確的客户服務來解決違規和糾紛。有效的客户服務需要大量的人員費用和投資來開發計劃和技術基礎設施，以幫助客户服務代表履行其職能。如果管理不當，這些費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果沒有對我們的客户服務代表進行適當的管理或培訓，可能會

影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心。

此外，過去我們不時地執行，將來也可能執行與名人的廣告合同，以在營銷活動中推廣我們的網站和品牌。損害這些名人的聲譽，即使與我們的網站和品牌無關，也可能損害我們的品牌形象，導致我們的淨銷售額大幅下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，未來我們可能無法有效競爭。

我們產品和服務的市場競爭激烈，發展迅速。我們戰略的成功實施有賴於我們持續吸引和留住商家和客户、為我們的產品和服務拓展市場、持續進行技術創新併為這些用户提供新功能的能力。我們不僅在其他電子商務公司中有許多競爭對手，而且還有主要是線下零售商的全渠道參與者，以及一大羣分散的其他線下零售商。我們與這些當前和潛在的競爭對手爭奪客户、商家和供應商。有時，我們的客户可能會出於各種原因決定不繼續在我們的平臺上購買產品，包括再次選擇在線下零售店購物。我們的商家也可能決定改用我們競爭對手的服務。我們的一些現有或潛在競爭對手可能擁有更多的資源，可以在管理、技術、財務、產品開發、銷售、營銷和其他領域開發更強大的能力和專業知識。此外，互聯網促進了競爭性進入和比較購物，這增強了新的、規模較小或知名度較低的企業(包括來自土耳其以外的企業)與我們競爭的能力。

由於這些類型的現有和潛在競爭對手，我們可能無法保持我們在線平臺上的領先地位或流量水平，我們可能無法保持或失去我們當前的市場地位，我們可能無法繼續吸引和留住現有客户和商家，我們可能需要增加支出或保持較低的價格，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

交貨失敗、退貨過多和其他物流問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為客户提供多種送貨選擇，包括通過快遞送貨或從我們的離線收件網絡收貨 (Pudo)點。如果送貨不能到達客户手中，我們可能會繼續承擔庫存成本，或者被要求與商家接洽，要求退回未送達的產品。即使產品成功交付給客户並且交付經過驗證，根據當地法規或我們的運營標準，在大多數情況下，我們和我們的商家必須允許客户在交付後的一定時間內退回未損壞的產品，具體取決於產品。我們還面臨庫存可能被挪用或包裹處理不當的風險。如果包裹在未獲得客户簽名或未以其他方式適當識別客户身份的情況下送達，我們可能很難核實包裹的送達情況。在未經驗證的情況下交付產品時，我們可能需要交付重複產品。

未送達、過度或錯誤退貨或其他物流問題的顯著增加可能會迫使我們分配額外資源來緩解這些問題，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住現有客户，或者不能提高或保持他們的參與度，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的活躍客户羣的規模和參與度，包括購買頻率和客户忠誠度，對我們的成功至關重要。我們對商家的價值主張的一個重要部分是他們能夠訪問我們的3300萬會員。我們在增加、留住和吸引活躍客户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。無論是通過創新、提供新的或改進的商品或服務、營銷努力還是其他方式，我們都將繼續投入大量資源來擴大我們的活躍客户羣並提高參與度。雖然我們的客户羣自2016年來顯著擴大，但我們的客户羣和參與度水平可能無法繼續以令人滿意的速度增長，或者根本不會增長，或者可能會下降。如果出現以下情況，我們的用户羣增長和參與度可能會受到不利影響：

我們為避免或解決任何此類事件所做的努力可能需要我們投入大量資金來修改或調整我們的服務或平臺。如果我們不能保留或擴大我們的活躍客户羣，或者如果客户、商家或供應商減少與我們平臺的合作，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能需要籌集更多資金來滿足我們未來的資本需求，包括投資於增長和技術，這可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。

我們的增長戰略和技術基礎設施需要大量持續投資。我們可能需要籌集額外資金以滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術以及持續運營費用，例如我們推出和開發新計劃(如HepsiAd、Outbound HepsiGlobal和HepsiPay)的努力，以及擴展我們現有的服務，這將需要大幅增加運輸和包裝成本、廣告成本以及一般和管理成本。如果我們通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值。我們還可能決定發行證券，包括擁有優先於美國存託憑證的權利、優惠和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面和實質性的影響，限制我們的運營，包括增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們規劃和應對業務和行業變化的能力，並使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。我們也不能保證我們籌集的資金足以償還我們的債務。

到目前為止，我們的主要流動性來源是股東的股權注入和運營現金流，我們已經與幾個簽訂了短期融資安排

土耳其主要銀行(見“管理層對經營性舉債財務狀況及結果的探討與分析", "管理層對財務狀況、經營成果、流動資金和資本資源的探討與分析“和 ”企業供應商與商家融資“)。任何違反我們的融資安排或無法通過內部產生的現金流或其他流動性來源償還我們的債務都將導致違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們股權的變更，包括我們股票控制權的變更，可能會導致我們無法提取貸款，或導致債務加速或違約事件。

我們與土耳其銀行的幾乎所有信貸安排的條款和條件(根據這些安排，截至2020年12月31日，我們的未償還貸款為3.47億英鎊)，包括本公司為借款人的供應商和商家融資項下的貸款(見 )企業供應商與商家融資“)和根據我們與土耳其幾家主要銀行的短期融資安排提供的貸款(見 )”管理層對經營性舉債財務狀況及結果的探討與分析“)，包括與我們已發行普通股的控制權或所有權有關的條款。根據此類信貸安排的條款(具體條款各有不同)，轉讓我們的股份或改變我們的已發行股本結構，包括此次首次公開募股的結果，使我們的貸款人有權加快未償債務融資，並可能導致違約事件，使我們的貸款人有權終止我們的安排。在本公司為借款方的情況下，與我們供應商和商家融資項下貸款有關的安排條款還包括我們的承諾，即不會以不會對我們的債務比率(如債務權益比)產生負面影響的方式分配股息。

雖然我們的管理層認為銀行不太可能根據該等條款行使加速或終止的權利，或以其他方式限制本公司的股息分配能力，但由於本公司首次公開募股或未來的股票出售或未來的股息分配導致我們的股權結構發生變化，可能導致我們的一般貸款協議終止或加速我們的未償還債務。如果任何一家銀行終止貸款協議或加速償還貸款協議項下的未償債務，管理層相信我們在其他貸款協議下有足夠的信貸額度，本公司的流動性狀況不需要額外融資。但是，如果其中一家或多家此類銀行終止協議，或者如果所有此類銀行都終止協議，我們獲得債務融資的渠道可能會受到限制，這將對我們為我們的業務提供資金的能力產生實質性影響。

互聯網接入、電信網絡或我們IT平臺的重大中斷可能會導致響應時間變慢或以其他方式損害我們客户的體驗，這反過來可能會減少我們移動應用和網站的流量，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的電子商務業務在很大程度上依賴於土耳其互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡帶寬和服務器的可訪問性以及我們平臺的持續性能、可靠性和可用性。

我們嚴重依賴土耳其的互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於我們的數據中心和所有備份中心以及我們的總部都位於伊斯坦布爾的歐洲和亞洲兩側，因此我們的運營還可能受到電網中斷、自然災害(如火災、洪水、地震、電信故障)、破壞、破壞、恐怖襲擊、極端天氣或其他影響該地區的事件的負面影響。同樣，如果由於任何互聯網延遲、中斷、自然災害或更普遍的土耳其基礎設施的任何其他問題而導致任何系統中斷，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，具體取決於問題的持續時間和嚴重程度。

由於我們的信息存儲、檢索、處理和管理功能故障、人為錯誤或容量限制，我們可能會遇到響應時間較慢或系統故障的情況。緩慢的響應時間或系統故障可能會降低我們的平臺對商家或客户的吸引力。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，我們的服務需求可能會減少，收入也會減少。此外，如果由於假日需求增加而在短時間內訪問我們的網站的客户太多，例如在我們的季節性銷售期間或任何其他原因，我們過去曾經歷過系統中斷，導致我們的平臺不可用或無法有效完成訂單，這可能會減少我們的銷售量以及我們產品和服務的吸引力。我們不能向您保證不會發生此類事件，儘管我們為運營和業務流程的某些方面制定了備份系統和應急計劃，但我們的規劃可能無法考慮到所有可能的情況。

上述互聯網接入或互聯網的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們近年來取得了顯著增長，我們打算繼續擴大我們提供的服務的範圍和地理覆蓋範圍。收入增長可能會因各種原因而放緩或下降，包括我們無法吸引或留住商家和客户，客户頻率和支出減少，競爭加劇，電子商務市場整體增長放緩，替代商業模式的出現，政府政策和總體經濟狀況的變化。我們還可能因為其他原因失去客户和商家，例如未能提供令人滿意的客户或交易體驗或高質量服務。如果我們不能在業務持續增長時正確、謹慎地管理我們的業務，或者如果我們的服務質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，從歷史上看，我們平臺上的銷售額在第四季度出現了不成比例的增長，我們預計這種情況將持續下去。作為季節性銷售高峯期的結果，截至每年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額通常會達到較高水平(不包括由投資和融資活動提供或用於投資和融資的現金流)。截至12月31日，這一運營週期導致應付賬款相應增加，同時庫存減少。我們的應付帳款餘額通常在每年的第一個月下降，導致我們的現金和現金等價物餘額相應下降。我們通常在7月和 8月經歷銷售額最低的月份，原因是暑假期間我們平臺上的頻率和流量減少。

我們的運營結果和現金流可能會因各種因素(包括上述因素)而大幅波動。因此，我們經營業績和現金流的歷史期間對比不一定代表未來時期的經營業績或現金流。您不應依賴單個財季的業績作為我們年度運營業績、現金流或未來業績的指標。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的某些業務活動和業績產生負面影響。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

世界衞生組織在2020年3月將新冠肺炎定性為大流行。截至目前，新冠肺炎已經在全世界廣泛傳播，出現了新的病毒變種，導致土耳其和全球實施了重大的政府措施，

包括關閉生產和物流設施，關閉企業和辦公室，隔離個人，以及旅行禁令。雖然新冠肺炎通常會導致土耳其對電子商務服務的需求大幅增加，但在疫情期間運營我們的業務也存在一些風險。

病毒及其控制其傳播的措施已導致我們市場的業務和製造中斷，影響了電子商務商家的業務活動，以及其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)，並擾亂了全球供應鏈。由於運營限制或全球供應鏈中斷，我們的一些商家和合作夥伴已減少或暫停，或者未來可能會減少或暫停銷售活動。由於邊境和旅行限制的影響以及航空業的後果，HepsiFly的擴展和推廣速度可能比預期的要慢。

此外，新冠肺炎對全球和當地經濟的影響也可能對消費者的可自由支配支出產生不利影響，如果情況繼續惡化，這可能會導致我們的客户需求下降。隨着我們推出救濟措施以幫助某些受影響的商户和其他生態系統參與者恢復，其中包括減免某些與交易相關的費用，這些措施可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。此外，我們還採取了許多預防措施，以確保我們員工和社區的福祉(見“商業環境--最新發展動態“)這可能會導致運營效率降低、運營成本上升，並且我們的某些業務活動會放緩。我們在整個業務運營中採取的健康和安全措施可能並不總是足以防止新冠肺炎的傳播。如果我們的任何員工或我們供應商或商家的任何員工涉嫌承包新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，因為這可能要求我們或我們的供應商或商家隔離部分或全部這些員工，並對用於我們運營的設施和場所實施消毒措施。隨着疫情的進一步發展，有關當局還可以下令全面暫停或關閉一般業務，包括我們的業務。

上述事態發展已經並可能繼續對我們的某些業務活動和結果產生重大負面影響。由於新冠肺炎的形勢仍然不穩定，並繼續快速發展，目前無法合理估計新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括疫情的持續時間和蔓延、當局和我們生態系統中的其他各方採取的行動，以及對我們運營的市場經濟體的總體影響規模和持續時間。如果疫情繼續惡化，為遏制其蔓延和穩定經濟而採取的措施無效，或者如果任何當局命令我們暫停或關閉我們的物質業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎和為限制其傳播而採取的措施影響了消費者行為，包括電子商務購物趨勢。在新冠肺炎大流行期間，由於社交距離和其他政府限制，土耳其市場上越來越多的消費者轉向了電子商務，這導致了對我們產品和服務的需求增長。然而，隨着社交距離和政府限制的放鬆，客户可能會重新轉向線下零售商，因此我們可能會體驗到比預期更慢的增長。此外，隨着新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，還不確定疫情將對消費者行為以及對各種商品和服務的需求產生什麼影響。例如，食品和其他必需品的電子商務訂單在疫情期間大幅增加，不能排除未來這一趨勢逆轉或以其他方式改變的風險。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績關鍵因素的探討與分析

影響我們的財務狀況和經營業績--新冠肺炎的影響“我們可能跟不上不斷變化的趨勢，因為它們對大流行演變過程中不可預測的變化以及為減少病毒傳播而採取的措施作出反應。

同樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、戰爭、恐怖襲擊、其他大規模衞生流行病或流行病以及其他類似災難性事件的發生或再次爆發的不利影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、戰爭、恐怖襲擊、其他大規模衞生流行病或流行病以及其他類似災難性事件的不利影響。災難或類似事件的發生可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，對我們的市場或整體經濟造成不利影響，或者對我們的員工、第三方服務提供商、業務合作伙伴或我們的大部分用户造成不利影響。這些事件還可能導致我們暫時關閉運營設施，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果自然災害、衞生流行病或其他重大事件損害我們所在國家的經濟，我們的淨銷售額可能會大幅減少。如果我們的客户、商家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他重大事件的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷，並可能減少對我們服務的使用，損害我們的品牌聲譽。

我們的在線系統，包括我們的網站、移動應用程序和其他軟件應用程序、產品和系統，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對其性能產生不利影響。雖然我們定期更新和增強我們的網站和IT平臺，並推出新版本的移動應用程序，但任何此類更新或增強中出現的錯誤可能會導致我們的服務提供中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的聲譽和品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，計算機病毒和網絡安全漏洞未來可能會導致我們的系統延遲或其他服務中斷。我們還可能受到網絡安全威脅或惡意行為者的企圖，他們試圖未經授權訪問我們的信息或系統，或故意造成故障、數據丟失或損壞或泄露我們客户和商家的敏感或個人數據。雖然我們在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能保證此類保護措施將成功防止所有網絡安全事件(無論是否通過使用“拒絕服務”攻擊)或任何計算機病毒的傳播，如果不加以預防，這些病毒可能會嚴重破壞我們的軟件系統和數據庫，導致我們的業務活動中斷(包括我們的電子郵件、短信服務(“SMS”)、推送和其他通信系統)，從而導致安全漏洞或敏感或個人信息，並阻礙訪問我們的平臺。

我們使用人工智能解決方案來通知我們的直銷定價，將來我們的直銷價格可能會通過機器學習算法實時通知，任何機器學習算法都可能由於錯誤或其他錯誤而導致無法預見或對我們的產品不利的定價。

我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒、黑客攻擊或其他網絡安全事件的威脅以及修復其造成的任何損壞方面產生重大成本。這些成本可能是重大的，可能會對我們在發生期間的運營結果產生不利影響，並且可能不會對未來嘗試入侵我們的信息技術系統的成功造成有意義的限制。此外，如果計算機病毒或我們系統的其他危害被公之於眾，或者如果我們被認為未能對我們系統或網絡的安全漏洞做出反應，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到實質性損害，導致我們產品和服務的使用量減少。這種未能正確應對網絡安全事件的情況可能會

還會導致私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經授權泄露敏感或機密客户信息或我們的失敗或我們的用户認為我們未能遵守隱私法或正確解決隱私問題可能會損害我們在客户、商家和供應商中的業務和聲譽。

我們在業務中收集、存儲、處理、傳輸和使用某些個人信息和其他用户數據。與電子商務和通信相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們必須確保我們負責的任何數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都遵守相關的數據保護和隱私法，包括土耳其的數據保護和隱私法以及其他數據保護和隱私法，例如歐盟一般數據保護條例 (下稱“GDPR”)，尤其是由於通過HepsiGlobal啟動和發展跨境銷售。保護我們的用户、員工和公司數據對我們至關重要。目前，我們的一些用户授權我們直接向他們的信用卡賬户收費。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來提供機密客户信息的加密、安全處理、傳輸和存儲，例如信用卡和其他個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞或任何被認為的失敗，以及任何未能或被認為未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的商家，都可能損害我們的聲譽, 使我們面臨訴訟風險和責任，使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營並損害我們的業務。我們不能向您保證，我們的安全措施將防止安全漏洞，或者不能阻止它們不會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不投保，也不要求我們的供應商投保網絡安全保險，以補償任何違反安全規定可能造成的任何損失。因此，如果我們現有的一般責任政策不涵蓋安全漏洞，我們的運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們接受多種支付方式，包括信用卡和借記卡、轉賬，我們預計將推出HepsiPay以促進支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付銀行轉賬和其他費用。隨着時間的推移，這些費用可能會增加，這將增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們使用第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。如果這些公司中的任何一家不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷很長一段時間。我們還受支付卡關聯操作規則、認證要求和電子資金轉賬管理規則的約束，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，和/或失去接受客户和商家的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務可能會受到損害。此外，雖然根據合同，我們使用的支付網關有義務賠償我們因欺詐支付交易而產生的責任，但如果此類欺詐交易與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果有

如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們，和我們的平臺一樣，容易受到潛在的非法或不當使用的影響，包括欺詐和非法銷售我們接受的支付方式，以及銀行欺詐。此外，我們的服務可能受到未經授權的信用卡使用、身份盜竊、員工欺詐或其他內部安全漏洞的影響。我們在防範信息安全漏洞或應對或緩解任何漏洞造成的問題時可能會產生鉅額成本。法律可能要求通知監管機構、用户或員工，我們可能需要向客户、商家或信用卡公司賠償因任何違規行為而被盜的任何資金，或者在發生隱私泄露事件時提供信用監控或身份盜竊保護。這些要求，以及信用卡公司可能施加的任何額外限制，都可能大幅提高我們的成本，降低我們的吸引力。除了此類損失的直接成本外，如果這些損失與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果我們無法接受信用卡，我們的業務將受到不利影響，因為信用卡是客户為我們銷售的產品付款最廣泛的方式。

對於我們的直銷和某些增值服務，我們從製造商和第三方購買產品，然後在我們的平臺上銷售這些產品。這使我們面臨與管理庫存週轉率相關的風險。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出有關產品採購的決策。由於我們未能準確預測、不利的市場狀況或消費者趨勢的變化，我們的客户可能無法按照我們預期的水平訂購產品。此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化，我們可能無法獲得客户想要購買的產品。製造商和第三方可能會因我們無法控制的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和充足的產品供應將對庫存水平產生負面影響，並可能對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

我們的業務依賴於許多服務提供商，如果一家重要的第三方提供商因破產、合併或其他原因而出現業績不佳或虧損，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在業務模式的各個方面與第三方公司簽訂了協議，包括我們履行中心的出租人和各種物流提供商以及IT和數據中心服務提供商(國內和國外)。例如，如果我們無法以可接受的條款維持或續訂租約，或租賃其他合適的物業，或如果我們現有的租約因任何原因(包括出租人喪失對該等物業的所有權)而終止，或如果租賃條款 (包括租金)被修訂而對我們不利，則該等事宜可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果這些第三方不遵守適用的法律或行政要求，違約，或者如果我們因破產、合併或其他原因失去了一家重要的提供商，我們可能會受到與這些第三方提供商的訴訟，無法按照商業上可接受的條款續簽各自的協議，因此需要切換到新的第三方提供商，他們可能會以更高的價格向我們提供服務。雖然我們為運營和業務流程的某些方面制定了備份系統和應急計劃(請參閲 )業務支持技術支持技術基礎架構“)當需要額外容量時，我們有能力擴展我們的履行中心(請參見”商務物流基礎設施建設實施中心網絡“)，我們的規劃可能沒有考慮到所有可能的情況，我們可能對執行運營、物流服務、IT和數據中心服務或其他服務的替代地點的訪問權限有限，並且可能無法在發生的情況下及時更換這些第三方，或在經濟高效的基礎上找到替代方案。

中斷、無法提供服務或其他可能對我們的業務產生不利影響的問題。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電子商務服務業務，而不是我們的直銷業務，需要第三方的參與，例如擁有我們的Marketplace提供的內容和服務的商家。我們無法控制這些第三方的行為，如果他們的功能不能令我們滿意或我們的用户滿意，可能會損害我們平臺的聲譽。我們的電子商務業務依賴商家在我們的平臺上提供和發佈他們的產品，我們不能確定他們銷售的產品是否都是合法的，質量是否足夠高，或者他們是否會在發佈的產品中準確地代表產品。儘管我們努力對我們的商家進行安全和了解您的客户程序，並在收到投訴後定期仔細篩選商家放置的物品(請參閲 )商務？市場？？商家？“)，我們不能確定我們是否會在每個不當的第三方行為到達我們的用户之前將其檢測到。此外，雖然我們不對第三方提供的內容或與根據《互聯網犯罪法》和《電子商務法》(分別在中定義的)作為 ”託管服務提供商“和”中介服務提供商“的第三方在我們網站上提供的商品或服務相關的非法或非法活動承擔責任。但我們不能確定我們是否會在這些行為到達我們的用户之前將其檢測出來。此外，我們不對第三方提供的內容或與這些第三方在我們網站上提供的商品或服務相關的非法或非法活動承擔責任(見 業務-監管概述“)，如果我們收到非法或非法內容的通知而不採取任何行動(包括刪除非法內容)，則根據土耳其法律，我們可能會因與假冒產品、在土耳其被阻止或禁止的內容或知識產權或商標侵權相關的內容而面臨賠償要求、行政罰款，甚至刑事投訴。如果我們收到非法或非法內容的通知而不採取任何行動(包括刪除非法內容)，我們仍可能面臨賠償要求、行政罰款，甚至刑事投訴。雖然我們與我們的每個商家都有協議，要求他們以專業的方式開展各自的業務，而且根據土耳其法律，我們對這些商家的內容不承擔任何責任，但除了上述情況外，我們可能擁有的任何法律保護都可能不足以補償我們的損失，並且無法修復對我們聲譽的損害。

我們可能會進行戰略性收購，這可能會帶來運營挑戰，如果收購或投資未能產生預期結果，或者無法完全整合被收購的公司，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

歷史上，我們通常是有機發展的。我們歷史上曾投資於軟件和技術開發，包括收購軟件許可證和版權以及某些垂直電子商務網站，但截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何實質性收購。但是，我們可能決定建立戰略合作伙伴關係或收購互補業務或技術，以擴大我們的業務、產品和服務，並調整我們的業務組合，以應對不斷變化的市場條件。收購或投資的成功取決於我們對這些業務的估值、增長潛力、整合以及與各自業務相關的其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在進行或完成給定交易時預期的結果。這樣的收購和投資可能既耗時又昂貴，可能會帶來不可預見的運營挑戰和支出，或者可能達不到我們的預期。此外，我們可能無法成功整合我們收購的業務，包括其人員、財務系統、分銷或運營程序。如果我們不能成功整合收購，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，任何收購業務及其財務業績的整合可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用與我們的技術和服務相關的開放源代碼，這需要經過許可。開放源代碼的原始開發者不為其源代碼的使用提供擔保。使用此類開放源代碼最終可能需要我們替換我們平臺中使用的某些代碼、支付版税以使用某些開放的源代碼、公開和免費許可我們的全部或部分專有軟件代碼，或者停止我們平臺的某些方面。因此，使用開源代碼可能會對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營指標和競爭信息(由第三方內部計算和提供幷包含在本招股説明書中)可能與我們的競爭對手或本行業其他第三方發佈的指標或競爭信息的計算方式不同，任何感知到的不準確或不充分的跨公司比較都可能損害我們的聲譽。

本招股説明書中包含的、我們定期與市場溝通的大部分運營指標都是由我們內部計算的。我們還根據第三方的研究和報告在本招股説明書中提供行業、市場和競爭信息(包括市場份額數據)(請參閲“市場和行業數據").

由於方法不同，我們計算運營指標(如活躍客户、訂單數量和GMV以及第三方計算行業、市場和競爭信息(包括市場份額數據)的方法可能與第三方發佈的估計值或我們的競爭對手或其他方發佈的類似名稱的指標不同。以為例，我們將GMV計算為一定時間內通過我們的平臺銷售的訂單/產品的總價值(包括不扣除退貨和取消的增值税)，包括貨運收入(與通過我們的平臺銷售的產品相關的運費)，不包括向我們的商家收取的其他服務收入和交易費。其他公司或第三方可能會以不同方式計算GMV，例如，不包括退貨和取消、增值税或貨運收入，或包括其他服務收入。他們還可以根據用於記錄此類指標的技術或技術方法的不同，以不同的方式計算活躍客户或訂單數量。我們相信，我們在此招股説明書中對GMV以及其他指標和第三方信息的計算為投資者提供了一個有用的工具，以瞭解通過我們的平臺處理的交易的價值。但是，如果客户、商家或投資者不認為我們的運營指標或本招股説明書中包含的有關我們的行業、市場和競爭信息(包括市場份額數據)的信息是準確的，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。

有關我們的運營指標及其計算和假設的更多信息，請參閲“財務和其他信息的展示主要經營業績指標“和”管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析經營業績的關鍵指標"

我們可能無法或可能選擇不為我們面臨的所有風險投保，並可能招致保險不包括的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依靠保險為我們的IT基礎設施和運營資產(包括我們數據中心的服務器硬件、執行中心、網絡和存儲設備以及備份設施)提供損壞和損失保險。我們為員工、高管和投資物業提供保險。我們希望繼續維持我們現有的保險範圍，並根據業務需要購買任何額外的保險範圍，包括為我們的員工和高管購買社會保障和醫療保險，以及為我們的董事和高管購買管理責任保險。但是，我們不能向您保證我們的保險

承保範圍為我們提供了足夠的承保範圍，涵蓋所有損失、事件或事故。我們也可以選擇不為我們面臨的所有風險投保。因此，如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們將損失投資於受影響資產的資本和預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴有才華的員工(包括我們的高級管理人員和IT專家)來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，或者我們失去了關鍵的現有人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的許多人具有難以複製的經驗和當地知識水平。他們中的任何一人意外離開公司都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並且不能保證我們能夠及時或完全地吸引或留住合適的人員來接替這些人員。

我們受益於我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye Dogan Boyner的投入。正如“管理層-與高級管理層相關的法律訴訟 多根女士曾在土耳其一家大型燃料公司Petroleum Ofri A.Ş.的董事會任職。2016年，她是受到起訴的47名高管之一，指控汽油奧菲斯在2004年至2007年期間從事非法活動。截至本招股説明書發佈之日，由2016年起訴書引發的刑事訴訟尚未超過初始階段。如果此法律程序出現不利結果，Dogan女士可能被要求辭去包括Hepsiburada在內的任何公司董事會成員的職務，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關詳細信息，請參閲 “管理層與董事會之間的法律訴訟."

我們的成功和增長戰略還取決於我們識別、招聘、發展、激勵和留住優秀員工的持續能力。我們高效執行和管理運營的能力取決於我們所有員工的貢獻。高級管理人員和關鍵IT人員競爭激烈，合格人選相對有限。

有時，我們的一些關鍵人員可能會出於各種原因選擇離開公司，包括個人職業發展計劃或替代薪酬方案。無法留住我們關鍵人員的服務或妥善處理管理層和員工之間的工作關係可能會使我們面臨法律或行政行動或不利的宣傳，這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，其他領先的技術平臺也在土耳其運營，與我們直接競爭相同的人才庫，而該人才庫的熟練IT或其他專業人員數量有限。

培訓沒有相關經驗的新員工可能非常耗時且需要大量資源。為了留住員工，我們可能還需要不時增加支付給員工的薪酬。如果我們行業的競爭加劇，由於巨大的市場需求，我們招聘、激勵和留住高技能人才的難度可能會越來越大。如果我們不能吸引更多的高技能人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法實現增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

無法留住和替換現有人員或無法吸引新人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

員工不當行為難以確定和檢測，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們面臨的風險可能源於我們的員工缺乏知識，或故意、疏忽或非自願違反法律、規則和法規或其他不當行為。員工的不當行為可能涉及不當使用或披露機密信息(包括商業祕密和個人信息)、挪用公款或欺詐，其中任何一項都可能導致對我們實施監管制裁或罰款，並給我們造成嚴重的聲譽或財務損害。我們過去遇到過員工欺詐性不當行為，到目前為止還沒有對我們的業務造成任何實質性的傷害。但是，未來任何此類不當行為都可能導致未知和無法管理的風險和損失。我們有內部審計、安全和其他程序，旨在監督我們員工的行為。然而，儘管有這些控制和程序，不能保證我們會及時有效地發現員工不當行為(如果有的話)。並非總是可以防範員工的不當行為並確保完全遵守我們的風險管理和信息政策。員工不當行為的直接和間接成本可能是巨大的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與本地區電子商務行業的增長和盈利相關的不確定性，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定性

我們未來的銷售在很大程度上取決於消費者對電子商務的廣泛接受和使用。雖然電子商務在我們地區已經存在了幾十年，但某些地區性電子商務公司直到最近才形成規模。我們未來的經營業績將取決於影響本地區電子商務零售業發展的眾多因素，這可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：

如果最後一英里的送貨服務承運商被歸類為員工而不是獨立承包商，我們的業務將受到不利影響，如果提供送貨服務的分包商的員工被視為我們的員工，我們可能會產生大量額外費用。

對於我們的HepsiJet業務，我們(I)保留自營最後一英里快遞服務承運商的服務，(Ii)從第三方服務提供商那裏分包最後一英里快遞服務。

將自營最後一英里快遞服務承運商歸類為獨立承包商的做法在法院和各個非土耳其司法管轄區的政府機構中受到挑戰。然而，截至本招股説明書發佈之日，並無任何威脅或未決的法律程序涉及本集團聲稱最後一英里快遞服務承運商應被歸類為員工而非獨立承包商。我們相信，我們的承運商是獨立的承包商，因為他們自己決定如何最好地執行其服務，並提供車輛來執行交付服務，除了不向我們的競爭對手提供交付服務外，他們沒有對我們的獨家承諾。我們還將最後一英里送貨服務分包給第三方服務提供商，這些提供商可能有自己的員工，也可能沒有員工。截至本招股説明書發佈之日，

第三方分包商的員工沒有發起威脅或未決的法律程序，聲稱存在或聲稱直接與我們建立僱傭關係。

如果法院或主管司法管轄區的政府機構將我們的自營承運商重新歸類為員工，而不是獨立承包商，或者在我們與分包商的員工之間建立僱傭關係，或者以其他方式發現我們違反了任何土耳其勞動法或法規，我們可能會產生重大的額外費用來補償那些承運人或第三方分包商的員工，可能會承擔員工福利、社保繳費、税收和罰款等金錢義務，除了此外，將我們的航空公司重新分類為員工可能需要我們在未來進行某些運營更改，因此，我們的增長、運營、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

我們需要進行税務審計，這可能會導致額外的税負，並可能受到税收法律法規及其解釋和實施(包括土耳其的數字服務税)的影響。

我們在土耳其繳納各種税，包括但不限於企業所得税、預扣税、增值税、工資税税和社會保障税等。我們業務的預計淨收益是基於目前適用的税率，以及當前的税收法規和税務機關的解釋。適用的公司税率或税務機關制定的任何税收規則或解釋的一般變化都可能影響我們的淨經營業績。我們可能會不時接受土耳其税務機關的税務審計。2020年7月，我們收到土耳其税務當局的請求，要求啟動2018年和2019年的税務審計，涉及企業所得税和增值税。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們沒有支付任何企業所得税，因為我們在這兩個時期記錄了虧損。我們於2020年8月向土耳其税務機關提交了我們的賬簿和記錄，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有收到任何進一步的具體請求或通知。儘管我們的管理層認為這是一次例行和普通的税務審計，管理層認為沒有必要承認與此次調查相關的任何條款，但我們可能會轉移我們的精力和資源，我們可能會因為此類調查而承擔額外的税收責任和處罰。除了我們的經營業績外，如果適用的雙重徵税條約發生任何變化或提高預扣税水平(目前為15.0%)，我們任何普通股在中支付的任何股息或其他分配也可能受到不利影響。

2020年3月，數字服務税(DST)在土耳其生效，對包括數字廣告、數字內容銷售和數字平臺服務在內的廣泛數字服務產生的收入徵收7.5%的税。DST僅適用於覆蓋數字服務的收入至少為的公司：(I)在土耳其嘗試2000萬歐元；(Ii)全球7.5億歐元。截至本招股説明書發佈之日，我們不受DST限制，因為我們的全球收入低於門檻。但是，由於我們的增長，如果不提高，我們未來可能會超過這樣的門檻，或者如果降低，我們可能會超過這樣的門檻，屆時我們的業務可能會受到DST的影響。

此外，經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)公佈了推進國際談判的建議，以確保包括數字公司在內的利潤豐厚的大型跨國企業在其面向消費者的重大活動的任何地方納税，並創造利潤。歐盟和拉丁美洲的某些司法管轄區已經頒佈或正在討論針對數字經濟和跨國企業的新税法、規則和法規。如果我們市場上現有的税收法律、規則或法規被修改，或者如果新的税收

如果制定了法律、規則或法規，包括關於數字服務税、銷售税、增值税、預扣税、基於收入的税或適用於數字經濟或跨國企業的其他類似税種，則這些變化的結果可能會增加我們的實際税率、税負和/或相關成本。可能的影響可能包括雙重徵税、多級徵税、預期或追溯的額外義務，以及在確定不遵守規定時徵收利息和處罰。針對我們的潛在税收執法力度可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果土耳其競爭主管部門確定我們未遵守土耳其競爭法律和法規，我們可能會受到行政罰款，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務受土耳其競爭法律法規的約束。我們一直並可能繼續接受土耳其競爭管理局(“TCA”)關於遵守這些法律法規的調查。2019年2月，TCA對我們和我們的供應商之一Anka Mobil Tedarik A.Ş.發起了初步調查，以迴應我們的一位商家投訴我們和Anka Mobil Tedarik A.Ş。違反土耳其競爭法，包括適用於在我們的Marketplace業務中與我們的商家進行的所有交易的最惠國客户條款、價格歧視、限制品牌內競爭、拒絕交易以及在移動配件業務中維持轉售價格。2019年6月，TCA決定對此事進行全面調查。2021年4月15日，TCA的執行機構競爭委員會結束了調查，併發布了對我們有利的決定，表明我們在相關市場沒有佔據主導地位，我們沒有違反土耳其競爭法。這次調查沒有對赫西布拉達處以罰款。預計TCA將在2021年第二季度末發佈一份合理的書面決定。在TCA做出合理決定後，任何第三方(包括投訴方)將有60天的時間在安卡拉行政法院反對該決定。

我們認為我們的業務在實質上符合土耳其競爭法。然而，任何對TCA決定的成功反對，或TCA未來可能對我們的運營或交易進行的任何調查，以及對我們施加相關罰款、制裁或條件，都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，TCA還不定期針對各個行業進行行業諮詢。截至本招股説明書發佈之日，我們瞭解到TCA於2020年6月在電子市場平臺上發起了一項持續的行業調查。在這個界別查詢的結果下，貿協可能會不時向我們索取各種資料。行業調查不會導致公司特定的行政罰款和處罰。但是，如果TCA認為電子市場平臺部門需要額外的監管，我們可能需要遵守此類監管。

我們的整個業務都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的更改或我們實際或認為不遵守這些法律和法規的任何行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到土耳其法律法規的影響，這些法規會影響我們業務所在的行業，並且近年來其範圍顯著擴大。我們遵守各種法規，包括與電子商務、互聯網應用程序或內容服務、隱私和數據保護、勞工和就業法、知識產權、虛擬物品、國家安全、內容限制、消費者保護、防止洗錢和資助犯罪活動及恐怖主義、數字金融服務法規、電子支付服務法規、交通運輸法規和旅行法規有關的法規。

我們最近和未來在服務和地理覆蓋範圍方面的擴張，包括通過HepsiFly擴展我們的票務服務，通過HepsiPay提升我們的支付解決方案，以及未來通過HepsiGlobal擴展到跨境銷售，最近使我們受到並可能進一步使我們受到更嚴格或新的監管審查和合規性要求以及其他可能代價高昂或難以遵守的風險，例如新的和不斷變化的旅行社法規，對隱私的遵守包括海關法。根據新監管機構的要求，我們可能不得不制定、調整和實施不同的操作規範和協議，這可能需要我們花費大量資源。

我們需要持有許可證才能提供此類解決方案，但由於圍繞這些產品的立法正在不斷髮展，未來可能會受到相關監管機構的不同解釋，因此不能保證我們未來不會因我們當前或未來的任何解決方案而需要獲得任何額外的許可證或許可證。如果我們將來不能獲得這樣的許可或牌照，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

監管機構可能會定期重新檢查並加強合規義務的執行，這可能需要我們或我們的業務合作伙伴進一步修訂或擴大合規計劃。此類合規要求還可能增加使用我們的服務和產品的負擔，這可能會阻礙用户使用我們的服務和產品。

通過HepsiPay提供的金融服務(如電子錢包和支付便利化服務)尤其受到更嚴格的監管，並受到一系列複雜的法律和快速變化的法規的約束。例如，在我們從銀行業監管和監督機構(BRSA)獲得通過HepsiPay經營金融服務的許可證後，2019年相關立法的修正案將監管支付公司的主管機構改為土耳其中央銀行( “中央銀行”)。中央銀行可以實施新的或額外的許可要求、資本承諾、治理標準、報告義務或其他監管要求，要求我們投入大量的運營和財政資源來遵守這些要求。我們過去和未來可能會面臨此類監管機構對涉嫌違反此類要求的額外審計和調查。例如，金融犯罪調查委員會 (“MASAK”)於2021年2月完成了對我們的HepsiPay服務的審計，我們在2016至2018年間為各種違規行為(特別是與MASAK法規要求的瞭解您的客户程序相關的違規行為)支付了大約200,000 Try 200,000(約合24,000美元)的行政罰款。作為調查的結果，我們修改了內部規則和程序，截至本招股説明書發佈之日，我們的管理層認為我們按照MASAK的規定進行客户瞭解程序。但是，任何進一步的調查可能需要資源來應對，如果確定我們違反了任何監管要求，可能會導致進一步的處罰或罰款，這可能會影響我們的業務和財務狀況。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的商標、服務標誌、版權、商業外觀、商業祕密、專有技術、域名和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。我們依靠註冊商標和保密協議來保護我們的知識產權。但是，我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的域名。

我們並不總是能夠發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們專有權的第三方採取的行動可能會大幅降低我們專有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權

可能需要花費大量的財務和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟並不總是充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。

許多與互聯網相關的活動(如互聯網商業方法專利)的知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且還在不斷變化，這可能會增加我們保護知識產權的難度，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到其他人對我們提出的知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，並可能導致重大損害賠償。

我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。由於我們的業務性質，我們可能會不時受到有關我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠和法律訴訟。鑑於市場競爭日益激烈，我們還預計面臨更大的風險，可能會受到此類索賠的影響。許多互聯網、技術、媒體和專利持有公司擁有或正在積極開發涵蓋電子商務和其他互聯網相關技術的專利，以及各種在線商業模式和方法。我們相信，這些各方將繼續採取措施保護這些技術，包括但不限於在某些司法管轄區尋求專利保護。因此，未來可能會出現與電子商務和其他在線活動相關的技術和權利的所有權糾紛。此外，我們使用某些開放源代碼，而使用開放源代碼代碼通常需要遵守某些許可條款，我們可能會無意中違反這些條款。見“”我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼."

儘管我們的員工被指示避免可能侵犯他人知識產權的行為，但我們不能確定我們的產品、服務和品牌標識不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們可能會在迴應和防禦侵權索賠時產生鉅額費用，無論其真實性如何。這種管理時間和費用的轉移，以及與任何訴訟相關的潛在責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營造成重大損害。針對我們的成功侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，例如對許可費、版税支付、利潤損失或其他損害承擔責任，或對我們的業務造成重大影響。同樣，知識產權所有人可以獲得禁令救濟，以阻止我們進一步使用某些技術、軟件或品牌標識符。如果此類付款金額很大，或者如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品或服務中，或者無法暢通無阻地使用我們的品牌標識符，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們主要參與了與合同糾紛、僱傭、消費者、知識產權和税務相關的案件和其他事項有關的訴訟。隨着我們業務的擴大，我們可能會面臨越來越多的此類索賠或與產品責任相關的索賠，包括涉及高額損害賠償的索賠。在我們以更高的知名度成為一家上市公司之後，未來通過HepsiGlobal擴大我們的跨境業務，我們可能會面臨更多的土耳其國內外的索賠和訴訟。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論結果如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。並且可能會極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致損害賠償以及法律和其他成本，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到商家欺詐或非法活動的影響，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利的影響，並可能導致民事或刑事責任。

儘管我們已經並將繼續採取措施，但我們的電子商務服務仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。我們與商家在我們的Marketplace上籤訂的標準協議規定，商家在銷售產品後按月付款，而不是在產品銷售後立即付款。我們與商家和供應商簽訂的標準格式協議規定，如果客户退回產品，且商家或供應商必須退還退貨價格，我們將直接賠償客户的購買價格。這些規定旨在防止商家或供應商在客户沒有收到他們訂購的產品或收到的產品與商家或供應商的描述有很大不同的情況下，以欺詐或其他方式收取款項，以防止我們市場上的商家銷售非法、假冒、盜版或被盜商品，以非法或不道德的方式銷售商品，並防止我們的商家或供應商侵犯其他人的財產權或以其他方式侵犯他人的財產權如果我們的商家或供應商規避或未能遵守這些規定，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，雖然我們不對第三方提供的內容或與第三方在我們網站上提供的商品或服務有關的非法或非法活動承擔責任，但根據《互聯網犯罪法》第5條和《電子商務法》(均在中定義)，我們不承擔與這些第三方提供的商品或服務相關的非法或非法活動的責任。業務-監管概述“)如果我們收到非法或非法內容的通知而不採取任何行動(包括刪除非法內容)，並且可能涉及針對我們的商家或供應商的任何此類非法活動的民事或刑事索賠，則根據土耳其法律，我們仍可能因與假冒產品、在土耳其被阻止或禁止的內容或侵犯知識產權或商標相關的內容而面臨賠償要求、行政罰款，甚至刑事投訴。

當在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成傷害或損壞時，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們面臨與人身傷害或疾病、死亡或環境或財產損害有關的產品責任或食品安全索賠由我們或通過我們的商店或通過我們的增值服務銷售的產品，我們不為此類產品責任提供任何保險。由於我們或通過我們的市場提供的產品是由第三方製造的，因此我們對這些產品的質量控制有限。此外，我們不能始終有效地阻止我們的商家在我們的市場上銷售有害或有缺陷的產品，這些產品可能會導致我們的客户死亡、患病或受傷或損壞他們的財產。我們可能被視為為此類產品的銷售提供了便利，並可能被迫召回此類產品。在我們的直銷模式下，我們直接充當賣家，我們還可能不得不召回有害產品。

雖然我們要求我們的商家只提供符合現有產品安全規則的產品，並監控此類合規性，但我們可能無法檢測、執行或無法為違反此類協議的行為收取足夠的損害賠償金。此外，任何由產品引起的負面宣傳

召回或聲稱我們銷售有缺陷的產品可能會損害我們的品牌和聲譽。任何重大產品責任、食品安全或其他索賠都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐和投資者對我們公司的信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案( “薩班斯-奧克斯利法案”)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求，從我們截至2022年12月31日的財年年度報告開始，管理層評估和確定我們財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並提供財務報告內部控制的管理報告。儘管薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(“第404(B)條”) 要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴就業法案中規定的豁免，因此在我們不再是一家新興成長型公司之前，將不需要遵守實施第404(B)條的SEC規則。

根據美國證券交易委員會的現行規則，從我們截至2022年12月31日的財年年度報告開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估以及測試，以使管理層能夠評估我們內部控制的有效性。我們的測試可能會發現我們內部控制中的缺陷，被認為是重大弱點，並使我們對財務報告的內部控制無效或可能暴露出重大缺陷。我們預計會產生額外費用，並花費大量管理時間來遵守這些要求。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們對與信息技術一般控制相關的財務報告的內部控制都存在重大缺陷。我們在2020年實施了幾項措施來解決這一重大弱點，包括(I)在變更管理流程中實施職責控制分離，(Ii)刪除過多的訪問權限，以及(Iii)啟用日誌機制來監控特權用户帳户執行的活動。雖然我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有，也沒有義務對我們的內部控制環境進行全面的評估和評估，我們相信，截至2020年12月31日，我們已經彌補了這一重大弱點。我們不能向您保證，我們的努力足以或將有效地防止我們對財務報告的內部控制在未來出現任何重大弱點，無論其性質與前述相似或不同。如果我們不能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務, 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並對我們的美國存託憑證的交易價格造成負面影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理時間，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家在美國交易所交易美國存託憑證的上市公司，我們將遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律、財務和其他合規成本，並增加對我們的法律、合規和財務報告人員以及我們的系統和其他資源的要求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。例如，我們

預計這些規章制度將增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。

交易法要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們在財務報告方面建立並維持有效的內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層實施增長戰略的時間和注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們之前一直依賴專家，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於一家擁有美國存託憑證的上市公司在位於美國的交易所交易，我們將受到更廣泛的法律、法規和標準的約束，因此，根據美國證券法，可能會受到更大範圍的罰款和處罰。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。

對於來説，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。請參閲“招股説明書摘要：成為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的意義“此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立註冊會計師事務所將只需要根據我們的市值來證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們管理層的評估，或者如果它對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的不足之處，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們增加收入的能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

我們主要在土耳其運營，我們幾乎所有的收入都來自土耳其的活動。因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都受到土耳其整體經濟活動水平和政治穩定的重大影響。儘管土耳其近年來經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定並促進了經濟增長，但國際投資者仍認為土耳其是一個新興市場。與更發達的市場相比，土耳其等新興市場面臨着更大的風險，即投資者基於外部事件和任何新興市場的金融動盪而對其持負面看法。

市場 (或一般的全球市場)可能會擾亂土耳其的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。增加與投資新興經濟體相關的感知風險可能會抑制流向土耳其的資本流動，並對土耳其經濟產生不利影響。因此，投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響，這些波動可能不一定與土耳其的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對土耳其的興趣可能會受到其他新興市場或總體全球經濟事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的總部和其他運營和設施位於土耳其，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到土耳其政治或經濟不穩定的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們在土耳其的業務，我們的總部和其他業務和設施都位於土耳其。因此，土耳其的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。

在實行目前的總統制之前，土耳其從1923年到2018年是議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見，自議會制建立以來，土耳其已經有60多屆政府，政治分歧經常導致提前選舉。此外，儘管近年來土耳其軍方機構的作用有所減弱，但它在歷史上一直在土耳其政府和政治中發揮着重要作用，曾在1960年、1971年和1980年幹預過土耳其的政治進程。最近一次是在2016年7月，土耳其政府遭遇未遂政變。由於未遂政變，全國進入緊急狀態，直到2018年7月。

在2017年4月16日憲法公投之後，議會制和部長會議被廢除，取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，總統埃爾多安(ErdoğAn)以約52.6%的得票率再次當選。

政治不確定性影響了某些投資者對土耳其的看法和土耳其經濟的實力。自2016年以來，標準普爾、穆迪和惠譽分別多次下調土耳其的主權信用評級，儘管惠譽在2021年2月將土耳其的展望從負面修訂為穩定。

如果出現被認為導致土耳其不穩定的新事態發展，我們的美國存託憑證的價值可能會下降。

土耳其經濟受到通貨膨脹和經常賬户赤字相關風險的影響。

土耳其的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展，也影響到我們的業務。2018年、2019年和2020年，土耳其經常賬户赤字分別佔GDP的3.4%、(1.1%)和5.3%。土耳其高額的經常賬户赤字可能既反映了土耳其長期存在的結構性經濟問題，也反映了目前的經濟和市場狀況。結構性經濟問題包括依賴進口能源，製造業和國內消費進口比例高，儲蓄率低。到目前為止，土耳其的經常賬户赤字主要通過短期外國資本借款和外國證券投資提供資金。全球金融市場的不確定性增加可能會使土耳其更難為其經常賬户赤字融資，從而導致土耳其經濟的波動性增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

土耳其經濟在過去也經歷了巨大的通脹壓力，本世紀初消費者價格同比通脹率高達69.7%。2018年消費者價格通脹率為20.3%，2019年為11.8%，2020年為14.6%。雖然中央銀行在2021年2月宣佈，它打算在2023年之前保持現有的緊縮貨幣政策的穩定，但通脹壓力可能會導致土耳其的通貨膨脹率超過中央銀行5%的通脹目標，這可能會導致中央銀行採取進一步的措施來控制通脹。中央銀行的政策可能會發生變化，不能排除中央銀行在這方面的政策修改的可能性。這種緊縮的貨幣政策涉及設定高利率，從而限制信貸供應並限制經濟增長，這可能會對我們的融資成本產生不利影響。此外，這些政策可能無法阻止通貨膨脹率上升，這可能會對經濟穩定產生不利影響。如果通貨膨脹加劇，我們可能無法調整我們向客户收取的價格，以抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。通脹和政府打擊通脹的措施影響土耳其的宏觀經濟穩定，也可能導致我們用户的購買力、消費者信心、消費者支出、對我們產品和服務的一般需求下降，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些事件持續下去，或者如果出現了具有類似影響的新的經濟發展，我們的美國存託憑證的價值可能會下降。

我們面臨着不經意間違反反腐敗、反洗錢、反恐怖融資和經濟制裁法律法規以及其他類似法律法規的風險。我們面臨着不經意間違反反腐敗、反洗錢、反恐怖融資和經濟制裁法律法規以及其他類似法律法規的風險。

我們的政策和程序旨在幫助遵守土耳其適用的法律和法規，在成為美國上市公司後，我們將遵守美國反洗錢和反恐怖融資法律法規，包括1970年美國銀行保密法、1986年美國洗錢控制法和通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，以及美國反賄賂和反腐敗法律和法規。包括1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)。《反海外腐敗法》禁止提供、提供、承諾或直接或間接授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，以獲取或保留業務或獲取任何不正當的業務利益。此外，我們的業務可能受到美國、歐盟、英國或任何其他相關司法管轄區實施的經濟制裁法律法規的約束。此類法律和法規可以禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易。

我們維持內部合規政策和程序，但我們不能保證這些政策和程序會得到遵守，也不能保證它們會阻止所有違反適用法律法規的行為以及每一起欺詐、洗錢、恐怖分子融資、賄賂和腐敗事件。我們也不能保證通過我們的程序會發現潛在的違反我們內部合規程序的行為，或者不會發生違反適用的反賄賂或洗錢、反恐怖融資和經濟制裁法律法規的情況。我們有內部審計、安全和其他程序，旨在防止欺詐、洗錢、恐怖分子融資、賄賂和腐敗事件。然而，儘管有這些控制和程序，但不能保證通過我們使用的這些和其他程序，我們將及時有效地發現任何違反我們內部合規程序的行為或任何違反法律和法規的行為，包括與欺詐、洗錢、恐怖分子融資、賄賂、腐敗和經濟制裁有關的行為。此外，我們最近才採用內部反洗錢政策，不能保證我們以前遵守了這些法律。因此，根據相關適用法律法規，我們可能面臨潛在的民事或刑事處罰或相關調查，如果不能成功避免或辯護，可能會對我們的業務、前景、財務狀況產生不利影響

或操作結果。同樣，實際發現或僅僅是對此類違規行為的指控可能會對我們的聲譽造成負面影響，並限制我們未來的商業機會，這可能會導致我們的聲譽、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，如果無法以商業合理的條款獲得對衝工具，還可能在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們面臨土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、費用、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也保留了一些非土耳其里拉計價的資產和負債，主要是以美元計價。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別維護了土耳其里拉美元等價物資產Try 1.125億、Try 2.454億和Try 2.804億，主要由現金和現金等價物組成。作為同期的，我們維持土耳其里拉的美元等值負債，分別為1.392億、1.556億和2.467億，主要是由貿易應付款和對商家的應付款以及對關聯方的應付款組成。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，如果美元對土耳其里拉升值或貶值10%，在所有其他變量保持不變的情況下，我們在所得税前的虧損將分別嘗試2,673,154低/高、8,983,025低/高和3,374,370低/高，每種情況下的主要原因都是匯兑損失或美元資產和負債的折算收益。我們目前沒有進行任何貨幣對衝來管理我們在土耳其的風險敞口，以應對外匯匯率的變化。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。

因為我們是在土耳其註冊成立的，而且我們遵守土耳其會計規則，我們必須以土耳其里拉計算和宣佈股息(如果有的話)，然後將以美元支付給美國存託憑證持有人。土耳其里拉對美元的貶值可能會導致在任何向ADS持有者支付股息時，從土耳其里拉轉換中獲得的美元減少。

根據中央銀行的數據，土耳其里拉兑美元在2019年貶值了12.9%，2020年貶值了23.6%。土耳其里拉兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

土耳其面臨國內外動亂和未來恐怖主義行為的威脅，這可能會對我們造成不利影響。

土耳其所處的地區一直處於持續的政治和安全擔憂之中。土耳其遭受多起恐怖襲擊，造成多人傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

土耳其發生了多起爆炸事件，包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，最近一次在一個主要城鎮造成人員死亡的事件發生在2017年1月。這種內部和外部動盪以及未來恐怖行為的威脅可能會導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務產品和服務的一般需求、展示廣告和營銷支出我們廣告商的支出減少，因此對我們的產品和服務的需求也會減少，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

鄰近國家的衝突和不確定性可能會對集團的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

土耳其所處的地區一直處於持續的政治和安全擔憂之中。某些鄰國和鄰近國家的政治不確定性和緊張局勢不時影響土耳其的政治和經濟環境，並可能影響投資者對投資土耳其公司證券的風險的看法。由於土耳其國際關係惡化而對土耳其經濟或政治穩定造成的任何實質性不利影響，特別是影響土耳其與下述國家或地區關係的事件，可能會導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務商品和服務的一般需求、我們廣告商的展示廣告和營銷支出，因此對我們產品和服務的需求也會減少，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中東政治不穩定對土耳其的影響體現在該地區的內部衝突上。土耳其在伊拉克和敍利亞針對被認為是恐怖組織的組織進行了多次越境行動，以防止針對土耳其的恐怖活動。考慮到敍利亞持續的敵對行動和涉及的各方數量，很難預測持續的緊張局勢對包括土耳其在內的更廣泛地區的地緣政治穩定的影響。

俄羅斯已成為土耳其的第二大貿易夥伴和最大的天然氣供應國，但土耳其和俄羅斯之間的緊張局勢時有發生。土耳其和俄羅斯之間的緊張局勢加劇可能會對土耳其經濟產生實質性的負面影響。

近年來，在地中海東部發現了幾個重要的天然氣儲量。歐盟(EU)和土耳其支持對這些水域的天然氣提出相互矛盾的主張。2019年11月11日，歐盟通過了對負責或參與鑽探和勘探活動的個人或實體實施制裁的框架。2020年10月，法國和希臘都要求歐盟考慮暫停與土耳其的關税同盟協議。歐盟廢除與土耳其的關税同盟、終止土耳其加入歐盟的申請或對土耳其實施額外製裁的任何決定都可能導致土耳其與歐盟關係的惡化，阻礙土耳其獲得歐盟資金，並對土耳其經濟產生實質性的不利影響。這些行動還可能提高跨境銷售關税，從而提高從歐盟進口或出口到歐盟的產品的有效價格，包括在我們平臺上銷售的產品，如通過HepsiGlobal進口(或在推出和出口出站服務後)的產品。

由於該地區最近的事態發展，以及土耳其2017年12月從俄羅斯購買防空和導彈防禦系統的協議，美國和土耳其之間的關係一直處於緊張狀態。作為對這些事件的迴應，美國國會考慮了對土耳其的潛在制裁，並限制了土耳其從美國購買戰鬥機的能力。2020年12月，美國對土耳其國防工業(SSB)主席、主席和其他三名員工實施了制裁。

2018年，紐約一家聯邦法院發現土耳其國有銀行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。犯有包括銀行欺詐和合謀逃避美國對伊朗制裁在內的罪名成立，判處他監禁。他於2019年7月獲釋，但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了類似的指控，截至本招股説明書發佈之日，指控仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日，Türkiye Halk BankasıA.Ş的最終結果與司法程序有關，或者外國資產控制辦公室(OFAC)或任何其他美國監管機構是否會對Türkiye Halk BankasıA.Ş實施任何制裁、罰款或處罰。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人，以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件可能的反應，都是未知的。

土耳其的實際或被認為的政治不穩定、與美國或其他國家的外交和政治緊張局勢升級，和/或其他政治情況可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績或美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

土耳其經濟正在經歷重大轉型，仍面臨持續的結構性風險和宏觀經濟風險。

自20世紀80年代中期以來，土耳其經濟已經從高度保護的國家指導型體制轉向以市場為導向的自由企業體制。改革主要包括取消價格管制和減少補貼，降低公共部門在經濟中的作用，強調工業和服務業的增長，放開對外貿易，降低關税，促進出口增長，放鬆資本轉移和外匯管制，鼓勵外國投資，加強中央銀行的獨立性。通過接受國際貨幣基金組織(“IMF”)協議條款的第八條，使土耳其里拉實現完全可兑換，並徹底改革了税收制度。

然而，土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通貨膨脹率和高實際利率。

2019年3月，美國宣佈，根據旨在促進發展中國家經濟增長的普遍優惠制計劃，從土耳其進口的商品將不再有資格享受關税減免。美國指出，土耳其自加入該計劃以來經濟發展迅速，因此不再有資格享受這些關税優惠。諸如此類的監管變化反映了一些出口商面臨的挑戰日益增加，這可能會對土耳其的經濟和/或金融狀況或土耳其境內的一個或多個行業產生實質性的不利影響。

2020年9月，土耳其財政部和財政部長宣佈了一項新的中期經濟計劃，名為2021年至2023年期間的新經濟計劃(“新經濟計劃”)。新經濟計劃設定2020年GDP增長預估為0.3%，2021年為5.8%，2022年和2023年各為5.0%。此外，估計2020年、2021年、2022年和2023年的通貨膨脹率分別為10.5%、8.0%、6.0%和4.9%。不能保證這些目標會實現，不能保證土耳其政府將繼續成功實施其當前和擬議的經濟和財政政策，也不能保證近年來實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境，包括中央銀行在保持較低融資利率的同時努力抑制通脹和簡化貨幣政策，經常賬户赤字和宏觀經濟以及政治因素，如油價變化和與伊拉克和敍利亞衝突有關的不確定性(見鄰近國家的衝突和不確定性可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響“)和土耳其的政治發展(見 ”我們的總部和其他業務和設施都位於土耳其，因此，我們的前景、業務和財務狀況

運營結果可能會受到土耳其政治或經濟不穩定的不利影響“)。任何這些事態發展都可能導致土耳其經濟經歷宏觀經濟失衡，這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

土耳其的互聯網和電子商務法規是最近制定的，有待進一步完善。

2007年，土耳其頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任，以及針對在線內容的某些要求 (“互聯網法”)。自2007年以來，土耳其頒佈了許多影響電子商務和數字企業的法律法規，包括互聯網法修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務管理法(“電子商務法”)、保護個人數據的各種法律和電子支付法律等。但是，與美國不同的是，圍繞互聯網法和電子商務法的判例法很少，而且現有的判例並不一致，可能沒有反映最新的修訂或附加立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式裁決非常相似的主張，並建立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或在中可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對我們客户對我們服務的認知和使用產生負面影響。

與我們的首次公開募股(IPO)和美國存託憑證所有權相關的風險

我們的創始人兼董事長擁有重大影響力和投票權控制權，作為主要股東，她的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。

截至本招股説明書發佈之日，我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner實益擁有我們所有已發行的A類股票和12.2%的B類普通股，相當於我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權的74.6%。本次發行完成後，Hanzade Vasfiye doğan Boyner將受益假設承銷商不行使購買額外普通股的超額配售選擇權，相當於我們所有A類和B類普通股投票權的百分比。請參閲“主要股東和銷售股東。"

因此，Hanzade Vasfiye doğan Boyner將繼續擁有有效控制我們事務的能力，包括提名和選舉董事、支付股息和完成重大公司交易。

在某些情況下，Hanzade Vasfiye doğan Boyner的利益可能與其他股東的利益衝突，包括美國存託憑證持有人的利益。此外，這種所有權集中可能會因以下任何行為而對美國存託憑證的市場價格產生負面影響：

我們普通股的雙重股權結構將集中某些股東的投票權控制權，特別是我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的A類股每股有15票，我們的B類普通股是我們提供的普通股，每股有一票。本次發售完成後，假設不行使承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權，我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner將實益擁有我們所有已發行的A類股票和 %的B類普通股，相當於我們所有A類股票和B類普通股的投票權的百分比(當將作為一個單一類別考慮)時，我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye do Ban Boyner將實益擁有我們所有已發行的A類股票和 %的已發行B類普通股。請參閲“委託人和銷售股東 ."

由於我們的A類普通股和B類普通股之間的投票權比為15：1，Hanzade Vasfiye doğAn Boyner和任何獲準的受讓人共同將繼續控制我們普通股的大部分投票權，因此將有能力控制我們公司的管理和事務，實際上所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司的合併或出售或在任何股東大會上擁有多數表決權。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。

我們未來可能會失去外國私人發行商的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案的某些其他要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日日進行，因此，將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。例如，如果截至2021年6月30日，我們總資產的50%以上位於美國，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求從2022年1月1日開始向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關，以及其他事項。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。因此，我們將使符合並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

我們的創始人兼主席Hanzade Vasfiye doğan Boyner將控制我們的多數投票權。參見 “主要股東和銷售股東。“根據納斯達克上市規則，選舉董事的投票權超過50%的上市公司由個人、集團

或另一家公司是“受控公司”，這樣的公司可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括(I)董事會的多數成員必須由獨立董事組成的要求，(Ii)公司治理和提名委員會就薪酬和提名作出決定的必須完全由獨立董事組成的要求，以及(Iii)設立薪酬委員會和該委員會完全由獨立董事組成的要求。因此，我們美國存託憑證的投資者將得不到與我們不是控股公司時相同的保護。

此次發售後，我們打算依賴這些豁免和其他豁免，這些豁免和其他豁免在“管理：公司治理 “因此，我們的董事會和適用委員會的獨立成員人數將少於我們遵守所有納斯達克上市規則所需的人數。因此，他們的做法可能與獨立董事佔多數的董事會或只有獨立董事的委員會不同，因此，我們的管理層監督可能比我們遵守所有納斯達克上市規則時更加有限。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於豁免納斯達克的某些公司治理標準，包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會減少對我們美國存託憑證持有者的保護。

納斯達克公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事會成員和獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作為一家外國私人發行商，我們被允許並將遵循母國的做法來代替上述要求。因此，我們的董事會治理方式可能不同於由多數獨立董事組成的董事會，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於所有納斯達克公司治理標準的情況更加有限。

此次發售後，我們打算依賴這些豁免和其他豁免，這些豁免和其他豁免在“管理：公司治理 .“我們未來可能會選擇在其他事項上效仿土耳其的母國做法。因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理標準約束的公司股東一樣的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能更不穩定。

雖然我們目前符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格，但如果我們不再是一家新興成長型公司，我們的成本和對管理層的要求將會增加。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的年度毛收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)IPO之日五週年的財年的最後一天；(Iii)根據《交易法》第12b-2條規則的規定，我們成為“大型加速申請者”的日期，這將發生在以下情況下：

截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的ADS 超過7億美元；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。一旦我們失去新興成長型公司的地位，我們預計施加給我們管理層的成本和要求將會增加，因為我們將被要求遵守額外的披露和會計要求。此外，我們還需要管理時間和注意力，以及聘請我們的審計師和/或其他顧問，以便我們準備遵守對非新興成長型公司的更高披露和會計標準要求，尤其是遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關審計師認證要求。

我們的美國存託憑證沒有現有市場，我們不知道是否會開發一個市場來為您提供充足的流動性。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。如果不發展活躍的交易市場，您可能難以銷售您購買的任何我們的美國存託憑證，此類美國存託憑證的價值可能會受到嚴重損害。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與幾家承銷商的代表協商確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此產品中支付的價格的價格出售您的美國存託憑證。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“使用的收益“然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證價格下降。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或導致它們貶值的方式進行投資。”

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們美國存託憑證的首次公開發行價格大大高於每股有形賬面淨赤字。因此，如果您在此次發售中購買我們的美國存託憑證，您將為ADS支付的價格大大超過本次發售後我們預計的每股有形賬面淨虧損。根據ADS的首次公開募股價格 $，您將立即感受到每股ADS$的稀釋，這代表着我們以首次公開募股價格實施本次發行後預計的每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲“稀釋“瞭解更多細節。

我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金來滿足現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，並為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋我們未償還美國存託憑證的價值。我們還可能決定發行證券，包括具有優先於我們的美國存託憑證的權利、優先權和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們還可以提供

不能保證我們籌集的資金將足以為我們現有的債務提供資金。我們可能無法以對我們有利的條款籌集更多資金，或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法滿足未來的需求。這可能會阻礙我們提高市場份額、利用新的商機或在我們的行業中保持競爭力。

我們的美國存託憑證的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的美國存託憑證的市場價格波動可能會使您無法以或高於您購買此類證券的價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並受到多種因素的影響，這些因素包括：

這些和其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售其美國存託憑證，否則可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常與受影響公司的經營業績無關。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股價。證券公司證券的整體市場和市場價格在經歷了一段時間的波動後，經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們美國存託憑證的未來銷售，或公開市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。本次發行完成後，我們將發行普通股，包括美國存託憑證。根據證券法，本次發行中提供的美國存託憑證將不受限制地自由交易，但我們的任何美國存託憑證可能由我們的董事、高管和其他附屬公司持有或收購，這一術語在證券法中有定義，根據證券法，這些美國存託憑證將是受限制的證券。受限證券不得在公開市場銷售，除非銷售已根據證券法註冊或獲得豁免註冊。

我們，我們的高管、董事和幾乎所有股東，包括出售股東，已與承銷商達成協議，除特定的例外情況外，不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”( Rule 16a-l(H))。

採取行動，購買、簽訂合同或授予購買或以其他方式處置我們的任何股票或美國存託憑證的任何選擇權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換或可行使的證券，以換取我們目前或今後記錄在案或實益擁有的我們的股票或美國存託憑證；或公開宣佈有意進行上述任何行為；或簽訂任何互換或其他協議，在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司的事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈之日後的一段時間內全部或部分轉讓我們的股票或美國存託憑證或此類其他證券的所有權的任何經濟後果。請參閲“包銷."

截至本招股説明書日期，我們所有未償還的美國存託憑證均可在本招股説明書日期後180天由現有股東在公開市場出售，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。請參閲“符合未來出售資格的股票和美國存托股份“有關此次發售後銷售我們的美國存託憑證的更詳細的説明。

在未來，如果我們需要募集資金或進行收購，我們還可以發行證券。與增資或收購相關發行的美國存託憑證(ADS)金額可能構成我們當時未償還美國存託憑證的重要部分。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或不利研究報告，或者我們未能達到行業分析師的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。我們可能有限，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的重大研究報道。如果沒有額外的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了額外的證券或行業分析師覆蓋範圍，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師或目前跟蹤我們的分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們的美國存託憑證的興趣可能會降低，這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在接獲本公司任何普通股持有人大會(包括本公司任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為ADS持有人的決定指定一個記錄日期，該等持有人有權就行使投票權發出指示。收到我方通知後，託管機構應在記錄日期(I)向持有人分發(I)我方發出的會議或徵求同意或委託書的通知，(Ii)該持有人有權向託管機構發出指示的聲明，以及一份聲明，聲明如果託管機構已按照託管協議的規定指定了代理銀行，則該持有人可被視為該持有人。已指示託管銀行委託代理銀行根據代理銀行的建議對美國存託憑證相關的普通股進行投票，並 (Iii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不會提前很久就知道會議的情況，無法撤回那些普通股。託管人將在收到我們的及時通知後，通知您即將進行的投票，並安排將投票材料送達您。我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示寄存人投票給普通人

股票是您的美國存託憑證的基礎。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。根據美國存託憑證的存款協議，我們可以選擇指定代理銀行。在此情況下，如果您未及時按託管銀行指定的方式投票，將被視為已指示託管銀行委託代理銀行在股東大會上表決您的美國存託憑證相關普通股。此委託書的效果是，您無法阻止代表您的美國存託憑證的普通股票投票，而且可能會使股東更難對我們的公司施加影響，從而可能對您的利益造成不利影響。我們普通股的持有者不受此委託書的約束。

股東和ADS持有者可能無法行使優先購買權，因此在未來發行普通股時可能會經歷大幅稀釋。

在發行普通股的情況下，除某些例外情況外，每個股東和ADS持有人將有一個按比例 優先購買權，按該持有人所持普通股的總面值比例計算。這些優先購買權可由股東大會決議或董事會限制或排除，董事會有權根據註冊資本制度限制優先購買權。這可能導致現有股東和ADS持有者在我們的權益大幅稀釋。此外，ADS持有人也可能不能直接行使優先購買權(但可能只能通過指示託管人作為股票的登記持有人)。在美國，我們可能需要根據證券法提交註冊聲明以實施優先購買權。我們不能保證可以免除證券法的登記要求，使美國普通股持有人能夠行使這種優先購買權，如果可以豁免，我們可能不會採取必要的步驟，使美國普通股持有人能夠依賴它。因此，您可能無法對未來發行的普通股行使優先購買權，因此，您在我們的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據當前的美國證券法，配股很難有效實施，如果我們需要在美國配股，我們未來籌集資金的能力可能會受到影響。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管機構根據此棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或者由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免，則可以根據押金協議的條款對陪審團審判進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

我們不太可能宣佈以我們的美國存託憑證和為代表的普通股的任何股息，因此，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報；此外，如果我們宣佈股息，我們將只以土耳其語里拉支付股息。里拉

我們目前預計不會支付任何股息。相反，我們打算保留收益(如果有的話)，用於未來的運營和擴張。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的股東大會根據我們董事會的提議酌情作出，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和我們的股東大會或董事會認為相關的其他因素。除其他事項外，還將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和其他可能被我們的股東大會或董事會認為相關的因素。因此，投資者很可能不得不依賴出售他們的美國存託憑證(ADS)，這可能會增加或減少價值，作為從投資中變現的唯一途徑。不能保證我們的美國存託憑證的價格永遠會超過您支付的價格。

紅利也可能受到我們信貸安排條款的限制，任何支付的紅利都可能使我們的貸款人有權加速其項下的未償還金額或導致違約。見“”我們股票所有權的變化，包括我們股票控制權的變化，可能會導致我們無法提取貸款，或者在我們負債的情況下導致加速或違約事件."

在未來我們宣佈現金股息的範圍內，我們將僅以土耳其里拉支付這些股息。由於土耳其里拉的價值不斷波動，我們美國存託憑證(ADS)的持有者將普遍受到匯率波動的影響，特別是在宣佈股息之日和股息支付日之間。請參閲“匯率。"

如果將我們的美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付從我們普通股上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或普通股票的任何持有者分銷。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

支付給非土耳其納税居民的美國存託憑證持有人的股息將被徵收15%的預扣税税。

將其法律和/或業務中心設在土耳其的股份公司支付給不是土耳其税務居民(即非居民)的股東(包括個人和公司) ，並且在土耳其沒有通過常駐代表或營業地點在土耳其設立常設機構的股東，需繳納15%的預扣税，土耳其公司將從向其股東分配股息的總額中扣除。分配給土耳其法人的股息( 應已在土耳其登記繳納公司税)免徵此類預扣税。因此，我們持有ADS，並且非居民持有人在土耳其沒有應税機構(例如通過在土耳其的代表處或營業地點設立的常設機構)，我們未來可能決定就此類ADS分配的任何股息將按照相應的分配總額徵收15%的預扣税，這可能會對您的投資價值產生不利影響。土耳其與不同國家簽訂的税收條約可能會提供5%或10%等股息預扣税減免；但是，由於大多數土耳其税收條約規定的最低持股比例要求，這種降低的税率通常不適用於投資組合類型的投資。因此，持有美國存託憑證的股東的最終預扣税負擔應根據他們的納税居住身份以及各自税收條約中的其他條件來確定。請參閲“税費調整材料土耳其税費考慮因素."

您的美國存託憑證(ADR)可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何條款或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。

您在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在土耳其對我們和我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們成立了公司，開展了很大一部分業務，並在土耳其擁有大量資產。此外，我們的大多數董事和官員是美國以外國家的國民和居民。因此，可能很難在美國境內向這些人員送達處理程序。根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難，這些高級管理人員和董事並非居住在美國，並且其絕大部分資產位於美國境外，在美國法院獲得的判決也可能很難執行，這些判決是基於美國聯邦或州證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款而獲得的。我們的董事和高管對我們和股東的責任將受土耳其法律以及投資者在土耳其法院的持股權管轄。此外，目前還不清楚根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或高管提起的最初訴訟是否可以在土耳其法院執行。此外，土耳其與美國沒有條約規定相互承認和執行法院判決。因此，即使根據美國聯邦或州證券法律或其他適用的美國聯邦或州法律作出對我們或我們的管理層不利的判決，也可能無法在土耳其執行此類判決。

此外，任何以外幣計價的針對我們的索賠，在我們宣佈破產後，將只以土耳其里拉支付，從而將貨幣兑換風險轉移到您身上。用於確定任何此類商品的土耳其里拉金額的相關匯率

債權將是中央銀行購買相關貨幣的匯率，自相關法院根據土耳其法律作出破產裁決之日起生效。這樣的匯率可能比當時的匯率對您不太有利。

我們是一家土耳其股份公司。我們股東在土耳其法律下的權利可能與在美國司法管轄區法律下的股東權利不同。

我們是一家土耳其股份公司。我們的公司事務由我們的公司章程和土耳其商法典6102號(以下簡稱“TCC”)管理。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。請參閲“管理：公司治理 “根據土耳其法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，土耳其的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國的一些州，如特拉華州，比土耳其擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。例如，我們不知道有任何報道稱土耳其法院提起了任何集體訴訟。通常可以在美國法院對美國公司提起此類訴訟。因此，我們的美國存託憑證持有人在針對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟中可能會面臨不同的考慮，而且在針對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟中保護他們的利益比在美國司法管轄區註冊的公司的股東面臨更多困難，如果我們受到損害，我們保護自己利益的能力可能會受到限制，否則我們將在美國聯邦或州法院獲得管轄權。參見 “股本説明和公司章程：土耳其公司法和特拉華州公司法的比較。"

我們可能會不時向管理層和員工發放基於股份的薪酬，這可能會導致他們的利益與我們普通股的交易價格過度掛鈎。

我們可能會不時向管理層和員工授予股票期權。我們可能會為我們的高級管理層和員工引入新的股票期權計劃，以提高他們的效率，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並留住致力於長期收益和短期業績的高管。如果我們的股東或董事會批准發行新的股票期權計劃，如果該股票期權計劃下的行權價格低於我們普通股的交易價格，您的股權可能會被稀釋。此外，新的股票期權計劃可能會導致我們管理層的利益與我們普通股的交易價格過度掛鈎，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。有關我們基於份額的薪酬的更多信息，請參閲“管理層：董事和高級管理人員的薪酬 ."

本招股説明書包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述主要包含在標題為“招股説明書摘要、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括下列 風險因素這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“ ”“打算”、“計劃”、“ ”“潛在”、“”繼續“”、“”可能“”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於：的陳述

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素“及以下事項：

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後或為反映意外事件的發生而公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(其中部分)，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

土耳其里拉在歷史上一直是一種不穩定的貨幣，現在仍是如此。土耳其中央銀行(“中央銀行”)採取浮動匯率政策。

下面的表列出了中央銀行公佈的美元匯率的高、低、期平均值、期末和匯率，以土耳其里拉兑美元數字表示。

下面的表列出了中央銀行公佈的歐元匯率的高、低、期平均和期末匯率，以土耳其里拉兑歐元的數字表示，在所示的期內，匯率分別為1歐元兑1歐元的土耳其里拉和1歐元兑1歐元的土耳其里拉。

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元，假設 ADS的首次公開募股發行價為$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金和預計發行費用後(如果承銷商行使其向我們全面購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為百萬美元)。

假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，假設ADS的首次公開募股價格每增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金和費用後，我們的淨收益將增加(減少)1美元。假設ADS的假設首次公開募股價格不變，我們提供的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000 個，在扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後，我們的淨收益將增加(減少)約百萬美元。本次發售的費用將由我們支付。

此次發行的主要目的是擴大和加強我們的股東基礎，提高財務靈活性，併為我們的美國存託憑證創造一個公開市場。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於收購互補業務、產品、服務或技術，或對其進行戰略投資。我們尚未將淨收益的任何具體部分或範圍量化或分配給我們用於任何特定目的，目前我們也沒有任何計劃或承諾進行任何重大收購或投資。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於投資級計息工具，這些淨收益沒有如上所述使用。

我們將收益用於這些目的的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和業務產生的現金，以及中所述的其他因素。“風險因素“因此，我們的董事會將擁有廣泛的自由裁量權，使用此次發行的淨收益。

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

未來任何股息支付的時間和金額將取決於我們目前和未來的財務狀況、經營業績、流動性需求以及我們可能不時認為相關的其他事項，包括但不限於資本支出、我們的財務業績和股票市場狀況。請參閲“風險因素與美國存託憑證和發售相關的風險我們不太可能宣佈我們的美國存託憑證所代表的普通股的任何股息，因此，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報；此外，如果我們宣佈股息，我們將只以土耳其語里拉支付這些股息。“

在未來我們宣佈現金股息的範圍內，我們將僅以土耳其里拉支付這些股息。除非另有説明，在“ 美國存托股份説明，“以美元以外的貨幣支付給存託機構的現金股息將由存託機構兑換成美元，並支付給美國存託憑證持有人，扣除存託機構適用的手續費和支出以及預扣税款後的淨額。由於土耳其里拉的價值不斷波動，我們美國存託憑證的持有者一般將受到匯率波動的影響，特別是在宣佈股息之日和支付股息之日之間。參見 ”匯率".

有關我們的公司章程中有關宣佈和支付股息的法律法規框架和規定的説明，請參閲 “股本及章程説明；公司章程；股息."

根據土耳其現行法規，就我們的任何普通股而言，任何股息或其他匯回被視為股息並被視為股息的任何普通股將被徵收預扣税。根據税收協定的規定，可以降低地方預扣税率。請參閲“材料税考慮因素=材料土耳其税考慮因素."

投資者應將此表與本招股説明書中包含的經審計的財務報表以及“使用收益“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析."

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至ADS的首次公開募股價格與緊隨本次發售完成後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為百萬美元，相當於每股有形賬面淨值 $，或基於普通股與ADS的比率計算的每股ADS有形賬面淨值 $。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以我們已發行的普通股總數。

在我們以假設的首次公開募股價格每股ADS$出售本次發行的美國存託憑證(相當於普通股的總和)後，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2021年3月31日的調整後有形賬面淨值約為百萬美元。相當於每股有形賬面淨值或每股ADS$。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股$或每股ADS$，對於以假定首次公開發行價格購買此次發行的美國存託憑證的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋每股$或每股ADS$。這意味着以假設的首次公開發行價格購買美國存託憑證的新投資者的有形賬面淨值立即增加或每股ADS$。對新投資者的ADS有形賬面淨值攤薄的確定方法是，從新投資者支付的ADS首次公開募股(IPO)假設價格中減去本次發行後調整後的ADS有形賬面淨值。

下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。

如果承銷商行使選擇權向我們全額購買額外的美國存託憑證，我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股ADS$，代表對現有股東的每股ADS的調整後有形賬面淨值立即增加，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋每股ADS有形賬面價值假設的首次公開募股價格為每股ADS$，這是本招股説明書封面前設定的價格區間的中點。

假設ADS的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將使本次發行後的調整後有形賬面淨值增加(減少)每ADS$，以及發行中對新投資者的每股攤薄增加(減少)$/ADS，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變

您應該在中閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀標題為“彙總綜合財務和其他數據”的部分，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分所述的風險和不確定性。事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。有關更多信息，請參閲“有關前瞻性聲明的告誡聲明”。

成立於2000年的Hepsiburada是土耳其商業數字化的早期先驅之一，已成為該國家喻户曉的品牌。我們的品牌，對應於 “一切都在這裏”，是無縫在線購物體驗的代名詞，並受益於非常強的品牌意識，Hepsiburada在輔助品牌知名度方面得分96%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分95%和92%)，自發品牌知名度得分78%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分74%和63%)和最高偏好得分91%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分89%和87%)此外，根據公司內部報告，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的品牌的市場平均NPS為66，領先於平均NPS，並多次被 Mediacats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌，這是一項旨在揭示特定類別消費者價值的調查。在我們品牌實力的支持下，我們受益於大量的有機流量，在截至2021年3月31日的三個月裏，大約70%的流量是付費流量。

我們的目標是讓Hepsiburada的客户來到該平臺，並能夠做到以下幾點：

我們在土耳其擁有20年的電子商務經驗，我們在當地的技術訣竅使我們能夠更好地滿足全國客户、商家和供應商社區的需求。我們的領導團隊致力於我們的願景、使命和文化，這是我們的主要優勢之一，也是我們的生態系統繼續發展的基礎，以加速土耳其商業的數字化。我們與分佈在全國各地的商人一起成長，為當地的經濟和就業做出了貢獻。此外，Hepsiburada是全球為數不多的女性創辦的科技公司之一，我們一直在土耳其積極促進和賦予女性創業能力。

由於我們致力於一絲不苟的執行，我們的業務經歷了長期的強勁增長。我們的收入增長了33%，從2018年的20億次嘗試增加到2019年的26億次嘗試26億次，2020年增加到64億次，總GMV從2018年的51億次增加到2019年的80億次，2020年增加111% 170億次，這得益於購買頻率的提高，客户忠誠度的提高，以及活躍客户羣的擴大，從2018年的480萬次增加到2019年的650萬次和2020年的900萬次，同期的複合年均增長率為37%我們在2018年、2019年和2020年的自由現金流分別為1.19億次、3.104億次和3.414億次。

我們的業績和運營結果一直並將繼續受到一些關鍵因素的影響，我們認為這些因素包括以下：

土耳其作為G20成員國，根據國際貨幣基金組織(IMF)日期為2021年的《世界經濟展望》(World Economic Outlook)報告，2019年按購買力平價計算，土耳其是世界第13大經濟體。根據TurkStat的數據，按當前價格計算，土耳其2020年的GDP總額為7170億美元，預計2025年年複合增長率將增長4.1%，達到8770億美元。根據ADL的數據，土耳其也是中東歐(不包括俄羅斯)最大的經濟體。土耳其是世界上增長最快的經濟體之一，根據TurkStat的數據，從2010年到2020年，土耳其的實際GDP複合年增長率為5.2%。根據國際貨幣基金組織“世界經濟展望”的數據，2020年，也就是新冠肺炎疫情爆發的那一年，土耳其和中國是G20成員國中僅有的兩個實際國內生產總值增長(根據TurkStat的數據，同比增長1.8%)的國家之一。根據國際貨幣基金組織的數據，截至2020年12月31日，土耳其是歐洲人口第二多的國家，人口為8400萬，從2010年到2020年人口增長率為1.3%。土耳其受益於誘人的人口結構，是歐洲第二年輕的國家(僅次於科索沃)，根據TurkStat的數據，土耳其30歲以下人口約佔人口的50%，根據聯合國截至2018年的數據，土耳其的城市人口比例不斷上升，約為75%，與德國相當。

零售市場是土耳其最大、發展最快的行業之一。根據ADL的數據，從2015年到2020年，土耳其零售市場的年複合增長率為15.3%，並在達到了8660億次嘗試

2020。根據ADL的預測，2020年至2025年期間，該市場預計將以15.7%的複合年增長率增長，並將嘗試約1.798萬億美元。

土耳其的電子商務市場(不包括服務、旅遊和博彩)的增長速度明顯快於更廣泛的零售市場，從2015年到2020年的複合年增長率為46.1%，2020年總市場規模達到 880億Try 880億(根據商品總值計算，不包括跨境銷售、B2B銷售、增值税和服務(如外賣)；不包括退貨)。 ADL。根據ADL的數據，同期電子商務普及率從2015年佔整個零售市場的3.1%增加到2020年的10.1%，增長了兩倍多。土耳其的電子商務普及率較低表明，與其他類似大型市場的普及率相比，土耳其的增長空間很大。根據歐睿的數據，2020年，韓國為35.8%，中國為27.3%，緊隨其後的是英國(24.2%)和美國(20.3%)，波蘭為14.4%，巴西為13.9%，德國為13.6%，俄羅斯為10.5%。¹數據。請參閲“市場和行業數據 ."

電子商務行業強勁的歷史和預期增長是由以下因素支撐的：(1)全國互聯網基礎設施，互聯網普及率為78%²根據TurkStat的數據，在16歲到74歲的人口中，根據歐睿的數據，智能手機普及率為77%³，2020年；(2)根據BKM的數據，2020年信用卡和借記卡普及率較高，信用卡普及率為91%，借記卡普及率為225%(其中普及率是通過信用卡和借記卡數量分別除以土耳其人口計算得出的)；(2)2020年信用卡和借記卡普及率較高，信用卡普及率為91%，借記卡普及率為225%。(3)完善的物流基礎設施，擁有高質量的高速公路、鐵路網、機場和海港，能夠在全國範圍內交付訂單。(4)根據ADL預測，從2020年到2025年，在線電子商務預計將增長35%的複合年增長率，同期線下零售預計僅增長13%，因此，截至2020年，電子商務已增長到土耳其零售總額的10.1%，預計到2025年將繼續增長佔零售總額的份額。

隨着互聯網普及率的提高和智能手機的普及，預計2025年在線購物的消費者數量將達到4400萬，而2020年為2600萬，這意味着到那時，16歲至74歲的土耳其人口中將有69%成為在線購物者，根據ADL的預測，到2025年，電子商務市場規模將達到3970億，電子商務普及率將達到22.1%。

我們的運營結果，特別是GMV、商品銷售收入和服務收入，以及我們的盈利能力，除了取決於土耳其零售市場和電子商務市場滲透率的增長外，還取決於土耳其GDP和人均GDP的增長。根據土耳其統計局(TurkStat)的數據，從2010年到2020年，土耳其經濟的實際國內生產總值(GDP)年均增長率為5.2%，根據ADL的數據，2015年至2020年，土耳其零售和電子商務市場的年均增長率分別為15.3%和46.1%。在強勁的宏觀經濟格局的支撐下，我們的GMV從2018年的51億次嘗試增長到2020年的170億次，複合年增長率為82%，這反過來又導致同期收入的複合年增長率為81%。

我們創造收入和利潤的能力主要取決於提高購買頻率、客户忠誠度和擴大活躍客户羣，這取決於我們能否通過擴展物流和履行能力、開發和改進我們的平臺以及提供新產品和服務來改善客户體驗。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的財務業績得益於客户保留率和訂單頻率的提高(每個客户分別為3.1、3.5和3.9次購買)，我們相信我們領先的

品牌、1P和3P統一目錄的混合商務模式，以及強大的客户和商家價值主張，創造了強大的網絡效應。

我們不斷增加的產品和服務選擇以及價格競爭力是吸引不斷增長的總活躍客户羣和提高我們平臺上的交易頻率的另一個因素，這反過來又吸引了更多的商家，並進一步提升了我們的客户價值主張。截至2020年12月31日，我們平臺上有32個不同類別的超過4400萬個 SKU (2018年為2040萬個SKU)。由於我們的產品種類繁多，我們相信我們能夠在土耳其電商市場實現具有吸引力的價格。根據GfK獨立的消費者調查，土耳其77%的在線購物者對我們的價格給予了好評(問題是：“請將以下六個電商平臺的價格從1分到5分，5分是最積極的表現”，4分或5分的回答被認為是有利的)。此外，我們在過去20年中收集的專有數據和見解使我們能夠了解客户和商家的需求，並幫助我們開發新服務、擴展到新的垂直市場，並不斷創新和強化我們的價值主張以強化這種網絡效應。

由於這些努力，我們在市場上處於領先地位，平均NPS從(100)到100不等，衡量客户在截至2021年3月31日的三個月內向他人推薦一家公司的產品或服務的意願為66(2018年、2019年和2020年分別為52、49和56)，並多次被MediaCats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌。指數從100到100不等，衡量客户在截至2021年3月31日的三個月內向他人推薦公司產品或服務的意願 (2018年、2019年和2020年分別為52、49和56)，並多次被MediaCats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌我們認為這是我們強烈的客户滿意度的指標。此外，我們還將客户通過我們的票務系統提出客户服務查詢的比例從2019年訂單的6.4%降至2020年的5.1%，並在2021年第一季度降至2.6%。

為確保提高客户保留率，我們於2020年8月推出了忠誠度俱樂部。截至2020年12月31日，我們的忠誠俱樂部自推出以來已有超過23萬名客户入駐。加入我們的忠誠俱樂部是為了通過增加客户的購買頻率來創造可持續和經常性的收入。從2020年8月到2020年12月31日，與我們的非忠誠俱樂部客户相比，忠誠俱樂部成員每月購買的頻率平均高出約2.5倍。此外，我們GMV增長的一個主要驅動力是我們擴展產品和服務時客户訂購頻率的提高。我們的目標是利用我們多年來不斷積累的對客户偏好的深入瞭解，以及由人工智能和深度學習技術提供支持的高級內部生命週期管理引擎，以提高參與度和在我們平臺上的客户留存率和交易頻率。2020年的訂單中約有13%包含我們專有推薦引擎推薦的產品。作為這些舉措的結果，在審查期內，我們將我們平臺上的訂單頻率從2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和2020年的3.9次。這一增長推動了我們GMV的增長，在回顧期間，這反過來又促進了我們收入的增加。2019年，我們觀察到頻率增加了11%，這使得我們的收入與2018年相比增長了33.2% 。同樣，在2020年，我們觀察到頻率增加了12%，這使得我們的收入增加了144.9%。

為了跟蹤客户增長和參與度，我們執行隊列分析，根據活躍客户通過我們的平臺首次購買的年份對他們進行分組，並跟蹤每個隊列客户產生的GMV 以及他們的訂購頻率。自2013年以來，我們觀察到每羣活躍客户的GMV呈增長趨勢。在購買的第一年，我們在 2020年每個隊列客户的GMV比2019年增加了52%。

自2013年以來，我們還觀察到每羣活躍客户的訂單頻率呈上升趨勢。在購買的第一年，2020年每個隊列客户的頻率比2019年增加了約11%。

下圖顯示了每個隊列活躍客户的GMV和隊列客户每年的平均下單數量：

以下圖表顯示了我們的GMV增長以及2018至2020年間活躍客户羣的增長：

我們的運營結果，特別是GMV、商品銷售收入和服務收入，以及我們的盈利能力，除了取決於我們提高客户購買頻率的能力外，還取決於我們留住和擴大客户基礎的能力。我們不斷努力發展我們的

我們的目標是增加客户保留率和頻率，以保持我們在土耳其的領先地位。

在我們的Marketplace運營中，我們擁有土耳其最大的商家基地之一，截至2020年12月31日約有45000個活躍商家，已成為土耳其各地商家接觸消費者的“一站式商店”和最具吸引力的數字平臺之一。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們基於依賴商家的3P模式的Marketplace分別約佔我們總GMV的58%、66%和59%。為了確保高質量標準，我們有嚴格的策略，允許我們監控商家在我們平臺上的端到端運營和性能。

我們的成功取決於我們繼續創新並提供對現有或新商家有吸引力的產品和服務的能力。我們正在不斷升級我們的技術，以便在我們的核心業務之間提供更好的性能、更大的規模和更好的整合，併為我們的商家提供互補的增值服務(見 )“通過我們的增值服務開展業務 “)。採用新技術、升級我們的在線平臺和技術基礎設施以及維護和改進我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入，包括添加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員，這會增加運營費用。另一方面，這些計劃也使我們能夠擴大客户基礎並提高購買頻率，從而增加我們的GMV、收入和利潤。 2018至2020年間，我們的活躍商家基礎以超過90%的複合年增長率增長。我們活躍的商家基礎的增長使我們能夠以具有競爭力的價格增加產品選擇。因此，我們能夠提高GMV，從而增加我們的服務收入。2019年，我們觀察到我們的活躍商家基數增長了73%，這對我們的服務收入整體增長了89.3%做出了貢獻。同樣，在2020年，我們觀察到活躍商家基數增長了約111%，這對我們的服務收入增長了144.9%做出了貢獻。

下圖顯示從2016年到2020年，我們的市場GMV增長(按隊列活躍商家以其第一年的銷售額為索引)。

我們的運營結果，特別是GMV、商品銷售收入和服務收入，以及我們的盈利能力，除了取決於我們提高客户購買頻率的能力外，還取決於我們保持和增長客户基礎的能力。

為了吸引和留住商家，我們提供了一個極具吸引力的在線平臺，截至2020年12月31日，該平臺擁有3300萬會員和900萬活躍客户。在我們的商店中，我們提供種類繁多的產品，並打算繼續擴展我們的目錄，以鞏固我們作為滿足客户所有購物需求的一站式商店的地位。我們將我們的平臺中的列表組織在一個我們認為是直觀且易於使用的目錄中，以便於瀏覽和查看列表。截至2020年12月31日，我們平臺上共有32個不同類別的超過 4400萬個SKU(2018年為2040萬個SKU)。

截至2020年12月31日，在我們大約45000個活躍商家中，大約有42000個是中小企業 (“中小企業“)，其餘約3000家是大客户商户。大客户商户使我們能夠提供頂級品牌的產品，量大質優，而中小企業則為我們提供產品的種類和種類。

我們的物流基礎設施由遍佈土耳其的六個配送中心組成，其中包括我們的Gebze配送中心，它是土耳其最大的專用電子商務運營中心之一。

以平方米為單位的相鄰區域。我們的物流中心，包括區域倉庫，總面積超過12萬平方米。

為了補充我們負責送貨和履行的物流基礎設施，我們還提供最後一英里的送貨服務。截至2021年3月31日，HepsiJet服務已在土耳其63個城市提供，服務對象約佔土耳其人口的95%。到2021年6月30日，我們的目標是HepsiJet在土耳其所有81個城市提供服務。截至2021年3月31日，HepsiJet運營115個交叉碼頭，目標是到2021年底在土耳其各地擴大到150多個交叉碼頭(包裹轉運中心)，約有3500家航空公司(從2017年12月到2020年12月，航空公司增加了 13倍)。我們所有的承運商(即摩托車和卡車承運商)都是眾包的(即，我們分包了使用自己的車輛提供這項服務的承運商)。我們是一個端到端的生態系統，在土耳其擁有全面的內部能力，涵蓋履行、物流和最後一英里的交付。

我們相信我們的物流基礎設施是我們成功的重要支柱，使我們能夠改善客户體驗。我們通過應用技術來提高運營和成本效率，例如針對HepsiJet駕駛員的人工智能驅動的路線優化功能和先進的履行中心自動化，進一步增強了這一基礎設施優勢。

我們的運營費用在一定程度上取決於我們的運輸和包裝費用，而運輸和包裝費用與許多因素相關，包括訂單量和我們實施中心的利用率。此外，我們HepsiJet服務的可用性和效率是影響我們最後一英里送貨服務能力的關鍵因素之一。我們相信，在我們現有物流基礎設施的支持下，進一步擴展我們的HepsiJet最後一英里服務，將使我們有能力以更高效、更具成本效益的方式提供送貨和送貨服務，從而降低運營費用，從而增加利潤。

我們能否保持在土耳其電子商務市場的地位取決於我們保留、發展和擴大核心電子商務業務的能力以及我們將服務擴展到相鄰服務的能力。在我們的市場和直銷業務中，我們能夠保持以下領先地位：(I)基於2020年96%的輔助品牌知名度 (未來光明研究品牌健康報告)、(Ii)高流量(2020年平均月訪問量為1.79億次)以及(Iii)我們提供的產品種類繁多(2020年32個不同類別的超過4400萬SKU)將影響我們的運營結果，尤其是我們的GMV、收入和盈利能力。為了實現這一點，我們擁有專門的營銷團隊，覆蓋所有產品類別和渠道的廣告和營銷需求。我們的營銷組織旨在明確解決團隊間的品牌營銷、增長、數據和商業營銷職能。此外，由於我們的業務自成立以來一直由技術和數據驅動，我們的目標是利用數據和技術為用户提供最佳體驗。為此，我們的工程和技術團隊將重點放在我們技術基礎設施的安全性、可用性、可擴展性和性能上，同時為我們的網站和移動應用程序準備新的產品功能。我們的技術部門對於我們實施戰略並保持我們在土耳其電子商務市場的領先地位至關重要。

此外，我們在2020年擴大了我們的商務平臺，並開發了以讓人們的生活更輕鬆為中心的服務生態系統。截至本招股説明書發佈之日，我們正在建設的生態系統包括 HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat、HepsiAd、HepsiGlobal和HepsiFly。我們的目標是利用我們的服務之間存在的天然協同效應，並在我們的客户羣中增加採用率。更大程度地利用我們的資源將進一步推動我們的單位經濟狀況的改善。

截至本招股説明書發佈之日，我們已推出HepsiExpress、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat和HepsiGlobal(入站)。我們目前正在開發HepsiGlobal(Outbound)、 HepsiFly、HepsiAd和HepsiPay，預計將於2021年晚些時候推出。

我們在2020年推出了HepsiExpress，作為對雜貨和必需品遞送服務的擴展，嵌入到了Hepsiburada應用程序中。我們的中短期擴張計劃是覆蓋土耳其50多個城市的2,000多人(包括外包提貨和送貨代理)團隊，為100多家零售商和3,000多家門店提供食品雜貨和必需品。我們計劃進一步擴大業務，從寵物店運送個人護理產品和商品。

我們在2017年推出了HepsiJet，提供最後一英里的送貨物流。截至2021年3月31日，我們在土耳其63個城市運營115個交叉碼頭，我們的目標是到2021年底將這些交叉碼頭擴大到150多個，到2021年6月30日在全國範圍內覆蓋HepsiJet。

截至2020年12月31日，我們運營了6個履約中心，總面積超過12萬平方米。我們於 2020年以“HepsiLojistik”的名稱啟動了全天候履行業務。隨着HepsiLojistik的推出，我們擴大了我們的履行業務，並在我們的Marketplace業務中向商家提供收費的履行服務。未來，我們的目標是通過增強我們實施中心的自動化來擴大HepsiLojistik的規模。我們還在2020年將我們的“點擊提貨”服務更名為HepsiMat，提供收件和送貨服務 (“浦多”)物流服務。

我們在2020年推出了HepsiGlobal，這是我們的國際跨境基礎設施，支持跨境(入站和出站)銷售運營。自2020年12月31日起，我們推出了集成在Hepsiburada應用程序中的HepsiGlobal的入站分支，因此土耳其的客户現在可以購買由土耳其以外的商家銷售的長尾產品(即，提供給許多客户的各種難找的產品，每個都是小批量的，而不是批量銷售流行的產品)。我們的目標是到2021年底增長到通過HepsiGlobal提供大約100萬個SKU。從2021年起，我們的目標是推出並加強這項服務的出境部分，使土耳其的商家能夠在土耳其境外進行銷售。

此外，我們正在開發HepsiFly，旨在為我們的客户提供預訂機票和酒店、購買包價旅遊、旅行保險和取消保單的選項。對於我們的HepsiFly服務，我們於2021年2月獲得了旅行社牌照，HepsiFly於2021年4月部分上線，最初專注於機票服務，隨着新冠肺炎相關旅行限制的放鬆，其全部功能仍在開發中。

我們還在開發HepsiAd，旨在為商家提供自助式廣告解決方案，作為在我們平臺上推廣其銷售的服務。

最後，我們正在開發HepsiPay，這是一個支付工具，推出後將支持用户之間的即時轉賬、即時退款、取消和返現以及數字錢包和支付網關功能。HepsiPay的設計初衷是成為一個可以跨線上和線下渠道靈活調動、消費、轉賬和存錢的“伴隨式錢包”。我們的目標是到2021年底提供核心功能，目標是隨着時間的推移，HepsiPay成為我們平臺上購物的主要支付服務商，同時還會增加線下渠道的支付量。

一旦這些新開發的服務完全投入運營(並且仍在開發中的服務開始運營)，我們希望它們能夠維持和利用我們現有的客户羣，並支持我們的增長。我們預計HepsiExpress和HepsiGlobal將在中短期內開始為我們的GMV做出貢獻。在我們擴展產品和發展這些新業務的同時，我們增加了我們的運營成本和資本支出，預計將繼續將資本用於開發，其中包括(I)與購買軟件和權利(許可證)相關的成本，(Ii)網站開發成本，(Iii)購買機動車，(Iv)購買傢俱和固定裝置，(V)租賃改進和 (Vi)與購買物業和設備有關的預付款。{

2020年，土耳其客户為應對新冠肺炎疫情而大量轉向網購，對我們的財務業績產生了積極影響。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度GMV增長了111%，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度GMV增長了56% 。新冠肺炎大流行對消費者行為的影響導致2020年商品交易總額增速大幅提升，這影響了截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年與截至2020年12月31日的一年的運營結果的可比性。請參閲“市場和行業數據."

新冠肺炎導致了重大的全球中斷，這不僅影響了我們的業務，也影響了我們的客户、商家和供應商。請參閲“風險與我們工商業相關的風險：新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的某些業務活動和業績產生負面影響。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 “截至目前，新冠肺炎已在世界各地廣泛傳播，並出現了新的變種病毒，導致土耳其和全球實施了項重大政府措施，包括關閉製造和物流設施，關閉企業和辦公室，隔離個人，以及旅行禁令。

與全球趨勢類似，由於社交疏遠措施，新冠肺炎疫情導致土耳其市場的消費者轉向電子商務，從而導致對我們產品和服務的需求增長。這主要是由消費者行為的變化支持的，在大流行期間，消費者採取了網購行為，我們預計這種行為將成為永久性的。由於社會疏遠，雜貨和其他必需品的電商訂單也大幅增加。

儘管新冠肺炎通常是客户採用電子商務服務和電子商務服務增長的重要驅動力，但疫情及其控制蔓延的措施已導致土耳其的業務和製造中斷，影響了我們的電子商務供應商、商家和其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)的業務活動，並擾亂了全球供應鏈。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和運營的影響。這場流行病以及各國政府為限制其傳播而採取的相關行動可能會導致我們的運營設施暫時關閉，中斷我們的履行、交付或物流系統，或者嚴重影響我們的商家、客户和供應商的行為和運營。隨着新冠肺炎繼續發展，它在未來一段時間內對我們業務的影響程度仍不確定。

我們的業務受季節性影響，從歷史上看，這導致今年第四季度的銷售量高於其他季度，我們預計這種情況將持續下去。今年第四季銷售增加，主要歸因於12月新年旺季以及傳説中的週五(BR：行情)的產品需求增加.Efsane Cuma)11月份的銷售額。在2020年傳奇星期五的那幾周裏，我們的日均銷售額是2020年剩餘時間的4.3 倍。由於季節性銷售高峯期，截至每年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額通常會達到較高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外)。截至12月31日，此運營週期導致應付賬款相應增加，同時庫存減少。我們的應付帳款餘額通常在每年的第一個月下降，導致我們的現金和現金等價物餘額相應下降。我們通常在7月和8月經歷銷售額最低的月份，原因是暑假期間我們平臺上的頻率和流量減少。參見 “ ”流動性與資本資源".

我們的運營結果和現金流可能會因各種因素(包括上述因素)而大幅波動。

我們面臨土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、費用、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也維持以美元為主的非土耳其里拉計價的資產和負債。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別維護了土耳其里拉美元等價物資產Try 1.125億、Try 2.454億和Try 2.804億，主要由現金和現金等價物組成。截至同期，我們維持土耳其里拉等值債務(美元)分別為1.392億、1.556億和2.467億，主要包括對商家和關聯方的貿易應付款和應付款項。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，如果美元兑土耳其里拉升值或貶值10%，在所有其他變量保持不變的情況下，所得税前的虧損將分別嘗試2,673,154低/高、8,983,025低/高和3,374,370低/高，分別是由於美元資產和負債轉換的匯兑損失/收益。我們目前沒有進行任何貨幣對衝來管理我們在土耳其對匯率變化的風險敞口，因為此類對衝策略不能以商業合理的條款獲得。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和運營結果產生不利影響。

我們公司由一個可報告的部門組成，即電子商務業務，因此我們不在財務報表中顯示任何分部信息。

我們定期檢查多個指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信這些非國際財務報告準則和運營指標在評估我們的業績時很有用。除了根據國際財務報告準則編制的財務業績之外。以下是我們的管理層用來監控和管理操作風險和財務業績的措施。有關非IFRS財務指標和關鍵績效指標(其中一些是API)的定義、計算和使用的信息，請參閲 “綜合財務和其他數據摘要--非國際財務報告準則財務計量", "財務報表和財務報表

非IFRS財務計量使用的其他信息“和”財務和其他信息列報-主要運營績效指標 ."

	截至12月31日的年度，

	2018			2019			2020
GMV(嘗試數十億美元)		5.1			8.0			17.0
市場GMV(GMV：行情)嘗試數十億美元)		3.0			5.3			10.0
市場份額GMV(%)		58			66			59
收入(嘗試數十億美元)		2.0			2.6			6.4
總供款(試試看)		436,089,229			756,626,385			1,526,578,237
毛利率(%)		8.5			9.4			9.0
EBITDA(試試看)		26,741,026			167,401,277			(87,829,111	)
EBITDA佔GMV的百分比(%)		0.5			2.1			(0.5	)
自由現金流(試試看)		118,994,289			310,439,626			341,413,049
訂單數量(以百萬計)		14.9			22.3			34.8
活躍客户(以百萬計)		4.8			6.5			9.0
淨營運資金(嘗試)		(459,490,310	)		(663,998,273	)		(1,160,309,570	)

我們在1P模式的直銷業務中通過銷售商品獲得收入，通過該業務我們從供應商處購買商品並將其銷售給我們的客户。在我們的直銷業務中，我們作為委託人，在將貨物交付給我們的客户時，以毛利為基礎初步確認貨物銷售的收入。我們的客户有權在交貨後14天內退貨，我們最終確認我們的貨物銷售收入扣除退貨和取消津貼。我們估計銷售的未來退貨，並根據需要確認預期退貨的責任。

我們的市場收入包括(A)市場佣金，(B)交易費和(C)向商家收取的其他合同費用，其中：

送貨服務按商家、客户和供應商(視情況而定)同時在商店和直銷業務中收費。快遞服務費用還包括(通過我們的HepsiJet服務)向第三方提供最後一英里快遞服務所產生的收入。

我們跟蹤我們的商品總值，它是指在給定時間段內通過我們的平臺銷售的訂單/產品的總價值 (包括不扣除退貨和取消的增值税)，包括貨運收入(與通過我們的平臺銷售的產品相關的運費)，不包括其他服務收入和向我們的商家收取的交易費。

GMV 是我們收入的驅動力，因為我們的大部分收入是GMV的函數。通過我們的直銷和市場業務銷售的比例可能會不時發生變化，這不會影響我們的GMV，但這些變化會影響我們的收入。在我們的直銷業務中，我們在毛收入的基礎上確認收入，扣除退貨和取消津貼後，我們按淨額確認收入；在Marketplace業務中，我們在淨收入的基礎上確認收入，即賺取的佣金費用。

因此，我們不是根據收入來衡量我們的業務量，而是根據我們的GMV來衡量，GMV還包括貨運收入(與我們平臺上銷售的產品相關)以及退貨和取消，這與我們平臺上的銷售量相關。

我們的運營費用包括(A)存貨銷售成本，(B)運輸和包裝費用，(C)工資和外包員工費用，(D)廣告費用，(E)技術費用，(F)折舊和攤銷和(E)其他運營費用(淨額)；其中：

財務費用包括信用卡應收賬款提前收取的佣金費用、外幣匯兑損失、銀行借款利息費用、購貨利息費用、租賃負債利息費用和其他費用。

所得税包括按制定的税率計算的税收、不允許的費用的影響、未確認的遞延所得税資產。我們需要繳納土耳其公司所得税，並根據該期間的結果在我們的財務報表中為估計費用預留税收撥備。企業所得税適用於應納税所得額，以法定會計利潤為基礎，減除不可抵扣的費用，減除免税收入、其他免税收入和其他扣除項目(如前期虧損、已利用的投資獎勵、特殊津貼等)計算得出的應納税所得額。土耳其的企業所得税税率暫時提高了200個基點，至22.0%，以適用於2018、2019年和2020年。截至本招股説明書發佈之日，土耳其的企業所得税税率適用於2021年確認的應税企業收入的25% ，適用於2022年確認的應税企業收入的税率23%。

以下是我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的運營結果。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019			2020
	(經審計)
	(土耳其里拉)
收入		1,955,312,749			2,603,735,368			6,375,726,545
存貨銷售成本		(1,519,223,520	)		(1,847,108,983	)		(4,849,148,308	)
運費和包裝費		(132,080,741	)		(195,352,060	)		(540,496,136	)
工資單和外包員工費用		(129,994,224	)		(180,787,497	)		(325,232,933	)
廣告費		(92,685,779	)		(151,517,076	)		(646,152,950	)
技術費用		(20,580,102	)		(21,841,556	)		(31,717,181	)
折舊及攤銷		(78,272,531	)		(66,286,580	)		(93,182,568	)
其他營業費用淨額		(34,007,357	)		(39,726,919	)		(70,808,148	)

營業(虧損)/利潤		(51,531,505	)		101,114,697			(181,011,679	)
財政收入		66,616,887			40,517,901			102,912,713
財務費用		(176,407,785	)		(273,279,582	)		(396,416,767	)

所得税前虧損		(161,322,403	)		(131,646,984	)		(474,515,733	)
所得税

當期虧損		(161,322,403	)		(131,646,984	)		(474,515,733	)

不會重新分類為損益的項目：
因重新計量解僱福利而產生的精算損失		(1,083,478	)		(1,222,438	)		(1,983,772	)

本期綜合虧損總額		(162,405,881	)		(132,869,422	)		(476,499,505	)

下面是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入，按來源細分，以及佔總收入的百分比：

我們的收入從截至2019年12月31日的年度的2,603,735,368次增加到2020年12月31日的6,375,726,545次，增幅為3,771,991,177次，增幅為144.9。這一增長主要歸因於我們的商品銷售收入嘗試增長3,253,922,584或158.9%，以及我們的市場收入嘗試增長253,218,212或72.3% 。

我們來自商品銷售和市場收入的增長主要歸因於活躍客户數量從截至2019年12月31日的650萬增長到2020年12月31日的900萬(增長了40%)，以及他們的購買頻率從截至2019年12月31日的年度的3.5次增加到了3.9次(增長了12%)。 {

我們市場收入的增長還歸功於通過我們的市場處理的訂單總價值的增長，這主要是由於截至2020年12月31日的一年，我們市場上的活躍商家數量比截至2019年12月31日的年度增加了兩倍多(從大約21,000家增加到大約45,000家)。

我們收入的增長還歸功於交付服務收入從2019年的嘗試176,292,726增加到2020年的445,890,930，增長了152.9。這一增長是由於我們收到的訂單數量增加(從2019年的2,230萬份增加到2020年的3,480萬份)，以及我們通過HepsiJet服務向第三方提供的送貨服務產生的收入增長了185.7。

下面是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營費用，按類別細分，以及佔總收入的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019		2019				2020
	2019		2019				2020		變化
			的百分比收入		2020		的百分比收入		變化
			的百分比收入		2020		的百分比收入		金額		%
	(土耳其里拉，百分比除外)
存貨銷售成本		1,847,108,983		70.9		4,849,148,308		76.1		3,002,039,325		162.5
運費和包裝費		195,352,060		7.5		540,496,136		8.5		345,144,076		176.7
工資單和外包員工費用		180,787,497		6.9		325,232,933		5.1		144,445,436		79.9
廣告費		151,517,076		5.8		646,152,950		10.1		494,635,874		326.5
技術費用		21,841,556		0.8		31,717,181		0.5		9,875,625		45.2
折舊及攤銷		66,286,580		2.5		93,182,568		1.5		26,895,988		40.6
其他營業費用(淨額)		39,726,919		1.5		70,808,148		1.1		31,081,229		78.2

營業費用淨額		2,502,620,671		96.1		6,556,738,224		102.8		4,054,117,553		162.0

我們的淨運營費用比截至2019年12月31日的年度的2,502,620,671次增加了4,054,117,553次或162.0%，達到6,556,738,224次。

這一增長主要歸因於我們銷售庫存成本的增加，即增加了3,002,039,325次(或162.5%)。這一增長主要是由於我們的直銷業務產生的收入增長了。

我們2020年淨運營費用的增加也歸因於我們廣告費用的增加。我們廣告費用的增長(嘗試494,635,874或 326.5%)主要是由於我們的數字和線下(電視和户外)廣告費用增加，這是因為增加了營銷活動，包括推出了一套電視廣告活動。我們2020年的營銷活動是長期營銷戰略的一部分，旨在進一步加強我們的

品牌。我們相信，增加的營銷活動支持我們在此期間擴大活躍客户數量。

2020年我們淨運營費用的增加還歸因於我們運輸和包裝費用的增加(嘗試345,114,076或176.7)。我們運輸和包裝費用的增加主要是由於通過我們平臺下的訂單總數從2019年的2230萬增加到2020年的3480萬，以及為了提高客户滿意度和服務質量而讓當地貨運公司支付更高的費用導致平均運輸價格上漲。

2020年，我們工資總額和外包員工費用的增加(嘗試144,445,436或79.9%)也導致了我們淨運營費用的增加。這主要是由於我們呼叫中心的工作人員數量增加(從2019年12月31日的170人增加到2020年12月31日的451人)，我們的Hepsiburada和HepsiJet業務的員工人數增加(從2019年12月31日的330人增加到2020年12月31日的840人)，工資(平均21.8%)比通貨膨脹率(年平均15.2%)增加了，年度獎金係數也增加了。

我們的財務收入從截至2019年12月31日的年度的40,517,901 增加了62,394,812，或154%，達到截至2020年12月31日的102,912,713。這一增長主要是由於外匯收益嘗試了44,957,054，即359.3%的增長。這是因為與2019年相比，美元和歐元對土耳其里拉的升值，導致我們以美元和歐元計價的銀行存款獲得了更高的外匯收益。我們2020年財務收入的增長也得益於我們定期存款利息收入的增長，從2019年的10,717,336次嘗試到2020年的21,016,415次(增長了96.1%)。這是由於我們嘗試計價的定期存款增加了，這是因為我們的業務產生的現金增加，特別是在2020年3月至2020年6月期間，這是新冠肺炎疫情的結果。

我們的財務費用增加了123,137,185，或45.1%，從截至2019年12月31日的嘗試 273,279,582增加到截至2020年12月31日的396,416,767。這一增長主要是由於購買利息支出(包括按遞延結算條款購買的存貨支付的利息 )較2019年有所增加而增加42,170,836或172.5%。這一增長還歸因於佣金支出增加了40,149,514，或21.7%，這主要是由於我們的GMV增長導致提早收取信用卡應收賬款。在截至2019年12月31日的年度內，我們的外匯兑換損失增加了25,446,706，或131.5%，這也支持了我們2020年財務支出的增長。這是因為2020年以外幣計價的貿易應付款增加，以及與2019年相比，2020年的外幣波動性更大。

由於上述因素，本年度的淨虧損從2019年的嘗試 131,646,984次增加到2020年的474,515,733次，增加了342,868,749次或260.4%。

除非上下文另有要求，否則在下面的討論中，2019年和2018年分別指截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

以下是我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中按來源細分的收入以及佔總收入的百分比：

我們的收入增長了648,422,619或33.2%，從截至2018年12月31日的一年的1,955,312,749嘗試增加到2019年12月31日的2,603,735,368。這一增長歸因於嘗試386,347,590或23.3%，我們從商品銷售產生的收入增長，以及嘗試149,381,929或74.4%的市場收入。我們的商品銷售收入和市場收入的增長主要歸因於活躍客户數量從截至2018年12月31日的 480萬增加到2019年12月31日的650萬(增長35%)，以及他們的購買頻率從截至2018年12月31日的年度的3.1次增加到2019年的3.5次(增長11%)。

我們市場收入的增長還歸功於通過我們的Marketplace處理的訂單總價值的增長，這主要是由於截至2019年12月31日的一年，我們Marketplace上的活躍商家數量比截至2018年12月31日的年度增加了1.5倍以上(從12,000家增加到21,000家)。

我們收入的增長還歸功於交付服務收入從2018年的83,156,166次增加到2019年的176,292,726次，增幅為112%。這一增長是由於我們收到的訂單數量增加了 (從2018年的1490萬份增加到2019年的2230萬份)。

下面是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營費用，按類別細分，佔總收入的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度，

			2018				2019
			2018				2019		變化
	2018		的百分比收入		2019		的百分比收入		變化
	2018		的百分比收入		2019		的百分比收入		金額			%
	(土耳其里拉，百分比除外)
存貨銷售成本		1,519,223,520		77.7		1,847,108,983		70.9		327,885,463			21.6
運費和包裝費		132,080,741		6.8		195,352,060		7.5		63,271,319			47.9
工資單和外包員工費用		129,994,224		6.6		180,787,497		6.9		50,793,273			39.1
廣告費		92,685,779		4.7		151,517,076		5.8		58,831,297			63.5
技術費用		20,580,102		1.1		21,841,556		0.8		1,261,454			6.1
折舊及攤銷		78,272,531		4.0		66,286,580		2.5		(11,985,951	)		(15.3	)
其他營業費用(淨額)		34,007,357		1.7		39,726,919		1.5		5,719,562			16.8

營業費用淨額		2,006,844,254		102.6		2,502,620,671		96.1		495,776,417			24.7

在截至2019年12月31日的一年中，我們的淨運營費用增加了495,776,417次，達到2,502,620,671次，比截至2018年12月31日的2,006,844,254次增加了495,776,417次或24.7%。

這一增長主要是由於我們的庫存銷售成本增加，即增加了327,885,463次(或21.6%)。這一增長主要是由於我們的直銷業務收入增長了。

我們2019年淨運營費用的增加還歸因於運輸和包裝費用的增加(嘗試63,271,319或47.9%)。我們運輸和包裝費用的增加主要是因為通過我們平臺下的訂單總數從2018年的1,490萬增加到2019年的2,230萬。此外，在同期，我們的非電子產品銷售額增加，導致運輸和包裝成本增加，因為非電子產品的運輸和包裝成本通常會因項目大小而增加。

我們2019年淨運營費用的增加也歸因於我們廣告費用的增加。我們廣告費用的增加(嘗試58,831,297或63.5%) 主要是由於增加了營銷活動(包括啟動電視廣告活動)，增加了我們的數字和線下(電視和户外)廣告費用。我們相信，增加的營銷活動支持我們在此期間擴大活躍客户數量。

2019年，我們的工資總額和外包員工費用(嘗試50,793,273或39.1%)的增加也導致了我們淨運營費用的增加。這主要是由於我們呼叫中心的工作人員數量增加(從2018年12月31日的109人增加到2019年12月31日的170人)，我們的Hepsiburada和HepsiJet業務的員工人數增加(從2018年12月31日的293人增加到2019年12月31日的330人)，工資(平均20.5%)高於通貨膨脹率(年平均16.3%) 以及年度獎金係數增加。

我們淨運營費用的增加被我們折舊和攤銷費用的減少部分抵消。我們折舊和攤銷費用的減少主要歸因於我們在2019年1月1日對租賃合同的修改。2019年，我們重新談判

我們與出租人簽訂了幾份以外幣計價的租賃合同。作為這些談判的結果，修改了租賃合同，修改了外幣計價的租賃金額，以嘗試計價的租賃金額。由於這些修訂被評估為租賃修訂，我們對使用權資產和租賃負債進行了相應的調整，共計49,938,883美元，因此，2019財年的折舊費用仍低於2018財年的折舊費用。

我們的財務收入減少了26,098,986，或39.2%，從截至2018年12月31日的66,616,887 減少到截至2019年12月31日的年度的40,517,901。這一下降主要是由於外匯收益減少了30920998次，降幅為71.2%。這是由於與2018年相比，2019年的外幣波動性較小，當時我們經歷了更高的外匯收益，原因是2018年土耳其里拉對美元的貶值幅度更大。由於我們2019年的免費分期付款政策變化，我們的信用銷售利息收入(主要是與此類客户使用的額外信用卡分期付款選項相關的從客户收取的利息)從2018年的6,795,302次嘗試增加到2019年的13,544,974次(增幅99.3%)，這部分抵消了我們的信用銷售利息收入的增加，這是因為我們在2019年改變了免費分期付款選項的政策，使我們能夠向選擇延長分期付款的客户收取分期付款成本，這是由於我們在2019年改變了免費分期付款選項的政策，使我們能夠向選擇延長分期付款的客户收取分期付款成本。信用銷售利息收入的增加也受到我們GMV增加的支持。

我們的財務費用增加了96,871,797，或54.9%，從截至2018年12月31日的嘗試 176,407,785增加到截至2019年12月31日的273,279,582。這一增長主要是由於提早收取信用卡應收賬款導致佣金支出嘗試增加86,558,314或87.8%，這主要是由於我們的GMV增長。這一增長被截至2019年12月31日的年度外匯匯兑損失的減少部分抵消。

由於上述因素，本年度淨虧損從2018年的161,322,403 減少到131,646,984，減少了嘗試29,675,419或18.4%。

截至2020年12月31日，我們擁有嘗試592,643,009的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和高流動性資產，最初的期限不到三個月。

我們主要需要現金來滿足我們的營運資金需求，並根據我們的戰略為我們的擴張計劃提供資金，這一點在中有更詳細的討論。業務策略“和”--資本開支."

我們對商家的貿易應付款和應付款主要包括對零售供應商的貿易應付款(針對為我們的1P模式業務購買的商品)和對服務提供商和商家的貿易應付款(代表與我們的商家交付給我們的客户的產品相關的應付款)。截至2020年12月31日，我們對商户的貿易應收賬款和應收賬款共計20.25億元。

我們的貿易應收賬款主要包括通過公司銷售收到的支票和HepsiJet從客户那裏收到的應收賬款，信用卡應收賬款，應收賬款

供應商(向供應商開具的返利發票下的應收款，其中如果我們從供應商那裏獲得的回扣應收款超過了在報告日期欠該特定供應商的應收款，則從該特定供應商處獲得的應收款項淨額被歸類為應收貿易款)。截至2020年12月31日，我們的貿易應收賬款為1.571億元。

截至2019年12月31日，我們向商家支付的未付貿易應付款和應付款項的平均到期日，供應商為66天，商家為21天。

截至2020年12月31日，我們向商家支付的未付貿易應付款和應付款項的平均到期日，供應商為53天，商家為21天。

我們的目標是保持負營運資金狀況。我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。我們的貿易應收賬款的平均到期日超過了我們應收貿易賬款的平均到期日，由於我們的庫存週轉率很高，我們的營運資金狀況為負。

我們的主要流動資金來源是市場和直銷業務產生的收入以及土耳其銀行機構的短期融資。我們的資金來源以及我們為運營和資本支出需求提供資金的能力受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括經濟狀況、監管發展以及對我們服務和產品的需求。因此，我們的資金需求可能超出我們的預期。如果我們需要額外資金，我們可以尋求通過私人或公共融資或其他機構籌集資金。從歷史上看，由於我們的業務產生了大量現金，我們沒有實質性的長期融資需求。為了獲得融資，我們與土耳其多家銀行保持信用額度。截至2020年12月31日，我們的總信用額度達到1,793,530,000美元，可用於現金和非現金 (即信用證)使用以及供應商和商家融資業務。請參閲“供應商和商家融資業務。“截至2020年12月31日，我行在這些信用額度下的借款共計347,436,451筆，均為短期借款。見 ”借款."

截至本招股説明書發佈之日，我們相信我們擁有履行未來12個月承諾所需的流動資金。

經營活動提供的淨現金從2019年的363,779,587次增加到2020年的441,361,672次，增加了77,582,085次，增幅為21.3%。這一增長主要是由於我們的經營活動產生了更高的虧損(在營運資本變化之前)。此外，營運資金變動增加的主要原因是應付貿易款項和支付給商户的應付款變動增加(657,188,967元)，這主要是由於上個季度銷售量增加和庫存採購增加，以及與運營費用(如廣告費用和運輸和包裝費用)相關的應付款項增加所致。貿易應收賬款和應付商家變動的增加已與存貨變動增加254,405,442；嘗試90,043,502的其他資產和應收賬款變動(主要是由於高庫存採購導致增值税應收賬款增加)和貿易應收賬款變動增加33,962,158。的變動相抵銷。

2019年，運營活動提供的淨現金從2018年的168,211,257次增加到363,779,587次，增加了195,568,330次，增幅為116.3。這一增長主要是由於我們的經營活動產生的虧損減少(在營運資本發生變化之前)。此外，營運資金變動的增加主要是由於對Try 97,688,863商户的應收賬款和應付款的貿易變動增加這主要是由於上一季度銷售量增加，庫存採購和與運營費用相關的應付款項增加。 2019年經營活動提供的淨現金增加還與合同負債變化增加以及Try 30,313,200的商家預付款增加有關，這主要是由於收到的訂單數量增加。上述增加已與庫存增加相抵，嘗試72,290,992次。

2020年，投資活動中使用的淨現金從2019年的53,339,961次增加到99,948,623次，增加了46,608,662次，增幅為87.4%。這一增長主要是由於我們不斷增長的業務導致我們的網站開發成本和軟件採購增加。

2019年，投資活動中使用的淨現金從2018年的49,216,968次增加到53,339,961次，增加了4,122,993次，增幅為8.4%。這一增長主要是由於我們不斷增長的業務導致我們的網站開發成本和軟件採購增加。

2020年，融資活動中使用的淨現金減少151,833,782次，或88.9%，從2019年的18,887,304次嘗試170,721,086次。這一減少主要是由於2020年借款收益增加。這部分被銀行借款、租賃和利息支付的淨增長所抵消。

2019年，融資活動中使用的淨現金從2018年的188,349,384次減少到170,721,086次，減少了17,628,298次，降幅為9.4%。這一下降主要是由於2019年增加了股本。這部分被銀行借款、租賃和利息支付的淨增長所抵消。

“淨營運資本”是指流動資產(不包括現金和現金等價物)減號流動負債(不包括流動銀行借款和流動租賃負債)。

下表顯示了截至指定日期營運資本淨額與流動資產和流動負債的對賬情況：

淨營運資本是國際財務報告準則以外的補充財務計量，不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的。請參閲“彙總財務和其他數據遵循非IFRS財務計量“和”財務和其他信息的列報“更多信息。

我們的資本支出主要用於擴大我們的業務和活動，其中包括(I)購買軟件和版權(許可證)的成本，(Ii)網站開發成本，(Iii)機動車採購，(Iv)傢俱和固定裝置的採購， (V)租賃改進，以及(Vi)與購買物業和設備相關的預付款。 {br

我們歷來主要通過經營活動產生的現金和現金等價物為資本支出需求提供資金。隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出也會增加。

下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的資本支出。

下表彙總了我們截至2018年12月31日、2019年和2020年的借款情況。

我們的短期銀行借款用於促進供應商和商家融資，以及在我們正常運營過程中需要時作為短期流動資金來源。見“”流動性與資本資源“和”供應商和商家融資業務。“截至2020年12月31日，供應商和商家融資工具佔我們短期銀行借款的39,090,887筆，其餘的與用作流動性資源的其他短期銀行借款有關。截至2019年12月31日，我們所有的短期銀行借款都與供應商和商家融資工具有關。截至2018年12月31日，Try 31,062,609與供應商和商家融資工具有關，其餘的與其他短期銀行有關。

截至2020年12月31日，我們的短期借款總額為Try 3.474億，其中Try 1.812億在YAPıKredi銀行的可用限額下使用，Try 5,120萬在Akbank的可用限額下使用，Try 2,550萬在Garanti銀行的可用限額下使用，Try 5,050萬在Burgan銀行的可用限額下使用。我們通常在相關財年的第一季度動用短期貸款(由於年終之後銷售額下降並提供流動性來源)，並在下半年償還大量資金(因為我們通過運營產生現金)。由於這一週期，截至相關資產負債表日期，已用金額的很大一部分未結清。然而，在2020年，我們在2020年最後一個季度(而不是2021年第一季度)動用了短期貸款，以受益於當時較低的利率。

我們所有的銀行借款都以土耳其語里拉計價，並根據土耳其法律管轄的具有標準條款的一般信貸協議使用。

我們在正常業務過程中面臨各種風險，包括但不限於外幣風險和利率風險。我們定期評估每一種風險，以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。談到資本管理，我們的目標是保護我們維持運營的能力，以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，並保持適當的資本結構以降低資本成本。我們能夠調整支付給股東的股息金額，向股東返還資本，發行新股或出售資產以減少債務，以維持或調整資本結構。

有關我們對這些風險敞口的詳細討論和敏感性分析，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註21。

當商品或服務的控制權移交給客户時，確認來自與客户的合同的收入。我們評估記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額是否合適。當我們在貨物轉讓給客户之前獲得對貨物的控制權時，我們要承擔庫存風險，並有權決定價格，我們在交易中負有主要義務，收入按毛計記錄 (“零售”)。當我們在將貨物交付給客户之前沒有獲得對貨物的控制權時，我們不承擔庫存風險，沒有確定價格的可執行權，我們在交易中沒有主要義務，收入是按淨額記錄的 (“市場”)。

在合同開始時，如果我們預計承諾貨物或服務的轉讓到付款之間的時間不超過一年，我們將根據實際情況採取權宜之計，不會對重要融資部分對承諾對價金額的影響進行任何調整。

我們於2020年8月推出了忠誠俱樂部，允許我們的忠誠俱樂部客户從免費送貨、忠誠俱樂部特定活動、折扣和呼叫中心優先級中受益。目前該計劃不向客户提供忠誠度積分。截至2020年12月31日，提供給符合條件的客户的未使用折扣金額將計入收入扣除。

當滿足以下條件時，與網站開發以及由我們控制的可識別且獨特的軟件產品直接相關的成本將被確認為內部生成的無形資產：

開發不符合上述標準的成本被確認為已發生的費用。以前確認為費用的開發成本不會在隨後的期間確認為資產。被確認為資產的開發成本在其估計使用壽命為2至4年期間攤銷。當資產準備好使用時，攤銷就開始了。

我們預計我們的網站能夠產生收入，並滿足未來可能的經濟效益的要求。考慮到未來的利潤預測，我們的無形資產的賬面價值會在每個報告日期進行審核，以確定是否存在減值跡象。

網站確認為資產的開發成本在其預計使用壽命2至4年內攤銷。網站開發成本的使用壽命由管理層在資產資本化時進行估計，並在每個報告日期進行適當性審查。我們根據資產對我們的預期效用來定義其資產的使用壽命。這一判斷是基於我們擁有類似資產的經驗。在確定資產的使用壽命時，我們還會根據市場變化引起的技術和/或商業過時情況或改進情況。當資產準備好使用時，攤銷就開始了。可用壽命在每個報告日期進行審核，並在適當情況下進行調整。

我們根據此類資產的預期技術過時情況，估計網站開發成本的使用壽命在2到4年之間。但是，實際使用壽命可能比估計的使用壽命短或長，這取決於技術創新和競爭對手的行動。如果使用壽命增加/減少一年，則截至2020年12月31日，賬面價值將為嘗試12,418,699次/嘗試15,658,311次(2019年：嘗試10,641,343次/嘗試9,346,799次，截至2019年12月31日)(2018年：嘗試6,689,561次/嘗試11,327,281次)。

由於在可預見的未來實現該等遞延所得税資產的不確定性，我們沒有就其結轉税項虧損、未使用的税收優惠和其他可扣除的暫時性差額確認任何遞延所得税資產(除非該等資產被應税暫時性差異覆蓋)。如果實際事件與我們的估計不同，或者這些估計在未來進行調整的程度達到，則未確認遞延税項資產金額的變化可能會對運營結果產生重大影響。

吾等作為承租人，按未付租賃付款於生效日期的現值計量租賃負債。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果不能很容易地確定這個利率，我們就使用它的增量借款利率。

增量借款利率是指在類似期限內借款所需支付的利率，以及在類似證券的情況下，在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。

我們參考按期限調整的現有和歷史借款成本以及針對此類借款的擔保來確定其遞增借款利率。此外，管理層評估租約的預期期限，此評估考慮了不可取消和延期選項。

在合同開始時，我們會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

對於作為租賃或包含租賃的合同，我們將合同中的每個租賃組成部分分別作為租賃與合同的非租賃組成部分進行核算。

我們將租賃期限確定為不可取消的租賃期，同時確定以下兩項：

在評估承租人是否合理地確定會行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時，我們會考慮所有相關事實和產生經濟誘因的情況，促使承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如果不可取消租期發生變化，我們會修改租期。

租賃負債最初按生效日未支付的未來租賃付款的現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果該利率不能輕易確定，本集團將使用遞增借款利率。

於初步確認後，租賃負債將於(A)增加賬面值以反映租賃負債利息；(B)將賬面值減至以反映已支付的租賃付款；及(C)計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或經修訂的實質固定租賃付款。

如， (A)因重新評估行使選擇權或不行使終止選擇權的確定性而導致租賃期發生變化；或(B)購買標的資產的期權的評估發生變化，該評估是在購買期權的背景下考慮事件和情況進行評估的，我們通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來計量租賃負債，以反映租賃付款的變化。

我們將修訂貼現率確定為租賃剩餘時間內隱含的利率(如果該利率可以容易地確定)，或者確定其在重新評估之日的遞增借款利率(如果租賃中隱含的利率不容易確定)。

若， (A)根據剩餘價值擔保預期應付的金額發生變化；或(B)未來租賃付款因用於確定該等付款的指數或利率發生變化(包括反映市場租金審查後市場租金的變化)而發生變化，我們通過使用不變的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來計量租賃負債，除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化造成的。在此情況下，本集團採用反映利息變動的修訂貼現率。

應收賬款是我們無條件的對價權利。如果只要求在支付對價之前經過時間，對價權利是無條件的。貿易

不含重大融資成分的應收賬款或我們對其應用了實際權宜之計的應收賬款，最初按交易價計量，隨後按實際利率法按攤銷成本計量，減去減值準備。

我們會定期收到某些供應商的考慮，代表已售出產品的返點，以及取決於在指定期限內達到最低購買閾值的返點。當金額可以可靠衡量時，我們認為這些回扣是庫存成本的降低。

無形資產由獲得的軟件和權利組成。已獲得的計算機軟件許可證和權利根據獲取和運行軟件的成本進行資本化。軟件和版權的成本在其預期使用年限3到5年內攤銷。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依靠《就業法案》提供的某些豁免和降低的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息的任何要求。

作為G20成員國，土耳其是第13位根據TurkStat的數據，2019年按購買力平價計算的全球最大經濟體是2019年按購買力平價計算的全球最大經濟體根據2021年的IMF世界經濟展望報告，2020年按現價計算的GDP總額為7170億美元。

土耳其是世界上增長最快的經濟體之一，根據TurkStat的數據，從2010年到2020年，土耳其的實際GDP年複合增長率為5.2%。在2020年，也就是新冠肺炎疫情爆發的那一年，土耳其和中國是G20成員國中僅有的兩個實際國內生產總值增長(根據土耳其統計局的數據為1.8%)的國家之一。

根據ADL的預測，在財政刺激和消費者和企業信心復甦的支持下，土耳其經濟在2020年至2025年間預計將以4.1%的複合年增長率增長。

截至2020年12月31日，土耳其是歐洲人口第二多的國家，人口為8400萬。土耳其受益於誘人的人口結構，根據TurkStat的數據，土耳其是歐洲第二年輕的國家(僅次於科索沃)，30歲以下人口占46%，根據截至2018年的聯合國數據，城市人口比例不斷上升，約為75%，與德國相當。

零售市場是土耳其最大、發展最快的行業之一。根據ADL的數據，從2015年到2020年，土耳其零售市場的年複合增長率為15.3%，2020年達到了8660億英鎊。根據ADL的預測，2020年至2025年期間，該市場預計將以15.7%的類似複合年增長率增長至約1,7980億次。

土耳其的電子商務市場(不包括服務、旅遊和博彩)的增長速度明顯快於更廣泛的零售市場，從2015年到2020年的複合年增長率為46.1%，2020年市場總規模達到 880億Try 880億(根據商品總值，不包括跨境銷售、B2B銷售、增值税和服務(如外賣)；不包括退貨)，根據ADL的數據。ADL對土耳其電子商務市場規模的估計與該公司基於土耳其貿易部通過ETBIS發佈的信息進行的分析是一致的。根據ADL的數據，同期電子商務普及率從2015年佔整個零售市場的3.1%增加到2020年的10.1%，增長了兩倍多。土耳其電子商務普及率較低表明，與其他大型市場的普及率相比，增長空間很大，根據歐睿的數據，韓國為35.8%，中國為27.3%，緊隨其後的是英國(24.2%)和美國(20.3%)，波蘭為14.4%，巴西為13.9%，德國為13.6%，俄羅斯為10.5%。⁽¹⁾數據。

根據ADL的數據，截至2020年12月31日，土耳其大約有10萬家活躍在電子商務領域的商家和33萬家企業對消費者(B2C)零售公司，這意味着隨着電子商務普及率的提高，有超過23萬家B2C商家可以進入在線渠道。

電子商務行業強勁的歷史和預期增長是由以下因素支撐的：(1)全國互聯網基礎設施，互聯網普及率為78%⁽²⁾根據TurkStat的數據，在16歲到74歲的人口中，根據歐睿的數據，智能手機普及率為77%⁽³⁾，2020年；(2)高信用卡和借記卡使用率，根據BKM的數據，2020年信用卡普及率為91%，借記卡普及率為225%(其中普及率是通過信用卡和借記卡的數量分別除以土耳其的人口計算的)；(3)完善的物流基礎設施，擁有高質量的高速公路、鐵路網、機場和海港，可以在全國範圍內交付訂單。

隨着互聯網的普及和智能手機的普及，預計2025年在線購物的消費者數量將達到4400萬，而2020年為2600萬，這意味着屆時將有69%的16歲至74歲的土耳其人口成為在線購物者，根據ADL的預測，到2025年，電子商務市場將以35%的複合年增長率嘗試3970億次，電子商務普及率將達到22.1%。2020年至2025年期間，土耳其電子商務市場的增長預計將超過同期線下零售市場增長的2.7倍，這表明土耳其零售市場正在從線下轉向在線，電子商務參與者有望從線下競爭對手手中奪取市場份額。

自20世紀90年代末成立以來，土耳其電子商務市場見證了傳統實體企業在線的轉變，新的當地電子商務企業的建立，以及全球電子商務企業的進入(無論是有機地還是通過收購)。

Hepsiburada是2000年首批開始運營的公司之一，從那時起，當其競爭對手要麼成為收購目標，要麼採用了不同的商業模式， Hepsiburada已成長為該領域的主要公司之一。GittiGidiyor成立於2001年，隨後於2011年被eBay收購。Trendyol成立於2010年，最初是一家在線時尚網店，但在2018年阿里巴巴收購該公司多數股權後，該公司越來越專注於在更廣泛的類別中擴大產品供應。N11(SK集團擁有部分股權)自2012年推出以來，一直是一家普通的電子商務公司。亞馬遜於2018年進入土耳其市場，與其他公司相比，亞馬遜仍然是一個相對較小的參與者，類似於成立於2011年、隸屬於博伊納集團(Boyner Group)的 Morhipo。

今天的土耳其電子商務市場包括具有全渠道能力的傳統實體零售商、快速送貨玩家、僅運營第三方市場模式的在線玩家(如N11和GittiGidiyor)，以及提供將第三方市場與自己的第一方銷售相結合的混合模式的在線玩家，如Hepsiburada、Trendyol、 Amazon和Morhipo。

截至2020年，Hepsiburada在高度分散的土耳其零售市場的市場份額約為2%，根據ADL的數據，土耳其零售市場仍由線下零售公司主導。作為土耳其電子商務市場上市場份額第二大的公司，Hepsiburada處於有利地位，能夠推動從線下零售向在線零售的轉變，並因此獲得市場份額。根據ADL 的分析，截至2020年，Hepsiburada在整個電子商務市場的市場份額約為17%，與2015年的約9% 相比，增長了約8個百分點⁽⁴⁾，在2018年阿里巴巴收購Trendyol和亞馬遜進入土耳其電商市場後，儘管競爭激烈，但其市場份額仍有所增加。

土耳其的移動應用下載量和月度活躍應用用户比較數據突顯了Hepsiburada在土耳其電子商務市場的領先地位。根據App Annie的數據，根據2020年移動應用程序的下載量，Hepsiburada的應用程序是土耳其第二大下載量最大的電子商務應用程序。此外，Hepsiburada擁有土耳其最活躍的用户羣之一，自2018年以來月度活躍應用用户顯著增長，根據App Annie排名第二。

與主要市場競爭對手Trendyol、N11、GittiGidiyor和Amazon相比，Hepsiburada在土耳其電子商務市場具有差異化的消費者主張。Hepsiburada 在土耳其電子商務市場擁有種類、目錄結構、履行和內部物流解決方案方面最全面的產品(根據ADL)，它是土耳其唯一擁有電子貨幣和支付服務提供商許可證的市場(根據中央銀行的此類許可提供商名單)。

來源：Hepsiburada、公司網站、App Annie(土耳其平均智能手機月活躍用户指數)、ADL(目錄質量、分類、內部交付業務)和中央銀行(電子貨幣和支付服務提供商許可證)

此外，Hepsiburada還通過一系列新服務脱穎而出，包括食品雜貨、鮮花和送水以及它在HepsiPay、HepsiFly和HepsiGlobal上提供的服務。Hepsiburada還為其客户和商家提供多種增值服務，包括客户地址退貨、以舊換新選項和客户融資解決方案。根據ADL的説法，除了核心業務和增值服務之外，這套額外的垂直市場，加上其忠誠度計劃和物流服務，是土耳其其他市場運營商無法比擬的。

在土耳其，消費者使用三個主要標準在不同的電子商務參與者中進行選擇：(1)品牌形象和知名度，(2)特定於產品的購買標準，(3)客户滿意度和忠誠度。

我們的使命是成為人們日常生活中值得信賴、創新和真誠的伴侶，讓我們社區的每一位成員都感到‘我是非常高興我有了Hepsiburada’。

我們的願景是引領商業數字化。為此，我們已經從一個電子商務平臺發展成為一個以讓人們的日常生活更輕鬆為中心的服務的綜合生態系統。

成立於2000年的Hepsiburada是土耳其商業數字化的早期先驅之一，已成為該國家喻户曉的品牌。我們的品牌，對應於 “一切都在這裏”，是無縫在線購物體驗的代名詞，並受益於非常強的品牌意識，Hepsiburada在輔助品牌知名度方面得分96%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分95%和92%)，自發品牌知名度得分78%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分74%和63%)和最高偏好得分91%(土耳其最接近的兩個競爭對手分別得分89%和87%)此外，根據公司內部報告，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的品牌的市場平均淨現率為66，領先於平均淨現值66，並多次被 Mediacats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌，這是一項旨在揭示特定類別消費者價值的調查。在我們品牌實力的支持下，我們受益於大量的有機流量，在截至2021年3月31日的三個月裏，大約70%的流量是免費流量。

我們的目標是讓Hepsiburada的客户來到該平臺，並能夠做到以下幾點：

自我們的Marketplace於2015年推出以來，Hepsiburada已經成為土耳其商家值得信賴的合作伙伴，提供3300萬會員和900萬活躍客户，以及全面的端到端解決方案，讓商家能夠在數字領域蓬勃發展。2020年，隨着Hepsiburada成功地從基於1P的純直銷業務轉變為目前基於1P和3P的混合模式，我們基於3P的Marketplace模式約佔我們GMV的59%。我們的目標是讓Hepsiburada的商家享受一套無縫集成的電子商務解決方案：

我們是一家技術驅動型公司，已投入巨資開發我們自己的高度可擴展的專有技術，以支持在上產生的大量且快速增長的訂單量

我們的平臺。我們內部開發的IT基礎設施對於我們執行業務戰略並通過連接我們產品和服務的單一移動應用程序確保商家和客户的無縫體驗至關重要。

由於我們致力於一絲不苟的執行，我們的業務經歷了長期的強勁增長。我們的收入從2018年的嘗試20億次增長到2019年的26億次和2020年的64億次，增幅為33%，總GMV從2018年的51億次增加到2019年的80億次，2020年嘗試170億次，增長了111%，這得益於購買頻率的提高，客户忠誠度的提高，以及活躍客户羣的擴大，從2018年的480萬增加到2019年的650萬，2020年增加到900萬，同期複合年均增長率為37%2018年、2019年和2020年，我們的自由現金流分別為嘗試1.19億、嘗試3.104億和嘗試3.421億。

經過驗證的團隊具有深厚的本地知識，並致力於我們的願景和使命

土耳其電子商務領導者，擁有最值得信賴和最受歡迎的數字平臺之一，滿足客户的日常需求

作為土耳其在線零售的早期先驅之一，客户服務和體驗是我們的首要任務，我們的目標是在整個客户旅程中在我們的平臺上提供無縫的體驗。我們通過堅持不懈地專注於選擇、價格和交付，在我們的平臺上提供卓越的客户體驗。我們的移動 “超級應用”是我們價值主張的核心，它通過提供廣泛的產品和服務，為客户提供一站式解決方案，並創造差異化的用户體驗。

旨在提供最多、最優質的產品選擇是我們向客户提出的價值主張的主要支柱之一。我們提供32個不同類別的4400萬SKU，包括家用電器、書籍和愛好、時尚和生活方式、家居和花園、雜貨和科技產品。我們與本地品牌和領先的國際品牌(如蘋果、卡斯珀、OPPO、特法爾、羅文塔、Eczacıbası、斯皮根、達美、戴森、維斯特爾和 Ülker Group)建立了強大的聯盟和合作夥伴關係，幫助我們為客户以及提供增值服務的合作伙伴提供更多的產品種類，例如蘋果和三星產品的以舊換新選項、維斯特爾產品的預約送貨和實時聊天

我們的移動超級應用是我們平臺的核心，它為客户提供一站式解決方案，為我們的業務創造差異化的用户體驗和良性的需求循環。我們的應用是土耳其最受歡迎的應用之一，2020年我們的移動應用平均每月有1900萬應用活躍用户，自2018年以來已有3730萬應用下載量。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們網站的月平均訪問量超過2.5億次。

我們獨特的價值主張是以極具競爭力的價格提供種類繁多的產品和服務，並提供便捷的送貨選項，這一獨特的價值主張帶來了龐大、不斷增長和忠誠的活躍客户羣，公司信息顯示，訂單頻率和保留率都有所提高

2019年和2020年在我們的平臺上。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的平均NPS為66(根據公司的內部報告記錄)，多次被MediaCats的Lovemark評為土耳其最受歡迎的電子商務品牌，自2015年以來，我們的電子商務平臺獲得了多個獎項。此外，我們還降低了客户通過我們的票務系統提出客户服務查詢的比率，從2019年訂單的6.4%降至2020年的5.1%，2021年第一季度降至2.6%。

藉助一整套端到端解決方案，讓商家在數字環境中蓬勃發展

我們為我們的商家提供一套全面的高級工具和服務，使他們能夠在我們的平臺上最大限度地取得成功，包括：

我們的技術基礎設施和功能還允許我們的商家通過我們內部開發的單一儀表盤進行集成，商家可以在其中管理庫存並使用開放式API功能和訪問廣告盈利工具直接連接到我們的生態系統。

我們強大的物流網絡和技術能力支持和加強了這種網絡效應，進一步提升了我們客户和商家的價值主張。

我們的物流基礎設施得到了HepsiJet和HepsiMat的補充，HepsiJet是我們的內部最後一英里遞送服務，也是土耳其增長最快的物流公司之一，HepsiMat是我們的全國收件投遞(PUDO)網絡，截至2021年3月，在土耳其各地擁有超過950個品牌包裹儲物櫃和收貨點。自2021年3月起，HepsiJet為我們的客户和商家提供可擴展、眾包、快速且經濟高效的交付：

我們通過應用提高運營和成本效率的技術進一步增強了這一基礎設施優勢，例如針對 HepsiJet驅動程序的人工智能驅動的路線優化功能和高級倉庫自動化。我們內部開發的技術主幹包括但不限於訂單管理系統、倉庫管理系統和需求預測工具。

我們相信，我們在全國範圍內的物流基礎設施為我們提供了顯著的競爭優勢，並將推動我們未來的增長，並增強我們向客户和商家提供的服務。

技術是Hepsiburada業務的核心。我們的內部IT基礎設施對於我們執行業務戰略的能力至關重要。確保無縫物流執行，並通過我們的超級應用程序為客户提供無縫、全面的數字體驗。我們目前通過移動和網絡應用集成我們的服務產品，這使我們能夠快速擴展，並跨設備向我們的客户和商家提供全面體驗。我們投資了

重要的是開發我們自己的靈活專有技術，以支持我們平臺上產生的巨大且快速增長的交易量。

我們的 IT工程師(開發人員、測試人員和架構師)、設計師、數據分析師和產品經理致力於提升客户體驗。我們在產品功能團隊中嵌入的數據科學和機器學習團隊分析數據以確定趨勢和行為，使我們能夠在我們的平臺上個性化客户體驗，例如提出更多相關的產品推薦。

我們快速高效擴展的能力已經過測試，我們在高峯季節(如傳奇星期五)和意外需求變化(如COVID 19大流行)中始終表現強勁。在2020年傳奇星期五的那幾周，我們的平均日銷售額是2020年剩餘時間的4.3倍 (在11月內，通常在2-4周之間)。2019年和2020年，在傳奇星期五期間，我們分別經歷了大約100萬和80萬的即時訪問(即同時訪問我們平臺的獨立用户數)。

我們是土耳其電子商務市場上第一家經過現場審核和PCI DSS(支付卡行業數據安全標準)認證的企業，我們擁有ISO 27001 (信息安全管理系統)證書。我們開發了一個多層次的數據安全框架，

混合使用分析流程和開發工具保護數據。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未遭遇任何重大安全漏洞。

極具吸引力的財務狀況，規模強勁增長，高階頻率和極具吸引力的單機經濟性

我們的業務近年來大幅增長。我們的收入從2018年的嘗試20億增長到2019年的嘗試26億，2020年增長145%，我們的總GMV從2018年的嘗試51億增長到2019年的80億，增長111%，到2020年嘗試170億，我們追求從只有1P的業務到1P和3P的混合商業模式的重大轉型。2020年，3P約佔我們GMV的59%。

近年來我們經歷的強勁增長也使我們能夠產生正的自由現金流。2018年、2019年和2020年，我們的自由現金流分別為嘗試1.19億、嘗試3.104億和嘗試3.421億。

增長受到多個因素的推動，包括訂單頻率從2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和2020年的3.9次，活躍客户羣從2018年的480萬增加到2019年的650萬，2020年增加到900萬。

土耳其在線零售市場處於發展初期。根據ADL的數據，土耳其在線零售領域預計在未來幾年將繼續強勁增長。根據ADL的數據，在消費者持續轉向電子商務的推動下，到2025年，土耳其的在線零售預計每年將擁有約4400萬在線客户。我們在2020年擁有900萬活躍客户，我們計劃通過繼續通過擴展產品目錄以及增加方便且經濟實惠的交付選項來提升我們的價值主張，從而吸引更多客户到我們的平臺並重新激活現有客户羣。此外，我們相信，我們最近向HepsiExpress和HepsiFly等新垂直市場的擴張將進一步支持我們的增長，並持續改善整體客户體驗。我們相信，我們吸引客户的主要驅動力將是在擴展成熟的忠誠俱樂部的同時，更加關注超個性化和超本地化方面。

我們還計劃通過其他增值服務，如折價、拆卡選項(即，能夠通過支付單個訂單)，為我們的客户提供增強的體驗

多張信用卡)和當日送貨服務，以及額外的垂直市場，通過成為客户日常需求的一站式商店，增加我們客户與Hepsiburada Super App的日常互動。截至2021年3月31日，在Try 5000以上的訂單中，約5%是通過分卡選項支付的。此外，我們的客户還為2020年第四季度售出的10%以上的手機申請了我們的折價選項。

我們的忠誠俱樂部旨在成為Hepsiburada的增長動力之一，並將通過新的合作伙伴關係和特權(如錢包返現功能)擴展其產品。平均而言，從2020年8月我們的忠誠俱樂部成立到2020年12月31日，我們忠誠俱樂部的會員每月的購物頻率大約是我們的非忠誠俱樂部客户的2.5倍。

我們相信HepsiExpress將成為通過我們的食品雜貨產品滲透更廣泛客户的關鍵推動者，從而提高我們現有客户的保留率和訂購頻率併為我們提供更多數據點，以進一步受益於我們所有垂直市場和類別的交叉銷售機會。根據ADL的數據，在2020年土耳其零售市場總價值約為8660億Try 中，土耳其超市約佔土耳其總零售市場的4300億Try(或50%)，而土耳其零售市場的在線普及率不到4%。我們認為，土耳其很大一部分零售市場的在線普及率相對較低，這代表着隨着在線普及率的增加，土耳其在線食品雜貨市場的增長潛力有所上升。

我們計劃進一步投資於我們的全國物流網絡，以保持並持續提高我們對客户和商家的服務水平。

2020年，我們擴大了商務平臺，發展了以讓人們生活更輕鬆為中心的服務生態系統。截至本招股説明書發佈之日，我們正在建設的生態系統包括HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat、HepsiAd、HepsiGlobal和HepsiFly。我們的目標是利用我們的服務之間存在的天然協同效應，並提高我們客户羣的採用率。我們相信，更高的資源利用率將推動我們的單位經濟效益進一步提高。

作為我們密切監控市場和創新以進一步滿足客户日常需求的承諾的證明，我們於2020年推出HepsiExpress，通過我們以超本地化方式結合即時和分時送貨選項的強大模式，滲透並引領快速增長的食品雜貨配送市場。水和鮮花送貨服務於2021年推出，作為補充產品，為我們的客户提供一站式解決方案。

為了進一步增加我們在地區的產品選擇和網絡影響力，我們還開始通過最近推出的HepsiGlobal為位於土耳其的客户提供國際購物體驗，讓他們能夠發現世界各地商家列出的產品。

2000年，Hanzade Vasfiye doğan Boyner創立了我們公司，作為一個基於1P的電子商務平臺。我們在2000至2010年間通過增加新的個產品類別實現了快速增長。

在 2000年，我們成為土耳其第一個收集客户評論的電子商務平臺，這使我們能夠追求更加以客户為導向的方式。雖然我們的故事始於專注於電子設備的銷售，但從2010年開始，我們增加了對非電子產品的關注(基於我們基於1P的直銷模式)，並開始擴大我們提供的產品範圍我們不僅引入了家紡、化粧品和園藝等新類別，還增加了快速消費品(FMCG)、時尚以及家居和花園等非電子類別的產品範圍。看見“--我們的商業模式。“同年，我們推出了第一個”一鍵購物“功能，成為土耳其電子商務市場上第一家經過現場審核和支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)認證的公司。

在Hepsiburada，我們一直密切關注新的趨勢，並在早期階段發現互聯網使用和電子商務消費向移動平臺的遷移。2011年，我們在iOS和Android平臺上推出了針對Hepsiburada的移動應用，這是土耳其電子商務市場的首批應用之一。

到 2015年底，我們推出了基於3P的Marketplace，並在科凱利的Gebze建立了我們的配送中心，這裏成為我們運營的主要物流樞紐，也是第一個全天候運營的專用電子商務配送中心。Gebze配送中心在接下來的幾年裏顯著擴大，總面積約為8.5萬平方米。在我們的Marketplace推出後，我們在2016年達到了4000多個活躍商家。為了保持和提高我們的服務和基礎設施的質量，我們建立了第一個許可的技術研發中心，該中心於2017年開始運營。

2017年，我們也推出了HepsiJet，在注意到需要為客户提供高效、快速、可靠的快遞服務後，推出了我們自己的快遞服務。從一開始，HepsiJet就是一家專門為電子商務客户提供送貨服務的公司，這是土耳其市場上的首批公司之一。隨着HepsiJet的推出，我們開始提供最後一英里送貨服務(包括預定的當天和次日送貨)，同年，Hepsiburada在土耳其電子商務市場率先建立了土耳其第一個可擴展的客户融資服務，隨後於2018年由電子商務平臺提供商家和供應商融資服務。以及

這些倡議，為了加強女性在商業中的地位，Hepsiburada發起了女性企業家計劃，通過該計劃，我們通過與非政府組織合作加強女性在商業中的地位，將我們的經驗和技術基礎設施提供給創業型女性服務。

在 2018年，我們在我們的在線平臺上實現了內部產品搜索功能。同年，為了加強我們拓展電子商務市場的願景，我們推出了我們的 “點擊和收集”服務，使我們的客户能夠從土耳其各地的收款點收集購買的商品，該收款點於2020年更名為“HepsiMat”。

截至2018年12月31日的一年，我們的GMV超過了10億美元(2018年平均值：1美元=4.8134)。我們推出了HepsiExpress和HepsiGlobal (僅針對入站銷售，I.e..，從其他國家進入土耳其)。同年，我們還推出了HepsiLojistik，同時擴展了我們的物流基礎設施，在安卡拉、İzmir、阿達納、diya bakır和erzurum省新建了五個物流中心。2020年，我們還成為了蘋果產品在土耳其的第一批發貨和採購合作伙伴，這使得我們能夠直接採購蘋果產品，並在線銷售給我們的客户。在此戰略合作伙伴關係之後，又與領先的全球和本地品牌、供應商和銀行簽訂了其他協議。2021年，我們獲得了推出HepsiFly的旅行社許可證，並通過推出HepsiAd開始努力利用我們的在線平臺增強廣告能力，到2021年底，HepsiAd將進一步發展為程序性廣告平臺。

截至本招股説明書日期，我們開展業務的主要市場是土耳其，在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自我們在土耳其開展的電子商務業務。

我們是一家於2000年4月11日在土耳其成立的股份公司，目前有兩家全資子公司：D Fast Dağıtım Hizmetleri ve Lojistik AnonimŞirketi，這是我們快遞服務業務HepsiJet的運營公司，以及D ÖDeme Elektronik Para veÖDeme Hizmetleri AnonimŞirketi截至本招股説明書發佈之日，我們的創始人兼董事長Hanzade Vasfiye doğan Boyner實益擁有A類普通股和B類普通股，佔我們投票權的74.6%。由富蘭克林鄧普頓投資公司管理的特殊目的載體公司TurkCommerce B.V.，截至本招股説明書日期，實益擁有B類普通股，佔我們投票權的8.4%，Vuslat doğan Sabancaı，Yaşar Begümhan doğan Faralyalı，Arzuhan doğan YalçıNDAğ，以及Hanzade Vasfiye doğan Boyner都是成年人有關所有權結構的詳細信息，請參閲“主要股東和銷售股東".

注：每家公司均根據土耳其法律註冊成立。該圖不包括Evimiz Dekorasyonİnet Hizmetleri ve DanışManlık Ticaret A.Ş。(“埃夫曼婭“)和AltıNCıCadde Elektronik Ticaret A.Ş。(”AltıNCı加載器“)，截至本招股説明書之日，這兩家公司均處於休眠狀態。埃夫曼亞和AltıNCıCadde分別於2018年9月4日和2019年10月7日終止運營。

為了應對新冠肺炎疫情，我們從一開始就採取了嚴格的措施，確保員工和客户的福祉，同時從公共利益的角度而不是僅以業務為導向的角度保持業務連續性。因此，我們與衞生部、內政部和地方當局合作，捐贈口罩和手套等醫療供應商，並向有需要的家庭提供食品。此外，在2020年初，我們成立了新冠肺炎工作組，取消了所有國際旅行，定期對我們的總部、履約中心和用於運送我們人員的車輛進行消毒，併為適合遠程工作的員工切換到遠程工作。

與全球趨勢類似，由於社交疏遠措施，新冠肺炎大流行導致土耳其市場的消費者轉向電子商務，這導致對我們產品和服務的需求增長。這主要是由消費者行為的變化支持的，在大流行期間，消費者已經採取了網購行為，我們預計這種行為將成為永久性的。在向網上購物轉變的支持下，由於社交距離的影響，食品雜貨、消費電子產品、家居裝修、個人護理和其他基本產品的電子商務訂單大幅增加。

雖然新冠肺炎通常是客户採用電子商務服務和電子商務服務增長的重要推動力，但疫情及其蔓延的控制措施已導致土耳其的業務和製造中斷，影響了我們的電子商務供應商、商家和其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)的業務活動，並擾亂了全球供應鏈。(=為了克服對我們運營結果的潛在負面影響，我們採取措施，通過在我們的履行中心啟動運營和員工計劃、優化我們的物流運營以及增加人員數量，來確保業務的連續性和對客户的不間斷服務。我們還採取了與庫存可用性相關的措施，並吸引了新的供應商。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素新冠肺炎的影響."

參見 “風險因素新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的某些業務活動和業績產生負面影響。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響 ."

土耳其公司所得税税率從2020財年的22%分別提高到2021財年的25%和2022財年的23%。

我們採用的是3P和1P模式相結合的混合商業模式。我們的核心業務，即在我們的在線平臺上銷售產品，主要在我們於2015年底推出的“3P”或“第三方”模式市場(“Marketplace”)上運行(見 “16個市場)。除了Marketplace之外，我們還在我們的平臺上列出並銷售產品。在我們的平臺上，“Hepsiburada”是賣方，也稱為“1P” 或“第一方”模式，即供應商(供應商)直接以批發方式向我們銷售產品，然後我們將這些產品存儲並銷售給客户(“直接銷售”)(請參見“--直銷").

我們相信我們是土耳其領先的商務平臺，2020年我們獲得了96%的輔助品牌知名度(土耳其最接近的兩個競爭對手分別獲得95%和92%的得分)，78%的自發品牌知名度(土耳其最接近的兩個競爭對手分別獲得74%和63%的得分)和91%的最高偏好得分(土耳其最接近的兩個競爭對手分別獲得89%和 87%的得分)(來源：未來光明研究品牌健康報告)。截至2020年12月31日，通過我們的網站和購物應用，我們彙集了3300萬會員、900萬活躍客户和大約4.5萬活躍商家。2020年，我們的月平均訪問量超過1.79億次，提供了32個不同類別、超過4400萬個SKU的廣泛選擇，結合了1P和3P型號。這一切都得益於我們的物流網絡，該網絡是土耳其最大、最快、最可靠的物流網絡之一，由內部最後一英里的送貨能力和基於專有技術的平臺提供支持。在截至2020年12月31日的一年中，隨着Hepsiburada從僅有1P的業務轉變為混合業務模式，3P約佔我們GMV的59%。

我們的市場使我們能夠將尋求購買產品的用户與提供種類繁多的產品的商家聯繫起來。在我們的市場中，註冊到我們在線平臺的商家開設自己的商店，列出並銷售他們的產品。截至2020年12月31日，我們約有45,000個活躍商家在我們的市場運營。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，市場分別約佔我們總GMV的58%、66%和59%。

在我們的Marketplace運營中，商家仍然是他們在我們平臺上列出的產品的所有者，並負責對其庫存和銷售以及其他活動進行定價和管理。這種職責分配使我們能夠將我們的資源用於豐富我們的平臺、增強客户體驗、通過客户關係管理活動延長客户生命週期並改善我們的物流基礎設施能力，以便為更多的商家提供高質量的履行和交付服務並管理我們的直銷業務為此，我們維護庫存並管理關鍵產品類別的地理覆蓋範圍和客户體驗。

我們將開設自己的商店、列出其產品並通過我們的市場平臺銷售的法人團體歸類為商家，進一步將其歸類為如上所述的活躍商户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有約1.2萬、2.1萬和4.5萬活躍商家。截至2020年12月31日，在我們大約45,000個活躍商户中，大約42,000個是中小企業，剩下的大約 3,000個是大客户商户。大客户商家為我們提供頂級品牌、大批量、高質量的產品，而中小企業則為我們提供品種繁多的產品。

根據我們的商户協議，我們代表商户向客户收取款項，然後在一定期限(平均21天)內扣除相關佣金、手續費和其他費用後支付給我們的商户。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析流動性和資本資源。“ 商家也可以選擇使用我們的供應商和商家融資服務為應付金額提供融資，以便在更短的時間內收到付款。請參閲 ”供應商和商家融資。"

尋求在我們的商店開設店面的法人需要遵循可直接在我們的在線平臺上完成的註冊流程(請參閲 “商家門户網站“)和他們的正式文件。除了我們通常適用於商家的標準條款和條件外，在我們的市場上成為商家的目的是儘可能簡單，不會影響我們必要的安全和了解您的客户的程序。一旦清關，商家的賬户一旦激活，就可以立即開始在我們的平臺上列出其產品。根據我們合約的標準條款和條件，我們與商家的典型合約是無限期的。我們可以在15天通知的情況下，無故或無償地單方面終止協議。如果Hepsiburada單方面宣佈修改協議的條款和條件，我們的商家可以提前15天通知終止協議。但是，商家沒有義務使用我們的平臺實際上傳和銷售產品。我們的典型協議包括商家的慣例陳述和擔保。在我們的正常運營過程中，我們可能會不時與商家協商偏離我們的標準協議，或者我們可能會與商家簽訂標準協議的附錄，以擴展或修改我們的標準條款和條件。

在某些情況下，我們可能會單方面暫停商家的賬户，包括商家的服務質量(基於客户反饋和送貨表現)已降至我們認為需要暫停的水平、商家拖欠向我們支付的款項，或者其產品列表具有誤導性或不準確。我們在定期審核或收到客户或商標/品牌所有者的投訴以及官方機構的請求時，會發現誤導性或不準確的清單。我們還檢查和評估任何關於商家從事非法或非法活動或發佈非法或非法內容的索賠，如果似乎違反了法律或我們的服務條款，我們將停止銷售，並從我們的網站上刪除非法內容或商品和服務。如果違反我們的服務條款，我們也有權立即終止與任何商家的協議，而無需發出任何通知。

包括侵犯第三方知識產權和銷售假冒產品。此外，我們還有權通過無故無償發送15天通知來終止與任何商家的協議。

在我們的商店中，根據結合客户反饋、及時派單和履行商家對我們的義務的算法，對每個商家進行單獨評級。他們的評級與他們列出的產品一起顯示。此外，我們的用户和客户可以分別查看商家的個人商店和該商家列出的所有產品，以及完整的商號、註冊電子郵件地址和土耳其中央商業註冊系統(MERSİS)編號，以及他們總部所在的城市。

我們還支持非政府組織(NGO)，特別是我們市場中的女性企業家，對於女性持股51%或更多的法人實體，我們遵循單獨的程序。這些激勵措施包括(I)免費送貨，(Ii)免費在線培訓，(Iii)免費拍攝營銷材料，以及 (Iv)適用折扣率。通過我們的女性企業家技術賦權計劃，我們接觸到了來自土耳其81個省的18000多名女性企業家，使該計劃內的1萬多個實體能夠通過我們的平臺進行銷售。截至同一天，我們已經為1200多名女性企業家提供了免費的電子商務培訓，11000多名女性企業家受益於免費送貨激勵，超過500萬種產品在我們的平臺上上市。此計劃已榮獲一項國家(即，Felis Media Cat 2020年度社會責任獎)和一個國際獎項 (I.e.，英國《通訊》雜誌的《最佳應用》類別中的《金獎》)獎項。

開設門店的商家受益於我們極具吸引力的在線平臺，截至2020年12月31日的12個月內，該平臺擁有3300萬會員和900萬活躍客户。

此外，我們的市場商户還受益於我們的“綜合生態系統”，為商户提供廣泛的增值服務，即，

此外，我們Marketplace中的商家還可以訪問我們的“商家門户”，該門户具有自動活動管理、商家支持中心、商業智能和支持、專有商家商店管理和在線課程功能。我們的“商家門户”具有自動活動管理、商家支持中心、商業智能和支持、專有商家商店管理和在線課程功能。請參閲“--商家門户網站".

我們的商家門户是一個商家界面，我們的商家通過它控制他們的物品和價格，管理訂單和銷售，管理活動，跟蹤應收賬款，並受益於關於如何使用我們的平臺和增加他們的電子商務銷售額的在線培訓課程(HepsiAkademi)。我們的商家門户旨在為我們的商家提供快速高效的工具來管理他們在我們的Marketplace上的運營，以確保改善商家體驗並促進高度參與度的商家基礎。例如，在贊助廣告功能於2021年3月23日至2021年4月17日部分上線後(與2021年2月26日至2021年3月22日相比)，通過我們的商家門户實施贊助廣告的商家點擊量增加了318%。

我們從2000年的1P模式直銷開始運營。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，直銷分別佔我們總GMV的42%、34% 和41%。

在我們的直銷業務中，我們採購並通常保留庫存，以便在我們的實施中心或供應商倉庫中選擇要直接銷售給客户的產品。我們有專門的銷售團隊來識別和跟蹤我們平臺上每個產品類別的產品需求。由於我們的平臺為產品提供了一個競爭激烈的市場，因此我們可以以直銷方式銷售相同的產品，我們的商家可以同時以單一目錄(Buy Box)的方式在Marketplace上銷售相同的產品。我們的單一目錄是在公正的基礎上運行的，它根據相同的標準對Hepsiburada和第三方商家進行排名。

對於我們的直銷業務，我們批量採購產品，並致力於利用我們作為領先且值得信賴的土耳其電子商務平臺的議價能力。我們為我們的直銷購買庫存時有一個付款條件，在購買基礎上和寄售或“賣出並付款”(即，類似於寄售基礎，但在庫存出售後30至60天內應付款日期)的基礎上進行分配。通常，我們在庫存到達我們的履行中心後的一段時間內按購買方式付款。我們只在產品在我們的平臺上銷售後才支付以寄售方式購買的庫存。通過以寄售方式獲得庫存，我們可以使用銷售產品的收益來支付產品庫存。採購基礎和寄售基礎相結合以獲取庫存，為我們提供了更好的現金管理的額外財務淨空。在我們的在線平臺上，Hepsiburada顯示為通過直銷銷售的產品的商家。

我們通常與土耳其的貨運公司合作，每年在我們的六個履行中心和九個分揀中心之間提供產品的長途運輸，可以續期。與通過我們的市場銷售的所有產品類似，通過直銷銷售的產品在我們的實施中心或供應商倉庫完成，並將運送到相關的分揀中心。從我們的六個配送中心，包裹通過我們各種最後一英里的遞送渠道遞送到客户手中 (即、HepsiJet等貨運公司)。

在我們的直銷業務中，我們受益於與供應商建立的長期關係(即，截至2020年12月31日，我們與大約55%的供應商建立了三年以上的業務關係)，這些供應商是全球和本地品牌的所有者或被許可人，我們通過這些品牌直接採購或分銷這些品牌。我們與眾多供應商的長期合作關係使我們擁有差異化的產品選擇，包括自有品牌產品。我們根據季節性和競爭性進行戰略性採購。此外，我們還受益於直接從蘋果、卡斯珀、OPPO、特法爾、羅文塔、 Eczacıbaşı、思必根、達美、德爾克集團、戴森、維斯特爾等關鍵品牌直接採購新產品和現有產品組合，從而使我們能夠通過與原始設備製造商同步的直銷提供高需求產品，並能夠與合作伙伴提供增值服務，如蘋果和三星產品的以舊換新選項蘋果和歐萊雅。

我們還可以通過與主要供應商和品牌的直接業務關係獲得獨家產品。在我們的直銷業務中，我們的目標是保持現金生成和有利可圖的產品庫存，並使用重要的預測工具來確保高效的需求規劃。

我們通過在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供產品，為我們的客户提供最佳的價值主張。我們跟蹤可用的定價信息，以匹配我們通過直銷銷售的產品的價格，以及在更廣泛的土耳其電子商務市場上可以找到的相同或類似產品的最具競爭力的價格。

在我們的直銷業務中，我們向客户收取商品的購買價值，我們將其定義為“商品銷售”收入。此外，我們還向直銷客户收取送貨服務費，我們將其定義為“送貨服務費”。

在我們的Marketplace中，我們不向商家在我們的Marketplace上開設在線店面收取佣金和交易費，但如果商家的銷售成功，並根據我們提供的服務類型，我們會收取Marketplace佣金和交易費。此外，我們向Marketplace客户收取送貨服務費，我們也將其定義為“送貨服務費”。

我們還從其他服務中產生收入，並將其定義為“其他服務收入”。

參見 “管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析影響公司財務狀況和經營業績的關鍵因素收入."

具體來説，對於HepsiLojistik模式下提供的服務，我們還向商家收取與產品存儲和處理相關的費用。

我們的可變費用結構旨在激勵商家更好地監控和管理其庫存，並改進和維護其產品和包裝的質量以及其產品在我們平臺上列出的準確性。

在我們的平臺中，我們在我們的平臺上提供種類繁多的產品，並打算繼續擴展我們的目錄，以鞏固我們作為滿足客户所有購物需求的一站式商店的地位。我們按照我們認為直觀且易於使用的目錄來組織我們市場中的列表，該目錄便於瀏覽和查看列表。

在我們的直銷業務線中，我們的商務團隊根據一定的戰略和財務標準(包括盈利能力、採購便利性、競爭力和運營能力)來決定直銷庫存的內容。

截至2020年12月31日，我們平臺上共有32個不同類別、7個主要域名的超過4400萬個SKU。截至本招股説明書發佈之日，我們平臺上的列表涵蓋以下選擇域：

下表列出了我們在截至2020年12月31日的年度按產品領域細分的GMV：

下面是我們網絡平臺的屏幕截圖，顯示了媽媽、嬰兒和玩具部分下的產品類別和子類別。

在我們的在線平臺上，為了向我們的客户提供儘可能高的質量和物有所值，我們建立了一個“單一目錄”系統，在該系統中，我們列出並排列Buy Box中的所有商家(包括與其直銷業務相關的Hepsiburada)。我們的Buy Box排名標準包括產品的銷售價格、相同產品最低價的差價、預計派送時間和實際派送時間、基於數量的銷售業績和基於客户滿意度得分的商家評級、取消業績(按商家)、商家的派單業績和客户對客户的反饋。

我們的客户可以輕鬆訪問位於每個產品自己頁面右側的Buy Box部分。當客户通過此部分繼續購買產品時，當時算法排名最高的商家將顯示為首選賣家。

在下方是我們的Buy Box部分的屏幕截圖，其中排名最高的商家列在頂部(項目1)，其他商家列在頁面底部(項目2)。

在保持廣泛的送貨選擇並提高當天和次日送貨服務的客户比例的同時，我們還致力於通過我們的HepsiExpress服務開發更好的即時送貨服務，以滿足客户的日常需求，例如食品雜貨和水。見“”增值服務：HepsiExpress.

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們作為Hepsiburada分別遞送了約2500萬、3700萬和6200萬個包裹。這意味着2018年至2019年同比增長46%，2019年至2020年同比增長67%。

向客户收取的送貨費用取決於送貨方式、產品數量和交易金額。自2020年12月31日起，非忠誠度俱樂部客户訂購Try 100以上(手機、平板電腦和電腦產品除外)、忠誠會員訂購Try 25以上可免收快遞費。見“”忠誠俱樂部."

執行流程包括接受貨物、挑選和存儲產品、將產品合併成批次並打包成包裹進行發貨和退貨操作。我們的運營基於三種履行模式，即

相應地，我們的Marketplace業務運行在HepsiLojistik模型或基於FBM的實施上，而我們的直銷業務運行在HepsiLojistik模型或基於直運模型的實施上。

在我們的Marketplace運營中，我們的FBM和HepsiLojistik模型為商家提供了選擇最適合其業務的履行和交付方式的靈活性。使用我們的FBM模型，商家的產品在我們的Marketplace上列出，但在商家自己的倉庫設施中存儲和履行。購買後，包裹被轉移到適當的遞送渠道，我們將包裹進行“最後一英里”遞送給客户，或者商家通過第三方土耳其貨運公司獲得物流服務。

我們於2020年末推出了HepsiLojistik模式，截至本招股説明書發佈之日，我們將繼續穩步讓商家加入該模式。通過HepsiLojistik模式，我們通過我們的履約和物流基礎設施，利用我們在土耳其各地的六個履約中心，代表商家提供履約服務，從而確保全天候的履約運營能力。見“”增值服務？HepsiLojistik."

我們的 HepsiLojistik模式通常是沒有自己的存儲設施的商家的首選，或者是希望以具有競爭力的價格獲得更高服務水平的商家，或者是不想自己完成訂單的商家。在我們的HepsiLojistik模式下，商家將他們的產品送到我們的一個或多個履行中心進行儲存，在客户訂購商家的產品後，我們管理將產品包裝成包裹，並通過HepsiJet或其他貨運公司將包裹交付給客户。在我們的HepsiLojistik模式中，商家沒有義務向我們承諾一定數量的庫存，客户可以通過我們的平臺或從商家自己的網站或商家開設門店的其他在線平臺購買。此外，通過其他電子商務平臺進行銷售的商家可以通過我們的HepsiLojistik服務履行訂單。我們只向商家收取我們提供的履行服務的費用。我們的HepsiLojistik模式為商家提供了以更快、更可靠、更具成本效益的方式完成訂單的能力，並提高了質量標準化。

在我們的FBM模型和HepsiLojistik模型中(不包括使用HepsiLojistik在其他電子商務平臺上運營的第三方)，在整個訂單履行流程中，從客户在我們平臺上確認訂單到包裹到達目的地，我們的客户支持團隊管理與其訂單相關的客户請求和查詢，以及售後服務。

我們的在線平臺可以通過我們的網站和我們的移動應用程序訪問，使我們的用户可以隨時隨地持續實時訪問我們統一的目錄和工具(HepsiExpress除外，它僅在移動應用程序上提供)。我們的所有訪問渠道都提供對相同列表的訪問，以確保一致的產品和用户體驗。

我們的用户無需註冊帳户即可在我們的統一目錄中瀏覽和搜索並檢索特定的列表。我們的目標是為用户提供簡單而精確的搜索和瀏覽體驗。我們的用户可以通過以下方式獲得產品詳細信息頁面：(I)在移動應用程序的主頁或打開屏幕上瀏覽內容類別菜單，然後使用進一步的過濾選項優化搜索；(Ii)在標題菜單中進行文本搜索；(Iii)在每個類別內進行詳細搜索；(Iv)通過移動應用程序掃描產品的特定條形碼；(V)通過移動應用程序拍攝和/或上傳產品的圖片；以及(Vi)使用語音轉文本功能在2021年3月15日至2021年4月15日期間，我們的搜索引擎平均每天收到超過70萬個不同的查詢。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我們分別獲得77%、83%和86%的流量，在截至2021年3月31日的三個月中，我們通過移動訪問渠道(移動應用程序和移動網站)獲得了總用户流量的86%，其餘流量與桌面網站有關。

我們擁有由IT工程師(開發人員、測試人員和架構師)、設計師、數據分析師和產品經理組成的團隊，致力於提升購物體驗。我們的數據科學和嵌入產品功能團隊的機器學習團隊分析數據以識別購物模式的趨勢，從而定製我們平臺上的購物體驗，並提出更相關的產品推薦。這反過來又增強了我們平臺上的後續購物體驗。

我們的在線平臺旨在通過臺式機、功能手機(具有基本互聯網功能的手機)、智能手機和平板電腦上的網絡瀏覽器進行訪問，以提供流暢的用户體驗，列表按明確的內容類別和子類別分組。

2011年，除了我們的定製移動網站，我們還推出了iOS應用程序和Android應用程序。預計移動訪問渠道將越來越受歡迎，並在流量和頁面瀏覽量方面超過我們的網絡平臺，因此我們在2014年成立了專門的內部移動應用開發團隊。我們在2014年發佈了第一個內部開發的移動應用，此後我們內部的移動應用團隊開發併發布了iOS和Android平臺上的所有版本。在過去幾年中，我們的移動流量實現了顯著增長。

在 2020年，超過86%的會話來自移動渠道(即移動應用和移動網站)。在截至2018年12月、2019年12月和2020年12月的年度中，我們的移動應用程序的下載量分別為590萬次、910萬次和2240萬次，我們被App Annie‘s Top Publisher Awards評為“土耳其總部總下載量前十名”(“前十名”是根據App Annie Intelligence對2020年土耳其iOS AppStore和Google Play總下載量的估計得出的)。

除了我們的核心業務，包括市場和直銷，我們還為我們的客户提供增值服務。

HepsiExpress是一種按需送貨服務，專注於為我們的客户提供日常需求，如雜貨和水，具有即時(30到60分鐘)和計劃(在每小時間隔內)的模式。

HepsiExpress為全國主要零售雜貨連鎖店和當地獨立商店提供配送市場平臺，用户可以在附近商店下單以滿足其日常需求。截至2021年3月31日，我們的HepsiExpress服務覆蓋了土耳其境內的14個城市，覆蓋人口約3000萬。截至同一日期，我們有15個企業合作伙伴，擁有888家門店，以及900多個全職相當於(FTE)的快遞和揀貨員網絡(這是一個

員工的計劃工時除以僱主每週全職工作的工時)包含在我們的HepsiExpress產品中。HepsiExpress為我們的客户提供一站式服務，滿足客户的日常需求。我們的HepsiExpress服務還包括(I)土耳其主要瓶裝水公司的送水服務，以及(Ii)通過土耳其花店網絡的鮮花送貨服務。

我們根據商家和購物籃的大小以及從2020年12月31日起試用25起的最低訂單金額向客户收取送貨費。

如果出現其他產品類別的此類服務需求，HepsiExpress將提供“快速商務”功能(即，能夠隨時隨地將日常需求幾乎即時(不到1小時)交付給客户) 。

我們相信履行即服務是我們的主要資產之一，也是對戰略商家的有力主張。我們於2020年推出HepsiLojistik 截至本招股説明書日期，我們從2020年12月開始為9家公司提供履約服務。在擴大商家基礎的同時，我們還致力於擴大我們的履約服務，以提供幾乎所有類別的履約服務。請參閲“物流基礎設施".

作為我們送貨服務的一部分，我們建立了一個客户收集點網絡，我們的客户可以從這些收集點取走他們的購買的商品。截至2021年3月，我們在伊斯坦布爾、安卡拉、İ茲米爾、布爾薩和安塔利亞等13個城市擁有950多個HepsiMat點。我們的HepsiMat加油點通常位於當地的小型企業，這為這些機構、著名的購物中心和加油站提供了額外的收入。

這些收集點都是Hepsiburada品牌的，只要這些收集點所在的當地商業、購物中心和加油站開放營業，就可以使用。我們計劃在未來幾年擴大我們在土耳其各地的HepsiMat點的覆蓋範圍，同時我們還將繼續致力於在現有地點增加這些點的密度。

我們通過放置在我們的主頁和在線平臺的某些子部分上的橫幅提供廣告服務，為尋求投放廣告的商家和戰略合作伙伴提供高流量的廣告服務。為了向我們的商家提供增強的廣告服務，我們正在開發我們的HepsiAd服務作為一個廣告平臺，該平臺具有需求方平臺和我們平臺上的廣告商品牌和商家的搜索貨幣化能力。全面啟動後，HepsiAd將作為我們核心業務的一個集成功能，還將通過商家門户網站運營，為我們的戰略合作伙伴和商家提供先進的目標定位和報告功能，以控制其廣告支出。

我們2021年HepsiAd的優先事項包括，在現場建立商家(I.e..，在Hepsiburada平臺內向我們的應用程序、桌面站點或移動站點的用户投放廣告)和場外(即，由外部數字廣告平臺轉播)廣告和品牌現場和非現場展示功能，併為商家提供訂閲模型分析和洞察服務，為品牌合作伙伴提供數據共享和盈利能力。

我們正在開發HepsiPay，這是一個支付工具，推出後將支持用户之間的即時轉賬、即時退款、取消和返現以及數字錢包和支付網關功能。HepsiPay被設計成一個“伴隨式錢包”，可以通過線上和線下渠道靈活地調動、消費、轉賬和存錢。HepsiPay於2016年2月20日在土耳其獲得電子貨幣和支付服務提供商許可證，是唯一持有2020年12月31日許可證的電子商務平臺(根據央行的此類提供商名單)。截至本招股説明書發佈之日，HepsiPay由一支經驗豐富的Hepsiburada團隊自行開發和維護。我們的目標是到2021年底交付HepsiPay的核心功能，目標是隨着時間的推移，HepsiPay成為我們平臺上購物的主要支付服務商，同時線下渠道的支付量也會不斷增長。

HepsiGlobal被設計為一個國際平臺，以實現跨境(包括入站和出站)銷售業務。自2020年12月31日起，我們推出了我們的HepsiGlobal產品的入站部分，土耳其的客户可以購買由位於土耳其境外的商家銷售的產品。從 2021年起，我們的目標是加強這項服務的出境部分，使土耳其的商家能夠在土耳其境外進行銷售。

HepsiGlobal 基於我們的Marketplace模式，旨在為位於土耳其的商家提供一個國際平臺，以便將其產品銷售到鄰近地區，同時還使土耳其客户能夠通過土耳其語平臺和土耳其語運營，獲得位於土耳其境外的大型商户羣提供的大量國際商品。里拉與物流合作伙伴和客户集成在一起，實現了近距離快速交貨。

通過我們的HepsiGlobal產品，我們的目標是向我們的客户提供：(I)長尾選擇(即，向許多客户提供各種難找的商品，每個都是少量的，而不是關注熱門商品的批量銷售)，目標是到2021年底超過1000個商家和100萬SKU，(Ii)更快的送貨速度，2021年3月下的訂單的80% 在10天內送達，進一步的目標是(Iii)透明的訂單成本，海關和運費不變，並通知訂購的客户；(Iv)與土耳其已有的替代產品相比，價格更低、質量更高；以及(V)當地客户服務，具有多語言客户和商家支持功能。

下面的地圖顯示了我們與我們的出境HepsiGlobal產品相關的優先市場，以及有關人口、主要城市與Hepsiburada實施中心之間的距離以及指定國家/地區2020年電子商務跨境比率的更多信息。

來源：谷歌地圖(主要城市到赫皮西布拉達履約中心的距離)，世界銀行(人口，2019年)。

HepsiFly旨在通過本地和全球主要航空公司為我們的客户提供旅行社服務。HepsiFly旨在為我們的客户提供以具有競爭力的價格購買機票、旅行保險和取消保單的選項。我們的目標是一旦取消與新冠肺炎相關的旅行限制，就全面推出在線機票服務。作為該產品未來的進一步開發，我們的目標是為我們的客户提供預訂酒店、購買包價旅遊、旅行保險和取消保單的選項。對於我們的HepsiFly服務，我們在2021年2月獲得了旅行社許可證。

我們將所有訪問我們在線平臺(無論是通過網站還是移動應用程序)的人定義為用户。用户無需註冊即可查看我們在線平臺的所有內容併購買產品。如果用户選擇註冊，我們將這類註冊用户定義為會員。

我們將在相關日期前12個月內在我們的商店或通過直銷購買商品的用户(註冊或未註冊)歸類為活躍客户。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有約1960萬、2510萬和3300萬會員。截至同一日期，我們擁有 480萬、650萬和900萬活躍客户。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的平均NPS為66(根據公司的內部報告記錄)，這是一個從(100)到100的指數，衡量客户向他人推薦公司產品或服務的意願，我們認為這是我們客户滿意度很高的指標。

2020年8月，我們推出了忠誠度俱樂部。截至2020年12月31日，我們的忠誠俱樂部自推出以來已有超過23萬名客户入駐。加入我們的忠誠俱樂部是為了創造可持續和經常性的收入，通過我們客户的購買頻率。平均而言，自推出以來至2020年12月31日，忠誠俱樂部會員每月的購買頻率大約是非忠誠俱樂部客户的2.5倍。

自2020年12月31日起，購買(I)在過去90天(過去15天除外)內購買超過2,000次且(Ii)包含至少20種產品的客户將自動成為忠誠俱樂部的免費會員。忠誠俱樂部會員的註冊期限為90天，希望保留其會員資格的現有忠誠俱樂部會員必須持續滿足這些條件。錄取標準參數可能會隨着忠誠度俱樂部計劃的發展而改變。

我們的忠誠度俱樂部的好處包括訂單超過TRY 25的免費送貨、忠誠度俱樂部特定的活動和折扣以及呼叫中心優先級。此外，我們計劃在未來執行音樂、流媒體和預訂服務等合作協議，並採用帶返現功能的錢包集成。

客户可以通過信用卡、借記卡、電匯、即時轉賬(可通過選定銀行的界面轉賬)、選定銀行的數字錢包和Google Pay(針對在基於Android的手機上使用應用程序的客户)進行支付。使用信用卡購物的客户可以根據發行信用卡的銀行分期付款。此外，如果客户的信用額度不足以使用一張信用卡下單，則可以通過多張信用卡付款。

我們還為客户提供在線消費貸款，我們在與我們簽訂協議的土耳其領先銀行和客户之間充當中間人。截至2020年12月31日，我們與土耳其主要銀行達成協議，在我們的客户和這些銀行之間充當中間人。使用此工具，客户可以在我們的支付屏幕上立即申請消費貸款，一旦銀行批准貸款，一筆相當於相關產品購買價格的金額就會轉移到我們的賬户中，我們客户的訂單就會被下達。此方法僅適用於試用750和試用25,000之間的籃子，最長期限為36個月。一旦我們的客户提取貸款，我們將根據貸款金額從銀行收取佣金。我們的客户一旦提取貸款，我們就會從銀行獲得佣金。從2018年4月到2021年3月31日，超過10萬名客户從我們提供的消費貸款中受益。

從2016年到2021年3月31日，我們平臺上存儲的一鍵結賬信用卡數量增加了26倍，從30萬張增加到710萬張。

我們為商家(針對Marketplace)和供應商(針對直銷)提供融資便利，使他們能夠優化其現金流管理。通過我們的供應商和商家融資服務，商家和供應商可以打折方式收取應收賬款。 (即，以計入與服務有關的佣金和利息)的日期早於其原定收取日期。為此，供應商和商家使用我們的服務訪問和收取相當於其應收賬款的資金(減去折扣)，或者從我們那裏獲取資金(減去折扣)，在這種情況下，我們與合作銀行協調借入短期融資，或者直接從我們的合作銀行之一的未償還信用額度下借款。同時，我們的平臺會將個供應商或商家的發票提交給相關銀行作為應收賬款的憑證。在相關應收賬款到期日之前，我們要麼承擔短期借款責任，要麼承擔應付貿易，這取決於我們是代表供應商或商家借款，還是該供應商或商家直接從我們的合作銀行借款。然後，我們在最初的收款日償還與短期融資有關的本金。我們從商家和供應商融資交易中獲得佣金收入。此類佣金包含在銀行向相關供應商和/或商家收取的利率中。一旦供應商或商家提取貸款，我們將根據銀行提供的貸款金額收取佣金。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，商家和供應商融資的總融資額分別為1.18億次、2.36億次和13.49億次，分別以循環方式進行。

我們的物流基礎設施由遍佈土耳其的六個配送中心組成網絡，其中包括我們的Gebze配送中心，該中心是鄰近地區最大的專用電子商務運營中心之一。根據TurkStat截至2020年12月31日的數據，我們的履約中心(包括區域倉庫)總面積超過12萬平方米，土耳其90%以上的人口位於我們的履約中心方圓250公里範圍內。

我們的物流基礎設施同時服務於我們的市場和直銷功能。通過我們的HepsiLojistik模式，我們使商家能夠從我們全國範圍內的物流基礎設施中獲益。對於選擇HepsiLojistik模式的商家，我們提供倉儲和送貨服務。履行流程包括接受、儲存、挑選、合併和在我們位於履行中心的履行中心將訂購產品打包成包裹。使用我們的HepsiLojistik模式，商家將其產品交付到我們的一個或多個履行中心進行存儲，在客户訂購商家的產品後，我們將產品的履行管理到一個包裹中。這是由我們的HepsiLojistik服務執行的。參見 “ ”增值服務？HepsiLojistik."

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的物流基礎設施使我們能夠對來自Gebze履行中心的訂單實現95%以上的準時派送性能。在截至2020年12月31日的一年中，我們的履約中心平均有492名員工(高峯期有1,080名員工)，實現全天候運營，提供履約、發貨以及當日、週末和晚間送貨服務。

2020年，我們的履約中心使我們能夠在高峯時段派送四倍數量的產品(計算方法是傳奇星期五的產品處理量與2020年的日均處理量的比率 )。我們的履約中心和短期快速設置新的臨時履約中心的能力使我們能夠在截至2020年11月的高峯時間存儲700多萬件物品，根據2020年11月的峯值數量(與2020年的平均數量相比)，高峯時間的存儲數量是通常數量的1.7倍。

下面的地圖顯示了截至2020年12月31日我們通過土耳其的履約中心的位置。

我們根據2014年4月與Megye Lojistik Anonim Şirketi簽訂的租賃協議，運營格布澤/科凱利約85,000平方米的履約中心空間，租期從2015年5月起延長10年。

我們與A.Vedat Yakupoğlu Gayrimenkul YatırıMCılığı簽訂了一份日期為2020年8月10日(截至2020年9月1日)的租賃協議，運營安卡拉約115萬平方米的履約中心空間，租期為五年，將自動續簽一年，我們可以在發出三個月的書面通知後單方面終止。

我們根據2020年8月28日與ÜstünkarlİıMakine A.Ş簽訂的租賃協議(自2020年9月1日起生效)運營Makine Zmir約15,000平方米的履約中心空間。期限為兩年，除非我們在終止前15天通知終止，我們可以在有效期內以三個月的書面通知單方面終止。除非我們提前15天通知終止，否則我們會自動續簽一年。

我們根據2020年8月7日與木拉提·奧贊、圖格巴·奧贊、穆赫特雷姆·奧贊、法提赫·奧贊簽訂的租賃協議，運營埃爾祖魯姆約2.3萬平方米的履約中心空間，租期為一年，租金會隨通脹上漲自動續簽一年。

我們根據2020年8月與Ermenes Orman Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti簽訂的租賃協議運營阿達納大約45000平方米的物流中心空間，租期為五年，我們可以隨時提前60天通知終止該協議(儘管我們同意作為承租人運營倉庫至少五年)，並在租約結束時自動續簽一年

我們根據日期為2020年8月18日的租賃協議運營diya bakır約4.4,000平方米的履行中心空間，租期為兩年，除非我們在終止前提前一個月通知終止，否則將自動續簽一年。

我們在İ茲密爾、阿達納、埃爾祖魯姆和格布澤/科卡埃利的履約中心設施的租賃條款允許我們將這些履約倉庫設施轉租給漢扎德瓦斯菲耶doğan Boyner、Vuslat doğan Sabancı、Yaşar Begümhan doğan Faralyalı和Arzuhan doğan擁有的相關方

為了補充我們負責交付和履行的物流基礎設施，我們還提供最後一英里的送貨服務，即從我們的履行中心(在直銷和Marketplace運營基於HepsiLojistik模式運行的情況下)或從我們商家的倉庫(如果Marketplace運營基於FBM運行)將產品交付到其最終目的地。我們還為外部第三方(即非商家或客户)提供最後一英里送貨服務 (約佔2020年HepsiJet處理總量的20%)。

我們的最後一英里遞送服務基於輕資產業務模式，在這種模式下，我們不會產生大量資本支出，而是受益於我們在土耳其各地的交叉碼頭(包裹轉運中心)，以及一種眾包模式，即我們將使用自己的車輛提供這項服務的承運商轉包給承運商。HepsiJet分包給獨立承包商，讓其在眾包的基礎上運營其業務。雖然HepsiJet不僱用這些人員，但它可以為希望加入我們的業務的家庭和個人創造新的就業機會，從而間接支持土耳其經濟。

截至2021年3月31日，HepsiJet服務覆蓋土耳其63個城市，服務於土耳其約95%的人口。到2021年6月30日，我們的目標是HepsiJet在土耳其所有81個城市提供服務。截至2021年3月31日，HepsiJet運營了115個交叉碼頭，目標是到2021年底擴大到150多個交叉碼頭，約有3500家航空公司 (注意到我們的航空公司從2017年12月到2020年12月增長了13倍)。我們所有的承運商(即摩托車和卡車承運商)都是眾包的。

在截至2020年12月31日的一年中，HepsiJet實現了95%的準時交付業績，我們的目標是到2021年底將這一比例提高到97%。在同一時期，HepsiJet 達到了

直銷滲透率約為75%，市場銷售滲透率約為25%。截至2019年12月31日和2020年，以及截至2021年3月31日的三個月的平均交貨時間分別為3.1、2.2。分別為1.8天，而2020年第三方最後一英里送貨服務提供商的平均送貨時間為2.8天。HepsiJet 大約65%的訂單在第二天內(2021年第一季度)送達。

截至2020年12月31日，HepsiJet是土耳其唯一一家在客户地址提供退貨提貨服務的最後一英里快遞公司。HepsiJet還使我們能夠提供當天和次日送貨服務，以換取額外的送貨費和預約。

我們還計劃推出“雙人搬運”服務，這是一項由兩人團隊負責搬運和運送大型家電、傢俱和消費電子產品的服務。

我們的業務從一開始就受到技術和數據的推動，我們的目標是利用數據和技術為用户提供最佳的體驗。為此，我們的工程和技術團隊將重點放在我們技術基礎設施的安全性、可用性、可擴展性和性能上，同時在我們的網站和移動應用程序中準備新的產品功能。我們的技術部門對於我們實施戰略並保持我們在土耳其電子商務市場的領先地位至關重要。

我們在我們的在線平臺的核心產品功能和功能(如產品目錄、搜索、訂單管理系統、發貨、一鍵支付和履約中心管理系統)上專門負責並協調了我們的技術團隊。我們的技術團隊是一個數據驅動型跨職能團隊，由開發人員、測試人員和產品所有者組成，作為一個團隊共同工作，以產品思維為我們業務的核心，保持“敏捷”的技術文化。

作為我們技術組織的一部分，我們通過設計功能來關注安全性，在這些功能中，我們以“快速交付週期”和“最小可行產品”的心態運作，這意味着我們通過數據和用户體驗測試(即A/B測試，也稱為拆分測試，涉及比較網頁或應用的兩個版本以確定哪個版本表現更好)支持的持續改進來優化我們的技術基礎架構(即，A/B測試，也稱為拆分測試，涉及比較網頁或應用的兩個版本，以確定哪個版本的性能更好)。

截至本招股説明書發佈之日，我們約有500名專門負責技術運營的員工(其中約400人屬於“Hepsiburada技術”團隊，其餘員工屬於“Hepsiburada運營”團隊，該團隊部分由HepsiJet技術團隊組成)。此外，截至同一日期，我們有40多個產品功能團隊專門負責特定的技術產品。我們的技術組織由我們的三個國家註冊的研發中心直接支持，與土耳其大學緊密合作，這些大學將我們定位為頂尖工程和產品人才的主要目的地之一。

我們依賴位於土耳其伊斯坦布爾的兩個獨立的同步數據中心，這兩個數據中心位於城市的兩個不同一側(亞洲一側和歐洲一側)，以確保運營連續性。我們擁有並運營這兩個數據中心的服務器硬件、網絡、存儲設備和備份系統。我們在所有技術系統上採用了宂餘架構、停機程序和數據保護實踐，使我們能夠在2018、2019年和2020年實現99.9%的可用性。作為我們技術基礎設施的一部分，我們建立了一個事件管理團隊，全天候監控、記錄和處理整個在線平臺上的所有事件和警報。為了保持容量管理靈活性，我們建立了對雲系統的訪問權限，允許我們在需要額外容量時使用雲服務。在過去5年中，我們通過內部產品功能團隊升級了我們的技術基礎設施，以確保在我們的平臺上獲得高質量的客户體驗。例如，我們用內部系統取代了搜索和導航系統，實施了新的推薦引擎，更換了我們的中央訂單管理系統，並改進了客户結賬系統。

關於我們的數據中心和備份系統的運營，我們直接與土耳其的兩大互聯網服務提供商合作。我們從SuperOnlineİLetişim Hizmetleri A.Ş獲得數據中心和雲服務。(“Turkcell SuperOnline”)和Türk Telekomünikasyan A.Ş。(“Türk Telekom”)，這兩家公司總共提供了土耳其80%以上的互聯網服務。如果這兩個提供商之一的服務中斷，我們將依靠另一個提供商繼續運營。我們與Turkcell SuperOnline簽訂了日期為的框架協議，根據該協議，我們可以不時簽訂服務合同，例如必要的基礎設施和設備。我們與 Türk Telekom簽訂了服務器託管服務協議，日期為2017年6月19日，協議期限無限期，只要書面通知Türk Telekom，我們可以隨時終止。

我們的技術團隊使用內部功能開發我們在線平臺的幾乎所有關鍵功能和特性，這些團隊不時受益於精選的第三方工具和技術，如SAP(數據處理中的系統應用程序和產品)。

我們設計和製造產品的重點是安全性、可擴展性和提供不間斷服務的能力。此外，我們還開發了基於機器學習和具有搜索、推薦和需求預測功能的內部數據算法的新功能。我們採用了各種開源技術，並在質量保證、測試自動化、微服務、微前端架構、軟件開發和交付生命週期改進方面進行了投資。為確保服務質量，我們在新產品發佈和錯誤修復後執行廣泛的監控，範圍從應用程序級別的指標到操作系統和硬件級別的指標。

我們的技術基礎架構快速高效擴展的能力已經過測試，並在傳奇星期五等旺季和COVID 19大流行等意外需求變化中表現強勁，併為我們提供了足夠的可擴展性，使我們能夠在發生中斷的情況下在我們的實施中心之間指導實施操作。

我們擁有一支專門的網絡安全團隊，負責執行應用安全、網絡防禦、安全運營、訪問和數據安全以及治理風險合規職能。我們的網絡安全團隊使用各種技術手段和程序保護我們的技術系統免受網絡威脅，例如周邊保護工具、周邊掃描、工作站用户權限限制、防病毒保護、軟件更新控制、代碼審查和異常檢測。我們的技術基礎設施還受到保護，不受惡意流量過濾系統的多層外部拒絕服務攻擊。

我們的數據處理操作符合土耳其數據隱私法，並定期進行篩選以避免或檢測數據泄露。持續監控適用法規制度的變化，使我們的數據處理政策和程序保持最新。

我們是土耳其電子商務市場上第一家經過現場審核和PCI DSS(支付卡行業數據安全標準)認證的公司，我們擁有ISO 27001 (信息安全管理系統)證書。我們開發了一個多層次的數據安全框架，並結合分析流程和開發工具來保護數據。截至本招股説明書的日期，我們沒有遇到任何涉及我們或我們的技術基礎設施持有的數據的重大安全事件。

我們有專門的營銷團隊，覆蓋所有產品類別和渠道的廣告和營銷需求。我們的營銷組織旨在明確解決團隊間的品牌營銷、增長、數據和商業營銷職能。因此，我們的主要營銷職能包括以下內容：

我們將大部分營銷預算分配給在線營銷渠道。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們81%的營銷預算分配給了在線營銷渠道(例如網站廣告)，其餘的分配給了線下營銷渠道(例如廣告牌)。

下表列出了截至指定日期(不包括外包人員)按職能劃分的員工數量信息：

技術團隊中一些致力於網站開發的員工的成本在我們的IFRS財務報表中進行了資本化。

在 2020年，我們員工數量的增長主要歸功於新冠肺炎疫情帶來的銷售額增長，這導致對電子商務服務的需求大幅增加，以及我們向新服務領域的擴張。

我們相信，一支積極進取、訓練有素的員工隊伍對我們的業務運營至關重要。我們的員工在入職前會接受培訓計劃，我們還會定期開展進一步的技術和其他特定領域的培訓計劃，例如數據保護和競爭法。2020年，我們為員工提供了超過4500小時的培訓。

我們還相信，我們未來的成功取決於我們繼續發現、聘用、培訓和留住合格人員的能力。我們的人員和文化戰略的目標是吸引、留住、承擔社會責任和可持續發展。為了實現這些目標，我們有十個人和文化戰略計劃，有60多個正在進行的項目。我們相信，我們有針對性的人才獲取方式是我們在2020年總部白領招聘中約90%的錄用接受率的原因。

我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有任何工會代表

我們通常根據員工對我們業務運營的貢獻，通過發放獎金和提供其他激勵措施來鼓勵員工表現優異。員工幸福感和敬業度也是我們人力資源政策的重要組成部分。

我們的知識產權，包括商標，是我們業務的重要組成部分。除了保護我們的品牌、技術、產品和服務的權利的合同限制外，我們還依靠土耳其知識產權法律和法規的組合來保護我們的知識產權。我們與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並要求與我們有業務往來的其他第三方對我們的專有信息保密。此外，我們要求所有有權訪問我們的在線平臺的客户和商家接受我們的條款和條件，其中包含與以下內容相關的具體條款

知識產權保護和機密性。我們尋求以商業合理的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。

我們依靠我們的商標來保護我們的品牌名稱和徽標，這些品牌和徽標在我們的在線平臺、內部和外部通信、公司標識和發票上使用。我們的 “Hepsiburada”和“Hepsiburada.com”以及我們的“Hepsigglobal”、“Hepsijet”、“Hepsipay”、“Hepsiexpress”、“Hepsimat”和“HepsiFly”品牌和徽標在土耳其專利商標局(“TPTO”)的不同類別和形式下作為註冊商標受到保護，我們擁有“Hepsiburada.com”、“Hepsipay.com.“Hepsiexps.com”、“Hepsifly.com.tr”、“Hepsifly.com”、“Hepsiglobal.com”、“Hepsiglobal.com.tr”和“Hepsiad.com”域名。

為了保護我們的知識產權，我們註冊了拼寫相鄰或與我們的業務運營相關的商標。截至2020年12月31日，我們在TPTO擁有超過100個其他註冊商標。此外，我們的“Hepsiburada.com”商標已在土耳其商標局註冊為馳名商標，為我們在土耳其的其他商業活動類別提供了更好的保護。如果我們發現第三方侵犯了我們的知識產權，特別是與我們的商標相關的侵權行為，我們會積極尋求採取適當的保護措施。

除了我們現有的商標和未決的商標申請外，我們網站和移動應用程序的某些組件，包括設計、代碼、網站和移動應用程序內容、圖像、軟件集成和界面均受土耳其版權法規的版權保護。截至2020年12月31日，我們沒有任何專利或工業品外觀設計，但總共有五項正在申請的專利。

我們的主要辦事處位於KuşTepe Mah。梅西迪耶克·尤魯·卡德(Mecidiyeköy Yolu Cad)Kule 2 Kat：2 No：12 34387 ŞIşli/伊斯坦布爾。我們所有的履約中心都是從第三方租用的。

我們為我們的運營所依賴的IT和物流基礎設施提供保險，我們認為這些基礎設施符合行業標準。我們的保單針對與我們的運營資產相關的一系列風險提供保險，包括數據中心中的某些服務器硬件、網絡和存儲設備以及備份設施。我們的物流基礎設施保單包括履行中心火災、地震、洪水、暴風雨、交通事故和盜竊的保單。此外，我們還為董事和高級管理人員提供保險。我們的保單通常有效期為一年，到期後每年續保一次。我們在2020年將所有保單續簽了一年，並計劃在2021年續簽現有保單。

我們沒有遭受任何重大自然災害、事故或其他事件，導致我們的在線服務發生重大維修或更換費用或永久中斷。此外，我們並沒有與保險公司就我們的保險索償問題發生任何重大糾紛。2020年，我們的保險費約為 390萬(不包括員工健康保險單費用)。請參閲“風險因素與與我們行業和業務相關的風險我們可能不能或可能選擇不為我們面臨的所有風險投保，並可能招致保險不承保的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 ."

根據“互聯網犯罪法”，Hepsiburada被定義為“託管服務提供商”，而根據“電子商務法”，Hepsiburada被定義為“中介服務提供商”。根據這些規定，作為託管服務提供商和中介服務提供商，我們對於第三方列出的內容以及與第三方在我們平臺上列出的商品或提供的服務相關的任何違法行為不承擔任何責任，除非我們收到非法或非法內容的通知，並且不採取任何行動(包括刪除非法內容)。如果我們收到與非法活動和/或內容(包括侵犯知識產權或銷售假冒產品)有關的投訴，我們將要求作為我們審查和評估過程的結果，如果我們檢測到違規行為，我們將從我們的平臺上刪除相關內容。如果我們收到索賠並檢測到商家從事非法或非法活動或發佈非法或非法內容(包括侵犯第三方知識產權或銷售假冒產品)，我們也可以單方面暫停該商家的賬户或終止該商家的協議。參見 “ ”商户".

所有適用於Hepsiburada的法規也適用於HepsiExpress，因為HepsiExpress是我們平臺的一項功能，支持以相同的運營模式即時遞送水、鮮花和餐食等產品。

因此，HepsiPay、HepsiJet、HepsiFly和HepsiGlobal有義務遵守上述主管部門發佈的規定以及《支付法》、證券結算系統、支付服務和電子貨幣機構第6493號(HepsiPay)、公路運輸法第425號和郵政法第6475號(HepsiJet)、旅行社法和旅行協會HepsiPay和HepsiJet還受土耳其金融犯罪調查委員會(MASAK)規則和規定的約束。請參閲“風險因素我們在整個業務中都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的更改或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們的業務產生實質性的負面影響".

未能遵守規定可能導致限制、暫停或終止服務和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款。此外，當我們通過主機提供商證書(Yer sağlayıcılığıfaaliite belgesi)由土耳其信息和通信技術局發佈(“如果ICTA“)授予我們在我們的在線平臺上提供內容和服務的權利，不遵守適用條款可能會導致ICTA決定暫停我們的互聯網接入服務。

我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的重大訴訟或監管行動，我們也不知道有任何此類重大訴訟或監管行動威脅到我們。我們不時會受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。

根據TCC和我們的公司章程，我們由董事會和高級管理層管理。

我們的董事會由九名成員組成。下表列出了截至本招股説明書之日，本公司現任名董事會成員的姓名、年齡、職位、初始任命年度和任期屆滿情況。除非另有説明，否則所有董事的營業地址為KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2ŞIşli伊斯坦布爾，土耳其。

Hanzade Vasfiye doğan Boyner是我們的創始人，自2000年創立Hepsiburada 集團以來一直擔任我們的董事會主席。DoğAn女士是一位經驗豐富的企業家，也是電子商務和科技企業以及藍籌公司的領導者。二零零二年，DoğAn女士創立了土耳其領先的體育博彩平臺之一Nesine，目前擔任董事長。從2003年到2007年，DoğAn 女士擔任土耳其發行量最大的出版公司DoğAn出版公司的董事長。從2006年到2010年，DoğAn女士先是董事會成員，然後是土耳其主要燃料產品分銷公司和同期營收第二大公司Petroleum Ofri的董事長。

DoğAn 女士是創始董事會成員，並在2009年至2020年期間擔任全球關係論壇副主席。自2014年以來，她一直是布魯金斯學會董事會成員。DoğAn女士是世界經濟論壇的定期參與者，也是數字平臺和生態系統倡議的委員會成員。自2012年以來，DoğAn女士一直擔任Aydın doğan基金會的主席，該基金會是一個以社會流動為使命的非營利性組織。

DoğAn 女士擁有倫敦經濟學院經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位，她繼續擔任哥倫比亞大學商學院監事會成員。

埃爾曼·卡爾坎德倫(Erman Kalkandelen)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Kalkandelen先生目前擔任富蘭克林鄧普頓土耳其公司的首席執行官兼董事長。自加入Franklin Templeton以來，Kalkandelen先生一直專注於新興市場和中東歐地區的小盤股公司。他是Netlog Lojistik、Gözde Girişim、Actual、Şok Marketler和Bizim Toptan的董事會成員。

Kalkandelen先生以優異成績獲得薩班奇大學工商管理碩士學位。在MBA期間，他還在佛羅裏達大學沃靈頓工商管理學院學習戰略管理，並以優異成績畢業於安卡拉大學政治系勞動經濟系。

穆罕默德·木拉提·艾米爾達·ğ自2019年2月以來一直擔任首席執行官(首席執行官)，是我們的董事會成員。從2017年到成為首席執行官，艾米爾達格先生一直擔任我們董事會的顧問成員。

在加入Hepsiburada之前，Emirdag先生在Insta、Zynga、微軟和聯合利華等領先公司擔任過不同的執行和管理職務。

Emirdag先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，並擁有伊斯坦布爾博斯普魯斯大學化學工程和機械工程學位。埃米爾達格先生目前是世界經濟論壇數字支付諮詢委員會的成員。

Halil Korhan Oz自2014年以來一直擔任Hepsiburada Group Companies的首席財務官(CFO)和董事會成員。在加入Hepsiburada之前，Oz先生於1994年至2003年在安永(Ernst&Young)工作，之後曾擔任殼牌/貝克特爾合資能源公司、諾基亞網絡、美林房地產投資基金、李維斯·施特勞斯(Levi Strauss)和Media Markt GmbH的首席財務官。

Oz 先生擁有伊斯坦布爾大學經濟學(BA)學位，自2000年以來一直是土耳其特許公共會計師協會(CPA)的會員。奧茲先生是各種獎項的獲得者，包括在2016年至2020年期間三次被列為土耳其最具影響力的50名首席財務官之一。

穆罕默德·埃羅爾·卡穆爾(Mehmet Erol Camur)自2015年以來一直是我們的董事會成員。卡穆爾先生於1986年至1995年在財政部工作，在2000年加入DoğAn集團之前，在私營部門擔任了5年的管理職位。卡穆爾先生曾在多家 doğAn集團公司負責財務組織工作。目前，他擔任DoğAn集團下多個實體的財務事務協調員。

Cemal Ahmet Bozer自2016年以來一直是我們的董事會成員。博澤先生於1983年在德弗裏理工學院開始了他的職業生涯，當時他是一名助理教授。他於1985年加入亞特蘭大的審計公司Coopers&Lybrand，擔任各種審計、諮詢和管理職務。他後來加入可口可樂，並在1990年至1997年擔任財務職務。1994年，他在土耳其可口可樂瓶裝公司(現為可口可樂冰激凌公司)擔任領導職務，併成為該公司的經理

董事，向合資夥伴董事會彙報工作。2000年回到可口可樂擔任歐亞地區事業部總裁後，他很快承擔起中東責任，並於2007年成為歐亞地區集團總裁。2008年，博澤先生被任命為歐亞和非洲地區集團總裁兼首席運營官，領導90個國家和地區的業務活動；2012年，他被任命為可口可樂國際公司在200多個國家/地區的總裁。

Bozer 先生擁有安卡拉中東技術大學的管理學學士學位和佐治亞州立大學的信息系統商業碩士學位。

Vuslat doğan Sabanccı自2020年以來一直是我們的董事會成員。Sabancı 女士擁有二十多年的出版和媒體經驗。2004年至2008年，她擔任土耳其最重要的報業集團Hürriyer Publishing的首席執行官，並於 2008至2018年擔任出版商，在此期間，Hürriyer成為一家擁有廣泛讀者羣和影響力的報紙，併成為土耳其最大的數字內容公司。在加入Hürriyer之前， Sabanceı女士曾在“紐約時報”和“華爾街日報”工作。SabancEmlak女士於2016年創立了土耳其領先的房地產網站之一Hürriyerı，自2019年以來一直擔任董事長。SabancAn女士是多家公司的董事會成員，包括DoğAn Group。 Sabancı女士是國際新聞研究所終身名譽董事會成員，並在哥倫比亞大學全球中心顧問委員會和哥倫比亞全球領導委員會任職。

SabANCı 女士是國際新聞協會終身榮譽董事會成員，並在2006年因其社會正義活動獲得聯合國大獎，以表彰她的傑出成就。她是非營利組織Aydın doğan基金會的副總裁，也是土耳其女商人協會和非營利組織土耳其奮進組織的創始董事會成員。

SabancSIPA(br}女士擁有比爾肯特大學經濟學學士學位，並在哥倫比亞大學SIPA完成了她的國際媒體和傳播學研究生課程。ı 女士擁有比爾肯特大學經濟學學士學位。

穆斯塔法·艾德米爾(Mustafa Aydemir)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。艾德米爾目前擔任富蘭克林鄧普頓土耳其公司的董事總經理。2014年至2018年，他擔任土耳其最大的私募股權上市公司Gözde Girişim的首席執行官，並擔任多家投資組合公司的執行董事會成員。Aydemir先生於2010年至2014年在Yıldız Holding擔任多個管理職務，並於2003年至2010年在普華永道、瑪澤於2001年至2003年擔任審計和諮詢職務。

Aydemir先生是土耳其特許會計師，擁有中東技術大學經濟學學士學位。

我們的高級管理人員負責公司的管理和代表，並由我們的董事會任命。

下表列出了我們的高級管理團隊，並列出了截至本招股説明書日期的每位高級管理人員的某些信息：

木拉提·比梅茲自2019年1月以來一直擔任赫皮西布拉達的首席戰略與業務官。比梅茲先生於2018年擔任DoğAn Online的首席投資官。他的職業生涯始於倫敦的摩根大通(J.P.Morgan)，後來在倫敦和伊斯坦布爾的Mid Europa Partners辦事處工作。在此期間，Büyümez先生擔任了幾家Mid Europa Partners投資組合公司的董事會成員。

Galip Furkan Anarat自2021年2月起擔任首席增長和數據官(CGDO)。Anarat先生擁有十多年發展科技公司和初創企業的經驗。2020年，阿納拉特在中東的阿聯酋控股公司阿勒泰爾集團(Al Tayer Group)擔任增長主管。在加入Al Tayer之前，Anarat先生於2016年至2018年擔任Careem客户增長項目主管，並於2018年至2020年擔任Careem客户增長和營銷技術總監，領導Careem在中東和北非-土耳其-巴基斯坦地區14個國家的增長計劃，並最終被優步收購。阿納拉特先生還曾在頂峯遊戲(Peak Games)、火箭互聯網(Rocket Internet)、安石(Ashmore)、AK資產管理公司(AK Asset Management)和金融銀行(Finansbank)工作過。

Anarat 先生擁有Koc大學工商管理學士學位和博斯普魯斯大學金融工程碩士學位。

穆特魯·埃爾圖蘭(Mutlu Erturan)自2019年3月以來一直擔任首席商務官(CCO)。2015年至2018年，埃爾圖蘭夫人擔任DoğAn Online的首席商務官。在加入Hepsiburada之前，Erturan女士曾在IBM和Yapi Kredi銀行等領先的技術和金融公司擔任過不同的執行和管理職務。

Erturan女士擁有諾丁漢大學工商管理碩士學位，並擁有位於安卡拉的中東技術大學的經濟學學士學位。

古爾坎·科斯庫納自2018年4月起擔任首席技術官(CTO)。Coskuner先生於2004年加入Hepsiburada ，此後擔任過各種管理職務，如首席產品官、技術和軟件開發經理。

埃斯拉·貝扎德奧盧(Esra Beyzadeoglu)自2021年1月以來一直擔任首席人事和文化官(CPCO)。從2018年到2021年，Beyzadeoglu女士在Aternatifbank擔任首席運營官、IT、數字銀行、CRM和運營。Beyzadeoğlu女士曾在Alternatifbank、Akbank、埃森哲、齊拉特科技和奧斯曼利銀行等領先銀行和諮詢公司擔任過多個執行和管理職務，包括領導這些公司的數字化轉型項目。

Beyzadeoğlu 女士擁有薩班奇大學工商管理行政碩士學位和加拉塔薩雷大學工業工程學士學位。她還參加了科薩大學的領導力發展項目。

Taner Timirci自2016年6月以來一直擔任首席運營官(COO)。Timirci先生於1997年在寶潔(P&G)開始了他的職業生涯，當時他是一名物流工程師，在那裏工作了9年，擔任過土耳其和南非的包裝部主管以及客户服務和物流集團經理。在寶潔任職之後，Timirci先生調到利潔時擔任供應鏈總監，領導土耳其和阿聯酋迪拜的供應鏈運營，同時也是Evyap的供應總裁。

根據TCC和我們的公司章程，董事會負責我們的管理，並確立我們的戰略、組織、會計和財務控制的原則。我們的董事會根據需要定期召開會議，無論如何每三個月召開一次，以履行其職責。我們的董事會有權在它認為合適的時候任命我們的高管。

根據土耳其法律，董事會成員可以從股東和非股東中任命，自然人和法人都可以被任命為董事會成員。法人被任命為董事會成員的，必須由董事會的法人成員指定一名自然人作為其代表，代表該法人行使董事會成員的一切權利，履行董事會成員的一切職責。

根據我們的公司章程，董事會必須由至少6名至最多12名董事組成，其中至少1/3必須是獨立成員，他們必須符合土耳其資本市場委員會發布的《公司治理原則公報》中提出的要求，也是我們自願採納的要求。但是，我們可以不時選擇不接受大多數獨立董事為土耳其居民的要求(根據土耳其税收法規決定)。在我們的獨立董事中佔多數

其他國家的居民。根據我們的公司章程，在法規允許的範圍內，任命獨立董事的義務將從2022年召開的與2021財年相關的年度股東大會開始實施。

所有董事的任期由任命該董事的股東或董事會確定，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)。我公司董事的本屆任期將於2023年8月17日結束。根據我們的公司章程，我們的董事沒有退休年齡的要求。如果董事因任何原因從我們的董事會辭職，我們的董事會可以任命一名臨時董事任職到我們預定的下一次股東大會。如果獲得下屆股東大會的批准，該臨時董事將在辭職的原董事的剩餘任期內繼續履行其職責。否則，股東大會將選舉另一名董事被提名人接替辭職的原董事的剩餘任期。我司董事會成員任期屆滿，可以連任。

截至本招股説明書發佈之日，董事會由九名成員組成，其中一名為獨立成員。我們相信，和的每個和都是納斯達克上市公司手冊中使用的“獨立”董事。作為一家“外國私人發行人”和一家“受控公司”，我們可以利用豁免納斯達克的某些公司治理要求。因此，投資者將不會得到納斯達克所有公司治理要求所要求的公司股東的同等保護。現任董事會成員是在召開的股東大會上任命的，任期到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。參見 “股本及公司章程説明."

董事提名人將在我們的年度股東大會上選出。該會議的法定人數為持有25%股份的股東出席；決議將由出席會議的簡單多數股東的贊成票作出。

我們的創始人兼董事長漢扎德·瓦斯菲耶·杜·博伊納(Hanzade Vasfiye doğan Boyner)是Petroleum Ofii A.Ş的董事會成員。(土耳其一家主要的燃料公司，2014年之前一直在博爾薩İ上市)(“Petroleum Ofii”)作為doğan Şirketler Gruu Holding A.Ş的代表。(“DoğAn Holding”)，她只在2007年5月至2010年12月期間擔任過這一職位。在2004年至2007年期間進行調查之後，土耳其共和國海關部檢查員於2010年編寫了一份調查報告(“2010年海關調查”)，指控汽油局故意虛報2004年至2007年期間進口的56個進口單位石油貨物的總價值信息，以逃避總計約120萬美元的增值税。這一數額不到2010年海關調查所涵蓋的四年中石油公司繳納的税款總額的0.02%。在2010年海關調查範圍內的56個石油貨物進口單位中，共有3個是在DoğAn女士成為汽油公司董事會成員期間(br})進口的。這三個單位的石油貨物涉嫌逃税相當於不到15,000美元的增值税逃税。

DoğAn女士在汽油公司Ofii的董事會成員任期結束大約六年後，伊斯坦布爾的一名檢察官於2016年3月提交了一份起訴書 (“2016年起訴書”)，起訴書是根據2010年海關調查編寫的。根據2016年的起訴書，共有47名高管和董事會成員被控成立非法組織，目的是從事犯罪活動和違反土耳其法律，其中包括Aydın doğAn(DoğAn Holding名譽董事長)和Ersinözince(土耳其最大銀行之一的İş銀行的前董事長)，這兩人在2004年至2007年期間都沒有在Petroleum Ofii擔任任何高管職位。

反走私法(具體地説，參與並資助一個與石油產品逃税指控有關的組織)。DoğAn Holding是一家家族所有的土耳其企業集團，在2018年5月完全退出該行業之前，是2016年被起訴時土耳其最大的媒體和廣播集團之一，由我們的創始人兼董事長Hazadeıdoğanğ的父親Ayd Vasfiye n do Boyner創立。

此外，根據公開獲得的文件，被告還包括OMV集團(一家在奧地利證券交易所上市的奧地利跨國石油和天然氣公司)的多名高管，該集團於2006年和2010年從DoğAn Holding手中購買了汽油奧菲斯的股份。

在2016年的起訴書範圍內，共有47名高管被控是這個被指控的非法組織的成員，其中包括我們的創始人兼主席漢扎德 Vasfiye doğan Boyner，因為她是Petroleum Ofii的董事會成員，她在2007年5月至2010年12月期間擔任這一職位。根據土耳其法律，所有涉嫌參與犯罪活動的公司董事會成員都可以當然，當然被控犯罪，儘管沒有任何實際或聲稱的個人參與。

除了檢察官根據2010年海關調查中聲稱的調查結果編寫的2016年起訴書外，五個海關辦公室(在土耳其不同地點(56個單位的貨物被進口到土耳其)通知汽油公司Ofai支付未繳增值税以及罰款。隨後，汽油公司Ofai通過向相關法院提起五起行政訴訟(“税務訴訟”)，試圖取消這些付款通知。截至本招股説明書發佈之日，已有三起税務訴訟已結案，判決對汽油公司有利，不再接受進一步上訴。DoğAn女士和她的法律顧問認為，其餘兩起訴訟也可能以有利於汽油Ofii的方式解決，這將證明2010年海關調查(這是2016年起訴書的基礎)中沒有任何違反税收或海關法規的行為。

截至本招股説明書之日，與2016年起訴書中包含的指控有關的聽證會仍在繼續，儘管自訴訟程序開始以來已經過去了五年多，伊斯坦布爾第一^ST高等刑事法院仍未完成對所有被告的初步陳述。根據土耳其法律，在法庭繼續審理之前，必須進行初步陳述。法院的下一次聽證會定於2021年5月舉行。DoğAn女士、她的法律顧問和我們的管理層認為這些指控完全沒有根據。然而，如果出現不利結果，她將被要求辭去公司董事的職務。請參閲“風險與我們的業務和行業相關的風險我們依賴有才華的員工，包括我們的高級管理人員和IT專家來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的高級管理人員和人員並吸引新的人才，或者如果我們失去了關鍵的現有人員，我們的業務可能會受到不利的影響。"

與土耳其公司治理相關的事項受土耳其商法典(TCC)監管。作為此次首次公開募股的一部分，該公司不會在伊斯坦布爾博爾薩上市。因此，就土耳其資本市場法律和法規而言，它不會是一家上市公司，除非和直到持有我們股票的股東人數達到或超過500人，並且該數量的股東親自或委託代表出席股東大會，才能確認這一數字。

我們選擇通過修改公司章程和董事會通過必要的決議，自願採納土耳其資本市場法律法規規定的上市公司必須遵守的一些原則，即：

但是，除非我們根據土耳其資本市場法律和法規獲得上市公司地位，否則我們將不受其中的一般規定的約束，包括2014年1月3日在官方公報上發佈的編號為II 17.1的公司治理公報或招商銀行原則。

這些規定將從持有我們普通股的股東人數達到或超過500人起適用於我們，這一數字是由該名股東親自或委託代表出席股東大會確認的。

作為外國私人發行人和ADS將在納斯達克上市的受控公司，我們將可以選擇遵循土耳其的某些公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理做法，除非此類法律違反美國證券法，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的做法，並描述了我們正在遵循的母國做法。

除上文所述外，我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對納斯達克上市要求的部分或全部使用的其他豁免。因此，在土耳其法律不提供類似保護的情況下，我們的美國存託憑證持有人可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。有關詳細信息，請參閲“風險因素與與我們的首次公開募股(IPO)和美國存託憑證所有權相關的風險由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。“和”風險因素？我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” 。因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。."

根據其日期為2021年的決定，我們的董事會成立了審計、風險和公司治理委員會，以支持其決策過程，並打算為每個委員會制定書面章程。每個委員會的成員和職能介紹如下。

我們的董事會由審計委員會協助。審計委員會將至少由三名獨立董事會成員組成。

審計委員會協助我們的董事會負責監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)法定審計師的資格和獨立性，(Iii)獨立審計公司的業績和我們的內部審計職能，以及(Iv)我們遵守法律和法規要求以及環境和社會責任。審計委員會有權審查其希望核實的任何點的信息，並有權從我們的任何員工處獲取此類信息。審計委員會直接負責

獨立審計公司的任命、薪酬、保留和監督。它還建立了關於可疑會計或審計事項的機密投訴程序。如果有必要對其負責的任何事項進行調查，它還有權獲得包括法律諮詢在內的獨立意見。它有權調用此任務需要的資源。它有權直接從獨立審計公司接收報告，包括關於如何改進我們的控制程序的建議的報告。

審計委員會每個財季至少召開一次會議。審計委員會的成員將由董事會從獨立董事中任命。根據《交易所法案》和《納斯達克上市規則》的規則10A-3，我們的每個審核委員會成員都將是獨立的。我們的審計委員會成員將符合《交易法》和納斯達克適用規則和條例對金融識字的要求。此外，我們的董事會已經確定，他是美國證券交易委員會(SEC)適用規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克(Nasdaq)適用規則和法規定義的必要財務經驗。審計委員會將根據符合SEC和Nasdaq適用標準的書面章程進行運作。您可以在我們網站的公司治理部分查看我們的審計委員會章程。

風險委員會將至少由兩名董事會成員組成，其中大多數應為獨立董事。風險委員會的成員應從我們的董事會成員或人員中選出，不一定是董事會成員，但具備該職位所需的技能。在本次發行完成時，我們的風險委員會將由和組成。該委員會負責及早發現對公司的生存、發展和持續構成威脅的風險。我們的風險委員會每年至少對公司的風險管理政策進行一次審查。

治理委員會將至少由兩名董事會成員組成，其中大多數應為獨立董事。治理委員會的成員應從我們的董事會成員或人員中選舉產生，這些成員不一定是董事會成員，但具備此職位所需的技能。本次發行完成後，我們的治理委員會將由、和組成。此外，我們的首席執行官木拉提埃米爾達ğ先生將以觀察員身份參加公司治理委員會的會議。我們的治理委員會負責定期審查董事會對公司治理原則的應用情況，並就公司治理事項向董事會提出建議。我們的治理委員會還履行薪酬委員會的職能，就董事會和高管的薪酬政策向董事會提供建議。

我們希望董事會更新適用於員工、董事和高級管理人員的《商業行為和道德規範》，以達到納斯達克的標準。通過後，最新的《商業行為和道德規範》將發佈在我們的網站上。

根據我們的公司章程和TCC，我們的董事會負責我們的管理，並確立我們的戰略、組織、會計和財務控制的原則。根據土耳其法律，董事會成員可以是自然人或法人，不需要擁有股份就可以在董事會任職。對於一個法人來説，它是一個

董事會成員，必須指定自然人代表法人行使董事的權利和義務。

根據土耳其法律，董事會成員不得參加與董事會成員本人、其配偶或其親屬(二級及以上)有利害關係的事項的談判或投票，或者他們的出席是否違反誠實信用的客觀原則。根據TCC的規定，除非獲得大會許可，董事會成員不得與我們建立商業關係或從事任何相互競爭的活動。

根據土耳其法律，我們的董事有忠誠的義務，為了正當的目的真誠行事，並着眼於我們的最大利益。我們的董事也有責任行使他們有效擁有的技能，並像一個相當謹慎的人在類似情況下那樣謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程。如果我們的董事違反了對我們的義務，我們公司有權要求賠償。

我們將為我們的董事和高級管理人員提供常規的董事和高級管理人員賠償保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員和高級管理人員在履行職責時產生的責任以及我們在董事和高級管理人員履行職責時承擔的責任。承保金額為百萬美元(非執行董事為百萬美元)，保險由提供。保單計劃於到期，我們打算根據當時提供的條款和條件續簽此保險。

此外，我們打算與我們的每位董事和我們的一些高管簽訂賠償協議，使他們有權在法律允許的最大範圍內向我們追回與履行職責中的行為或不作為有關的金額，包括但不限於訴訟費用，以及他們被勒令支付的任何損害賠償，但該董事或高管的欺詐或不誠實行為除外。土耳其法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非土耳其法院認為任何此類規定都與公共政策相牴觸，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。

在目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及需要或允許賠償的未決重大訴訟或訴訟。此外，我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的重大訴訟或訴訟程序。董事會成員可通過大會關於免除責任的肯定決定免除其責任。董事會成員可受益於上一財年的放行機制 (即大會核準財務報表的財政年度)。

我們每位高管的薪酬包括以下要素：基本工資和基於公司績效的獎金。截至2020年12月31日的一年，支付給我們的高管和董事會成員的薪酬和實物福利總額為63,165,182。

在本次發行完成之前，我們的LTI計劃不會向我們的董事和高管授予任何獎勵。

我們為對我們業績做出貢獻的主要高管和員工制定了股權激勵計劃(EIP)，董事會於2021年3月24日通過了該計劃，條件是公司在2021年12月31日之前上市普通股或代表普通股的美國存託憑證(ADS)，該普通股或代表普通股的美國存託憑證(ADS)必須在2021年12月31日之前至少佔我們股本的20.0%。

根據我們董事會確定的EIP，主要高管和員工可以(I)現金、(Ii)限制性股票單位或 (Iii)績效股票單位或兩者的組合形式獎勵，以激勵和獎勵員工，吸引和留住人才，促進業務成功。

我們的彈性公網IP由董事會管理。首次公開募股(IPO)後，我們預計董事會將與我們的公司治理委員會(負責與薪酬相關的職責)協商，以收到他們對EIP分配的建議。

我們可以對公司的主要高管和員工(包括我們的子公司)進行獎勵，由公司的高管、董事、經理、高級管理人員、員工、顧問和董事會成員組成，由董事會決定。

以上規定的最高金額可能會根據公司在首次公開募股(IPO)之日的市值而發生變化。

RSU和PSU一般將在以下日曆中指定的三年內歸屬，即首次公開募股(IPO)日期後18個月結束：

如果由於EIP參與者的人數、該EIP參與者的任職年限以及特定期間記錄的實際績效發生變化，導致特定期間的股票發行量減少，則分配給特定期間的剩餘股份可以在隨後的期間使用。

EIP項下的任何付款(即所有基於現金的獎勵、RSU和PSU)取決於公司在IPO條件下的首次公開募股(IPO)，以及員工在付款日期實際在公司工作的條件。

RSU獎勵以在上述指定付款日期實際為公司工作的員工為條件。在計劃管理員的自由裁量權下，除因原因被解聘的員工外，符合條件的員工可以繼續領取RSU，直至終止僱傭之日。

PSU獎勵以在上述指定的付款日期實際為公司工作的員工為條件，且該員工執行董事會在這些期間確定的關鍵績效指標。

所有與歸屬和現金獎勵相關的權利都是不可轉讓的，除非在某些情況下，否則不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、產權負擔或收費。

董事會作為計劃管理員，有權單方面更改、暫停和終止彈性公網IP條件。彈性公網IP 自首次公開發行(IPO)之日起十週年自動到期。我們的董事會和股東可以隨時終止整個或部分計劃。

我們在2021年3月之前沒有實施任何員工激勵計劃。我們在之前的期間只與某些高管簽署了協議，包括出售公司的離職獎金，但由於條件不滿足，我們沒有根據這些協議支付任何款項。隨着彈性公網IP於2021年3月成立，所有這些之前的協議均已終止。

Hanzade Vasfiye doğan Boyner，Vuslat doğan SabancCı，Yaşar Begümhan doğan Faralyalı和Arzuhan doğan YalçıNDAğ都是兄弟姐妹， Işıl doğan是他們的母親。請參閲“主要股東和銷售股東."

下表列出了與我們普通股的實益所有權有關的信息(I)在本招股説明書提交之前，以及(Ii)為反映本次發售中出售我們的美國存託憑證而進行的調整：

有關我們與主要股東之間的重大交易的更多信息，請參見“關聯方交易."

每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據證券交易委員會的規則確定的，信息為不一定表示實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有獨家或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士擁有獨家投票權和投資權，並有權獲得有關該人士持有的所有普通股的所有權經濟利益。除首次公開發售前的SHA外，股東之間並無協議或安排。參見 “關聯方交易遵守上市前股東協議。“

發行前實益擁有的股份百分比是根據本招股説明書提交前已發行的普通股計算的。發售後實益擁有的股份百分比是根據本次發售後我們將發行的普通股數量計算的，包括出售股東在本次發售中出售的代表普通股的我們的美國存託憑證(ADS)，並假設承銷商不會行使從我們和出售股東手中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們已同意向承銷商出售最多額外的美國存託憑證，而出售股東已同意向承銷商出售最多額外的美國存託憑證。

一個人有權在60天內收購的普通股在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股，組的所有高管和董事會成員的所有權百分比除外。在本招股説明書提交之前，我們的普通股沒有一股是由美國紀錄保持者持有的。除非

否則，每個受益所有人的地址為KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2ŞIşli 土耳其伊斯坦布爾。

	實益擁有的股份在發售前											實益擁有的股份提供服務後

					B類普通個共享							甲類個共享			B類普通個共享
	A類股								發售前總投票權的百分比								發行後總投票權的百分比
	A類股										發行股數
股東名稱	數		%		數		%				發行股數	數		%	數	%
行政人員和董事會成員
漢扎德·瓦斯菲耶Doğan Boyner(1)(2)		40,000,000		14.1		29,864,015		10.5		74.6			40,000,000
埃爾曼·卡爾坎德倫(3)
穆罕默德·木拉提·埃米爾達·ğ
哈利勒·科爾汗·奧茲
穆罕默德·埃羅爾·聖阿穆爾
西馬爾·艾哈邁德·博澤
Vuslat doğan Sabanccı(1)						48,539,180		17.1		5.7
穆斯塔法·艾德米爾(3)
穆罕默德·木拉提·埃米爾達·ğ
木拉提·比尤梅斯
加里普·富坎·阿納拉特
穆特魯·爾圖蘭
古爾坎·聖奧斯庫納
Esra Beyzadeoğlu
Taner Timirci
全體行政人員和董事會成員作為一個整體(人員)		40,000,000		14.1		78,403,195		27.6		80.3			40,000,000

其他主要股東和銷售股東
Yaşar Begümhan doğan Faralyalı(1)						48,539,170		17.1		5.7
Arzuhan doğan YalçıNDAğ(1)						44,271,070		15.6		5.2
Işıl doğAn(1)						2,032,785		0.7		0.2
TurkCommerce B.V.(4)						71,082,070		25.0		8.4

總計		40,000,000		14.1		244,328,290		85.9		100.0			40,000,000

(1): Hanzade Vasfiye doğan Boyner，Vuslat doğan Sabanceı，Yaşar Begümhan doğan Faralyalı和Arzuhan doğan YalçıNDAğ都是兄弟姐妹，Işıl doğan是他們的母親。每一個兄弟姐妹和他們的母親都是法定年齡，是一名獨立的成年人，對她的股份擁有唯一的投票權和處分控制權，每個人都拒絕對她的親屬持有的本文報告的股份擁有任何受益所有權。
(2): 代表 40,000,000股A類股(每股15票)和29,864,015股B類普通股(每股一票)，分別由Hanzade Vasfiye doğan Boyner直接持有。
(3): Erman Kalkandelen和Mustafa Aydemir的每位都是我們的董事會成員，也是TurkCommerce B.V.的董事。每個人都否認對TurkCommerce B.V.持有的股票擁有實益的所有權，但他在其中的金錢利益(如果有)除外。請參閲下面的腳註(2)。
(4): 代表根據荷蘭法律註冊的投資工具TurkCommerce B.V.直接持有的71,082,070股B類普通股。 TurkCommerce B.V.由根據荷蘭法律註冊的公司TurkCommerce 3 Coöperatief U.A.實益擁有和控制。TurkCommerce 3 Coöperatief U.A.由鄧普頓土耳其基金GP有限公司所有，並根據鄧普頓土耳其基金GP有限公司、鄧普頓土耳其基金、L.P.和鄧普頓資產管理有限公司之間的有限合夥協議進行管理。Erman Kalkandelen和Mustafa Aydemir各自是TurkCommerce B.V.的董事，有權投票或處置此類股份。

因此，根據上述關係，上述每個實體和個人均可被視為實益擁有TurkCommerce B.V.持有的股份。Templeton土耳其基金GP Ltd.、Templeton Asset Management Ltd.、Erman Kalkandelen和Mustafa Aydemir均否認實益擁有TurkCommerce BV持有的股份，但其或他在其中的金錢利益(如果有)除外。{ Tempeton土耳其基金GP Ltd.、Templeton Asset Management Ltd.、Erman Kalkandelen和Mustafa Aydemir均拒絕實益擁有TurkCommerce BV持有的股份，但其在其中的金錢權益(如果有)除外土耳其基金GP有限公司、Templeton Asset Management Ltd.、Erman Kalkandelen和Mustafa Aydemir

TurkCommerce B.V.和TurkCommerce 3 Coöperatief U.A.的地址是Amstelveenseweg 760,1081JK阿姆斯特丹。Templeton土耳其基金GP有限公司和Templeton土耳其基金公司的地址是開曼羣島KY1-1104，開曼羣島Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited。鄧普頓資產管理有限公司的地址是新加坡038987號淡馬錫大道7號，Suntec Tower One，#38-01。

以下描述了我們自2018年1月1日以來與我們的任何董事會成員或高管以及持有我們5%以上普通股的持有人達成的關聯方交易。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我們與Hanzade Vasfiye doğan Boyner、我們的創始人兼董事長Vuslat doğan Sabancaı、我們的董事會成員Yaşar Begümhan doğan Faralyalı、Arzuhan doğan YalçıNDAğ和 Begümhan do Alalyalı，Arzuhan doğan YalçıNDAğ和 Begümhan do Far an Faralyalı，Arzuhan doğan YalçıNDAğ和 主要股東和銷售股東“)。這些人是Doğan家族(統稱為“Doğan家族”)的親屬和成員。在我們的正常業務過程中，我們以管理層認為代表市場價格的條款和價格向Doğan家族成員控制的實體進行銷售和採購。年終未償餘額無擔保且免息，以現金結算。沒有為任何關聯方應收賬款或應付賬款提供或收到任何擔保。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們未確認與關聯方所欠金額相關的預期信貸損失撥備。

最重要的是，我們不時以市場價格從Doğan DışTicaret ve Mümessillik A.Ş.(一家由DoğAn家族成員控制的實體)購買商品和服務，主要是與我們的直銷相關的庫存和進口服務。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每一年，我們分別嘗試430萬、1220萬和3530萬我們向D Gayrimenkul YatırıMlarıve Ticaret A.Ş.， (“D Gayrimenkul YatırıMları”)購買了與辦公相關的服務(D Gayrimenkul YatırıMları)(D Gayrimenkul YatırıMları)(D Gayrimenkul YatırıMları)，D Gayrimenkul YatırıMları是一個由DoğAn家族成員控制的實體，在截至2018年12月31日的一年裏，嘗試了240萬，嘗試了1120萬，嘗試了1490萬我們之前從Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş.(由DoğAn家族成員控制的另一家公司)租賃了此類房地產和辦公空間，並在截至2018年12月31日的一年中以620萬英鎊的價格購買了與辦公相關的服務。)在2020年11月11日，我們還與由DoğAn家族成員控制的土耳其金融機構Doruk Faktoring A.Meg. 簽訂了一項融資協議，與我們的供應商和商家融資服務有關，以建立最高可達200萬Try的信貸額度截至2021年3月31日已全部提取(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(例如“財務狀況和經營結果”)、 “管理層對流動性和資本資源方面的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務對供應商和商家融資的討論和分析”)。與DoğAn家族成員控制的實體進行的其他交易包括在我們的直銷中以及通過我們的市場、諮詢服務、履約服務和禮品檢查銷售商品和服務，以及為我們的直銷、車輛租賃服務、廣告服務和

從2020年開始，我們還獲得了Işıl doğAn兄弟旗下的保險經紀公司Mesiar Medya Sigorta Arac lık Hizmetleri A.Ş提供的保險經紀服務，截至2020年12月31日，我們嘗試了690萬次。

在截至2018年12月、2019年12月和2020年12月的每一年裏，我們總共向DoğAn家族成員控制的公司銷售Try 430萬、Try 560萬和Try 780萬，分別從DoğAn家族成員控制的公司購買Try 2390萬、Try 3220萬和Try 7030萬。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，試用分別為170萬次、330萬次和3.2次，分別由控制的相關實體到期

DoğAn家族成員和Try 1.5、Try 2.6和Try 2.9分別是由DoğAn家族成員控制的相關實體造成的。

2020年9月，我們向一名高管發放了202,000美元(試1,500,000)的無息貸款。截至2020年12月31日，仍有202,000美元未償還。貸款已在2021年3月5日前全額償還。

2019年6月，我們完成了從股東Hanzade Vasfiye doğan Boyner、Vuslat doğan SabancAnı、Yaşar Begümhan doğan Faralyalı、Arzuhan doğan YalçıNDAğ和Işıl doğAn(分別屬於doğan家族成員)私下注資1.8億元，以及

2019年5月，我們通過資本重組重組了我們的股東結構，我們與我們的母公司D Portal合併 YatırıMlarıA.Ş.，該公司隸屬於Hazade Vasfiye doğan Boyner，Vuslat doğan Sabancı，Yaşar Begümhan doğan Faralyalı，Arzuhan doğan Yalçı(一家由Hazade Vasfiye doğan Boyner，Vuslat doğan Sabancı，Yaşar Begümhan doğan Faralyalı，Arzuhan doğan Yalçı

我們打算與董事會成員和高管簽訂賠償協議。參見 “管理層投保與賠償“有關這些賠償協議的説明。

2015年2月，Abraaj土耳其基金I收購了該集團25.0%的股份。2020年1月，Franklin Templeton接管了Abraaj 土耳其基金I(更名為Templeton土耳其基金)的管理，包括集團的權益。因此，在2020年8月7日，我們與Hanzade Vasfiye doğan Boyner、Vuslat doğan SabancSpacı、Yasar Begümhan doğan Faralyalı、Arzuhan doğan YalçıNDAğ、isıl doğan和TurkCommerce B.V.(由Templeton土耳其基金GP有限公司間接擁有)簽訂了一項股東協議(“首次公開募股前的SHA”)。

截至本招股説明書日期，我們的所有現有股東都是IPO前SHA的締約方，該協議規定了各方的權利和義務以及關於我們和我們子公司的公司治理法規。首次公開發行前SHA包含我們對股東的報告承諾，關於集團決策權組成的規定，包括股東的委任權和董事會級別的代表，否決權，習慣退出權(如追隨和優先購買權)，以及與我們的股票發行和轉讓相關的條款。IPO前SHA將在本次發行完成後終止。

我們的法律和商業名稱是D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi。我們是一家股份制公司於2000年在土耳其註冊成立，並根據土耳其法律組織，我們的事務受我們不時修訂的公司章程和TCC管轄。我們已在伊斯坦布爾貿易登記處註冊，貿易登記號為436165-0。我們的主要執行辦事處位於土耳其伊斯坦布爾KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2ŞIşli，我們的電話號碼是+90(0)21230420 00。我們在美國的流程服務代理是位於東42街122號的Cogency Global Inc.。紐約18樓，NY 10168，這個地址的電話號碼是 +180022102.

以下有關股本的説明和本公司章程的規定是摘要，根據本公司章程的規定，將於本次發行結束時生效。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證監會，本招股説明書是其中的一部分。普通股的説明反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

截至本招股説明書發佈之日，我們的股本由4000萬股A類股和244,328,290股B類普通股組成，每股面值為0.20股。我們的公司章程授權發行最多A類股和最多股B類普通股。我們所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的股份。本次發行完成後，假設承銷商不選擇超額配售額外普通股，我們將有40,000,000股A類股和B類普通股發行和發行。我們的股本以Try計價。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“HBX”。

本次發行結束後，美國存託憑證的轉讓代理和託管機構將為。

根據我們的公司章程，我們的已發行股本分為兩類，在發行和增資前包括：

發行後，假設所有美國存託憑證被出售，我們所有的A類股票和B類普通股將歸 Hanzade Vasfiye doğan Boyner所有。請參閲“主要股東和銷售股東。“代表我們B類普通股的美國存託憑證將在納斯達克上市交易。

我們B類普通股的持有者將有權享有每股一票的投票權。B類普通股是根據本招股説明書發行的股票類別，也是唯一將由公開交易和上市的美國存託憑證代表的類別。

以下是關於我們的股本和公司章程的重要條款以及適用的土耳其法律的相關信息摘要。本摘要並不包含可能對您很重要的所有與美國存託憑證相關的信息，我們建議您與一起閲讀本摘要。“美國存托股份簡介包括在本招股説明書的其他地方，然後才決定投資美國存託憑證。本摘要不構成也不應視為有關這些事項的法律意見。有關我們董事會及其賠償事宜的説明，請參閲 管理層：董事會“和”管理層投保與賠償".

股息的支付受土耳其商法典(第6102號法律)和我們的公司章程的監管。以下是與股息支付有關的某些信息的説明，包括土耳其商法(第6102號法律)和我們的公司章程的要求。

根據將由我們的股東大會(“大會”)確定的股息分配政策和土耳其法律的條款，上一財政年度的利潤分配和任何年度股息的支付將由我們的董事會每年建議股東在年度(普通)大會上批准。每股普通股使其持有人有權按比例分享任何

股息分配和股息分配是對截至分配日期的所有現有股票進行的，而不考慮其發行日期。

可分配收益根據我們的公司章程計算，扣除所有費用、折舊和類似付款，並從上一會計年度的收入中扣除法定要求的準備金、税金和上一年的虧損(如果有)。可分配收益的金額是通過使用我們的法定財務報表(根據TCC和土耳其税法編制)執行此計算得出的金額中較小的一個。

除非法律規定的法定資金和其他財務義務被擱置，根據公司章程確定的股息以現金或紅股的形式分配，否則我們無法(I)預留任何準備金，(Ii)將股息轉移到下一年或(Iii)向我們的董事會成員、經理、員工和基金會或為各種目的設立的類似機構進行分配，否則我們不能決定(I)預留任何準備金，(Ii)將股息轉移到下一年或(Iii)向我們的董事會成員、經理、員工和基金會或為各種目的設立的類似機構進行分配。

如果計算出的第一次分紅金額低於實收資本的5.0%，我們不能進行第一次分紅。但是，留存金額將添加到下一財年第一次股息的計算中。

我們可以根據TCC的規定分配預付股息。大會可以授予董事會提前分紅的權力，但條件是這種權力僅限於相關財政期間。大會根據本公司章程作出的股利分配不得撤銷。

任何股東如不希望親自出席股東大會，可以委託他人作為代表，並可以通過其代表行使表決權。根據TCC，股份公司股東大會必須在每個財政年度結束後三個月內召開普通會議。必要時，股份公司股東大會可以召開特別會議。大會至少在大會日期前三週由董事會通知我們的股東。

代表我們股本至少10.0%的股東可以通過公證送達書面通知，要求將任何其他事項列入議程，供任何一屆大會討論。如果董事會沒有滿足這一要求，這些股東可以請求法院批准在議程上列入更多項目。根據我們的公司章程，大會將在公司總部舉行，地點為KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2ŞIşli，土耳其伊斯坦布爾，土耳其伊斯坦布爾，或總部所在城市中其他方便的地點。(br}根據我們的公司章程，大會將在公司總部所在的Ku Tepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12 Kule 2 K2 Mecidiyeköy Yolu Cadde No：12，土耳其伊斯坦布爾或伊斯坦布爾其他方便的地點舉行。

大會特別會議可由董事會召開，或應至少佔我們股本10.0%的股東的要求召開。如果董事會不滿足股東的要求，股東可以請求法院批准其召開股東大會。代表我們股本至少10.0%的股東可以通過公證送達書面通知，要求將任何其他事項列入任何大會討論的議程。如果董事會未滿足此類請求，此類股東可以請求法院批准將其他項目列入議程。根據TCC的規定，在正式召開的股東大會上通過的決議對未出席會議的股東有效並具有約束力。

根據 TCC的要求，發行股票後，我們的股東將有權通過運營的電子平臺參加大會，大會將在該平臺上實時播放。股東如在大會召開前一天通過電子平臺申請參加大會，可使用電子平臺出席會議，但須事先獲得土耳其服務提供商的電子簽名。所有必須提交股東審核的公告和其他文件也將通過電子平臺提供。

根據TCC和我們的公司章程，董事會負責我們的管理，並確立我們的戰略、組織、會計和財務控制的原則。根據我們的公司章程，董事會必須由我們的股東任命的最少6名至最多12名成員組成，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。所有董事的任期由任命該董事的股東或董事會確定，最長不得超過三年，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)。根據我們的公司章程，我們的董事沒有退休年齡要求。

任何董事均可由公司大會決議任免。根據土耳其法律，董事會成員可以從股東中任命為和非股東，自然人和法人都可以被任命為董事會成員。如果法人被任命為董事會成員，必須由該法人董事會成員任命一名自然人作為其代表，代表該法人行使董事會成員的所有權利和履行董事會成員的所有職責。

除本文另有討論外，公司章程允許轉讓股份，且必須按照相關法律進行。

本公司法定股本限額為試行，董事會有權在未經大會批准的情況下發行不超過股的新股。在這一法定股本限額內，董事會還被授權以每股0.20股的面值溢價發行新股。董事會還有權限制公司股東(包括A類股東)在此類新股發行中的優先認購權。

根據TCC，本公司可以回購自己的股份，接受自己的股份作為質押，並將該等回購的股份出售給第三方或支付回購股份的對價。只有繳足股款的股份才能由本公司回購。大會還必須授權董事會執行交易。本授權書一經簽發，有效期最長為5年。在若干法定要求、條款及條件的規限下，本公司可回購不超過本公司全部已發行股本面值10%的流通股。扣除回購股份價值後，公司剩餘淨資產至少為法律、章程規定不得分配的註冊資本或已發行資本和公積金之和。

根據TCC，公司可以通過各種方式增加股本，包括髮行新股。如果沒有授權的公司決議另有説明，我們的現有股東有權在公司每次增資時按各自持股比例認購新股，也稱為優先購買權。

根據TCC的規定，我們的股東有權獲得按比例從我們清算產生的任何收益中分成。但是，公司章程可以限制這一權利。截至本招股説明書發佈之日，在清算權方面，沒有任何股東或股東類別獲得優先股。

我們B類普通股的持有人(或根據存款協議的規定代表他們的美國存託憑證)有權在提交股東投票的所有事項上擁有每股一票的投票權，而我們A類股份的持有人有權在提交給股東投票的所有事項上擁有每股15票的投票權。

本次發行完成後，我們將受制於《交易法》的信息和當前報告要求。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。此外，作為一家上市公司，我們將在土耳其提交定期報告和財務報表。我們還將以土耳其語編制年度活動報告，包括根據 TCC規則和條例編制的審計賬目，其中包含。

根據TCC的規定，資產負債表、損益表、年度活動報告和利潤分配建議以及審計師報告必須至少在年度股東大會召開前三週在我們的總部提交給股東。資產負債表、損益表和年度活動報告將自相關大會召開之日起在我們的總部向我們的股東提供，期限為一年。

TCC的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《TCC》條款與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並非對各自權利的完整討論，其全部內容參考了特拉華州法律和土耳其法律。

	土耳其法律	特拉華州法律

董事人數	根據土耳其法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數由公司章程規定。董事人數由公司章程規定或者按照公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
罷免董事	根據土耳其法律，任何董事或整個董事會都可以在與該議程一起召開的股東大會上被持多數股份的股東無故或無故罷免，除非公司章程中規定了更高的投票法定人數。如果有原因，任何董事都可以被免職，而不需要在股東會的議程上有這樣的具體事項。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會分類的公司中，股東只有在原因的情況下才能罷免，或(B)在擁有累積投票權的公司中，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事不得無故被免職，如果所投的反對罷免該董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或如果有不同類別的董事，則在該董事所屬類別的選舉中累計投票，則不得無故罷免該董事。

	土耳其法律	特拉華州法律

董事會的空缺	根據土耳其法律，空缺可由出席會議的大多數董事填補，會議法定人數為在任董事的多數；除非公司章程另有規定，否則會議法定人數為在任董事的多數。該新董事應經召開的第一次股東大會批准。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數) 或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他大多數董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。
週年大會	根據土耳其法律，年度股東大會應在公司註冊辦事處舉行，日期和時間由董事會或公司章程規定。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間。
股東大會	根據土耳其法律，特別股東大會可由董事會、股東申請後的法院在某些情況下、破產從業人員或持有10%(或更少，如果公司章程規定)股份的股東召開。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。股東通常無權召開股東大會，除非在公司註冊證書或章程中授予這項權利。
有關股東大會的通知	根據土耳其法律，除非組織章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於兩(2)周向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和議程。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則股東的任何會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明召開會議的地點、日期、時間和(如果是特別會議)會議的目的。

	土耳其法律	特拉華州法律

代理	根據土耳其法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東。委託書的有效期僅為一次股東大會，以及該股東大會的延續會議。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。
優先購買權	根據土耳其法律，股東有優先認購額外發行股票的權利。比例比率其現有持股比例，但公司章程另有規定的除外。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
分配權限	根據土耳其法律，大會可以通過限制現有股東在特定股票發行中的優先購買權的使用，在一定條件下分配要發行的股票。要限制此類優先購買權的使用並分配將發行的股票，(I)至少應批准60%的合格法定人數，以及(Ii)應存在此類分配的正當理由 (例如IPO)。	根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或給公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。
董事及高級人員的法律責任	根據土耳其法律，董事對違反任何法律或公司組織章程規定的董事義務所造成的損害負有個人責任，條件是這種違反行為是由於疏忽或故意不當行為造成的。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事的受託責任而產生的損害賠償的個人責任。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任：

	土耳其法律	特拉華州法律

		違反董事對公司或其股東的忠誠義務；
		非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
		故意或疏忽支付非法股息、股票購買或贖回；或
		董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
投票權	土耳其法律規定，除非公司章程另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。
股東對某些交易的投票	一般來説，根據土耳其法律，除非公司章程規定有較大一部分股本的投票權、與另一家公司合併、處置公司的全部或幾乎所有資產或解散。	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要
	對佔股本75%的股投贊成票。	經董事會批准；以及由有權就此事投票的公司的流通股過半數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一次投票權，則為有權就此事投票的公司流通股的多數投票權。

土耳其法律

特拉華州法律

董事行為準則

根據土耳其法律，董事和經理有義務在謹慎的經理的照顧下履行職責，即在類似情況下以通常謹慎的經理的謹慎行事。如果導致損害的風險是由董事符合“商業判斷規則”的行為引起的，董事本人不承擔損害賠償責任。根據“商業判斷規則”，董事有責任對每一行為進行相關研究。此外，董事有義務真誠地保護公司的利益。

特拉華州法律沒有明確規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式，在不謀取私利的情況下行事。

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事本着誠信行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似的情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。

然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何行動，旨在挫敗威脅要改變公司控制權的行為。

	土耳其法律	特拉華州法律

		此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
股東訴訟	根據土耳其法律，股東可以對這些董事和經理提起訴訟，要求負有個人責任的董事賠償損失。在股東發起的此類訴訟中，賠償仍將以下列方式判給：	根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：説明在原告投訴的交易發生時原告是股東，或者
	公司。破產時，破產管理人不能代表公司行使權利的，公司的股東或者債權人可以提起訴訟，要求公司向負有個人責任的董事要求損害賠償。在股東或債權人發起的此類訴訟中，賠償仍將判給以公司為受益人的公司。這類訴訟的條件與公司自身提起的訴訟相同。	此後，原告的股份因法律的實施而轉讓給原告；以及如實陳述原告為取得董事希望提起的訴訟所作的努力，以及原告未能取得訴訟的原因；説明不努力的原因。此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

作為存託機構，將登記和交付美國存托股份(ADS)。每一張ADS將代表存放於託管人(作為託管人代理)的普通股(或接收普通股的權利)。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管人的辦公室位於。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的美國存託憑證(ADR)，或者(Ii)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或者(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是ADS的註冊持有者(“ADS持有者”)。本説明假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統(DRS)是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過託管人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有任何股東權利。土耳其法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。我們、託管人和您(作為ADS持有人)和所有其他間接持有美國存託憑證的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。因為託管人或其被指定人實際上是普通股的登記所有者，所以您必須依靠它來代表您行使股東的權利。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，您應閲讀作為註冊説明書(招股説明書的一部分) 證物提交的整個存款協議，以及隨附的美國存託憑證表格。第頁提供瞭如何獲取這些文檔副本的説明。“在那裏您可以找到更多信息."

託管人同意向ADS持有人支付其或託管人從普通股或其他已存放證券上獲得的現金股息或其他分配，扣除其手續費和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“材料税考慮事項。“它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間期間波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。”

如果託管機構將權利提供給ADS持有者，它將代表您行使權利併購買股份。然後，託管機構將存入普通股，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的普通股所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節描述的美國存託憑證具有相同條款的受限存托股票，但需要進行修改以實施必要的限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對普通股所作的分發或普通股的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費，如果適用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。

ADS持有者如何在認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證註冊持有人的適當指令，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並向ADS持有人交付證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

ADS持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。在收到我們提供的投票材料後，託管機構將通知ADS持有人任何股東大會或徵求同意或委託書的情況。本通知將陳述投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管機構行使您的美國存託憑證相關股票的投票權，並將包括向我們指定的人授予酌情委託書的説明。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。

否則，除非您提取普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能無法提前瞭解會議情況，無法提取普通股。

託管機構將盡可能根據土耳其法律和我們的組織章程或類似文件，按照ADS持有人的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。託管人只會根據指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意給予

保存任何此類會議的通知，以及至少在會議日期前30天表決事項的細節。

存取普通股或ADS持有者必須支付：		用於：

每100個美國存託憑證$(或以下)(不足100個美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因分配普通股或權利或其他財產而發行的美國存託憑證
		取消取款目的的美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
每ADS$(或更少)		向 ADS持有者分配現金
一項費用，相當於如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已為發行美國存託憑證而存放，則應支付的費用		分發由託管機構分發給ADS持有者的已存放證券的持有者
每歷年每個美國存託憑證(ADS)$(或更少)		託管服務服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取普通股時，將我們股票登記簿上的普通股轉至或轉出託管人或其代理人的名義進行登記
保管人的費用		電報、電傳和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
		將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税(如果適用)		必要時
保管人或其代理人為保證金服務而收取的任何費用(包括但不限於因遵守外匯管理條例或任何與外商投資有關的法律、法規而發生的費用)		必要時

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，從而收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者通過向投資者收取託管服務的年費來收取託管服務的年費。

賬簿錄入代表他們的參與者的系統帳户。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管機構可不時向我們付款，以償還從ADS持有人收取的費用和/或普通股收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護ADS計劃所產生的成本和開支有關。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用屬於保管人的、可能賺取或分擔手續費或佣金的經紀商、交易商或其他服務提供者。

您將負責為您的美國存託憑證或任何您的美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到該等税款或其他費用付清為止。它可以使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有者支付納税後剩餘的任何收益，或向ADS持有者發送任何財產。

持有美國存託憑證或其權益，即表示您同意向我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的董事、僱員、代理人和附屬公司賠償，使他們不受任何政府當局就退税、税款附加、罰款或利息提出的任何索賠的損害，降低了來源預扣税率或從您的美國存託憑證獲得的或因退税而獲得的其他税收優惠的情況下，您同意賠償我們、託管人、託管人和我們或他們各自的董事、僱員、代理人和附屬公司，並使他們不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息提出的任何索賠的損害。從源頭上降低預扣税率或從您的美國存託憑證中獲得或因退税而獲得的其他税收優惠

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果修正案增加或增加費用或收費，除税和其他政府收費或保管人的註冊費、傳真費、遞送費用外

如果支付的費用為或類似項目，或損害ADS持有人的實質權利，則在託管銀行通知ADS持有人修訂後30天內，未償還的美國存託憑證才會生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知或您收到通知之前生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

託管銀行將按照我方的指示，在通知中規定的終止日期至少30天前，向當時未到期的ADS持有人郵寄終止通知，以終止存款協議；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，和(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供該託管人終止的通知，除非繼任託管人不再根據存款協議在登記的美國存託憑證下運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止該託管人的通知，除非繼任託管人不再根據存款協議在美國存託憑證的規定下運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供由該託管機構終止的通知，除非繼任託管人不再根據該存款協議運作。在下列情況下，託管銀行可在不通知吾等的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADS持有人：(I)在吾等破產或無力償債的情況下， (Ii)如果吾等的股票被摘牌，(Iii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或幾乎所有美國存託憑證，或相當於返還所有或實質上所有美國存託憑證價值的現金或股票分派，或者(Iv)發生出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替美國存託憑證。

終止後，託管銀行應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格，使直接存託憑證及其任何被指定人此後都不再是ADS 持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是ADS持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有已交存的證券連同提及美國存託憑證登記冊(如美國存託憑證表格第3段所述名稱)所列名稱的一般股票權力一併交付給本公司；及(B)向本公司提供一份美國存託憑證登記冊副本(副本可通過電子郵件或任何允許的方式發送於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，本公司將盡其最大努力向每位ADS持有人發行一份代表ADS股東名下美國存託憑證所代表股份的股票，並按美國存託憑證持有人名冊所載地址將該股票交付予ADS持有人。在向託管人提供此類指示並向本公司交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再執行存款協議項下的進一步行為。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合適的任何時候，託管機構一般可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

ADS持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統 (“個人資料”)在接受後將適用於無證書的美國存託憑證。

DTC的DRS 。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記無證美國存託憑證的所有權，該所有權將通過託管機構向無證明美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並在沒有ADS持有人事先授權的情況下將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户以登記該轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表ADS持有人請求上文所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際權力代表ADS持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定，不應構成對託管人部分的疏忽或惡意。

託管人將在其辦公室向您提供任何報告、通知和其他通信，包括它作為存款證券持有人從我們收到的任何代理徵集材料，我們通常向存款證券持有人提供這些材料。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。您不會因同意存款協議條款而被視為放棄了我們或該託管機構遵守美國聯邦證券法或根據該法律頒佈的規則和法規的義務。

在本次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證一直沒有市場，我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的重要公開市場將在此次發行之後發展或持續。在此次發售後，我們的大量美國存託憑證未來在公開市場上銷售，或這些銷售發生的可能性，可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有合同和法律對轉售的限制，僅有有限數量的普通股或美國存託憑證可供出售，因此在該等限制失效後，我們的普通股或美國存託憑證可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有已發行普通股或美國存託憑證。我們的美國存託憑證將在以下所述的鎖定協議到期或放棄後在公開市場上銷售，但受美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售的限制(該術語在“證券法”第144條中定義)。

我們希望我們的所有美國存託憑證和普通股都可以自由轉讓，不受限制或註冊，但我們的現有附屬公司購買的任何美國存託憑證或普通股除外。我們關聯公司購買的美國存託憑證或普通股不得轉售，除非有有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據證券法第144條規定的安全港，如下所述。此外，在本次發行以及下文所述的鎖定協議到期或豁免後，根據我們某些股權計劃授予的獎勵可發行的普通股最終將可在公開市場自由交易。

剩餘的普通股和美國存託憑證是規則144中定義的“限制性股票”。我們預計，基本上所有這些限售股份都將遵守以下所述的鎖定協議。這些普通股或美國存託憑證只有在註冊或獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法第144條和第701條規定的避風港。

一般而言，根據現行證券法第144條，實益擁有吾等普通股( 為受限制證券)至少六個月的人士將有權出售該等普通股，前提是(I)該人士在出售前90天內或之任何時間不被視為吾等聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少90天須遵守交易所法定期報告規定。如果實益擁有我們的受限制證券普通股至少六個月，但在出售時或之前90天內的任何時間都是我們的附屬公司，將受到額外的限制，將該人在任何三個月內有權出售的普通股數量限制為以下中較大的一個：

在每種情況下，我們都必須遵守《交易法》規定的在銷售前至少90天的定期報告要求。附屬公司和非附屬公司的銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、最新公開信息和通知條款。

一般而言，根據證券法第701條的規定，我們的任何員工、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期前購買普通股或美國存託憑證與補償股份或期權計劃或其他書面協議相關的普通股或美國存託憑證，有權依據第701條在本次發售生效日期後 90天轉售該等證券，而無需遵守第144條所載的持有期要求或其他限制。

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使該等期權時獲得的股份，包括在本招股説明書發佈之日之後的行使。根據規則701發行的證券是限制性證券，並且在符合以下合同限制的情況下，從本招股説明書發佈之日起90天起，規則144中定義的“關聯公司”以外的其他人可以出售，但僅受規則144的銷售條款和規則144下的“關聯公司”銷售方式的限制，無需遵守規則144的一年最低持有期要求。

證券法下的法規S(“法規S”)一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。

於本次發售完成後，吾等與若干現有股東將訂立登記權協議。註冊權協議將為這些股東提供與其持有的我們的普通股相關的某些註冊權，但受慣例限制和例外情況的限制。此類可註冊證券的註冊將導致根據證券法註冊美國存託憑證，並將導致這些美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，關聯公司購買的美國存託憑證除外。請參閲“關聯方交易登記權利協議."

我們，我們的幾乎所有股東，包括出售股東、我們的高管和我們的董事會成員已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、在規則16a-l(H)的含義下建立未平倉的“看跌期權”，購買、簽訂合同或授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置我們的任何股票或美國存託憑證。或可轉換為或可交換或可行使的證券，以換取我們目前或今後記錄在案或實益擁有的股票或美國存託憑證；或公開宣佈打算進行上述任何操作；或在未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，簽訂任何掉期或其他協議，在本招股説明書發佈之日起天內全部或部分轉讓我們的股票或美國存託憑證或此類其他證券的所有權的任何經濟後果。請參閲“包銷."

以下摘要描述了購買、擁有和處置美國存託憑證(ADS)對土耳其和美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以土耳其税法和截至本協議之日的美國税法和税法為基礎，這些法律和法規可能會有所更改。

根據土耳其所得税法，在確定納税人的所得税責任時，有兩種税收地位。“居民”作為承擔全部責任的納税人，其全球收入應繳納土耳其所得税。如果適用，被視為有限責任納税人的“非居民”應對其來自土耳其的應税收入繳納土耳其所得税。

真正的個人被視為土耳其居民，如果(I)他們是根據土耳其民法典在土耳其定居的，或者(Ii)不包括臨時離境，他們在一個日曆年度內在土耳其停留超過6個月。如果給定的兩個條件都不滿足，則出於土耳其税收的目的，真實的人被視為非居民。

合法的實體如果根據土耳其相關法律在土耳其註冊成立，或者其有效管理地點在土耳其，儘管它們是在土耳其以外註冊的，這些實體將被視為土耳其居民。如果上述兩個條件都不滿足，就土耳其税收而言，法人被視為非居民。

如果資本投資於土耳其，股息收入被視為“土耳其來源收入”。至於資本收益，如果導致收益的交易是在土耳其完成的，對價支付是在土耳其進行的，或者即使支付是在土耳其境外進行的，資本收益也會被視為土耳其來源收入。術語“入賬” 是指在土耳其付款，或如果付款是在國外進行的，則記錄在土耳其的賬簿中，或從付款人或在土耳其付款的代表的人的利潤中支付。如果付款是在國外進行的，則該付款將記錄在土耳其的賬簿中，或者從付款人或其代表在土耳其進行付款的個人的利潤中支付。

由土耳其居民公司分配的股息，如果以現金或賬户形式支付給居民或非居民個人，或支付給不通過固定營業地點或構成土耳其常設機構(“常設機構”)持有此類股份的非居民實體，則需繳納15.0%的預扣所得税。根據土耳其所得税法，如果股息不是以現金形式分配，而是轉換為股本，則獲得為此而發行的紅股不需繳納預扣税。

如果土耳其與股息接受者或受益所有人居住的國家/地區出於財政目的生效了雙重徵税條約，並且該條約規定了低於當地税率的降低税率，則雙重徵税條約中規定的條約降低的預扣税率可能在某些情況下適用。

為了從雙重税收協定適用的較低税率中受益，應向進行股利分配的公司提供經主管部門批准並簽署的收受人或受益所有人的納税居留證明。納税居住證有效期至次年第四個月，非居民個人每年續簽一次，非居民單位每三年續簽一次。

在税收制度框架內，預扣税是非居民從土耳其賺取的股息收入的最終税。在土耳其沒有任何常設機構的非居民不需要為其來自土耳其的股息提交年度或特別納税申報單，這些股息是在進行分配的公司層面通過預扣徵税的。

股息由居民公司分配並由在土耳其設有常設機構的居民實體和非居民實體收到的收入不需繳納預扣税，還可免徵土耳其境內接受者級別的企業所得税。非居民實體通過其在土耳其的常設機構持有股份時，將被要求在將此類利潤匯回總部時按15.0%的税率徵收分支機構利潤匯回預扣税，除非相關税收條約中規定的較低税率適用於此類收入匯回。

居民個人需要為其股息收入提交年度納税申報單。居民個人從居民公司獲得的股息總額的一半免徵所得税。如果餘額超過貨幣起徵點(2021年嘗試53,000)以及其他需要申報的收入，則應在年度納税申報單中申報這一餘額。對股息總額收取的預扣税將從納税申報單上計算的所得税中抵扣。如果股息作為股紅利分配，則該紅利的取得無需申報。

土耳其和美國之間防止收入雙重徵税的普遍適用的税收條約( “土耳其-美國條約”)適用於所有類型的收入。

根據土耳其-美國條約第10條，向居住在美國的公司支付股息的預扣税，如果該公司實益擁有支付股息的土耳其公司至少10.0%的有表決權股票，其預扣税不得超過支付的總股息的15.0%。在所有其他情況下，預扣税率限制在支付的總股息的20.0%以內。但是，由於土耳其-美國條約沒有降低税率，因此將適用當地預扣税率。見“”股份上的分派."

以下是擁有和處置美國存託憑證給美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的説明。

本摘要僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證以換取現金、持有美國存託憑證作為本守則第1221條所指的資本資產(如以下定義的 )並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。

此討論基於本招股説明書日期生效的美國税法，包括修訂後的1986年《國税法》( 《準則》)、截至本招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述機構都可能發生更改，任何此類更改都可能追溯適用，並可能影響以下所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書中的陳述對美國國税局(“IRS”)或任何法院沒有約束力，因此我們不能保證以下討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。此外，本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、任何州、地方或非美國税收後果或美國聯邦所得税以外的任何其他税收後果。

下面的討論沒有描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況(如 )中的個人相關的所有税收後果：

建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況，如以及購買、擁有和處置美國存託憑證對他們的州、地方和非美國税收後果。

如本文使用的，術語“美國持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：

對於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業且持有美國存託憑證的實體或安排中的合夥人，其税務待遇通常取決於該合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們美國存託憑證的合夥企業和作為此類合夥企業合夥人的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置美國存託憑證對他們的税收後果。

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股，下面的討論假定這種待遇將得到尊重。如果是這樣，在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時，將不會確認任何損益。

如標題為“股利政策，“我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們在普通股上進行現金或財產分配，遵守下面討論的被動外國投資公司規則，我們就美國存託憑證進行的分配總額(包括從中預扣的任何非美國税額(如果有))一般將作為股息收入計入美國持有人在該年度實際或建設性地收到的美國股東毛收入中，前提是此類分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，由決定。未被視為股息收入的金額(如果有)將構成資本回報，並將首先在其美國存託憑證(ADS)中用於降低美國持有者的納税基礎，但不得低於零，然後任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置美國存託憑證時實現的資本利得。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。此類股息不能享受美國公司從其他美國公司獲得的股息扣減。非公司美國股東收到的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用長期資本利得率徵税, 前提是(1)美國存託憑證可隨時在美國的成熟證券市場交易，或者我們有資格享受美國和土耳其之間的所得税條約的好處(2)我們不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度的被動外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些其他要求。在這方面，如果美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，一般情況下，這些美國存託憑證將被視為在美國成熟的證券市場上容易交易，正如我們希望的那樣。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有更低的美國存託憑證股息税率。

由於股票本身並不在美國交易所上市，因此，未由美國存託憑證代表的股票收到的股息可能不會被視為合格股息。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否有可能獲得降低的股票股息税税率。

以外幣支付的任何分銷的金額將等於該貨幣的美元價值，並按收到該分銷之日的即期匯率折算，無論當時付款是否實際兑換成美元。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣損益。

出於外國税收抵免限制的目的，美國存託憑證的股息通常將構成外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制，按適用於美國持有者的税率預扣的外國税(如果有)可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。如果根據適用的外國司法管轄區或所得税條約的法律可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款金額將沒有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(並且沒有資格從美國聯邦應税收入中扣除)。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別分別計算。為此，我們就美國存託憑證分配的股息通常將構成“被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則非常複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已繳納或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免) 。

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售美國存託憑證或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於該等美國存託憑證的變現金額與美國持有者經調整的計税基礎之間的差額(通常為該等美國存託憑證對美國持有者的成本) 。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，任何此類損益通常將被視為長期資本損益。非法人美國持有者(包括個人)通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時實現的收益或虧損(如果有的話)一般將被視為美國來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免限制。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(A)根據PFIC規則，至少75%的總收入是“被動收入”，或(B)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。出於這些目的，被動收入包括利息、股息和其他投資收入，但有一些例外。出於這些目的，現金和其他容易轉換為現金的資產通常被認為是被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常被計入。PFIC規則還包含一項追溯規則，根據該規則，本公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並在其直接或間接擁有該股票25%或更多(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的。

根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有美國存託憑證的任何時候被視為PFIC，我們將繼續被視為此類投資的PFIC，除非 (I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。

基於此次發行的美國存託憑證的預期市場價格，以及我們和我們子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，我們打算在截至2020年12月31日的課税年度採取不被視為PFIC的立場，我們預計在本課税年度或可預見的未來也不會被視為PFIC。我們打算在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不會被視為PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會被視為PFIC。然而，這是一個事實決定，它取決於我們和我們的子公司不時的收入和資產的構成以及資產的市場價值，因此只能在每個納税年度結束後每年做出決定。由於資產測試的資產市值通常將參考我們未償還美國存託憑證的合計價值來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於市場。

我們美國存託憑證的價格，可能會大幅波動。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。

如果我們在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何 “超額分配”(定義見下文)金額，將在美國持有者持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配到應税收款年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分配是指美國持有人在美國存託憑證上收到的任何分配超過之前三年或美國持有人持有期間收到的美國存託憑證年度分配平均值的125%的金額，以較短的時間為準。

如果在任何課税年度，對於美國持有人而言，我們被視為PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們直接或間接擁有也是PFIC的股權的任何外國公司的股權(“較低級別的PFIC”)。在這種情況下，美國持有者還可能受到上文所述的與較低級別PFIC已實現或被視為已實現的任何收益或“超額分配”相關的不利税收後果的影響。

在某些情況下，美國持有者可以通過選擇將美國存託憑證按市價計價，從而避免一般適用於PFIC股票持有人的某些税收後果，前提是美國存託憑證是“可銷售的股票”。美國持有者可以選擇將美國存託憑證按市價計價，以避免通常適用於PFIC股票持有人的某些税收後果。作為選舉的結果，在我們是PFIC的任何課税年度，美國持有者通常被要求報告損益，幅度為該納税年度結束時美國存託憑證的公平市值與該美國持有者當時在該美國存託憑證中的納税基礎之間的差額。在此計算下的任何收益，以及在我們是PFIC的納税年度實際處置美國存託憑證的任何收益，都將被視為普通收入。在此計算下的任何虧損，以及在我們是PFIC的應税年度實際處置美國存託憑證的任何虧損，將按照之前計入的累計按市值計價的淨收益視為普通虧損。美國存託憑證按市價計價的任何剩餘虧損將不被允許，而實際處置美國存託憑證的任何剩餘虧損一般都將是資本損失。美國存託憑證中的持有者税基將根據按市值計價選舉確認的任何收益或損失每年進行調整。對於這些目的，不能保證美國存託憑證是適銷對路的股票。此外，對於任何較低級別的PFIC，很可能不會有按市值計價的選擇。按市值計價選擇是以股東為單位進行的，適用於選舉的美國持有者持有或隨後收購的所有美國存託憑證，並且只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷(除非美國存託憑證不再構成 “流通股票”)。

如果我們是PFIC，我們不打算向美國持有人提供關於ADS進行合格選舉基金選舉所需的信息。

如果我們被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否可能適用於投資 ADS。

有關美國存託憑證和出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項的股息支付，可能需要向美國國税局和美國備用扣繳機構報告信息。如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼，並進行了任何其他所需的證明，或以其他方式免除備份扣繳，則該美國持有者可能有資格獲得備份扣繳豁免

備份預扣。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，該美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用向其税務顧問諮詢規則。

某些美國個人(和某些實體)持有“特定外國金融資產”(可能包括美國存託憑證)的權益，且在納税年度最後一天或納税年度內任何時候的總價值超過50,000美元，則必須報告與該等資產相關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證除外)。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本規定和任何其他信息報告要求對其購買、擁有和處置美國存託憑證的影響(如果有的話)。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問在投資者自己的情況下投資美國存託憑證的税收後果。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的美國存託憑證。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和高盛有限責任公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)將擔任承銷商的代表。我們、以下指定的銷售股東和承銷商已與就所發售的美國存託憑證簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等和銷售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的美國存託憑證數量：

如果承銷商購買任何美國存託憑證，承銷商承諾購買我們提供的所有美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售美國存託憑證，並以該價格減去不超過每ADS 1美元的優惠向某些交易商發售美國存託憑證。任何此類經銷商均可將美國存託憑證轉售給其他經紀商或經銷商，折扣最高可達每ADS首次公開募股(IPO)價格美元。首次公開發行美國存託憑證後，如果所有美國存託憑證未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國境外銷售的任何美國存託憑證可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇向我們和銷售股東購買最多額外的美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表中指定的個。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證，承銷商將按照上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。承銷費等於每個ADS的公開發行價減去承銷商按每個ADS向我們支付的金額。下表顯示了ADS的每股發行價和公開發行總價、我們和出售股東支付給承銷商的承銷折扣和佣金以及扣除支付給我們和出售股東的費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監督管理局(“FINRA“)。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的權利或認股權證，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與可轉換為、可行使或可交換的任何美國存託憑證或普通股或證券有關的登記聲明。出售、質押、貸款、處置或備案，或(Ii)達成任何互換或其他安排，轉移與任何美國存託憑證或普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果，或公開披露進行上述任何交易的意向(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付美國存託憑證或普通股或此類其他證券來結算)，在任何情況下，均未經摩根大通證券公司事先書面同意Sachs&Co.LLC在本招股説明書日期後的一段時間內，本次發售的美國存託憑證除外。

上述對吾等行動的限制不適用於某些交易，包括(I)發行普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或根據轉換或交換可轉換或可交換證券，或行使認股權證或期權(包括淨行使)或結算RSU(包括淨結算)的普通股或美國存託憑證，每種情況下均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書中描述；(Ii)根據本招股説明書所述截至本次發行結束時有效的股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券(無論在行使股票期權或其他情況時)，但這些接受者須進入鎖定狀態。或(Iii)吾等提交表格S-8的任何註冊聲明，該註冊聲明與根據承銷協議日期生效並在本招股説明書中描述的任何計劃或任何假定利益計劃根據收購或類似的戰略交易而授予或將授予的證券有關。

吾等，吾等董事及行政人員及出售股東(此等人士為“禁售方”)已於本次發售開始前與承銷商訂立禁售期，根據該協議，除有限例外外，各禁售方在本招股説明書日期(該期間，“禁售期”)後的一段日子內，未經摩根大通事先書面同意，不得(亦不得導致其任何直接或間接關聯公司)。Sachs&Co.LLC，(1)提供、質押、出售、簽訂出售合同，出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的美國存託憑證或普通股的任何證券(包括但不限於美國存託憑證或普通股)的任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何證券的任何期權、權利或認股權證，可轉換為或可行使或可交換為我們的美國存託憑證或普通股的任何證券(包括但不限於美國存託憑證或普通股或可被視為的其他證券

證券交易委員會的規則和條例以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與美國存託憑證和普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否通過交付鎖定證券進行結算。或對任何鎖定證券的登記行使任何權利，或者 (4)公開披露有前述任何行為的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽字人)出售或處置或轉讓的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(任何個人或實體)出售或處置或轉讓的交易或安排任何鎖定證券的任何直接或間接交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付鎖定證券(現金或其他方式)進行結算。

承銷商與禁售方之間的禁售協議中所載的前款規定的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)轉讓禁售證券：(I)善意禮物，或用於善意遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑或無遺囑，(Iii)為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iv)禁閉方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有者的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(V)根據允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人(Vi)如屬法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，(A)向禁售方的聯營公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，或向由禁售方或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與禁售方或其聯營公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分發的一部分；(Vii)根據法律的實施， (Viii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Ix)作為出售在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分在本次發售完成後，(X)向吾等提供與歸屬、交收或行使購買普通股、期權、認股權證或其他購買普通股或美國存託憑證的權利(包括“淨”或“無現金”行使)有關的權利，包括支付以下費用： (Viii)(Viii)(包括“淨”或“無現金”行使) (Viii)該僱員於去世、傷殘或終止受僱時向吾等出售在公開市場交易中取得的鎖定證券 誠實守信經本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，前提是，如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券將繼續受上一段所述限制；(B)行使期權，結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使此類交易時收到的任何鎖定證券，歸屬或結算(C)將已發行優先股、用以獲取優先股的權證或可轉換證券轉換為普通股或美國存託憑證或用以收購普通股或美國存託憑證的認股權證，但條件是轉換時收到的任何普通股或ADS或認股權證須受與上一段所述相若的限制；及。(D)禁售方根據“交易法”第10b5-1條設立買賣計劃，前提是該計劃並無規定將以下各項轉讓-

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司可根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議在任何時間全部或部分發行證券。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股(IPO)價格將由我們、出售股東和承銷商代表協商確定。在確定首次公開募股(IPO)價格時，我們和承銷商代表預計將考慮多個因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的美國存託憑證將形成活躍的交易市場，或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。

我們和出售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“HBX”。

與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證(這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過本次發行所需的數量)，以及在公開市場上購買美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 “回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。如果承銷商擔心美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買張美國存託憑證來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買美國存託憑證，則承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些美國存託憑證的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或者阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌，因此，美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商

不需要從事這些活動，如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何美國存託憑證的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在與歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)有關的情況下，不得向該相關國家的公眾發出受此要約約束的美國存託憑證要約，但受此要約約束的美國存託憑證的要約可根據下列條款提出

根據2017年6月14日歐洲議會和理事會(EU)2017/1129號條例(“招股説明書條例”)的豁免：

惟該等美國存託憑證的要約不會導致吾等、出售股東或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登招股章程附錄。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家受本發售規限的任何美國存託憑證有關，指以任何形式及以任何方式就發售條款及受本發售規限的美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何該等美國存託憑證。該等美國存託憑證是指以任何形式及以任何方式就發售條款及受本發售規限的美國存託憑證作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何該等美國存託憑證。

受本次發售約束的美國存託憑證的報價不得在英國向公眾提出，但受本次發售約束的美國存託憑證的報價可根據下列(EU)2017/1129號法規下的豁免進行，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(《英國招股説明書法規》)，受此次發售約束的美國存託憑證構成了國內法律的一部分：

但受本次發售約束的此類美國存託憑證的要約不得導致吾等、銷售股東或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈招股説明書附錄。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與在英國受本發售規限的任何美國存託憑證(ADS)有關，指以任何形式及以任何方式就發售條款及受本發售規限的美國存託憑證進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何該等美國存託憑證。該等美國存託憑證是指以任何形式及以任何方式就發售條款及受本發售規限的美國存託憑證作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何該等美國存託憑證。

此外，不得就受本次發售約束的美國存託憑證的發行或銷售傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因(符合FMSA第21節的含義)，並且對於在英國境內、從英國或以其他方式採取的與美國存託憑證相關的任何行動，必須遵守FMSA的所有規定。

本招股説明書只能分發給且僅針對以下人員，並且本文檔所涉及的投資或投資活動只能提供給在英國且在以下情況下具有專業經驗的人員，且只能與其接洽：(I)在與投資下跌相關的事項方面具有專業經驗

在《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19條第(5)款範圍內，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。金融促進令“，及/或(Iii)指獲邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(按”金融管理條例“第21條的涵義)的人士(所有此等人士合稱為”相關人士“)。本招股説明書僅針對相關人士，不得對採取行動，也不得由非相關人士依賴。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只可供有關人士使用，並只會與有關人士一起參與。

受此次發行約束的美國存託憑證不得向土耳其的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。美國存託憑證的發行已由資本市場委員會(“招商銀行”)在其日期為、編號為的信函中通過發行證書(伊赫拉克·貝爾格西(Ihrac Belgesi))僅用於根據“關於保護土耳其貨幣價值的第32號法令”(“第32號法令”)第15(B)條和第#條在土耳其境外銷售美國存託憑證。⁵/2招股説明書和發證公報第號II-5.1。美國存託憑證(或其中的實益權益)必須在土耳其境外發售或出售，招商銀行已批准發放證書(伊赫拉克·貝爾格西(Ihrac Belgesi))；但在美國存託憑證首次出售後，不得從事可能被視為在土耳其以私募或公開發行方式出售美國存託憑證(或其中的實益權益)的交易。根據第32號法令第15(D)(Ii)條，土耳其居民在未經請求的基礎上購買或出售離岸交易中的美國存託憑證(或其中的實益權益)沒有任何限制；只要此類出售或購買是通過銀行業監管機構授權的銀行和/或根據招商銀行條例授權的持牌經紀機構進行的，並且美國存託憑證的購買價格通過該等持牌銀行轉移到國外。

不得在土耳其境內進行與美國存託憑證相關的定向銷售活動，也不得進行任何形式的與土耳其境內的美國存託憑證報價和銷售相關的一般招標或一般廣告，除非適用法律、法院命令或法規可能要求，否則不得在土耳其披露與發行人、美國存託憑證或披露文件有關的信息。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，但根據豁免的規定，不會在此情況下向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：

除SEC註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，表中所有金額均為預估金額。我們將支付此次發行的所有費用。

與此次發行有關的某些法律事項將由White&Case LLP根據美國聯邦法律傳遞給我們。與土耳其法律相關的某些法律事項將由GKC Partners傳遞給我們。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將根據美國聯邦法律向承銷商傳達與此次發行有關的某些法律問題。與土耳其法律相關的某些法律問題將由Paksoy Ortak Avukat BüRosu傳遞給承銷商。

D市場Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş的合併財務報表。截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至此招股説明書的年度，本招股説明書中包含的信息均以普華永道BağıMsız Denetim ve SerBest Muhasebeci MariMüşavirlik A.Ş的報告為準。(“普華永道”)一家獨立的註冊會計師事務所，經上述公司授權，成為審計和會計方面的專家。普華永道目前的地址是蘇萊曼·塞巴·卡德(Süleman Seba Cad)。編號：48 BJK Plaza Kat：9 Akaretler beşiktaş伊斯坦布爾土耳其。

D市場Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş的合併財務報表。於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度，本招股説明書及註冊説明書所載的已由獨立註冊會計師事務所Guney BAGIMSIZ DENETIM VE SerBest MUHASEBECI MariMUSAVIRLIK A.S.審核，該等報告載於本招股説明書及註冊説明書的其他部分。Guney BAGIMSIZ DENETIM VE SerBest MUHASEBECI馬裏MUSAVIRLIK A.S.位於Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No：27 KAT：1-5 34485 SarıYer，İStanbull，土耳其公共監督會計和審計準則局註冊為法人團體。

本文中包含的某些統計數據是根據獨立研究和分析提供商ADL編寫的題為“土耳其的電子零售市場評估”的研究報告得出幷包含在本報告中的。ADL是一家獨立的研究和分析提供商，受我們委託，並經該公司作為其報告所涵蓋事項的專家授權於2021年3月15日發佈。 ADL對我們的證券不感興趣。 ADL對我們的證券沒有任何興趣。 ADL是一家獨立的研究和分析提供商，受我們委託於2021年3月15日發佈。 ADL對我們的證券不感興趣。

根據公司大會決議，公司於2020年8月17日解除了普華永道(PwC)BağıMsız Denetim ve SerBest Muhasebeci馬裏Müşavirlik A.Ş. 的職務，並任命Guney BAGIMSIZ DENETIM VE SERBEST MUHASEBECI馬裏MUSAVIRLIK A.S.為其法定獨立審計機構。由於當地強制性的獨立審計師輪換規定，公司更換了其獨立審計事務所。

普華永道根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的截至2018年12月31日和2019年12月31日止財政年度本公司綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

普華永道於2021年2月15日根據PCAOB標準重新聘用了截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度審計這些合併財務報表，並於2021年3月17日完成了PCAOB審計。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2021年3月17日的過渡期內，與普華永道在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，如果這些分歧得不到令普華永道滿意的解決方案，它會參考與其報告相關的分歧的主題。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及隨後至2021年3月17日的財政年度內，除與信息技術一般控制有關的重大薄弱環節外，沒有發生F-1表第4(D)項所述的應報告的事件(見“風險因素如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，無法履行我們的報告義務，或者無法防止欺詐和投資者對我們公司的信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降").

公司已要求普華永道向其提供一封致證券交易委員會的信，聲明是否同意上述聲明。日期為 2021年的此類信函的副本作為本註冊聲明的附件16.1以表格F-1的形式存檔。

古尼BAGIMSIZ DENETIM VE SerBest MUHASEBECI馬裏MUSAVIRLIK A.S.自2020年來一直擔任我們的獨立審計師。在截至2018年12月31日的最近兩個財年和2020年前的2019年，我們或代表我們的任何人都沒有就會計原則應用於已完成或提議的特定交易、或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何存在分歧的事項與Guney BAGIMSIZ DENETIM VE SerBest MUHASEBECI馬裏MUSAVIRLIK A.S.進行磋商

本公司是根據土耳其法律組建的股份制公司。我們的所有董事和高管都居住在土耳其，我們的所有資產都位於美國以外，主要在土耳其。

土耳其法院不會執行在土耳其以外國家設立的法院取得的判決，除非：

美國和土耳其之間沒有規定相互執行判決的條約。沒有事實上 美國和土耳其之間的互惠。此外，股東根據美國聯邦或非土耳其證券法在土耳其提起原創訴訟的能力也存在不確定性。

土耳其法院過去至少做出過一項判決，確認事實上紐約州和土耳其之間的互惠關係。然而，自從De由於事實上的互惠是由相關法院逐案決定的，因此土耳其法院在美國獲得的法院判決的可執行性存在不確定性。

此外，在以下情況下，土耳其法院將不會執行在土耳其以外國家設立的法院獲得的任何判決：

此外，要根據土耳其法律強制執行，選擇外國司法管轄區的法律或服從此類外國司法管轄區法院的管轄權應足夠準確地指明主管法院。因此，在確定外國管轄法院時缺乏精確性可能會導致選擇外國法院無法執行。另外，

土耳其法律允許當事人只有在相關侵權行為或相關不當得利實施或發生後才能選擇適用於與侵權和/或不當得利有關的索賠的法律。

此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，可能很難或不可能強制執行以美國證券法為基礎的債務。此外，在美國以外的司法管轄區提起的原始訴訟中，可能很難或不可能強制執行以美國證券法為基礎的債務。

在土耳其法院對本公司提起的任何訴訟或訴訟中，外國原告可能被要求交存法庭費用的保證金(司法上訴法院索爾維)；但是，如果原告被認為是(I)1954年3月1日在海牙籤署的《關於民事訴訟程序的公約》(土耳其根據第1574號法律批准的)其中一個締約國的國民，或(Ii)已與土耳其簽署雙邊條約的國家的國民，並已正式批准，並且除其他外，根據這些締約國的法律成立的法律實體除外，法院可酌情免除此類安全要求。(2)如果原告被認為是(I)1954年3月1日在海牙籤署的《關於民事訴訟程序的公約》(土耳其根據第1574號法律批准的)締約國之一的國民，或(Ii)已與土耳其簽署雙邊條約的國家的國民，該雙邊條約已得到正式批准，併除其他外，放棄該等法律實體，則法院可酌情免除此類安全要求。司法裁判法院索爾維(Cautio Judicatum Solvi)在互惠基礎上的要求。

此外，《2004年執行和破產法》禁止在土耳其公司提出和解債務重組申請的情況下觸發違約合同事件條款的合同安排(Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma)在土耳其第2004號強制執行和破產法的範圍內。此外，如果債務人提出協約申請，且此類申請不構成協議違約，則不能觸發協議的合同終止、違約和加速條款。

此外，任何以外幣計價的針對本公司的索賠，在破產情況下都只能以土耳其里拉支付。確定任何此類債權的土耳其里拉金額的相關匯率為中央銀行購買相關貨幣的匯率，自相關法院根據土耳其法律作出破產裁決之日起生效。這樣的匯率對投資者來説可能不如當時的匯率有利。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-1的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和明細表中列出的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息和當前報告要求。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規定，我們的董事會成員和主要股東也不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。然而，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內(目前是我們財政年度結束後的四個月)，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份包含財務報表的Form 20-F年度報告，該報告將與獨立的公共會計師事務所發表的意見一起進行審查和報告，我們打算向SEC提交Form 6-K季度報告，其中包含#年前三季度未經審計的季度財務信息。

我們還在https://www.hepsiburada.com.上維護公司網站我們的網站及其包含或相關的信息不會被視為已納入招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股或美國存託憑證。

根據國際會計準則理事會發布的IFRS，截至2020年、2019年和2018年的年度合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所報告

我們審計了D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş隨附的合併資產負債表。本公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的相關綜合全面虧損、權益變動表和現金流量表，以及截至2020年12月31日的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在各重要方面公平地反映了公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們審計了D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş隨附的合併資產負債表。於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司及其附屬公司(“本公司”)及截至該日止年度之相關綜合全面虧損、權益及現金流量變動報表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們被要求對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審核為我們的意見提供了合理的基礎。

	備註

資產
流動資產：
現金和現金等價物	3	592,643,009	282,303,760	136,484,221
貿易應收賬款	5	157,106,579	87,249,109	48,664,925
關聯方應收賬款	20	3,407,890	3,314,963	1,657,302
盤存	6	770,140,895	366,417,776	202,541,098
合同資產	7	55,736,539	19,314,182	6,974,389
其他流動資產	13	110,795,322	21,166,364	23,116,703

流動資產總額		1,689,830,234	779,766,154	419,438,638

非流動資產：
財產和設備	8	56,950,215	41,660,978	42,530,060
無形資產	9	89,386,569	63,347,847	53,393,521
使用權資產	10	125,982,600	65,174,874	118,344,498
其他非流動資產	13	2,806,239	6,051,331	7,760,628

非流動資產總額		275,125,623	176,235,030	222,028,707

總資產		1,964,955,857	956,001,184	641,467,345

這些合併財務報表已於2021年5月10日由董事會批准。大會有權修改這些合併財務報表。

	備註

負債和權益
流動負債：
銀行借款	4	347,436,451		18,977,287		103,576,504
租賃負債	10	51,210,929		26,366,667		46,001,836
向商家交易應付賬款和應付賬款	5	2,024,549,483		1,013,622,694		659,884,872
因關聯方原因	20	3,929,923		2,582,401		1,452,422
條文	11	3,733,610		1,865,522		1,409,214
員工福利義務	12	22,807,906		15,711,026		8,487,200
合同責任和商户墊款	7	150,698,190		111,245,742		60,401,256
其他流動負債	13	51,777,683		16,433,282		10,809,763

流動負債總額		2,656,144,175		1,206,804,621		892,023,067

非流動負債：
銀行借款	4					518,073
租賃負債	10	92,844,526		57,921,910		105,552,452
員工福利義務	12	3,299,046		1,969,996		1,325,961
其他非流動負債				137,042		50,766

非流動負債總額		96,143,572		60,028,948		107,447,252

股本：
股本	14	56,865,658		56,865,658		46,138,166
股票溢價	14	187,464,832		187,464,832		18,152,313
有限儲量	14	1,586,430		1,586,430		1,586,430
累計赤字		(1,033,248,810	)	(556,749,305	)	(423,879,883	)

總股本		(787,331,890	)	(310,832,385	)	(358,002,974	)

權益和負債總額		1,964,955,857		956,001,184		641,467,345



收入	15	6,375,726,545		2,603,735,368		1,955,312,749
運營費用
存貨銷售成本		(4,849,148,308	)	(1,847,108,983	)	(1,519,223,520	)
運費和包裝費		(540,496,136	)	(195,352,060	)	(132,080,741	)
工資單和外包員工費用		(325,232,933	)	(180,787,497	)	(129,994,224	)
廣告費		(646,152,950	)	(151,517,076	)	(92,685,779	)
技術費用		(31,717,181	)	(21,841,556	)	(20,580,102	)
折舊及攤銷		(93,182,568	)	(66,286,580	)	(78,272,531	)
其他營業費用(淨額)	16	(70,808,148	)	(39,726,919	)	(34,007,357	)

營業(虧損)/利潤		(181,011,679	)	101,114,697		(51,531,505	)

財政收入	17	102,912,713		40,517,901		66,616,887
財務費用	18	(396,416,767	)	(273,279,582	)	(176,407,785	)

所得税前虧損		(474,515,733	)	(131,646,984	)	(161,322,403	)

所得税	19

全年虧損		(474,515,733	)	(131,646,984	)	(161,322,403	)

每股基本和攤薄虧損	24	(8.34	)	(2.32	)	(3.50	)
其他綜合虧損：後續期間不重新計入損益的項目：
重新計量離職後福利造成的精算損失	12	(1,983,772	)	(1,222,438	)	(1,083,478	)

本年度綜合虧損總額		(476,499,505	)	(132,869,422	)	(162,405,881	)



2020年1月1日的結餘	56,865,658	187,464,832	1,586,430	(556,749,305	)	(310,832,385	)

本年度淨虧損				(474,515,733	)	(474,515,733	)
本年度其他全面虧損				(1,983,772	)	(1,983,772	)

2020年12月31日的結餘	56,865,658	187,464,832	1,586,430	(1,033,248,810	)	(787,331,890	)

2019年1月1日的餘額	46,138,166	18,152,313	1,586,430	(423,879,883	)	(358,002,974	)

增資(附註14)	10,727,492	169,312,519				180,040,011
本年度淨虧損				(131,646,984	)	(131,646,984	)
本年度其他全面虧損				(1,222,438	)	(1,222,438	)

2019年12月31日的餘額	56,865,658	187,464,832	1,586,430	(556,749,305	)	(310,832,385	)

2018年1月1日的餘額	46,138,166	18,152,313	1,586,430	(261,474,002	)	(195,597,093	)

本年度淨虧損				(161,322,403	)	(161,322,403	)
本年度其他全面虧損				(1,083,478	)	(1,083,478	)

2018年12月31日的餘額	46,138,166	18,152,313	1,586,430	(423,879,883	)	(358,002,974	)

	注意事項

所得税前虧損		(474,515,733	)	(131,646,984	)	(161,322,403	)
對所得税前虧損與經營活動現金流進行調整：		454,591,647		305,304,058		202,077,271

利息和佣金費用	18	348,477,659		253,773,020		145,634,102
折舊及攤銷	8, 9, 10	93,182,568		66,286,580		78,272,531
定期存款利息收入	17	(21,016,415	)	(10,717,336	)	(12,440,066	)
賒銷利息收入	17	(18,621,563	)	(13,544,974	)	(6,795,302	)
未使用假期負債準備金	12	4,857,977		2,101,320		1,117,023
人事獎金撥備	12	13,463,563		10,433,306		4,512,604
關於法律案件的規定	11	2,673,883		1,827,756		1,219,361
可疑應收賬款撥備	5	3,374,510		703,587		36,188
貿易貨物減值準備淨額	6	14,538,663		(20,338	)	(5,395,933	)
離職後福利撥備	12	802,814		556,989		479,069
淨匯差		12,857,988		(6,095,852	)	(4,562,306	)
淨營運資金變動情況
貿易應付賬款和商家應付賬款的變動		1,010,926,789		353,737,822		256,048,959
庫存變動情況		(418,261,782	)	(163,856,340	)	(91,565,348	)
應收貿易賬款的變動		(73,263,256	)	(39,301,098	)	(29,884,093	)
合同責任和商户墊款的變化		39,452,448		50,844,486		20,531,286
合同資產變動		(36,422,357	)	(12,339,793	)	(4,366,144	)
其他負債的變動		37,439,902		5,709,795		1,029,179
其他資產和應收賬款的變動		(86,383,866	)	3,659,636		(12,402,359	)
關聯方到期變更		(92,927	)	(1,657,661	)	(1,408,739	)
因關聯方變更		1,347,522		1,129,979		(5,714,935	)
已支付的離職後福利	12	(1,457,536	)	(1,135,392	)	(1,147,838	)
已審結訴訟的付款	11	(805,795	)	(1,371,448	)	(756,000	)
支付人事獎金	12	(10,433,306	)	(4,512,604	)	(2,135,755	)
支付未使用的假期負債	12	(791,354	)	(798,196	)	(771,824	)
可疑應收賬款的催收	5	31,276		13,327

經營活動提供的淨現金		441,361,672		363,779,587		168,211,257

投資活動：
購置財產、設備和無形資產	8, 9	(100,108,997	)	(53,557,859	)	(49,341,153	)
出售財產和設備所得收益		160,374		217,898		124,185

用於投資活動的淨現金		(99,948,623	)	(53,339,961	)	(49,216,968	)

融資活動：
借款收益	23	1,619,216,898		903,259,745		368,181,218
償還借款	23	(1,305,404,852	)	(991,269,470	)	(402,071,016	)
支付的利息和佣金		(313,931,536	)	(235,025,670	)	(142,632,593	)
租賃費	23	(58,365,159	)	(51,892,582	)	(30,849,552	)
定期存款收到的利息		20,975,782		10,661,908		12,227,257
賒銷收到的利息		18,621,563		13,544,974		6,795,302
增資收益	14			180,000,009

用於融資活動的淨現金		(18,887,304	)	(170,721,086	)	(188,349,384	)

現金和現金等價物淨增加/(減少)		322,525,745		139,718,540		(69,355,095	)

年初現金及現金等價物		281,982,151		136,218,040		206,752,032

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(12,227,129	)	6,045,571		(1,178,897	)

年終現金和現金等價物	3	592,280,767		281,982,151		136,218,040

D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş。(“D-Market”或“Hepsiburada”或連同其附屬公司“集團”)成立於2000年4月。D-Market 目前作為零售網站(www.Hepsiburada.com)運營，為其零售客户提供包括電子產品和非電子產品(包括書籍、體育運動、玩具、兒童和嬰兒用品、化粧品、傢俱等)在內的多種商品選擇。截至2020年12月31日，D-Market的最終股東是DoğAn家族和土耳其商業公司的成員 (注14)。

截至2020年12月31日，集團擁有2,433名員工(2019年：1,218人)(2018年：1,019人)。註冊辦事處地址如下：

KuşTepe Mahallesi，Mecidiyeköy Yolu Caddesi 否：12 Kule 2 Kat 2
土耳其伊斯坦布爾Şişli

AltıNCıCadde於2012年6月1日被集團收購，作為垂直電子商務網站(www.altincicadde.com)運營。 AltıNCıCadde於2019年10月11日結束運營。

Evimiz於2012年3月31日被收購，作為一家垂直電子商務網站(www.evmanya.com)運營，主要向客户提供傢俱、家用紡織品、家居裝飾、廚房電器以及花園和浴室類別的各種產品。Evimiz於2018年9月4日結束運營。

D-ÖDeme成立於2015年6月4日，是一家提供支付網關和電子貨幣服務的支付服務提供商，主要面向電子商務公司、保險經紀公司和旅遊公司。D-ÖDeme於2016年2月20日從土耳其銀行監管和監督局(“BRSA”)獲得營業執照，並於2016年6月15日開始其第一筆支付服務交易。D-ÖDeme在2020年、2019年和2018年的運營非常有限。2020年、2019年和2018年的淨營收分別為200,876,553,902和2,013,801。

D-Fast成立於2016年2月26日，是一家貨運和物流公司，為Hepsiburada和其他電子商務網站的客户提供最後一英里的送貨服務。

綜合財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。Hepsiburada及其子公司根據土耳其商法典(TCC)、土耳其税法和土耳其財政部發布的統一科目表維護其土耳其里拉(Try)賬户的賬簿。這些合併的財務報表以法定記錄為基礎，這些記錄是根據歷史成本慣例保存的，經過調整和重新分類，以便按照國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的IFRS在中公平列報。

根據國際財務報告準則編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還需要在應用本集團會計政策的過程中做出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表有重要意義的領域在附註2.2中披露。

本集團各實體合併財務報表所包括的項目採用其經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。合併財務報表以試算的方式列示，試算既是集團所有主體的本位幣，也是集團的列報幣種。

本集團截至2020年12月31日止年度的經常性虧損約4.76億元。截至2020年12月31日，本集團的營運資本為負約9.66億TRY，累計赤字約為10.33億TRY，現金及現金等價物約為5.93億TRY。由於本集團的平均應付天數大幅超過平均應收賬款天數及存貨週轉天數，本集團在2015年後的快速增長期間，成功地在營運資金為負的情況下繼續經營，產生正的營運現金流。負營運資金主要來源於本集團的廣告、運輸、工資、財務費用等經營費用和資本支出。

根據本集團目前的業務計劃，本集團管理層預期本集團將繼續產生正營運現金流，本集團的現金及現金等價物將足以自該等綜合財務報表發佈之日起至少十二個月為其營運提供資金。本集團管理層相信，本集團將能夠在必要時通過手頭現金、運營產生的現金、可用信貸額度或其組合來滿足自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月的流動性需求。

截至2020年12月31日，根據土耳其商法第376條，本集團存在資本不足問題。管理層已採取必要措施，目前符合此類當地法規，預計此情況不會影響其運營。

持續評估估計和假設，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為這些事件在這種情況下是合理的。

本集團對未來做出估計和假設。有重大風險導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設如下：

根據附註2.6中披露的標準，與網站開發和集團控制的可識別且獨特的軟件產品直接相關的成本被確認為無形資產。

本集團預計其網站能夠產生收入，並滿足未來可能產生經濟效益的要求。考慮到未來的利潤預測，本集團無形資產的賬面價值將在每個報告日期進行審核，以確定是否存在減值跡象。

確認為資產的網站開發成本在其預計使用壽命2至4年內攤銷。網站開發成本的使用壽命由管理層在資產資本化時進行估計，並在每個報告日期進行適當性審查。本集團根據資產對本集團的預期效用定義其資產的使用年限。這項判斷是根據擁有類似資產的本集團的經驗作出的。在確定資產的使用年限時，本集團還遵循因市場變化而產生的技術和/或商業上的過時。當資產準備好使用時，攤銷就開始了。在每個報告日期審查使用壽命，並在適當時進行調整(注9)。

本集團根據該等資產預期的技術老化程度，估計網站開發成本的使用年限為2至4年。但是，實際使用壽命可能比估計的使用壽命短或長，具體取決於技術創新和競爭對手的行動。如果使用壽命增加/減少一年，截至2020年12月31日，賬面金額將增加12,418,699 TRY/減少15,658,311(2019年：增加10,641,343元/減少TRY9,346,799)(2018年：增加6,689,561元/減少11,327,281元)。

本集團並無就其結轉税項虧損、未使用的税項優惠及其他可扣除的暫時性差異確認任何遞延所得税資產(除非該等資產由應課税暫時性差額涵蓋)，因該等遞延税項資產在可預見的將來能否變現存在不確定性。如果實際事件與本集團的估計不同，或這些估計在未來進行調整，則未確認遞延税項資產金額的變化可能會對本集團的經營業績產生重大影響。

本集團作為承租人，按開工日未付租賃款項的現值計量租賃負債。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果無法輕易確定該利率，本集團將使用其遞增借款利率。

增量借款利率是指本集團在類似期限內借款所需支付的利率，在類似證券的情況下，獲得與類似經濟環境下使用權資產價值類似的資產所需的資金。

本集團根據按期限調整的現有及歷史借款成本及該等借款的抵押品釐定其遞增借款利率。此外，管理層還評估租約的預期期限，此評估考慮了不可取消和延期選項。

所有權權益比例代表集團通過D-Market持有的股份和其子公司間接持有的有效股權。

下表列出了合併範圍內的子公司，並顯示了集團於2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的所有權權益：

子公司的資產負債表和全面收益表逐行合併，D-Market及其子公司持有的投資的賬面價值從權益中沖銷。D-Market與其子公司之間的公司間交易和餘額在合併時被沖銷。D-Market持有其子公司股份的成本和產生的股息分別從期內的權益和收入中扣除。子公司從控制權移交給集團之日起合併，從控制權終止之日起不再合併。

如果存在合法可執行的抵銷已確認金額的權利，並且有意按淨額結算，或同時變現資產和清償負債，則金融資產和負債被抵銷，並在合併資產負債表中報告淨額。

編制綜合財務報表所採用的會計原則及計算方法與編制截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的會計原則及計算方法一致，並一直適用於本報告所載的所有期間，但本集團於2020年1月1日採納的以下國際財務報告準則修訂除外。

集團未提前採納已發佈但尚未生效的以下任何其他標準、解釋或修訂

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款，以及最初到期日為三個月或更短的其他短期、高流動性投資，這些投資很容易轉換為已知金額的現金，而且價值變化風險不大。

應收賬款是本集團無條件的對價權利。如果在支付對價之前只需要經過時間，對價權利是無條件的。不含重大融資部分或本集團已採取實際措施的應收賬款最初按交易價計量，隨後按實際利率法按攤銷成本減去減值準備計量。

當集團在客户支付對價或付款之前向客户轉讓貨物或服務時，集團將合同作為合同資產提交，不包括作為應收賬款列示的任何金額。合同資產在預計信用損失計算範圍內進行減值評估。

如果客户支付對價，或本集團有權獲得無條件的對價金額(即應收款)，在本集團轉讓貨物或服務之前，本集團將在付款或到期(以較早者為準)時將合同作為合同責任提交。當集團根據合同履行(即轉移相關商品或服務的控制權)時，合同負債確認為收入。

商業預付款包括從客户收到的用於市場交易的預付款，本集團在市場交易中充當代理。本集團從這些交易中賺取佣金。應支付給商家的預付款金額(扣除佣金)在交貨完成後記入應支付給商家的貸方。

本集團將其金融資產分為三類：按攤餘成本列賬的金融資產、以公允價值計入虧損利潤的金融資產、以公允價值計入其他綜合收益的金融資產。分類是根據基於金融資產收益和預期現金流的目的確定的業務模式進行的。管理層在收購日對金融資產進行分類。期內，本集團並無持有任何 “損益公允價值”及“其他綜合收益公允價值”類別的金融資產。

為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流僅代表本金和利息的付款，其付款是固定的或預先確定的，不活躍的交易和不是衍生工具的資產按攤餘成本計量。它們包括在流動資產中，資產負債表日期後12個月以上的到期日除外。期限超過12個月的被歸類為非流動資產。本集團按攤銷成本列賬的金融資產包括合併資產負債表中的“貿易應收賬款”、“合同資產”和“現金及現金等價物”。

本集團採用IFRS 9簡化方法計量預期信貸損失，對所有貿易應收賬款和合同資產使用終身預期損失準備金。為衡量預期信用損失，應收貿易賬款和合同資產根據共同的信用風險特徵和過期天數進行了分組。本集團進一步斷定，應收貿易賬款的預期損失率是合同資產損失率的合理近似值。預計損失率基於報告日期前一段時間內銷售的付款情況和該期間內經歷的相應歷史信用損失。歷史損失率進行調整，以反映有關影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。雖然現金和現金等價物也符合IFRS 9的減值要求，但確認的減值損失並不重要。

貿易應付款主要來源於與存貨採購和服務應付款相關的向零售供應商支付的應付款。它還包括向市場商家支付的款項。付給商家的貿易應付款和應付款最初按公允價值確認，隨後使用有效利息法按攤餘成本計量。

為了編制這些合併財務報表，股東、主要管理人員和董事會成員以及控制的公司

投資和關聯公司或與其關聯的公司被視為關聯方，並稱為關聯方。

由貿易貨物組成的存貨按成本和可變現淨值中較低者計價。將每個產品帶到其當前位置和條件所發生的成本定義為初始成本。單位可以按延期結算條件採購存貨。當安排實際上包含融資要素時，該要素(例如正常信貸條件下的購買價格與支付金額之間的差額)將確認為融資期間的利息支出。庫存成本使用加權平均法確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。存貨的撥備計入存貨銷售成本。

本集團定期收到某些供應商的考慮，代表已售出產品的返點，以及取決於在指定期間達到最低購買門檻的返點。當金額可以可靠衡量時，集團將這些回扣視為降低庫存成本。

本集團於每個報告日期評估是否有客觀證據證明資產已減值。如果有任何跡象，集團會估計資產的可收回金額。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，該資產被視為減值。減值損失在損益表中確認。

由於先前確認的減值損失沖銷而導致的資產可收回金額的後續增長不能高於之前的賬面價值(扣除折舊和攤銷後的淨值)。

財產和設備按成本減去累計折舊計提，按直線攤銷。僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時，後續成本才計入資產賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。項目成本將計入資產賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)，且與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團，且該項目的成本可可靠計量。已更換部件的賬面金額將被取消確認。維修保養費用記入發生的綜合損益表損益。費用包括可直接歸因於購買這些物品的支出。該等資產的剩餘價值及估計可用經濟壽命於每個報告期末進行審核，並於適當時作出前瞻性調整。

財產和設備折舊期大致與這些資產的使用年限相同，折舊期如下：

資產的賬面價值超過其可收回金額的金額，減值損失計入損益，該金額是該資產的淨銷售價格和使用價值中的較高者。

處置財產和設備的收益或損失通過將收益與賬面金額進行比較而確定，並視情況計入相關的收入和費用賬户。

無形資產包括收購的軟件和權利。已獲得的計算機軟件許可證和權利根據獲取和使用特定軟件所產生的成本進行資本化。軟件和版權成本在其預計使用壽命3至5年內攤銷。

當滿足以下條件時，與網站開發和集團控制的可識別且獨特的軟件產品直接相關的成本被確認為內部生成的無形資產：

作為開發網站和軟件的一部分資本化的直接歸屬成本包括直接員工成本、相關管理費用的適當部分以及作為開發一部分產生的服務成本。

不符合上述標準的開發成本在發生時確認為費用。以前確認為費用的開發成本不會在隨後的中確認為資產

期間。被確認為資產的開發成本在其估計使用壽命為2至4年期間攤銷。資產可供使用時開始攤銷(注9)。

資本化開發成本、網站開發階段和使用壽命根據SIC 32無形資產：網站成本和 IAS 38無形資產的要求進行評估。

在合同簽訂之初，集團會評估合同是否屬於租賃或包含租賃。如果合同轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

對於是租賃或包含租賃的合同，本集團將合同中的每個租賃組成部分分別作為租賃與合同的非租賃組成部分進行核算。

在評估承租人是否合理肯定會行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時，本集團會考慮所有相關事實和情況，這些情況會促使承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如果不可取消的租期發生變化，本集團將修改租期。

對於包含租賃組件和一個或多個附加租賃或非租賃組件的合同，集團根據租賃組件的相對獨立價格和非租賃組件的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個組件。

租賃和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商分別向實體收取該組件或類似組件的價格確定的。如果沒有現成的可觀察獨立價格，本集團將估計獨立價格，從而最大限度地利用可觀察信息。

為確定租賃期，本集團在發生重大事件或情況發生變化時，重新評估是否合理確定行使延期選擇權或不行使終止選擇權：

開始日，本集團確認租賃合同項下的使用權資產和租賃負債。

租賃負債最初按開始日期未支付的未來租賃付款的現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)進行貼現。如果無法輕易確定該利率，本集團將使用其遞增借款利率。

初始確認後，租賃負債的衡量標準為：(A)增加賬面金額以反映租賃負債的利息；(B)減少賬面金額以反映所支付的租賃付款；以及(C)重新計量賬面金額以反映任何重新評估或租賃修改，或反映修訂後的實質固定租賃付款。

本集團在以下情況下重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化，方法是使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現：(A)由於重新評估對行使續期期權的預期或不行使如上所述的終止期權而導致租賃期發生變化；或(B)對購買標的資產的期權的評估發生變化。如果修訂貼現率可以輕易確定，則本集團將修訂貼現率確定為租賃期剩餘時間內隱含的利率，如果不能確定，則確定為重估日的遞增借款利率。

若：(A)根據剩餘價值擔保預期應付的金額發生變化；或(B)未來租賃付款因用於確定該等付款的指數或利率發生變化(包括反映市值租金檢討後市值租金的變化)而發生變化，本集團將採用不變的貼現率重新計量租賃負債，使用不變的貼現率對修訂租賃付款進行貼現，除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化造成的。在這種情況下，本集團使用反映利率變化的修訂後的貼現率。

本集團確認重新計量租賃負債的金額為對使用權資產的調整。當使用權資產賬面值減至零且租賃負債計量進一步減少時，本集團確認重新計量損益的任何剩餘金額。

對於未計入單獨租賃的租賃修改，本集團在租賃修改生效之日；(A)在修改後的合同中分攤對價；(B)確定修改後租賃的租期；以及(C)通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現，重新計量租賃負債。

如果可以很容易地確定租賃剩餘時間內的隱含利率，則將修訂後的貼現率確定為租賃中隱含的利率；如果不能容易地確定租賃中隱含的利率，則將該利率確定為承租人在修改生效日期時的遞增借款利率。

租期為12個月或以下的短期租賃協議和本集團認定為低價值的協議已被確定為符合IFRS 16所載的實際權宜之計。對於該等協議，租賃付款在產生該等協議的期間確認為其他運營費用。此類費用對集團合併財務報表沒有重大影響。

使用權資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷，並按成本減去累計攤銷和減值損失列賬，並根據任何

重新計量租賃負債。使用年限是根據其估計使用年限和租賃期限中的較短者確定的。使用權資產的使用年限如下：

為財務報告目的，資產和負債的税基與其賬面價值之間產生的所有暫時性差異採用負債法計提遞延所得税。當前制定的税率用於確定遞延所得税。

所有應税暫時性差異均確認遞延所得税負債，而由可抵扣暫時性差異、税項損失和税收激勵措施產生的遞延税項資產在未來可能有應税利潤可用於抵扣暫時性差異的情況下確認。當存在可依法強制執行的當期應收税金與當期納税負債相抵銷的權利，且遞延所得税資產和負債與同一税務機關對同一應納税主體徵收的所得税有關時，遞延所得税資產和負債以淨額列示。

根據土耳其勞動法，本集團必須向每一名服務滿一年並達到退休年齡(女性58歲，男性60歲)的員工支付離職後福利，或者其僱傭被無故終止，或被徵召服兵役，或死亡。

離職後福利撥備是指本集團因名員工退休而產生的未來可能債務的估計總準備金的現值，該準備金是根據終止服務人員的經驗得出的因素計算得出的。

當前服務成本在綜合全面收益表中確認，反映了本年度員工服務、福利變動、削減和結算導致的固定福利義務的增加。因經驗調整和精算假設改變而產生的精算損益在產生期間記入或記入其他全面收益的權益。過去服務成本立即在全面收益表的損益中確認。

當集團有當前的法律或推定義務或由於過去的事件而確認撥備時，很可能在體現經濟效益的資源流出時需要清償義務，並可以對義務的金額做出可靠的估計。

或有負債不在財務報表中確認。它們僅供披露，除非體現經濟效益的資源有可能外流。或有資產不在財務報表中確認，但在可能出現經濟效益流入時披露。

當商品或服務的控制權移交給客户時，確認來自與客户的合同的收入。本集團評估是否適宜記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。當本集團在貨物或服務轉讓給客户之前獲得控制權時，本集團即為交易的委託人。若不清楚本集團是否取得控制權，將評估本集團是否為提供貨品的主要義務人、是否有存貨風險，以及本集團是否有酌情權釐定價格以決定是否控制貨品。當集團在貨物轉移到客户之前控制貨物時，收入按毛數記錄(“零售”)。當集團在貨物轉讓給客户之前未獲得控制權時，收入將按淨額記錄(“市場”)。

合同開始時，如果本集團預計承諾貨物或服務的轉讓到付款之間的時間不超過一年，本集團將採用實際的權宜之計，不對重大融資部分對承諾對價金額的影響進行任何調整。

集團於2020年8月推出了忠誠俱樂部，允許忠誠俱樂部客户享受免費送貨、忠誠俱樂部特定活動、折扣和呼叫中心優先服務。目前，該計劃不向客户提供忠誠度積分。截至2020年12月31日，提供給符合條件的客户的未使用折扣金額將計入收入扣減。

貨物銷售是指本集團直接作為從供應商購買貨物的賣方進行的交易。在這些交易中，集團充當委託人。在下單時向客户收取已售出商品的款項。收入確認為

貨物送到客户手中。本集團確認貨物銷售收入，扣除退貨和取消津貼。

可變對價很常見，有多種形式，包括退貨和折扣。顧客有權在送貨後14天內退貨。返回權是合同規定的。行使退貨權利的顧客將獲得全額退款。本集團估計其銷售的未來退貨，並在必要時確認預期退貨的負債。集團向客户提供的折扣被確認為收入的減少。

服務收入包括市場佣金、交易費、送貨服務費和其他服務收入(主要包括廣告收入和其他佣金)。

本集團提供一個市場平臺，讓第三方賣家(“商家”)可以通過www.Hepsiburada.com銷售其產品。市場佣金是向商家通過此平臺銷售其商品收取的佣金。在市場銷售中，本集團在將貨物交付給客户之前不會獲得對貨物的控制權。在銷售時，本集團根據訂單金額向商家收取固定費率的佣金。本集團於訂單交付完成時確認佣金收入。本集團記錄已確認的任何佣金收入，扣除可能影響本集團保留對價的任何預期佣金回報。集團有時可能會向商店客户提供折扣。任何此類折扣都會影響本集團將保留的佣金金額，因此被確認為收入的減少，因為它們是本集團向客户提供的折扣，從而減少了應收到的佣金。

本集團還向其商户收取每筆訂單的交易費。此類費用在下單時確認為收入。

本集團向其商家收取合同費用，主要針對商家造成的延遲交貨和取消訂單。此類費用在某個時間點確認為收入。

除某些選定的產品類別外，本集團向其客户收取訂單金額低於確定的門檻的運費。本集團還根據每份訂單的商定價格向其供應商和商家收取運費。這樣的運費在交貨期內隨着時間的推移被確認為收入。本集團亦提供至其他的貨運服務

電子商務公司通過其子公司Hepsijet。同樣，通過這種貨運服務產生的收入在運輸貨物交付給最終客户的過程中隨着時間的推移而確認。

存貨銷售成本是指消費品的購進價格，包括供應商的返利和補貼、存貨減記和損失。

所有銀行借款最初按成本確認，即收到的對價扣除與借款相關的發行成本後的公允價值。在初步確認後，銀行借款隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本的計算方法是考慮任何發行成本結算時的任何折扣或溢價(注4)。

本集團根據本集團、銀行與該等供應商及商家訂立的協議與部分供應商及商家進行供應商及商户融資安排，使該等供應商及商户可早於原定到期日向銀行收取應收賬款。當對供應商或商家的原始負債已被解除或大幅修改(例如，通過更改合同的原始條款)時，該負債被歸類為銀行借款。否則，負債仍為貿易應付款。

股份支付是指本集團收取貨物或服務作為其股權工具的對價，或通過根據本集團股票或本集團其他股權工具的價格承擔債務的交易。

IFRS 2“股份支付”對市場績效條件和非市場績效條件的處理進行了區分。市況是指與集團股權市價有關的市況，例如根據本集團股價與其他實體股價指數的比較，達致指定股價或指定目標。基於市場的業績條件包括在授予日的公允價值計量中。然而，權益工具的公允價值並未因應非市場表現特徵而作出調整。本集團已為其主要管理人員制定了以現金結算的股份支付計劃，其中包括出售公司或出售股東股份等非市場業績條件。這些財務報表中沒有確認與這些計劃相關的基於股份的支付成本，因為在任何報告期內都不認為發生這種情況的可能性很大。

普通股歸類為股權。對現有股東的按比例增加按批准的面值入賬。普通股的股息在大會會議批准的期間以權益形式確認。

期間的外幣交易已按交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債已按資產負債表日期的現行匯率折算為嘗試匯率。外幣項目結算、折算產生的匯兑損益已計入財務收支綜合損失表。

經營部門的確認依據與財務信息向本集團首席運營決策制定人(“CODM”)(即本集團董事會)進行內部報告的基礎相同。集團管理層參照董事會審閲的報告確定經營分部，以作出戰略決策。董事會將運營業績作為一個現金產生單位進行整體評估。這些合併財務報表中不顯示分部信息，因為CODM未審核任何分部財務信息。

世界衞生組織在2020年3月將新冠肺炎列為流行病。截至本文發佈之日，新冠肺炎已經在世界各地廣泛傳播，並出現了新的病毒變體，導致土耳其和全球實施了重大政府措施，包括關閉製造和物流設施，關閉企業和辦公室，隔離個人，以及旅行禁令。新冠肺炎和為限制其傳播而採取的措施影響了消費者行為，包括電子商務購物趨勢。在新冠肺炎大流行期間，由於社交距離和其他政府限制，土耳其市場上越來越多的消費者轉向了電子商務，這導致了對集團產品和服務的需求增長。隨着新冠肺炎大流行的全面影響繼續發展，目前還不確定大流行將對消費者行為以及對各種商品和服務的需求可能產生什麼影響。此外，與截至2019年12月31日的年度相比，2020年期間引入的流動限制(包括社交距離、居家訂單和有限的隔離措施)對集團在截至2020年12月31日的年度的收入做出了積極貢獻。

2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日現金及現金等價物分析如下：

截至2020年12月31日，以TRY和美元計價的定期存款加權平均利率分別為17%和2%(2019年：TRY年利率11%，美元年利率2%)(2018年：TRY年利率22.8%，美元年利率4.57%)。

截至2020年12月31日，現金和現金等價物包括應計利息TRY362,242(2019年：TRY321,609)(2018年：TRY266,181)；因此，合併現金流量表中報告的現金和現金等價物為TRY592,280,767(2019年：TRY288,151)(2018年：TRY136,218,040)。

截至2020年12月31日，供應商和商家融資貸款佔短期銀行借款的39,090,887元(2019年：所有短期銀行借款包括供應商和商户融資貸款)(2018年：供應商和商家融資貸款佔短期銀行借款的31,062,609元)。

所有銀行借款均以土耳其語里拉計價。截至2020年12月31日，銀行借款的年均有效利率為19.89%，供應商和商户融資貸款的年均有效利率為19.10%(2019年：供應商和商户融資貸款為24.85%)(2018年：銀行借款19.65%，供應商和商户融資貸款32%)。

本集團的銀行借款包括固定利率貸款。截至2020年12月31日，銀行短期借款到期日不到12個月(2019年：不到3個月)(2018年：不到5個月)。

本集團的應收款項主要為零售供應商和企業客户的應收款項。

截至2020年12月31日，除已計提的應收賬款(2019：無)(2018：無)外，本集團無任何逾期應收款項。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的應收賬款減值準備變動情況如下：

截至2020年12月31日，包括在向零售供應商和服務提供商支付的應付款中的供應商和商家融資應付款金額為41,475,492 TRY(2019年：TRY20,338,407) (2018：TRY31,149,390)。

本集團應付款項的平均到期日，零售供應商為53天，商品供應商為21天(2019年：零售供應商為66天，商品供應商為21天)(2018年：零售供應商為51天，商品供應商為21天)。

合同資產是指從商品銷售和送貨服務收入中賺取的佣金收入，但不是開票佣金收入。所有合同資產均為短期資產，到期日均小於1個月(2019和2018：小於1個月)。

這些金額與未交付訂單有關，包括將計入收入的合同負債，以及從客户收到的用於市場交易的預付款，在本集團作為代理的情況下，這些預付款將在交付完成後貸記給商家。平均交貨日期在1-4天之間。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的物業和設備及相關累計折舊變動情況如下：



成本：
機動車輛	397,559		790,351		(52,000	)	1,135,910
傢俱和固定裝置	55,395,259		24,400,427		(20,683	)	79,775,003
租賃權的改進	25,086,683		1,898,184				26,984,867
已給出的預付款			648,343				648,343

總計	80,879,501		27,737,305		(72,683	)	108,544,123

累計折舊：
機動車輛	(135,369	)	(131,687	)	38,134		(228,922	)
傢俱和固定裝置	(29,917,022	)	(8,818,497	)	14,632		(38,720,887	)
租賃權的改進	(9,166,132	)	(3,477,967	)			(12,644,099	)

總計	(39,218,523	)	(12,428,151	)	52,766		(51,593,908	)



賬面淨值	41,660,978						56,950,215



成本：
機動車輛	392,014		45,000		(39,455	)	397,559
傢俱和固定裝置	50,039,132		5,628,074		(271,947	)	55,395,259
租賃權的改進	21,999,367		3,876,357		(789,041	)	25,086,683

總計	72,430,513		9,549,431		(1,100,443	)	80,879,501

累計折舊：
機動車輛	(75,863	)	(98,961	)	39,455		(135,369	)
傢俱和固定裝置	(22,521,911	)	(7,667,058	)	271,947		(29,917,022	)
租賃權的改進	(7,302,679	)	(2,454,040	)	590,587		(9,166,132	)

總計	(29,900,453	)	(10,220,059	)	901,989		(39,218,523	)



賬面淨值	42,530,060						41,660,978



成本：
機動車輛	392,014						392,014
傢俱和固定裝置	42,596,469		7,535,002		(92,339	)	50,039,132
租賃權的改進	21,642,964		356,403				21,999,367

總計	64,631,447		7,891,405		(92,339	)	72,430,513

累計折舊：
機動車輛	(52,407	)	(23,456	)			(75,863	)
傢俱和固定裝置	(16,576,604	)	(5,949,833	)	4,526		(22,521,911	)
租賃權的改進	(5,236,259	)	(2,066,420	)			(7,302,679	)

總計	(21,865,270	)	(8,039,709	)	4,526		(29,900,453	)



賬面淨值	42,766,177						42,530,060

截至2020年12月31日，有形資產沒有抵押品、質押或抵押(2019年和2018年：沒有)。

截至2020年12月31日，無形資產沒有抵押品、質押或抵押(2019年和2018年：無)。



成本：
建築物	101,274,015		22,097,613		7,131,994	130,503,622
傢俱和固定裝置	28,528,529		41,346,803			69,875,332
軟件和權利	21,868,337		2,281,278			24,149,615
其他	13,418,776		22,511,942			35,930,718

總計	165,089,657		88,237,636		7,131,994	260,459,287

累計攤銷：
建築物	(71,951,217	)	(12,986,176	)		(84,937,393	)
傢俱和固定裝置	(11,825,089	)	(10,119,514	)		(21,944,603	)
軟件和權利	(7,442,177	)	(5,332,026	)		(12,774,203	)
其他	(8,696,300	)	(6,124,188	)		(14,820,488	)

總計	(99,914,783	)	(34,561,904	)		(134,476,687	)



賬面淨值	65,174,874					125,982,600



成本：
建築物	153,228,341		746,831		(4,349,072	)	(48,352,085	)	101,274,015
傢俱和固定裝置	19,933,055		8,595,474						28,528,529
軟件和權利	14,225,668		7,642,669						21,868,337
其他	14,847,377		2,120,763		(1,962,566	)	(1,586,798	)	13,418,776

總計	202,234,441		19,105,737		(6,311,638	)	(49,938,883	)	165,089,657

累計攤銷：
建築物	(66,506,413	)	(9,489,262	)	4,044,458				(71,951,217	)
傢俱和固定裝置	(6,663,915	)	(5,161,174	)					(11,825,089	)
軟件和權利	(3,888,348	)	(3,553,829	)					(7,442,177	)
其他	(6,831,267	)	(3,827,598	)	1,962,565				(8,696,300	)

總計	(83,889,943	)	(22,031,863	)	6,007,023				(99,914,783	)

賬面淨值	118,344,498								65,174,874



成本：
建築物	101,101,018		58,054,404		(5,927,081	)	153,228,341
傢俱和固定裝置	16,216,302		3,716,753				19,933,055
軟件和權利	12,725,001		1,500,667				14,225,668
其他	10,602,076		4,245,301				14,847,377

總計	140,644,397		67,517,125		(5,927,081	)	202,234,441

累計攤銷：
建築物	(38,942,020	)	(29,179,929	)	1,615,536		(66,506,413	)
傢俱和固定裝置	(2,232,503	)	(4,431,412	)			(6,663,915	)
軟件和權利	(1,182,006	)	(2,706,342	)			(3,888,348	)
其他	(2,963,002	)	(3,868,265	)			(6,831,267	)

總計	(45,319,531	)	(40,185,948	)	1,615,536		(83,889,943	)



賬面淨值	95,324,866						118,344,498

租賃負債的到期日分析在附註21中披露，租賃負債的變動情況在附註23中披露。

租賃負債使用本集團的增量借款利率和租賃中的隱含利率(如適用)折現。截至2020年12月31日，集團Try和Euro的加權平均年增量借款利率分別為17%和4.28%(2019年：Try 24%，美元7%，歐元4%)(2018年：Try 23%，美元3%，歐元4%)。

本集團採納了IFRS 16中對租賃期限為12個月或以下的短期租賃協議和本集團確定為的租賃協議的實際權宜之計

值較低。本集團將租賃付款計入發生期間的其他運營費用。此類費用對本集團的合併財務報表並不重要。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的法律糾紛撥備變動情況如下：

2019年2月，土耳其競爭管理局(“TCA”)就本集團及其一家供應商通過最惠國客户條款、歧視、限制品牌內競爭、拒絕交易和維持轉售價格違反第4054號法令的指控展開初步調查。作為初步調查的結果，TCA決定啟動對該集團及其供應商的調查。2021年4月15日，TCA的執行機構競爭委員會結束了調查，併發布了有利於該集團的決定，表明

本集團並未在相關市場佔據主導地位，亦未違反土耳其競爭法。本次調查沒有對該集團處以罰款。預計TCA將在2021年第二季度末發佈一份合理的書面決定。在TCA作出合理裁決後，任何第三方(包括投訴方)將有 60天的時間在安卡拉行政法院反對此類裁決。根據市場慣例和過去類似案例的先例，管理層認為不太可能推翻競爭委員會的決定。這些合併財務報表沒有確認與本次調查有關的撥備，因為考慮到TCA執行機構得出的有利於集團的結論，認為可能的經濟利益外流不太可能。

2020年7月，本集團收到土耳其税務當局關於啟動2018年和2019年税務調查的請求。截至該等財務報表批准日，本集團自2020年8月向税務機關提交所要求的資料以來，尚未收到税務機關的任何進一步具體要求或通知。本集團自2020年8月向税務機關提交所要求的信息以來，尚未收到税務機關的任何具體要求或通知。本集團管理層及其税務顧問認為，調查是例行和普通的。調查尚處於初步階段，本集團的税務顧問相信，本集團各年度並無重大不確定的税務狀況。基於這些事實，並且由於調查的最終結果存在不確定性，這些合併財務報表中沒有確認任何撥備。

本集團於2020年向税務機關提起一系列訴訟，要求税務機關就從數字廣告平臺接收的廣告服務收取之前支付的預扣税款。這些訴訟是由適用雙重税收條約規則的不確定性和複雜性推動的。初級法院於2021年2月和2021年4月就總索賠金額約為7000萬TRY的5起訴訟做出了有利於集團的裁決，總金額為2170萬TRY。這一決定可以由税務機關上訴，因為五項有利決定中的一項已於2021年3月被税務機關上訴。其餘案件仍在司法程序中。由於最終結果的不確定性，集團管理層尚未確認與這些索賠相關的任何應計收入。

截至2020年12月31日，向公共機構和供應商提供的保函共計578,803,319份(2019年： TRY111,783,749)(2018年：TRY45,135,038)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的人事獎金和未用假期準備金變動情況如下：

根據土耳其勞動法，公司必須向每一位服務滿一年的員工支付解僱福利，並且員工在未到期的情況下被解僱

事由或應徵服兵役滿25年(女性20年)並達到退休年齡(女性58歲，男性60歲)後死亡或退休的。應支付的金額包括截至2020年12月31日的每一年服務一個月的工資，最高不得超過7,117.17 TRY(2019年：TRY6,379.86)(2018年： TRY5,434.42)。應支付的金額包括每一年服務一個月的工資，最高不得超過7,117.17 TRY(2019年：TRY6,379.86)(2018年： TRY5,434.42)。

國際會計準則第19號“僱員福利”要求發展精算估值方法，以估計本集團在界定福利計劃下的責任。精算收益/(損失)是在“權益精算收益/(損失)”項下計算的。在計算總負債時使用了以下精算假設：

主要假設是每一年服務的最高負債將隨着通貨膨脹而增加。因此，應用的貼現率表示根據未來通脹的預期影響進行調整後的預期實際利率。由於本集團每六個月計算一次離職後福利準備金，因此計算中考慮了從2021年1月1日(2020年1月1日：TRY6730.15)(2019年1月1日：TRY6017.60)起生效的最高金額7,638.96 TRY7,638.96(2019年1月1日：TRY6,017.60)。

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度離職後福利準備金變動情況如下：

本集團已向其主要管理人員授予現金結算的股份支付計劃，其中包括出售公司或出售股東股份等非市場業績條件。該等計劃並無包括結算或到期的具體時間表，而唯一的服務條件是僱員在出售時須繼續在本集團服務。本集團認為，出售事件屬履約歸屬條件而非非歸屬條件。該等財務報表並無就該等計劃確認以股份為基礎的付款成本，因為於任何報告期內出售的可能性被視為不太可能發生。在2020年12月31日之後，本集團批准了新的計劃，以取代截至該日期的現有計劃，詳情見附註25。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的其他流動和非流動資產負債分析如下：

於2020年及2019年12月31日，本集團的法定及實收股本包括56,865,658股(2018：46,138,166)股，每股面值TRY1。截至2020年12月31日，42,649,244股為A集團股票(由DoğAn家族成員所有)，其餘14,216,414股為B集團股票(由土耳其商業公司所有)。

A集團股東有權任命董事會8名成員中的6名成員(包括董事長)，B集團股東有權任命其餘2名董事會成員(包括副主席)。

B組股東對該類別的交易擁有附帶的權利、優惠和限制，包括但不限於財務借款或債務結構、發放大量貸款、購買少數或多數股份、處置股份、決議投票贊成改變董事會成員人數或會議或決議法定人數、任命或更換公司審計師。

於2019年6月24日的股東大會上，股東決定通過額外注資增加公司股本，金額達180,000,009元人民幣。作為發行新股的結果，股東們已經支付了10,727,492 TRY購買了10,727,492股股票，每股面值1 TRY1。TRY169,272,517已作為已發行股票的溢價支付。

2019年，D門户YATırıMLARıA.Ş由DoğAn家族成員擁有的公司已與公司合併，公司的股權結構也發生了相應的變化。自D Portal YatırıMlarıA.Ş以來，此項合併對本集團的財務報表並無重大影響。本公司僅擔任本公司的母公司，並無業務活動或任何其他投資。由於合併，TRY40,002已在2019年計入股票溢價增加。

受限(“合法”)儲量包括根據土耳其商法(“TCC”)撥付的第一和第二儲量。TCC規定，第一筆法定準備金按每年5%的比例從法定利潤中撥付，直至總準備金達到本集團實繳股本的20%。第二法定儲備金按超過實繳股本5%的所有現金分派的每年10%的比率撥付。根據TCC，法定準備金只能用於抵消損失，除非超過實收股本的50%，否則不能用於任何其他用途。

本集團的收入來自某一時間點的商品銷售、市場收入和其他收入。遞送服務收入是隨着時間的推移確認的。所有合同的期限均為，預計原始期限為一年或更短。

本集團的收入來自土耳其，董事會將整個經營業績作為一個現金產生單位進行評估，因此未提供細分的地域信息。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的其他營業收支分析如下：



其他運營費用：
信用卡處理	(18,595,712	)	(5,278,866	)	(3,511,865	)
公用事業	(14,395,738	)	(7,797,849	)	(5,878,856	)
顧問	(11,193,843	)	(5,423,767	)	(7,275,141	)
房租費用	(3,059,359	)	(1,733,948	)	(42,527	)
可疑應收賬款撥備	(3,374,510	)	(703,587	)	(36,188	)
保險	(2,869,493	)	(1,212,424	)	(591,013	)
車用燃料	(1,139,864	)	(1,192,793	)	(1,191,178	)
信用卡按存儲容量使用計費	(1,990,429	)	(983,573	)	(1,053,274	)
互聯網線路	(1,532,939	)	(564,765	)	(459,935	)
不能退還的增值税	(1,134,176	)	(553,409	)	(512,093	)
維修費用	(1,044,420	)	(655,916	)	(455,155	)
靜止的	(698,776	)	(807,138	)	(527,111	)
旅行	(279,147	)	(752,001	)	(1,855,964	)
其他	(17,353,406	)	(13,882,332	)	(12,746,154	)

	(78,661,812	)	(41,542,368	)	(36,136,454	)

其他營業收入：
收費服務	1,838,340
銀行促銷收入	1,597,492		1,470,304		990,730
贈款收入	951,912		215,176
廢舊包裝材料銷售收入	820,088
其他	2,645,832		129,969		1,138,367

	7,853,664		1,815,449		2,129,097

其他營業費用(淨額)	(70,808,148	)	(39,726,919	)	(34,007,357	)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的財務收入分析如下：

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的財務費用分析如下：

採購利息費用包括按延期結算條件購買的存貨中嵌入的利息。

本集團所得税税前虧損的税額與按適用於2020年、2019年和2018年12月31日的虧損的加權平均税率計算的理論税額不同，具體如下：

土耳其税法不允許母公司及其子公司提交合並納税申報單。因此，這些合併財務報表中反映的税金撥備是按獨立主體計算的。

2006年6月13日第5520號法律修訂了土耳其公司税法。這部新的第5520號法律的大部分條款已於2006年1月1日起施行，將企業税率定為20%。在2017年12月5日官方公報公佈的編號為7061的《若干税法和其他法律修正案法》的範圍內，將2018年、2019年和2020年的企業税率從20%提高到22%。

公司所得額經某些不允許的費用、所得税免徵(參股免税等)調整後適用公司税率和收入税收扣除(例如研發費用扣除)。除非利潤被分配，否則不再繳納任何税款。

支付給在土耳其有營業地點的非居民公司或居民公司的股息不繳納預扣税。否則，支付的股息將按15%的税率繳納預扣税。通過發行紅股增資不被視為利潤分配，因此不產生預扣税。

公司每季度需按其公司收入的22%預繳公司税。預付税金應在每個日曆季度結束後的第二個月的17號前繳納。每個日曆季度結束後的第二個月17號。公司預繳的税款從年度公司税負中抵扣。預繳税款餘額可以退還，也可以用來抵銷其他欠政府的債務。

在土耳其，沒有就納税評估達成最終和最終協議的程序。公司在相關財政年度結束後第四個月的25個月內提交納税申報單。

納税申報單自申報之日起5年內有效，税務機關有權在此期間審計納税申報單及其所依據的相關會計記錄，並可根據審計結果重新評估。

根據土耳其的税收制度，税收損失可以結轉以抵銷未來最長5年的應税收入。税損不能結轉以抵消上期利潤。

本集團根據其根據國際財務報告準則報告的財務報表與其税務記錄之間產生的暫時性差異確認遞延所得税資產和負債。出於國際財務報告準則和税收的目的，這些差異通常會導致在不同的報告期確認收入和費用。

截至2020年12月31日，本集團尚未將遞延所得税資產計入税項損失、未使用的税收優惠(儘管該等優惠沒有到期日)和其他可抵扣臨時差額，共計154,245,189 TRY(2019年：TRY70,106,093)(2018年：TRY49,718,688)，TRY23,879,360(2019年：TRY14,486,616)(2018：TRY7,496,616)

TRY12,879,408)(2018年：TRY7,700,702)，因此類遞延税金資產在可預見的未來變現存在不確定性。

	總暫時性差異									遞延所得税資產/(負債)

	2020			2019			2018			2020			2019			2018
遞延所得税資產：
結轉税損		771,225,947			350,530,465			248,593,440			154,245,189			70,106,093			49,718,688
税收優惠		119,396,798			72,433,082			37,456,270			23,879,360			14,486,616			7,491,254
使用權資產及相關租賃負債		33,040,021			38,594,793			40,992,130			6,608,004			7,718,959			8,198,426
貿易貨物減值準備		10,462,135			778,995			1,309,791			2,092,427			171,379			288,154
應計費用、合同負債和商户墊款		12,670,097			27,992,402			12,679,799			2,534,123			6,117,286			2,789,556
財產設備和無形資產		23,577,850			1,673,570						4,715,570			462,356
其他		2,909,985									581,997

總計		973,282,833			492,003,307			341,031,430			194,656,670			99,062,689			68,486,078

遞延所得税負債：
預付費用		(1,763,095	)		(1,885,464	)		(1,135,550	)		(352,619	)		(414,802	)		(249,821	)
向商家交易應付賬款和應付賬款					(5,344,409	)		(4,928,827	)					(1,175,770	)		(1,084,342	)
財產設備和無形資產								(11,476,275	)								(2,241,271	)

總計		(1,763,095	)		(7,229,873	)		(17,540,652	)		(352,619	)		(1,590,572	)		(3,575,434	)

不可收回的遞延税項資產											(194,304,051	)		(97,472,117	)		(64,910,644	)
遞延所得税資產，淨額

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，主要管理人員(董事和執行管理層成員)的薪酬如下：

其他關聯方的應付金額主要來自銷售貿易商品和提供給高管的無息貸款。

應付關聯方的金額主要來源於採購庫存、廣告服務和總部租金。



雀巢	1,692,054	1,700,298	1,367,199
Aydın doğan Vakfı	1,226,267	151,943
Doğan Egmont YayıNCılık ve YapıMCılık Ticaret A.Ş.	1,065,978	1,027,321
作者聲明：Glokal Dijital Hizmetler ve Pazarlama A.Ş.	618,446	302,405	522,770
Doğan Portal ve Elektronik Ticaret A.Ş.(“Doğan Portal”)	595,235	969,028	579,585
鈴木汽車Araçlar Pazarlama A.Ş	559,595	128,624	54,615
作者聲明：Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim A.Ş.	393,180	384,038
Doğan Burda Dergi YayıNCılık ve Pazarlama A.Ş.	248,149	70,070
Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş.	178,212	29,403	1,328,263
Doğan DışTicaret	146,218	353,088	6,061
其他	1,114,526	492,153	408,527

	7,837,860	5,608,371	4,267,020



Doğan DışTicaret	35,293,650	12,160,126	4,334,168
D Gayrimenkul YatırıMlarıve Ticaret A.Ş.	14,923,488	11,173,805	2,397,303
Mesiar Medya Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	6,867,979	237,667
Doğan Egmont YayıNCılık A.Ş.	6,136,589	3,910,969	2,082,748
作者聲明：Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim A.Ş.	3,354,939	3,275,324
Doğan Burda Dergi YayıNCılık ve Pazarlama A.Ş.	457,358	536,462	592,000
Doğan Portal	362,138	649,650	289,568
Ortadoğu Otomotiv Ticaret A.Ş.	2,881	232	6,158,162
Etkin Gayrimenkul Geliştirme Yönetim ve DanışManlık A.Ş.		158,179	1,680,771
DoğanİNternet YayıNCılığıve Yatırım A.Ş.			3,142,877
其他	460,641	135,025	3,232,509

	67,859,663	32,237,439	23,910,106

本集團的活動使其面臨各種財務風險，包括債務和股票市場價格、外幣匯率和利率變化的影響。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。風險管理根據董事會批准的政策進行。

下表彙總了本集團於2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的外匯風險敞口(以外幣資產負債等價物計)。

	截至2020年12月31日

	美元			歐元			英鎊		CHF			總計
資產：
現金和現金等價物		272,407,002			3,074,470			12,438		63,114			275,557,024
應收貿易賬款和
關聯方應收賬款		1,585,112			1,193,728								2,778,840
其他流動資產		6,415,840			811,090					774,558			8,001,488
總資產		280,407,954			5,079,288			12,438		837,672			286,337,352
負債：
將應付款和應付款交易給商家和
因關聯方原因		(246,664,255	)		(1,386,637	)				(1,033,545	)		(249,084,437	)
租賃負債					(7,383	)							(7,383	)
總負債		(246,664,255	)		(1,394,020	)				(1,033,545	)		(249,091,820	)
淨外幣頭寸		33,743,699			3,685,268			12,438		(195,873	)		37,245,532

	截至2019年12月31日

	美元			歐元			英鎊		CHF			總計
資產：
現金和現金等價物		240,250,923			80,939			20,955		35,174			240,387,991
應收貿易賬款和
關聯方應收賬款		1,224,659			82,637								1,307,296
其他流動資產		3,940,398			1,266,964					628,322			5,835,684

總資產		245,415,980			1,430,540			20,955		663,496			247,530,971

負債：
將應付款和應付款交易給商家和
因關聯方原因		(154,931,919	)		(939,011	)				(513,027	)		(156,383,957	)
租賃負債		(653,810	)		(1,444,803	)							(2,098,613	)

總負債		(155,585,729	)		(2,383,814	)				(513,027	)		(158,482,570	)

淨外幣頭寸		89,830,251			(953,274	)		20,955		150,469			89,048,401

	截至2018年12月31日

	美元			歐元			總計
資產：
現金和現金等價物		107,445,115						107,445,115
應收貿易賬款和關聯方應收賬款		723,726			323,535			1,047,261
其他流動資產		4,325,438			1,676,513			6,001,951

總資產		112,494,279			2,000,048			114,494,327

負債：
對商家和關聯方的貿易應付款項和應付款項		(131,274,675	)		(3,611,519	)		(134,886,194	)
租賃負債		(7,747,281	)		(1,648,323	)		(9,395,604	)
其他流動負債		(203,860	)					(203,860	)

總負債		(139,225,816	)		(5,259,842	)		(144,485,658	)



淨外幣頭寸		(26,731,537	)		(3,259,794	)		(29,991,331	)

本集團因外幣負債折算為本幣時匯率變動的影響而面臨外匯風險。通過在批准的限額內建立頭寸來分析外幣頭寸，對這些風險進行監控和限制。

截至2020年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑美元匯率升值/貶值10%，所得税前虧損應為 TRY3,374,370(2019年：税前虧損為8,983,025 TRY，983,025)(2018年：税前虧損為2,673,154 TRY)，主要原因是兑換外匯損失/收益

在2020年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，歐元兑美元升值/貶值10%，所得税前虧損將高/低368,527 (2019年：税前虧損將高/低95,327 TRY)(2018年：税前虧損將高/低325,979 TRY)，這主要是由於歐元資產和負債折算的匯兑損失/收益。

截至2020年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，英鎊和瑞士法郎相對嘗試升值/貶值10%，所得税前虧損將是1,244 TRY 和19,587 TRY，主要是英鎊和瑞士法郎資產和負債折算的匯兑損失/收益(2019年：税前虧損將是2,096 TRY和15,047 低/高)

本集團是一家電子商務網站，為客户提供廣泛的商品選擇。很大一部分銷售額是通過客户的信用卡實現的。因此，由此產生的應收賬款餘額由信用卡發行商銀行擔保。在此背景下，本集團的信用風險大幅降低。

為現有和預期債務需求提供資金的能力是通過維護來自高質量貸款人的充足資金額度來管理的。

本集團與多家銀行保持可用信用額度，可用於獲得現金、保函和現金，用於向供應商付款。集團生成正

運營現金流是其運營模式的結果。下表顯示了本集團因金融負債而產生的流動性風險。

本集團管理資本的目標是保障本集團繼續運營的能力，以便為股東和其他利益相關者提供回報和利益，並保持最佳資本結構以降低資本成本。為維持或調整資本結構，本集團可調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。

與業內其他公司一樣，本集團根據淨負債與股本比率監測資本。這一比率的計算方法是淨負債除以股本。淨債務計算方法為借款和租賃負債總額減去現金和現金等價物。2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的淨債務權益比如下：

公允價值是在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。

本集團已使用現有市場資料及適當的估值方法釐定金融工具的估計公允價值。然而，解讀市場數據以估計公允價值必須要有判斷力。因此，本文提供的估計不一定代表本集團在當前市場交易中可變現的金額。

以下方法和假設用於估算公允價值可行的金融工具的公允價值：

按年終匯率折算的外幣餘額的公允價值被視為近似賬面價值。

某些按成本計入的金融資產和負債的公允價值，包括現金和現金等價物、對商家的貿易應付款和應付款項、銀行借款和租賃負債，由於其短期性質，被視為接近其各自的賬面價值。

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度淨債務變動情況如下：

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後)，所有購買、出售或交易我們的美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商時交付招股説明書以及關於其未售出配售或認購的義務之外的附加要求。

我們的公司章程規定，在一定的限制下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能遭受或招致的任何損失或責任，包括為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的責任，無論是民事還是刑事訴訟，其中判決對他們有利或被判無罪。我們希望與我們的獨立董事簽訂的服務協議將提供這類賠償。

我們希望獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險針對我們的董事和高級管理人員以及我們的子公司可能因此而承擔的某些責任。關於此次發行，我們打算購買新的董事和高級管理人員責任保險，其條款將與我們現有的保險條款基本相似。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據1933年美國證券法產生的某些責任進行賠償，但僅限於這些責任是由承銷商以書面形式明確提供給我們以供在本註冊聲明和某些其他披露文件中使用的與承銷商相關的信息引起的。

鑑於根據上述條款可能允許高管和董事會成員或控制我們的人士對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。下面列出的是我們在過去三年內發行股票的相關信息。此外，還包括吾等就該等股份收取的對價(如有)，以及與申請豁免註冊的證券法或證券交易委員會規則的第(Br)節有關的資料。

2019年6月，我們向現有股東Hanzade Vasfiye doğan Boyner、 Vuslat doğan Sabancı、Yaşar Begümhan doğan Faralyalı、Arzuhan doğan YalçıNDAğ、işıl doğan和TurkCommerce B.V.發行了總計10,727,492股普通股。根據S. 規定，這些股票的發行是在美國境外進行的

(A)本註冊聲明的個展品列在本註冊説明書所附的展品索引中，並以引用方式併入本文。

(B)財務報表明細表。所有明細表都被省略了，因為它們不是必需的、不適用的，或者信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便於迅速交付給每位買方。(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

(B) 根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)在此範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行，因為該賠償是根據修訂後的1933年美國證券法(“Securities Act”)產生的責任進行賠償的，註冊人已被告知該賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用不在此列，則註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

		描述

1.1	*	承銷協議的格式

3.1	*	註冊人公司章程

4.1	*	登記人(作為託管人)與根據其發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存託協議格式

4.2	*	美國存託憑證表格(附於附件4.1)

4.3	*	登記權協議的格式，日期為註冊人與註冊人的某些股東之間以及註冊人與註冊人的某些股東之間的日期

5.1	*	註冊人律師GKC Partners對普通股有效性的意見(包括同意)

10.1	*	Megye Lojistik AnonimŞirketi作為出租人與登記人作為承租人之間的租賃協議的英譯本，日期為2014年4月

10.2	*	A.Vedat Yakupoğlu Gayrimenkul YatırıMCılığı作為出租人與登記人作為承租人簽訂的租賃協議的英譯本，日期為2020年8月10日

10.3	*	木拉提·奧贊、圖格巴·奧贊、穆赫特雷姆·奧贊和法提赫·奧贊作為出租人和登記人作為承租人之間的租賃協議的英譯本，日期為2020年8月7日

10.4	*	AZC Hazır BetonİhtiyaçMaddeleri Tekstil Maddeleri Tekstil Turkstim PetroleumÜrünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti之間的租賃協議的英文翻譯。作為出租人和作為承租人的登記人，日期為2020年8月18日

10.5	*	Ermenes OrmanÜrünleri Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti之間的租賃協議的英譯本。作為出租人和登記人，作為承租人，日期為2020年8月

10.6	*	ÜstünkarlıMakine A.Ş之間的租賃協議的英譯本。作為出租人和登記人，作為承租人，日期為2020年8月28日

10.7	*	D Gayrimenkul YatırıMları作為出租人和註冊人作為承租人之間的租賃協議的英譯本，日期為2019年6月15日

10.8	*	Doruk Faktoring A.Ş之間的融資協議的英文翻譯。和註冊人，日期為2020年11月11日

10.9	*	Türk Telekomünikasyan A.Ş之間的服務器託管服務協議的英文翻譯。和註冊人，日期為2017年6月19日

10.10	*	SuperOnlineİLetişim Hizmetleri A.Ş之間各種主機相關服務的框架協議的英文翻譯。註冊人，日期為2021年

10.11	*	日期為2021年的股權激勵計劃

16.1	*	普華永道Bağı女士ız Denetim ve SerBest Muhasebeci馬裏Müşavirlik A.Ş的信關於註冊人認證會計師變更的日期

21.1	*	註冊人子公司名單

23.1	*	普華永道Bağı女士ız Denetim ve SerBest Muhasebeci馬裏Müşavirlik A.Ş同意。獨立註冊會計師事務所

根據修訂後的1933年美國證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2021年的今天在土耳其伊斯坦布爾正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

通過這些陳述，我知道所有人，在此簽名的每個人在此構成和任命和，他們每個人都是他或她真正合法的事實律師和代理人，有充分的權力以他或她的名義，以他或她的名義，以任何和所有身份取代他或她，與本註冊聲明有關的任何身份和所有身份，包括在簽名人的名字和代表簽名人簽名，在此註冊聲明，包括在姓名和代表簽名人簽名，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的權力替代和再代理他或她的任何和所有身份，與本註冊聲明，本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《證券法》(經修訂)第462條提交的生效後的修正案和登記，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予該等代理律師和代理人充分的權力和授權，完全按照所有意圖在房產內和房產周圍做出和執行每一項必要的行為和事情。在房產內和房產周圍進行的每一項必要的行為和事情都要完全按照所有意圖提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並授予該等代理律師和代理人充分的權力和授權，以在房產內和房產周圍做出和執行每一項必要的和必需的行為和事情特此批准並確認上述代理律師、代理人或其代理人可以依法作出或致使依法作出的一切行為。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2021年由下列人員以指定的身份簽署：

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi在美國的正式授權代表已於2021年簽署了本註冊聲明。


所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：
勞拉·西澤莫爾(Laura Sizemore)，Esq. 埃斯庫埃拉·阿納諾斯蒂(Era Anagnosti) White&Case LLP 老布羅德街5號倫敦EC2N 1DW 英國電話：+44 20 7532 1000 傳真：+44 20 7532 1001	皮埃爾-瑪麗·布里(Pierre-Marie Boury)，Esq. David Gottlieb，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 倫敦牆2號倫敦EC2Y 5AU 英國電話：+44 20 7614 2200 傳真：+44 20 7600 1698	奧梅爾·施托拉克 [br]Paksoy Ortak Avukat BüRosu Orjin Maslak， Eski Büyükdere Caddesi No：27 K：11 Maslak 34485土耳其伊斯坦布爾電話：+902123664700 傳真：+90 212 290 2355

各類證券名稱待註冊(1)	建議的最大值每件產品的發行價個單位	建議的最大值聚合產品價格(2)	數量註冊費(3)



B類普通股，面值每股0.20元(1)	$	$	$

	每個ADS	總計




公開發行價格	$	$

承保折扣(1)	$	$

給我們的收益(未計費用)	$	$

向出售股東支付的收益(未計費用)	$	$

截至12月31日的年度

2018	5.2609	4.8134	6.8798	3.7371
2019	5.9402	5.6708	6.2026	5.1945
2020	7.3405	7.0090	8.4613	5.8529
月份：
2021年1月	7.3723	7.3940	7.4952	7.2733
2021年2月	7.1924	7.0724	7.3216	6.9150
2021年3月	8.3260	7.6282	8.3260	7.2670
2021年4月	8.1753	8.1550	8.3295	8.0362

截至12月31日的年度

2018	6.0280	5.6627	7.8327	4.4840
2019	6.6506	6.3477	6.9419	5.9328
2020	9.0079	8.0278	10.0279	6.5096
月份：
2021年1月	8.9216	9.0081	9.1164	8.9216
2021年2月	8.7811	8.5562	8.8718	8.3867
2021年3月	9.7741	9.0913	9.7741	8.6566
2021年4月	9.9090	9.7339	10.0735	9.4646


土耳其 (國家或其他司法管轄區公司或組織)		5961 (主要標準工業分類代碼號)		不適用 (税務局僱主標識號)

	自.起

	實際	調整後的
現金和現金等價物
銀行借款當期部分
股本：
股本
股票溢價
有限儲量
累計赤字
總股本

總市值


假設首次公開發行(IPO)價格		$
截至2021年3月31日調整後的ADS有形賬面淨值	$
可歸因於此次發行的ADS有形賬面淨值的增加

本次發售後調整後的ADS有形賬面淨值

在此次發行中按ADS向新投資者攤薄		$


莫比爾縣	:	這個領域包括手機和平板電腦。
超市	:	這一領域包括快速消費品(FMCG)、健康和美容、寵物店、化粧品和母嬰產品。
家用電器	:	這一領域包括消費電子產品(CE)、大型家用電器(MDA)和小家電(SDA)。
家與花園	:	這一領域包括家紡、傢俱、廚房用具、家居裝修產品等。
技術	:	這一領域包括計算機、相機、PC和汽車配件和零部件。
時尚和生活方式	:	這一領域包括服裝、鞋子和箱包、户外服裝、運動器材和手錶、配飾、太陽鏡和珠寶。
書籍和愛好	:	這個領域包括書籍、玩具、文具、消費電子產品和移動設備配件、遊戲機、遊戲等等。

		截至以下日期的總面積的大約大小 2020年12月31日 (單位：千平方米)

格布茲/科凱利			85
安卡拉			11.5
İZmir			15
埃爾祖魯姆			2.3
阿達娜			4.5
迪亞巴克ır			4.4

總計			122.7

名稱(1)		職位	任期屆滿

漢扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye doğan Boyner)⁽¹⁾	48	女主席	2023年8月17日
埃爾曼·卡爾坎德倫(Erman Kalkandelen)⁽²⁾	39	副主席	2023年8月17日
穆罕默德·木拉提·埃米爾達·ğ	42	董事會成員、首席執行官	2023年8月17日
哈利勒·科爾汗·奧茲	51	董事會成員、首席財務官	2023年8月17日
穆罕默德·埃羅爾·聖阿穆爾	55	董事會成員	2023年8月17日
西馬爾·艾哈邁德·博澤	60	董事會成員	2023年8月17日
Vuslat doğan Sabanccı⁽¹⁾	50	董事會成員	2023年8月17日
穆斯塔法·艾德米爾(Mustafa Aydemir)⁽²⁾	44	董事會成員	2023年8月17日

名稱(1)		職位

穆罕默德·木拉提·埃米爾達·ğ	42	首席執行官(CEO)
哈利勒·科爾汗·奧茲	51	首席財務官(CFO)
木拉提·比尤梅斯	35	首席戰略與業務官(CSBO)
加里普·富坎·阿納拉特	35	首席增長和數據官(CGDO)
穆特魯·爾圖蘭	45	首席商務官(CCO)
古爾坎·聖奧斯庫納	42	首席技術官(CTO)
Esra Beyzadeoğlu	43	首席人事文化官(CPCO)
Taner Timirci	45	首席運營官(COO)

如果我們：		然後：

改變我們普通股的面值或面值		託管人收到的現金、普通股或者其他證券將成為存款證券。每個ADS將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
重新分類、拆分或合併任何已存入的證券		託管人可以將其收到的部分或全部現金、普通股或其他證券進行分配。它還可能修改美國存託憑證的格式，提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。
分配未分配給您的普通股上的證券
資本重組、重組、合併、清算、出售全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動

承銷商		數量美國存託憑證

摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
高盛有限責任公司

總計

	總計

	每個ADS	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
	(美元)
首次公開發行(IPO)價格
承保折扣和佣金由我方支付
承銷折扣和佣金由出售股東支付
扣除費用前的收益，給我們
向出售股東支付扣除費用前的收益


摩根大通		摩根士丹利		高盛有限責任公司

	截止到十二月三十一號，

	2018		2019		2020
技術		199		204		385
運營(1)		293		330		840
呼叫中心		109		170		451
其他⁽²⁾		418		514		756

總計		1,019		1,218		2,432

費用	金額

證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用	$	*
證券交易所上市費	$	*
印刷費和雕刻費	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
雜項費用	$	*

總計	$	*

內容		頁

獨立註冊會計師事務所的報告		F-2-F-3
綜合資產負債表		F-4-F-5
合併全面損失表		F-6
合併權益變動表		F-7
合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註		F-9-F-58


土耳其伊斯坦布爾
普華永道BağıMsız Denetim ve SerBest Muhasebeci馬裏Müşavirlik A.Ş
/s/Cenk Uslu Cenk Uslu 合作伙伴
2021年3月17日

子公司

埃維米茲(Evimiz)(*)	100.00	%	100.00	%	100.00	%
AltıNCı加號(*)	100.00	%	100.00	%	100.00	%
D-奧德梅	100.00	%	100.00	%	100.00	%
D-快速	100.00	%	100.00	%	100.00	%


傢俱和固定裝置		5-8年
租賃權的改進		5年
機動車輛		5年

		有用的壽命

建築物		2-5年
傢俱和固定裝置		4-5年
軟件和權利		3-15年
其他		2-3年



現金	410	3,000	32,578
銀行
--美元計價定期存款	269,701,957	239,892,475	107,357,747
--試行定期存款	296,747,077	31,116,540	24,941,206
--試行活期存款	20,338,498	10,796,229	4,065,322
--美元計價的活期存款	2,705,045	358,448	87,368
*其他外幣存款	3,150,022	137,068

	592,643,009	282,303,760	136,484,221



短期銀行借款	347,436,451	18,977,287	103,576,504
長期銀行借款			518,073

	347,436,451	18,977,287	104,094,577



貿易應收賬款	52,884,578		48,572,471		15,993,470
信用卡應收賬款(*)	76,286,916		28,311,264		27,947,415
供應商應收賬款(**)	37,791,335		16,878,390		10,546,796
減去：應收賬款減值準備	(9,856,250	)	(6,513,016	)	(5,822,756	)

	157,106,579		87,249,109		48,664,925



1月1日	6,513,016		5,822,756		5,78,568
年內的新增人數	3,374,510		703,587		36,188
收藏	(31,276	)	(13,327	)

12月31日	9,856,250		6,513,016		5,822,756



向零售供應商和服務提供商付款	1,418,911,720	798,467,719	490,783,578
應付款給商家(*)	605,637,763	215,154,975	169,101,294

	2,024,549,483	1,013,622,694	659,884,872



貨物貿易	785,969,013		367,707,231		203,850,891
減去：減值準備	(15,828,118	)	(1,289,455	)	(1,309,793	)

	770,140,895		366,417,776		202,541,098



1月1日	1,289,455		1,309,793		6,705,726
已利用	(1,289,455	)	(1,309,793	)	(6,705,726	)
按年收費	15,828,118		1,289,455		1,309,793

12月31日	15,828,118		1,289,455		1,309,793



成本：
獲得的軟件和版權	80,153,943		9,607,352				89,761,295
網站開發成本	90,013,232		62,764,340				152,777,572
其他	1,585,571				(140,457	)	1,445,114

總計	171,752,746		72,371,692		(140,457	)	243,983,981

累計攤銷：
獲得的軟件和版權	(56,836,591	)	(11,280,878	)			(68,117,469	)
網站開發成本	(51,568,308	)	(34,911,635	)			(86,479,943	)

總計	(108,404,899	)	(46,192,513	)			(154,597,412	)



賬面淨值	63,347,847						89,386,569



成本：
獲得的軟件和版權	66,242,337		13,933,296		(21,690	)	80,153,943
網站開發成本	60,056,458		29,956,774				90,013,232
其他	1,481,083		118,358		(13,870	)	1,585,571

總計	127,779,878		44,008,428		(35,560	)	171,752,746

累計攤銷：
獲得的軟件和版權	(44,137,238	)	(12,715,469	)	16,116		(56,836,591	)
網站開發成本	(30,249,119	)	(21,319,189	)			(51,568,308	)

總計	(74,386,357	)	(34,034,658	)	16,116		(108,404,899	)



賬面淨值	53,393,521						63,347,847



成本：
獲得的軟件和版權	53,421,525		12,860,812		(40,000	)	66,242,337
網站開發成本	31,775,690		28,280,768				60,056,458
其他	1,173,812		308,168		(897	)	1,481,083

總計	86,371,027		41,449,748		(40,897	)	127,779,878

累計攤銷：
獲得的軟件和版權	(30,994,839	)	(13,146,924	)	4,525		(44,137,238	)
網站開發成本	(13,349,169	)	(16,899,950	)			(30,249,119	)

總計	(44,344,008	)	(30,046,874	)	4,525		(74,386,357	)



賬面淨值	42,027,019						53,393,521



短期租賃負債	51,210,929	26,366,667	46,001,836
長期租賃負債	92,844,526	57,921,910	105,552,452

	144,055,455	84,288,577	151,554,288



關於法律爭議的規定	3,733,610	1,865,522	1,409,214

	3,733,610	1,865,522	1,409,214



法律糾紛	1,865,522	2,673,883	(805,795	)	3,733,610

	1,865,522	2,673,883	(805,795	)	3,733,610



法律糾紛	945,853	1,219,361	(756,000	)	1,409,214

	945,853	1,219,361	(756,000	)	1,409,214