任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或本公司授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項只出售普通股的要約，我們正在尋求購買要約，而且只有在合法的情況下和司法管轄區才能出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區採取任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己有關發行普通股、分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2021年 (本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有買賣或交易普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

本招股説明書並非就《2014年愛爾蘭公司法》、《2019年愛爾蘭歐盟(招股説明書)條例》(經修訂)或愛爾蘭中央銀行發佈的《招股説明書規則》而言的招股説明書，愛爾蘭央行未批准本招股説明書。

在本次發行完成之前，我們將進行標題為“公司重組”一節中描述的公司重組，據此，GH Research愛爾蘭有限公司將成為GH Research PLC的全資子公司。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有術語“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指(I)GH Research愛爾蘭有限公司在完成公司重組(如本文中的定義)之前及(Ii)GH Research PLC(以及，在上下文需要的情況下，指其附屬公司)在公司重組完成後。

我們用歐元保存賬簿和記錄，我們的業績隨後換算成美元，我們按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)中公認的會計原則編制財務報表。術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，所有提到的“歐元”都是指歐元。

我們歷來通過GH Research愛爾蘭有限公司開展業務，因此我們的歷史財務報表顯示了GH Research愛爾蘭有限公司的運營結果。在本次發行完成後，以及在“公司重組”一節中描述的交易完成後，我們的財務報表將在合併的基礎上編制，並將展示GH Research PLC及其子公司GH Research愛爾蘭有限公司的綜合運營結果。

本財務信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明一併閲讀。

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能未公開)，以及我們自己的內部估計和研究。第三方出版物、調查和研究一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設或估計。

我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您的全部或部分投資損失，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和我們普通股的市場價格。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本招股説明書其他部分標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每一個時期都出現了虧損。自成立以來，我們將幾乎所有的財力和努力都投入到研究和開發上，包括非臨牀研究和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營業績，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年都有很大的波動。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。此外，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東(赤字)/股本和營運資本產生不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為44萬6千美元和31萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差83.5萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的初始和潛在的其他候選產品以及其他候選產品，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。

我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

如果美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA或其他類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗，或者在為我們的候選產品或交付候選產品所需的醫療設備建立適當的製造安排方面出現任何延誤，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品或交付候選產品所需的醫療器械的開發出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。

我們預計將花費大量資金來繼續我們當前和未來項目的非臨牀和臨牀開發。即使此次發佈成功，如果我們能夠獲得我們開發的候選產品的營銷批准，包括我們正在開發或可能開發的GH001和GH002候選產品的任何指示，我們可能需要額外的現金來推出和商業化這些候選產品和交付這些候選產品所需的醫療設備，前提是此類發佈和商業化不是我們未來可能與之簽訂合同的未來合作伙伴的責任。此外，在我們的開發過程中可能會出現其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款或其他義務，我們當前或未來的任何許可協議都可能被終止。

我們預計，與我們計劃的業務相關的費用將會增加。在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資、可轉換債券融資、戰略合作和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資(如果可行)可能會導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方的戰略合作或營銷、分銷、許可和特許權使用費安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權或技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，或者發行和出售我們的股票，這可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，專注於新療法，這些療法可能能夠在我們的重點精神和神經疾病領域內的抑鬱症患者和其他適應症中誘導快速和持久的緩解。我們於2018年開始運營，沒有批准商業銷售的產品，也沒有產生任何產品銷售收入。藥物開發是一項高度不確定的事業，涉及很大程度的風險。我們正在進行GH001的1/2期臨牀試驗，尚未啟動任何其他候選產品的臨牀試驗。較小樣本量和較短隨訪的臨牀試驗的結果，例如我們在22名健康志願者身上完成的第一階段臨牀試驗，以及我們正在進行的對16名計劃中的trd患者的1/2期臨牀試驗，兩者都有7天的隨訪，都可能受到與小型短期臨牀試驗的進行相關的各種偏見的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，以及較短的研究可能無法準確描述長期安全性和有效性結果，這限制了推廣的能力。從而使得臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量更多、隨訪時間更長的臨牀試驗。因此，這種候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們對GH001進行任何未來的臨牀試驗，我們可能得不到統計上顯著的結果或基於我們在最初的1期和1/2期臨牀試驗中觀察到的結果而預期的相同水平的統計意義(如果有的話)。到目前為止, 我們的臨牀試驗僅在荷蘭進行，我們沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗，沒有獲得任何候選產品的市場批准，沒有製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，也沒有進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到初創生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

我們目前有一個臨牀開發的候選產品和一個臨牀前開發的候選產品。這些計劃和候選產品的開發，交付這些候選產品所需的醫療器械的開發，以及任何潛在的未來計劃和候選產品的開發都需要大量的資本投資。由於我們的計劃和候選產品的開發需要大量資源，我們必須將我們的計劃和候選產品集中在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源量。我們的藥物開發戰略是對我們的候選產品進行臨牀測試，並在我們認為有最多證據表明我們將能夠有效地產生概念驗證數據的適應症上尋求監管部門的批准。然後，我們打算擴展到臨牀測試，並尋求其他精神和神經疾病的監管批准。然而，即使我們的候選產品能夠在一個適應症中獲得監管批准，也不能保證我們能夠擴展到其他適應症，我們可能會花費大量資源尋求此類批准。

此外，我們可以將資源集中在尋求精神和神經疾病以外的適應症上，基於我們在確定哪些疾病上所利用的相同的戰略方法(例如，機械原理、翻譯工具的可用性、臨牀開發路徑、商業機會)。

我們探索計劃的重點。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或特定醫療設備以交付這些候選產品或治療領域的決定，可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。此外，我們可能會在任何時候重新確定候選產品開發計劃和活動的優先順序，並延遲或終止我們確定的任何候選產品的開發。同樣，我們就某些計劃、候選產品或醫療設備延遲、終止或與第三方合作以交付這些候選產品的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是在精神和神經障礙方面，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法充分利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，而這些機會後來可能被證明具有比我們選擇通過合作、許可或其他許可安排追求或放棄此類候選產品的寶貴權利更大的商業潛力，在這種情況下，我們可能會有利地投入更多資源來保留獨家開發權和商業化權利。

由於我們業務的國際範圍，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣(特別是英鎊)匯率變動的影響，未來隨着我們擴大業務，美元也會影響我們的資產、收益和現金流。我們的報告貨幣以美元計價，我們的功能貨幣是歐元，我們的大部分運營費用以歐元和英鎊支付。我們還定期採購歐元和英鎊的服務、消耗品和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們普通股的價格可能會受到歐元與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這也可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。有關外匯風險的説明，請參閲本招股説明書其他部分的年度財務報表附註3。

此外，一個或多個歐盟成員國可能放棄歐元，可能會對我們未來的業務產生實質性影響。儘管歐盟採取措施向某些陷入財政困境的歐盟成員國提供資金，多個歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但歐元未來仍有可能被採用歐元用途的國家放棄作為一種貨幣。這可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，導致歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響是無法確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們沒有獲準商業銷售的產品。為了從任何獲得批准的產品的銷售中獲得收入，這些產品的重要性或規模足以實現盈利，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、獲得監管部門的批准、製造和營銷療法，並取得重大的商業成功。我們創造收入和實現盈利的能力取決於許多因素，包括：

由於與藥物和藥物-設備組合產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，或者我們何時能夠產生任何有意義的收入或實現或保持盈利(如果有的話)。

我們目前沒有獲準銷售的產品，並將我們的大部分精力和財政資源投入到我們的主要候選產品GH001和GH002的開發中，用於治療精神或神經疾病。GH001和GH002作為我們最初和潛在的額外適應症的成功持續開發和最終監管批准對我們業務的未來成功至關重要。我們將需要為我們的GH001和GH002候選產品的臨牀開發計劃籌集足夠的資金，併成功登記和完成這些計劃，以治療TRD和潛在的其他精神和神經疾病。

在我們可以從銷售gh001、gh002或任何其他經批准的產品中獲得任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區對候選產品和所需的醫療器械進行額外的技術、非臨牀和臨牀開發、監管審查和批准。

交付這些候選產品。到目前為止，我們的臨牀試驗只在荷蘭進行。我們計劃在多個歐洲國家、加拿大和美國為我們的所有臨牀項目進行臨牀試驗。我們尚未向美國食品及藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或荷蘭以外的其他類似外國監管機構提交我們的任何候選產品(包括交付我們候選產品的醫療器械)的調查性新藥申請(IND)或其他類似申請。我們預計我們不需要向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交單獨的調查設備豁免申請或IDE或其他類似的申請，以使醫療器械交付我們的候選產品，我們也沒有這樣做，儘管不能保證未來不需要IDE或類似的申請。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保候選產品獲得足夠的商業製造能力和交付這些候選產品所需的醫療設備，並在任何商業發佈中進行重大營銷努力，以及在個別歐洲和其他國家獲得定價和報銷授權。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品或將任何產品商業化。

我們可能會遇到一些挫折，可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，包括交付我們候選產品的醫療設備或我們將任何產品商業化的能力，包括：

我們無法完全控制其中許多因素，包括技術藥物產品和設備開發、臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或任何未來合作伙伴的潛在威脅。

GH001的設計目的是通過將氣霧劑吸入肺部將5-MEO-DMT輸送給患者。這種氣霧劑的定義是藥學上可以接受的特殊性質，如其純度，以及實現5-MeO-DMT有效吸收到全身循環中的能力，如其粒徑分佈。這種5-MEO-DMT氣霧劑的產生需要具有特定屬性的設備，因此預計GH001和特定設備將被FDA、EMA或其他可比的外國監管機構視為藥物-設備組合產品。被認為是藥物-設備組合產品的產品將需要FDA、EMA或其他類似外國監管機構內的藥物和設備中心在啟動臨牀試驗和上市批准之前進行審查和協調，這可能會推遲此類試驗或上市批准。根據FDA的規定，組合產品必須遵守當前良好的生產規範(CGMP)、適用於藥品和醫療器械的要求，包括質量體系(QS)和適用於醫療器械的法規。聯合產品還受歐洲醫療器械指令和標準的約束，從2021年5月26日開始，該指令將被稱為醫療器械法規2017/745，或MDR，需要藥物與器械監管法律和監管機構之間的協調。與候選組合產品的設備組件相關的問題可能會延遲或阻止臨牀試驗或上市批准的啟動。在目前和以前的臨牀試驗中，GH001已經使用我們從市場上從單一第三方購買的設備進行了蒸發。我們與該第三方沒有商業供應協議。, 我們也沒有與任何其他設備供應商簽訂許可或開發協議，這些設備將適合從GH001中產生藥學上可接受的氣霧劑。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構拒絕接受在我們計劃的臨牀試驗中使用這種第三方設備，那麼額外的臨牀試驗的啟動可能會大大推遲或阻止。如果我們未能開發、製造、許可或獲得一種替代設備，該設備適合於從GH001中產生藥學上可接受的氣霧劑，從而將5-MeO-DMT充分吸收到全身循環中，或者如果我們無法獲得該第三方設備或任何替代設備的充足供應，或者如果由於任何原因無法獲得該設備，則額外臨牀試驗的啟動或獲得上市批准可能會被大大推遲或阻止。如果第三方設備的製造商進行了修改，或者如果我們選擇更換設備組件或開發我們自己的組件

如果我們使用專有設備組件，例如，通過與合同製造組織或CMO的開發協議，或許可替代設備組件，則在使用修改後的或替代設備組件之前，我們需要執行驗證測試，並獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構未能批准使用這些改裝或替代醫療設備，或對製造商採取重大執法行動，我們將無法繼續或啟動臨牀試驗，無法獲得上市批准，或者我們可能不得不暫停在某些司法管轄區銷售我們的產品。

此外，在生物製藥行業大量正在開發的藥物中，只有一小部分導致向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交了營銷申請，如新藥申請或NDA，更少的藥物獲得了商業化批准。此外，即使我們確實獲得了GH001或GH002的監管批准，包括其管理所需的醫療器械，對於任何適應症，任何此類批准都可能受到我們銷售該產品的適應症或用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的發展計劃提供資金，我們也不能保證我們會成功地開發或商業化GH001或GH002，包括它們管理所需的醫療器械，任何跡象都不能保證我們會成功地開發或商業化GH001或GH002。我們未能在我們正在開發的GH001和GH002的任何適應症的臨牀試驗中顯示出積極的結果，這可能會對我們在其他適應症中開發GH001和GH002的努力產生不利影響。

為了獲得必要的監管批准，將任何候選產品和給藥所需的醫療器械商業化，我們必須通過廣泛的非臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。特別是，在美國，我們希望在未來推進我們的產品開發工作，FDA批准新藥的一般方法是使用相關設備，在相關患者羣體中對相關藥物進行兩次受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的非臨牀研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性跡象之後也是如此。我們候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。樣本量較小的臨牀試驗可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，使得臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量較多的臨牀試驗。此外, 臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期的研究和試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或出現了不可接受的安全性問題，生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，許多開發藥物-設備組合產品的公司，特別是在藥物成分的吸入輸送領域，歷史上由於其組合產品中的設備組件的技術、性能或製造問題而遭受重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持GH001、GH002或任何其他候選產品的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：

特別是，到目前為止，我們依賴於包含有限數據的公開非臨牀文獻，還沒有進行我們自己的非臨牀毒性研究，非臨牀研究或臨牀試驗可能表明我們的候選產品具有不可接受的副作用或毒性。

我們使用我們設計的指標-峯值體驗(PE)來評估精神活動效應強度的跡象。我們認為PE可能與臨牀結果相關，但PE是一個主觀指標，可能天生難以評估。此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異，使得較早臨牀試驗的結果很難外推到較晚的臨牀試驗。

此外，我們已完成的針對健康志願者的第一階段臨牀試驗和正在進行的針對TRD患者的第1/2階段臨牀試驗都是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者正在接受的是候選產品還是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。例如，先前的MDD研究已經顯示出高度的安慰劑效應。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和回顧臨牀試驗的心理和生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解讀治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的積極結果可能不會在後來的安慰劑對照或積極對照試驗中重複。此外，在我們正在研究的適應症的臨牀研究中可能存在的試驗設計差異和安慰劑效應可能會使我們難以將早期臨牀試驗的結果推斷到後來的臨牀試驗，或者解釋我們任何試驗中的臨牀數據。此外，即使在安慰劑對照或主動對照試驗中，由於5-MeO-DMT的精神作用，患者和/或研究人員也有可能辨別出所用劑量是我們的候選產品、安慰劑還是主動對照。因此, 我們的GH001和GH002候選產品的安慰劑對照或活性對照試驗可能會受到與開放標籤試驗類似的限制。最後，到目前為止，我們的臨牀試驗持續時間很短，我們的結果可能不能預測長期的安全性和有效性。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。雖然我們最初的工作重點是開發小分子藥物產品和交付這些產品所需的醫療器械，但我們可能會繼續開發其他產品，例如生物製品，每一種產品都可能使我們受到額外監管要求的約束。我們對來自技術開發、非臨牀和臨牀活動的數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止臨牀研究或監管批准的啟動。我們的臨牀試驗僅在#年進行。

荷蘭。FDA是否接受來自美國境外臨牀試驗的數據取決於某些條件。如果FDA或其他類似的外國監管機構不接受早期的技術、非臨牀或臨牀數據，我們可能需要進行額外的技術開發、非臨牀研究或臨牀試驗。

由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。這些法規的例子包括未來的立法或行政行動，或FDA、EMA或其他類似的外國監管機構在產品開發和監管審查期間改變政策。無法預測是否會頒佈立法修改，或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些改變可能會產生什麼影響(如果有的話)。特別是在美國，我們計劃在未來開發我們的候選藥物，FDA可能還需要一個專家小組，稱為諮詢委員會，來審議安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然對FDA沒有約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

成功完成臨牀試驗是向FDA或其他類似的外國監管機構提交營銷申請的先決條件，對於每個候選產品和交付該候選產品所需的任何相關設備，最終批准任何候選產品和醫療器械並進行商業營銷。我們可能會遇到負面或不確定的結果，或者監管機構可能不願意接受在國外司法管轄區獲得的非臨牀或臨牀數據，這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

GH001、GH002或任何未來候選產品可能引起的不良副作用，如高血壓、心動過速、噁心、頭痛或閃回，稱為在藥物急性作用消失後的某個時間點再次體驗5-MeO-DMT引起的一些影響，可能導致我們或監管機構不啟動、中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致比預期更嚴格的標籤，這是我們實施REMS以確保益處大於預期的要求。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵，甚至死亡的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。不能保證即使在臨牀試驗的受控環境下，也不會出現嚴重的副作用，包括死亡。此外，許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。此外，我們候選產品的組成或在非臨牀研究或臨牀試驗中的經驗可能會導致我們可能獲得監管批准的任何候選產品的禁忌症或警告，包括方框警告。

如果我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用，外國監管機構，或未來FDA、EMA、IRBs、DSMB或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可能會拒絕允許我們啟動、或暫停或終止我們的非臨牀研究或臨牀試驗，或者FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會命令我們停止非臨牀研究或臨牀試驗，或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。

被認為與藥物有關的治療突發副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。在一種適應症中，我們的候選產品的臨牀試驗中出現了不良副作用。

可能會對我們的其他適應症候選產品的臨牀試驗登記、監管批准和商業化產生不利影響。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的健康志願者和同意參加臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作者的臨牀試驗都有可能無法識別不良副作用。從本質上講，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在使用候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會顯現。如果我們的候選產品(包括用於交付此類候選產品的醫療器械)獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，可能會對我們其他候選產品的認知產生負面影響，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並嚴重影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。

患者登記受多種因素影響，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域的候選產品，包括研究N-甲基-D-天冬氨酸拮抗劑、神經類固醇和其他5-羥色胺能迷幻劑(如裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺)的候選產品。這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗、候選產品開發和審批過程的時間或結果，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創收所需的監管批准的能力，這可能會阻礙這些試驗的完成，對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響，導致我們公司的價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。

我們還被要求在一定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果公佈在政府贊助的數據庫上，例如美國的www.clinicaltrials.gov和歐盟的類似系統。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據，包括我們為當前臨牀試驗披露的數據。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期或背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。這種差異可能更加明顯，因為我們的臨牀試驗樣本量小，持續時間短。臨時數據或背線數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前報告的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期或背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多的患者數據，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性的變化。

變得有空。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們或我們的競爭對手額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、啟動進一步臨牀研究的能力、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的中期、初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人，包括FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不同意得出的結論，我們啟動進一步臨牀研究或獲得候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們對GH001和GH002治療TRD以及任何其他候選產品的潛在市場機會的估計，包括基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究報告的幾個關鍵假設。我們不能保證這些假設中的任何一個都是準確的，或者仍然是準確的。如果這些或其他適應症的GH001和GH002或我們可能開發的任何其他候選產品的實際市場比我們預期的要小，我們的收入(如果有的話)可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括：

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們不能確定用於非臨牀和臨牀開發的合適化合物，我們將無法在未來時期獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們公開交易的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在美國、歐洲或荷蘭以外的其他外國司法管轄區進行一項或多項臨牀試驗，我們目前正在對GH001和GH002進行試驗。接受來自非臨牀研究和在這些轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些接受條件的限制。例如，在以下情況下，數據

由於外國臨牀試驗旨在作為美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構，如EMA，都有類似的審批要求。此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。考慮到我們已完成和現有試驗的樣本數量有限，FDA可能不會接受我們的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們的業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化的批准或許可。

我們目前沒有為我們的任何候選產品申請突破療法稱號，但如果我們認為可以滿足突破療法稱號的資格標準，我們可能會為我們計劃在美國開發的任何候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將處於無效控制方案的患者數量降至最低。

FDA有權決定突破性療法的標準是否已經滿足，以及是否向候選產品授予突破性療法稱號。因此，即使我們相信一個候選產品，我們開發的產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使在向我們的候選產品授予突破性治療稱號後，FDA也可能稍後決定這些藥物不再符合資格條件，並撤回該稱號。

我們目前沒有針對我們的任何候選產品在歐盟進行快速通道指定或接受加速評估，但如果我們認為已滿足此類指定/評估的資格標準，我們可能會為我們計劃在美國和歐盟開發的候選產品尋求這樣的指定。如果產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證或加速評估。FDA和EMA各自擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號/評估，我們也不能保證FDA或EMA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證和/或加速評估，與傳統的FDA或EMA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。FDA或EMA可能會撤回快車道

如果任何一個機構認為指定或途徑不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，則分別進行指定或加速評估。許多獲得快速通道指定和/或加速評估的藥物未能獲得監管部門的批准。

由於我們正在考慮為我們認為罕見的適應症開發GH001和/或GH002，我們可能會選擇在計劃開展開發活動的司法管轄區為我們的候選人尋求適用的孤兒名稱。

在美國，根據《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act)，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是，在美國患者人數低於20萬人的疾病或疾病，或者在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，認為在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交新的NDA之前，孤兒藥物指定必須得到FDA的請求和批准。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵，如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，它將公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。在某些情況下，FDA也可以撤銷這樣的指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥劑法》及其實施條例所要求的重要信息。

如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有這種名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權。這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物和同一適應症的任何其他營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對孤兒專有產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒專有產品的持有者沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品可用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。此外，如果申請人在一段時間的孤兒藥品市場專營期內無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒專營權。

在歐盟，歐洲藥品管理局可能會為下列藥物授予孤兒稱號：(I)擬用於治療、預防或診斷一種危及生命或使人長期衰弱的疾病；(Ii)在歐盟的流行率不超過萬分之五，或者該藥物的銷售肯定不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(Iii)不能授權對有關疾病的診斷、預防或治療採取令人滿意的方法，或者，如果存在這種方法，則必須不可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(Iii)不能授權對有關疾病進行診斷、預防或治療的令人滿意的方法，或者，如果存在這種方法，則必須不可能產生足夠的回報來證明開發該藥物所需的投資是合理的。

在歐盟，指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。在歐盟被指定為孤兒的好處是科學建議和延長市場排他性，或者説，創新產品的市場排他性在8年的基礎上再延長兩年。這種指定也可以撤銷。

在某些情況下，例如如果不再符合標準，例如，競爭對手的產品進入市場，可能會發生這種情況。我們無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品和交付此類候選產品所需的醫療器械的監管批准，並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了交付該候選產品所需的產品候選和設備，其他司法管轄區(包括歐洲)的可比監管機構也必須批准在這些國家生產、營銷和銷售交付該候選產品所需的產品和設備。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品和設備還必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到政府的批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

一旦獲得監管部門的批准，獲得批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，對於我們或他們獲得監管部門批准的任何候選產品，我們和任何未來的合作伙伴都必須遵守有關廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何未來的合作伙伴將不能宣傳我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

此外，經批准產品的製造商和這些製造商的工廠必須遵守廣泛的法規要求，包括FDA當局確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的合同製造商、任何未來的合作者及其合同製造商可能會受到監管機構的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。儘管我們努力檢查和核實合規性，但我們的一個或多個第三方生產供應商在監管檢查中可能被發現不符合cGMP要求，這可能導致第三方供應商關閉或藥品批次或工藝失效。在某些情況下，產品召回可能是正當的或要求的，這將對我們供應和營銷我們的藥品的能力產生重大影響。

因此，假設我們或任何未來的合作者獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准，我們和任何未來的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。

如果我們或任何未來的合作者不能遵守審批後的監管要求，我們或任何未來的合作者可能會被監管機構撤銷對我們產品的監管批准，我們或任何未來的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

在我們的非臨牀研究和臨牀試驗期間，法規要求或法規指南的變化或意外事件可能會迫使我們修改非臨牀研究和臨牀試驗方案，或者適用的監管機構可能會強加額外的非臨牀研究和臨牀試驗要求。我們的臨牀試驗方案的修訂或更改通常需要重新提交給適用的監管機構和IRBs進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。這些決定可能會增加成本，導致我們無法達到預期的時間表，相應地，我們的業務和財務前景可能會受到不利影響。同樣，對我們非臨牀研究的修改可能會對那些非臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們延遲完成或終止我們的任何非臨牀研究或臨牀試驗，或者如果我們被要求進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們候選產品的開發途徑以及最終的商業前景可能會受到損害，我們從最終產品中獲得產品收入(如果有的話)的能力也將被推遲。

我們面臨着潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們還沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品和醫療設備來交付此類候選產品可能會使我們面臨責任索賠。如果產品候選和交付此類產品的醫療器械獲得監管部門的批准並商業化推出，我們將面臨更大的風險。如果我們開發的任何候選產品或醫療設備在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合人類使用，則可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、生物製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人都可以提出這樣的聲明。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

雖然臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全描述新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應該使用我們的候選產品的患者。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們因醫生或患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良反應相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

我們維持僅限於臨牀試驗責任的產品責任保險，該保險可能不能完全覆蓋我們可能招致的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍也變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業化生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們可能會面臨來自世界各地的生物製藥公司尋求開發或商業化的任何候選產品的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究組織。

具體地説，我們面臨着來自501(C)(3)非營利性醫學研究機構的競爭，其中包括烏索納研究所(Usona Institute)。這些非營利組織可能願意以成本或免費提供治療，從而破壞我們對GH001、GH002和我們可能開發的任何其他候選產品的潛在市場。此外，一些以營利為目的的生物技術公司或機構正在專門從事

5-MeO-DMT或其他色胺，如裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺，用於治療精神健康疾病，包括TRD。這些競爭對手包括Beckley Mental tech、Compass Pathways、Cybin、Entheon、Mindmed、Small Pharma和Viridia Life Sciences。此外，越來越多的公司正在加緊發現新的精神活性化合物。尋求開發精神活性產品和療法治療精神健康疾病(如抑鬱症)的公司數量也可能會增加。如果我們的任何競爭對手的療法在我們之前獲得NDA，並設法獲得更廣泛適應症的批准，從而接觸到更廣泛的患者羣體，我們可能面臨來自這些潛在療法的更激烈的競爭，並在贏得市場對我們的GH001和GH002候選產品或任何未來候選產品的接受方面面臨更大的困難。所有這些風險都會增加，因為5-MEO-DMT是一種天然存在的物質，因此不受專利保護，可能被認為是GH001和GH002的合適替代品。

我們還面臨着來自大小製藥、生物製藥和生物技術公司的競爭，這些公司已經或正在開發治療MDD和TRD的療法，包括Axome Treeutics、Praxis Precision Medicines和Sage Treeutics，未來還將面臨我們可能尋求用我們的GH001和GH002候選產品治療的任何其他適應症的競爭。目前有許多公司正在營銷和銷售用於治療抑鬱症的產品或療法，或正在致力於產品或療法的開發，包括抗抑鬱藥，如SSRIs和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑，或SNRI，抗精神病藥物，認知行為療法，或CBT，埃斯氯胺酮和氯胺酮，重複經顱磁刺激，或rTMS，電休克療法，或ECT，迷走神經刺激，或迷走神經刺激，或深部腦刺激，或DCT還有其他的。許多製藥、生物製藥和生物技術競爭對手已經為他們的療法建立了市場，擁有比我們多得多的財政、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和銷售優秀的產品或療法。此外，許多競爭對手在進行新治療物質的非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面比我們有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構對替代或優勢產品的批准。此外, 許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。規模較小和處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。

如果這些競爭對手或我們其他候選產品的競爭對手在我們之前獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准，我們的候選產品將不會是市場上的第一批治療產品，我們的市場份額可能會受到限制。除了針對我們的目標適應症的其他公司的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭。

我們當前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，都擁有：

生物製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能

事實證明，它們是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能會被發現應用於治療我們的目標疾病適應症或類似適應症，這可能會使這些產品比我們的候選產品具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構對其產品的批准，並可能因我們的目標而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

此外，我們可能面臨與我們的競爭對手的產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

在目前和以前的臨牀試驗中，GH001已經使用我們從市場上從第三方購買的設備進行了蒸發。這個裝置在之前的美國試驗中已經使用過。然而，不能保證FDA或其他類似的外國監管機構會允許它與GH001一起使用。此外，我們可能會在未來的臨牀試驗中決定使用與我們以前使用的設備不同的設備。無論是哪種情況，在未來的臨牀試驗中使用新設備之前，我們都需要做更多的開發工作和進行更多的研究，包括銜接研究，將我們以前的設備與我們可能決定使用的任何新設備連接起來。由於更換醫療設備以交付我們的候選產品而導致的任何延誤都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們沒有與我們目前用於臨牀試驗的設備的第三方製造商簽訂商業供應協議，也沒有與任何替代設備供應商簽訂許可證或開發協議，這些設備將適合從GH001生產藥學上可接受的氣霧劑。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構拒絕在我們計劃的臨牀試驗中使用當前的第三方設備，並且如果我們無法開發、製造、許可或獲取適用於從GH001產生藥學上可接受的氣霧劑的替代設備，或者如果我們無法獲得足夠的當前第三方設備或任何替代設備的供應，則額外的臨牀試驗或上市審批的啟動可能會被大幅推遲或阻止。

GH001是通過吸入蒸發裝置產生的氣霧劑來給藥的。這種設備是生產氣霧劑所必需的，因此它是一種藥物和設備組合產品，需要在FDA或其他類似的外國監管機構內部進行協調，以審查其設備和藥物成分。在美國和歐洲，含有新藥、生物製品或醫療器械組合的醫療產品可能被監管為“組合產品”。組合產品通常被定義為由兩個或兩個以上的成分組成的產品

管制類別(例如，藥物/設備、設備/生物、藥物/生物)。組合產品的每個成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是新藥、生物還是設備。為了促進組合產品的上市前審查，FDA指定其一箇中心根據FDA對組合產品的主要作用模式的確定，對整個產品的上市前審查和監管擁有主要管轄權。如果藥物和器械是在單一申請下尋求批准的，由於審查過程的複雜性增加，批准過程可能會出現延誤。EMA對組合產品有一個平行的審查程序，其在批准和時機方面的潛在影響可能獨立地影響我們在歐洲銷售我們的組合產品的能力。

在美國，5-MEO-DMT被DEA列為CSA下的受控物質或受管制物質，特別是作為附表I物質。DEA將化合物列為附表I、II、III、IV或V類物質。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不能在美國開具處方、銷售或銷售。在美國被批准用於醫療用途的藥物可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是這些物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一及附表二的藥物須受委員會審議階段修正案最嚴格的管制，包括製造及採購配額、保安規定及進出口限制。此外，附表II藥物的配發亦受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，它們可能不會被重新灌裝，並且可能會有黑匣子警告。此外，美國大部分(如果不是全部)州法律將5-MEO-DMT歸類為附表I管制物質。對於任何含有5-MEO-DMT的產品要在美國進行商業營銷，5-MEO-DMT必須重新安排到附表II、III、IV或V，或者DEA必須將含有5-MEO-DMT的特定劑型或產品重新安排到附表II、III、IV或V。各州和司法管轄區需要通過與時間表相關的立法或行政行動進行類似的重新安排。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此，雖然5-MEO-DMT是附表I的受控物質，但FDA批准在美國用於醫療用途的含有5-MEO-DMT的產品將符合列入附表II或其他附表的法定標準，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”要求。如果GH001或GH002獲得FDA批准，DEA將需要做出時間表決定，並將5-MEO-DMT放在時間表I以外的時間表中，才能將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可能會確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括關於該物質是否有可能濫用或在多大程度上可能被濫用的數據。這可能會導致審批和任何潛在的重新安排過程的延遲。這一延遲將取決於FDA要求的額外數據量。這一時間表決定將要求DEA進行通知和評論規則制定。此類行動將受到公眾意見的影響，並要求舉行行政聽證會，這可能會影響這些物質的時間和時間表。

如果獲得FDA批准，並且GH001或GH002的成品劑型被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售、處方和配藥將繼續受到DEA的嚴格監管。此外，日程安排過程可能會比CSA中規定的90天期限長得多，從而推遲我們的GH001或GH002候選產品在美國的發佈。此外，FDA、DEA或任何類似的外國監管機構可能要求我們生成比我們目前預期的更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本和/或推遲GH001、GH002和任何含有受控物質的未來候選產品的推出。此外，含有受控物質的候選產品應遵守與製造、儲存、分銷、處方和分配相關的法規，包括：

如果5-MEO-DMT，而不僅僅是FDA批准的特定配方，在CSA下被重新安排為附表II或更低的受控物質(即，附表III、IV或V)，開展5-MEO-DMT研究的能力很可能會得到提高。然而，重新安排5-MEO-DMT可能會實質性地改變許多聯邦和州機構的執法政策，主要是FDA和DEA。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的執法權力，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品的監管，確保公眾健康和安全。FDA的職責包括管理成分，以及州際商業銷售的藥品的營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售5-MeO-DMT是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與5-MeO-DMT相關的執法推遲到DEA。如果5-MEO-DMT被重新安排到聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。DEA將繼續積極監管此類物質的製造、分銷和分配。多機構執行後重新安排的可能性，包括州機構，如藥房董事會，可能會威脅到我們的業務，或對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經集中精力研究和開發GH001和GH002，用於治療TRD，我們未來的成功取決於我們成功開發這些候選產品。我們失敗的風險很高。我們在開發GH001和GH002時可能會遇到問題或延遲。任何這樣的問題或延誤都會造成意想不到的成本，任何發展問題都可能得不到解決。例如，我們或另一方可能發現與GH001和GH002相關的以前未知的風險，其問題可能比我們目前認為的更嚴重，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或導致無法獲得監管批准，或可能需要進行額外的臨牀測試。

此外，FDA、歐盟委員會、EMA和其他監管機構的產品規格和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都會因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選新產品的監管審批過程並不清楚，而且可能比其他更知名或更廣泛研究的療法更昂貴，花費的時間更長。例如，由於我們的GH001和GH002候選產品含有5-MeO-DMT(根據CSA被歸類為附表I受控物質)、根據英國《2001年濫用藥物條例》被歸類為附表1藥物，並且被大多數國家、外國政府和1971年聯合國精神藥物公約類似地歸類，因此GH001和GH002在獲得監管批准方面的進展尤其具有挑戰性和不確定性。藥物-設備組合產品開發的高度技術複雜性進一步增加了我們候選產品獲得監管批准的風險和不確定性。這種風險和不確定性在吸入性遞送藥物成分的藥物-裝置組合產品領域尤其高，例如GH001。在過去，藥物-裝置組合產品由於在實現緊湊的技術要求方面面臨技術挑戰而經歷了重大的延遲。

為獲得監管部門批准所需的性能規格，或由於與吸入分娩相關的特定不良事件。我們預計，GH001和交付GH001所需的設備將需要大量額外的技術開發工作，才能達到足夠的技術性能規格，以便獲得監管部門的批准。這項開發工作是否會成功還不確定。據我們所知，沒有一種5-MEO-DMT療法獲得FDA的批准，也沒有獲得歐盟委員會的上市授權。因此，很難確定在美國或歐盟獲得GH001和GH002的監管批准需要多長時間，或者需要多少成本。歐盟委員會的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致GH001、GH002和我們未來可能開發的任何候選產品的審批延遲和費用增加。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖製造負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如，我們可能會面臨媒體對我們臨牀開發項目的批評。濫用5-MEO-DMT帶來的負面宣傳可能會對我們的GH001和GH002候選產品取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。反迷幻抗議在歷史上曾發生過，而且可能會發生，並會引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致GH001、GH002或任何未來候選產品的延遲和費用增加，並限制或限制其引入和營銷。

如果GH001、GH002或任何未來的候選產品獲準商業化銷售，我們將高度依賴消費者對我們療法的安全性和質量的看法。如果第三方治療網站、治療師和患者不願意嘗試這樣一種新的治療方法，我們可能會面臨有限的採用。即使含有受控物質的療法被醫生和患者廣泛接受，我們的成功在很大程度上也將取決於我們是否有能力教育和培訓醫生和患者，併成功證明含有受控物質的療法的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他優勢。媒體對致幻物質(包括5-MEO-DMT)的負面報道歷史悠久，這可能會影響公眾對我們療法的看法。此外，5-MEO-DMT會引起強烈的心理體驗，這可能會阻止患者選擇這個療程。如果我們受到負面宣傳，或者我們的任何療法或其他公司分銷的任何類似療法被證明或被斷言對患者有害，我們可能會受到不利影響。由於我們依賴消費者的認知，患者使用或誤用我們的療法或其他公司分銷的任何類似療法而導致的與疾病相關的任何負面宣傳或其他不良影響都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的研究重點放在抑鬱症和精神健康疾病的研究上，或者更廣泛的製藥行業，未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們療法測試或批准的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得GH001、GH002或任何未來候選產品的監管批准的成本。

5-MEO-DMT根據CSA被歸類為附表I受管制物質，根據英國2001年《濫用藥物條例》被歸類為附表1藥物，並且被大多數

國家、外國政府和1971年“聯合國精神藥物公約”。即使假設GH001、GH002或在特定配方或劑型中含有5-MeO-DMT的任何未來候選產品獲得監管當局的批准和安排，以允許其商業營銷，這些候選產品中的成分可能仍然是附表I，或者國家或外國的等價物。違反任何聯邦、州或外國法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這將對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們普通股的潛在上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們普通股的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事宜或我們的最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是可能需要的時間和資源取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的，因此，我們很難估計需要多少時間或資源來調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

不同的聯邦、州、省和地方法律管轄我們在我們經營或當前計劃經營的司法管轄區的業務，以及我們向其出口或計劃向其出口我們的產品的法律，包括與健康和安全、我們的業務行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷相關的法律。遵守這些法律要求我們同時遵守複雜的聯邦、州、省和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。為了確保我們遵守這些法律，我們需要投入大量的財政和管理資源。我們無法預測這些法律的成本或它們對我們未來運作的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。這些法律的改變可能會對我們的競爭地位和我們經營的市場產生負面影響，也不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或第三方的活動符合美國州或當地法律或我們從事活動的其他國家和地區的法律，潛在的執法程序也可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力。這類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使這樣的訴訟最終對我們有利。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產，從而導致我們無法繼續業務運營。嚴格遵守州和當地有關5-MEO-DMT的法律並不免除我們在美國聯邦法律、歐盟成員國或英國法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

儘管5-MEO-DMT目前在美國被列為附表I管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，5-MEO-DMT的地位可能會發生變化。在沒有監管監督的情況下將5-MEO-DMT合法化可能會導致診所的設立沒有適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究，這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難獲得監管批准。此外，如果我們獲得監管部門的批准，5-MEO-DMT合法化也可能影響我們的商業銷售，因為這將降低進入門檻，並可能增加競爭。

即使FDA或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品和交付此類候選產品所需的醫療器械，我們仍將遵守適用司法管轄區在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商及其工廠必須遵守廣泛的監管機構要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP和遵守在任何營銷申請中做出的承諾，以及之前對檢查意見的反應。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

對於我們的候選產品和交付此類候選產品所需的醫療器械，我們獲得的任何監管批准都可能受到對該產品可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第4階段臨牀試驗和監測。在美國，FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

在美國，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果以後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的不良事件，或未能遵守監管要求，可能會導致對已批准的標籤進行修訂，以添加新的安全信息或其他限制；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或者根據REMS實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

監管部門嚴格規範投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。然而，在美國，公司可能會分享與標籤不符的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他可比的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。違反FDCA與推廣處方藥有關的行為也可能導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。因此，只要我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們和我們的第三方合作伙伴將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括宣傳和標籤合規、製造、生產、產品監控和質量控制。

FDA或其他類似外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們遲遲不能適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃和管理式醫療組織)以及醫學界其他人的足夠市場接受度。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：

如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的補償水平，市場認可度和商業成功將會降低。

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國和其他國家，根據病情接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷充足，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和生物製藥產品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。

在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於第三方付款人為我們的產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以是

與設置付款人將為產品支付的報銷費率的過程分開。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和補償。第三方付款人還可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險和報銷，或準確估計其潛在收入。

如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的醫療產品或治療，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人承保了我們的候選產品或使用我們候選產品的療法，那麼由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們當前或未來的候選產品或使用此類候選產品的任何程序都可以在美國獲得保險和報銷，而且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或者將來可能會減少或取消。

此外，美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構批准所需的費用。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司在盈利的情況下銷售其產品。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。

我們在GH001、GH002或任何未來候選產品方面的商業成功(如果獲得批准)將取決於我們識別、鑑定、準備、認證和支持管理我們候選產品的第三方診所或治療中心的能力。我們預計，GH001、GH002和任何未來的候選產品將由經認證的醫療保健提供商在合格的第三方診所或治療中心進行管理。由於我們打算與同意遵守我們的治療方案的第三方中心和供應商合作，可能是根據FDA的REMS或風險管理計劃(RMP)，在歐洲採用受限的分銷方法，因此我們可能面臨可用於管理GH001、GH002或未來候選產品的地點數量的限制。此外，網站可能難以滿足任何REMS或RMP的要求。對可用於管理GH001、GH002或未來候選產品的網站的任何限制都可能使一些潛在患者無法或不可能訪問我們的候選產品(如果獲得批准)，這可能會限制我們潛在患者的總體規模，並損害我們未來的手術結果。

如果我們無法建立足夠的第三方診所或治療中心網絡或與其合作，這些第三方診所或治療中心根據適用標準(包括管理GH001、GH002或任何未來候選產品所需的地區、國家、州或其他適用標準)進行認證，包括這些第三方診所或治療中心在美國的潛在REMS或歐洲的RMP下可能需要的認證，則將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營和商業化努力產生不利影響。

鑑於我們治療的新穎性和預定藥物方面，第三方診所或治療中心可能面臨額外的財務和行政負擔，以便提供任何批准的治療，包括在美國遵守REMS或在歐洲遵守RMP。第三方診所或治療中心遵守REMS的流程可能既昂貴又耗時，這可能會推遲第三方診所或治療中心管理我們的候選產品的能力，並對我們的商業化進程產生重大不利影響。此外，第三方診所或治療中心需要確保擁有必要的基礎設施和設備，以便交付GH001、GH002或任何未來的候選產品，如足夠的輔助設備和足夠的治療室。這可能會阻止第三方診所或治療中心提供GH001、GH002或任何未來的候選產品，並降低我們擴大網絡和創造收入的能力。

在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。一些國家除了政府或國家保險公司是否會補償產品的價格外，還有一個單獨的決策過程。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，成員國可以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格。在英國，它轉而採用直接或間接控制創新公司將醫藥產品投放市場的盈利能力的制度。成員國之間的做法存在分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格是與保健品經濟委員會(CEPS)協商的。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選產品獲得有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往明顯較低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

為了在美國或歐盟銷售任何產品，我們必須建立並遵守眾多和不同的關於安全性和有效性的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在我們目前進行的臨牀試驗之外尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或不能獲得並保持所需的批准，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法在可接受的財務條件下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外，如果我們在這些功能上依賴第三方，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們的產品商業化不成功, 無論是我們自己，還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們計劃在全球開展業務，未來可能會在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到若干因素的重大不利影響，這些因素包括：税法、法規和條約的變化，或其解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(例如與經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移，或BEPS項目，經合組織的第一支柱和第二支柱計劃及其他計劃有關的舉措)；我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法；税務審計或審查中出現的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐中，可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們在我們開展業務的國家的財務狀況、未來經營業績、特定時期的現金流以及未來我們的整體有效税率，減少我們股東的税後回報，以及

税務機關可能不同意我們已經採取或將要採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，愛爾蘭税務專員辦公室(Office of the Revenue Commission of愛爾蘭)或税務局(Revenue)或其他税務機構可能會根據未來潛在的公司間安排和轉讓定價政策，挑戰我們未來潛在的税收管轄區收入分配，以及潛在未來附屬公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的支付金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。此外，税務機關可以斷言我們是一個司法管轄區的税務居民，而我們認為我們不在這個司法管轄區內。税收居住地的改變可能會使我們繳納更高的税率或離境税。

税務機關可能採取由我們支付重大税款、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員談判他們的税單，他們可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税收。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們在確定納税申報頭寸時行使重大判斷力。税務規章制度非常複雜，不能保證管理層對這些規章制度的解釋和適用來確定納税申報位置會被税務機關接受。如果税務機關拒絕本公司的報税立場，可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。税務機關可能會徵收額外的應税收入或不允許在公司間交易中扣除費用，從而導致一個或多個税務管轄區的納税義務增加。管理層的經驗是，税務機關可以積極採取措施，增加應税收入和/或不允許扣除費用。如果税務機關在一個或多個司法管轄區成功增加應納税所得額和/或禁止可扣除費用，可能會導致公司經歷更高的實際税率，這可能是實質性的。管理層在設立報税倉位時定期諮詢專業税務顧問，並相信所採取的報税倉位符合税務法規；然而，税務機關始終存在不同意所採取的報税倉位的風險，從而導致額外的税款、利息和罰款到期，而該等金額可能是重大的。

作為一家愛爾蘭註冊公司和税務居民公司，我們在全球範圍內的利潤都要繳納愛爾蘭公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損，因此沒有繳納任何愛爾蘭公司税。截至2020年12月31日，我們的未使用淨營業虧損為83.5萬美元。在任何相關使用準則及限制的規限下(包括在過半普通股所有權變更及交易性質、行為或規模發生重大改變時可限制使用結轉虧損的準則及限制)，吾等預期該等準則及限制可根據未來營業利潤進行結轉及使用。

作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司，我們尋求從愛爾蘭的研究和開發税收抵免中受益，用於研究和開發活動的某些支出。

愛爾蘭1997年税收合併法案(TCA)和1997年税收合併法案(規定的研究和開發活動條例)規定的機械和建築物。在滿足適用條件的情況下，按允許支出的25%給予抵免。

我們未來可能會受益於愛爾蘭的知識發展箱(Knowledge Development Box)制度，根據該制度，符合條件的公司將有權享受相當於其合格利潤50%的公司税減免。合格利潤是愛爾蘭公司通過開展合格的研發活動開發的某些類型的IP(專利、受版權保護的計算機軟件)的直接可歸因於開發的利潤。實際上，在符合該制度條件的情況下，這些合格利潤將按6.25%的税率徵税。救濟的可用性取決於事實，隨着我們活動的進展，我們將考慮這種救濟的適用性。

當與研發税收抵免相結合時，我們預計愛爾蘭公司税的長期税率將低於法定税率。然而，如果愛爾蘭研發税收抵免制度或Knowledge Development Box制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得此類制度的資格，或者我們無法使用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求和需要額外投資的時間框架。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。作為一家從事5-MEO-DMT業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何希望阻止居民與5-MEO-DMT相關企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的州(或地方警察部隊)提供另一種選擇。此外，即使個人沒有被定罪，也可以要求個人沒收被視為犯罪收益的財產，而民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州(如果適用)可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪收益，只需明確和令人信服的證據或僅僅是證據的優勢。

位於5-MEO-DMT仍然非法的司法管轄區的投資者可能面臨根據共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失投資或收益的風險。許多司法管轄區仍然完全有能力採取行動，阻止5-MEO-DMT業務的收益進入他們的州。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應該意識到這些潛在的相關法律。

我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括愛爾蘭2018年刑事司法(腐敗罪行)法案，或刑事司法法案，美國反海外腐敗法，或FCPA，英國2010年賄賂法案，或英國賄賂法案，以及適用於以下國家的其他反腐敗法律

我們做生意，將來也可能做生意。“刑事司法法”、“反海外腐敗法”和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。

刑事司法法“、”反海外腐敗法“和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供財政或其他利益給政府官員或其他人士，以誘使他們不當履行相關職能或活動(或因此類行為獎勵他們)。

根據刑事司法法案和英國賄賂法案，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們與代表我們和我們的商業合作伙伴一起在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《刑事司法法案》或《反海外腐敗法》或《英國賄賂法案》的高風險，我們還參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國賄賂法案》或當地反腐敗法律承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

遵守“反海外腐敗法”(FCPA)，尤其是英國的“反賄賂法”(Briefit Act)既昂貴又困難，尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法案》(British Briefit Act)給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

未來，我們可能在可能違反《刑事司法法》、《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們擴大我們的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟成員國當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外製造GH001或GH002以及開發和銷售GH001、GH002或任何未來的候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國行賄法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國行賄法》和其他反腐敗法或《貿易管制法》，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響

和流動性。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。愛爾蘭、美國或其他當局對任何潛在違反刑事司法法、反海外腐敗法、其他反腐敗法或貿易控制法的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選產品商業化，如果獲得批准，我們將受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國政府的額外醫療法律和監管要求和監督。美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務或財務安排。

可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：

生物製藥產品的分銷受到額外要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物製藥產品。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，我們將受到更多此類法律法規的約束，並需要花費資源來制定和實施政策和流程，以促進持續的合規性。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人可能會獲得股票期權作為所提供服務的補償，可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。此外，我們在美國境外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規性

由於需要構建和維護健壯且可擴展的系統，以符合具有不同合規性或報告要求的多個司法管轄區，醫療保健公司可能會違反其中一項或多項要求，這都增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。

我們和任何潛在的合作者可能受到涉及隱私和數據安全的美國和外國聯邦、州和當地法律法規的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康和個人信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸、披露、銷燬和保護。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。就我們作為業務夥伴的行為而言，我們也可能受到HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束，該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的某些標準，並要求就此類信息向醫療保健提供商客户報告某些安全漏洞。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對我們這樣的實體提出更嚴格的要求。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)，或CCPA，於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權(如立法中定義的那樣)，並對處理加州居民信息的公司提出了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和數據泄露的法定損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管CCPA目前有一個例外情況，即受HIPAA和臨牀試驗法規的保護，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動，這取決於CCPA將如何解釋，並體現了我們的業務在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。除非進行修訂，否則CPRA將對立法涵蓋的公司施加額外義務，並大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始, 這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務造成不利影響。其他州和美國聯邦政府正在考慮全面的隱私法，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA將於2023年1月1日生效，其中包含的條款要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。

收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理與歐洲經濟區(EEA)中的歐盟數據對象有關的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)，和/或在我們在任何EEA成員國成立的活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，均受GDPR管轄，該GDPR於2018年5月25日生效。

該條例範圍廣泛，並對處理居於歐洲的個人資料的公司施加多項額外規定，包括就處理健康及其他敏感資料施加特別規定、規定在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人的同意、要求進一步向個人披露有關資料處理活動、規定實施適當的保障措施以保障個人資料的保安及保密性、在某些情況下訂立強制性違反資料通知規定，以及規定在聘用第三者資料處理者時須採取某些措施(包括合約規定)。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還為個人數據提供了各種權利，包括查閲、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利，並賦予數據當事人和消費者協會向監管當局投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，除非轉移的各方已經實施了保護轉移的個人信息的保障措施。歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)最近對歐盟委員會(European Commission)的標準合同條款是否符合GDPR提出了質疑。標準合同條款是企業從歐洲進口個人信息的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合約條款的有效性，但CJEU裁定，基本的數據傳輸必須由數據控制人根據個案進行評估，以確定個人信息是否得到充分保護。此外，歐盟委員會(European Commission)最近提議對標準合同條款進行更新。目前，除了標準合約條款外，幾乎沒有其他可行的選擇，而如何確保從歐洲向美國轉移的個人資料可能受到充分保護，以符合“全球個人資料保護條例”，仍是一個不明朗的問題。因此，我們或我們的供應商從歐洲轉移個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到的嚴厲制裁。我們失去了從歐洲經濟區傳輸個人信息的能力，可能還需要我們在這些司法管轄區增加我們的數據處理能力，併為此付出巨大的代價。

此外，英國於2020年1月31日退出歐盟和歐洲經濟區，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法(UK Data Protection Act Of 2018)的約束，該法案在英國的國家法律中保留了歐盟GDPR。特別是，在英國收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理有關數據對象的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)和/或在我們在英國設立機構的活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理均受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束。然而，目前尚不清楚，根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移個人信息在較長期內是否仍然是合法的，儘管這目前受到一座橋樑的限制，允許合法轉移到2021年6月30日，同時等待歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)的充分決定。如果給予足夠的許可，這一期限將持續四年，然後才會重新考慮。

此外，歐洲和其他外國司法管轄區已經頒佈了與臨牀試驗數據隱私相關的法律、法規、標準和常見做法，包括作為批准臨牀試驗的條件。這些要求是不斷變化和不確定的，它們可能會導致我們啟動臨牀試驗的能力延遲，或者限制我們可能進行臨牀試驗的司法管轄區。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已經採取措施遵守GDPR和

通過在適用的歐洲經濟區成員國執行立法，包括尋求為我們作為控制人或聯合控制人進行的各種處理活動建立適當的法律基礎，審查我們以及我們供應商和合作者的安全程序，以及與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議，我們不能確定我們實現並保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。

美國和國外針對數據隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露某些數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。儘管我們努力使我們的做法符合這些法律法規，但由於內部或外部因素(例如資源分配限制或缺乏供應商合作)，我們可能無法成功實現合規。此外，由於隱私和數據保護法律的解釋和應用仍不確定，這些法律和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會以與我們的數據管理實踐不一致的方式解釋和應用。我們未能或被認為未能遵守這些法律、法規和義務可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、政府實體、私人當事人、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明、私人訴訟、合同處罰、金錢賠償和/或負面宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權, 未能遵守數據保護法或違反我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

美國和外國法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法措施和監管改革一直存在，而且可能會繼續下去，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，以及控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了有資格參加340億藥品折扣計劃的實體類型；引入了一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的退税；增加了製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理的護理組織的個人；建立了對製造商的年費和税收。並創建了一個新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%(提高到70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。ACA的各個部分目前正在接受法律和

美國最高法院的憲法挑戰；特朗普政府發佈了幾項行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會審議了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但已經通過了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法案(Budget Control Act)等制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計最高2%的削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據國會的行動，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支被暫停到2021年12月31日。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，BBA除其他外，修改了ACA，從2019年1月1日起生效，提高了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣(從ACA下的50%提高到70%)，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可以開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為其產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，從2020年11月30日起生效，執行進口行政命令的一部分，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港。, 以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供新的避風港，該安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS

發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)對某些醫生管理的藥物的B部分支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和拜登政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

在美國的州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或對覆蓋或訪問的其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和做法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

法律變更也可能影響我們對候選產品進行技術、非臨牀和臨牀開發的法律要求，以及交付此類候選產品所需的醫療器械，並可能影響FDA、EMA和類似的外國監管機構審查和批准新藥產品、藥物-器械組合產品或醫療器械的方式。例如，2017年4月5日，歐洲議會通過了MDR，廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》和《主動植入式醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同，這些法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即不需要通過實施它們的歐洲經濟區成員國法律，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。MDR的目的之一是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

MDR目前計劃於2021年5月26日生效。新規例一旦實施，除其他事項外，將包括：

這些修改可能會對我們開發候選產品的方式以及交付此類候選產品所需的醫療設備產生重大影響，並可能顯著推遲我們的開發。

在英國，醫療器械將繼續受到相當於歐盟指令的法律的監管，政府正在就計劃於2022年12月底生效的新法律進行諮詢。這些新法律將對我們打算在英國銷售的任何產品施加額外的監管負擔，因為北愛爾蘭仍將受到歐盟法律的約束。

此外，歐盟已於2014年4月通過了臨牀試驗條例，即536/2014條例，或CTR，預計將於2022年開始實施。CTR將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受到當前適用條款的約束，直到新的CTR開始適用。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理，這將取決於CTR何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗持續超過三年，自CTR開始適用之日起，CTR將從那時開始適用於臨牀試驗。CTR通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程，該系統將特別包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國聯邦政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，打算暫時推遲對外國製造設施的大部分檢查，以及對國內製造設施的例行監督檢查。2020年7月10日，FDA宣佈了其

目標是在7月至20日的一週內重新啟動國內現場檢查，但此類活動將取決於有關病毒在給定州和地區的軌跡的數據，以及州和地方政府實施的規則和指導方針。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。2020年4月，美國食品和藥物管理局表示，其新藥計劃繼續達到計劃用户付費績效目標，但由於許多機構工作人員在新冠肺炎活動中工作，食品和藥物管理局可能無法無限期地維持這一水平。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

我們最終打算尋求批准，在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

就像美國聯邦的“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)禁止一樣，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或利益受歐盟成員國的國家反賄賂法律以及關於英國(不再是歐盟成員國)的“2010年英國反賄賂法”的監管。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括歐盟、英國和歐洲經濟區的國家，藥物的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可供選擇的產品進行比較。

為了獲得或維持報銷或定價審批，您必須接受治療。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

2016年6月23日，英國舉行公投，多數合格選民投票決定脱離歐盟，也就是通常所説的脱歐。根據《歐洲聯盟條約》第50條，聯合王國於2020年1月31日停止為歐盟成員國。實施期從2020年2月1日開始，一直持續到2020年12月31日，在此期間，英國繼續遵守歐盟的所有規則，歐盟的製藥法仍然適用於英國，英國的貿易關係保持不變。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定(簡稱TCA)，該協定於2021年1月1日臨時適用，一經英國和歐盟批准，將正式適用。這項協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面將如何運作的細節，但仍有許多不確定因素，TCA在實踐中將如何生效在很大程度上仍是個未知數。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，限制資本獲取。

英國脱歐後與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源，造成匯率大幅波動，和/或以其他方式對英國脱歐日期後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程面臨一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。

此外，如果其他歐盟成員國尋求退出，歐洲經濟區的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於TCA條款在實踐中如何生效，以及英國和歐盟之間是否有任何進一步的協議(或缺乏協議)。

這種退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚聯合王國進入歐洲單一市場(歐盟內的商品、資本、服務和勞動力)或單一市場的限制，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們目前和未來的業務(包括由第三方和

代表我們簽約製造商)和英國的臨牀活動。除了上述，我們的英國業務還支持我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動，這些業務和臨牀活動可能會因英國退歐而中斷。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，使我們在英國做生意變得更加困難。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對未來在英國批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國的立法可能與歐盟立法不同。

例如，英國現在將不再受從EMA獲得歐洲經濟區範圍的營銷和製造授權的集中程序的保護(根據北愛爾蘭議定書，在北愛爾蘭將繼續承認集中式營銷授權)，並且在大不列顛將需要單獨的藥品授權程序，導致授權僅適用於聯合王國或大不列顛。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准，都將阻止我們將候選產品在英國商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。我們的大部分非臨牀和製造工作都是由英國的CMO完成的。特別是，英國不再是歐盟關税同盟的一部分，可能會導致我們的臨牀試驗材料候選產品的進出口延遲，並擾亂我們臨牀試驗材料和候選產品的供應鏈。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。甚至在英國與歐盟的關係發生任何變化之前，英國退歐的宣佈就已經造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性，其後果可能會對客户信心造成不利影響，導致客户減少他們在我們候選產品上的支出預算(如果獲得批准)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們和代表我們工作的第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的運營和代表我們運營的第三方的運營可能不時涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。特別是，關於5-MeO-DMT的毒理學數據有限，由於我們和代表我們工作的第三方使用霧化形式的5-MeO-DMT，污染和傷害的風險更高。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持僱主責任保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和保持與GH001和GH002、任何未來的候選產品、用於製造潛在治療物質的方法、使用這些物質和治療方法治療患者的組合物和方法以及用於提供此類物質和治療的醫療器械相關的專利和其他形式的知識產權，或者從第三方獲得此類權利的許可。如果不能獲得、維護、保護、強制執行或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷GH001、GH002和任何未來候選產品以及交付此類候選產品的醫療設備的能力產生重大不利影響。我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和維護我們的專有和知識產權地位。任何未能保護我們的商業祕密和專有技術的行為都可能同樣對我們的運營和前景產生不利影響。

我們目前不擁有或獨家許可任何已發佈的專利，我們不能確定是否會就我們或任何未來許可人的未決和未來專利申請發佈或授予專利，或者已發佈或已授予的專利不會在以後被發現是無效或不可強制執行的。像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮，而且近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在高度不確定性。歐洲專利局、美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利，即使他們確實頒發了專利，這些專利也不會以有效阻止其他人開發競爭療法或將其商業化的形式發放。因此，我們不知道我們的專利療法將來會有多大程度的保護。考慮到5-MEO-DMT是一種天然存在的物質，因此不受專利保護，我們的GH001和GH002候選產品的風險進一步增加。

專利起訴過程昂貴、複雜且耗時，我們和我們的任何第三方許可人、被許可人或協作合作伙伴可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能無法識別在研究、開發或商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法對其進行專利保護。此外，儘管我們與有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利方面的信息的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才會發佈，或者在某些情況下，直到獲得批准後才會發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。同樣地，我們亦不能肯定，就任何特許內專利或待決專利申請而言，被點名的申請人是最先作出該等專利或待決專利申請所聲稱的發明的，或被點名的申請人是最先就該等發明申請專利保護的。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們的許可人、被許可人或合作伙伴來做到這一點。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行或辯護。如果我們當前或未來的任何許可人、被許可人或合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的任何許可人、被許可人或合作伙伴在起訴、維護或執行任何專利和其他知識產權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些權利可能會受到損害，我們開發和商業化受此類許可權約束的候選產品的權利可能會受到不利影響。

專利審查過程還可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能向您保證已找到與我們或我們的任何許可方、被許可方或合作伙伴的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的任何許可人、被許可人或合作伙伴的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋gh001、gh002和任何未來的候選產品，第三方也可能會在法庭或專利局發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生程序，或類似的程序，挑戰此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權的喪失，或專利主張的縮小、無效或不可強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化的能力。

我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。此外，如果包括我們的競爭對手在內的第三方圍繞我們受保護的技術、GH001、GH002或任何未來候選產品或醫療設備進行設計，並且在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利或其他知識產權的情況下交付此類候選產品，則專利和其他知識產權不會保護我們的技術、GH001、GH002或任何未來候選產品或醫療器械。此外，我們的一些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的療法和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人、被許可人或合作者是或將是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。此外，如果第三方的專利申請的有效提交日期在2013年3月16日之前，則該第三方可以啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們的申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的。如果第三方的專利申請的有效提交日期為2013年3月16日或之後，該第三方可以啟動派生程序，以確定我們的

發明源於他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。此外，我們可能會因獨家擁有我們的知識產權而受到第三方的挑戰。如果第三方成功挑戰我們對任何知識產權的獨家所有權，我們可能會失去使用此類知識產權的權利，該第三方可能會將此類知識產權許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可能會銷售與之競爭的療法和技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們可能開發、收購或許可通過使用美國政府資金產生的知識產權。因此，美國政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利，或者説進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得由此產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將發明用於非商業目的的非排他性、世界性、不可撤銷的許可證。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。如果獲獎者沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府行使這種權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

競爭對手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權。為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，與我們或我們的許可人或合作伙伴相比，我們或我們的許可人或協作合作伙伴中的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟，並更好地維持此類訴訟的成本。因此，儘管我們或我們的許可人或合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像英國、歐盟和美國那樣全面保護這些權利的國家。我們也可能沒有執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的療法或其他技術，而不向我們付費。

此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被縮小、認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或被認定為不可執行。這種不利的法院裁決可能會允許第三方將我們的療法或其他技術商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足以下幾項中的任何一項

法律要求，例如，缺乏新穎性、明確性或不可使用性。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者在起訴期間做出了誤導性的陳述。第三方也可能在美國或國外的行政機構，甚至在訴訟範圍之外，對我們的專利主張的有效性提出質疑。這些機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預訴訟、派生訴訟，以及在外國司法管轄區進行的同等訴訟(即反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋GH001、GH002或任何未來的候選產品或交付此類候選產品的醫療設備。在專利訴訟或其他訴訟中，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對GH001、GH002或一個或多個未來候選產品或交付此類候選產品的醫療器械的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。

我們還可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。我們有可能沒有完善我們對所有專利、專利申請和其他知識產權的所有權。這種可能性包括我們無法識別所有發明人或識別不正確的發明人的風險，這可能會導致前員工或其他第三方對我們的專利、專利申請和其他知識產權的庫存或所有權產生爭議。還有一個風險是，我們不能建立一個從發明家到我們的不間斷的所有權鏈條。庫存或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權主張。如果我們失去了要求某些專利申請優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

任何已頒發或申請的專利的定期維護、續簽、年金和各種其他政府費用將在專利有效期內分幾個階段支付給歐洲專利局、美國專利商標局和外國專利機構。歐洲專利局、美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的合作伙伴、律師事務所或其他專業人員向美國專利商標局和類似的外國專利代理機構支付這些費用，並採取必要的行動來遵守有關我們知識產權的此類要求。雖然在許多情況下，疏忽不遵約的情況可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式加以補救，但在某些情況下，不遵約可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的服務提供商、許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的專利保護可能會減少或取消，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會以類似或相同的療法或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外, 如果我們未能申請或以其他方式未能獲得適用的專利期延長或

由於此類不遵守規定，我們將有更有限的時間來執行我們已授予的專利權。此外，如果我們負責專利訴訟和維護授權給我們的專利權，上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。

在美國，如果按時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是從其最早的美國非臨時申請日期算起20年。可能會有各種各樣的延期，但不能保證會獲得任何這樣的延期，而且專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品、其製造或使用的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭性療法或技術的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品和伴隨療法的專利可能會在這些候選產品和伴隨療法商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的療法商業化。

根據FDA批准GH001、GH002以及我們未來的任何候選產品和醫療設備交付此類候選產品的時間、期限和條件，我們未來可能擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許將涵蓋經批准產品的專利在正常到期後延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中有效專利期損失的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起1400年的專利剩餘期限，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何附加適應症)，每種批准的藥物只能延長一項專利，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。在監管機構批准我們開發的任何候選產品後，某些外國司法管轄區(包括歐盟)也可以延長專利期。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們不能獲得專利期的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限不會延長，包括我們的競爭對手在內的第三方也不會延長。, 可能會比我們預期的更早獲得上市競爭療法的批准。因此，我們來自適用療法的收入可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在的競爭對手。其中一些人簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。雖然我們打算讓我們的顧問、顧問和員工在為我們工作時不使用其前僱主的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何此類個人的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們可能需要訴訟來抗辯這些索賠，無論其是非曲直，我們也無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害，我們的開發和商業化努力可能會受到阻礙或延遲，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的療法或其他技術商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，分散我們管理層對其日常活動的注意力，並可能造成負面宣傳。

此外，我們的現任或前任員工或承包商可能會因代表我們進行的工作而主張對我們的知識產權擁有所有權。雖然我們的政策要求我們的員工和承包商可能參與構思或

如果我們沒有簽署知識產權轉讓協議，我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方簽署此類協議，我們也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到遵守，因此我們不能確定我們與這些各方達成的協議是否會在面臨潛在挑戰時得到遵守，因此我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們未來的合作者開發、製造、營銷和銷售任何候選產品的能力，我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。我們計劃經營的各個市場都面臨頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。在未來，我們可能會參與或威脅與GH001、GH002或任何未來候選產品或醫療器械有關的知識產權訴訟或訴訟，以交付此類候選產品。如果任何此類訴訟或訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們有效競爭的能力。

此外，如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們的療法或要素、與我們的開發計劃相關的我們的製造或使用、GH001、GH002或任何未來候選產品的目標、或交付此類候選產品的醫療設備、或GH001、GH002或任何未來候選產品的其他屬性，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化這些候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。如果在批准這些候選產品時專利尚未到期，並且專利所有者對我們提起侵權訴訟，我們可能不得不辯稱，我們的候選產品或潛在治療物質的製造或使用並未侵犯相關專利的有效主張。或者，如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們需要就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。這同樣適用於某些其他司法管轄區。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。如果第三方成功地向我們主張其專利，使得該第三方的專利被發現是有效和可強制執行的，並且被我們的候選產品侵犯, 除非我們獲得此類專利的許可，否則我們很可能需要支付各種費用、里程碑、版税或其他金額，而這些費用、里程碑、特許權使用費或其他金額可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，否則我們可能會被阻止繼續開發或商業化我們的候選產品。

我們有可能失敗了，將來也可能失敗，無法識別可能對我們不利的相關專利或申請。例如，2000年11月29日之後提交的某些美國專利申請可以保密，直到或除非作為專利頒發，前提是申請中披露的發明沒有也不會成為在美國境外提交的相應申請的主題。一般來説，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們療法的專利申請可能

都是在我們不知情的情況下被其他人提交的。再者，我們在一個競爭激烈的領域運作，在我們有限的資源下，監察我們活躍的領域內的所有專利申請是不合理的。此外，已經公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的療法或我們療法的使用。

第三方知識產權持有者，包括我們的競爭對手，可能會根據現有或未來的知識產權積極向我們提出侵權、挪用或侵權索賠，無論其是非曲直。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的療法方面遇到重大延誤。此外，我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護，除了被迫支付損害賠償金外，我們或我們的被許可人可能會被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品商業化，這些產品被認為是侵權的。如果可能，我們可能被迫重新設計GH001、GH002或任何未來的候選產品或醫療設備來交付此類候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權，或者我們可能被要求為我們被發現侵犯的任何此類技術尋求許可，而該許可可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們或我們的許可方或協作合作伙伴獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作合作伙伴許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。我們還可能被要求賠償合作者或承包商的此類索賠。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

此外，如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術許可所需資金的能力。此外，亦可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發和商業化活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量證據開示，存在這樣一種風險，即某些

在這類訴訟中，我們的機密信息可能會因披露而泄露。專利訴訟或其他知識產權訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在未來，我們的計劃可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護和使用這些知識產權和專有權的能力。

對於我們的GH001吸入產品候選產品，我們目前從第三方獲得了用於製造吸入氣霧劑的設備。該設備及其使用可能受向該第三方或其他第三方頒發的一項或多項專利或該第三方或其他第三方的其他知識產權的保護。我們目前沒有與該第三方簽訂商業供應協議，也沒有與任何合適設備的替代供應商簽訂許可或開發協議。對於GH001和任何未來包括使用設備的交付平臺，我們的意圖是採用許可技術或與合同開發和製造組織(CDMO)合作開發內部交付。但是，我們可能無法開發適用於GH001的替代內部輸送設備，如果我們無法與該第三方或其他第三方達成必要的商業供應協議、許可證或開發協議，以便在我們的GH001吸入產品候選產品或未來產品中使用合適的設備，我們的競爭地位可能會受到影響。

此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要許可這些共同所有人在此類專利中的權益。我們可能無法從第三方獲得或授予我們認為對GH001、GH002或任何未來候選產品或醫療器械以商業合理條款交付此類候選產品所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。例如，我們可以與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的非臨牀研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻礙我們繼續進行適用的研究療法或計劃的能力。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們不能成功獲得或獲得開發研究療法或項目所需的第三方知識產權的許可，或不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該研究療法或項目的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。

正如我們業內其他公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上有賴於獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，特別是專利。獲取和

在製藥行業實施專利權涉及到技術和法律的複雜性，而且成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。例如，2012年和2013年在美國頒佈的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。

在AIA制定之前，假設滿足其他可專利性要求，最先發明所要求的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的地方，最先提交專利申請的人有權獲得專利。在2013年3月16日之後，根據AIA的規定，美國過渡到了一種“先到案”制度，當要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，無論第三方是否最先發明該發明，美國都將決定哪一方應被授予專利。根據這一制度，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方之前發明了該發明。AIA要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

AIA引入的其他一些重大變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供更多機會在美國專利商標局挑戰任何未決的專利申請或已發佈的專利。這些機會包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以使USPTO在我們未來的任何美國專利中的主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使主張無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈專利權利要求無效，而這些權利要求如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，本不會被宣佈無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們未來任何美國專利申請的起訴以及此類專利申請可能頒發的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局(USPTO)或外國司法管轄區類似機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們是與第三方簽訂的協議的一方，根據這些協議，我們授予或被授予對我們的業務具有潛在重要性的知識產權的權利，我們預計將來可能需要簽訂額外的許可或合作協議。我們預計，未來的許可協議將在實現某些里程碑的基礎上，對我們施加各種財務和其他義務，其中包括治療開發和支付版税和費用。此外，根據此類未來許可協議，我們可能被禁止開發和

將與此類協議許可的療法競爭的療法商業化。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止協議，包括此類協議中包括的任何許可，並且我們可能因違反此類協議而面臨其他責任。

終止任何許可或協作協議，或未能充分保護我們或我們的合作者在此類許可或協作協議下的權利，可能會阻止我們進一步開發或商業化GH001、GH002或任何未來的候選產品或醫療設備，以交付該協議或其下許可的知識產權所涵蓋的候選產品。例如，我們可能依賴於許可協議，該協議授予我們某些知識產權和專有材料的權利，我們在開發我們的療法時使用這些知識產權和專有材料。如果此類協議終止，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法從其他來源及時許可類似的知識產權和專有材料，並可能需要對GH001、GH002或任何未來的候選產品或醫療器械進行額外的銜接研究，以交付此類候選產品，或重新設計我們的候選產品、或醫療器械或其製造方法，這可能會推遲GH001、GH002或任何未來候選產品或醫療器械的開發和商業化，或對交付此類候選產品的任何未來候選產品或醫療器械產生重大不利影響。

我們現有和未來的許可協議還可能包含來自第三方的從屬許可，這些第三方不是相關知識產權的原始許可方。根據這些協議，我們必須依賴我們的許可方履行其在主要許可協議下的義務，根據該協議，該第三方獲得適用知識產權的權利，而我們可能與該權利的原始許可方沒有任何關係。如果我們的許可方未能履行其在這些上游許可協議下的義務，原第三方許可方可能有權終止原始許可，這可能會終止再許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，在再許可的情況下，如果我們不能從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可(我們可能無法以合理的成本或合理的條款做到這一點)，這可能會對我們繼續開發和商業化GH001、GH002或任何未來的候選產品或醫療設備以交付包含相關知識產權的此類候選產品的能力產生不利影響。

根據許可或協作協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括以下內容：

此外，第三方許可和協作協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的

業務、財務狀況、經營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們認為我們的商業祕密和專有的保密和非專利技術對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密和機密技術來保護我們的專有技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和技術訣竅很難保密，我們有時可能不得不與第三方分享我們的商業祕密和機密技術，我們與這些第三方合作開發、製造或商業化我們當前或未來的候選產品，或在聯合研發計劃下進行合作。

為了保護這類信息不被第三方和我們的競爭對手披露或盜用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或機密技術的每一方簽訂了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意或故意向我們的競爭對手和其他第三方泄露我們的商業祕密和機密技術，或違反此類協議，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密或機密技術的聲明是困難的、昂貴的、耗時的和不可預測的。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們將無權阻止該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用此類商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，或者如果我們因其他原因失去了對我們的商業祕密的保護, 這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上相等的專有資料，甚至可以就這些資料申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

我們希望在未來依靠商標作為一種手段，將我們獲準上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。我們尚未為我們的候選產品選擇商標，也尚未開始申請註冊GH001、GH002或任何未來候選產品的商標。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標，在這種情況下，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們將資源投入到新品牌的廣告和營銷上。因此，我們可能無法充分保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能不會

能夠有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們的商標。

我們或我們的許可人在我們可能銷售產品的每個國家或地區(如果獲得批准)都沒有為我們的候選產品尋求或維持專利保護，將來也不會繼續或維持這些專利保護，如果獲得批准，我們或我們的許可人可能不會為我們的候選產品尋求或維持專利保護。在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，我們許可人或合作伙伴在歐洲專利公約成員國和美國以外的一些國家的知識產權可能沒有歐洲專利公約成員國和美國的知識產權廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在所有國家實施我們的發明，或在歐洲專利公約成員國和美國或其他司法管轄區銷售使用我們的發明製成的療法或將使用我們的發明製成的治療組合物進口到歐洲專利公約成員國和美國或其他司法管轄區。此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。此外，每項國家/地區專利的授予程序都是一項獨立的程序，這可能導致申請在某些法域被相關專利局拒絕，而由其他法域授予的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可以使用我們和我們的許可方或合作伙伴的技術來開發他們自己的療法，此外，在我們和我們的許可方或合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如其他司法管轄區的地區，競爭對手可能會將其他侵權療法出口到這些地區。這些療法可能會與GH001、GH002或任何未來的候選產品競爭，我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們進行競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及例如“歐洲專利公約”成員國和美國的法律，公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了很大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些司法管轄區內對我們的業務非常重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他國家的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方或協作合作伙伴被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

無論我們或我們的許可人或合作伙伴是否成功，在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們和我們的許可人或協作合作伙伴的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能使我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，此類訴訟可能會使我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或協作合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴提起的任何訴訟中勝訴

如果有，賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，如實驗室、CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和顧問，來組織、支持或進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，並期望依賴這些第三方對我們開發的任何其他候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同。我們可能無法達成其他安排或以商業上合理的條件這樣做。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

儘管我們對這些第三方的非臨牀和臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行。此外，人類臨牀研究必須遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，監管機構可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。我們不能確定，在檢查之後，監管機構是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。

代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。這些外部承包商可能不會像我們自己承擔這樣的項目時那樣優先考慮我們的項目，也不會像我們那樣勤奮地追求這些項目。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方(包括臨牀研究人員)沒有按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的法規批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會延遲、受損或喪失抵押品贖回權。

如果我們與進行研究的任何第三方的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代的第三方達成安排，或者根本無法達成安排。更換或增加第三方來進行我們的研究涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的非臨牀和臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們小心翼翼地管理着與Third的關係

雖然我們與進行研究的各方一樣，但我們不能保證我們今後不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

開發和製造我們的藥物物質、候選產品和提供此類候選產品所需的醫療器械的過程複雜、昂貴、監管嚴格，並面臨多重風險。此外，由於交付這些候選產品所需的藥物物質、候選產品和醫療器械是通過非臨牀研究開發的，從早期臨牀試驗到後期臨牀試驗，再到批准和商業化，交付這些候選產品所需的藥品物質、候選產品和醫療器械的各個方面，如技術規格、設計、特徵和製造方法，通常都會在一路上發生變化，以努力優化性能、工藝和結果，並滿足監管要求，這些要求對後期臨牀試驗和商業化生產比早期試驗更嚴格。我們目前正在實施這樣的更改，這可能會帶來無法實現預期目標或可能導致延遲的風險，任何這些更改都可能需要進行銜接研究，並可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此外，我們目前生產我們的候選藥物和候選產品以及交付此類候選產品所需的醫療器械的方式可能無法滿足後期臨牀試驗和商業使用的法規要求，也不能保證我們能夠以及時或根本不符合法規要求的方式生產我們的候選藥品和候選藥品。我們在藥物配方或製造方面的經驗有限。目前，我們依賴於廣泛的顧問和合同製造商網絡。, 在某些情況下，我們還為生產我們的藥物物質、候選產品和醫療器械提供唯一來源供應商，為當前和計劃中的臨牀試驗交付這些候選產品所需的產品。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要大量生產這些產品和我們候選產品中包含的藥物物質。我們的CDMO可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的藥物物質和任何候選產品的生產能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的CDMO不能以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選藥物或產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們決定在未來建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來重大風險，因為它無法規劃、設計和執行一個複雜的項目，以便以及時和具有成本效益的方式建造製造設施，而且與確保這些製造設施持續遵守監管規定相關的資源將是巨大的。

此外，我們可能開發的任何產品的製造過程都要接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審批程序和持續監督，我們將需要與符合所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括持續遵守cGMP。雖然我們與我們的CDMO簽訂的協議要求他們按照某些cGMP要求執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員有關的要求，但我們無法控制我們CDMO執行和維持這些標準的能力。如果我們或我們的第三方製造商不能可靠地生產符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構可接受的規格的產品，或保持FDA、EMA或其他類似外國監管機構可接受的合規狀態，我們可能無法獲得或維持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證我們或我們的CDMO能夠按照FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，從而能夠生產出足夠數量的產品，以滿足該產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求，也不能保證我們或我們的CDMO能夠按照FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產該產品，以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們可能開發的候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程來提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們不能在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的CDMO從第三方供應商那裏購買生產我們臨牀試驗候選產品所需的材料。我們沒有，也不希望就這些原材料的商業化生產達成任何協議，我們也不希望對我們的CDMO獲取生產我們的候選產品所需的原材料的過程或時間有任何控制。此外，我們目前從一家第三方製造商購買用於管理GH001的汽化設備。我們與這樣的第三方製造商沒有商業供應協議。由於製造商需要更換第三方原材料或醫療器械供應商，候選產品、其原材料組件或管理我們的產品進行持續臨牀試驗所需的任何設備的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。此外，如果我們未來的製造商或我們無法購買這些原材料來商業化生產獲得監管批准的任何候選產品，或者如果我們無法購買或製造用於管理候選產品的醫療器械，候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

此外，對於那些作為我們某些材料的唯一供應來源的第三方供應商，我們可能沒有安排多餘或第二來源供應任何此類材料或

如果我們現有的任何供應商因任何原因停止運營，我們將不承擔任何醫療器械的責任。如果需要，為我們候選產品中使用的原材料或用於管理我們候選產品的醫療器械建立額外的或替換供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。

我們目前正在尋找第三方合作伙伴，並可能繼續為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找合作伙伴。我們可能的合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們將很可能共享或有限地控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與其開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作會給我們帶來以下風險：

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。如果未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發候選產品並將其商業化，可能會阻止我們收到此類協議下的未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本“風險因素”部分中描述的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些業務將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。

如果在愛爾蘭或世界各地發生大流行、流行病或傳染病爆發，我們的業務可能會受到不利影響。2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株，名為SARS-CoV-2。這種病毒繼續在全球傳播，包括在愛爾蘭，它引起的疾病新冠肺炎已經被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎大流行已經影響了全球經濟，並可能影響我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動、監管審查和我們的供應鏈可能中斷。例如，新冠肺炎大流行可能會由於醫院資源針對疫情或其他因素的優先順序而推遲我們的臨牀試驗的登記，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，這可能會延誤我們候選產品的開發或審批過程。

傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法交付零部件或原材料。此外，醫院可能會減少人手，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件可能導致一段時間的業務中斷，導致運營減少，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。例如，由於荷蘭當地的限制，我們被迫在2020年對TRD患者進行的臨牀試驗中暫停招募患者三個月。隨着我們制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這是非常重要的

這些信息包括可能出現的關於新型冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。目前，我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及商業化計劃(如果獲得批准)的重大影響或延誤。此外，我們已採取措施減少與新冠肺炎疫情相關的延誤，並可能採取其他措施，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求所有員工遠程工作、暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加可能對我們業務產生負面影響的行業活動和麪對面工作會議。特別是，我們對員工的遠程工作安排，加上全職訂單和隔離，對這些員工和我們的IT系統構成了挑戰，而延長遠程工作安排的期限可能會使我們的業務連續性計劃變得緊張，帶來運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險。最後，一場持續的大流行還可能導致與本文和我們的公開申報文件中描述的我們的行業和業務相關的風險變得更加重大。

未來其他傳染病的大規模爆發也可能導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的成功有賴於我們是否有能力聘用和留住現任行政人員、首席顧問和其他人，而且很可能會繼續這樣做。失去他們的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

我們在生物科技和製藥行業的競爭力，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

截至2021年3月31日，我們有4名員工，我們的大部分開發工作仍然外包給顧問、CMO和CRO，旨在優化現金利用，高效地管理和運營我們的業務。我們不能確保我們能夠僱傭和/或保留足夠的人員水平來開發GH001和GH002或其他潛在的候選產品，或運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：

受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中製造虛假數據，或非法挪用產品材料，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務、可能被排除在美國參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的能力產生實質性的不利影響。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在監管事務和銷售、營銷和分銷領域，並支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們預期的增長可能需要我們搬遷到愛爾蘭的另一個地理區域。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或發現、招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商、供應商以及其他承包商和顧問利用信息技術(IT)、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。如果我們的隱私、數據保護或信息安全措施(或處理我們敏感信息的任何第三方的措施)不足，或由於第三方行為、員工或承包商錯誤、不當行為、惡意軟件、系統錯誤、軟件錯誤或我們產品中的缺陷、欺騙、流程失敗或其他原因而被破壞，第三方使用竊取或推斷的憑證、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問員工帳户，以及蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡，以及包括個人身份信息或受保護的健康信息，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的重大成本，我們可能會招致重大責任和財務損失。

損失，並受到監管審查、調查、訴訟、訴訟和處罰。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。這些威脅對我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商、供應商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能保證我們會成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。同樣，不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問能夠成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據泄露、無法訪問或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟，從而承擔重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，可能不足以賠償我們可能施加的所有責任；可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，已完成的臨牀試驗數據丟失, 我們的任何候選產品正在進行的或計劃中的臨牀試驗都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們可能會因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致大量額外費用。

此次發行構成了我們普通股的首次公開發行，之前我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克(    )上市，我們預計我們的普通股將在納斯達克(    )上市，但需完成美國的慣例程序。我們普通股在    開始交易的任何延遲都將損害我們普通股市場的流動性，並使持有者更難出售其普通股。

即使我們的普通股在    上市和報價，在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場也有可能無法發展或持續下去。首次發行價格是由主承銷商和我們之間的談判確定的。在決定首次公開發售價格時考慮的因素包括：

發行後，我們的普通股不得以等於或高於初始發行價的價格交易。首次發行價可能不能代表我們普通股在發行後的市場價格。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法按初始發行價或高於初始發行價或在他們想要出售的時間出售其普通股。

上市的新興製藥和藥物發現和開發公司的證券價格一直波動很大，未來可能會保持很高的波動性。由於這種波動，你可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括以下因素：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股市，特別是製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括新冠肺炎疫情的結果。

本次發售完成後，我們的高級職員、董事、5%的持有人及其關聯公司將總共實益擁有我們全部已發行普通股的約  %，包括  持有的   %(不包括可能作為本次發售的一部分購買的任何潛在股票)。因此，這些各方可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠對我們的業務施加控制，包括重大的公司行動，如合併、安排計劃、出售我們幾乎所有的

資產，以及選舉、連任和罷免董事。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，或您可能認為符合您最佳利益的其他此類控制權變更。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是那些在此次發行中購買普通股的人，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“關聯方交易”和“主要股東”。

只要我們的聯屬公司或其聯屬實體的現有股東參與本次發售，此類購買將減少我們的普通股在本次發售後的非聯屬公眾流通股，即我們的高級管理人員、董事和聯屬股東未持有的普通股數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可以交易的普通股數量，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您可能能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和我們董事會認為相關的其他因素後自行決定，並遵守適用的法律，包括愛爾蘭公司法2014(修訂本)(本文稱為愛爾蘭公司法)，該法案要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金可供分配。可分配準備金是公司以前沒有用於分配或資本化的累計實現利潤減去以前沒有在資本減少或重組中註銷的累計實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少公司的股票溢價賬户或其他未命名資本賬户，這將需要(I)出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。如果我們不承擔減少資本以創造可分配儲備的情況，就不會以股息的方式進行分配, 根據愛爾蘭法律，股票回購或其他方式將被允許，直到該公司從其業務活動中創造了足夠的可分配儲備。至於該公司是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考該公司的“有關賬目”作出決定。“相關賬目”是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，它們根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實而公允地反映”公司的未綜合財務狀況。

我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股，您的投資將遭受損失。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況(包括結轉虧損)、經營業績、法律要求和其他因素。在可預見的未來，我們不太可能支付股息或其他分配。如果我們的普通股價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。尋求現金股利的投資者不應在此次發行中購買我們的普通股。

在某些情況下，作為一家愛爾蘭税務居民公司，我們將被要求從支付給我們股東的股息中扣除愛爾蘭股息預扣税(目前的税率為25%)。居住在美國、歐盟國家(愛爾蘭除外)或愛爾蘭與之簽訂税收條約(無論條約是否已被批准)的其他國家的股東一般不應繳納愛爾蘭預扣股息税，只要股東在支付股息之前向其經紀人提供了所有必要的文件，以便轉給我們的合格中間人或其他指定代理人(如果是實益持有的股票)，或者我們或我們的轉讓代理(如果是直接持有的股票)。

我們的董事會將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的董事會不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的GH001和GH002候選產品或任何未來候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。我們目前沒有研究報道，也不能保證分析師會報道我們，或者提供有利的報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的普通股評級，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

如果我們的現有股東在本招股説明書其他部分討論的180天合同禁售期和其他轉售法律限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並可能跌至公開發行價以下。本次發售完成後，我們將擁有已發行的   普通股，其   須受上文提及的180日合同禁售期的約束。   可能允許我們、我們的董事和執行委員會成員以及股東在鎖定協議到期之前出售普通股。請參閲“承保”。

在與此次發售相關的鎖定協議到期後，並基於本次發售完成後已發行普通股的數量，   額外普通股將有資格在公開市場出售，但受1933年證券法(修訂本)第144條或證券法(對於我們的附屬公司)下的成交量限制的限制。

上市後，我們打算向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃未來可供發行的普通股。在該等登記聲明生效後，根據該等計劃其後發行的任何普通股將有資格出售。

除上述鎖定協議所限制並須遵守證券法第144條或吾等聯屬公司的第144條的情況外，吾等均不得在公開市場買賣任何證券。吾等亦將訂立登記權協議，據此，吾等將向現有股東授予索要登記權、簡稱登記權及附帶登記權。在公開市場出售大量根據這些計劃發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行或出售股權或股權相關證券變得更加困難。有關未來可能發生的出售的更詳細描述，請參閲本招股説明書標題為“符合未來出售條件的股票”一節。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，在以每股普通股   美元的假定公開發行價(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)實施發售後，您將立即經歷每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的每股普通股的有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於公開發行價格。如果我們以低於公開發行價的價格增發普通股，你將經歷額外的稀釋。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。

根據愛爾蘭法律，我們普通股的持有人將對任何以現金對價發行我們普通股或授予以現金對價認購我們普通股的權利享有優先購買權，除非該優先購買權在章程或我們的股東大會決議或其他方面全部或部分不適用。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們已經選擇不在憲法中享有這些優先購買權(為期五年)。因此，我們的董事會將被允許在憲法通過之日起五年內的任何階段，以非優先股的方式發行最多所有授權但未發行的股本作為現金對價。此外，即使憲法規定的優先購買權失效(股東在股東大會上沒有續簽)或我們的股東在股東大會上終止，由於愛爾蘭以外的某些司法管轄區的法律和法規，這些司法管轄區的股東可能無法行使他們的優先購買權，除非我們採取行動登記或以其他方式限定根據該司法管轄區法律提供的權利。例如，在美國，我們普通股的美國持有者可能不能行使優先購買權，除非證券法下的註冊聲明被宣佈對我們在行使此類權利時可發行的普通股有效，或者可以豁免美國註冊要求。如果這些司法管轄區的股東不能行使優先購買權, 他們的所有權權益將被稀釋。任何可轉換為沒有優先購買權或不包括優先購買權的股份或債務工具的未來發行，將導致現有股東的稀釋和每股收益的減少，這可能對股票價格產生重大不利影響。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們普通股的交易價格。

通過轉讓存託信託公司(DTC)賬面權益的方式進行的普通股轉讓，如果普通股通過DTC進行交易，則不應繳納愛爾蘭印花税，無論是直接交易還是通過DTC代表客户持有此類股票的經紀人。然而，如果您根據記錄持有普通股，而不是通過DTC受益，普通股的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股票市值較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的法律義務。徵收印花税的可能性可能會對我們普通股的價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“税收考慮-愛爾蘭的實質性税收後果-印花税”。

我們的憲法將規定，愛爾蘭法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴訟原因的股東投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴訟原因的任何股東投訴的獨家論壇，包括此次發行產生的適用索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟理由的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院是否會執行我國憲法中的專屬法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的憲法中包含的任何一種法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們註冊成立並在愛爾蘭設有註冊辦事處，目前根據愛爾蘭法律存在。此外，我們的某些董事會成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和愛爾蘭目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在愛爾蘭得到承認或強制執行。此外，愛爾蘭法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在愛爾蘭對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決，都將被愛爾蘭法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是某些要求是

見過。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成懲罰，這是一個由作出此類決定的法院做出裁決的問題。如果愛爾蘭法院就美國判決應支付的金額做出判決，愛爾蘭的判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許愛爾蘭法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在愛爾蘭或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

根據修訂後的1986年國內税法，我們將成為被動外國投資公司，或PFIC，在任何課税年度，在對我們的子公司實施某些前瞻性規則後，(1)我們總收入的75%或更多由“被動收入”構成；或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。(2)在任何課税年度，我們將是一家被動外國投資公司，即PFIC，在對我們的子公司實施某些前瞻性規則後，(1)我們總收入的75%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。基於我們目前的業務、收入、資產以及某些估計和預測，包括基於我們普通股預期價格的資產(包括商譽)的相對價值，我們預計2021年納税年度不會成為PFIC。此外，我們是否會在2021年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為(1)我們將在此次發行後持有大量現金，通常被歸類為被動型資產；(2)我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股可能是不穩定的)。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，在美國投資者持有普通股的隨後所有年份，對於該美國投資者來説，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(1)將處置收益的全部或部分作為普通收入對待；(2)對這些收益應用遞延利息費用並收取某些紅利；(3)遵守某些報告要求。如果我們的普通股定期在合格的交易所交易，“按市值計價”的選舉可能會改變PFIC地位的後果。有關進一步討論，請參閲“税收考慮--美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響”。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們仍將是一個新興國家

成長型公司，直至下列日期中最早的一天：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)在完成發行之日的五週年之後；或(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們發行的普通股超過10億美元的日期，這兩個日期中最早的一個是：(1)財年的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)在上市完成之日的五週年之後；或(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在上一個6月30日超過7億美元我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是   對美國國內發行人的要求。根據我們本國的治理實踐，我們可以在某些公司治理問題上遵守愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法，而不是適用於在   上市的美國公司的要求，與適用於美國國內發行人的   規則給予投資者的保護相比，對我們股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交報告和財務報表，並且根據交易法，我們可以豁免向證券交易委員會提交季度報告。此外，我們無須遵守FD規例，該規例限制選擇性披露重要資料，儘管我們自願採取與FD規例大致相若的公司披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍。

根據我們的   上市，我們的審計和風險委員會必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第301條和交易所法案第10A-3條的規定。然而，由於我們是一家外國私人發行人，我們的審計和風險委員會不受適用於美國上市公司的額外    要求的約束，包括肯定地確定審計和風險委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，    的公司治理規則要求美國上市公司在實施某些股權補償計劃和發行普通股時，除其他事項外，必須徵得股東批准，而我們作為外國私人發行人並不需要遵循這些規定。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但外國私人發行人地位的確定每年都是在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日做出的，因此，下一次對我們的確定將在2021年6月30日做出。

在未來，如果我們未能達到在相關確定日期保持外國私人發行人地位所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們超過50%的證券由美國居民持有，超過50%的

如果我們的執行委員會成員或董事會成員是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，如上述豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

作為一家上市公司，與歷史水平相比，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和   的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

在美國以外司法管轄區提起的訴訟中，您可能難以執行根據美國證券法在美國法院獲得的判決。特別是，如果您尋求根據美國證券法在愛爾蘭提起訴訟，愛爾蘭法院可能會考慮：

根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的對我們不利的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，還存在一些不確定性。據我們所知，美國目前並沒有與愛爾蘭訂立相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。

只有在滿足以下一般要求的情況下，愛爾蘭法院才會執行對我們不利的判決：

即使判決可以上訴，甚至上訴待決，判決也可以是終局和決定性的。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，那麼在此期間判決可能不能在愛爾蘭提起訴訟。在缺席的情況下作出的最終判決是否是最終和決定性的，還有待確定。愛爾蘭法院也可以基於以下原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院的判決：

作為一家愛爾蘭公司，我們受愛爾蘭公司法管轄，該法案在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與感興趣的董事和高級管理人員交易以及股東訴訟有關的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有者更難保護他們的利益。

你還應該知道，愛爾蘭法律不允許任何形式的法律程序，直接等同於美國的集體訴訟。有關您作為股東的權利的進一步信息，請參閲“股本和章程説明”。

根據愛爾蘭法律，我們的法定股本可以通過我們股東的普通決議增加，一旦我們的憲法或我們股東的普通決議授權我們這樣做，董事可以發行最高金額等於授權但未發行股本的新普通股或優先股，而無需股東批准。此外，除特定的例外情況外，愛爾蘭法律授予以現金對價發行股票的現有股東法定優先購買權，但允許股東在我們的憲法中或通過特別決議取消此類法定優先購買權。這種不適用可以是普遍適用的，也可以是針對特定的股份配發的。因此，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們在本次發行結束時通過的憲法將包含授權董事會發行新股和取消法定優先購買權的條款。董事發行股票的授權和法定優先購買權的取消都必須由股東至少每五年續簽一次，我們不能保證這些授權總是會獲得批准，這可能會限制我們發行股票的能力，從而對我們的證券持有人造成不利影響。

我們相信，如果這些條款按照適用法律實施，可能會為普通股持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些普通股持有者認為收購要約是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為符合普通股持有者最佳利益的收購，它們仍將適用。這些條款中的某些條款還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，愛爾蘭法律的強制性條款可能會阻止或推遲第三方對本公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下以書面同意採取行動。此外，收購我們的努力可能受制於愛爾蘭法律中關於強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及要求在某些情況下披露普通股權益的實質性收購規則和規則。

在獲得在   交易普通股的授權後，我們受到1997年愛爾蘭收購委員會法案、2013年愛爾蘭收購規則或愛爾蘭收購規則的約束。根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信這樣的要約即將到來(除某些例外情況外)，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們普通股的要約的行動。在要約過程中或董事會有理由相信要約即將到來的任何較早時間，禁止(I)發行股票、期權、限制性股份單位或可轉換證券，(Ii)重大收購或處置，(Iii)非在正常業務過程中訂立合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，這些可能令人沮喪的行為都是被禁止的，例如(I)發行股票、期權、限制性股份單位或可轉換證券，(Ii)重大收購或處置，(Iii)在正常業務過程之外簽訂合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些規定可能使我們的董事會控制與敵意要約人談判的能力較弱。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股是為了增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，而普通股佔公司投票權的30%或更多，則收購方及其協議方(在某些情況下，除非得到愛爾蘭收購委員會的同意)將被要求以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格收購已發行普通股。如果收購的效果是在12個月內將該人的投票權百分比增加0.05%，則持有(連同其音樂會當事人)普通股的人收購相當於公司投票權30%至50%的普通股也將觸發這一要求。在我們的普通股在    上交易的授權之後，根據愛爾蘭收購規則，某些單獨的演唱會派對被推定為一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“控股公司”被推定為與持有我們20%或更多股份的任何公司股東一致行動。這些推定的應用可能會導致任何演唱會派對和/或我們的董事會成員的能力受到限制。

收購更多我們的證券，包括根據任何高管激勵安排的條款。在我們的普通股在   上市後，我們可能會就這一推定的應用和對獲得更多證券的能力的限制諮詢愛爾蘭收購委員會，儘管我們無法就愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定提供任何保證。有關適用於我們的某些收購條款的説明，請參閲標題為“股本和憲法説明-愛爾蘭收購規則和實質性收購規則”的章節。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。與此次發行相關的是，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。作為一家在美國上市的愛爾蘭上市公司，我們已經開始招聘更多具有某些技能的財務和會計人員。

對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的高級管理人員和員工對日常業務運營的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們普通股的價格。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。作為上市公司的結果，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正處於昂貴和具有挑戰性的規劃活動的非常早期階段，這一過程需要進行必要的評估，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。

在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。

具體地説，吾等認定，吾等缺乏足夠數目的訓練有素、具備適當會計知識、培訓及經驗的專業人士：(A)設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以公平呈列吾等的財務報表；及(B)設計及維持對帳目核對、日記帳分錄及財務報表的編制及審核的控制，包括維持適當的職責分工。

這些控制缺陷沒有導致財務報表的重大錯報。然而，這些控制缺陷中的每一個都可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們正在開展必要的活動，以實施遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節所需的適當會計政策、流程和控制，並正在確定具有必要專業知識的相關個人，以協助實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的活動，並補救導致這些重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的財務和會計人員，以及啟動我們的財務控制環境的設計和實施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，或者我們未來不會發現更多的重大缺陷。

如果我們未能成功建立適當的會計基礎設施，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他要求披露的信息，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確及時報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從   退市或其他可能對我們的業務造成實質性損害的不良後果。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。如果上述任何事件發生，都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，我們可能需要在改善內部控制系統和增聘人員方面承擔額外費用。

本招股説明書包含屬於或可能被視為前瞻性陳述的陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、研究流水線、正在進行和目前計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將會”、“潛在”和“正在進行”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括與以下因素有關的因素：

這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受本招股説明書題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不屬於安全港保護範圍。

由1995年私人證券訴訟改革法案和證券法第27A條規定，該條款不適用於首次公開募股(IPO)。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中獲得的淨收益將為   ，這是根據假設的每股   美元的首次公開募股(IPO)價格計算的，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點。如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將為   ，000,000美元。

假設本招股説明書首發價格為每股   美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設本招股説明書首頁所列普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，本次發行給我們的淨收益將增加或減少1,000,000美元，即每股   美元的假設發行價每股增加或減少1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每股增加或減少1美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少1,000,000美元。假設每股首次公開發行(   )價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量增加或減少1,000,000股將增加或減少本次發行給我們的淨收益約，000,000美元。

我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金，如下所示：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。預測開發候選產品和將批准產品商業化所需的成本可能很困難，我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選治療藥物達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益和我們現有的現金，包括B系列融資的淨收益，我們估計這些資金將足以為我們的運營和資本支出需求提供資金，直到    結束，儘管在這方面不能得到保證。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時間、成本和成功，以及我們未來可能開始的任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗，監管提交的時間，我們獲得額外融資的能力，通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

在我們使用此次發行的收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

根據愛爾蘭法律，只有在我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)的情況下，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些損失以前沒有在資本減少或重組中註銷。此外，如果GH Research PLC的淨資產不是，或者如果這樣的分配或股息會導致GH Research PLC的淨資產不等於、等於或超過GH Research PLC的催繳股本加上不可分配準備金的總和，則不得進行分配或派息。

由於我們是一家愛爾蘭公司，愛爾蘭股息預扣税(DWT)目前的税率為25%，除非適用豁免，否則將對我們股東的股息或其他分配徵收愛爾蘭股息預扣税。美國持有者可以獲得豁免(如“美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”所定義)；這些股東應諮詢他們各自的税務顧問。如果出現DWT，我們有責任在源頭扣除DWT，並向愛爾蘭税務專員説明相關金額。參見“税收考慮-愛爾蘭的實質性税收後果-股息預扣税”和“股本和憲法説明-股息”。

GH Research PLC成立於2021年3月29日，法定股本為2.5萬歐元，這是愛爾蘭上市有限公司所需的最低股本，分為2.5萬股A股普通股，每股名義價值1.00歐元，或A股普通股。GH研究公司註冊章程的唯一認購人是弗洛裏安·舍恩哈廷，他認購了2.5萬股每股1.00歐元的A股普通股。

GH Research PLC將改變其股本，使其法定股本增加到   ，分為以下幾部分：

根據作為我們公司重組的一部分的股份交換協議的條款(本文中稱為我們的股份交換)，GH Research愛爾蘭有限公司的所有股東將他們持有的GH Research愛爾蘭有限公司的股份換成與他們持有的GH Research愛爾蘭有限公司股份具有相同股東權利的相同股份類別的GH Research PLC股份，從而使GH Research愛爾蘭有限公司成為GH Research PLC的全資子公司。

我們將GH Research PLC收購GH Research愛爾蘭有限公司的所有權益，以換取GH Research PLC向GH Research愛爾蘭有限公司的股東發行相同類別的新發行股票的重組稱為我們的“公司重組”。

在發行完成時或之前，GH Research PLC將從Florian Schönharting贖回25,000股每股1.00歐元的A股普通股，換取2.5萬歐元的股票面值，並在贖回後，根據憲法，註銷25,000股A股普通股。

根據GH Research PLC的股東決議案，吾等預期於發售完成後，(I)   A系列每股0.01美元的優先股轉換為   每股0.01美元的普通股，及(Ii)   B系列每股0.01美元的優先股轉換為   普通股，以便本公司的法定股本將於緊接發售完成後分為每股0.01美元的   普通股。

本次發行的投資者將只收購GH Research PLC的普通股，而本招股説明書僅描述了此次發行的情況。

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和資本總額：

您應與本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關説明以及“收益的使用”、“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀本表。

上表中的已發行普通股數量不包括根據我們的2021年股權激勵計劃將提供給未來發行的   普通股，該計劃將與本次發行相關地生效。

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售的每股首次公開發售價格與本次發售後調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。稀釋的原因是每股首次公開募股(IPO)價格大大高於每股有形賬面淨值。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為   百萬美元，或每股   美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(定義為總資產，減去無形資產，減去總負債)除以我們已發行的普通股和優先股的數量來確定的。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為   百萬美元，或每股美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)完成B系列融資並收到由此產生的淨收益後，(Ii)完成我們的公司重組和(Iii)完成本次發售後將我們所有已發行的優先股轉換為   普通股的總額。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的流通股總數。

在實施(I)B系列融資；(Ii)公司重組；(Iii)本次發行完成後，我們所有已發行的優先股轉換為總計    普通股；及(Iv)若本次發售中   普通股的假設首次公開發行價格為每股   美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值為每股   美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股   美元，預計預計會立即增加；對新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股   美元。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

假設本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格為每股   美元，即價格區間的中點，每股增加或減少1美元，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們作為調整後有形賬面淨值的形式將增加或減少每股   美元，並將對新投資者的稀釋增加或減少每股   美元，假設我們提供的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們將增加或減少每股1美元的普通股發行價格，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。假設假設每股首次公開發行(IPO)價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發售的普通股數量每增加1,000,000股將使我們的預計調整有形賬面淨值增加每股   美元，並將對新投資者的攤薄增加每股   美元。我們發行的普通股數量每減少100萬股，預計本次發行後調整後的有形賬面淨值將減少每股   美元，假設最初發行普通股，對新投資者的稀釋將增加每股   美元。

每股公開發售價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。

如果承銷商行使他們全額購買額外普通股的選擇權，預計此次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為   美元，對現有股東的每股有形賬面淨值增加將為   美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋將為   美元。

下表按上述於2020年12月31日經調整的備考基準彙總了本次發售中現有股東與新投資者在向我們購買普通股數量、支付給我們的總代價以及每股平均價格方面的差異，這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股    美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

如果承銷商全額行使認購增發普通股的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的   -30%，新投資者持有的普通股數量將增加至   ，或本次發行後已發行普通股總數的    -30%。

以上討論及表格乃根據截至2020年12月31日已發行及已發行的    普通股計算，在本次發售結束前，我們所有已發行的優先股轉換為   普通股的交易已生效。

以上討論和表格不包括根據我們的2021年股權激勵計劃將提供給未來發行的   普通股，該計劃將與此次發行相關地生效。在一定程度上，根據我們的2021年股權激勵計劃發行期權，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的歷史財務數據來源於我們在招股説明書其他地方包括的經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應該閲讀這些數據，同時閲讀本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明，以及標題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分下的信息。

我們經審計的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以美元列報。

我們的功能貨幣是歐元。出於財務報告的目的，我們使用功能貨幣編制的財務報表已換算成美元。我們的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，我們的收入和費用按平均匯率換算，股東權益/(虧損)按歷史匯率換算。換算調整不計入確定本年度淨虧損，但計入外匯換算調整至其他全面虧損，這是總股本的一個組成部分。

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的題為“財務數據精選”的部分以及我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們對流動性和資本資源的預期的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

2021年3月29日，GH Research PLC根據愛爾蘭法律註冊成立，根據我們的公司重組，成為GH Research愛爾蘭有限公司的最終控股公司。請參閲“公司重組”。在此次發行之前，GH Research PLC僅從事與其組建、公司重組和此次發行相關的活動。因此，對GH Research PLC在公司重組前的運營期間的運營結果和財務狀況進行討論和分析是沒有意義的，也沒有提出。公司重組後，本註冊表中包含的GH Research愛爾蘭有限公司的歷史財務報表將成為GH Research PLC歷史合併財務報表的一部分。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於改變精神和神經疾病的治療方式。我們最初的重點是開發我們的新型專利5-甲氧基-N，N-二甲基色胺(5-MeO-DMT)療法，用於治療難治性抑鬱症(TRD)患者。我們的產品組合目前包括GH001和GH002，GH001是我們專有的吸入型5-MEO-DMT候選產品，GH002是我們專有的注射型5-MEO-DMT候選產品。我們已經完成了一期健康志願者臨牀試驗，在該試驗中，通過吸入給藥的GH001在所研究的單次劑量水平和隨受試者內劑量遞增的個體化給藥方案中被觀察到耐受性良好。GH001目前正在對TRD患者進行1/2期臨牀試驗的2期部分中進行研究。根據觀察到的臨牀活動，我們認為，根據蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)的衡量，單劑量服用GH001有可能導致某些患者迅速緩解。正在進行的第二階段試驗的目標是評估與單劑GH001相比，個體內劑量遞增的個體化給藥方案是否可以進一步提高MADRS緩解率。

自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為31萬美元和44.6萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差83.5萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大研發活動，我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外，我們的運營虧損可能在季度間和年度間波動很大，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

此外，隨着我們對任何候選產品進行市場審批，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或其他研發計劃的開發和商業化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

我們面臨着許多與其他類似公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴；開發具有所需安全性和有效性、支持監管批准並具有商業可行性的候選產品的需要；來自其他公司的競爭，其中許多公司規模更大、資本更好；以及需要獲得足夠的額外融資來為我們候選產品的開發提供資金。

截至2020年12月31日，我們擁有590萬美元的現金。我們相信，我們現有的現金，加上2021年4月結束的B系列融資的淨收益   100萬美元，以及此次發行的預期淨收益，將足以讓我們通過    為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見下文“--流動性和資本資源--資金要求”。

隨着2021年新冠肺炎大流行在全球蔓延，我們遵循了國家和地方政府發佈的指導意見，以應對和減輕新冠肺炎大流行對我們員工和業務的影響，包括我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們關注員工的健康和安全，除其他事項外，還實施了在家工作的政策，並取消了不必要的商務旅行。雖然我們目前正在經歷有限的財務影響，但新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和發展時間表及計劃的影響程度仍然高度不確定。全球醫療體系的全面中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性，以及新冠肺炎大流行導致的任何經濟放緩，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。

此外，我們計劃中的臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，包括：(I)在招募和留住患者參加我們計劃中的臨牀試驗方面出現延誤或困難，包括如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案的患者；(Ii)臨牀地點啟動方面的延誤或困難，包括招募和留住臨牀地點調查員和臨牀地點工作人員以及試驗地點關閉方面的困難；(Ii)我們計劃中的臨牀試驗已經並可能繼續受到影響，包括在招募和留住臨牀試驗中的患者方面出現延誤或困難，包括在隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務時可能無法或願意遵守臨牀試驗方案的患者；(Iii)醫療資源從臨牀試驗的進行轉向或優先考慮新冠肺炎大流行，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員，以及因為作為醫療保健提供者，他們可能增加了對新冠肺炎的暴露，並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響；(Iv)由於聯邦、州/省或市政府、僱主和其他人施加或建議的旅行限制，我們未來的臨牀供應鏈或關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗地點監測)中斷；以及(V)外包第三方資源的限制，否則這些資源將集中在我們計劃的臨牀試驗的實施上，包括第三方人員或其家人生病，或第三方人員希望避免與大羣人接觸。

自成立以來，我們沒有產生任何收入，我們預計在幾年內不會從產品銷售中產生任何收入，如果真的有收入的話。如果我們針對當前或未來候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方的協作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或與第三方簽訂的協作或許可協議付款的組合中獲得收入。由於與產品開發、監管批准和市場接受度相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測產品收入的數額或時間。

研發費用主要是指我們在以下方面發生的費用：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為其他流動資產或其他流動負債反映。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關的產品製造費用。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將繼續增加，因為我們：(I)推進用於TRD的GH001的臨牀開發；(Ii)將GH001推進到超越TRD的其他精神和神經疾病的臨牀開發；(Iii)將GH002和任何潛在的未來候選產品推進到臨牀開發；以及(Iv)建立我們的第三方或內部流程開發、分析、製造和相關能力，增加人員成本，併為與我們的潛在或未來候選產品相關的監管申報做準備。我們還預計在提交更多專利申請和起訴我們的知識產權以保護我們的研發活動產生的創新時，會產生與知識產權相關的額外費用。

GH001、GH002和任何潛在的未來候選產品的成功開發和商業化都是高度不確定的。這是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括：

在我們的非臨牀和臨牀開發候選產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與它們的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA要求我們，或者其他

此外，如果我們不瞭解相關外國監管機構的情況，或者在為我們的候選產品或交付候選產品所需的醫療器械建立適當的製造安排方面存在任何延誤，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品或交付候選產品所需的醫療器械的過程中出現任何延誤，我們都不會在我們目前預期的產品之外進行臨牀試驗，或者在為我們的候選產品或交付我們的候選產品所需的醫療器械建立適當的製造安排方面存在任何延誤。

根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異，包括臨牀試驗的啟動時間和患者參加臨牀試驗的時間。隨着我們推進可吸入5-MeO-DMT候選產品GH001的臨牀開發，並進一步推進我們可注射5-MeO-DMT候選產品GH002和任何未來候選產品的研究和開發，研發費用預計將會增加。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。

一般和行政費用主要包括：

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們研發活動的預期增長和我們候選產品的潛在商業化，我們的一般和管理費用未來將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將增加，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會的要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和高級管理人員的保險成本，投資者和公關成本，以及與其他行政和專業服務相關的成本。

我們在愛爾蘭要繳納公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納愛爾蘭公司税。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的未使用淨營業虧損分別為38.9萬美元和83.5萬美元。為了利用這些未使用的税收損失，我們需要被視為進行愛爾蘭公司税目的的貿易。一旦被視為進行交易，並滿足其他條件，未使用的税收損失可以無限期結轉到未來的交易收入中。在此基礎上，我們決定於2020年12月31日或2019年12月31日不確認任何遞延税項資產。我們不能確定我們是否能在規定的時間內產生足夠的應税利潤，以便能夠充分利用這些結轉的税收損失。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用(單位：千)：

研發費用增加了4.2萬美元，從截至2019年12月31日的29.6萬美元增加到截至2020年12月31日的33.8萬美元。這一增長主要是由於與我們的技術開發和臨牀試驗相關的成本增加所致。

我們預計這些成本在不久的將來將大幅增加，這與我們通過臨牀開發推進我們的GH001和GH002候選產品的計劃是一致的。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用(單位：千美元)：

一般和行政費用增加了9.4萬美元，從截至2019年12月31日的年度的1.4萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的10.8萬美元。這一增長主要是由於我們準備首次公開募股(IPO)所產生的成本，包括與遵守交易所上市和證券交易委員會作為上市公司的要求相關的成本增加，以及支持我們的增長計劃。

我們自成立以來就出現了運營虧損，我們沒有從任何產品銷售或任何其他來源獲得任何收入。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於技術和臨牀開發的不同階段，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益：

我們計劃繼續通過出售額外股本或其他形式的融資來滿足我們的運營和資本融資需求。我們還可以考慮為我們的候選產品的臨牀開發和商業化尋求戰略合作伙伴關係。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的現金流信息(單位：千)：

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金流從截至2019年12月31日的年度的28.9萬美元增加到33萬美元，增加了4.1萬美元。這一增長主要是由於運營虧損增加了13.6萬美元，但營運資本變化增加了9.5萬美元，部分抵消了這一增加。

截至2020年12月31日的一年，融資活動的現金流從截至2019年12月31日的79.7萬美元增加到550萬美元，增加了470萬美元。這一增長是由於發行A系列優先股的收益。

我們預計，與我們正在進行的研發活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的技術開發工作、非臨牀研究和臨牀試驗，以及交付此類候選產品所需的醫療器械。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

截至2020年12月31日，我們擁有590萬美元的現金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上2021年4月結束的B系列融資的淨收益   100萬美元，以及此次發行的預期淨收益，將使我們能夠至少通過 為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們是基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計的，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能會錯誤地估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。我們的資金需求，以及營運開支的時間和數額，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、可轉換債券融資、戰略合作和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能會導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷、許可和特許權使用費安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權或技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，或者發行和出售我們的股票，這可能會導致我們的股東被稀釋。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有實質性的不可避免的合同義務或承諾。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何SEC規章制度定義的表外安排。

在公司成立至2020年12月31日期間，我們發生了税收損失，如果我們未來報告應税利潤，這是一個潛在的好處。在編制我們的財務報表時，我們評估了應税利潤的可能性目前還不夠確定，無法將這些潛在利益確認為遞延税項資產。這一評估是基於對我們主要研究產品的研究現狀，以及在確保營業利潤之前仍然存在的重大挑戰。

在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。具體地説，吾等認定，吾等缺乏足夠數目的訓練有素、具備適當會計知識、培訓及經驗的專業人士：(A)設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以公平呈列吾等的財務報表；及(B)設計及維持對帳目核對、日記帳分錄及財務報表的編制及審核的控制，包括維持適當的職責分工。

這些控制缺陷沒有導致財務報表的重大錯報。然而，這些控制缺陷中的每一個都可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以便

解決我們對財務報告的內部控制。我們正在開展必要的活動，以實施遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節所需的適當會計政策、流程和控制，並正在確定具有必要專業知識的相關個人，以協助實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的活動，並補救導致這些重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的財務和會計人員，以及啟動我們的財務控制環境的設計和實施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，或者我們未來不會發現更多的重大缺陷。見“風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-我們已經在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表審計中發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，我們可能會發現更多的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們遇到更多的重大弱點，或者在未來不能保持有效的內部控制系統，我們準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果的能力可能會受到不利影響。“

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。作為一家新興的成長型公司，或稱EGC，根據就業法案，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據“就業法案”對企業集團的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中只提供兩年的經審計財務報表，免除根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求。此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。此過渡期僅適用於美國通用會計準則。因此，我們將在國際會計準則理事會要求或允許採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用這些準則。這使企業管治委員會可以延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們正在評估依賴其他豁免和根據就業法案減少報告要求的好處。在某些條件的約束下，作為一家新興成長型公司，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表的更多信息。, 被稱為審計師的討論和分析。

我們將繼續被歸類為EGC，直到(1)財政年度的最後一天(I)我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)在完成發售之日的五週年之後；或(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”，這要求我們的非關聯公司持有的普通股在前一年6月30日的市值超過7億美元，以及(2)我們發行超過1美元的股票的日期(以較早者為準)。

正如本招股説明書其他部分所載本公司財務報表附註2所披露，並無已頒佈但尚未採納的準則會對本公司的財務報表產生影響。

以下有關市場風險的陳述與本招股説明書中包含的我們的歷史財務信息有關。

我們在國際上開展業務，面臨各種貨幣敞口(主要是英鎊)帶來的外匯風險。

交易風險之所以出現，是因為以外幣計價的交易中支付或收到的本幣金額可能會因匯率變化而有所不同。外匯風險產生於：

管理層認為，外匯風險是微乎其微的，因為我們目前保持着歐元的現金餘額，我們的費用主要是以歐元發生的。我們目前沒有創收活動。

除了我們的現金餘額，我們目前沒有面臨信用風險。我們的現金餘額是由久負盛名、評級較高的金融機構維持的。截至2020年12月31日，現金餘額存放在一家標普信用評級為BBB+的銀行。我們不投資股票工具或衍生品。

流動性風險是指我們可能無法產生足夠的現金資源來全額償還到期債務的風險，或者只有在實質性不利的條款下才能這樣做的風險。審慎的流動性風險管理意味着保持足夠的現金來滿足營運資本要求。

現金由管理層監控。我們的董事會和管理層定期審查資金和流動性風險。我們通過籌集資金來滿足我們的資本需求。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於改變精神和神經疾病的治療方式。我們最初的重點是開發我們的新型專利5-甲氧基-N，N-二甲基色胺(5-MeO-DMT)療法，用於治療難治性抑鬱症(TRD)患者。我們的產品組合目前包括GH001和GH002，GH001是我們專有的吸入型5-MEO-DMT候選產品，GH002是我們專有的注射型5-MEO-DMT候選產品。我們已經完成了一期健康志願者臨牀試驗，在該試驗中，通過吸入給藥的GH001在所研究的單次劑量水平和隨受試者內劑量遞增的個體化給藥方案中被觀察到耐受性良好。GH001目前正在對TRD患者進行1/2期臨牀試驗的2期部分中進行研究。根據觀察到的臨牀活動，我們認為，根據蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)的衡量，單劑量服用GH001有可能導致某些患者迅速緩解。正在進行的第二階段試驗的目標是評估與單劑GH001相比，個體內劑量遞增的個體化給藥方案是否可以進一步提高MADRS緩解率。

對治療沒有充分反應的MDD患者顯然患有難以治療的抑鬱症，通常被稱為TRD。TRD沒有統一的定義，但在臨牀試驗的背景下，使用了至少一種藥物療法、一種藥物療法和一種心理療法或兩種藥物療法的失敗，後一組被監管機構稱為TRD患者。由美國國家精神衞生研究所資助的一項名為STAR*D的合作研究顯示，大約37%的MDD患者儘管採取了兩個治療步驟，但仍未取得反應。這項名為STAR*D Study的序列治療替代療法緩解了抑鬱症。根據這一結果，我們估計在美國和歐洲大約有900萬TRD患者可以接受治療。與非TRD MDD相比，TRD具有更大的經濟和社會成本。例如，與非TRD MDD患者相比，TRD患者的直接醫療費用大約高出兩到三倍。

儘管TRD有大量未得到滿足的醫療需求和大量的患者，但在美國只有兩種專門批准用於TRD的藥物療法：埃斯氯胺酮，以及奧氮平和氟西汀的組合，奧氮平和氟西汀分別是一種抗精神病和抗抑鬱藥物，這兩種藥物在臨牀試驗中都顯示出好壞參半的療效，並與潛在的副作用有關。除了藥物療法外，精神療法也被用於治療TRD，但需要很長的時間，而且在可獲得性、管理和有效性方面存在很大的差異。多種形式的軀體幹預是TRD的另一種常見治療方法，儘管這些治療通常被認為是侵入性的和/或繁重的，而且支持長期治療益處的數據有限。儘管TRD的治療範圍很廣，但仍有大量未得到滿足的醫療需求，需要新的治療方法，使更多的患者得到快速和持久的緩解，並減輕社會和經濟負擔。

5-MeO-DMT是一種5-羥色胺能迷幻藥，是一類精神活性藥物，主要通過對5-羥色胺(5-HT)受體的激動劑作用，導致意識狀態改變。來自學術研究的體內和體外研究表明，5-MeO-DMT在5-HT1A和5-HT2A受體上都是活躍的，這兩種受體在中樞神經系統不同區域的神經元中都有表達。與Psilocin和N，N-二甲基色胺(DMT)等色胺相比，5-MeO-DMT對5-HT1A受體亞型具有更高的親和力，並且在各種神經遞質受體類型之間的分佈具有更高的選擇性，這兩種色胺對5-HT2A受體亞型的親和力更強，受體結合譜的選擇性更低。

我們的目標是為TRD患者開發新的、專有的5-MeO-DMT療法，這些療法高效、起效快、耐受性好、使用方便。我們相信，我們的5-MEO-DMT候選產品的各種獨特功能，包括我們的主要候選產品GH001，將使我們能夠實現這些目標。

首先，我們認為GH001有很高的誘發強烈精神活動效應或高峯體驗(PES)的傾向，我們認為這可能與TRD患者快速誘導持久緩解有關。其次，我們認為，當5-MeO-DMT在數小時內再次給藥時，臨牀上不會出現對該藥物的耐受性，因此，精神活性作用不會減弱。再加上精神作用的快速起效和持續時間短，這一方面允許以個性化的給藥方案重新給藥GH001，其中GH001可以在一天內多次給藥。我們目前正在研究這種個體化給藥方案與單劑給藥相比是否有能力增加TRD患者的PES發生率，以及這是否會導致快速緩解率的提高，同時避免不必要的高劑量。第三，我們認為，與其他研究的用於治療精神障礙的5-羥色胺能精神活性藥物相比，精神活性藥物起效快，持續時間短，可能具有顯著的便利性和可行性優勢。在其他研究中，5-羥色胺能精神活性藥物最初的精神活性效應起效較慢，可以持續幾個小時。我們進一步相信，由GH001引起的這些特徵和精神活性效應的類型允許使用GH001劑量，而不需要在治療前進行漫長而複雜的患者準備，在體驗期間只需要有限的醫療保健提供者的支持，並且在體驗之後不需要頻繁的心理整合工作。GH002和潛在的其他候選產品將遵循類似的治療範例。

我們已經在22名健康志願者身上完成了GH001的一期臨牀試驗，GH001是我們的候選吸入型5-MEO-DMT產品。在研究的單次劑量水平和個體化給藥方案中，通過吸入給藥被觀察到耐受性良好。

我們目前正在對16名TRD患者進行GH001的1/2期臨牀試驗。在完成的單劑第一階段試驗中，有兩個劑量水平(12毫克和18毫克)，通過吸入單劑GH001再次被觀察到是耐受性良好的。我們還評估了臨牀活動性，以MADRS緩解和MADRS臨牀反應為特徵。A部分12 mg組中2例和18 mg組中1例在給藥後第7天MADRS緩解，並有MADRS臨牀反應，18 mg組有1例在給藥後第7天有MADRS臨牀反應。

這項正在進行的開放標籤、單臂第二階段試驗旨在評估，與單一劑量的GH001相比，應用我們的個體化劑量方案和患者內劑量遞增的GH001是否可以進一步提高TRD患者的MADRS緩解率。

我們打算要求與FDA召開一次新藥研究前申請(Pre-IND)會議，並與歐洲藥品管理局(EMA)召開一次科學建議會議，在這些會議的結果出來之前，我們計劃在TRD啟動一項多中心、隨機、對照的2b期試驗。在完成臨牀開發後，我們計劃在美國和歐洲尋求GH001的監管批准。

GH002是我們的下一個5-MEO-DMT候選產品，通過專有的注射方法配製用於給藥。我們相信，GH002有可能成為潛在呼吸道或肺部疾病患者或難以保證充分使用GH001吸入劑的情況下的一種有吸引力的治療選擇，例如在患者可能無法正確使用吸入器的急性精神急救情況下。GH002目前處於臨牀前開發階段，我們預計將在我們的精神和神經疾病的重點領域內開發GH002的適應症。

我們正在開發我們的5-MEO-DMT候選產品GH001和GH002，在我們的重點領域是精神和神經障礙。我們的主導項目GH001目前正處於TRD患者正在進行的1/2期臨牀試驗的第二階段。

我們的使命是開發新的專利5-MEO-DMT療法，以誘導精神和神經疾病患者快速和持久的緩解。為了實現這一使命，我們戰略的主要內容包括：

我們正在開發我們的5-MEO-DMT候選產品，用於治療一系列精神和神經疾病，最初的重點是TRD，那裏有大量未得到滿足的醫療需求。我們的目標是開發快速起效、高效、耐受性好、使用方便的新療法。

MDD是一種嚴重的精神健康狀況，其特徵是反覆發作，一天中的大部分時間，幾乎每天都會出現悲傷、失去興趣和其他加劇的負面情緒。MDD與大量發病率、生活質量下降和預期壽命縮短有關。世界衞生組織(WHO)估計，截至2015年，全球有超過3.2億人患有MDD，並得出結論，MDD是全球殘疾的最大貢獻者，佔殘疾生活的所有年份的7.5%。

許多專家認為，隨着2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的大流行，全球MDD的負擔將進一步大幅增加。據報道，在新冠肺炎大流行期間，美國成年人中抑鬱症狀的患病率比以前高出三倍。

不幸的是，現有的抗抑鬱治療的療效受到起效緩慢的限制，而且很大一部分患者即使在接受了多條線路的治療後也沒有充分的反應。

心理治療。STAR*D研究是由美國國家精神衞生研究所資助的一項合作研究，旨在評估四種不同治療步驟的有效性，其中包括藥理學和心理治療方法，在可推廣的抑鬱症患者羣體中進行。約翰·拉什和合著者在“美國精神病學雜誌”上發表的一篇關於STAR*D研究的報告總結了所有四個連續治療步驟的急性和長期結果。這項研究報告了緩解率和應答率，緩解率定義為16項臨牀醫生評定的抑鬱症症狀快速清單(QIDS-C16)得分等於或小於5，應答率定義為自進入治療步驟以來QIDS-C16至少減少50%。這項STAR*D研究發現，在第一、第二、第三和第四個治療步驟中，緩解率分別約為37%、31%、14%和13%，而那些確實緩解者的緩解時間延長到了大約5到7周。在STAR*D研究中，大約33%的患者儘管接受了四個治療步驟，但沒有得到緩解。

對適當治療沒有充分反應的MDD患者顯然有更難治療的抑鬱症，通常被稱為TRD。TRD沒有統一的定義，但在臨牀試驗的背景下，至少使用了一種藥物療法、一種藥物療法和一種心理療法或兩種藥物療法的失敗，後者被監管機構稱為TRD患者。STAR*D研究表明，大約37%的MDD患者儘管採取了兩個治療步驟，但仍未取得反應。根據這一結果，並基於美國和歐洲約4800萬MDD患者的估計數量，其中約50%接受藥物治療或藥物治療和心理治療，我們估計美國和歐洲約有900萬TRD患者將成為治療對象。

儘管患者人數眾多，但在美國只有兩種藥物療法被專門批准用於治療TRD：埃斯氯胺酮和奧氮平與氟西汀的組合，奧氮平和氟西汀分別是一種抗精神病和抗抑鬱藥物。

2010年，全球與精神疾病相關的成本，包括與診斷、治療和護理相關的直接成本，以及與生產力和收入損失相關的間接成本，估計為2.5萬億美元，預計到2030年，這一成本將飆升至6萬億美元，其中約三分之二的總成本來自間接成本。對於美國來説，截至2010年，僅MDD一項的經濟負擔估計就超過每年2000億美元，其中約47%可歸因於直接成本。2005至2010年間，MDD的總經濟負擔增加了約22%。

與非TRD MDD相比，TRD具有更大的經濟和社會成本。TRD患者通常無法完成日常任務，工作效率較低，失業率較高。他們也更有可能獲得殘疾或福利福利，據報道，他們有更高的共生率，包括糖尿病、貧血和高血壓。與非TRD MDD患者相比，TRD患者羣體的自殺率大約增加了7倍。2018年進行的研究表明，TRD患者一生中至少有一次試圖自殺的比例可能高達30%。

與非TRD MDD患者相比，TRD患者的直接醫療費用大約高出兩到三倍。TRD患者的處方費用更高，需要更多的醫生就診，住院率也更高。與非TRD MDD患者相比，他們的平均住院次數是兩倍，他們的住院時間平均延長了約36%。

由於抑鬱症有一系列不同的生物、社會、心理、環境、遺傳和壓力相關的決定因素，其中許多是共同發生的，治療選擇是廣泛的，而且往往是聯合的。目前的藥物和非藥物治療僅對部分MDD患者有效，許多患者沒有反應或復發。臨牀醫生缺乏高質量的證據來證明某些療法是否適用於某些患者，而且往往依賴於宂長的反覆試驗方法，即在患者復發或出現困難的副作用時進行糾正。

目前有五大類抗抑鬱藥可供選擇。它們是：

抗抑鬱藥經常用於抑鬱症的一線和二線治療，在這一點之後也可以使用。正如STAR*D研究中觀察到的那樣，只有大約37%的患者在最初的抗抑鬱藥物治療後得到緩解。隨後的治療方案的失敗率急劇增加。例如，根據STAR*D研究，一旦患者之前的兩次治療失敗，只有大約14%的患者在第三次抗抑鬱治療中獲得緩解，只有不到5%的患者持續緩解一年。

目前主要種類的抗抑鬱藥都有明顯的附加限制，包括起效延遲、治療依從率差和各種副作用。根據STAR*D的研究，最常用的抗抑鬱藥的起效時間通常在兩到三週之間，但緩解者的平均緩解時間延長到大約五到七週。依從性水平很低，在初級和精神科護理中，只有不到50%的人在三個月後沒有堅持他們開出的抗抑鬱藥物。

在一線抗抑鬱藥物無反應或部分反應後，有效指導臨牀決策的證據有限。推薦的治療方法包括優化目前的抗抑鬱藥劑量或改用另一種抗抑鬱藥。建議通過聯合不同藥理類別的抗抑鬱藥或輔以替代藥物來解決部分反應或無反應，主要使用非典型抗精神病藥物，但也包括情緒穩定劑、抗驚厥藥物、甲狀腺激素和興奮劑。

抗精神病藥物，如奧氮平、奎硫平和阿立哌唑，通常在抗抑鬱藥缺乏顯著療效時用作輔助治療。儘管奧氮平和氟西汀已被批准聯合治療TRD，但研究表明，聯合使用抗抑鬱藥和抗精神病藥物可能會產生嚴重的副作用，如體重增加、其他代謝併發症、鎮靜、錐體外系副作用(藥物引起的運動障礙)以及QTc延長(這意味着心室在兩次搏動之間的充電時間比平時更長)。

氯胺酮是一種N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受體拮抗劑，幾十年來一直用於鎮靜、麻醉和慢性疼痛，目前正被用作TRD的非標籤治療。氯胺酮的S-對映體埃斯氯胺酮是通過鼻腔噴霧給藥的，並於2019年被FDA批准用於治療TRD。由於氯胺酮和埃斯氯胺酮治療通常需要在醫療監督下的受控環境中頻繁給藥，給藥對付款人來説代價高昂，對患者來説也是負擔，這導致進一步阻礙了臨牀採用和患者接觸。

心理療法是談話療法的一種形式，通常是輕度MDD患者首選的一線治療方法。心理療法也可以與初級藥物療法結合使用，或者作為初級藥物療法的替代品，用於更嚴重的MDD患者或後期治療，包括TRD患者。兩種治療抑鬱症的常用心理療法是認知療法。

行為療法(CBT)和人際療法(IPT)。CBT側重於改變消極的思維和行為模式。IPT也評估消極的想法和行為，但只有當它們適用於人際關係和社會功能時才會進行評估。心理治療方法可能對某些人有效，但需要患者投入大量的時間，而且在可獲得性、交付和有效性方面受到不同因素的影響。

接受了幾個療程的嚴重TRD患者通常會接受資源密集型軀體療法，如電驚厥治療(ECT)、重複經顱磁刺激(RTMS)、迷走神經刺激(VNS)或深部腦刺激(DBS)。這些療法通常是在住院環境中實施的。這些治療通常是為那些對其他治療沒有充分反應的患者保留的，而且被認為是高成本的治療選擇，報銷有限。

MDD是一種嚴重的精神健康問題，發病率很高，生活質量下降，預期壽命縮短，經濟和社會負擔嚴重。所有這些問題在TRD患者中都更加突出。儘管美國有兩種專門用於治療TRD的藥物療法，但我們認為，目前可用的選擇不能充分滿足TRD患者的需要，因此迫切需要一種新的治療方法，使更多的患者迅速、持久地得到緩解。

我們相信，開發一種安全、有效和方便的TRD療法是醫療保健領域最大的未得到滿足的需求和挑戰之一，我們的5-MEO-DMT候選產品GH001和GH002有潛力滿足這一未得到滿足的需求。

我們正在開發兩種5-MEO-DMT候選產品GH001和GH002。我們的主要候選產品GH001是通過專有的吸入方法配製用於5-MEO-DMT給藥的。我們目前正在調查GH001作為單劑誘導方案和個性化劑量方案的使用情況，即在同一天最多給出三個遞增劑量的GH001。有了GH001，我們已經完成了一期健康志願者臨牀試驗，在試驗的單次劑量水平和個性化給藥方案中，通過吸入給藥觀察到GH001的耐受性很好。GH001目前正在進行一項針對TRD患者的開放標籤、單臂1/2期臨牀試驗的第二階段研究。在完成的這項正在進行的試驗的第一階段中，沒有觀察到任何SAE，所有的藥物不良反應(ADR)都是温和的，可以自發解決。根據我們觀察到的臨牀活動，我們還認為單劑量服用GH001有可能在某些患者中誘導MADRS的快速緩解。正在進行的第二階段試驗的目標是評估與單劑GH001相比，個體內劑量遞增的個體化給藥方案是否可以進一步提高MADRS緩解率。我們希望在   完成我們正在進行的1/2期臨牀試驗。我們計劃要求與FDA召開IND前會議，與EMA召開一次科學建議會議，在這些會議結果出來之前，我們計劃在TRD啟動一項多中心、隨機、對照的2b期試驗。我們的下一個候選產品GH002正在通過一種專有的注射製劑用於5-MeO-DMT給藥，目前正處於臨牀前開發階段。

5-MeO-DMT是一種5-羥色胺能迷幻藥，是一類精神活性藥物，主要通過對5-羥色胺受體的激動劑作用，導致意識狀態改變。5-羥色胺能迷幻藥還包括其他色胺，如裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺，或DMT；麥角林，如麥角酸二乙酰胺，或LSD；以及苯乙胺，如梅斯卡林。

在20世紀60年代，迷幻藥的臨牀研究很普遍，在70年代初整個迷幻藥被歸類為第一類藥物之前。結合這些早期研究的發現和最近的數據，越來越多的證據表明，某些5-羥色胺能迷幻藥可能對各種精神和神經疾病有有益的影響。最近在某些5-羥色胺能迷幻藥的精神藥理學方面的洞察力，以及它們治療效果的初步證據，促使人們重新對5-羥色胺能迷幻藥用於治療一系列精神和神經疾病的評估感興趣。

最近的法規發展和加大的研究努力突出了使用精神活性物質治療精神和神經疾病的治療方法的前景。例如，FDA已經兩次授予裸蓋菇素治療TRD的突破性治療稱號，也批准了3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)輔助的心理療法治療創傷後應激障礙。此外，美國和歐洲的主要研究機構最近建立了專門從事精神活性物質治療研究的大型中心，包括約翰霍普金斯迷幻與意識研究中心、西奈山迷幻心理治療和創傷研究中心以及倫敦帝國理工學院迷幻研究中心。

分子5-MeO-DMT是5-羥色胺(5-羥色胺，或5-HT)的天然結構類似物，如下所示，屬於具有精神活性的色胺類。

5-MeO-DMT最早是從斑節蕨皮中鑑定出來的，但也存在於其他植物中，並已被鑑定為蟾蜍毒液中的一種精神活性成分。這些天然材料，以及非藥物級別的5-MeO-DMT，都有自然主義使用的歷史，它們誘導意識狀態改變的潛力已被應用於精神或自我探索的背景下。

來自學術研究的體內和體外研究表明，5-MeO-DMT主要作為5-羥色胺激動劑，在中樞神經系統不同區域的神經元中表達的5-HT1A和5-HT2A受體都有活性。與psilocin和DMT等色胺相比，5-MeO-DMT對5-HT1A受體亞型具有更高的親和力，並且在各種神經遞質受體類型之間的分佈具有更高的選擇性，這兩種色胺對5-HT2A受體亞型的親和力更強，受體結合譜的選擇性更低。

進一步的學術研究表明，5-MeO-DMT還可能通過Sigma-1受體作為炎症和免疫穩態的調節劑，影響結構的神經可塑性，這意味着它可能誘導大腦中特定神經元的增殖、存活和加速成熟。這些機制有可能解決抑鬱症的一些假想根源，包括神經連接性降低和促炎狀態。

我們相信，服用我們的候選產品後，急性精神活性效應的強度與各種精神和神經疾病的短期和長期臨牀改善相關。在各種學術研究中，其他5-羥色胺能迷幻劑也顯示出這種相關性。我們將強烈的精神活性效應定義為PE。我們使用專有的視覺模擬標尺(PE標尺)來評估PES的發生，該標尺將患者對體驗的三個參數的回答平均得分從0到100：強度、失控感和深刻性。如果患者在這三個參數上的平均得分在這個量表上至少是75分，就被確定為已經達到PE。在我們的個性化給藥方案中，我們使用PE的發生或不發生來選擇我們的候選產品的劑量。

我們相信，我們候選產品的作用機制，以及精神活性效應的強度和治療結果之間的相關性，可以通過最近對人類大腦功能連接(FC)的觀察，通過所謂的靜息狀態網絡(RSN)來解釋。學術研究表明，這些RSN負責複雜認知功能的各個方面，並發現精神障礙患者可能存在RSN連接障礙。進一步研究發現，5-羥色胺能迷幻藥的使用可導致這些RSN內連接性降低。此外，根據短期精神活動效應的強度，可以觀察到RSN活性的增加重組，這種重組也與治療反應有關。

我們相信，對我們候選產品的管理有可能導致：

我們認為，根據我們專有的PE量表評估的PES的發生是“重置”的預測，並可能指示治療活動。

我們的主要候選產品GH001旨在產生快速的精神活性效應(通常在幾秒鐘內)和強烈而短暫的初始精神活性體驗(通常為5到30分鐘)。雖然最初的精神活性效應是短暫的，但我們相信，隨後正常功能連接的“重置”有可能創造持久的治療效益。我們量化PES的方法允許對精神活動效應的簡單評估，我們的PE引導的個體化給藥方案旨在優化治療結果。GH002和潛在的其他候選產品將遵循類似的治療範例。

我們主要的5-MEO-DMT候選產品GH001是通過專有吸入方法配製而成的。對於GH001，我們使用綜合開發的藥用等級5-MEO-DMT，根據當前的良好製造規範或cGMP標準生產。我們目前正在調查GH001作為單劑量誘導方案和個性化劑量方案的給藥情況，在這種方案中，每天最多通過吸入給藥三次遞增劑量的GH001。我們已經完成了GH001的一期健康志願者臨牀試驗，在該試驗中，通過吸入給藥的GH001在所研究的單次劑量水平和個性化給藥方案中被觀察到具有良好的耐受性。GH001目前正在進行一項針對TRD患者的開放標籤、單臂1/2期試驗的第二階段研究。在完成的這項正在進行的試驗的第一階段中，沒有觀察到SAE，所有的ADR都是温和的，可以自發消失。

根據我們觀察到的臨牀活動，我們還認為單劑量服用GH001有可能在某些患者中誘導MADRS的快速緩解。正在進行的第二階段試驗的目標是評估與單劑GH001相比，個體內劑量遞增的個體化給藥方案是否可以進一步提高MADRS緩解率。根據調控相互作用的結果，我們計劃啟動一項多中心、隨機、對照的2b期試驗。使用GH001治療其他精神和神經疾病的臨牀試驗也在計劃中。

我們正在開發GH001作為治療TRD患者的方法。我們相信，如果GH001獲得批准，可能會為TRD患者的治療提供顯著的好處。我們的目標是實現以下目標：

我們相信，GH001的以下功能將使我們能夠實現這些目標：

基於這些特點，我們相信GH001有潛力提供一種有吸引力的替代療法，替代目前可用的療法和其他正在開發的治療TRD的療法。

我們已經完成了GH001的一期臨牀試驗，GH001是我們的可吸入5-MeO-DMT候選產品，在健康志願者身上進行。

試驗設計分為兩部分，如下所示：A部分是一項開放標籤、單臂、單劑量試驗，研究了四個劑量水平(2毫克、6毫克、12毫克、18毫克)的GH001。

B部分是一項開放標籤的單臂受試者內劑量遞增試驗，其中個體化給藥方案在一天內給予最多三次遞增劑量的GH001(第一次劑量為6毫克，第二次劑量為12毫克，第三次劑量為18毫克)。根據我們專有的PE量表評估，第二和第三劑僅在受試者在較低劑量下沒有達到PE的情況下才給予。

這項試驗的主要終點是評估GH001在健康志願者中的安全性及其與劑量相關的精神活性效應。參與者在服藥當天接受監測，並在服藥後的第一天和第七天進行額外的隨訪。成立了一個研究安全小組，或稱SSG，其中包括外部專家，以評估每次訪問時所有參與者的安全和精神影響數據。

A組招募18名受試者(2 mg，n=4)，6 mg(n=6)，12 mg(n=4)，18 mg(n=4)，B組招募4名受試者，A組中位年齡27歲，B組中位年齡30歲。

所有參與者都完成了所有計劃中的訪問。沒有SAE的報告。所有的不良反應都是輕微的，除了A部分在12毫克劑量水平的“心率增加”和在B部分的一個受試者的“疲勞”的不良反應(在接受了6毫克和12毫克劑量後)，這兩種不良反應的強度都是中等的。所有不良反應均自行解決。A部分報告的不良反應為：噁心(4例)、頭痛(3例)、焦慮(2例)、行動不便、感覺發熱、視力模糊、心率增快、聽覺過敏、精神疲勞、閃光、幻覺、夢境異常、失眠、疲勞、興奮情緒和迷惑狀態(各1例)。在B部分，報告的不良反應是：噁心(2名參與者)、疲勞、頭部不適和頭痛(各1名參與者)。在安全實驗室分析中沒有觀察到有臨牀意義的信號，在精神病學安全評估或認知功能的任何測量中也沒有觀察到臨牀相關的變化。除了在服用GH001後不久心率和血壓出現暫時性的、與臨牀無關的升高外，生命參數沒有發生明顯的變化。SSG的結論是，A部分從2毫克到18毫克的所有單次劑量，以及從6毫克到12毫克的劑量遞增，再到B部分的18毫克，都是安全的。

在A部分PE量表測量的精神活動效應強度方面，2 mg劑量(PE總分9.0分，4名PE參與者中的0分)、6 mg劑量(PE總分43.8分，6名PE參與者之一)和12 mg劑量(PE總分65.5分，4名PE參與者中的2名)的平均PE總分和達到PE的患者比例存在劑量相關性趨勢，其中2 mg劑量(PE總分9.0分，4名PE參與者為0)、6 mg劑量(PE總分43.8分，6名PE參與者中的1名)和12 mg劑量(PE總分65.5分，4名PE參與者中的2名)。這種劑量相關的趨勢在18毫克劑量下沒有持續(PE總分為59.2，是PE的四名參與者之一)。

在B部分中，觀察到在所有參與者中，精神活性效應的強度隨着劑量的增加而增加。此外，所有參與者都能夠在他們的最大個人劑量水平上達到PE，即一名參與者的初始劑量為6毫克，兩名參與者的第二劑量為12毫克，一名參與者的最終劑量為18毫克。在此最大個人劑量水平下，平均PE總分(PE總分89.3分)高於A部分各劑量組的平均PE總分(89.3分)。

我們正在對TRD患者進行GH001的1/2期臨牀試驗，這些患者在他們目前的抑鬱發作中，至少沒有通過兩個適當的藥物治療療程或一個適當的藥物治療療程，以及至少一個基於證據的心理治療療程，根據抗抑鬱藥物治療歷史表格-簡短表格(ATHF-SF)的評估，這些患者都沒有通過至少兩個適當的藥物治療療程或一個適當的藥物治療療程和至少一個循證心理治療療程。

試驗分為兩個部分：A部分(n=8)已完成，這是一項開放標籤、單臂、單劑量的第一階段試驗，有兩種劑量水平(12毫克、18毫克)的GH001正在研究中；B部分(n=8)，這是一項開放標籤的單臂第二階段試驗，採用我們的個體化給藥方案，患者內使用GH001劑量遞增。在B部分，患者將在一天內接受至少一劑至最多三劑GH001；應用的三劑步驟分別為6毫克、12毫克和18毫克。較高劑量水平的給藥將通過評估患者在先前給藥劑量下是否達到PE來指導。18歲至64歲(含)的患者將參加試驗。

第一階段A部分的主要終點是評估TRD患者單次服用GH001的安全性和耐受性。第二階段B部分的主要終點是評估對抑鬱症嚴重程度的影響，根據給藥後第7天緩解患者的比例進行評估，MADRS總分小於或等於10分。MADRS是一種被廣泛接受的抑鬱症分級標準，範圍從0到60，已被用作其他抑鬱症治療關鍵試驗的主要終點。參與者在服藥當天接受監測，並在服藥後的第一天和第七天進行額外的隨訪。在完成A部分的每個劑量水平和完成B部分之後，建立了一個包括外部專家的SSG來評估來自所有患者的安全性和有效性數據。

我們在試驗的第一階段A部分完成了GH001的患者劑量；第二階段B部分正在進行中。

8名患者被招募到A部分，中位年齡為29歲。MADRS的抑鬱症嚴重程度基線中位數為33。4名患者接受了12毫克的治療，4名患者接受了18毫克的GH001治療。

所有患者均完成所有計劃就診。沒有SAE的報告。所有的不良反應都是輕微的，而且都是自發消退的。不良反應包括：頭痛(3例)、感覺異常、閃光(各2例)、頭暈、肌肉痙攣(各1例)。根據A部分的現有數據，SSG得出的結論是，就任何意外或嚴重的不良反應而言，沒有觀察到任何安全信號，在任何安全實驗室分析、生命體徵、精神安全評估或認知功能測量方面也沒有觀察到任何臨牀上的重大變化。

作為A部分的次要目標，我們還評估了臨牀活動，包括MADRS緩解(定義為MADRS總分小於或等於10分)和MADRS臨牀反應(定義為MADRS總分比基線減少50%或更多)。A部分12 mg組2例和18 mg組1例在給藥後第7天出現MADRS緩解，並有MADRS臨牀反應，18 mg組另有1例在給藥後第7天出現MADRS臨牀反應。

正在進行的這項臨牀試驗的第二階段B部分將包括在同一給藥日最多服用三劑GH001的可能性，如果PE沒有達到第一劑或第二劑的要求。這種個體化給藥方案的目標是與單一劑量的GH001相比，提高TRD患者PES的發生率和臨牀緩解率。

我們打算要求與FDA召開IND前會議，並與EMA召開科學諮詢會議，討論以下內容的充分性：

我們計劃對GH001進行以下試驗：

這些試驗的結果將有助於為我們未來的臨牀開發計劃提供信息，並形成GH001上市的最有效途徑。在完成臨牀開發後，我們計劃在美國和歐洲尋求GH001的監管批准。

考慮到GH001提出的重置功能連接和5-羥色胺能激動症的機制，我們認為它代表着除TRD之外的多種精神和神經疾病的令人信服的治療選擇。通過與學術機構和CRO的合作，我們打算探索GH001在其他精神病學或神經學適應症中的益處。我們計劃在兩個或更多的精神或神經疾病中啟動2a期概念驗證試驗。

GH002是我們的5-MEO-DMT候選產品，通過專有的注射方法配製用於給藥。我們相信，GH002有可能成為潛在呼吸道或肺部疾病患者或難以保證充分使用GH001吸入劑的情況下的一種有吸引力的治療選擇，例如在患者可能無法使用吸入器的急性精神急救情況下。GH002目前處於臨牀前開發階段，我們預計將在我們的精神和神經疾病的重點領域內開發GH002的適應症。

計劃中的GH002臨牀試驗包括：

5-MeO-DMT的體外和體內毒理學數據來自已發表的學術文獻，這使得我們的臨牀試驗得以啟動。我們已經啟動了一項非臨牀研究計劃，包括額外的體外和體內毒理學研究以及安全藥理學研究，包括使用我們的高純度原料藥評估遺傳毒性和心臟毒性的研究。這些研究的結果旨在支持我們在TRD患者身上啟動GH001的2b期臨牀試驗，還可能形成我們的臨牀計劃的基礎，推出其他候選產品，包括我們的可注射5-MeO-DMT候選產品GH002。

我們正在努力優化現有的給藥系統，並研究5-MeO-DMT的更多給藥系統和給藥途徑，我們相信這將擴大可能從我們的候選產品中受益的患者羣體。

目前，GH001是使用從第三方購買的吸入器進行蒸發的，該吸入器在歐盟是CE標誌的醫療設備，在加拿大和澳大利亞作為醫療設備獲得許可。與此同時，我們正在探索開發我們自己的專有吸入器或授權另一種替代裝置的計劃。我們預計，GH001和隨附的吸入器將作為一種藥物-設備組合產品受到FDA的監管。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依靠合同開發和製造組織(CDMO)進一步開發和合成我們的GH001和GH002候選產品中包含的原料藥，並進一步開發和製造我們的候選產品。對製造過程進行了約定，以使相關的原料藥和產品候選製造步驟符合cGMP。我們預計將繼續依賴第三方開發和生產我們可能使用的所有臨牀供應原料藥和藥物產品。我們還使用合同製造商來填寫、貼標籤、包裝、存儲和分發我們的候選產品。目前，我們的原料藥依賴於一家供應商，GH001候選產品依賴於一家供應商，由於我們僅維持有限的原料藥和GH001候選產品供應，因此在任何需要更換一家或多家供應商的情況下，我們可能無法避免材料中斷。我們目前從第三方獲得用於從我們的GH001候選產品中製造吸入氣霧劑的汽化裝置。我們沒有與該第三方簽訂商業供應協議，也沒有與任何合適的氣化設備的替代供應商簽訂許可證或開發協議。然而，我們的意圖是，對於GH001和任何未來包括使用設備的交付平臺，要麼採用此類設備的許可技術，要麼與CDMO合作開發此類設備並建立此類設備的製造能力。

如果我們的GH001和GH002候選產品中的任何一個獲得批准，我們計劃利用我們自己的銷售和營銷能力，瞄準美國和主要歐洲市場的公共和私人醫療保健提供商和診所網絡。但是，根據情況，我們可能會與具有互補商業能力的第三方簽訂商業化合作、合作或許可協議。

我們的行業有許多新興和創新的技術，競爭激烈，非常重視自主產品權利。雖然我們相信我們的GH001和GH002候選產品代表了相對於市場上和正在開發的其他trd療法的治療範式的根本轉變，但我們面臨着來自許多不同類型的潛在競爭。

資料來源包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、非營利組織、政府機構和醫學研究組織。我們成功開發和商業化的任何候選產品，包括我們的GH001和GH002候選產品，都將與未來可能推出的護理標準和新的藥理學和軀體療法展開競爭。

根據目前對監管機構的理解，TRD包括那些沒有接受過兩種或兩種以上MDD藥物療法幫助的患者。目前，美國只批准了兩種治療TRD的藥物：由NMDA受體拮抗劑Janssen銷售的Spravato(埃斯氯胺酮)，以及通用的奧氮平和鹽酸氟西汀膠囊。正因為如此，用於MDD的抗抑鬱藥經常被開出處方、與第二種藥物聯合或與第二種藥物聯合使用來治療TRD患者。幾家生物製藥公司的臨牀前和臨牀開發中的療法正在評估或計劃在TRD患者身上進行評估，包括其他以迷幻為基礎的化合物，包括Axome Treeutics、Beckley Mental tech、Compass Pathways、Cybin、Entheon、Mindmed、感知神經科學、Praxis Precision Medicines、Sage Treeutics、Sharma和Viridia Life Sciences。

我們可能與之競爭的許多製藥、生物製藥和生物技術公司已經為他們的療法建立了市場，並且比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和營銷優質產品或療法。此外，許多潛在競爭對手在進行新治療物質的非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面比我們有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得FDA或EMA對替代或高級產品的批准。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。規模較小和處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。越來越多的公司正在加大力度發現新的迷幻化合物。

我們在商業上的成功在一定程度上有賴於在歐盟、美國、英國和其他司法管轄區獲得、維護和加強對專利、商業祕密和其他專有權利的知識產權保護。我們計劃繼續以並行的知識產權戰略從戰略上保護我們的創新，將專利保護與監管和市場排他性結合起來。我們也可以依靠與我們的專有技術有關的商業祕密和技術訣竅，依靠持續的創新和未來的許可機會來發展、加強和保持我們的競爭地位。

我們已經提交了四項專利申請，涉及5-MeO-DMT物質的新氣溶膠組合物、5-MeO-DMT的新制造方法和5-MeO-DMT在各種疾病中的新用途。我們致力於通過不斷的研發探索5-MEO-DMT的更多機會，並將繼續為我們的所有創新尋求專利保護。

我們的專利申請WO2020169850和WO2020169851於2020年2月24日提交，優先權日期為2019年2月22日。另外一件專利申請WO2020254584於2020年6月19日提交，優先權日期為2019年6月19日。另一項專利申請於2021年2月24日提交，優先日期為2020年2月24日。這項尚未公佈的申請已被賦予國際申請號PCT/EP2021/054502。

專利合作條約(PCT)的申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在我們尋求專利的國家在PCT申請的優先日期30至32個月內(取決於國家)提交一項或多項國家專利申請

保護。如果我們不及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先權日期，以及對此類專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的PCT專利申請相關的國家階段專利申請，但我們無法預測是否有任何此類專利申請會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監督和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和其他監管機構的過程，都需要花費大量的時間和財力。

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。FDCA和其他聯邦和州法規管理藥品和醫療器械的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀擱置、FDA拒絕批准待決的新藥申請或NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的製藥產品開發，包括藥物-設備組合產品，通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交試驗性新藥申請或IND(必須在臨牀試驗開始之前生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前測試的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，這些信息包括有關產品化學、製造和控制或產品CMC的信息、關於藥物-設備組合產品的設備組件的信息以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給健康志願者或患者使用IND。臨牀試驗必須(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(GCP)，這些標準旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行臨牀試驗。每個涉及對美國患者進行檢測的方案和隨後的方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以要求現場的臨牀試驗因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止，或可能施加其他條件。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可以合併或重疊。第一階段包括將藥物初步引入健康的人體受試者或患者，測試藥物以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，就會進行第三階段試驗，以獲得更多關於臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和控制良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在極少數情況下，單一的3期試驗可能就足夠了，包括：(I)研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義，並具有潛在的嚴重後果，在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或者(Ii)當與其他確認性證據結合時。

對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商被要求提供其關於評估和迴應擴大准入請求的政策，例如通過在其網站上張貼。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。對於藥物-設備組合產品，NDA還必須包括支持設備組合物的設計、測試、製造和質量信息，包括支持其使用和與藥物組合物配伍的信息。準備和提交保密協議的成本是相當高的。大多數新開發計劃的提交都需要繳納高額的申請使用費，根據批准的新開發協議的申請者還需要繳納每年的計劃費。這些費用通常每年都會增加。

FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否提交申請，這是根據FDA的門檻確定的，即申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數新分子實體(NME)的標準審查藥物產品申請在FDA提交NDA之日起10個月內審查；大多數優先審查NME藥物的申請在FDA提交NDA之日起6個月內審查。優先審查可以應用於FDA認為在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和

其他專家--用於審查、評估，並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA通常會檢查製造藥物的一個或多個設施，如果是藥物-設備組合產品，則檢查設備成分。FDA不會批准該產品，除非符合cGMPs令人滿意，並且NDA包含的數據表明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

組合產品是指由兩個或兩個以上受管制的成分，即藥物裝置、生物裝置、藥物/生物或藥物裝置/生物，以物理、化學或其他方式組合或混合，作為一個整體生產的產品；(Ii)兩個或兩個以上單獨包裝在一起或作為一個單元包裝在一起的產品，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品；(Iii)單獨包裝的藥物、裝置或生物製品，而根據其研究計劃或擬議的標籤，該藥品、裝置或生物製品僅擬與經批准的個別指定的藥物、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預定用途、適應症或效果，並且在擬議產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的改變或劑量的重大改變；或(Iv)單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品，根據其建議的標籤，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。

FDA根據產品類型劃分為不同的分支機構或中心。不同的中心通常會審查藥物、生物或設備的申請。為了審查聯合產品的申請，FDA必須決定哪個中心負責審查。FDA的規定要求FDA確定組合產品的主要作用模式，即提供組合產品最重要治療作用的組合產品的單一模式。負責管理該部分產品的中心將成為主要評估者。在評估

在申請時，牽頭中心可以諮詢其他中心，但仍保留完整的審查權，也可以與另一箇中心合作，由該中心將申請的特定部分的審閲分配給另一箇中心，並將其對該部分的審核權委託給另一箇中心。通常，申請者向被選為首席評估師的中心提交一份營銷申請，但可能會向適用的中心提交針對每個組成部分的單獨申請。提交多個評估的一個原因是，如果申請人希望獲得一些僅在特定類型的申請下獲得批准的好處，如新藥產品獨家經營權。如果提交了多個申請，則每個申請都可能由不同的銷售線索中心進行評估。

在藥物-裝置組合產品中，裝置部件是預填充的藥物輸送裝置，主要作用模式通常是以藥物評價和研究中心(CDER)為主導中心的藥物作用模式。CDER將在與設備和放射健康中心就設備特定問題進行磋商的情況下審查NDA。對於聯合包裝或單一實體組合產品，如預填充的藥物輸送裝置，有兩種方式可以符合cGMP要求。製造商可以(I)證明符合適用於組合產品中每個組成部分的所有cGMP法規，或(Ii)在藥物-器械組合產品的情況下，證明符合藥品cGMP法規或設備質量體系要求或設備QSR，還可以證明遵守組合產品法規中規定的這兩套cGMP要求中另一套的附加條款。

不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁：警告或無標題信件、罰款、禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押當前或未來的產品、運營限制、部分暫停或完全停產、拒絕或拒絕提交新產品或撤銷許可、授權或批准。

FDA維持着幾個項目，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查。

如果一種藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該藥物有資格獲得快速通道指定。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多的機會，此外還有可能對營銷申請進行滾動審查。滾動審查意味着，機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查營銷申請的部分，儘管審查時鐘直到申請的所有部分都提交後才開始。

此外，如果一種藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該藥物可能有資格獲得突破性治療指定。突破性療法指定除了提供高效藥物開發計劃的密集指導和FDA對加速開發的組織承諾之外，還提供了快速通道指定的所有功能，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交給FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和審批過程的額外計劃，包括優先審查稱號和加速審批。一旦提交了保密協議，如果作為營銷申請對象的藥物有可能在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格獲得優先審查指定

對嚴重疾病或狀況的治療、診斷或預防。如果FDA批准優先審查，FDA對上市申請採取行動的目標日期是6個月，而標準審查是10個月。

如果一種產品被證明對替代終點有合理的可能預測臨牀益處的影響，或者對中間臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地被測量，則該產品有資格獲得加速批准，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏，這很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在大多數情況下，FDA可能會要求試驗在批准之前設計、啟動和/或完全納入。如果不進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。此外，FDA通常要求，作為加速批准的條件，所有打算傳播或出版的廣告和促銷材料都必須提交FDA審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審查過程。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。罕見疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，但沒有合理的預期認為，針對這種疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露該藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

第一個獲得FDA批准的特定活性部分用於治療其擁有此類指定的罕見疾病的NDA申請者，有權因該適應症而在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的專營期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤兒藥物獨家產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA申請費。

FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須在ClinicalTrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗結束之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

根據“兒科研究公平法”，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會給予提交數據的全部或部分豁免或延期。

兒童最佳藥品法案(BPCA)為NDA持有者提供了六個月的延長任何藥物專有權-專利或非專利-如果滿足特定條件的權利。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定銷售。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監測批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序經批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初步營銷後遇到問題，或者後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

FDA嚴格監管上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品的廣告和促銷必須符合美國食品藥品監督管理局及其實施條例，並且僅限於批准的適應症，並且以與批准的標籤一致的方式進行。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。

在通過NDA尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准縮寫新藥申請(ANDA)。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行臨牀前或

臨牀測試，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。

ANDA申請者被要求向FDA證明FDA橙冊中列出的任何批准產品的專利。具體而言，申請人必須證明(一)未提交所要求的專利信息；(二)上市專利已到期；(三)上市專利未到期但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人也可以選擇提交一份聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或雕刻)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月前、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決。

ANDA申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。

如果第505(B)(2)條的申請人依賴FDA先前對已經批准的產品的安全性或有效性的調查結果，則申請人必須向FDA證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利，證明的程度與ANDA申請人相同。因此，505(B)(2)NDA的批准可以被推遲，直到所有要求參考產品的列出的專利都已經過期，直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權(例如獲得新化學實體的批准的排他性)已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月，訴訟或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決才能解決訴訟或做出有利於第505(B)(2)條申請人的裁決。

一旦NDA批准了一種新的化學實體，即一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA。如果提交了第四款認證，ANDA可以在新的化學品實體專有權到期前一年提交。如果橙皮書中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期結束之前，不能提交ANDA。如果申請包含贊助商進行或贊助的對批准申請至關重要的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，藥物的某些變化，如在包裝插入中增加新的適應症，可能會受到為期三年的排他期的限制。FDA不能批准在排他期內包括這一變化的仿製藥的ANDA。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA也可以為NDA或現有NDA的補充劑提供三年的市場獨家經營權。這項為期三年的專營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活化劑的藥物的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整保密協議的申請人將被要求

進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且控制良好的臨牀試驗的參照權。

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長按藥物測試階段(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長可達五年。除其他事項外，如果FDA確定申請人沒有進行盡職調查尋求批准，則延長期限可以縮短。展期後的總專利期限不得超過1400年，且只能展期一項專利。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。要獲得臨時專利延期，美國專利商標局(USPTO)局長必須確定申請專利延期的專利所涵蓋的藥物有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交保密協議的藥物。

1970年的聯邦綜合藥物濫用預防和控制法，也被稱為受控物質法，或CSA，及其實施條例，建立了一個受控物質生產和分銷的“封閉系統”。CSA和美國藥品監督管理局(DEA)頒佈的法規對處理受控物質的個人和其他實體提出了註冊、安全、記錄保存和報告、儲存和其他要求。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求，以防止受控物質轉移到非法商業渠道。

DEA根據依賴和濫用的相對可能性，將受控物質歸類為五個附表之一-附表I、II、III、IV或V。根據定義，附表一物質最有可能被濫用，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用也缺乏被接受的安全性。附表II、III、IV或V對具有一定濫用潛力，但確實具有目前公認的醫療用途並獲準上市的藥品進行了分類。在可以上市的受控物質中，附表II物質被認為最有可能濫用和身體或心理依賴，而附表V物質被認為是最低的相對濫用和依賴可能性。

5-MEO-DMT目前被歸類為附表I藥物，如果獲準在美國上市，則需要由DEA重新安排時間，然後才能商業化銷售、分銷和銷售。重新安排取決於FDA的批准和FDA對DEA關於適當計劃的建議。DEA必須進行通知和評論規則制定，以重新安排實體。此類行動將受到公眾意見的影響，並可能要求對任何此類行動進行行政聽證。此外，每個州或司法管轄區還必須採取適當的行政或立法行動，根據聯邦行動重新安排日程。

製造商、進口商、出口商和分銷商必須每年向DEA註冊才能處理受管制物質。藥房和醫生必須每三年註冊一次。DEA註冊特定於每個設施(即，物理位置)以及在每個位置處理的活動和受控物質時間表。

DEA檢查所有制造、進口和分銷設施，在簽發受控物質註冊之前審查安全、記錄保存、報告和處理。具體的安全要求因商業活動的類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的要求適用於製造商、進口商和分銷商。

I和附表II物質。必要的安全措施包括通過儲存在批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監視攝像機，限制進入和實際控制受管制物質。一旦註冊，製造設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收、庫存和分配的記錄。製造商必須定期向DEA提交關於附表一和附表二受管制物質、附表三麻醉物質和其他指定物質分佈情況的報告。所有DEA註冊者(包括製造商、進口商和分銷商)必須遵守安全、記錄保存和報告要求，例如報告任何受控物質被盜或重大損失，並遵循銷燬或處置受控物質的適當程序。為商業目的進口附表一和附表二管制物質一般限於尚未從國內供應商處獲得的物質或國內供應商之間沒有充分競爭的物質。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進口或出口表一和表二物質或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交表三、表四和表五非麻醉藥品的進出口報關單。在某些情況下，如有必要，附表三非麻醉物質可能需要遵守進出口許可要求，以確保美國遵守國際藥物管制條約規定的義務。

對於在美國生產的藥物，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為附表I和II中可能在美國製造或生產的物質的總量設定一個配額。每個製造商必須申請一個單獨的製造或採購配額，代表每個工廠在給定年份可以生產的數量。該配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產。DEA可能每年調整幾次總生產配額，並在一年內不時調整個別製造或採購配額，儘管DEA在是否對個別公司進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

美國不同的州也制定了單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分銷和配藥要求。州當局，包括藥房委員會，在每個州都對受控物質的使用進行監管。

未能遵守適用的要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

美國和大多數國家都是聯合國國際藥物管制條約的簽字國，這些條約規定了涉及受控物質的某些時間表、許可、限制和其他要求。由於5-MEO-DMT被歸類為“聯合國精神藥物公約”附表一管制物質，1971年大多數國家在5-MEO-DMT和其他管制物質方面的法律法規與美國相當。

為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區啟動該產品的臨牀試驗或營銷。具體地説，歐盟對醫藥產品的批准程序通常遵循與美國類似的程序，儘管在美國批准一種醫藥產品並不能保證同一產品在歐盟獲得批准，無論是完全批准，還是在與美國批准的時間範圍相同的時間內批准。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定安全性。

以及針對每個建議的適應症的醫藥產品的有效性。它還要求向相關主管當局提交臨牀試驗授權，以批准營銷授權申請(MAA)，並由這些主管部門授予營銷授權，然後該產品才能在歐盟或其成員國(以及冰島、挪威和列支敦士登)營銷和銷售。如果我們未能遵守適用的要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、操作限制和刑事起訴等多項處罰。

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請人必須獲得要進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准，或者如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須獲得多個成員國的批准。此外，只有在獨立的倫理委員會對臨牀試驗發表了贊成的意見後，申請人才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶有2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及成員國相應國家法律規定的支持信息的研究藥品檔案，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説，這項新立法將直接適用於所有歐盟成員國(這意味着不需要在每個歐盟成員國制定國家實施立法)，旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如，新的臨牀試驗規例規定，通過單一入口點簡化申請程序，並嚴格規定臨牀試驗申請的評估截止日期。新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號預計將在通過獨立審計確認臨牀試驗信息系統(新的臨牀試驗條例預見的歐盟中央臨牀試驗門户和數據庫)的全部功能後生效。目前預計的日期是2022年1月31日。

要獲得歐盟監管體系下的產品營銷授權，申請者必須提交MAA，要麼是根據EMA管理的中央程序，要麼是歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散程序、國家程序或相互認可程序)。營銷授權只能授予在歐盟設立的申請人。

集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國(以及冰島、挪威和列支敦士登)有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對特定產品強制實行集中程序，包括含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括治療TRD的產品。對於那些不強制使用集中程序的產品，申請人可以選擇使用集中程序，條件是該產品含有用於治療其他疾病的新活性物質，或者申請人可以證明該產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者該產品的集中程序符合歐盟一級患者的利益。

根據中央程序，在EMA設立的人用藥品委員會，或CHMP，是EMA負責人類藥物的委員會，負責評估一種藥物是否符合要求的質量、安全性和有效性要求，以及該產品是否具有積極的風險/益處/風險概況。在集中程序下，評估MAA的最長時限為自收到有效MAA之日起210天，不包括在收到附加信息或書面或口頭解釋時停止計時。

申請人在回答CHMP問題時提供的。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，它會將意見和支持文件一起提供給歐盟委員會，後者做出授予營銷授權的最終決定。在特殊情況下，當一種醫藥產品從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，具有重大意義時，CHMP可能會給予加速評估。如果CHMP接受這樣的請求，210天的評估時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準期限。

EMA提供了一個計劃，旨在加強與EMA的早期對話和EMA的監管支持，以刺激創新，優化發展，並能夠加快對優先藥物(Prime)的評估。它的目的是建立在EMA提供的科學建議計劃和加速評估程序的基礎上。該計劃是自願的，藥物必須符合資格標準才有資格獲得Prime。

Prime計劃對正在開發中的藥品開放，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。符合條件的產品必須針對沒有得到滿足的醫療需求的條件(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，它們必須展示出通過引入新的方法或療法或改進現有的方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。申請者通常處於開發的探索性臨牀試驗階段，並將在患者身上獲得初步的臨牀證據，以證明該藥物有希望的活性及其在很大程度上解決未得到滿足的醫療需求的潛力。在特殊情況下，如果相關模型中令人信服的非臨牀數據提供了有希望的活動的早期證據，並且第一個人體研究表明有足夠的暴露於期望的藥物治療效果和耐受性，學術部門或中小企業(中小型企業)的申請者可以在開發的早期階段提交資格申請。

如果為Prime方案選擇了一種藥物，則EMA：

被選入Prime計劃的藥品預計也將受益於EMA在申請上市授權時的加速評估程序。如果一種藥物在研發過程中不再符合資格標準，優質計劃下的資助可能會被撤回。

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須與EMA就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(即，因為相關疾病或情況只發生在成年人身上)。產品的上市授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非申請豁免或已批准延期，在以下情況下，該產品的銷售授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果

病例兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品，有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得6個月的保護延長，或者如果是孤兒藥品，則有資格將孤兒市場專有權延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

在歐盟，根據修訂的(EC)第726/2004號條例和修訂的2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包批准的新化學實體有資格獲得八年的數據獨家經營權和額外兩年的市場獨家經營權。數據排他性使歐盟的監管當局在八年內不能參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。在額外的兩年市場專營期內，可以提交仿製藥上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場專營期屆滿之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這10年的前8年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個10年的期限將延長到最多11年。在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，該公司擁有完整的獨立數據包，包括藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗，那麼該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

營銷授權原則上有效期為五年，五年後可根據EMA或授權成員國主管當局對風險利益餘額的重新評估續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期期。任何授權未在授權失效後三年內將產品投放歐盟市場(在集中式程序的情況下)或在授權成員國的市場上投放市場的任何授權都無效。

在愛爾蘭，根據修訂後的2017年《濫用藥物條例》，5-MEO-DMT被認為是附表1藥物。2017年“濫用藥物條例”附表1列出了適用最嚴格管制的藥品：它們被認為沒有合法或醫療用途，只有在愛爾蘭保健品管理局(HPRA)代表衞生部頒發的許可證下才能進口、出口、生產、供應等。歐盟成員國的立場並不協調。成員國將聯合國有關公約(《1961年麻醉品單一公約》和《1971年精神藥物公約》)落實到本國立法中，導致歐盟各國對管制物質的監管方式存在差異。因此，重要的是要在國家一級確定一種物質是否受到管制，並遵守適用的法律要求。如果我們在歐盟主要成員國成功獲得營銷授權，很可能還需要重新安排5-MEO-DMT才能開處方。不能保證這樣的重新安排會成功。

在英國，我們的部分製造過程發生在英國，根據修訂後的1971年《濫用藥物法》，5-MeO-DMT被視為A類藥物，並被視為附表1藥物

根據修訂後的2001年《濫用藥物條例》。A類藥物被認為是最具潛在危害性的，根據1971年《濫用藥物法》對其進行了最高程度的控制。同樣，2001年《濫用藥物條例》的附表1列出了適用最嚴格管制的藥品：它們被認為沒有合法或醫療用途，只能在英國政府內政部頒發的許可證下進口、出口、生產和供應。如果MHRA批准5-MeO-DMT在英國上市，5-MeO-DMT仍將是附表1藥物，直到英國政府內政部重新安排時間。除非根據2001年《濫用藥物條例》重新安排5-MEO-DMT，並且除非在授予英國營銷授權後重新安排GH001或GH002的法定豁免，否則在重新安排時間之前，英國的任何處方醫生都需要內政部執照才能開GH001或GH002，同樣地，任何被開GH001或GH002處方的患者都需要內政部執照才能擁有GH001或GH002。不能保證這樣的內政部許可證會被授予，也不能保證重新安排會成功。

在獲得批准後，上市授權的持有者必須遵守一系列適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的要求。

這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。上市許可持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告(PSURs)。

此外，所有新的MAA都必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管部門也可以規定特定的義務，作為批准上市的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。

此外，授權產品的製造還必須嚴格遵守EMA的cGMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求規定了產品製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施，以確保產品的安全和身份，對於這些產品來説，單獨的製造商許可證是強制性的。

最後，根據修訂後的2001/83/EC指令，授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對產品處方者的廣告，在歐盟受到嚴格監管。歐盟不允許向普通公眾投放僅限處方藥的廣告。儘管修訂後的歐盟指令2001/83/EC規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節和執行受每個歐盟成員國(以及冰島、挪威和列支敦士登)的法規管轄，各國之間存在差異。

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何5-MEO-DMT療法的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人對我們產品的承保範圍和報銷情況，例如政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、管理式醫療提供者、私人醫療保險公司、健康維護組織和其他組織。這些第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並將建立報銷級別。可供使用的

政府和其他第三方付款人的報銷範圍和程度對於大多數患者來説是能夠負擔得起新療法等治療費用的關鍵。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，無論是作為單一藥物還是聯合療法，在一定程度上將取決於我們的產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得覆蓋和足夠的補償。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現產品開發投資適當回報的價格水平。

在美國的第三方付款人中，對於產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的報銷費率的過程分開。一個付款人決定為醫療產品或服務提供保險並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。第三方付款人還可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

如果第三方付款人決定不為使用我們產品的醫療產品或治療單獨報銷或不單獨報銷，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果第三方付款人承保了我們的候選產品或使用我們候選產品的療法，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們當前或未來的候選產品或使用此類候選產品的任何程序都可以在美國獲得保險和報銷，而且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或者將來可能會減少或取消。此外，如果我們或我們的合作者開發用於我們的候選產品的療法，我們或我們的合作者將被要求獲得這些療法的單獨承保和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的承保和報銷之外。

此外，除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。為了確保任何可能被批准銷售的候選產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的費用。此外，我們可能需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們在獲得批准後，可能不會將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為該產品的支付水平可能不足以讓公司

出售它的產品是有利可圖的。一旦產品獲得批准，第三方付款人做出的不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。

最後，在一些外國，藥物的建議定價和報銷資格必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，定價和補償方案由每個成員國決定。一些歐盟成員國規定，只有在就報銷價格達成一致後，才能銷售產品。一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，或者轉而對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。歐盟成員國之間的做法存在分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。另一方面，聯合王國對創新藥物實行制度，直接或間接控制將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力。藥品價格是與保健品經濟委員會協商的。, 或者CEPS。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選產品獲得有利的報銷和定價安排。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品要求的折扣水平，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。接受任何醫藥產品的報銷可能會伴隨着成本、使用以及通常的數量限制，這些限制也可能因國家而異。此外，可能適用基於結果的報銷規則。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

儘管如此，作為CSA的附表一物質，5-MeO-DMT目前被認為沒有被接受的醫療用途，使用5-MeO-DMT的療法目前被排除在美國的報銷範圍之外。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排都可能使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會影響我們的業務或財務安排和關係，我們通過這些安排和關係來研究、營銷、銷售和分銷我們獲得批准的候選產品。此外，我們可能會受到健康信息的影響

聯邦政府和我們開展業務的美國都對隱私進行了監管。在美國，可能影響我們運作能力的法律包括：

藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。

這些法律的全部範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續加強對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列重大調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法律、法規或判例法。

或其他醫療法律法規。如果我們的業務，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者和實體(如我們的卓越中心或治療師)的安排，被發現違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、我們業務的縮減或重組、被排除在聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外。如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控以及我們業務的縮減或重組，那麼我們將面臨監禁和額外的監督和報告義務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的卓越中心和治療師)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。

確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上遵守適用的醫療法律法規，以及應對政府當局可能進行的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務的注意力。

在美國之外，個別國家實施了各種各樣的反腐敗法律，其中最引人注目的是英國的《2010年反賄賂法案》，因為其明顯的域外影響。在歐盟內部，我們的大部分成員國都將遵守反腐敗法。在許多歐洲和其他國家，適用FCPA和國家法律都會增加風險，因為他們的許多醫療保健專業人員都是被歸類的政府官員。這些法律將對我們的業務施加各種既耗時又昂貴的限制，包括限制與醫療保健專業人員的接觸，要求促銷活動必須事先獲得僱主和/或政府或行業團體的授權，以及要求提供有關互動的透明度信息。不遵守這些法律可能代價高昂，並可能導致聲譽受損、罰款、處罰和監禁，以及對我們的業務活動進行調查和額外監督。

如果我們決定在歐洲、美國或其他司法管轄區進行未來的臨牀試驗，我們可能會受到額外的隱私和數據保護要求和限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區內個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟和國家層面的數據保護和隱私法的約束，其中最引人注目的是2018年5月25日生效的GDPR。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的實體提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在聘用將可訪問個人數據的第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向歐洲經濟區以外的國家(包括美國和英國)轉移個人數據實施了嚴格的規則。不遵守GDPR要求的實體可能會受到非常嚴重的處罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。英國有相當於GDPR的立法, 歐盟正在等待該立法是否足以允許將個人數據從歐盟免費轉移到英國。遵守GDPR將是一個嚴格、昂貴和時間密集的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管

如果我們做出這些努力，我們可能會面臨與我們的歐洲個人數據處理活動相關的罰款和處罰、訴訟和名譽損害的風險。

在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康和個人信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸、披露、銷燬和保護。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，為加州消費者創造了新的個人隱私權，並對處理加州消費者某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求受立法約束的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露，併為這些消費者提供新的方式，讓他們選擇退出某些個人信息的銷售或轉移。CCPA規定了民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。預計CPRA將賦予加州居民限制其個人信息使用的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局，以實施和執行CCPA和CPRA。其他州和美國聯邦政府正在考慮全面的隱私法，2021年3月2日, 弗吉尼亞州消費者數據保護法案(CDPA)已簽署成為法律，並將於2023年1月1日生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。

美國和國外針對數據隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露某些數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。《平價醫療法案》包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，這些條款包括增加醫療補助計劃報銷藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。平價醫療法案對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%(AMP)提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋配方)的新退税計算, 以及通過修改AMP的法定定義來潛在地影響他們的回扣責任。平價醫療法案還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税限制的醫療補助使用範圍。此外，根據

如果您希望獲得聯邦醫療補助(Medicaid)或聯邦醫療保險(Medicare)B部分計劃，或直接銷售給美國政府機構，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。

平價醫療法案的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲實施《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的某些條款，或者以其他方式規避《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然國會還沒有通過全面廢除立法，但已經通過了幾項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案。2017年，減税和就業法案(Tax Act)廢除了2019年1月1日生效的基於税收的分擔責任支付，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，即通常所説的“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起生效，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收強制的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司的税收。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定，對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税。2018年兩黨預算法案等修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案，以彌合大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2020年4月，美國最高法院推翻了一項聯邦巡迴裁決，該裁決此前維持了國會拒絕提供120億美元“風險走廊”資金的決定.2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為《個人強制令》作為税法的一部分已被國會廢除。此外，在2019年12月, 美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也是無效的。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚何時會做出裁決，也不清楚美國最高法院將如何裁決。儘管美國最高法院尚未就《平價醫療法案》的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)獲得醫療保險造成不必要的障礙。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。我們將繼續評估“平價醫療法案”(Affordable Care Act)及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。遵守任何新的法律，對我們的業務造成實質性的不利影響。

自平價醫療法案頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少至多2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的醫療保險自動減支。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近加強了對藥品製造商為其銷售產品定價的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在增加產品定價的透明度，審查定價與製造商患者之間的關係。

計劃，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。此外，FDA發佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日, 加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。政府有可能採取額外的行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健的成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果不能確切預測，但我們目前相信，這些普通事項的最終結果不會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。截至2020年12月31日，我們沒有參與任何實質性訴訟。截至2020年12月31日，我們沒有參與任何重大訴訟，也沒有為任何責任建立物質應急儲備。

我們租用了106平方米的辦公空間，位於愛爾蘭都柏林2區巴格特大街28號。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，包括我們的短期需要，如果需要，都柏林將提供合適的額外或替代空間。

截至2021年4月1日，我們有四名員工。在我們的勞動力中，一名相當於全職的員工直接從事研發工作，其餘的提供行政、業務和運營支持。

我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何員工訴訟或索賠，我們認為我們的員工關係很好。我們定期與整個團隊進行討論，以獲得反饋和改進意見。

下表介紹了在公司重組生效後、緊隨本次發行定價之後、我們的普通股在 上市之前，我們的高級管理人員和董事的信息。我們每名董事的任期為一年，因此，將於2022年召開的年度股東大會上屆滿。

西斯·特維(Theis Terwey)，PD，Med.博士，將擔任我們的首席執行官。特威博士是我們的聯合創始人之一，在我們2018年至2020年成立期間擔任董事。目前，特維博士還擔任Forward Pharma A/S的高級顧問，他自2015年以來一直擔任這一職位。此前，Terwey博士是NB Capital APS的合夥人(他在2015年至2020年擔任該職位)，曾在NB Capital Research GmbH擔任過各種職務(2012年至2015年擔任董事總經理)，並於2009年至2012年擔任醫療顧問。特維醫生擁有醫學博士學位。他從柏林夏裏特大學醫學院畢業，在那裏他也是一名私人講師(私人講師)，並完成了他的內科專業學位。

Magnus Halle自2020年11月以來一直擔任我們在愛爾蘭的董事總經理，是我們的聯合創始人之一，從2018年10月成立到2020年11月一直擔任我們的顧問。哈雷先生是NB Capital APS的分析師，自2018年8月以來一直擔任該職位。此外，自2019年8月以來，他一直擔任NB Capital APS的洗錢報告官。在此之前，2016年3月至2018年8月，他在NB Capital APS擔任弗洛裏安·舍恩哈廷的個人助理。哈雷先生擁有哥本哈根商學院經濟學和工商管理學士學位。

自2021年1月以來，ACA朱莉·瑞安(Julie Ryan)一直擔任我們的財務總監。在此之前，賴安女士曾擔任過多個高級財務職務，包括Ardagh Group plc(2018年至2020年擔任集團報告經理)、Sherry Fitzgerald(2018年擔任商業業務合夥人)、ICON plc(2015年至2018年擔任商業/金融業務合作伙伴助理經理)和Bramble Ltd(2013年至2015年擔任財務經理)。瑞安女士擁有普華永道會計師事務所的特許會計師資格，擁有都柏林大學學院的通信學士學位(ACC)和都柏林大學學院Michael SMurfit研究生院的MACC學位。

弗洛裏安·舍恩哈廷(Florian Schönharting)自2018年以來一直擔任我們的董事會主席。舍恩哈廷先生是我們的聯合創始人之一。舍恩哈廷先生也是Forward Pharma A/S的聯合創始人和董事會主席，他自2005年以來一直擔任這一職位。他還創立或聯合創立了其他幾家生物製藥公司，包括Genmab A/S、Veloxis A/S(f/k/a Life Cycle Pharma A/S)、新西蘭製藥A/S和阿卡迪亞製藥公司(Acadia PharmPharmticals Inc)。Schönharting先生積極管理BI Healthcare SICAV和BI Bioteknologi SICAV長達八年之久。我們相信，舍恩哈廷先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、屬性和技能，包括他豐富的製藥和執行經驗。

斯派克·洛伊，JD，自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。洛伊先生目前是BVF Partners LP的董事總經理，自2009年以來一直在該公司擔任各種職務。羅伊先生擁有斯坦福大學的人類生物學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。我們相信羅伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、屬性和技能，包括他豐富的執行經驗。

Michael Forer，LL.B.自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。FORER先生目前是ADC治療公司的董事會副主席和執行副總裁，他自2015年6月以來一直擔任這一職位。自2020年10月以來，Forer先生還一直擔任ADC治療公司的總法律顧問。2016年至2020年，埃弗爾先生擔任ADC治療公司的首席財務官，2011年至2015年，他擔任ADC治療公司的首席執行官。2009年至2013年，斯皮根先生擔任Spigen董事會成員兼執行董事。在此之前，他於2008年至2015年擔任Auven Treeutics Holdings L.P.負責投資活動的董事總經理、Rosetta Capital Limited的聯合創始人兼董事總經理，以及於1998年至2001年擔任羅斯柴爾德資產管理公司(Rothschild Asset Management)的投資經理。T.Forer先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的法學士學位。我們相信，埃弗爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他的經驗、屬性和技能，包括他豐富的製藥經驗。

我們的董事會由    成員組成。我們目前的董事會成員是在我們的    年度股東大會上任命的，任期到2022年我們作為上市公司召開的第一次年度股東大會為止。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們是一家外國私人發行人。因此，根據      上市要求，我們將依賴母國管治要求及其下的某些豁免，而不是證券交易所的公司管治要求。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。有關我們公司治理原則的概述，請參閲“股本和章程説明”。

我們受愛爾蘭公司治理附件的約束。根據母國法律，我們沒有強制性義務輪換或退休董事。

    上市規則包括公司治理要求中的某些寬鬆措施，允許外國私人發行人(如我們)遵循“母國”公司治理實踐，而不是   其他適用的公司治理標準。該等例外情況的適用要求吾等披露我們沒有遵守的每項不符合上市規則的情況，並描述我們確實遵循的愛爾蘭公司管治做法，以代替相關的   公司管治標準。當我們的普通股在多倫多證券交易所(   )上市時，我們打算繼續遵循愛爾蘭的公司治理做法，以取代   在以下方面的公司治理要求：

愛爾蘭法律沒有強制要求董事會由多數獨立董事組成，也沒有強制要求這些獨立董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會。愛爾蘭法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13條和相關SEC規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和    上市規則的適用公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的合規性。

因此，我們的股東將不會得到與受   所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關我們公司治理原則的概述，請參閲“股本和章程説明”。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。

我們的董事會將在本次發行結束時或之前成立一個獨立的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。

審計委員會預計將由   (主席)   和   組成，將協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會將直接負責對股東選舉為外部審計師的獨立註冊會計師事務所的工作進行薪酬、保留和監督。審計委員會將完全由精通財務的董事會成員組成，   被美國證券交易委員會認為是“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經決定，   ，   和   符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3中規定的“獨立性”要求。

審計委員會將受到一項章程的管轄，該章程符合適用於我們的   規則。除其他事項外，審計委員會將負責：