DRS

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條生效，由美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條確定的日期生效。

本註冊説明書封面上的註冊人Kavacha Topco，LLC是一家特拉華州有限責任公司。在本註冊説明書生效之前，Kavacha Topco，LLC打算根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Integral Ad Science Holding Corp.，如所附招股説明書標題為？公司轉換？的部分所述。在隨附的招股説明書中，我們將所有與我們轉換為公司相關的交易稱為公司轉換。由於公司轉換，Kavacha Topco，LLC的成員將成為Integral Ad Science Holding Corp.普通股的持有者，除非上下文另有規定，否則所附招股説明書中所有提及本公司、Integral Ad Science Holding Corp.、Integral IAS、Two WE、YOU、YOUR或類似術語的均指公司轉換前的Kavacha Topco，LLC及其合併子公司，以及Integral Ad Science Holding Corp.

術語Vista或我們的贊助商是指我們的股權贊助商Vista Equity Partners，而術語Vista Funds指的是Vista Equity Partners Fund VI，L.P.(VEPF VI？)、Vista Equity Partners Fund VI-A， L.P.(？VEPF VI-A？)和VEPF VI Faf，L.P.(？？VEPF？Faf，L.P.)。

除招股説明書所披露的外，本註冊説明書所載綜合財務報表及選定的歷史綜合財務數據及其他財務資料均為Kavacha Topco，LLC及其附屬公司的財務資料，並不影響公司轉換。所附招股説明書將發售Integral Ad Science Holding Corp.的普通股。我們預計公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，因為它們與我們認為在計劃發行時不需要包括在招股説明書中的歷史時期有關。我們打算在向投資者分發初步招股説明書之前，修改註冊説明書，使之包括S-X法規在修改之日所要求的所有財務信息。

在本次發行之後，假設發行規模如上所述，由我們的股權保薦人Vista Equity Partners控制的基金將擁有我們已發行普通股的大約%(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則佔我們已發行普通股的%)。因此，我們希望成為一家符合公司治理標準的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
首次公開發行(IPO)價格		$		$
承保折扣(1)		$		$
扣除費用前的收益歸Integral Ad Science Holding Corp.		$		$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣最多額外購買普通股的權利。

承銷商預計將於2021年在紐約交割普通股。

招股説明書日期：2021年


摩根士丹利		傑弗瑞


高管薪酬			109
主要股東			119
某些關係和關聯方交易			121
對某些債項的描述			124
股本説明			127
符合未來出售條件的股票			135
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			137
承銷商			142
法律事項			149
專家			149
在那裏您可以找到更多信息			149
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們或任何承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己此次發行以及在美國境外分發本招股説明書的相關限制。

到2021年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

概述

我們是領先的數字廣告驗證公司，在整個數字廣告領域提供基於雲的技術平臺。我們是所有形式的數字媒體廣告和購買方式，以及所有設備和渠道(包括網絡、移動、聯網電視)的廣告商和出版商值得信賴的合作伙伴過頭了廣告。

我們通過驗證每個數字廣告是否由人而不是機器人觀看，以及廣告是否在品牌安全和合適的環境中提供，從而為數字廣告生態系統提供獨立和實時的責任。我們的使命是成為全球領先品牌、出版商和平臺在數字媒體質量方面的信任和透明度的全球標杆。我們通過數據驅動的技術來做到這一點，這些技術提供了可操作的見解。

如今，廣告商和出版商主要依靠谷歌、Facebook和亞馬遜等主要廣告平臺來提供有關活動有效性的信息。我們公司是一家獨立的、值得信賴的中介機構，可以提高數字廣告買賣的完整性。通過我們領先的獨立驗證技術平臺，我們的目標是確保對數字廣告生態系統的問責和信任，同時提高廣告商和出版商的投資回報。我們的目標是為所有市場參與者提供我們的解決方案，幫助買家優化廣告支出，幫助出版商提高庫存收益率。我們使廣告商能夠更好地衡量消費者跨平臺對其品牌的參與度，解決了與媒體質量透明度相關的首要問題。

作為值得信賴的獨立合作伙伴，我們深深紮根於整個數字廣告生態系統。我們的驗證解決方案與包括Google、Facebook和Amazon在內的所有主要廣告和技術平臺集成。我們向兩類客户提供我們的產品和解決方案：(I)買方(廣告商和代理)和(Ii)賣方(出版商、廣告/受眾網絡和供應方平臺)。這兩類客户都在所有數字渠道使用我們的驗證解決方案，包括顯示和視頻、桌面、移動、聯網電視、開放網絡和互聯網平臺，以及移動瀏覽器和應用內。我們相信，廣告商和出版商對我們的依賴，以及我們跨需求方平臺和廣告平臺(如Google和Facebook)的集成，顯示了我們在支持數字廣告生態系統方面的關鍵任務作用。

我們基於雲的平臺具有高度的可擴展性和適應性，平均每天處理超過1,000億筆網絡交易。我們的平臺使用高級人工智能(？AI？)，應用機器學習(？ML？)技術來高速處理大量結構化和非結構化數據，為我們的客户提供及時的洞察和分析。我們通過全球部署的IAS報告平臺向客户提供實時洞察和分析，幫助客户提高媒體質量和活動績效。我們的平臺易於使用，可以直接部署到廣告商或出版商。也可以通過機構和我們的計劃合作伙伴訪問。

我們運營高效的推向市場這一戰略使我們能夠在2020年12月31日之前在廣告商和出版商(包括全球最大的150家廣告商)中擴展到現有客户。我們的收入高度重複，截至2020年12月31日，我們的前100名客户中都有我們的客户。對於我們的大客户(定義為在過去12個月內花費至少200,000美元的客户)，我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2019年12月31日的年度為111%，截至2020年12月31日的年度為%。

我們打算利用我們的領先品牌、競爭地位和穩健的財務狀況來追求幾個長期增長戰略。根據eMarketer的數據，到2024年，數字廣告市場的全球支出預計將達到5260億美元，2020-2024年的複合年增長率為12%。數字廣告有幾個高速增長的細分市場，包括廣告預算不斷向節目、技術和社交平臺(如YouTube和聯網電視)轉移。我們的目標是通過繼續投資於節目和平臺集成，並針對快速增長的聯網電視市場等新業態進行創新，從而實現行業增長。我們相信，擴大我們的全球客户羣代表着一個重要的長期機遇，尤其是對於美國和西歐以外的市場。具體而言，拉丁美洲地區和亞太地區的廣告商才剛剛開始投資於複雜的驗證策略，為我們創造了巨大的增長機會。我們相信，現有客户越來越多地採用我們的解決方案也代表着巨大的增長機會。

我們擁有強大的增長和盈利能力組合。在截至2020年12月31日的兩年中，我們的收入從100萬美元增長到100萬美元，同比增長率為截至2020年12月31日的12個月，我們產生了淨虧損和調整後的EBITDA，淨虧損利潤率分別為和調整後的EBITDA利潤率。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義，請參閲選定的合併財務數據和非GAAP財務衡量標準。

我們的行業

隨着互聯網連接設備、內容平臺、社交網絡和商務渠道的興起，消費者在網上花費的時間穩步增加。ComScore指出，在美國，從2017年6月到2019年6月，在線總時長增長了43% 。根據eMarketer和皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，超過80%的美國人擁有智能手機，美國成年人平均每天在移動設備上花費約4個小時。此外，eMarketer還表示，2020年全球非搜索數字廣告市場估計為1980億美元，其中包括990億美元的社交媒體支出。最後，eMarketer計算出，到2020年，全球數字廣告支出佔媒體廣告總支出的百分比預計將達到55%，高於2015年的32%。市場參與者的湧入只會增加對我們解決方案的需求。隨着網絡變得越來越複雜，它需要複雜而全面的工具來監控和驗證自己的性能。

消費者正在轉向數字視頻和聯網電視。平均而言，消費者在聯網電視設備上觀看數字視頻的時間佔其總時間的41% 。新冠肺炎大流行進一步推動了這些趨勢。根據eMarketer，聯網電視廣告支出預計將從 2020年的81億美元增長到2024年的183億美元，這預計將產生大量數字交易的廣告庫存。隨着消費者習慣的這些變化，廣告商繼續將廣告支出轉向數字渠道這推動了對驗證解決方案的更大需求，因為他們需要確保其不斷增加的數字預算得到有效和高效的部署。

顯著的增長和日益增加的複雜性引發了許多挑戰，威脅到數字廣告的完整性和有效性。 Juniper Research估計，廣告商將損失1000億美元的廣告支出

2024年全球廣告欺詐比2019年的420億美元有所增加，根據eMarketer的數據，廣告欺詐在與節目支出相關的廣告商中排名第二。此外，廣告商持續需要避免不當內容和瞄準品牌增強環境，再加上用户生成內容和錯誤信息的爆炸式增長，威脅着品牌的安全。廣告商擔心出版商和社交媒體平臺在自己的資產上誇大廣告性能、質量和適宜性，因為他們尋求在競爭格局中最大化自己的收入。正在進行的監管變化，如一般數據保護條例(GDPR？)和加州消費者隱私法(CCPA？)，給生態系統帶來了新的挑戰。在這種情況下，廣告商仍然承受着巨大的壓力，要求他們保護自己最有價值的資產之一--他們的品牌--不受意想不到的聲譽損害。根據CMO理事會2017年的一項調查，72%的營銷人員關注品牌完整性和控制，超過25%的營銷人員經歷過有損品牌聲譽的上下文事件。

幾個關鍵趨勢正在推動數字廣告的增長，包括：

數字內容的增加推動了廣告庫存的增加數字渠道的激增和用户生成內容的爆炸式增長導致內容呈指數級增長，新的廣告庫存也非常豐富。根據YouTube和Facebook的數據，YouTube內容和Facebook故事每天在他們的平臺上被分享超過72萬小時。用户生成內容的爆炸式增長創造了大量新的廣告庫存。此外，歷史上使用傳統渠道(如線性電視)的付費內容創作者正越來越多地通過數字渠道分發其資產，這導致數字廣告庫存進一步增加。

由於數據使用量增加，能夠在線鎖定目標數字格式為廣告商提供了更多數據，從而能夠更好地對ADS進行細分和定向。對廣告商來説，管理誰看到ADS以及他們什麼時候看到ADS的能力非常有吸引力，因為它可以讓進行更有效的宣傳活動，獲得更高的廣告支出回報(ROAS？這就產生了對能夠在投標流中實時測量這些信號的解決方案的需求。

不斷變化的監管環境增加了上下文目標的重要性隨着用户隱私問題的增加，尤其是在第三方cookie和跟蹤方面，基於上下文的廣告已成為定位和保護品牌資產的必要工具，而不是基於身份的廣告。GDPR和CCPA等新法規增加了有關個人數據和cookie使用的複雜性。我們領先的語義語言技術可以確定上下文，確定頁面內容的情緒和情感，以人的方式解釋內容。有了這些複雜的技術，我們預計，隨着越來越多的隱私法規，廣告商將受眾數據替換為上下文數據，對上下文定位的需求將會增加。

轉向節目廣告 程序化廣告，通過自動化買賣數字ADS，為廣告購買者提供全面的解決方案，通過實時信號優化性能和定價。近年來，在線廣告業已經變得高度程序化。根據eMarketer的數據，美國節目數字顯示廣告支出預計將從2019年的596億美元增長到2022年的950億美元，複合年增長率(CAGR)為17%。程序化廣告提供的技術效率進一步推動廣告商採用數字廣告渠道。程序性廣告旨在使廣告商能夠實時鎖定價值最高的庫存，以達到其受眾，這可以提供更快、更高效的流程。然而，考慮到程序性購買的速度和不透明性，程序性廣告仍然(如果不是更容易)受到與傳統數字廣告相同的可看性、欺詐以及品牌安全和適宜性風險的影響。

社交媒體平臺近年來，社交媒體平臺上的廣告支出推動了數字增長的很大一部分，原因是用户覆蓋範圍、參與度和數據數量巨大。根據eMarketer的數據，Facebook

和谷歌在2020年佔據了超過50%的數字廣告市場份額。此類平臺是封閉的生態系統，限制外部訪問對評估績效至關重要的內容和數據，通常稱為圍牆花園。由於只有一定數量的第三方可以訪問、分析和測量封閉的生態系統數據，因此廣告商與我們這樣的平臺合作非常重要，我們與所有主要的圍牆花園保持着牢固的關係和集成。

我們的市場機遇

我們相信，為廣告商、廣告代理和出版商提供驗證解決方案有着重要的市場機會，專門解決可看性、品牌安全和適宜性、廣告欺詐預防、上下文定位、報告指標和庫存收益率管理等方面的問題。我們根據一家第三方戰略諮詢公司委託進行的2021年研究確定了我們的潛在市場。我們估計我們的驗證解決方案的市場機會約為億，預計在未來年內將以複合年增長率增長。

此外，我們相信我們已做好充分準備，將拓展至十億美元的廣告測量和效果市場。除了我們目前服務的現有使用案例之外，還有擴展機會，例如為品牌提供廣告有效性和效率的測量，並幫助它們瞭解營銷表現。子市場包括受眾和歸因測量、ROA以及覆蓋範圍和頻率。全球市場規模估計為10億，預計在未來年內將以複合年增長率增長。

我們的核心優勢

我們相信以下能力反映了我們的核心優勢和競爭優勢。

全面的廣告驗證解決方案套件

我們提供的解決方案旨在確保ADS在品牌安全和品牌合適的環境中是可查看的，沒有廣告欺詐。此外，我們的差異化和領先的上下文功能可幫助品牌根據其特定的品牌價值避免或鎖定內容，並且隨着廣告商利用上下文來鎖定目標受眾，我們越來越依賴該功能。我們的領先技術尋求確定內容的情感和情感分類，以人類的方式進行解釋，但具有更大的可擴展性。除了廣告商，我們還為出版商提供服務，為他們提供具體的解決方案，幫助他們增加廣告庫存的貨幣化。我們的解決方案是全渠道的；我們的廣告商和出版商客户都可以跨多種數字渠道、廣告格式、購買方式和設備使用我們的解決方案。

解決方案深深嵌入到整個數字營銷生態系統中

我們的業務遍及全球，並直接整合到廣告商和大型出版商中。我們還與全球技術和廣告平臺(如Google和Facebook)、需求方平臺和廣告網絡集成，以確保無論客户決定在哪裏交易，我們的解決方案都可用。

長期的行業合作伙伴關係和關係

我們是一些最大的技術和廣告平臺(如Google、Facebook和Amazon)值得信賴的合作伙伴，這使我們能夠提高客户媒體支出的透明度和可見性。Google、Facebook和Amazon佔數字廣告預算的大部分，依靠我們獨立的解決方案套件提供所需的驗證、測量、優化和洞察力

廣告商。我們的解決方案旨在使廣告商能夠更好地衡量消費者與其品牌跨平臺的互動，從而解決與媒體質量透明度相關的首要問題。此外，我們與行業組織和認證組織合作，如全球負責任媒體聯盟(The Garm？)、互動廣告局(The Interactive Advertising Bureau)(？IAB)、媒體評級理事會(MRC？)和值得信賴的問責組織(Trustworth Accounability Group)(？標籤)，他們希望我們提供思想領導和意見。

市場領導地位和值得信賴的品牌

廣告商和出版商重視我們在生態系統中值得信賴、權威和獨立的地位。我們通過提供有價值的研究和舉辦活動，確立了自己作為行業思想領導者的地位。我們每半年發佈一次的媒體質量報告分享從我們每個月在全球捕獲的數萬億數據事件中提取的獨特見解，提供了一個行業晴雨表，廣告買家和賣家可以根據該晴雨表來衡量其活動和庫存的質量。我們的解決方案在行業中備受推崇和認可，並在媒體購買流程中灌輸信任和信心。

多元化、忠誠度高的全球客户羣

我們成功地為1800多家客户提供服務，其中包括領先的廣告商和出版商。我們的技術平臺深深植根於覆蓋領先互聯網平臺、廣告代理和需求側平臺的整個數字營銷生態系統。我們吸引了許多最大的全球營銷人員和媒體公司，他們正在尋找能夠在全球範圍內滿足其需求的單一驗證合作伙伴。由於我們值得信賴的地位，在截至2020年12月31日的12個月中，我們的前100名客户中出現了客户流失。隨着客户採用更多產品並在更多活動和數字廣告印象中使用我們的解決方案，隨着時間的推移，我們也發展了客户關係。每個大客户的平均收入(由每個財年至少花費200,000美元的客户定義)從2019年12月31日的87萬美元增加到2020年12月31日的百萬美元。

龐大且不斷增長的數據集提供獨特的客户洞察力

我們每月收集數萬億次數據事件，為我們提供多種庫存類型的數字廣告交易的全面視圖。我們利用我們的數據科學能力，為我們的客户利用獨特的實時洞察力，從而提高他們的廣告活動的有效性。我們的平臺和架構高度可擴展，能夠以卓越的性能和可靠性平均每天接收1000億筆網絡交易。

具有吸引力的財務狀況，兼具增長和盈利能力

我們一直在增長和盈利的強大結合下運營。在截至2020年12月31日的兩年內，我們的收入從100萬美元增長到了100萬美元，同比增長率為。我們具有吸引力的利潤率狀況得益於長期留住我們的客户，以及通過更多地採用我們的解決方案來增加客户支出的能力。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損利潤率和調整後EBITDA利潤率分別為和。

我們的增長戰略

我們相信，我們正處於成長的早期階段，我們正處於廣告業的轉折點。

在我們現有的客户羣中增加銷售額我們的目標是通過更多的活動和更多的印象來提高現有客户對我們產品的使用率。鑑於我們全面的產品組合，我們相信可以交叉銷售更多或新的解決方案來提供端到端覆蓋更多客户，從購買後驗證到投標前的可看性、防欺詐、安全性、適宜性和針對性。

爭取新客户，提高市場佔有率我們計劃通過瞄準高消費垂直市場和對品牌安全、品牌適宜性和ROAS需求具有天然敏感性的品牌，進一步滲透到全球500強廣告商。我們相信，我們將通過加強與領先圍牆花園的專有平臺合作伙伴關係、增強我們的計劃解決方案、從我們廣泛的全球地位中獲益以及利用我們差異化的數據科學和市場領先的情景能力來推動市場份額的增長。

在國際上拓展客户羣全球營銷人員越來越習慣使用複雜的驗證策略，因此，我們相信國際上對我們的解決方案的需求在不斷增長。我們相信LatAm和亞太地區代表着巨大的增長機會，我們計劃繼續投資於在這些市場發展我們的業務。

風險因素彙總

在決定參與此次發售之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的許多風險。您應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的部分提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

影響廣告支出金額的因素，如經濟下行和市場化，包括新冠肺炎導致的，總體政治或市場狀況的不穩定，以及廣告費用税收處理的任何變化，都可能使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的影響；

如果我們不能創新、保持或達到行業認證標準，在我們的產品和平臺上做出正確的投資決策，包括響應技術變化或升級我們的技術系統，並拓展到新的渠道，我們可能無法吸引新客户、留住客户或實現客户對我們產品的接受，我們的業務、收入和運營結果可能會下降；

如果未經授權訪問用户、客户或庫存以及第三方提供商數據，或者我們的平臺被破壞，我們的服務可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大的聲譽損害和法律和金融責任；

對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律的情況，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務；

我們在多個司法管轄區都要納税。任何這些司法管轄區税法的任何不利發展、與我們税務立場的任何分歧或我們年度有效所得税率的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；以及

風險因素項下列出的其他因素。

這些風險和其他風險在本招股説明書題為風險因素的一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。

我們的贊助商

我們與股權贊助商Vista有着寶貴的合作關係。我們與Vista簽署了一項董事提名協議，該協議規定Vista有權在一定條件下指定被提名人進入我們的董事會(董事會)。有關董事提名協議(董事提名協議)的更多詳細信息，請參閲與關聯方交易相關的某些關係和關聯方交易。

Vista是一家領先的全球投資公司，截至2020年9月30日管理的資產超過730億美元。該公司專門投資於支持企業軟件、數據和技術的組織，涉及私募股權、永久資本、信貸和公開股權戰略，其方法是優先創造持久的市場價值，以造福其由投資者、公司、客户和員工組成的全球生態系統。Vista的投資依託於雄厚的長期資本基礎、構建以技術為導向的交易的經驗以及成熟、靈活的管理技術，可推動可持續增長。Vista相信，技術的變革性力量是創造更美好未來的關鍵，包括更健康的地球、更智能的經濟、多樣化和包容性的社區以及更廣闊的繁榮道路。

一般公司信息

我們的主要執行辦事處位於紐約莫頓街95號8樓，郵編：NY 10014。我們的電話號碼是(646)278-4871。我們的網站地址是www.Integralads.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的。

本招股説明書包括我們的商標和服務標誌，如IAS、？Integral Ad Science、？Quality Impression、？Total Visibility和？Total Visibility，這些商標和服務標誌受適用的知識產權法保護，是我們或我們子公司的財產。本招股説明書還包含商標、服務標誌、商品名稱和

其他公司的版權，如AWS和Oracle的護城河和葡萄，這些版權屬於它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶^®或但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

公司轉換

我們目前是一家特拉華州有限責任公司，名稱為Kavacha Topco，LLC，它直接和間接持有我們運營子公司的所有股權。在註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)生效之前，Kavacha Topco，LLC將根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Integral Ad Science Holding Corp.在本招股説明書中，我們將與我們轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換。在公司轉換後，我們仍將是一家控股公司，並將繼續通過我們的運營子公司開展業務。有關更多信息，請參閲標題為公司轉換的部分。

完成公司轉換後，在本次發行結束之前，Vista將擁有完整的Ad Science Holding Corp.普通股約%的股份。Integral Ad Science Holding Corp.將擁有幾家全資擁有的直接和間接子公司，這些子公司繼承了此次發行之前存在的公司結構。請參閲標題為公司轉換的章節。

作為受控公司的地位

由於Vista將實益擁有我們普通股的股份(或股我們普通股的股份，如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使)，相當於本次發行完成後我們公司投票權的約 %(如果完全行使購買額外股份的承銷商選擇權)，我們將是一家控股公司，因為我們將根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)完成發售(Sarbanes-Oxley Act of 2002)(《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。和的規則。作為一家受控公司，我們將不需要擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。作為一家受控公司，我們將繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規則，並要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則，我們必須在普通股上市之日起在我們的審計委員會中至少有一名獨立董事，在上市之日起90 天內在我們的審計委員會中至少有兩名獨立董事，在上市之日起一年內在我們的審計委員會中至少有三名董事，他們都必須是獨立的。我們預計本次發行結束後將有名獨立董事，其中將符合審計委員會的獨立資格。

如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將採取一切必要行動來遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和規則，包括擁有多數獨立董事，並確保我們有薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但須遵守允許的分階段過渡期。見標題為管理、公司治理、受控公司狀態的章節。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司的資格。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)

本次發行完成五週年後的財年，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期(這意味着截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元)或(4)我們發行超過10億美元的非關聯公司的日期

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。

豁免遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

減少定期報告、委託書和登記聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們已選擇利用本招股説明書中有關財務報表的某些減少的披露義務(例如，不需要提供截至2018年12月31日的年度的經審計財務報表或選定的合併財務數據的五年)，以及本招股説明書中的高管薪酬，並預計在未來的申報中選擇利用其他減輕的負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇加入這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和合並財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

假設首次公開發行價格為每股 $(這是本招股説明書封面所列預計價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用，我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，則淨收益約為美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用此次發行淨收益中的大約100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則使用此次發行淨收益中的100萬美元 )來償還我們於2018年7月19日達成的優先擔保信貸協議下的未償還借款，該協議包括 $3.25億美元的定期貸款安排(？？定期貸款安排)和2,500萬美元的循環信貸安排(？循環信貸安排，以及定期貸款安排？？信用協議？)，到期日分別為2024年和2023年7月19日，其餘淨收益將用於一般企業用途。目前，除了根據我們的優先擔保信貸協議償還債務外，我們還沒有具體確定我們打算將淨收益用於哪一大筆單一用途，因此，考慮到影響我們最終如何使用這些淨收益的各種因素，我們無法在這些潛在用途之間分配淨收益。有關更多信息，請參閲使用收益。

受控公司	本次發行後，假設本節規定的發行規模，Vista基金將擁有我們普通股的大約% (如果完全行使了承銷商購買額外股票的選擇權，則為我們普通股的%)。因此，我們希望成為符合公司治理標準含義的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。有關因素的討論，請參閲本招股説明書中其他地方的風險因素

下表彙總了我們的合併財務數據和其他數據。我們將截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量表數據以及截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中得出。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。閲讀以下彙總合併財務數據和其他數據時，應結合本招股説明書中其他部分的標題為？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？以及？選定的合併財務數據和我們的合併財務報表及相關注釋的章節閲讀。


(千，單位除外，每單位，調整後的EBITDA利潤率和其他數據)	年終十二月三十一日，
	2019			2020
綜合經營表和全面損失表：
收入	$	213,486		$
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		33,107
銷售和市場營銷		71,300
技術與發展		40,403
一般事務和行政事務		32,135
折舊及攤銷		70,327

總運營費用		247,272

營業虧損		(33,786	)
利息支出，淨額		(32,994	)

所得税收益前淨虧損		(66,780	)
所得税優惠		15,432

淨損失	$	(51,348	)	$

其他全面收入：
外幣折算調整		421

全面損失總額	$	(50,927	)	$


每單位數據：
單位淨虧損：
基本單位淨虧損和攤薄單位淨虧損	$	(94.42	)	$

加權平均未償還單位
基本的和稀釋的	$	543,840		$

預計每股淨虧損
基本的和稀釋的⁽¹⁾	$			$

現金流量數據合併表：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(1,854	)	$
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	(25,034	)	$
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	13,656		$

非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	38,777		$
調整後的EBITDA利潤率⁽³⁾		18.2	%		%

(1)	預計基本和稀釋每股淨虧損是通過預計淨虧損除以預計加權平均已發行普通股計算得出的。在截至2020年12月31日的年度，預計淨虧損的計算方法是扣除利息支出淨虧損$，再減去税後淨虧損$ ，如果發售發生在2020年1月1日，就不會發生這些淨虧損。預估加權平均已發行普通股的計算方法是將加權平均已發行普通股增加，這表示在使用收益中描述的未償還借款中所述的百萬美元，並用此次發行的收益除以每股公開發行價格。此備考數據僅供參考，並不表示如果在2020年1月1日提供和使用由此產生的收益，我們的淨虧損或每股淨虧損實際會是多少，也不是為了預測我們未來任何時期的淨虧損或每股淨虧損。

(2)	有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與根據GAAP計算和列報的最直接可比指標的淨虧損的對賬，請參閲？？選定的合併財務數據與非GAAP財務指標。

(3)	有關調整後EBITDA利潤率的定義以及調整後EBITDA利潤率與淨虧損利潤率的對賬根據GAAP計算和列報的最直接可比指標，請參閲精選的合併財務數據和非GAAP財務指標。

(4)	有關淨收入留存的定義，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》主要業務指標和主要績效指標：淨收入留存。？

(5)	有關每個大客户的平均收入的定義，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？？關鍵業務指標？關鍵績效指標？？每個大客户的平均收入。？

(6)	有關客户總數的定義，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析主要業務指標和關鍵績效指標？客户總數。

(7)	有關大客户總數的定義，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？？關鍵業務指標？關鍵績效指標？？大客户總數。？


	2020年12月31日
(單位：千)	實際	形式上作為調整後的⁽¹⁾⁽²⁾
合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	$
總資產	$	$
營運資金	$	$
長期債務	$	$
累計赤字	$	$

總負債和成員權益	$	$

(1)	調整後的備考一欄反映：(I)在(A)公司轉換完成和(B)重述的公司註冊證書在#年提交和生效後的備考調整。

特拉華州，這將發生在緊接本次發行完成之前；(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們的普通股股票的假定首次公開發行價格為每股$(本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點)；以及(Iii)本次發行的淨收益的應用，如題為使用收益一節所述

(2)

以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。假定首次公開募股(IPO)每股價格 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元，我們的預計現金和現金等價物、總資產、營運資金和會員總赤字將增加或減少(視情況而定)約100萬美元，假設我們提供的普通股股數如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後保持不變。同樣，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，如本招股説明書首頁所述，我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資本和會員總數的預計發售費用，將視情況增加或減少約100萬美元的備考現金和現金等價物、總資產、營運資本和總會員赤字。

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。

新冠肺炎相關風險

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況，包括新冠肺炎疫情導致的情況，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟狀況、全球數字廣告支出的總體需求以及受益於我們平臺的客户的經濟健康狀況。不穩定的市場狀況使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户減少或推遲與我們的支出。經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致客户減少他們的營銷和廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。

目前，新冠肺炎疫情已導致某些商品和服務的嚴重市場混亂和全球經濟放緩。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的全部或部分設施、員工和運營、我們最終消費者的行為以及我們各自供應商和供應商的運營。雖然這些措施到目前為止還沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響，如果繼續實施這些措施或實施新的措施，我們的運營結果在未來可能會受到實質性的不利影響。例如，更多的國家，包括加拿大、英國(英國)和法國，最近出於對COVID傳播率上升的擔憂，重新實行了封鎖，實施了宵禁或在全國範圍內進一步加強了限制。對新冠肺炎影響的擔憂可能會推遲某些潛在客户的購買決定，和/或導致他們考慮比最初預期更好的購買解決方案。雖然政府當局已經採取措施試圖遏制新冠肺炎大流行，但這些措施和未來可能採取的措施仍存在相當大的不確定性。目前尚不能確定政府當局採取的措施是否足以減輕新冠肺炎大流行帶來的風險或防止感染率回升，也不確定針對新冠肺炎新毒株或變種的疫苗的有效性以及新冠肺炎疫苗的普遍供應情況。在此情況下，我們不能確定政府當局採取的措施是否足以減輕新冠肺炎大流行帶來的風險或防止感染率死灰復燃，也不確定新冠肺炎疫苗的新毒株或變種的有效性以及新冠肺炎疫苗的普遍供應情況, 這可能會影響我們執行關鍵功能的能力。

為了應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們已經實施了一系列措施，旨在保護我們員工的健康和安全，並使我們能夠保持健康的財務狀況。這些措施包括限制商務旅行、制定在家工作政策，以及在有限程度上實施我們設施的工作場所安全戰略，使其保持開放，我們的員工需要進入這些設施。我們正在遵循當地公共衞生官員和政府機構對此類設施的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南和戴口罩。在這場流行病期間，我們的運營成本將繼續增加，這是很難準確預測的。尤其是我們對員工的遠程工作安排，加上呆在家裏訂單和隔離，對這些員工和我們的IT構成挑戰

系統和長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險。因此，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到新冠肺炎相關中斷的影響，並且在未來可能會繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施將成功管理新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

由於新冠肺炎疫情，我們可能(I)根據業務變化決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，或者(Ii)在招聘或留住人員方面遇到困難，每一種情況都可能影響我們響應客户需求和履行合同義務的能力。此外，我們還依賴第三方為我們的業務和平臺提供某些關鍵輸入，例如與專有平臺、數據中心和技術基礎設施的數據集成。我們賴以提供平臺的第三方向我們提供的服務的任何中斷，包括新冠肺炎或我們無法控制的其他行為造成的中斷，都可能對我們平臺的持續性能產生重大影響。

新冠肺炎疫情還顯著增加了全球經濟和需求的不確定性，因為以及美國創紀錄的失業率。因此，新冠肺炎疫情導致經濟放緩，並有可能導致全球經濟衰退。新冠肺炎疫情帶來的這種經濟不確定性已經並可能再次導致消費者支出普遍下降，消費者信心下降。更具體地説，新冠肺炎已經而且可能(I)由於市場不確定性繼續導致廣告商暫停廣告支出，(Ii)要求廣告商重新定位消息，或(Iii)導致整體廣告支出預算減少。我們的銷售額、運營結果和現金流取決於對我們平臺的總體需求。我們的一些客户已經經歷並可能繼續經歷財務困難，到目前為止，這些困難導致延遲付款或無法收回的情況非常少，儘管這種情況在未來可能會增加。此外，構成我們客户基礎的某些行業部門(如旅遊和娛樂)可能會遇到長期的財務困難，這可能會導致廣告支出的進一步延遲或減少。這些行業構成了我們的客户基礎，並在廣告上投入了大量資金。增加不確定性的是，在這場史無前例的經濟停擺之後，任何經濟復甦的速度和性質都不明朗。因此，我們可能容易受到當前新冠肺炎大流行導致的客户流失增加的影響。

當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、產品銷售、運營結果或財務狀況相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們業績的短期或長期不利影響。因此，我們目前無法確切預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們的收入和經營結果高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷、總體政治或市場狀況的不穩定，以及廣告費用税收處理的任何變化，都可能使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在廣告商和出版商客户的經濟健康狀況。各種宏觀經濟因素可能會導致廣告商減少廣告預算，包括不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在我們的大部分業務所在的北美、歐洲和亞洲；政治或市場狀況的總體不穩定；以及廣告費用税收處理及其扣除額的任何變化。總體而言，美國和其他主要國際經濟體都受到了

各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產，以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動相關的疲軟，包括執行2021年1月1日生效的英國退歐協議可能造成的任何不穩定。我們在歐洲大部分地區都有業務，以及現有和潛在的新客户。如果我們平臺在歐洲和其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決策，並影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營業績。由於這些因素或廣告商無法履行承諾而導致的整體廣告支出減少，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能在產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，包括響應技術變化或升級我們的技術系統，我們可能無法吸引新客户和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受技術快速頻繁變化、客户需求不斷變化以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準，而我們的成功取決於我們的適應和創新能力。我們必須管理的創新和技術變化的示例包括：(I)隨着消費者和廣告商轉向這些環境，開發用於在移動和應用內環境中進行測量的解決方案；(Ii)開發必要的集成和數據獲取方法，以便在圍牆花園渠道成為數字廣告支出的更大部分時為其提供驗證服務；以及(Iii)創新並投資於上下文功能，以補充基於關鍵字的解決方案等歷史方法。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手使用新技術推出新的產品和服務，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們沒有足夠的資金來進行這些代價高昂的更改，或者沒有優先進行跟上競爭步伐所需的研發，我們的產品可能會過時，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

即使我們能夠滿足對我們的平臺或業務模式進行這些意外且代價高昂的更改的需求，這種快速創新的影響可能會導致在合理的時間範圍內將我們的新產品和平臺集成到我們的專有平臺解決方案中的問題。我們不能向您保證，我們更新的解決方案將與我們的集成合作夥伴兼容或接受。集成中的任何延遲或失敗都可能導致數據丟失或數據分析延遲，這可能會導致我們的客户對我們的服務不滿意，導致客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能適應我們快速變化的行業或隨着優先級的變化或跟上快速的技術發展步伐而不斷變化的客户需求，我們提供的解決方案可能會變得不那麼適銷對路，競爭力也會降低。如果我們無法正確確定合適的解決方案開發項目並確定優先順序，或者如果我們無法開發並有效地營銷新的解決方案或增強現有解決方案來滿足現有和新客户的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的市場特點是協議的變化和不斷髮展的行業標準。廣告研究基金會、美國調查研究組織委員會、IAB、TAG、由廣告商、代理機構、媒體公司、平臺和行業組織組成的GARM等行業協會、志願行業組織MRC和總部位於國際的行業協會已獨立發起努力，以審查我們衡量或制定此類研究和評級的最低標準的媒體上的市場研究和評級方法。認證僅按公制授予，而不是按產品或評級授予為了獲得與新解決方案相關的新指標的認證，必須審查支持新解決方案的流程，以確保它們準確地處理用於創建指標的數據。獲得這種認證的過程既昂貴又漫長，而且在獲得這種認證方面往往會出現重大延誤。因此，即使我們能夠為我們提供的產品獲得此類認證，我們通常在獲得此類認證時會產生大量成本，而獲得此類認證的過程會延遲我們營銷由一個或多個行業協會認證的產品的能力。此外，指標必須經過認證，才能獲得業界和我們的客户的廣泛接受。

此外，這些認證機構可以確定，尋求認證的公司必須達到統一的標準，這可能會限制競爭對手之間的運營方法，並可能導致我們的行業商品化，並通過抑制我們將我們的服務與競爭對手區分開來的能力而損害我們的有效競爭能力。

未能對我們提供的任何產品進行認證、延遲獲得此類認證或不利的審核結果可能會對市場對我們產品的接受度產生負面影響，並可能導致我們失去客户，並可能推遲行業和客户對新產品的接受。同時，成功的認證或審核可能會導致我們的程序和方法發生代價高昂的更改，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法提供數字或跨平臺分析，或者我們的分析不完整，我們維持和發展業務的能力可能會受到損害。

我們的業務提供買方購買後驗證和程序化的標前解決方案；在賣方，我們為出版商和媒體公司提供驗證和優化解決方案，根據廣告可看性、廣告欺詐、無效流量、品牌安全和跨平臺適宜性指標(如顯示、視頻、桌面、移動、聯網電視、開放網絡、瀏覽器、應用內應用等)測量和定位庫存。

如果我們無法獲取或保持對衡量活動績效所需的信息的訪問，或者如果我們無法在開發或增強我們的程序性投標前解決方案或我們的數據集和模型時利用這些信息，或者如果我們無法以商業合理的條款執行上述中的任何一項，我們滿足客户需求以及我們的業務和財務業績的能力可能會受到損害。此外，即使我們能夠訪問涵蓋顯示、視頻、聯網電視、移動和桌面等渠道的完整數據，但如果我們沒有足夠的技術，在我們的方法方法上遇到挑戰，或者沒有足夠的原始材料來分析這些渠道的信息或以經濟高效的方式進行分析，我們的產品可能會遜於其他產品，我們可能無法滿足客户的需求。在這種情況下，我們的業務和財務表現可能會受到損害。

特別是，我們不能像我們在開放網絡上那樣直接從我們的技術中收集數據(例如，廣告標籤、像素和SDK)，而是我們訪問通過Facebook和YouTube等專有平臺測量活動所需的數據的能力取決於我們對它們的持續訪問

專有平臺或其專有平臺的某些部分用於研究或測量目的。例如，我們依賴Facebook和YouTube為我們提供訪問雙方商定的數據元素和信號的權限，以便代表廣告商衡量和定位Facebook和YouTube庫存。由於技術上更改或更改訪問條款，這些專有平臺可能會限制我們對其數據的訪問。此外，雖然我們與這些專有平臺的合同通常會自動續簽，但我們與這些專有平臺簽訂的許多合同允許平臺無故終止與我們的協議，並在短時間內通知我們。此類終止將極大地限制我們訪問在相關專有平臺內測量我們的廣告客户和各自活動所需的數據的能力。不能保證這些專有平臺將來不會限制或終止我們對其數據的訪問，無論是出於競爭還是其他原因。此外，隨着顯示器、視頻、聯網電視、移動設備和桌面觀看的持續激增，獲取並保持對顯示器、視頻、聯網電視、移動設備和桌面數據的經濟高效訪問已經並將繼續變得越來越重要，我們在訪問與這些平臺相關的數據時可能會面臨困難。

如果我們無法保持對這些專有平臺的訪問，無法與新平臺建立訪問權限，或者無法以其他方式有效、高效地獲取或訪問我們用於研究或測量目的所需的數據，或者如果數據獲取成本增加，我們的業務、財務狀況可能會受到影響，我們可能無法提供某些數字或跨平臺分析，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於與廣告平臺、DSP、專有平臺和廣告服務器的集成，我們對這些平臺幾乎沒有控制權。

我們的業務取決於我們將解決方案與各種第三方廣告平臺、DSP、專有平臺和廣告服務集成的能力。我們與這些平臺建立了合作伙伴關係，將我們的技術與其軟件和產品組合在一起，使我們的客户無論在哪裏購買或投放廣告，都可以使用我們的解決方案。例如，我們依靠與Google的集成來提供自動標籤包裝功能。Google可能會部署可能影響聯合解決方案和組合功能的代碼或更改操作，這將對我們提供產品的能力產生重大影響。其中一些集成合作夥伴在其運營的細分市場中佔有相當大的市場份額。到目前為止，我們一直依靠書面合同來管理我們與這些合作伙伴的關係。但是，這些內容可能會不時由此類提供商更改，在許多情況下，提供商可能會選擇在沒有原因的情況下在短時間內終止這些合同。這些協議中有許多是短期的，帶有自動續簽條款，不能保證這些提供商會同意與我們續簽協議。此外，如果此類提供商收購了提供與我們類似服務的競爭對手，或者如果它們開始自行提供與我們類似的服務，則此類提供商可能會選擇停止與我們的解決方案集成，並可能單方面停止向我們提供業務所需的數據。例如，對於我們的數據測量服務，YouTube等提供商已經建立了正式的測量計劃，參與者需要通過該計劃獲得Google的批准才能參與。YouTube可能會完全限制我們從其平臺訪問數據，從而對我們未來的運營產生不利影響, 只允許少數幾家供應商訪問數據，或者取消我們在其測量計劃中的認證。我們無法向您保證，我們現有的集成合作夥伴將繼續集成我們的解決方案，或者潛在的新集成合作夥伴將同意集成我們的解決方案。我們也不能向您保證，我們的客户將繼續使用我們在這些數字媒體平臺上提供的解決方案，或者我們的集成合作夥伴將來不會開發和銷售與我們競爭的產品。此類集成可能無法替換，因此任何此類集成的丟失都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響，我們可能會失去客户。

即使我們的合作伙伴繼續與我們簽訂協議和建立合作伙伴關係，我們也需要不斷更新和增強我們的解決方案，以適應軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。例如，我們可能被迫根據集成合作夥伴對其平臺所做的單方面更改進行更改，以便集成我們的產品或讓集成在同一平臺中運行

此外，我們的一些合作伙伴受到監管行動的影響，如果成功，可能會導致我們的合作伙伴被拆分成單獨的公司。例如，Facebook被州檢察官和聯邦監管機構起訴，指控該公司採取非法行動收購競爭對手，扼殺競爭。如果我們的合作伙伴及其產品分離到不同的公司，可能會對我們收集數據的能力產生實質性影響，而且不能保證所有分離的公司都會繼續成為我們的合作伙伴，每一家公司都可能對我們的業務、運營結果和收入產生重大影響。

我們的業務和收入也可能受到社會問題或中斷的影響。例如，如果公眾反對或抵制特定平臺(如Facebook或其他專有平臺)，我們優化廣告投放或預測使用量的能力可能會根據不可預見的趨勢或事件受到影響。此外，我們在正常業務運營過程中對特定網站的分類方式可能會使我們面臨出版商或廣告商的風險，他們可能不同意我們的分類，如果他們認為他們的ADS在金錢上助長了散佈仇恨言論、虛假信息、白人至上主義活動或壓制選民等的網站。如果出版商或廣告商認為我們的分類有誤或不可靠，他們可能會收回廣告，這可能會影響我們的業務、收入和運營結果。

此外，我們依賴我們的DSP合作伙伴向我們報告我們的投標前和上下文目標解決方案在其平臺上的使用情況，以及在其平臺上產生的收入。這些報告的時間根據DSP是固定的，變化會影響我們獲得洞察力的能力，特別是對使用情況的細粒度洞察，並可能影響我們準確預測的能力。我們的整合合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，因為我們很大一部分收入依賴於在這些數字媒體平臺上使用我們解決方案的客户，而我們無法預測任何此類影響的性質和程度。我們對集成合作夥伴的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性，以及我們對他們準確數據和收入報告的依賴。如果我們的專有平臺合作伙伴有意或無意地造成數據延遲或數據丟失，我們的報告和交付產品和服務的能力將受到不利影響，我們將無法準確預測我們的收入，因為我們無法看到印象量。與我們的集成合作夥伴相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務、聲譽、預測和財務狀況產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，既有來自老牌公司的，也有來自新公司的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們所處的行業競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻日益降低，單一解決方案提供商進入市場並與我們解決方案的某些方面展開競爭。我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。隨着市場參與者開發和提供新的產品和服務，數字廣告的測量、數據分析和驗證市場競爭激烈，發展迅速，這可能導致商品化，並損害我們在行業中有效競爭的能力。

我們與DoubleVerify和Oracle的護城河和Grapeshot等老牌驗證和測量公司以及WhiteOps等點解決方案(例如欺詐)提供商展開競爭。這些競爭對手或許能夠提供有關品牌適宜性和廣告欺詐存在的準確和可靠的數據洞察，創新產品並使其適應新興的數字媒體技術，提供滿足不斷變化的客户需求的解決方案，與DSP談判更有利的收入分成協議，以及以其他方式比我們更有效地執行其增長戰略。

我們還可能面臨來自進入市場的新公司的競爭，包括大型老牌公司和我們尚不瞭解或尚不存在的公司。這些公司可能擁有大量資源(例如甲骨文或尼爾森)來收購或在內部開發與我們直接競爭的解決方案。隨着我們推出新解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值產品或服務，或者如果它們收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。例如，如果DoubleVerify這樣的競爭對手被較大的專有平臺收購，我們提供服務所依賴的專有平臺可能會限制我們訪問他們的平臺，拒絕集成我們的產品，或者，關於我們的數據測量服務，YouTube等提供商可能會通過完全限制我們從其平臺訪問數據來對我們的運營產生重大影響。與此相關的是，如果我們大部分業務所依賴的較大專有平臺(如YouTube)要開發並開始提供與我們內部類似的服務，它們可能會終止我們的合同並限制我們訪問其數據(一些專有平臺，包括我們大部分業務所依賴的平臺，可以在任何時候無緣無故且在短時間內通知我們)，拒絕允許我們與其產品集成，通常會對我們的運營、收入產生不利影響。截至2020年12月31日, 我們與DSP和專有平臺(包括Google、Facebook和The Trade Desk)簽訂了合同，如果合同終止，這些合同將單獨或整體對我們的收入和運營結果產生重大影響。

我們的潛在競爭對手可能擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，更大的知識產權組合和更廣泛的全球分銷和存在，這可能使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的關係，在產品介紹或與專有平臺的集成方面可能處於更有利的地位。我們的一些競爭對手，如尼爾森(Nielsen)，可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地響應新技術、發展更深層次的關係或以更低的價格提供服務。任何這些發展都會使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致定價壓力增加、銷售和營銷費用增加或失去市場份額，這可能會導致我們降低我們為解決方案收取的價格或接受不太優惠的條款以保持競爭力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法留住和/或增加對現有客户的銷售額並獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們的第三方，我們可能會暴露在風險中，並且我們可能無法從他們那裏挽回此類損失。

我們依賴於與廣告平臺、DSP、專有平臺和廣告服務器的集成，我們對這些平臺幾乎沒有控制權。我們或我們的合作伙伴系統可能會導致與我們的集成相關的問題。例如，從集成合作夥伴收到的數據量大幅減少可能會阻礙我們有效地向客户提供服務。同樣，在廣告服務器集成的情況下，ADS可能會由於集成問題而無法正確交付到其目標網頁或應用程序。這些數據延遲、廣告投放失敗或將我們的產品集成到合作伙伴平臺的能力可能會影響客户滿意度，並使我們無法提供合同義務提供的服務。此外，這樣的延遲和故障可能會延遲我們向客户開具發票的能力，客户可能會拒絕支付發票，或者可能以其他方式向我們提出索賠或停止使用我們的解決方案。雖然我們通常在客户協議中尋求對合作夥伴的行為不承擔責任，但不能保證此類規定將有效。我們從集成合作夥伴那裏恢復的能力通常是有限的，如果我們的客户試圖從我們那裏恢復，我們可能無法從我們的合作伙伴那裏恢復。我們也不能確定任何現有的一般責任保險在這些情況下是否適用，任何此類保險是否繼續以可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。因此，任何此類延遲或故障，

雖然我們的歷史業務主要集中在美國，但近年來我們在國際上擴展了業務，以增加我們的客户基礎、基礎設施、辦公室和員工數量等。我們預計近期將繼續進行國際擴張，特別是在我們在印度的工程業務和人員一直在增加方面。我們目前或未來的國際擴張可能會使我們面臨更多風險，包括：

在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴(包括當地合資企業或戰略合作伙伴)幫助我們建立業務所帶來的挑戰；

在高度監管的行業中，遵守額外法規和政府機構的負擔；

在多個司法管轄區經營的潛在不利税收後果；

在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；

要求我們的管理層花更多的時間和精力來處理可能因當地情況而產生的獨特問題；以及

國際上總體的經濟和政治形勢。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。

我們認為，以經濟高效的方式發展和維護我們品牌的知名度對於實現我們現有解決方案和未來解決方案的廣泛接受至關重要，也是吸引、維護現有客户和合作夥伴以及吸引新客户和合作夥伴的重要因素。我們相信，我們的成功有賴於廣告商和出版商重視我們在生態系統中值得信賴、權威和獨立的地位，這為我們的客户灌輸了對媒體購買流程的信任和信心。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。如果由於與合作伙伴集成過程中的任何延遲或失敗而無法提供可靠、準確的服務，可能會導致數據丟失或數據分析延遲，則我們的品牌可能會受損。此外，我們服務中的任何中斷，無論是由技術故障或其他原因造成的，都可能對我們的品牌造成負面影響，即使此類中斷或故障是由第三方服務提供商造成的。我們服務中的這些集成故障或中斷，無論是由我們、我們的合作伙伴還是第三方服務提供商造成的，都可能導致我們的客户對我們的服務不滿意，並可能損害我們的聲譽和我們的品牌，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為客户(包括廣告商和出版商)提供有價值的解決方案的能力。在過去，我們努力打造我們的品牌需要投入大量的費用。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌失敗的嘗試中產生鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新客户或合作伙伴，也無法留住現有客户或合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們開拓新渠道的能力。

我們通過各種數字媒體渠道提供我們的解決方案，包括顯示、視頻、社交、聯網電視、移動和桌面。在未來，我們可能會決定進一步擴大我們的渠道範圍，如果我們

相信這樣做可以顯著提高我們為客户提供的價值。我們相信，通過互補渠道提供解決方案的更廣泛平臺可以提升我們對現有和潛在客户的價值。但是，未來任何進入新渠道(如聯網電視)的嘗試都可能不會成功，並可能對我們的運營結果、收入和未來產品產生重大影響。

我們能否成功擴展到任何其他渠道，將取決於各種因素，包括我們是否有能力：

確定我們的解決方案可以發揮作用的其他渠道；

調整我們的解決方案以適應其他渠道，並有效地向我們現有和潛在客户推銷這些額外的數字營銷渠道；

將新開發或收購的數字營銷渠道整合到我們的定價和衡量模型中，具有清晰且可衡量的績效歸因機制，適用於所有渠道，並且符合我們的隱私標準；

積累與這些數字營銷渠道相關的足夠數據集，以確保我們的解決方案擁有足夠數量和質量的信息，以通過這些額外的廣告渠道衡量相關廣告；

通過與我們現有渠道提供的新渠道類似的新渠道達到客户績效水平，並且在任何情況下都不會稀釋整體客户績效；

確定並與合作伙伴建立可接受的業務安排；

在進入一個或多個額外的營銷渠道後，將毛利率保持在一致水平；

與活躍在這些額外渠道的新市場參與者競爭；以及

聘用並留住具有相關技術和產品專業知識的關鍵人員，以領導將更多渠道整合到我們的平臺上，並聘請銷售和運營團隊銷售和整合更多渠道。

如果我們無法成功調整我們的解決方案以適應其他渠道，並向現有和潛在客户有效地營銷此類產品，或者如果我們無法在這些額外渠道中維持我們的定價和衡量模式，我們可能無法實現我們的增長或業務目標。此外，如果我們提供這些當前和未來渠道所依賴的集成和合作夥伴關係(如專有平臺)不能隨時更換，我們可能會遭受收入損失和運營結果變化，這可能會產生實質性影響。

此外，如果我們的渠道組合因客户需求的變化而改變，例如客户將其支出轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的渠道的速度或範圍比預期更快或更廣，則對我們平臺的需求可能會減少，我們可能需要開發新技術來有效測量以保持競爭力(例如社交視頻)，或者可能無法開發技術來測量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利，特別是如果我們的收入增長率可能下降的話。

在截至2019年12月31日的一年中，我們淨虧損5090萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為9430萬美元。我們不能向您保證，我們將在未來一段時間內實現盈利，而且我們可能會在未來一段時間內繼續蒙受重大虧損。

我們不能向您保證我們將來會產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和發展我們的業務的成本。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。由於多種因素，我們未來的收入增長率可能會下降，包括競爭加劇和我們業務的成熟，以及我們將客户從可變模式轉換為固定收費模式的能力。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的財務業績將受到不利影響。我們需要在未來階段產生並保持更高的收入水平，以便保持或提高我們的盈利水平。

此外，我們還預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。我們預計將繼續在獲取和留住客户、擴大和維護互聯網平臺集成、我們的技術基礎設施、研發(包括對我們研發團隊的投資和新功能的開發)、拓展新市場、市場營銷和一般管理(包括與上市公司相關的費用)方面繼續投入大量的財務和其他資源。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們的收入增長速度不能超過與業務相關的成本增長速度，我們將無法保持盈利能力或持續產生正現金流。

我們面臨與付款相關的風險，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們擁有龐大多樣的客户羣。我們的客户可能會遇到財務困難、申請破產保護或停止運營。因此，我們可能會與客户就我們平臺的運營、我們協議的條款或客户通過我們平臺購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整給客户的賬單，我們可能會產生壞賬核銷，這可能會對我們在核銷發生期間的運營結果產生實質性的不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。如果我們的客户不按時或根本不向我們付款，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，全球數字廣告生態系統的增長和競爭壓力的增加導致客户要求更低的成本、更多的服務和更快的產品創新，導致所有行業參與者總體上更加關注定價、透明度以及現金和收款週期。一些客户經歷了財務壓力，這促使他們推遲向我們付款的時間。如果客户推遲向我們付款或我們的現金收款因這些動態而顯著減少，我們的收入和/或現金流可能會受到不利影響，我們可能需要使用營運資金為我們的應收賬款提供資金，等待從客户那裏收款。這可能會導致額外的成本，並導致我們放棄或推遲使用該營運資金的其他更有成效的用途。

我們與某些DSP簽訂了收入分享協議，對這些分享安排的任何重大更改都可能影響我們的成本。

我們未來的增長將取決於我們與第三方(特別是DSP)建立並保持成功戰略關係的能力。我們已與某些DSP(包括Google和The Trade Desk)簽訂了長期收入分成協議，這將激勵這些合作伙伴繼續與我們保持關係。根據這些協議，數字信號處理器根據使用這些數字信號處理器的買家(例如，廣告商和代理商)通過使用我們的產品而獲得的收入的百分比獲得對價。我們的合同通常會自動續訂，但也有一些專有平臺合同允許我們的合作伙伴無故終止與我們的協議(包括與DSP簽訂的收入分成協議)，並有較短的通知期。這樣的終止將導致失去重要的合作伙伴關係，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類關鍵DSP或其他戰略第三方協商或以其他方式改進經濟或其他條款，

對他們更有利(例如，如果幾個關鍵DSP或戰略合作伙伴談判提高收入份額，對我們與這些各方的總體協議中的收入份額安排進行不利修改)，那麼我們的成本可能會增加，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下還涉及較長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户合同這段時間很長，因此很難預測我們何時(如果有的話)將獲得新客户，以及何時將從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間，可能會受到許多因素的影響，例如客户規模、市場數量和銷售關係。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們平臺的使用、技術能力和優勢的教育。我們的一些客户會進行評估流程，這不僅涉及我們的平臺，還涉及我們的競爭對手的產品。我們可能會花費大量的時間和資源去尋找新的業務或迴應建議書的請求，而這可能不會帶來收入。因此，很難預測我們何時能獲得新客户並開始從這些新客户中獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户，對於那些與我們簽訂基於使用情況的定價模型的客户，客户也會控制其何時以及在多大程度上使用我們的平臺，他們可能會延遲激活和使用。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入，這可能會損害我們的增長前景。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及運營、管理、行政和財務資源提出要求。我們的成功將取決於我們管理層有效管理增長的能力。除其他事項外，這將要求我們在不同時間：

戰略性投資開發和增強我們的平臺和數據中心基礎設施；

改善我們的工程、產品、運營和其他支持組織之間的協調；

管理與各種合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係；

管理國際業務；

開發我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制；以及

招聘、聘用、培訓和留住人員。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們的平臺的功效和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽，並降低對我們的平臺和解決方案的需求。如果不能有效地管理未來的增長，可能會損害我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不斷探索潛在的公司或技術收購、戰略性投資或聯盟以加強我們的業務，但我們在收購和集成業務、產品和技術方面的經驗有限。雖然我們已經完成了多項收購，但我們在複雜的收購中唯一的經驗是收購了ADmantX，這需要大量的管理資源來整合。

即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功協商收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業、產品或技術的所有問題、負債或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、合規實踐、收入確認或其他會計實踐相關的問題，或者員工或客户問題。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

監管障礙；

預期的利益可能無法實現；

由於任何一家公司解決方案的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的採購延遲或減少；

使用我們可能需要的現金，用於持續或未來的業務運營；

我們可能在成功銷售任何收購的產品或解決方案時遇到困難或無法成功銷售；

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合的挑戰；

承擔大量債務或其他債務，其條款可能對我們不利或我們無法償還；

保留被收購公司的關鍵員工；

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰，以及在不同地點有效管理越來越多的員工所固有的挑戰；

收購可能涉及進入地理或商業市場，在這些市場中，我們以前幾乎沒有或根本沒有經驗，或者競爭對手擁有更強的市場地位；

對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序造成潛在壓力；

整合被收購公司的產品和技術；

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

需要在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；

協調產品開發、銷售和營銷職能；

對被收購公司在收購前的活動的責任，包括與隱私和數據有關的責任安全、專利和商標侵權索賠，包括但不限於與被指控或被發現侵犯第三方知識產權或違反現有或未來隱私法規的產品或技術相關的責任違反法律、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

與收購相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當降低這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們發展業務和實現增長計劃的能力將取決於我們繼續擴大軟件工程團隊的能力。雖然我們正在擴大我們在印度的卓越中心，以便以經濟高效的方式實現這些增長計劃，但不能保證我們將能夠實現我們的擴張計劃，也不能保證我們對印度資源的依賴將使我們能夠實現有意義的成本削減或更高的資源效率。此外，我們在印度的開發工作和其他業務涉及重大風險，包括難以招聘和保留適當的軟件工程和管理資源，這是因為對此類資源的激烈競爭以及由此導致的工資上漲和不同的勞動法、與我們的技術相關的知識轉讓以及由此導致的對我們、我們的客户和其他第三方專有的知識產權或信息被盜用的風險，增加了對印度經濟、安全和政治條件變化的風險，以及印度貨幣匯率和税收合規性的波動。上述因素造成的困難以及與我們在印度和其他司法管轄區的業務相關的其他風險可能會增加我們的費用，影響我們的增長計劃，損害我們的競爭地位並損害我們的聲譽。

我們的國際業務需要增加支出，並帶來額外的風險和合規要求，如果不能成功執行我們的國際計劃，將對我們的增長和經營業績產生不利影響。

我們在北美以外有許多業務，包括在英國、歐盟(EU)、日本、印度、新加坡和澳大利亞。我們最初的國際辦事處成立於2013年，幾乎所有後續辦事處都是在過去五年內成立的。在2020年前，我們的國際辦事處主要由銷售、客户支持、營銷以及一般和行政團隊組成。

在銷售發展方面，我們的業務戰略包括在國際上擴大我們的客户羣，特別是在LatAm和亞太地區。我們管理和擴大業務以及在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。吸引美國以外的新客户可能需要比在美國更多的時間和費用，部分原因是語言障礙以及對這些客户進行有關我們平臺的教育的需要，而我們可能無法成功地建立和維護這些關係。此外，在新興市場，我們的驗證服務成本佔買方媒體預算的很大比例，因為與發達國家相比，新興國家的媒體成本較低。在這些國家/地區，我們經常調整或讓步我們的定價，以便進入這些市場並進行銷售。因此，不能保證我們會以具有成本效益的方式成功地在國際上擴大客户基礎，或者根本不能保證。

某些海外市場的數據中心和網絡基礎設施可能不像北美和歐洲那樣可靠，這可能會擾亂我們的平臺和運營。此外，我們的國際業務將要求我們在文化規範、語言、貨幣、法律要求和業務實踐與美國不同的國家制定和管理我們的內部控制以及法律和合規實踐，這可能會增加管理負擔，增加差旅、基礎設施和法律合規成本，並增加我們跨語言和國家執行廣告標準的複雜性。除了在美國面臨的風險和挑戰外，國際業務還會帶來風險和挑戰，包括：

管理分散的勞動力；

我們在美國以外的幾乎所有團隊，除了在印度不斷增長的業務外，都比我們在美國的一些團隊小得多，這可能會使我們很難在國際市場上增長；

在海外越來越多的個國家需要在當地招聘、聘用和留住銷售代表；

在其他國家採用和接受我們的服務的速度較慢；

需要調整我們的產品以滿足當地的要求、標準、當地法律和法規，包括與隱私、網絡安全、數據安全、反壟斷、數據本地化、反賄賂、進出口管制、經濟制裁、税收和預扣(包括不同税制的重疊)有關的那些法律、不同的勞動和就業法律(包括與解僱員工有關的法律)、公司組建和對我們業務的其他監管限制或義務(如獲得必要的許可證)，以及與此類合規相關的增加的管理成本和風險

地緣政治和社會因素，如對我們開展業務的國家和地區的負面、不穩定或不斷變化的經濟狀況、全球和地區衰退、政治不穩定和貿易爭端的擔憂；

可能有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；

法律要求或企業期望協議以當地語言起草和談判，糾紛應根據當地法律在當地法院解決；

需要啟用當地貨幣交易；

外幣開票收款困難及相關外幣風險，應收賬款支付週期較長等收款困難；

信用風險和支付欺詐水平較高；

營運資金約束；

全球和區域經濟衰退以及經濟和政治不穩定的影響；

在美國和國外潛在的不利税收後果；人員配備挑戰，包括招聘和留住合格人員以及管理如此多樣化的人員方面的困難；

一些國家對我國知識產權的保護力度減弱或保護不力；

未來美國對出口美國技術或與某些國家或締約方進行交易的法規可能會發生變化；以及

影響資金匯回美國的成本和限制。

這些要求和風險中的一個或多個可能會使我們的國際業務比我們預期的更困難、更昂貴或更不成功，並可能使我們無法在某些市場開展業務。不能保證我們的國際擴張努力會成功，我們可能無法從國際業務中獲得足夠的收入或利潤率來支付我們的費用或對我們的增長做出貢獻。

受季節性影響，我們的某些運營業績和財務指標可能難以準確預測。

我們已經並預計未來將繼續經歷我們業務的季節性，我們的經營業績和財務狀況未來可能會受到此類趨勢的影響。我們通常會遇到解決方案和服務需求的季節性波動，並認為我們的季度銷售額受行業購買模式的影響。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算用於日曆年第四季度，以配合消費者假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。我們相信，在可預見的未來，我們過去經歷的季節性趨勢可能會持續下去，特別是當我們將銷售擴大到更大的組織時。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的運營結果和財務指標出現波動，並使預測我們未來的運營結果和財務指標變得困難。此外，我們在銷售某些解決方案和產品方面沒有足夠的經驗來確定這些服務的需求是否受材料季節性的影響。

我們根據我們代表這些客户測量的數字ADS購買量收取每千次印象的費用(cpm？)，從而產生收入。如果我們測量的印象數量沒有因為任何原因繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告客户轉向更高的CPM廣告庫存，則總體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象量減少，我們的收入也會相應下降。我們不能向您保證印象數量的增長會持續下去。如果我們的客户調整他們的購買模式或改變他們對更高CPM廣告庫存的偏好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的運營歷史較短，這使得很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的運營歷史相對較短，這限制了我們預測未來運營結果的能力，使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們可能無法維持目前的增長速度或維持目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到發展中行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來管理業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而改變，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。我們在未來可能經歷的任何成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

維護和擴大我們與DSP、專有平臺和其他數字廣告技術提供商的協議和集成；

與客户(包括廣告商、代理商和出版商)建立並維護長期關係；

開發和提供具有競爭力的解決方案和產品，以滿足客户不斷變化的需求，並建立提供卓越平臺和客户服務的聲譽；

維護作為第三方驗證的可信和權威來源的聲譽；

提高我們解決方案和產品的性能和能力；

成功拓展國內和國際業務；

成功地與目前或未來可能進入我們的解決方案和產品市場的其他公司競爭並使我們脱穎而出；

提高我們的解決方案和產品的市場知名度，提升我們的品牌；

繼續開發和提高我們的解決方案和產品的市場採用率；

管理增加的運營費用，因為我們繼續投資於我們的基礎設施以擴展我們的業務，並作為上市公司運營；以及

吸引、聘用、培訓、整合和留住合格和有積極性的員工。

購買數字廣告驗證解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場和相應的市場發展比我們預期的慢或不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

2020年，我們超過%的收入來自購買我們服務的廣告商客户，以衡量直接從出版商和專有平臺購買的ADS的質量和性能，以及

在購買廣告清單之前，通過編程平臺評估它們的質量。我們預計，在可預見的未來，在這些解決方案上的支出將繼續成為重要的收入來源。我們的增長將取決於我們利用市場機會向品牌提供廣告效果和效率的衡量標準，並幫助客户瞭解營銷表現。如果廣告測量和有效性解決方案市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們解決方案的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的收入增長速度不一定與我們在解決方案上的支出增長速度相同。由於價格競爭以及產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，隨着數字廣告驗證市場的成熟，支出增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們業務和增長前景的不利變化。此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

本招股説明書中包含的我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。例如，全球數字廣告生態系統可能不會以我們目前預期的速度增長，廣告從線性電視遷移到聯網電視的規模可能不會達到我們目前預期的規模，或者訂閲媒體平臺(而不是由廣告支持的平臺)的增長可能都會影響我們在此招股説明書中包含的估計和增長預測。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，而且我們可能無法帶來足夠數量的新客户來跟上市場增長的步伐。其他因素，如社會混亂、社會動盪或社會趨勢，可能會導致廣告商暫停、減少、取消或以其他方式改變其支出或減少使用我們的解決方案，並導致出版商選擇不將特定庫存貨幣化。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度運營業績在過去一直波動，我們預計未來的運營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能導致我們的經營業績波動的因素包括以下幾個方面：

保持或獲得新的行業認證，包括但不限於來自MRC的認證；

對數字廣告和我們的平臺或解決方案的需求變化，包括與我們的客户在數字廣告活動上花費的季節性相關；

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合以及新產品或產品增強的推出；

營銷人員的經濟前景、我們主要服務的行業或垂直行業或總體經濟的變化，這可能會改變營銷人員的支出優先順序或預算；

競爭產品和服務的可用性和定價的變化及其對我們定價的影響；

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和費用的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者對經營業績的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測不切實際，或者我們沒有達到預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出了不利的調整，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們正在經歷快速增長，已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。截至2020年12月31日，我們擁有632名員工。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流失率增加，並可能影響我們維護基礎設施和平臺的能力以及客户服務的質量，所有這些對我們的成功和有效執行我們的業務戰略都很重要。如果我們在擴大規模的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到恐怖主義、計算機病毒或影響廣告支出的社會破壞等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、颶風、其他自然行為、電力損失、電信故障、恐怖或犯罪行為或攻擊、社會問題、抗議、不滿和中斷的破壞或中斷，這些損害或中斷會影響廣告支出或出版商將庫存貨幣化的能力、破壞、破壞、戰爭行為、人為錯誤、入侵、網絡攻擊或故障、流行病或其他公共衞生危機或類似事件。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，我們的業務和收入可能會受到社會問題、抗議或中斷的影響。例如，如果公眾反對或抵制特定平臺(如Facebook或其他專有平臺)，我們衡量和優化廣告投放或預測使用量的能力可能會根據不可預見的趨勢或事件而受到影響。此外，恐怖主義行為可能會擾亂我們的業務或整個經濟。我們的主要執行辦公室和最大的辦事處位於曼哈頓，這座城市過去經歷了恐怖主義、抗議和自然災害。我們的雲合作伙伴，包括AWS，也可能容易受到計算機病毒、入侵、網絡攻擊等的攻擊拒絕服務攻擊或勒索軟件或其他故障，以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密客户數據。雖然我們已經實施了安全措施和災難恢復功能，但不能保證我們不會因為任何此類事件而遭受業務中斷、數據不可用或丟失的影響。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並向客户提供高質量的服務，此類中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，導致現有或潛在客户的流失和費用增加，和/或對我們的聲譽以及我們產品和服務的聲譽產生不利影響，中的任何一個都會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與知識產權和技術有關的風險

支持我們解決方案和運營的系統和基礎設施故障可能會嚴重中斷我們的運營，並導致我們失去客户。

除了我們平臺的最佳和高效性能外，我們的業務還依賴於我們的軟件、硬件和雲基礎架構的持續和不間斷性能，而且我們的平臺及其底層基礎架構本身就很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。我們目前通過高度可擴展的基於雲的技術平臺平均每天處理超過1,000億筆網絡交易。

持續或重複的系統我們的軟件或硬件基礎設施(如大規模且持續的數據中心停機)或我們的第三方提供商的軟件或硬件基礎設施故障，

抑制我們及時提供解決方案的能力或導致我們平臺的性能問題，可能會顯著降低我們產品對客户的吸引力，減少我們的收入或以其他方式負面影響我們的財務狀況，損害我們的聲譽，削弱對我們品牌的信任，並使我們承擔重大責任。具體地説，我們的專有平臺合作伙伴可能導致數據延遲或數據丟失的風險很大，這會影響我們交付產品和服務的能力。

此外，在我們尋求保持過剩容量以促進快速提供新客户部署和擴展現有客户部署的同時，隨着客户羣和/或流量的持續增長，我們可能需要增加數據中心託管容量、帶寬、存儲、電力或我們系統架構和基礎設施的其他元素。

我們現有的系統可能無法以令現有或潛在客户滿意的方式進行擴展，並且可能沒有針對基礎設施的某些關鍵部分進行適當的可靠性和宂餘設計，以避免性能延遲或可能對我們的業務有害的停機。我們必須繼續增加我們平臺的容量，以支持我們的大容量戰略，應對不斷增長的數據量和日益多樣化的數字營銷模式和平臺，並保持穩定的服務基礎設施和可靠的服務交付。在提供增加的容量的同時降低組織和運營成本或維持我們當前較低的成本結構將要求我們實施更高效的數據處理，並在基於雲的服務可用時實施更高效的服務，並推動與現有環境相關的優化流程。

我們未能持續升級或提高基礎設施的可靠性和宂餘性，以滿足不斷增長的全球客户和合作夥伴的需求，這可能會對我們技術的功能和性能產生不利影響，進而影響我們的運營結果。

最後，我們的系統容易受到各種來源的損壞，其中一些是我們無法控制的，包括網絡和電信故障、自然災害、恐怖主義、停電、各種其他可能影響數據中心的停電，以及惡意的人為行為，包括黑客、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測其中一些技術或實施適當的預防措施。

我們為提高系統的安全性、可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能無法成功防止系統故障。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的解決方案而導致的容量限制、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。

如果我們無法防止系統故障，我們的解決方案的功能和性能可能會受到影響，進而可能中斷我們的業務並損害我們的運營結果。

我們平臺的運營、技術和性能問題，無論是真實的還是感知的，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們平臺的持續和不間斷性能，為廣告可看性、廣告欺詐預防和品牌安全提供數字營銷解決方案。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能中的任何一個時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，則可能會引起消費者不滿、損害索賠、損害聲譽，我們的業務可能會受到損害。例如，如果我們未能衡量以前由廣告商付費的活動，或者我們的技術幹擾了ADS在網站或其他專有平臺上的交付，我們的客户可能會提起訴訟或要求我們將其完整，其中可能包括媒體成本(即，此類費用

我們的平臺複雜多面，運營和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。錯誤、故障、漏洞或錯誤在過去已被發現，將來也可能被發現。我們還依賴與專有平臺、DSP、廣告服務器、發佈者/網站以及我們的產品和服務的第三方集成才能正常運行。此外，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的客户相關的技術平臺一起使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的運營和性能問題可能包括：我們的用户界面故障、停機、數據延遲、升級或修補過程中的錯誤、手動數據輸入或流程導致的錯誤、計費成本與支付成本的差異、我們的數據庫無法預料的數據量、服務器故障、或影響一個或多個雲環境的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。有些故障會完全關閉我們的平臺，有些只會部分關閉，但中斷事件可能會導致我們的運營停機時間延長。我們過去經歷過的部分故障可能會導致將排除列表和包含列表錯誤應用於活動或在關鍵字列表中出現手動錯誤，從而導致 ADS錯誤傳遞，包括在客户不希望顯示的上下文中查看ADS，或者阻止將ADS放置在客户希望放置的位置，在每種情況下都會導致意外的財務義務或影響。

我們的平臺還運行我們的數據處理設備，這些設備安裝在我們無法控制的第三方商業數據中心，或者運行在由基於雲的服務提供商擁有和運營的服務器上，這可能會使我們容易受到技術問題或停機的影響，而這些問題或停機是我們無法輕鬆控制或補救的。雖然我們通常與這些各方簽訂服務級別協議，但我們不控制他們的運營，這使得我們很容易受到他們可能遇到的任何錯誤、中斷或延誤的影響。所有這些設施和系統都容易受到多種來源的中斷和/或損壞，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(I)失去足夠的電力或冷卻和電信故障；(Ii)火災、洪水、地震、颶風和其他自然災害；(Iii)軟件和硬件錯誤、故障或崩潰；(Iv)財務資不抵債；以及(V)計算機病毒、惡意軟件、黑客攻擊、恐怖主義和類似的破壞性問題。特別值得一提的是，蓄意網絡攻擊是一個嚴重的問題，因為它們很難預防和補救，可以用來欺騙我們的客户，竊取我們或我們客户的機密或專有數據。這些漏洞可能會隨着我們系統的複雜性和範圍以及它們與客户的交互而增加。

我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量資金和其他資源支出，並可能導致業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，或者我們的平臺受到破壞，我們的服務可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大的聲譽損害以及法律和金融責任。

我們的產品和服務涉及收集、傳輸和存儲來自買方和賣方客户、第三方出版商(例如網站和移動應用程序)、DSP合作伙伴、專有平臺和第三方數據提供商的大量數據，其中大量數據由第三方服務提供商託管。我們的服務和數據可能會因為違反或

破壞安全措施，包括：內部或外部行為者的疏忽或瀆職；外部各方試圖欺詐性誘使員工、客户或供應商披露敏感信息以訪問我們的數據；或我們的系統、產品或流程或我們的服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞。例如，從時不時地，我們遇到了不同程度的網絡攻擊，以及其他試圖未經授權訪問我們的系統的行為，包括員工郵箱。我們已經並將繼續致力於保護數據不受這些活動影響的安全保護。然而，這樣的措施不能提供絕對的安全。此外，我們可以預計，規避我們安全措施的技術部署可能會以更頻繁和更復雜的方式發生，可能在針對目標發動攻擊之前無法識別。因此，我們可能無法預測或檢測到這些技術，也無法實施足夠的預防措施，也不能確定我們是否能夠防止我們的解決方案中的漏洞或解決我們未來可能發現的漏洞。

最後，雖然我們已在全球範圍內組建了事件響應團隊，併為事件響應流程提供了專門的資源，但此類流程可能無法充分或準確地評估事件的嚴重性，處理速度不夠快，或無法充分補救事件。如果我們的安全遭到破壞和/或我們未能對安全事件做出充分反應，可能會擾亂我們的服務，並導致數據被盜、誤用、丟失、損壞或不當使用或泄露。這可能導致政府調查、執法行動、觸發客户審計和其他法律和財務責任，和/或對我們產品和服務的可用性和安全性失去信心，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們吸引和留住客户的能力。雖然我們與客户、數據提供商、供應商、DSP和專有平臺簽訂的合同和技術規範不允許我們進口或以其他方式向IAS提供可讓我們直接識別個人身份的信息，但如果其中一方或多方違反我們的政策提供此類信息，並且我們的系統遭到破壞，我們可能會受到來自其他方的合同違約和賠償要求的約束。此外，我們的產品和服務依賴於數據的收集、傳輸和存儲，根據某些與數據隱私相關的適用法律 (例如，IP地址)，這些數據可能被視為個人信息，這可能會導致類似的違規和賠償索賠，以及此類法律規定的責任, 如果我們的系統被攻破。不能保證我們合同中關於安全漏洞的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。成功向我們索賠一項或超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

網絡攻擊還可能泄露我們自己的商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息泄露給其他人並降低其價值，這可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成負面影響。

我們無法使用從第三方獲得許可的軟件，或者根據幹擾我們專有權的許可條款使用開源軟件，都可能擾亂我們的業務。

我們的技術平臺和內部系統採用了從第三方獲得許可的軟件，包括我們免費使用的一些軟件，稱為開源軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們所受的許多開源許可證的條款並未得到美國或外國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供技術產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的產品中加入其他開源軟件。將來，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，

許可證可能不適用於我們可以接受的條款，或者根本不適用。與我們使用開源軟件相關的索賠還可能導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入額外的研發資源來更改作為我們解決方案基礎的軟件，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並且可能無法及時。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到索賠侵權的各方的訴訟，而此類訴訟可能會讓我們付出高昂的代價來為我們辯護，或禁止我們銷售包含開源軟件的解決方案。

或者，我們可能需要重新設計我們的產品或停止使用我們的技術提供的部分功能。此外，開源軟件許可證的條款可能要求我們以不利的條款向他人提供我們使用此類軟件開發的軟件，例如禁止我們收取許可費、要求我們披露源代碼或要求我們根據適用的開源許可證條款許可我們自己的某些專有源代碼。對使用我們自己的軟件的任何此類限制，或我們無法使用開源或第三方軟件，都可能導致我們的業務或運營中斷，或者延遲我們未來產品的開發或我們現有平臺的增強，這可能會影響我們的業務。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，受未來許可或我們無法同意的其他條款的約束，或者我們的業務表現不符合我們的預期，財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依賴第三方或開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括雲合作伙伴(包括AWS)和集成框架(例如API技術，其中一些技術對我們的平臺和解決方案的特性和功能至關重要。例如，在 2019年，我們根據一份為期30年的許可協議對一個文本分析平臺進行了許可，根據該協議，許可方還必須提供至少10年的支持服務。此文本分析平臺對我們的業務運營至關重要本許可協議下的許可證或支持服務的丟失或限制可能會對我們的業務運營產生不利影響。為了讓客户有效地利用消費者以他們想要的方式轉向數字方式並以其他方式優化和驗證活動所帶來的觸角和機會，我們的平臺必須能夠訪問數據，為我們提供多種類型庫存的數字廣告交易的全面視圖，以便衡量數據並驗證ADS。識別、協商、遵守和集成第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。

此外，未來我們可能需要確定其他第三方知識產權，以便從事我們的業務，包括開發新產品或服務或將其商業化。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。許可或獲取第三方知識產權是一個競爭領域，其他公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的策略來許可或獲取第三方知識產權。其他公司可能因其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力而比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意以合理的定價條款或根本不願意將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法以可接受的條款或根本不能獲得必要的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方提供商未能全面或專門為我們的客户維護、支持或保護其技術，或者其產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，可能會對我們的平臺、我們的行政義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難，並且我們可能無法以經濟實惠的條款或在合理的時間範圍內更換第三方服務或產品。我們也可能無法以及時且經濟高效的方式在內部創建替換功能。如果我們未能成功建立或維護與第三方提供商的關係，或者需要替換它們，則內部資源可能需要

被分流，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。如果我們未能將我們的平臺與我們的客户用於營銷、活動管理、銷售或服務目的的新第三方應用和平臺集成，或者未能續訂我們目前提供此類集成所依據的現有關係，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其專有權，這將導致額外的費用和潛在的損害。

數字營銷行業有重要的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的持續發展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱我們的平臺和基礎技術侵犯、挪用或侵犯了此類第三方的知識產權。如果我們獲得更大的公眾認可，這類訴訟可能會更頻繁地發生，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠主體的風險。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有可取之處，無論我們的辯護是否成功。對此類指控進行辯護可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。有關知識產權的訴訟由於涉及的問題複雜，本質上是不確定的，我們在這類問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺功能，推遲新解決方案的推出, 這將導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中，或者損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且適用的許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們將某些特性和功能啟用到我們的產品和服務、銷售我們的產品和服務，或者抑制我們將未來解決方案商業化的能力。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式許可給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方(包括我們的競爭對手)，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的某些客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的某些部分，並可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們從知識產權持有者那裏獲得許可並向其支付版税。我們可能還需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能需要支付版税付款，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能授權或開發任何涉嫌侵權的技術

我們依靠商業祕密、保密協議、保密協議、發明協議轉讓、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。我們依靠商業祕密、保密協議、保密協議、發明協議轉讓、披露和使用的附加合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、協議、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前擁有Channel Science、IAS、IAS(徽標)、Integral、Integral Ad Science、Quality Impression、Total Visibility和Traq等，以及變體和其他在美國和某些外國註冊為商標或正在等待註冊的商標。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊我們的版權。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。

我們努力與員工和承包商簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並轉讓為我們開發的所有知識產權。但是，我們可能不會與能夠訪問我們的保密信息或為開發我們的知識產權做出貢獻的每一方執行協議，並且此類協議的交易對手可能不遵守本協議。因此，我們可能會與這些人就我們認為屬於我們的知識產權所有權發生糾紛。保護我們的知識產權是一項挑戰，尤其是在我們的員工或承包商終止與我們的關係，在某些情況下決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的產品和服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權訪問我們技術的第三方仍可能對我們的軟件和數據進行反向工程，或者竊取或濫用我們的專有信息。不保證我們現有的競業禁止協議的可執行性，在我們不知情或未採取適當補救措施的情況下，可能會違反合同限制。

從歷史上看，我們一直優先將我們的技術架構、商業機密和工程路線圖保密，並且沒有為我們的大部分專有技術申請專利。因此，我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。然而，我們的專有技術已經獲得了20多項專利，還有20多項正在申請中的專利申請，都在美國。我們可能無法獲得更多專利，我們正在處理的申請可能不會導致頒發專利。任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得和維護專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。但是，要有效保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。待定和未來的申請可能不會獲得批准，我們現有的或未來的任何專利、商標或其他知識產權可能無法為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟使其無效。此外，美國的專利權已經從前者轉向？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件系統，這可能有利於有資源提交更多專利申請的較大競爭對手。此外，我們現有的專利和未來頒發的任何專利可能會引起所有權要求或要求參與發明創造的人支付公平價格的額外報酬。如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的技術是困難的，我們可能無法檢測到所有此類使用。此外，一些國家的法律可能不像美國那樣保護知識產權，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不充分。如果我們無法保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同等水平的費用、時間和努力。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂，費時，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴對我們知識產權的有效性和可執行性的攻擊，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效、取消或狹義解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而泄露。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密。

我們的許多員工和顧問目前或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作的工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們與潛在客户建立知名度所必需的。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來提升我們解決方案的品牌認知度。此外，還可能有潛在的商號或商標侵權索賠由包含我們的註冊或未註冊商標或商號變體的其他註冊商標或商標的所有者提起。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與個人及其設備相關的信息(有時稱為個人信息或個人數據)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸(包括跨國界傳輸)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律法規的監管。我們通常收集和存儲IP地址，但可能會無意中傳遞，並可能在將來開始故意收集其他設備標識符(如唯一Cookie標識符和移動應用程序標識符)，這些標識符是，或者在某些司法管轄區可能被視為個人數據或個人信息，或者可能受到監管。

最近，加利福尼亞州通過了一項對企業處理個人信息進行廣泛監管的法律CCPA，該法律於2020年1月1日生效。CCPA對個人信息的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一Cookie標識符)和個人位置數據提供的在線標識符，如果有可能個人可以通過此類數據進行身份識別的話。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，除其他要求外，包括為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利)，對從未成年人收集消費者數據實施特別規則，對個人信息的銷售創建新的通知義務和新的限制(一些人將其解釋為包括常見的廣告做法)，以及為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，以防止CCPA還為消費者提供了為某些違規行為追回法定損害賠償的可能性，並可能在更廣泛的範圍內為個人和集體訴訟的額外風險敞開大門，即使該法規的私人訴權範圍有限。

加州總檢察長已提出實施CCPA的法規，可能會施加進一步的限制。儘管我們已嘗試通過合同和平臺更改來緩解CCPA帶來的某些風險，但我們無法預測加州總檢察長制定規則的時間或結果，或CCPA及其執行法規對我們業務的影響。對CCPA和擬議法規的要求的迴應將繼續影響我們的運營(以及我們行業合作伙伴的運營)。此外，加州隱私權法案在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。CPRA將於2023年1月1日生效，它將大幅修改和擴展CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和開支以努力遵守。

歐洲(包括歐盟和歐洲經濟區，以及冰島、列支敦士登和挪威等國)有關個人數據處理的法律也繼續對我們產生影響。適用於我們的GDPR於2018年5月25日起施行。與CCPA一樣，GDPR對個人數據進行了廣泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。數字廣告業已經合作創建了一個面向用户的框架，用於根據GDPR和其他歐盟隱私法(包括ePrivacy (下文討論))建立和管理法律基礎。雖然該框架正在積極使用，但我們無法預測其長期有效性。歐洲監管機構質疑其可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或佔全球年收入4%的鉅額罰款。繼續遵守GDPR的要求需要大量的時間、資源和費用，還需要監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改，所有這些都可能增加運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。這些現有的和

建議的法律、法規和行業標準的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳和聲譽損害，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，增加我們不遵守的風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

監管調查和執法行動也可能影響我們。在美國，聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)利用其根據聯邦貿易委員會法案第5條(禁止不公平和欺騙性貿易做法)的執法權力調查從事在線跟蹤的公司。倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司，辯稱其中某些公司的做法不符合GDPR。我們無法避免其中一項調查或執法行動涉及我們的做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規，以及他們以符合最終消費者期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已做出合理努力來強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審核客户是否遵守我們建議的披露內容或他們遵守隱私法律法規的情況。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害以及相關可能的調查或其他監管活動。

使我們的業務適應CCPA、CPRA及其相應的實施規定，以及歐盟和其他地方加強的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們將資源從業務的其他方面轉移，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者(如出版商和廣告商)之間日益密切的協作。行業未能適應根據CCPA、CPRA和GDPR等法律進行運營所需的變化，用户對此類變化的反應可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

最後，由於許多隱私和數據保護法律(包括GDPR)、商業框架和標準的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、框架和標準的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、違約索賠以及其他索賠和處罰的可能性之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)，或不能遵守適用的隱私和安全或數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律的情況，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務。

公眾對數據保護和隱私的認知在數字廣告生態系統中非常重要。任何認為我們的做法、產品或服務侵犯個人隱私權的行為都可能使我們面臨公眾批評、客户、合作伙伴或供應商的流失、集體訴訟、聲譽損害或監管機構、行業組織或其他第三方的調查或索賠，所有這些都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們承擔更多責任。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，無論是由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望，還是更廣泛的公眾推動的，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來的客户使用我們的平臺。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私的看法，無論這些做法是否

如果符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，我們可能會受到公眾批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。世界各地的數據保護法律通常對信息安全採取基於風險的原則性方法，並要求採取合理、適當或充分的技術和組織安全措施，這意味着這些法律的解釋和應用通常是不確定和不斷變化的，不能保證我們的安全措施在所有情況下都是適當或合理的。此外，即使被認為適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施也可能無法保護我們維護的信息，並且仍可能被當前和潛在客户視為負面信息。

另外，我們不能期待與安全實踐、個人信息或客户機密信息的處理相關的獨特客户認證或合同要求，如果我們沒有此類認證或不符合合同要求，這可能會導致我們失去或無法獲得新業務。

在多個國家開展業務要求我們遵守不同的法律和法規要求。

我們的國際業務要求我們遵守多個司法管轄區的法律法規，以及管理國際業務的美國法律，這些法律往往是不斷變化的，有時還會發生衝突。例如，《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的外國法律法規(包括英國《反賄賂法》)禁止美國和其他商業實體為獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們正在或可能擴展到的一些國家在透明國際的清廉指數(CPI)上得分不利。其他法律法規禁止賄賂私人當事人和其他形式的腐敗。此外，我們還受到各種美國出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》和美國財政部外國資產管制辦公室(統稱為貿易管制)實施的各種制裁項目。貿易管制可能禁止向某些國家、政府和個人運送特定的產品和服務。遵守貿易管制也可能非常耗時，並可能導致機會的延遲或喪失。一些法規還禁止我們與某些個人或與這些個人有關聯的任何公司接觸。隨着我們擴大國際業務，我們將面臨更大的風險，即我們的一名員工、顧問、代理人或其他承包商(包括受僱於我們收購的企業的人員)未經授權付款或提供付款或其他不當行為的風險，以及與某些國家禁止交易的風險增加 , 政府和個人。其中任何一項都可能導致我們違反各種法律，包括《反海外腐敗法》和貿易管制。雖然我們預計在此次發行之前實施保障措施以阻止這些做法，但此類保障措施可能被證明是無效的。任何違反《反海外腐敗法》、《貿易管制》和其他類似法律的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他責任或訴訟，包括SEC、司法部和外國監管機構的集體訴訟和執法行動，還可能損害我們的聲譽。適用於我們國際業務的其他法律包括當地就業、税收、隱私、數據安全和知識產權保護法律法規，包括對個人信息跨國流動的限制。特別是，正如本招股説明書中其他地方更詳細解釋的那樣，GDPR強加了大量的合規義務，並增加了與收集和處理個人數據相關的風險。在某些情況下，我們在非美國市場運營的客户和合作夥伴可能會對我們的非美國業務提出額外要求，以努力遵守他們對自身或我們法律義務的解釋。這些要求可能與適用於我們在美國的業務的要求有很大不同。可能需要工程、基礎設施和其他昂貴的資源來適應，並可能導致運營效率和性能降低。隨着這些法律的不斷髮展，以及我們擴展到更多司法管轄區或收購新的業務，合規將變得更加複雜和昂貴，不合規的風險也將增加。遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規增加了我們在海外開展業務的成本, 違反這些法律或法規可能會干擾我們在一個或多個國家/地區提供具有競爭力的解決方案的能力，使我們或我們的員工面臨罰款和處罰，並且導致限制或禁止

我們的業務行為。此外，我們最近收到了包括澳大利亞和英國在內的外國監管機構的大量詢問，要求提供有關數字廣告的一般信息、程序性廣告以及谷歌和Facebook等數字廣告生態系統中佔主導地位的公司的影響力。這些調查既昂貴又耗時，既要回應，又要轉移管理層的注意力。

由於我們現在或可能遵守的法律之間缺乏統一性以及全球法律格局的不穩定而導致的不確定性可能會導致我們招致額外或意想不到的成本和法律風險，增加我們聲譽受損的風險，或者導致我們改變我們的平臺或業務模式。

我們無法預測有關個人信息保護的監管格局的未來。美國(州、聯邦和地方)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這方面的立法和法規將會增加或改變。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、保留和保護，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍正在迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在國家和州之間不一致，或者與其他規則衝突。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，已經提出了幾項法案。此外，美國的行業組織和它們的國際同行都有自我監管的指導方針，這些指導方針會定期更新，我們已經同意遵守這些指導方針。涉及泄露個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能會增加美國聯邦、州或國際法律或法規在上述法律或法規之外出臺新法規的可能性，這些法律法規在不同司法管轄區之間可能不一致。雖然我們已採用基於風險的方法來最大限度地減少不遵守行為的影響，但隨着這些法規在美國和國際上的擴散，我們不能保證我們將保持完全合規。我們實施了旨在使我們的客户能夠更好地保護最終消費者隱私的各種功能，但這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理, 可能會禁止使用我們的平臺。隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。遵守這些團體政策和行動的成本以及這些團體政策和行動造成的其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對該平臺的總體需求，或者導致對任何此類行動的任何不遵守或損失的鉅額罰款、處罰或責任。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。

數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。將個人數據從歐盟傳輸到美國，我們依賴標準合同條款(SCC)。SCCS和我們可以用來驗證從歐盟向美國轉移數據的其他機制繼續面臨隱私倡導者的批評和歐盟法院的法律挑戰，可能需要更新或更換修訂後的機制，以使從歐盟向美國轉移個人信息合法化。如果成功的挑戰讓我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，如果我們仍然繼續從歐盟向美國轉移個人數據，這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款、處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護歐盟中的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們將資源從運營的其他方面轉移，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。目前尚不清楚英國最近退出歐盟，即英國退歐，將如何影響跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權，以及與我們如何開展業務和如何遵守適用的數據保護法有關的其他事項。儘管我們將適用商務部關於通過Privacy Shield從英國傳輸退歐後數據的指導意見，但仍不確定是否需要實施其他傳輸方法。 , 我們無法預測英國退歐可能帶來的額外支出、對收入的影響或其他業務影響。

這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，司法管轄區可能需要對我們的基礎設施進行數據本地化和重新配置，這會造成成本和效率低下。如果我們需要個豎井數據(並且在利用從所有地點的所有客户收集的所有數據方面受到限制)，我們的解決方案可能不那麼有效或準確。此外，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會降低對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

我們在多個司法管轄區都要納税。這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務立場的任何不一致都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於我們業務的國際化範圍和我們的公司實體結構，我們需要在多個司法管轄區納税，並遵守這些司法管轄區的税收法律法規。我們的公司間交易也受轉讓定價法律的約束，包括與我們公司之間的資金流動有關的法律。例如，我們在中開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則定價。同時文檔必須存在才能支持此定價。這些司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的關聯方轉讓定價政策是否與我們保持距離，並因此質疑我們對相應費用和收入的税收處理方式。國際轉讓定價是一個税收領域，它嚴重依賴於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要支付額外的企業所得税以及與此相關的罰款、罰款和利息，這可能會對我們的有效税率、經營業績、和未來現金流產生重大影響。

在任何適用司法管轄區，這些法律或法規的不利發展，或對申請、管理或解釋立場的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。税法的變化，如美國的税制改革或經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)為解決税基侵蝕和利潤轉移而制定的多司法管轄區行動計劃導致的税法變化可能會影響我們的有效税率。此外，包括美國在內的任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税收待遇或特徵所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關(包括美國税務機關)成功挑戰我們任何交易的税務待遇或特徵，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能要對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們得出的結論是，我們不需要在我們擁有銷售額的司法管轄區收取銷售和使用、增值税和類似税。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。在某些司法管轄區內，我們不徵收這類税項，但他們可能會斷言，這類税項是

我們的總體有效率等於我們的總税費佔税前總收益的百分比。但是，所得税費用和福利不是在全球範圍內確認，而是在司法管轄區或法人範圍內確認。一個司法管轄區的虧損可能無法抵消其他司法管轄區的利潤，這可能會導致我們的有效税率上升。法定税率和法律的更改，以及國內和國際當局的審計，可能會影響我們支付的所得税和其他税額。司法管轄區之間收益(或虧損)組合的變化以及計算所得税時使用的假設，以及其他因素，可能會對我們的整體有效所得税税率產生重大影響。

與上市公司相關的風險

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能及時糾正重大弱點，如果我們發現更多重大弱點，或未能設計並維護對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告財務狀況和運營結果或遵守適用法律法規的能力可能會受損，這可能會對投資者信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在編制截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大漏洞。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

管理層發現了以下個重大弱點：

公司沒有設計政策來維護關鍵控制程序運行的證據，也沒有足夠的監控證據來對與我們的財務報告內部控制相關的活動進行適當的監督。此外，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(I)手動控制操作中的適當職責分工，以及(Ii)賬户調節、日記帳分錄以及資產負債表和損益表波動分析以適當的精確度進行審查。

本公司沒有設計和維護對與編制合併財務報表相關的信息系統的信息技術或IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

(i)

財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施，

(Ii)

用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問，

(Iii)

確保監控關鍵批處理作業、適當授予權限以及授權和監控數據備份的計算機操作，以及

(Iv)

項目開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合財務相關IT系統的業務和IT要求。

上述缺陷不會導致我們的年度合併財務報表出現誤報。但是，如果不加以補救，上述每個重大缺陷都可能影響有效職責分工的維護，以及依賴於IT的控制的有效性(例如，處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，並導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法防止的年度或中期合併財務報表的重大錯報或

我們已經並將繼續採取某些措施來彌補這些重大弱點，包括：

使公司的會計政策正規化，以便在控制程序的操作中保持證據

改進我們的控制框架，以包括適當的職責劃分和圍繞控制的適當精度級別的定義，包括帳户調節、日記帳分錄、資產負債表和損益表波動分析

為影響財務報告內部控制的系統和應用程序(特別是與用户訪問、變更管理、計算機操作和程序開發控制相關的系統和應用程序)設計和記錄IT一般控制的執行情況。

我們不能保證我們迄今已採取的措施以及我們計劃採取的措施足以彌補我們已確定的重大弱點，或避免在未來階段出現更多重大弱點。如果採取的措施不能及時彌補重大缺陷，這些或其他控制缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。

從我們的第二份10-K表格開始，根據我們作為新興成長型公司的地位，管理層可能需要發佈一份關於我們財務報告內部控制的報告。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是一家新興的成長型公司，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(Iv)不需要提供截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表根據證券法的有效註冊聲明，在首次出售普通股後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，這一天將於2026年舉行。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年度毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們已就此招股説明書中減少高管薪酬的披露義務做出了某些選擇，並可能選擇

在未來提交的文件中其他減少的披露義務的優勢。因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因我們減少披露的任何選擇而變得不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更不穩定。

根據就業法案，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇加入這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將增加法律、治理、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。？《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能需要支付大量成本來維持相同或類似的承保範圍。這些額外義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用程序，以便服務和支持我們的客户、廣告庫存和數據供應商，以及支持我們的財務報告義務。我們定期改進我們的平臺，以保持和提升我們的競爭地位。在未來，我們可能會實施新的產品和從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計在此過程中會產生持續成本。我們可能無法成功開發和維護有效的內部控制，任何未能開發或維護有效的控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功以及維持和發展IAS產品組合的能力在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力，包括來自行業的頂尖技術人才。我們面臨着來自眾多其他公司(包括數字廣告生態系統中的其他公司)爭奪合格人才的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財力和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特性中的一些可能比我們必須提供的特性對高質量的應聘者更有吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。我們可能會產生吸引和留住合格人員的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不像我們預期的那樣高，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。

此外，隨着我們進入新的地理位置，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。具體地説，隨着我們在印度的業務大幅增長，我們可能很難在印度找到和留住軟件工程師。印度對熟練技術專業人員的競爭非常激烈，我們預計這種競爭將會增加。因此，我們可能無法以符合成本效益的方式留住目前在印度的員工基礎，也無法招聘更多新人才。

如果不能在印度吸引足夠熟練的工程師，將對我們的增長計劃產生重大不利影響。我們通常在吸引、整合和留住國際員工方面可能會面臨挑戰。如果我們不能及時或根本不能吸引、整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的流動和長期債務總額為百萬美元，包括(I)根據信貸協議，我們的定期貸款融資項下的未償還債務為百萬美元，(Ii)循環信貸融資項下的未償還債務為百萬美元，以及 (Iii)未償還信用證項下的未償還信用證金額為百萬美元。此外，截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下有百萬美元的額外借款能力。信貸協議項下的所有債務均以優先我們幾乎所有資產和我們國內子公司資產的完善擔保權益作為擔保，但受允許留置權和其他例外情況的限制。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及信貸協議中包含的契約具有重要的後果，包括：

通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

限制我們承擔額外債務的能力；

限制我們利用重大商機的能力；

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借款成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，如取消對未償債務支付的利息的減税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易以及進行我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。我們的定期貸款工具在某些情況下也需要強制提前還款，包括要求用我們超額現金流的一定比例提前還款。這筆超額的現金流支付，以及其他未來需要的預付款，將減少我們可用於業務投資的現金。

信貸協議下的利率部分基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。目前預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2023年年中前逐步取消。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始公佈有擔保的隔夜融資利率，目前旨在作為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算方法

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及某些財務、商業、經濟和其他我們無法控制的因素。

儘管目前的負債水平和限制性契約，我們仍然能夠承擔更多的債務或支付某些限制性付款，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來招致巨大的額外債務。儘管管理我們的信貸協議的融資文件包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務和留置權可能是巨大的。

管理我們信貸協議的融資文件允許我們承擔某些額外的債務，包括不構成融資文件中定義的債務的債務。我們也可以考慮投資合資或收購，這可能會增加我們的負債。此外，管轄我們信用協議的融資文件不會限制我們的贊助商創建可能產生債務的新控股公司，而不考慮管轄我們信用協議的融資文件中規定的限制。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流來支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果不能及時支付我們未償債務的利息和本金，可能會導致我們的信用評級被下調，這也會損害我們產生額外債務的能力。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本，或者尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要出售重要的資產或業務來嘗試履行我們的償債義務。管理我們信貸協議的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於一般企業用途的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售，以籌集資金或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們收到的任何收益可能不足以履行屆時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

違反管理我們信貸協議的融資文件項下的契諾或限制可能導致此類文件項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加速償還，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

我們經營業務的方式有限；

不能籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟期間經營；

商業不景氣；或

不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們根據增長戰略實現增長的能力。

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，或用不同的參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對利率產生不利影響。

本信用證協議項下的借款按LIBOR作為參考利率確定的利率計息。2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準，以及

目前看來，到2021年，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)極有可能停產或大幅修改。LIBOR計算方法的改變，或者用替代的利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。此外，我們可能需要重新協商我們的信貸協議或招致其他債務，而LIBOR計算方法的改變，或替代利率或基準的使用，可能會對此類債務的條款產生負面影響。

我們可能無法對債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業上合理的條款償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於未來的新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外資金，並且我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權可能會受到嚴重稀釋權益。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

開發和提升我們的產品；

繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

聘用、培訓和留住員工；

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

尋求收購機會。

此外，我們的定期貸款安排還限制了我們招致額外債務的能力，因此我們可能不得不修改我們的定期貸款安排或發行額外股本來籌集資金。如果我們增發股份，您對我們的權益將被稀釋。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

Vista控制着我們，未來它的利益可能會與我們或您的利益發生衝突。

本次發行後，Vista將立即實益擁有我們約%的普通股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，Vista將實益擁有約%的普通股，這意味着，根據發行後持有的百分比投票權，Vista將控制提交我們董事會或我們董事會或股東投票表決的所有事項的投票權，這將使其能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。此外，我們的章程將規定，Vista將有權指定董事會主席，只要Vista實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本至少%或更多的投票權。即使Vista不再擁有我們佔總投票權多數的股票，只要Vista繼續持有我們股票的很大一部分，Vista

仍然能夠顯著影響我們董事會的組成，包括指定董事會主席的權利，以及批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，Vista將對我們的管理層、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Vista繼續持有我們相當大比例的股份，Vista將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，包括董事會主席的選擇，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，與此次發行相關的我們將與Vista簽訂一項董事提名協議，該協議賦予Vista指定：(I)只要Vista實益擁有其截至本次發行之日擁有的普通股總數的40%或更多，所有被提名者都將進入我們的董事會；(I)Vista有權指定：(I)所有被提名人進入我們的董事會，只要Vista實益擁有截至本次發行之日其擁有的普通股總數的40%或更多；(Ii)只要Vista實益擁有截至本次發行日其擁有的普通股股份總數的至少30%且少於40%，則相當於董事總數40%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iii)只要Vista實益擁有至少20%且少於30%的股份總數的Vista ，相當於董事總數30%的董事人數(四捨五入至最接近整數)；(Iii)只要Vista實益擁有至少20%且少於30%的股份，等於董事總數的董事人數(四捨五入至最接近整數)(Iv)相當於董事總數20%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，只要Vista實益擁有其於本次發售日期所擁有的普通股股份總數的至少10%至20%為止；及(V)只要Vista實益擁有其於本次發售日期所擁有的普通股股份總數的至少5%至10% ，則為一名董事。董事提名協議還將規定Vista可以將該權利轉讓給Vista關聯公司。董事提名協議將禁止我們在未經Vista事先書面同意的情況下增加或減少我們董事會的規模。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易以及關聯方交易。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲董事提名協議。

Vista及其附屬公司從事廣泛的活動，通常包括對信息和商業服務行業的投資。在正常的業務活動過程中，Vista及其關聯公司可能會從事其利益與我們或其他股東的利益衝突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書在本次發行結束時生效，該證書將規定，Vista、其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事(包括同時擔任我們的董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其關聯公司將沒有義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Vista還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Vista可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。

當我們的股票在上市後，我們將成為規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類治理要求約束的公司股東享有的保護相同的保護。

本次發行完成後，Vista基金將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，一家超過50%股權的公司

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們的董事會中可能沒有超過多數的名獨立董事，我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會可能不接受年度業績評估。因此，您將無法獲得受的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已獲準將我們的普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，代碼為？，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股的市場價格，即將在上市後在公開市場上佔上風。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了Vista在本次發行後實益擁有我們普通股%的所有權 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%)，我們的公司註冊證書和章程將在本次發行結束和特拉華州公司法(DGCL)結束時生效，其中包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。其中包括：

這些規定允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在沒有股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

這些規定規定，當Vista實益擁有一般有權在董事選舉中投票的股票的總投票權不到40%時，董事只能

這些條款規定，只要Vista合計實益擁有我們股票至少50%的投票權有權在董事選舉中普遍投票，我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要我們股票流通股的多數投票權的贊成票，並且在Vista實益擁有我們有權在董事會選舉中普遍投票的所有流通股的投票權合計少於50%的任何時候。股東撤銷或廢除我們的章程將需要持有當時有權投票的所有已發行股票至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；和

這些規定規定了提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；但是，只要Vista在任何時候實益擁有我們股票至少10%的投票權，我們有權在董事選舉中普遍投票，則該預先通知程序將不適用於該公司。

我們的公司註冊證書在本次發行結束後生效，它將包含一項條款，為我們提供與DGCL第203條類似的保護，並將阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括Vista及其任何直接或間接受讓人，以及該等人是其中一方的任何集團)進行商業合併，除非該人獲得董事會或股東批准？參見股本説明？公司註冊證書和我們的章程的反收購效果。這些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東和美國聯邦地區法院可能發起的某些訴訟的獨家論壇，作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。

(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)任何其他聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；(3)任何針對我們提出索賠的訴訟，根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的任何針對我們的索賠的任何其他訴訟；或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何其他訴訟；但為避免疑問，將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院應是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家裁決機構。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權，我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院並在法律允許的最大範圍內，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們聯邦法院條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27條對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有索賠賦予聯邦專屬管轄權，我們的公司證書將規定，獨家法院條款和我們的聯邦法院條款均不適用於為強制執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。

我們的公司註冊證書將進一步規定，購買或以其他方式收購我們股本的任何股份的任何個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。請參閲資本股票獨家論壇的説明。我們公司證書中的法院選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東獲得有利的司法法院解決與我們的糾紛的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰都會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因不得不在其他司法管轄區提起訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們員工、管理層和董事會的時間和資源分流

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受損失並大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨值。根據本招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格區間的中點，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表了本次發行生效後我們預計的每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，購買本公司普通股的人

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年12月31日的流通股數量，我們將擁有普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發售完成後，本次發售中未出售的股票將受到根據承銷條款中描述的與本次發行相關的鎖定協議規定的180天的禁售期，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如符合未來銷售資格的股票所述。但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後以及根據慣例例外情況或摩根士丹利放棄鎖定協議時轉售。然而，在禁售期結束後，以及根據慣例例外情況或摩根士丹利放棄鎖定協議時，所有這些股票都可以轉售。但根據慣例例外情況，或在摩根士丹利放棄鎖定協議時，所有這些股票都可以在禁售期到期後轉售。根據慣例，或在摩根士丹利放棄鎖定協議時，禁售期為180天。我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們預計此次發行後，不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制，包括根據我們的信貸協議。我們或我們的子公司產生的任何未償債務包括根據我們的信貸協議而產生的現有和未來未償債務的契諾。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲？股息政策。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務相關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？項目、？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可以有、？？可能、？可能、？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：

當前新冠肺炎疫情和相關經濟低迷事件對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的不利影響；

我們對廣告整體需求的依賴；

創新失敗或做出正確的投資決策可能會損害客户增長或留住客户；

我們未能保持或達到行業認證標準可能會損害客户對我們產品的接受度；

我們有能力在競爭激烈的市場中與當前或未來的競爭對手成功競爭；

我們對廣告平臺、DSP和我們無法控制的專有平臺集成的依賴；

我們的國際擴張可能會使我們面臨更多不可預見的風險；

我們拓展新渠道的能力；

我們維持盈利能力的能力，以及我們的收入增長率可能會下降；

客户不付款或選擇對發票提出異議的風險；

與某些DSP的收入分享協議發生重大變化的風險；

我們有能力有效地管理我們的增長；

未來任何收購、戰略投資或聯盟可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生的影響；

我們成功執行國際計劃的能力；

與我們市場的季節性相關的風險；

我們保持高印象量的能力；

由於我們的經營歷史很短，很難評估我們的未來前景；

購買數字廣告驗證解決方案的市場將如何發展的不確定性；

我們提供數字或跨平臺分析的能力；

我們維持企業文化的能力；

地震、火災、洪水和其他自然災害事件帶來的風險；

恐怖主義、計算機病毒、社會動盪等人為問題造成的中斷；

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本招股説明書中題為財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明(如 )以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場以及我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的內部估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實此第三方信息。雖然我們相信本招股説明書中提供的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括前瞻性陳述？和？風險因素中描述的因素)而發生變化。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。這些獨立行業出版物的來源如下：

EMarketer，2020年第二季度全球數字廣告支出更新(2020年7月)

ComScore，2019年全球移動狀況報告(2019年12月)

EMarketer，美國移動設備所用時間(2020年6月)

Statista，數字廣告全球市場展望(2020年10月)

皮尤研究中心，美國智能手機擁有量(2019年6月)

EMarketer，全球廣告支出，eMarketer對2015-2020年(2016年10月)的更新估計和預測

EMarketer，美國2020年與媒體共處的時間(2020年4月)

EMarketer，美國互聯電視廣告2020(2020年11月)

EMarketer，數字廣告欺詐2019年(2019年2月)

CMO理事會/道瓊斯指數研究(2017年9月)

Marketingdive.com安全研究(2018年7月)

YouTube為媒體服務(www.blog.youtube/press，截至2021年2月)

Facebook，Inc.，2019年第一季度財報電話會議(2019年4月)

EMarketer，美國《2021年編程數字顯示廣告展望》(2021年1月)

EMarketer，美國數字顯示廣告正在經受住風暴(2020年8月)

Juniper Research，未來數字廣告：人工智能與廣告欺詐2019-2023年(2019年5月 )

上述網站所包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的上述網站地址僅為非活動文本參考。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點，我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用此次發行的淨收益中的大約100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則使用本次發行的淨收益中的100萬美元)來償還我們信貸協議下的未償還借款，剩餘的淨收益將用於一般公司用途。目前，除償還吾等信貸協議項下的債務外，吾等並未特別確定我們打算將所得款項淨額用於某一大型單一用途，因此，鑑於影響吾等最終如何使用該等款項淨額的各種因素，吾等無法將所得款項淨額分配於上述任何潛在用途。在本次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

我們還可以使用我們淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。

假設本招股説明書封面上設定的首次公開募股(IPO)價格為每股1美元，即預計公開發行價格區間的中點，每增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元，假設本招股説明書封面上設定的發售股票數量保持不變，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。

招股數量每增加或減少1,000,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元，假設此次發行的假設首次公開募股價格保持在 $，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後。

信貸協議下的借款按借款人選擇的年利率計息，利率等於適用的保證金，外加(A)備用基本利率借款，(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率， (Ii)當日有效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)調整後的LIBOR，期限為1個月，在該日加1.00%，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在該日為一個月的利息期加1.00%， (Ii)當日有效的聯邦基金利率加1.00%，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為該日的一個月利率加1.00%，經調整LIBOR由 (I)有關利息期間的LIBOR除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者釐定。

信貸協議下適用的借款保證金為(A)備用基準利率借款，(I)只要總槓桿率大於6.50至1.00，(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50 至1.00，則為4.50%；或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.75至1.00，則為4.00%；以及(B)只要總槓桿率小於或等於5.75至1.00，則為4.50%。(I)只要總槓桿率大於6.50比1.00，就是6.00%；(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50比1.00，就是5.50% ；只要總槓桿率大於或等於5.75比1.00，就是5.00%；或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.75比1.00，就是5.00%。總槓桿率根據信貸協議的條款確定。

截至2020年12月31日，循環信貸安排的年利率為%。截至2020年12月31日，該公司在循環信貸安排上有未償還的美元。借款人還需要為循環信貸安排的日均未支取部分支付承諾費每年0.375%-0.50%(根據適用於上述適用保證金的槓桿比率等級而異)、每年0.125%的信用證預付款和相當於歐洲美元循環貸款在信用證風險敞口日實際金額上的適用保證金的信用證參與費。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來協議中規管本公司及本公司附屬公司負債的契約，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們的信用協議對我們的子公司向我們支付現金股息或進行分配的能力進行了限制。見標題為“負債描述”的小節。

本招股説明書封面頁所載的首次公開發行價格為每股$，在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，在實施公司轉換和吾等在本次發售中出售普通股以及應用第節所述的本次發售所得款項淨額後，本招股説明書的首次公開募股價格假設為每股$，這是本招股説明書封面上陳述的預計價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本招股説明書中的預計價格區間的中點將在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後計算。

下表中列出的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據定價時確定的實際初始公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。您應該結合本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關注釋、收益的使用、管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析？以及公司轉換？來閲讀此表。

截至2020年12月31日

(除每股金額外，以千計)

實際

作為調整後的
對於
公司
轉換

形式上作為
調整為
企業
轉換和
供品

現金和現金等價物

總債務，包括當前部分⁽¹⁾:

循環信貸安排⁽²⁾

定期貸款安排

長期債務總額

成員/股東權益：

成員資本，面值1,000美元，授權608,695台，已發行553,862台，未償還台；未授權、已發行或未完成預計及經調整的單位

優先股，面值0.001美元；實際未授權、已發行或已發行股份；已授權股份50,000,000股，經調整和形式調整後，未發行或已發行股份⁽³⁾

普通股，無已發行和流通股，實際；5億股授權股份，股已發行和流通股，調整後；5億股已授權股，股已發行和流通股，調整後預計數⁽³⁾

額外實收資本

累計赤字

會員/股東權益合計

總市值

(1)	扣除債券發行成本百萬美元。

(2)	截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下有美元的未支取資金，有百萬美元的未支取能力(在實施了百萬美元的未支取信用證後)。

假設招股説明書首發價格為每股 $1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股1.00美元的增減將增加或減少現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和調整後預計資本總額約百萬美元，前提是本招股説明書首頁所述的發行股票數量保持不變。扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用。

本次發行的普通股股數每增加或減少1,000,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額(赤字)和預計資本總額將分別增加或減少約100萬美元(經調整後) ，其基礎是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，並扣除承銷折扣。

除另有説明外，以上討論和表格基於截至2020年12月31日的已發行普通股，不包括根據2021年計劃為未來發行預留的百萬股普通股。

在本次發行中普通股的出售生效後，扣除承銷折扣和預計發售費用本公司應支付的費用，以及將本次發行的淨收益用於償還我們信貸協議項下的未償還借款 (收益的使用)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，截至12月3日，我們的預計金額為調整後的有形賬面淨值。2020年將是100萬美元，或每股普通股美元。這對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值為每股 $的備考賬面價值立即增加，對以假設首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説，調整後的有形賬面淨值為 $的備考賬面淨值立即攤薄。下表説明瞭每股攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的歷史預計調整後每股有形賬面淨值	$
預計增加，即調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於此次發行的投資者

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值		$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上列出的預計公開發行價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使我們預計的調整後每股有形賬面淨值增加或減少$，並將使本次發行中對投資者的每股攤薄增加或減少$，前提是我們在本招股説明書封面上列出的股票數量：保持不變，在扣除承保折扣和我們預計應支付的發售費用後。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們的預計普通股數量每增加或減少100萬股，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加或減少$br}，並將增加或減少本次發行中對投資者的每股攤薄。

如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄將為$，本次發行中新投資者的預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值的將為$。

下表按上述調整後的形式列出，截至2020年12月31日，在實施 (I)在本次發售完成之前完成公司轉換，

(Ii)在扣除承銷折扣和預計應付發售費用之前，我們的現有股東和購買本次發行普通股的投資者在購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們的現有股東支付或購買本次發行的股票的投資者將支付給我們的每股平均價格(假設發行價為每股 $)的價格區間的中點方面的差異。 (Ii)在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用之前，我們的現有股東和購買本次發行普通股的投資者之間的差異。我們的現有股東向我們支付的每股平均價格或將由購買本次發行股票的投資者支付的平均價格為每股 $。

購買的股份

總對價

平均值單價
分享

數

百分比

金額

百分比

現有股東

新投資者

總計

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--每股首次公開募股(IPO)價格增加1.00美元或增加或減少1.00美元，新投資者支付的總對價將增加或減少100萬美元，新投資者支付的總對價的百分比將增加或減少 %，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量，保持不變，在扣除承保折扣和我們預計應支付的發售費用之前。

除另有説明外，以上討論和表格假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。在本次發行的股票出售生效後，假設承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們現有的股東將擁有此次發行後我們已發行普通股總數的% ，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的% 。

此外，如果我們在未來發行任何額外的股票期權或行使任何股票期權，或者我們發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格基於公司轉換生效後截至2020年12月31日的已發行普通股，不包括根據2021年計劃為未來發行預留的百萬股普通股。

下表顯示了我們選定的合併財務數據。截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合運營報表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面選定的歷史財務數據以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，同時閲讀標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及合併財務報表和相關説明。


(單位為千，不包括單位、每單位和調整後的EBITDA利潤率)	年終十二月三十一日，
	2019			2020
綜合經營表和全面損失表：
收入	$	213,486
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		33,107
銷售和市場營銷		71,300
技術與發展		40,403
一般事務和行政事務		32,135
折舊及攤銷		70,327

總運營費用		247,272

營業虧損		(33,786	)
利息支出，淨額		(32,994	)

所得税收益前淨虧損		(66,780	)
所得税優惠		15,432

淨損失	$	(51,348	)	$

其他全面收入：
外幣折算調整		421

全面損失總額	$	(50,927	)	$

每單位數據：
單位淨虧損：
基本單位淨虧損和攤薄單位淨虧損	$	(94.42	)	$

加權平均未償還單位
基本的和稀釋的	$	543,840		$


現金流量數據合併表：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(1,854	)	$
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	(25,034	)	$
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	13,656		$

非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	38,777		$
調整後的EBITDA利潤率⁽²⁾		18.2	%		%

(1)	有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與根據GAAP計算和列報的最直接可比指標的淨虧損的對賬，請參閲？非GAAP財務指標？

(1)	調整後的備考表格一欄反映：(I)在(A)公司轉換完成和(B)我們在特拉華州重述的公司註冊證書的備案和有效性之後的備考調整，這將發生在本次發行完成之前；(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，以每股假定首次公開發行價格 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)的價格出售本次發售中我們普通股的股份；及(Iii)本次發售所得款項淨額的運用，如“收益的使用”一節所述。(Ii)扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本次發售的普通股以每股假設首次公開發行價格 $(本招股説明書封面所載的估計發行價區間的中點)出售；及(Iii)本次發售的淨收益的運用。

(2)

以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。假定首次公開募股(IPO)每股價格為 $(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)每增加或減少1.00美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量，我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金和會員總赤字的形式將增加或減少約1,000,000美元，本招股説明書首頁列出的預計發行價區間的中點)將增加或減少我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金和總會員赤字的預計發行價範圍的中點。假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量，保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後保持不變。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)每股發行價不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量每增加或減少100萬股，如本招股説明書封面所述，我們作為調整後的現金和現金等價物、總資產、營運資金和會員總數的預計發售費用，將酌情增加或減少我們的備考現金和現金等價物、總資產、營運資金和總會員赤字約100萬美元。如本招股説明書封面所述，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們的預計現金和現金等價物、總資產、營運資金和會員總數將增加或減少約100萬美元。

非GAAP財務指標

我們使用的是對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計準則編制的綜合財務報表中顯示。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的業務並監控持續運營結果的主要財務績效指標。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)，包括債務發行成本的攤銷，並根據收購相關成本、重組和整合成本進行進一步調整。調整後的EBITDA利潤率是指適用期間的調整後EBITDA除以根據公認會計原則列報的該期間的收入。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中排除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為我們的預測是在不同於根據GAAP編制的預測的詳細程度上制定的

財務措施。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的股東提供了有用的信息，有助於他們評估我們的經營業績，這有助於他們更好地瞭解我們的經營業績，並使他們能夠做出更有意義的決定一期一期比較。儘管我們認為這些措施對投資者和分析師有用，原因與它們對管理層有用的原因相同，但如下所述，這些措施不能替代或優於美國GAAP財務措施或披露。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括本行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP 財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，或替代根據GAAP編制的淨收益(虧損)，應僅在與以GAAP為基礎列報的財務信息一起閲讀。調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--淨虧損的對賬如下。我們鼓勵您在提交每個期間的非GAAP財務衡量標準的同時審查對賬。在未來的會計期間，我們可能會排除此類項目，並可能產生與這些排除的項目類似的收入和費用。

調整後EBITDA的對賬


(單位：千)	年終十二月三十一日，
	2019			2020
淨損失	$	(51,348	)	$
折舊及攤銷費用		70,327
利息支出，淨額		32,994
所得税優惠		(15,432	)
收購、重組和整合成本		2,236

調整後的EBITDA	$	38,777		$

收入	$	213,486		$

淨虧損率		(24	)%		%

調整後的EBITDA利潤率		18.2	%		%

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的合併財務數據以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時，您應該牢記可能影響我們業務的重大風險和不確定性。我們特別鼓勵您查看本招股説明書其他部分標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告中包含的或過去的結果和趨勢所暗示的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績不一定代表我們對整個會計年度或任何其他時期的預期結果。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“整合式廣告科學”指的是整合式廣告科學控股公司。

概述

我們是領先的數字廣告驗證公司，在整個數字廣告領域提供基於雲的技術平臺。我們是所有形式的數字媒體廣告和購買方式的廣告商和出版商值得信賴的合作伙伴，所有設備和渠道，包括網絡、移動、聯網電視和過頭了廣告。

我們通過驗證每個數字廣告是否由人類而不是機器人觀看，以及廣告是否在品牌安全和合適的環境中提供，從而為數字廣告生態系統提供獨立和實時的問責。我們的使命是成為全球領先品牌、出版商和平臺在數字媒體質量方面的信任和透明度的全球標杆。我們通過數據驅動的技術來實現這一點，這些技術提供了可操作的洞察力。我們的技術使我們的廣告商或買方客户能夠更有效地在何處以何種方式投放廣告，從而最大限度地提高其 ROA。在高度動態的在線和移動環境中，內容數量持續快速增長。特別是，具有兩極分化觀點的消費者生成的內容在過去幾年裏呈指數級增長。因此，對於廣告商和出版商來説，防止ADS出現在對廣告商品牌有害的上下文中是一個重要的優先事項。

我們擁有強大的增長和盈利能力組合。在截至2020年12月31日的兩年內，我們的收入從百萬增長到百萬，同比增長率為。截至2020年12月31日的12個月，我們產生了淨虧損和調整後EBITDA為，分別代表淨虧損利潤率和調整後EBITDA利潤率。此外，我們在現有客户賬户中增加收入的能力一直很強。對於我們的大客户(定義為每年至少花費200,000美元的客户)，我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2019年12月31日的年度為111%，截至2020年12月31日的年度為 %。

自2009年成立以來，我們已經取得了許多里程碑，包括但不限於新產品的發佈；戰略數字廣告整合(包括與主要的DSP和圍牆花園)；以及幫助我們擴展解決方案和提高市場定位的收購。這些里程碑包括：

我們已經與許多領先的DSP深度集成，包括Google DV360、The Trade Desk、 Amazon和Adobe。

我們與主要的互聯網平臺，特別是YouTube和Facebook達成了協議並進行了整合。2020年，我們是首家通過YouTube獲得品牌安全和品牌適宜性認證的公司。此外，我們還與Snap、Spotify、Pinterest、Instagram和Twitter達成協議並進行集成。在過去的一年裏，我們還被選為 LinkedIn和Microsoft Audience Network唯一的全平臺品牌安全預標提供商。2021年，我們選擇Twitter作為饋送品牌安全的首選合作伙伴，從而擴大了與Twitter的合作關係。

我們通過收購領先的上下文分析公司ADmantX(2019年)增強了我們在投標前程序性解決方案方面的領先地位，並通過收購Amino Payments(2021年)加強了我們的程序性解決方案。

我們啟動並被率先投放市場藉助我們的互聯電視解決方案，我們將直接與最大的視頻發行商(包括Hulu、Roku和FireTV)合作，以驗證互聯電視ADS 是否完整播放且沒有無效流量。

我們在2020年推出了與Google Campaign Manager的標籤自動包裝功能，為手動、耗時且容易出錯的傳統方法提供了卓越的替代方案，為代理商和廣告商提供了極高的速度和效率。

我們通過在英國、德國、新加坡、澳大利亞、法國、日本、和意大利開設辦事處，擴大了我們的全球覆蓋範圍。

LOGO

新冠肺炎

自2020年1月以來，2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已演變為全球大流行。疫情的爆發引發了世界各國、各州和城市的反應，以強制執行各種社會距離措施，就地避難所訂單，以及暫時關閉不必要的業務，以減少病毒的進一步傳播。作為這些措施的結果，美國和全球市場出現了嚴重的混亂，其程度和持續時間仍然高度不確定。由於疫情，我們暫時關閉了全球辦事處，包括我們的公司總部，目前基本上所有員工都在遠程工作。管理層不間斷地審查運營情況，到目前為止，我們面向客户的運營中斷已降至最低次。

我們的收入持續同比增長，與2019年相比，2020年大流行對我們業務的主要影響是收入增長下降。我們的潛在需求

產品保持穩定。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加風險因素部分中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、產品銷售、運營結果或財務狀況相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止短期或長期不利影響影響我們的業績。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

到目前為止，我們沒有遇到客户取消數量大幅增加、要求更優惠的合同條款或讓步的情況。此外，我們的應收賬款收款能力沒有顯著惡化，我們的供應商和第三方服務提供商也沒有帶來實質性的負面影響。此外，我們的資產賬面價值並未因此次疫情而出現減值損失，也不知道有任何具體事件或情況需要對我們的合併財務報表中反映的估計進行修訂。

我們有足夠的流動性和資本資源來繼續滿足我們的運營需求，我們繼續償還債務或其他財務義務的能力目前沒有受到損害。

我們的商業模式

我們根據我們的解決方案衡量的數字ADS購買量來產生收入。廣告商使用我們的數字營銷解決方案實現廣告可看性、品牌安全、優化、上下文控制和預防廣告欺詐。廣告商根據印象總量向我們付費，這是我們的主要簽約模式。與廣告商簽訂的某些合同根據預先確定的印象數，以最低承諾和/或固定費用加上超額費用進行定價。我們在整個數字廣告生態系統中保持着一系列廣泛的集成，包括與領先的節目和社交平臺的集成，這使我們能夠覆蓋所有關鍵渠道、格式和設備。2020年，我們有%的收入來自供應方客户，以驗證其廣告庫存的質量。我們從賣方客户那裏獲得收入，這些合同的期限通常為12個月(自動續訂)，每月收取固定費用(與總印象次數綁定)，並在印象超過特定級別的印象閾值時應用超額CPM。

影響我們業績的關鍵因素

我們歷史上的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的：

為關鍵的高增長細分市場創新和開發新產品

我們的成功取決於我們保持產品創新的能力，併為我們今天服務的細分市場中的關鍵高增長部門開發新產品，以保持我們的競爭優勢。展望未來，我們相信，在可視性、欺詐性、品牌安全性和適宜性使用案例以及我們目前服務的渠道之內和之外，存在大量相鄰的市場機會，這些機會沒有被我們的業務章節中討論的核心市場機會估計所捕捉到。我們打算繼續投資於構建更多產品、特性和功能，以擴展我們的功能，並促進我們平臺的擴展，以推動以下領域的增長：

程序化的。我們的目標是通過創新的解決方案為程序性廣告購買提供透明度，包括上下文定位和品牌安全性和適宜性。

圍牆花園。我們計劃與圍牆花園開發更深層次的集成，包括飼料品牌安全性和適宜性，以便能夠為我們的客户提供持續的透明度。

以為例，在2020年引入我們的投標前情景功能後，我們不僅增強了我們的核心驗證服務，還能夠擴展到情景定位，以滿足新需求併為我們的客户提供新的價值。同樣，在2019年，我們的互聯電視解決方案將我們的業務擴展到了這個重要的新興數字頻道。

在我們現有的客户羣中增加銷售額

我們在現有客户羣中增加銷售額的能力取決於許多因素，包括客户數字營銷投資的擴大、對我們平臺和支持的滿意度、我們通過開發新產品和功能有效增強我們平臺的能力，以及我們的全球覆蓋範圍。我們的收入一直在高度重複，截至2019年12月31日，我們的前100名客户中客户流失率為零，淨收入保留率為111%。我們的目標是通過更多的活動和更多的印象來增加現有客户對我們產品的使用。我們相信，我們可以繼續增加每位客户的平均收入和個產品。鑑於我們全面的產品組合，我們的目標是追加銷售更多或新的解決方案，以提供端到端覆蓋更多客户，從投標前的廣告可看性到購買後的廣告驗證、廣告欺詐預防、安全性、適宜性以及針對更多渠道和設備。

獲取新客户，提高市場佔有率

我們獲得新客户和增加市場份額的能力取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性、推動新業務前景和執行的營銷和銷售、客户數字營銷投資採用、新產品和功能產品、全球覆蓋範圍以及數字廣告驗證市場的增長。有一個市場機會可以直接或通過廣告代理向廣告商提供驗證服務，特別是在廣告可看性、廣告欺詐預防和品牌安全性和適宜性方面。根據的數據，中的市場規模約為億美元，預計在未來年內將以年均複合增長率(CAGR)的速度增長。我們計劃通過瞄準高消費垂直市場和對品牌安全性、適宜性和ROAS需求具有天然敏感性的品牌，進一步打入全球500強廣告商，這些客户每年可能會有所不同。品牌安全性、適宜性和ROAS需求。我們相信，通過加強我們的能力以及與Facebook和YouTube等領先圍牆花園的集成，增強我們的程序性解決方案，利用我們差異化的數據科學和市場領先的情景解決方案，並擴展到聯網電視等新領域，我們將推動市場份額的增長。

拓展國際客户羣

我們在國際上擴大客户基礎的能力取決於許多因素，包括有效實施我們的業務流程和推向市場戰略、我們適應市場或文化差異的能力、總體競爭格局、我們在銷售和營銷渠道上的投資能力、按地區劃分的服務的成熟度和增長軌跡，以及我們的品牌知名度和認知度。全球營銷人員越來越認識到複雜驗證策略的價值，因此，我們相信國際上對我們的服務的需求在不斷增長。我們相信LatAm和亞太地區可能代表着巨大的增長機會，我們正在通過擴大市場客户服務投資和利用我們的全球關係，在這些市場投資發展我們的業務。我們的目標是繼續在美國以外的歐洲以及澳大利亞和日本等其他老牌市場實現增長，並將我們視為繼續滲透這些市場的最佳條件，因為我們的全球足跡處於市場領先地位。

我們經歷的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動不謀而合。全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在日曆年度第四季度的支出相對較多，恰逢假日購物季，而第一季度的支出相對較少。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預期這些趨勢時管理資源的能力將影響我們的經營業績。因此，第四季度通常反映最高水平的測量活動，而第一季度反映最低水平的活動。由於客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。雖然我們的收入高度重複出現，但廣告支出的季節性波動可能會影響季度與季度的業績。我們認為，業績的同比比較更能反映業務的整體表現。請參閲風險因素- 受季節性影響，我們的某些運營業績和財務指標可能難以預測。

關鍵業務指標

除GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的主要業績指標：


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
淨收入留存(%)(截至期末)		111	%
每個大客户的平均收入(百萬美元)	$	0.9
客户總數(截至期末)		1,813
大客户總數(截至期末)		162

淨收入留存

我們將淨收入留存定義為一項指標，通過衡量大客户(前一時期也是大客户)收入的期間變化，來反映大客户收入的擴張或收縮。因此，此指標包括前期流失或流失的任何大客户的影響，以及他們支出的任何增加或減少，包括向現有大客户銷售新服務帶來的積極收入影響。分子和分母僅包括我們服務的客户的收入，以及我們在比較的兩個期間的前期間確認的收入。我們只計算大客户的淨收入留存，大客户的定義是在過去12個月內支出超過20萬美元的客户，如下所示：

分子：本期從上一期大客户羣中獲得的總收入。

分母：前一時期從這一時期的大客户羣中獲得的總收入。

從這個計算得到的商是我們的淨收入留存率。我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2019年12月31日的年度為111%，截至2020年12月31日的年度為111%。

我們將客户數量視為衡量我們規模和增長以及平臺採用情況的關鍵指標。我們通過計算在過去12個月內花費至少3,000美元的賬户總數來確定我們的客户數量。客户總數作為運營指標具有侷限性，因為它不能反映客户選擇的產品組合、訂單頻率或客户的購買行為。由於這些和其他限制，我們考慮(您也應該考慮)客户與我們的其他指標一起考慮，包括淨收入留存、淨虧損、調整後的EBITDA、和每位客户的平均收入。

大客户總數

從歷史上看，我們的收入主要是由一小部分大客户推動的，他們從使用的角度充分利用了我們的平臺。提高對我們解決方案的認識，進一步發展我們的銷售和營銷專業知識以及合作伙伴生態系統，並繼續構建解決方案以滿足全球500強廣告商的獨特身份需求，這些都增加了我們的大客户數量。我們通過計算每年至少花費20萬美元的賬户總數來確定我們的大客户數量。我們相信，大客户的招募和培養是我們長期成功的關鍵。

我們的收入超過20萬美元的客户從2019年12月31日的162家增長到2020年12月31日的162家，增長率為%。我們的客户總數從2019年12月31日的1,813家增加到2020年12月31日的1,813家。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入主要來自通過數字廣告平臺向客户提供的驗證和優化服務。與我們的合同相關的費用包括由印象量和CPM驅動的基於印象的費用。

我們向兩類客户提供我們的產品和解決方案：(I)買方(廣告商和代理)和(Ii)賣方(出版商、廣告/受眾網絡和供應方平臺)。我們為每個細分客户提供一套產品，以滿足他們的獨特需求，其中包括(I)驗證解決方案和 (Ii)優化解決方案。這些解決方案通過我們基於雲的技術平臺提供給這些客户。我們一般會根據數字ADS的購買量收取黑石物理服務器的費用，並代表這些客户進行測量和優化。訪問我們的平臺不需要單獨收費。根據我們的客户需求，我們的合同有(I)基於使用的定價，或(Ii)月度、季度或年度最低承諾，或 (Iii)固定費用。基於使用的定價是我們的主要合同模式。對於這些最低承諾合同，如果客户使用的印象少於最低費用，則沒有折扣或按比例調整最低費用；如果客户使用的印象多於最低費用，則對此類使用收取超額費用。

我們在承諾的服務控制權轉移給客户時確認收入。基於雲的技術平臺的收入主要根據向客户提供的印象確認。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會給人留下印象。我們的大多數合同都是基於使用的合同，沒有最低費用。我們有些合同的定價可以通過分級定價安排進行調整，或者包含與日曆年度不一致的年度基本費用，因此需要估計每年的交易價格。我們的大多數合同的期限是一年或更短。

運營費用

收入成本。收入成本包括數據中心成本、託管費、與我們的DSP合作伙伴的收入份額和人員成本。人員成本包括工資、獎金、基於股權的薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的客户運營團隊。我們的客户運營團隊負責入職、整合新客户並為現有客户提供支持，包括為我們的技術平臺和產品提供技術支持。我們根據員工人數分配間接費用，如租金和入住率以及信息技術基礎設施費用。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事成本，包括工資、獎金、股權薪酬、員工福利成本和佣金成本。銷售和營銷費用還包括廣告、促銷和其他營銷活動的費用。我們根據員工人數分配管理費用，如租金和佔用和信息技術基礎設施費用。銷售佣金在發生時計入費用。

技術與發展。技術和開發費用主要包括工程、產品和數據科學活動的人員成本。人員成本，包括工資、獎金、基於股權的薪酬和員工福利與我們技術平臺和產品的持續開發和維護相關的第三方顧問成本。我們根據員工人數分配間接費用，如租金和入住率以及信息技術基礎設施費用。技術和開發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後將其記為內部使用軟件中包含的資本化軟件開發成本，並在我們的合併資產負債表中淨額記錄。

一般事務和行政事務。一般和行政費用包括人事成本，包括高管、財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政員工的工資、獎金、基於股權的薪酬和員工福利成本。一般和管理費用還包括外部諮詢、法律和會計服務、分配的設施成本以及主要與辦公室內部差旅和會議相關的差旅和娛樂。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要包括與客户關係、開發的技術、商標、有利租賃、設備、租賃改進和其他有形和無形資產相關的折舊和攤銷費用。我們根據我們的會計政策對資產進行折舊和攤銷。維護和維修不會延長相應資產的使用壽命，但會在發生時計入費用。無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷或採用加速攤銷法。無形資產的使用年限從四年到十五年不等。

利息支出，淨額

利息支出，淨額。利息支出主要包括我們定期貸款項下未償還借款的利息支付扣除利息收入後相關債務發行成本的攤銷。


(單位：千)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020	$CHANGE	% 變化
收入	$	213,486		$
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		33,107
銷售和市場營銷		71,300
技術與發展		40,403
一般事務和行政事務		32,135
折舊及攤銷		70,327

總運營費用		247,272

營業虧損		(33,786	)
利息支出，淨額		(32,994	)

所得税收益前淨虧損		(66,780	)
所得税優惠		15,432

淨損失	$	(51,348	)	$	$		%

下表列出了我們的合併運營報表，並以所示期間總收入的百分比表示：


	年終十二月三十一日，
	(以百分比表示) 收入)
	2019			2020
收入		100	%		%
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		16	%
銷售和市場營銷		33	%
技術與發展		19	%
一般事務和行政事務		15	%
折舊及攤銷		33	%

總運營費用		116	%

營業虧損		(16	)%
利息支出，淨額		(15	)%

所得税收益前淨虧損		(31	)%

所得税優惠		7	%

淨損失		(24	)%		%

截至2019年12月31日的年度總收入為2.135億美元。當承諾的服務轉讓給客户或將其控制權轉讓給客户時，我們確認收入。收入主要是根據交付給客户的印象確認的。當廣告出現在用户查看的頁面上時，會給用户留下印象。我們的合同主要是基於使用的合同，沒有最低費用，我們的大多數合同的期限為一年或更短。我們通常根據每月提供的印象向客户收費。在我們的服務交付之前收到的現金付款將記錄在遞延收入中，直到履行義務得到履行。我們記錄了遞延收入(合同負債) ，以説明超過已確認收入的賬單，主要與合同最低預付款和客户預付款有關。

運營費用

收入成本。截至2019年12月31日的一年，收入成本為3310萬美元。收入成本主要包括 940萬美元的數據中心成本和託管費，760萬美元與我們的DSP合作伙伴的收入份額，860萬美元的人員成本，200萬美元的第三方顧問成本和200萬美元的分配成本。

銷售部和市場部。截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用為7130萬美元。銷售和營銷費用主要包括5300萬美元的人事成本、690萬美元的分配成本、350萬美元的差旅費用以及250萬美元的廣告、促銷和其他營銷費用。

技術和發展。截至2019年12月31日的年度，技術和開發費用為4050萬美元。技術和開發費用主要包括2350萬美元的人員成本、580萬美元的第三方顧問成本、300萬美元的服務器、託管和許可費用以及370萬美元的分配成本。

一般的和行政的。截至2019年12月31日的一年，一般和管理費用為3210萬美元。一般和管理費用主要包括1400萬美元的人事成本、840萬美元的專業和諮詢費以及230萬美元的企業技術成本。

折舊和攤銷。截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為7030萬美元。折舊和攤銷主要與我們6420萬美元的無形資產攤銷有關，190萬美元與我們的內部使用軟件有關，420萬美元的折舊費用與財產和設備有關。

利息支出，淨額

利息支出，淨額。截至2019年12月31日的一年，利息支出約為3340萬美元。利息支出主要包括與我們的定期貸款融資和循環信貸融資相關的利息。這筆金額是扣除利息收入50萬美元后的淨額。

所得税優惠

所得税優惠。截至2019年12月31日的財年，所得税福利為1540萬美元。所得税的收益主要來自美國當期虧損產生的遞延税收收益。

截至2020年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物共計百萬美元，這些現金和現金等價物用於營運資金，以及我們循環信貸安排的可用餘額，詳情如下。截至2020年12月31日，我們的現金等價物為美元。此次發行完成後，我們預計，除了現金和現金等價物外，我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行此類投資。隨着我們提高運營效率和體驗規模經濟，我們預計運營現金流將進一步改善。

我們主要通過債務融資來為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的循環信貸安排以及運營部門提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、新產品和服務的推出以及市場對我們產品的持續接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力並損害我們的運營結果。

我們的一些客户預付訂閲費用，其中一部分記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用後來被確認為收入。截至2020年12月31日，我們已遞延了百萬美元的收入，其中100萬美元記錄為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月內記錄為收入。

信貸設施

2018年7月19日，我們與貸款人組成的銀團簽訂了信貸協議，包括3.25億美元定期貸款安排和2500萬美元循環信貸安排，到期日分別為2024年7月19日和2023年7月19日。根據截至2019年11月19日的增量貸款假設協議第1號(《信貸協議修正案》)，定期貸款貸款增加到3.45億美元。截至2020年12月31日，我們的定期貸款融資和循環信貸融資分別有百萬美元和100萬美元未償還。。

信貸協議包括支付的實物(PIK)利息，年利率為1.25%。到期的所有 PIK利息將通過資本化此類利息並將適用的PIK利息添加到未償還定期貸款工具的本金金額中來支付。信貸協議下的借款按借款人選擇的年利率計息，利率等於適用的保證金，外加(A)備用基本利率借款，(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，(Ii)當日有效的聯邦基金利率加1.00%的聯邦基金利率，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，一個月的利率在該日加1.00%，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在該日的一個月利息期加1.00%，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在該日起計一個月的利息期加1.00%，以及經調整倫敦銀行同業拆息由(I)有關利息期的倫敦銀行同業拆息除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者釐定。

根據信貸協議，借款的適用保證金為(A)備用基準利率借款，(I)只要總槓桿率大於6.50至1.00，即為5.00%；(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50至1.00 ，且大於5.75至1.00 ，則為4.50%；或(Iii)只要總槓桿率大於4.00%，則可適用的保證金為：(I)只要總槓桿率大於6.50至1.00，則為5.00%；(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50至1.00，則為4.50%

(B)對於歐洲美元借款，(I)只要總槓桿率大於6.50比1.00，(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50比1.00，(Ii)只要總槓桿率小於或等於5.75比1.00，(Ii)只要總槓桿率小於或等於5.75比1.00，就達到5.50%；或者(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.75比1.00，就達到5.00%。(B)對於歐洲美元借款，(I)只要總槓桿率大於或等於6.50比1.00，就是6.00%，(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50比1.00，就是5.50%。總槓桿率根據信貸協議的條款確定。

截至2020年12月31日，定期貸款工具的合同利率為年利率 %。截至2020年12月31日，實際利率為年利率%。定期貸款工具不需要定期支付本金。

截至2020年12月31日，循環信貸安排的利率為年利率 %。截至2020年12月31日，本公司循環信貸安排的未償還金額為美元。借款人還需要就循環信貸安排的日均未支取部分支付承諾費0.375%-0.50%(根據適用於上述適用保證金的槓桿比率等級而定)、每年0.125%的信用證預付款和等於歐洲美元循環貸款在信用證風險敞口日實際金額上的適用保證金的信用證參與費。

信用證協議包含慣例陳述和保證、肯定契約、報告義務、消極契約和違約事件。見“某些債務的説明”--“高級擔保信貸協議”。

現金流

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營、投資和融資活動的綜合現金流。


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(1,854	)	$
投資活動提供(用於)的現金淨額		(25,034	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		13,656

現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金		(13,232	)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響		(60	)
年初的現金、現金等價物和限制性現金		43,662

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	30,370		$

經營活動

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為190萬美元，這是由5130萬美元的淨虧損被7030萬美元的折舊和攤銷非現金費用調整和1690萬美元的遞延税項收益抵消的。

投資活動

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金為2500萬美元，反映出我們以1760萬美元收購了ADmantX S.p.A.，與內部使用軟件相關的資本化成本為640萬美元，以及購買物業和設備的成本為100萬美元。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,370萬美元，主要包括發行債務2,000萬美元的收益，但單位回購的付款為320萬美元，資本租賃義務的付款為270萬美元。

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，為完成本次發售，我們打算與我們的董事以及某些高級職員和員工簽訂賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有表外安排。

就業法案

根據《就業法案》的規定，我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404(B)節的審計師認證要求。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇加入這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會遵守與其他非延遲遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及相關或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在這種情況下被認為是合理的。下面介紹了我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的重要會計政策。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的重要會計政策摘要。

收入確認

我們採用了新的收入確認標準《會計準則彙編》(ASC 606)，自2019年1月1日起生效，對截至採用之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。ASC 606 的核心原則是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額應反映這些商品和服務的預期對價。根據我們與客户的合同條款，並與之前的做法保持一致，我們在對大部分合同開具發票時確認收入。此外，確定的履約義務與前幾年一致。因此，此次採用對我們的財務報表沒有實質性影響。有關新準則下我們的收入確認政策以及截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度對我們財務狀況和運營結果的影響，請參閲最近發佈的會計準則附註2。

我們的收入主要來自對互聯網廣告的監控。收入通過兩種方式產生：通過監測第三方出版商網站上廣告的顯示情況和通過監測出版商網站上到廣告商網站的鏈接的顯示情況。我們根據被監控的印象數量確認收入，具體取決於具體的客户協議。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會給人留下印象。

2019年採用ASC 606後，我們對截至2019年1月1日未完成的所有合同進行了評估。評估的一部分是計算採用新的收入確認標準的累積影響。我們的大多數合同都是基於使用的，或者承諾每季度和每月更新一次。我們有一小部分合同的定價是通過分級定價安排變化的，或者包括與日曆年不一致的年度基本費用，這需要對可歸因於以下項目的交易價格進行估計

我們將商譽記錄為購買價格超過所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。我們在第四季度至少每年評估商譽，並在任何情況或事件或變化表明賬面金額可能無法收回的情況下評估商譽。商譽減值是在報告單位層面進行測試，方法是將報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行比較。就本分析而言，我們認為該公司是一個單一的報告單位。我們將首先執行定性分析(步驟零)，以確定事件或情況的存在是否會導致報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值的結論。如果評估後確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則執行商譽減值量化分析，稱為第1步。根據計量結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會減記，減值費用將計入合併經營報表。截至2019年第四季度，我們進行了零步分析，得出的結論是沒有減損指標。商譽每年都會進行減值測試，每當事件或情況發生變化，使減值可能發生的可能性更大時，商譽也會進行測試。在估計未來現金流時存在固有的主觀性，這可能對任何潛在減值的金額產生重大影響。對未來現金流估計的變化可能導致資產在未來一段時間內減記。

我們的無形資產包括髮達的技術、客户關係、優惠租賃和商標。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷或使用加速攤銷。只要發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回，無形資產就會被審查減值。可識別無形資產的公允價值是基於管理層作出的重大判斷和估計。此類估計基於估值技術，這需要對未來現金流進行預測，並制定其他假設。這些估計和假設基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，還包括(但不限於)從產品相關技術賺取的未來預期現金流以及在確定該等現金流現值時應用的貼現率。可能會發生意外事件和情況，從而影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，所有長期資產都要接受減值審查。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如有註明)均按資產賬面價值超出其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減少。

截至2019年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

業務合併

在收購一家公司時，我們確定交易是否為企業合併，並使用會計的收購方法進行核算。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為有形資產分配公允價值

收購日收購的無形資產和承擔的負債。最重要的估計之一與這些資產和負債的公允價值的確定有關。公允價值的確定是基於我們的估計和判斷。我們估計公允價值是基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，且自收購日期起不超過一年。我們可能會對這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必需的服務期(通常是歸屬期間)的費用。我們估計在授予日股票獎勵的預期沒收，並只確認那些預期授予的獎勵的補償成本。最終將沒收假設調整為實際的沒收比率。因此，沒收假設的變化可能會影響歸屬期間確認的總支出的時間。在每個報告期內都會重新評估估計的沒收金額，並可能根據新的事實和情況進行更改。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用改進的Black-Scholes定價模型和蒙特卡洛模擬進行估算。我們根據觀察到的一組同行公司的期權隱含波動率估計了其未來的股價波動性。管理層認為，這是對期權授予加權平均預期期限內預期波動率的最佳估計。無風險利率基於目前美國國債的隱含收益率，其條款大致等於期權的預期期限。我們目前沒有對普通股支付現金股息的歷史或預期。我們使用簡化的方法來計算其期權的預期期限。

對於包含性能條件的選項，當性能被認為是可能的時，我們會確認相關費用。對於包含市場條件(即：實現指定的股票回報或股票價格)的期權獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型在授予之日對此類獎勵進行估值。

所得税

我們的收入需繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們使用資產負債法核算所得税，這需要估計當期的應付税款或退税，以及估計遞延收入由於財務報告資產和負債的賬面金額與用於所得税的相應金額之間的差異而產生的預期未來税收後果的税收資產和負債。當期和遞延所得税資產和負債以已頒佈的所得税法的規定為基礎，並使用已頒佈的所得税税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在未來税收事件預期為{br]時生效。{br未來所得税法或税率變化的影響是不可預見的。所得税撥備由當期所得税支出和遞延所得税資產負債變動構成。

任何遞延税項資產中很可能無法實現税收優惠的部分，將通過計入估值免税額來抵消。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。

所得税申報表中採取或預期採取的不確定税收狀況(UTP)的税收影響只有在基於其截至報告日期的技術優點在税務機關審查後更有可能持續的情況下才會得到確認。合併財務報表中確認的税收優惠

我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的大部分銷售額都以美元計價，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用以業務所在國家/地區的貨幣計價，這些國家主要位於美國、英國、法國、德國、意大利和新加坡。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在截至2019年12月31日的年度內，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

我們的一級市場風險敞口正在改變以歐洲美元為基礎的利率。利率風險是高度敏感的，因為有很多因素，包括歐盟和美國的貨幣和税收政策，美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。定期貸款工具和循環信貸工具按適用的保證金計息，外加(A)備用基本利率借款的利息，(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，(Ii)當日有效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)調整後的LIBOR，該日的一個月利息期加1.00%，以及(B)對於歐洲美元借款，(B)該日的有效聯邦基金利率加1.00%，以及(B)該日有效的聯邦基金利率加1.00%的調整後的LIBOR，以及(B)該日的調整後LIBOR加1.00%，以及(B)該日的有效聯邦基金利率加1.00%。調整後的LIBOR由(I)相關利息期間的LIBOR除以1減去法定準備金(如有)和(Ii)1.00%兩者中較大者確定。在定期貸款安排和循環信貸安排的情況下，備用基礎產品的適用保證金最初為每年5.00%，歐元借款的適用保證金為6.00%。就增量融資假設協議第1號而言，適用保證金最初為每年5.000%，該協議於2019年11月19日簽訂，旨在將信貸協議的本金總額增加2,000萬美元。

截至2020年12月31日，我們在定期貸款和循環信貸安排下的未償債務總額分別為100萬美元和100萬美元。我們的定期貸款安排和循環信貸安排的未償債務總額分別為100萬美元和100萬美元。根據未償還金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點，將導致利息支出變化至100萬美元。

我們通過驗證每個數字廣告是否由人類而不是機器人觀看，以及廣告是否在品牌安全和合適的環境中提供，從而為數字廣告生態系統提供獨立和實時的問責。我們的使命是成為全球領先品牌、出版商和平臺在數字媒體質量方面的信任和透明度的全球標杆。我們通過數據驅動的技術來實現這一點，這些技術提供了可操作的洞察力。我們的技術使我們的廣告商或買方客户能夠更有效地以何種方式和地點投放廣告，從而最大限度地提高廣告支出的回報(ROAS)。在高度動態的在線和移動環境中，內容數量持續快速增長。特別是，具有兩極分化觀點的消費者生成的內容在過去幾年中呈指數級增長。因此，對於廣告商和出版商來説，防止ADS出現在對廣告商品牌有害的上下文中是一個重要的優先事項。

我們為每個細分客户提供一套產品，以滿足他們的獨特需求。我們的集成驗證解決方案目前包括廣告可看性、廣告欺詐預防、品牌安全和適宜性以及上下文定位。通過利用我們基於雲的技術平臺，廣告商可以更好地衡量、保護和增強其數字營銷投資。出版商依賴我們的技術平臺來提高收益並優化其廣告庫存。

我們運營高效的推向市場這一戰略使我們能夠在2020年12月31日之前在廣告商和出版商(包括全球最大的150家廣告商)中擴展到現有客户。廣告商可以通過廣告代理和需求側平臺直接或間接訪問我們的平臺。截至2020年12月31日，我們的收入在前100名客户中高度重複出現。對於我們的大客户(定義為在過去12個月內花費至少200,000美元的客户)，我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2019年12月31日的年度為111%，截至2020年12月31日的年度為 %。

我們打算利用我們的領先品牌、競爭定位和穩健的財務狀況來追求幾個長期增長戰略。根據eMarketer的數據，到2024年，數字廣告市場的全球支出預計將達到5260億美元，從2020年到2024年，數字廣告市場將以12%的複合年增長率增長。數字廣告有幾個高速增長的細分市場，包括廣告預算正在向YouTube和聯網電視等節目、技術和社交平臺轉移。我們的目標是通過繼續投資於節目和平臺集成，併為快速增長的聯網電視市場等新業態進行創新，來抓住我們行業的增長。我們相信，擴大我們的全球客户羣代表着一個重要的長期機遇，特別是對美國和西歐以外的市場而言。具體地説，拉丁美洲(拉美)和亞太地區(亞太地區)的廣告商才剛剛開始投資於複雜的驗證策略，為我們創造了重要的增長機會。我們相信，在現有客户中更多地採用我們的解決方案也代表着一個重要的增長機會。

我們擁有強大的增長和盈利能力組合。在截至2020年12月31日的兩年中，我們的收入從百萬美元增長到了100萬美元，同比增長率為。截至2020年12月31日的12個月，我們產生了淨虧損和調整後EBITDA為，分別代表淨虧損利潤率和調整後EBITDA利潤率。

我們的產業

隨着互聯網互聯設備、內容平臺、社交網絡和商務渠道的興起，消費者在網上花費的時間穩步增加。ComScore稱，從2017年6月到2019年6月，美國人的上網總時長增長了43%。根據eMarketer和皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，超過80%的美國人擁有智能手機，美國成年人平均每天在移動設備上花費約4個小時。此外，eMarketer還表示，2020年全球非搜索數字廣告市場預計為1980億美元，其中社交媒體支出為990億美元。最後，eMarketer計算出，全球數字廣告支出佔媒體廣告總支出的比例預計將從2015年的32%上升到2020年的55%。市場參與者的湧入只會增加對我們解決方案的需求。隨着網絡變得越來越複雜，它需要複雜且全面的工具來監控和驗證自身的性能。

消費者正在轉向數字視頻和聯網電視。消費者，平均將41%的數字視頻時間花在聯網的電視設備上。新冠肺炎大流行進一步推動了這些趨勢。根據eMarketer，聯網電視廣告支出預計將從2020年的81億美元增長到2024年的183億美元，這預計將創造大量通過數字交易的廣告庫存。隨着消費者習慣的這些變化，廣告商繼續將廣告支出轉移到數字渠道，這推動了對驗證解決方案的更大需求，因為他們需要確保其不斷增加的數字預算得到有效和高效的部署。

顯著的增長和日益增加的複雜性引發了許多挑戰，威脅到數字廣告的完整性和有效性。 Juniper Research估計，2024年全球廣告商將因廣告欺詐損失1000億美元，高於2019年的420億美元，根據eMarketer的數據，廣告欺詐在與節目支出相關的廣告商中排名第二。此外，廣告商一直需要避免不恰當的內容，並瞄準品牌增強的環境，再加上

用户生成的內容和錯誤信息激增，威脅品牌安全。廣告商擔心出版商和社交媒體平臺在競爭格局中尋求最大化自己的收入時，會在自己的資產上誇大廣告表現、質量、和適宜性。正在進行的監管變化，如一般數據保護法規(GDPR？)和加州消費者隱私法 (CCPA？)，給生態系統帶來了新的挑戰。在這種情況下，廣告商仍然承受着巨大的壓力，要求他們保護自己最有價值的資產之一--他們的品牌--不受意想不到的聲譽損害。根據CMO理事會2017年的一項調查，72%的營銷人員關注品牌完整性和控制，超過25%的營銷人員經歷過有損品牌聲譽的上下文事件。此外，在廣告商認知(Advertiser Options)對300名廣告商進行的一項調查中，45%的廣告商表示，社交媒體在解決品牌安全問題方面做得很差，42%的廣告商對用户生成的內容網站表示了同樣的擔憂。

幾個關鍵趨勢正在推動數字廣告的增長，包括：

由於數據使用量增加，能夠在線鎖定目標數字格式為廣告商提供了更多數據，從而能夠更好地對ADS進行細分和定向。能夠實時管理誰看到ADS以及何時看到微博，這對廣告商非常有吸引力，因為它可以讓進行更有效的宣傳活動，獲得更高的ROA。這就產生了對能夠在投標流中實時測量這些信號的解決方案的需求。

社交媒體平臺近年來，社交媒體平臺上的廣告支出推動了數字增長的很大一部分，原因是用户覆蓋範圍、參與度和數據數量巨大。根據eMarketer的數據，Facebook和谷歌在2020年佔據了超過50%的數字廣告市場份額。此類平臺是封閉的生態系統，限制外部訪問對評估績效至關重要的內容和數據，通常稱為圍牆花園。由於只有一定數量的第三方可以訪問、分析和測量封閉的生態系統數據，因此廣告商與我們這樣的平臺合作非常重要，因為我們與所有主要的圍牆花園保持着密切的關係和集成。

IAS成立於2009年，至今已發展到632名員工，在8個國家設有11個辦事處。今天，我們是第三方驗證領域的老牌行業領先者，大規模運營，我們認為這是全球最大的足跡之一。因為我們的首要任務是驗證，所以我們非常重視在整個廣告生態系統中建立信任和維護信譽的獨立性。

我們是一個敏捷的組織，必須不斷髮展，以應對我們服務的動態終端市場。過去兩年，我們經歷了重大戰略轉型時期。我們聘請了在廣告和領導大型全球企業方面擁有深厚專業知識的高管。我們已經增強了我們的推向市場我們制定了新的戰略；對產品和技術進行了投資，以提供更大的可擴展性；進行了高度戰略性的收購；升級到行業最佳的自動化和效率標準；並擴大了員工人才庫，在2020年招聘了157名新員工。

我們的文化由一套明確的六種價值觀定義，這對我們的成功至關重要。這些價值觀由我們的員工確定和投票，不僅指導我們的業務、我們的產品開發和我們的品牌，而且還為我們、我們的客户、我們的員工和我們的股東帶來實實在在的財務和運營利益：

我們創新：我們製造很酷的東西。創新是我們工作的核心。我們構建產品、解決方案，併產生創意，為客户提供有價值的功能。

我們做的是正確的事情：不管是否有人在看。我們以誠實、透明和誠信的方式與彼此和客户合作。

我們是負責任的：我們要求自己和彼此對我們與隊友和我們的客户的行為負責。我們對我們的交付成果擁有全部所有權。

我們以客户為中心：我們所做的一切都以客户為中心。我們的客户的成功就是我們的成功。

我們是一個團隊：我們珍視彼此，相互依賴。我們是包容的。我們為彼此出面，我們以同理心和體貼的態度行事，為團隊的利益着想。如果我們的團隊不成功，我們誰也不會成功。所以，我們永遠不會説，這不是我的工作。#WeAreOneTeam

我們對行動有偏見：在商業中，速度很重要。我們的行動速度很快，我們享有承擔風險的特權。

我們相信這些價值觀有助於作為我們人才努力的基礎，我們將繼續在招聘和留住人才方面進行投資。我們在全球各地的辦事處和中心大力投資於我們的工程人才。

我們是一些最大的技術和廣告平臺(如Google、Facebook和Amazon)值得信賴的合作伙伴，這使我們能夠提高客户媒體支出的透明度和可見性。谷歌、Facebook和亞馬遜佔據了數字廣告預算的大部分，並依靠我們獨立的解決方案套件提供廣告商所需的驗證、測量、優化和洞察力。我們的解決方案旨在使廣告商能夠更好地衡量消費者與其品牌跨平臺的互動，從而解決與媒體質量透明度相關的首要問題。此外，我們與行業組織和認證組織合作，如全球負責任媒體聯盟(The Garm？)、互動廣告局(The Interactive Advertising Bureau)(？IAB)、媒體評級委員會 (MRC？)和值得信賴的問責組織(？Tag？)，他們希望我們提供思想領導和意見。

市場領導地位和值得信賴的品牌

廣告商和出版商重視我們在生態系統中值得信賴、權威和獨立的地位。通過提供有價值的研究和舉辦活動，我們確立了自己作為行業思想領導者的地位。我們每半年發佈一次的媒體質量報告分享了從我們每月在全球捕獲的數萬億數據事件中提取的獨特見解，提供了一個行業晴雨表，廣告買家和賣家可以根據該晴雨表來衡量其活動和庫存的質量。我們的解決方案在業界受到高度評價和認可，並在媒體購買過程中灌輸信任和信心。

多元化、忠誠度高的全球客户羣

我們成功地為1800多家客户提供服務，其中包括領先的廣告商和出版商。我們的技術平臺深深植根於覆蓋領先互聯網平臺、廣告代理和需求側平臺的整個數字營銷生態系統。我們吸引了許多最大的全球營銷者和媒體。

正在尋找能夠在全球範圍內滿足其需求的單一驗證合作伙伴的公司。由於我們值得信賴的地位，在截至2020年12月31日的12個月中，我們的前100名客户中有名客户流失。隨着客户採用更多產品，並在更多活動和數字廣告印象中使用我們的解決方案，我們還隨着時間的推移發展了客户關係。每個大客户的平均收入(定義為每個財年至少花費200,000美元的客户)從2019年12月31日的87萬美元增加到2020年12月31日的百萬美元。

規模龐大且不斷增長的數據集提供獨特的客户洞察力

我們每月收集數萬億次數據事件，為我們提供多種庫存類型的數字廣告交易的全面視圖。我們利用我們的數據科學能力，為我們的客户利用獨特的實時洞察力，從而提高他們的廣告活動的有效性。我們的平臺和架構具有高度的可擴展性，能夠以卓越的性能和可靠性平均每天接收1000億筆網絡交易。

具有吸引力的財務狀況，兼具增長和盈利能力

我們一直在增長和盈利的強大結合下運營。在截至2020年12月31日的兩年中，我們的收入從百萬美元增長到了100萬美元，同比增長率為。我們具有吸引力的利潤率狀況是因為我們長期留住了客户，並且能夠通過更多地採用我們的解決方案來增加客户支出。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損利潤率和調整後EBITDA利潤率分別為和。

我們的解決方案

LOGO

我們是領先的數字驗證平臺，其核心解決方案旨在更好地衡量廣告活動質量和覆蓋範圍。我們的解決方案包括可看性、廣告欺詐檢測、品牌安全和適宜性以及上下文定位。我們集成到數字廣告交易的買賣流程中，以驗證和改進結果。我們支持所有購買模式，包括直接、程序性、程序性擔保和私人市場。我們的解決方案在全球支持40種語言，涵蓋所有廣告渠道，包括顯示和視頻、桌面、移動、聯網電視、開放網絡、圍牆花園以及移動瀏覽器和應用內。

我們的情景定位以及品牌安全和適宜性能力由我們的情景控制解決方案實現。我們基於認知語義的功能是我們的上下文控制解決方案的基礎，通過在頁面級別為廣告商提供更好的上下文匹配和品牌適宜性，使廣告商能夠大規模地獲得洞察力。藉助情景控制，我們利用百餘個特定於行業、主題和季節性的情景片段以及特定於品牌的定製情景片段，確保ADS在最適合的環境中展示。

此外，我們還開發了IAS Quality Impression，通過提高媒體質量的透明度，幫助廣告商瞭解活動績效和價值，從而為我們的客户創造價值。

我們的解決方案旨在為數字廣告交易的買方和賣方提供服務。在買方，我們提供買後驗證和程序化的投標前解決方案；在賣方，我們為出版商和媒體公司提供驗證和優化解決方案。我們的所有解決方案都提供驗證功能，包括可看性、廣告欺詐檢測以及品牌安全性和適合性。

可看性：我們的解決方案衡量廣告是否可見(基於MRC 標準)，並提供視圖中的時間和頻率性能基準，使廣告商能夠優化媒體計劃。

廣告欺詐：我們的解決方案由人工智能和機器學習技術提供支持，可識別非人類流量，自動檢測新威脅和不常見模式。他們還提供惡意軟件分析和反向工程來發現威脅。

品牌安全性和適用性：我們的解決方案為品牌提供對內容鄰接的精細控制，例如自定義評分和風險閾值、投標前過濾、投標前目標確定以及投標後阻止和監控，從而允許客户通過控制ADS周圍的內容來限制其風險。

買方解決方案

我們的購買後驗證解決方案使廣告商能夠衡量ADS在開放網絡、移動應用內、圍牆花園和聯網電視平臺上的活動表現和價值，包括可看性、廣告欺詐預防、品牌安全和適宜性以及上下文定向。對於開放網絡，我們也有強大的實時屏蔽ADS的能力，保護品牌免受欺詐和品牌不安全植入的影響。

我們的投標前程序化解決方案直接與DSP集成，併為廣告商提供通過將支出引導到最佳可用庫存來幫助優化ROAS的功能。它在投標流中實時運行，其中標準和自定義部分被內置到DSP中，以預測哪些庫存將滿足廣告商的品牌安全和適宜性標準，不受欺詐，並且最具可看性。我們還可以內置針對目標的自定義部分，隨着行業從Cookie和其他形式的基於身份的跟蹤轉變，這一點變得越來越重要。我們的情景能力是通過與所有主要的 DSP深度集成來實現的。此外，我們的目標定位和類似投標前的解決方案也延伸到了圍牆花園網絡。例如，2020年，我們在YouTube上發佈了YouTube精選和頻道科學定位解決方案，在Facebook上發佈了內容允許列表。

賣方解決方案

我們的優化和驗證解決方案使出版商和媒體公司能夠幫助確保可查看、無欺詐、品牌安全且具有地理針對性的高質量廣告庫存。我們的解決方案將庫存打包以提高收益和貨幣化，並以最適合特定廣告商的庫存為目標，以增加購買傾向並減少屏蔽。我們的上下文功能還提供調整目標，以提高出版商的站點參與度。

我們基於雲的技術平臺使我們的客户能夠通過驗證他們的廣告來最大化他們的數字廣告支出回報，確保他們在品牌安全和合適的環境中被真實的目標受眾觀看。我們為客户提供測量、洞察和分析，幫助他們提高媒體質量和活動績效。這包括我們在開放網絡中實時阻止欺詐性和標記不安全庫存的能力。我們還通過DSP使我們的客户能夠使用實時信號來優化其計劃支出，以實現最高質量的庫存，並根據自定義設置確定目標或避免內容。

我們平臺的可擴展和靈活設計是我們成功的關鍵，使我們能夠以量身定製且經濟高效的方式提供我們的解決方案，同時向我們的客户提供領先的廣告驗證功能。我們功能豐富且可定製的技術包括：

可看性

提供跨渠道覆蓋，包括領先的互聯網平臺(如Facebook)和跨設備功能，包括顯示和視頻；桌面、移動和聯網電視；開放式網絡和互聯網平臺；以及瀏覽器和應用內

提供視圖中的時間以及頻率性能基準，允許廣告商優化媒體計劃

自定義控件，從MRC可視性標準一直到自定義品牌標準

廣告欺詐

採用由規模和機器學習提供支持的三支柱方法，提供高度精確的檢測和預防：

機器學習利用大數據來檢測任何隱藏的、不常見的模式，

基於規則的檢測，使用自動規則檢查來識別任何無效的流量來源，以及

IAS威脅實驗室，採用惡意軟件分析和反向工程來發現任何新出現的威脅

品牌安全與適宜性

通過對八個標準類別(即成人、酒精、賭博、仇恨言論、非法下載、非法毒品、攻擊性語言和暴力)進行評分，提供可根據客户特定容忍度定製的品牌安全功能，使品牌能夠控制其ADS出現的上下文

通過提供100多個類別的多層解決方案，為我們的客户提供精確的控制，並靈活地避免或瞄準特定環境：

標準控制：與仇恨言論、暴力、攻擊性語言等相關的內容

專題控制：敏感的社會問題、流行病或自然災害等特定專題

垂直控制：覆蓋特定行業，如金融、汽車、製藥和零售等

品牌特定控制：與特定品牌名稱相關的負面情緒

我們的情景技術是我們獨特的品牌安全性和適宜性以及針對性能力的基礎。我們擁有領先的基於認知語義的解決方案，使客户能夠在頁面層面將ADS與相關在線內容進行匹配。這項語義技術由龐大的知識圖譜提供支持，並具有檢測情緒和情緒的能力。通過自然語言理解和機器認知，我們的技術提供了對在線內容的近乎人類的理解，並提供了大規模的上下文。

我們的平臺還為節目廣告提供了全面的實時信號和測量服務。此功能使廣告商能夠在編程環境中優化其投標前的購買。通過DSP，品牌可以使用我們集成在交易流中的實時信號來優化可視、無欺詐、品牌安全合適以及與上下文相關的內容。

技術是我們解決方案的核心，創新深深植根於我們的企業文化之中。在我們的全球足跡中，我們在世界各地的主要技術中心都有業務，包括紐約、紐約州、伊利諾伊州芝加哥和印度浦那。截至2020年12月31日，我們約有34% 的員工在研發部門工作。我們聘請了一支全球數據科學團隊，幫助提高我們在廣告技術市場的競爭實力，增強我們的軟件平臺，併為我們的客户提供獨特的見解。

我們的平臺能夠接收大量非結構化和結構化數據，並利用我們的數據科學專業知識為我們的客户提供獨特的見解。隨着廣告業的持續快速發展，我們能夠促進新功能和解決方案的開發，並將其集成到我們的平臺中，確保我們滿足或超過客户的要求。我們的平臺無縫集成在廣告生態系統的關鍵領域，包括廣告商、出版商、YouTube和Facebook等大型互聯網平臺，以及需求方和程序性平臺。我們設計了一個功能豐富、直觀的用户界面，可以通過自助服務或通過我們的各種合作伙伴界面進行訪問。

我們投資於重要的數據科學能力，應用機器學習等人工智能技術來維護和增強我們解決方案的基礎模型，並更好地分析數據，為客户提供關鍵的見解。我們的投資應用使我們能夠為我們的客户提供許多好處，包括：

覆蓋全球，使我們能夠在國際範圍內提供廣告驗證，無論使用何種語言，並且不會影響延遲

靈活訪問，使我們的客户能夠通過直接和間接渠道使用我們的解決方案，這得益於我們在整個廣告生態系統中的關鍵技術集成

為廣告商提供重要工具和分析的無縫用户界面

與廣泛部署的第三方技術集成，例如Looker，這是一款為我們的客户提供領先的報告和分析功能的商業智能軟件

能夠在新興數字渠道中部署我們的解決方案。例如，聯網電視代表着一種新的廣告媒體，給廣告商和出版商帶來了巨大的挑戰。我們已經開始滿足這一市場需求，在2019年推出了我們的第一個聯網電視解決方案

我們的技術

我們通過人工智能和機器學習加速創新。我們相信，市場需求將進一步增加，預計先進的驗證解決方案和其他績效指標將由人工智能和機器學習提供支持，這一轉變將使廣告生態系統中的所有利益相關者受益。品牌將能夠更好地瞭解他們的活動對消費者的影響，代理商將能夠推出更有效和更具成本效益的戰略，出版商將能夠將其內容貨幣化

我們最近在我們的技術架構上進行了重大投資，以更好地與我們的業務模式和客户需求保持一致。我們收集、分析和存儲大量數據。廣告業是季節性的，對我們的解決方案的需求高峯出現在接近日曆年末的，這就需要能夠根據需求擴大或縮小規模的技術。今天，我們的技術可以以高度靈活和經濟高效的方式提供領先的數據管理功能和實時報告。

我們的技術特點包括：

可伸縮性我們通過高度可擴展的基於雲的技術平臺平均每天處理1000億筆網絡交易。我們利用亞馬遜網絡服務(AWS)公共雲來管理由廣告季節性趨勢驅動的高峯流量。我們最近從遺留系統過渡到AWS，實現了更具成本效益的運營，並減少了對昂貴設備和持續資本投資的依賴。

敏捷性我們靈活的架構使我們能夠及時推送更新並促進對我們平臺的增強。我們可以在數小時內在新的地理位置配置新環境，為我們的客户提供無縫流程，無論他們在哪裏可能需要我們的解決方案。作為我們最近技術升級的一部分，我們將數據遷移到Snowflake，它將我們的數據收集到單個數據倉庫中，從而使我們的分析功能更加高效、高效和高度自動化，為我們的客户提供實時洞察。在接收到客户端查詢後，我們的平臺會接收、篩選、分析數據，並將其輸出到用户友好的分析儀錶板中。

可靠性在截至2020年12月31日的12個月中，我們平臺的正常運行時間超過99.9%，同時提供了頻繁的更新和增強功能。我們為我們的客户提供同類中最好的響應時間、區域支持，一年365天全天候監控。我們部署了有組織的系統，以便在必要時向合適的客户響應團隊和所需的上報流程開具罰單和映射問題。

安防我們利用內部安全工具、AWS安全和其他領先的第三方技術來最大限度地提高安全性。我們每季度進行滲透測試和獨立審計。我們的開發安全操作流程通過在將代碼發佈到生產之前執行安全檢查來分析應用程序級別的安全性。

邊緣計算為了最大限度地提高客户體驗，我們利用邊緣計算框架使IAS應用程序更接近我們的客户數據源。我們處理和分析信息，以便更快地洞察情況，從而改善客户的業務成果。此外，我們的邊緣計算架構允許我們在短時間內根據客户數量和位置調配新的全球環境。

數據治理我們的數據治理解決方案使企業能夠遵守廣泛的法規要求，如GDPR和CCPA。我們已經制定並確認了數據管理和安全的政策和標準，以幫助保護我們數據資產的完整性。

我們的技術組件包括：

數據接收我們有多個處理海量數據的系統，其中包括：大型網絡爬行基礎設施，每天提取數億個網頁；邊緣測量服務器，每筆交易收集數千個數據點；與圍牆花園的專用集成以獲取和交換數據；以及從移動應用商店和聯網電視商店等其他應用程序收集數據的其他集成。

數據報告我們的現代化數據平臺能夠近乎實時地接收數據。我們收集數據並將其存儲在基於雲的集中式數據倉庫中，該數據倉庫能夠進行大量計算，通過我們的報告平臺向我們的客户以及我們的數據科學團隊提供關鍵數據和分析，以便創建機器學習模型。

數據分析我們的產品和客户分析生成專門的報告，提供深入的見解，使我們的客户能夠優化其媒體支出。我們為異常檢測和應用程序監控提供全面的框架，以確保我們的產品始終以最佳水平運行。

我們的客户

我們擁有全球性、多元化和忠誠度高的有吸引力的客户羣。我們將客户定義為在過去12個月內至少花費 $3,000的任何客户。截至2020年12月31日，我們擁有客户，其中包括廣告商和出版商。我們客户的地理分區包括美洲、歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)，以及亞太地區的。

我們的客户羣包括最大的數字廣告消費者。在截至2020年12月31日的12個月中，我們的大客户(定義為每年至少花費200,000美元)貢獻了我們2020年總收入的。在截至2020年12月31日的 12個月中，我們的前100名客户經歷了客户流失。我們的大客户在截至2020年12月31的12個月中的平均貢獻，反映了截至2019年12月31日的12個月中的100萬美元。對於我們的大客户，我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2019年12月31日的年度為111%，截至2020年12月31日的年度為 %。在截至2020年12月31日的一年中，沒有一個客户的收入超過我們的收入。

廣告商可以通過多種方式訪問我們的解決方案，包括直接通過IAS 或通過需求方平臺、廣告代理和社交平臺等客户渠道間接訪問。根據最近的趨勢，客户越來越多地直接訪問我們的解決方案，僅在過去兩年，我們就簽署了公司歷史上最大的幾筆交易。我們的客户反映了我們在整個數字營銷生態系統中的相關性、適用性和價值。

我們為多個行業的一些最大的全球品牌提供服務，包括消費品(CPG？)、金融、技術 /電信、汽車、零售/快速服務餐廳(？？QSR？)以及旅遊和娛樂公司(？？T&E？)。我們還通過需求方平臺間接為廣告商提供服務，包括The Trade Desk、AppNexus、 Google的Display and Video 360和Amazon。此外，我們還通過IPG、宏盟、陽獅集團、WPP、威望迪的哈瓦斯集團和電通等全球廣告公司為廣告商提供服務。

我們的客户還包括一些最大的數字出版商。我們與包括特納、彭博、Hulu和路透社在內的150多家出版商合作，他們相信我們能夠提高他們的庫存質量，最大限度地提高他們的收入。

我們已建立了按地理和重點劃分的全球銷售足跡我們的營銷戰略重點放在美洲、EMEA和亞太地區等關鍵地區。我們專注於覆蓋前250個最大的客户機會，目前滿足了許多最大的全球品牌的數字廣告驗證需求，如 Verizon、迪士尼、雀巢和可口可樂。

我們的銷售額與推向市場在數字廣告市場中有效地尋求增長機會。因此，我們創建了一支全球客户團隊來服務巨大的商機，一支中端市場團隊來有效地瞄準這一細分客户，以及一支程序化的渠道銷售團隊來擴大渠道收入。我們的客户服務團隊負責發展客户關係，以提高客户保留率和忠誠度。他們的重點是提高整體客户滿意度。

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我們還開發了複雜的入站需求生成引擎和規範的銷售流程，以識別高增長品牌並建立長期合作關係。我們利用內容營銷，通過提供高價值的研究和強大的活動計劃(包括通過我們的字幕Media 質量報告(MQRS))，將IAS確立為思想領導者。這些MQR分享從我們每個月在全球捕獲的數萬億數據事件中提取的洞察力，為廣告買家和賣家提供了一個行業晴雨表，以此為基準來衡量其活動和庫存的質量。

客户運營和支持

我們開發了高效、全平臺的解決方案模型，並提供白手套服務，以滿足大型全球客户和端到端適用於的自助式解決方案中小型企業做生意。我們的客户運營和支持組織將繼續利用不斷提高的自動化水平，以更好地滿足客户需求並擴大組織規模。我們繼續創新我們的服務模式，提供一流的質量和支持。例如，在2020年，我們是首家與谷歌合作發佈自動標籤的數字廣告驗證公司，它將耗時數天的勞動密集型流程簡化為只需選中複選框即可在幾秒鐘內完成激活。

知識產權

保護我們的知識產權對我們的成功非常重要，我們內部開發的技術為我們的專有解決方案提供了基礎。我們依靠美國和國外的知識產權法以及保密程序和合同限制來保護我們的知識產權。我們相信我們的產品很難複製，在為客户開發新的解決方案和服務時，我們將繼續增強我們的知識產權組合。

截至2020年12月31日，我們擁有23項註冊的美國專利，3項允許的專利申請，24項待決的專利申請。單個專利的期限根據專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利法律期限而延長不同的時間段。通常，為在美國提交的申請頒發的專利有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。美國以外地區的專利期限根據適用的當地法律規定而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。國與國之間這取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可獲得性以及專利的有效性和可執行性。

我們還持有或已經申請註冊各種服務標記、商標和商號，包括我們認為對我們的業務很重要的？Integral Ad Science、？IAS、？Quality Impression和Total Visibility。截至2020年12月31日，我們有4個註冊的美國商標和7個待處理的美國商標申請，以及6個國際商標。

競爭

我們的行業競爭激烈，既有DoubleVerify、甲骨文的護城河和葡萄等大型老牌公司，也有WhiteOps等各種點解決方案提供商。我們認為，我們主要通過渠道、設備和平臺的全面覆蓋；我們值得信賴的獨立地位；我們與許多領先的全球品牌建立的客户關係；我們的全球足跡；以及我們解決方案的廣度、性能和功能來競爭。此外，我們認為，考慮到我們在整個數字廣告生態系統中的規模、覆蓋範圍、解決方案廣度、和嵌入程度，新的市場競爭對手將很難有效競爭。

香港市場的主要競爭因素包括：

頻道覆蓋；

核查範圍和能力；

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我們認識到吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才對於我們繼續取得成功至關重要。通過提高員工留任率和參與度，我們還提高了支持客户並保護利益相關者和股東的長期利益的能力。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。

截至2020年12月31日，我們僱傭了632人，其中402人在美國就業，230人在美國以外就業。我們還聘請臨時工和顧問。在我們開展業務的某些國家/地區，我們遵守並遵守當地勞動法的要求，這些要求會自動使我們的員工遵守全行業的集體談判協議。我們沒有遇到過任何停工的情況。我們有很高的員工參與度，並認為我們目前與員工的關係很好。

設施

我們的公司總部位於紐約州紐約，截至2020年12月31日，我們在那裏租賃了50,246平方英尺的辦公空間。我們在芝加哥、舊金山和奧斯汀也設有國內辦事處，國際業務主要集中在多倫多、聖保羅、倫敦、巴黎、柏林、漢堡、馬德里、米蘭、摩德納、斯德哥爾摩、悉尼、東京、新加坡、浦那和香港。

我們租用了所有的設施。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，並預計將隨時提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何可預見的擴張。

法律程序

我們在日常業務過程中一直並可能參與各種法律訴訟和索賠。目前，我們和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事人，我們各自的財產也不是法律訴訟的標的，如果判決對我們不利，將對我們產生實質性的不利影響。

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我們目前是一家特拉華州有限責任公司，名為Kavacha Topco，LLC，直接和間接持有我們運營子公司的所有股權。在本招股説明書包含的註冊聲明生效之前，Kavacha Topco，LLC將根據法定的轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Integral Ad Science Holding Corp.在本招股説明書中，我們將所有與我們轉換為公司相關的交易稱為公司轉換。

公司轉換的目的是重組我們的公司結構，以便在此次發行中向公眾提供我們的普通股的實體是一家公司，而不是有限責任公司，這樣我們現有的股權持有人將擁有我們的普通股，而不是有限責任公司的股權。

在公司轉換的同時，我們所有未償還的會員權益將轉換為我們普通股的總和股。與公司轉換相關的可發行普通股數量將根據轉換計劃的適用條款確定。

我們希望在公司轉換後由我們的贊助商控制。在公司轉換生效並完成本次發行後，我們的保薦人將控制我公司%的投票權。有關發起人對我們普通股的間接所有權以及與我們每類普通股相關的投票權和經濟權利的更多信息，請分別閲讀主要股東？和？股本説明？。

作為公司轉換的結果，Integral Ad Science Holding Corp.將繼承Kavacha Topco，LLC的所有財產和資產，並將繼承Kavacha Topco，LLC的所有債務和義務。Integral Ad Science Holding Corp.將受提交給特拉華州州務卿的修訂和重述的公司註冊證書和章程管轄，其重要條款在《股本説明》標題下描述。在公司轉換的生效日期，我們的每位董事和高級管理人員將按照本招股説明書中的其他部分所述。請參閲標題為管理的部分。

除本文另有説明外，本招股説明書其他部分包括的合併財務報表是卡瓦查·託普科有限責任公司及其合併業務的合併財務報表。我們預計公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

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Utzschneider女士是董事會成員，自2019年1月以來一直擔任IAS的首席執行官。在加入IAS之前，Utzschneider女士在2014至2017年間擔任網絡服務提供商雅虎！的首席營收官兼高級副總裁。2008至2014年間，Utzschneider女士擔任跨國科技公司亞馬遜的全球廣告銷售副總裁。在加入亞馬遜之前，Utzschneider女士從1998年到2008年在微軟擔任了10年的各種高管職務，最終擔任全國銷售和服務團隊總經理。 Utzschneider女士擁有貝茨學院(Bates College)學士學位和紐約大學(New York University)公共管理碩士學位。Utzschneider女士有資格在董事會任職，因為她在技術領域擁有豐富的經驗、在多家上市公司擔任高管職位的經驗以及對我們業務的洞察力。

約瑟夫佩戈拉

佩戈拉於2019年加入IAS團隊，並於2020年被任命為首席財務官。在加入IAS之前， Pergola先生在2018至2019年間擔任亞馬遜廣告業務的銷售戰略和運營主管，在2016至2018年間擔任在線有聲讀物和播客服務Audible.com的技術和產品部首席財務官。在加入Audible.com之前，他於2015年至2016年擔任Criteo美洲地區首席財務官。在他的整個職業生涯中，Pergola先生還在天氣頻道、雅虎！和時代華納公司擔任過高級領導職務。Pergola先生擁有聖彼得大學工商管理學士學位和福特漢姆大學工商管理碩士學位。他目前在聖彼得大學董事會任職。

託尼·盧西亞

Lucia先生是我們的首席技術官，於2019年加入IAS。2016年至2018年，Lucia先生擔任IAC Applications的數據戰略和數據科學高級副總裁，IAC Applications是一家控股公司，在100個國家擁有品牌，主要是媒體和互聯網。在此之前，他曾與iCarbonX公司的Patient Like Me共事，在2012至2016年間擔任軟件和數據工程高級副總裁。2013至2016年間，盧西亞還在John Wiley&Sons和湯姆森路透社醫療保健公司(Thomson Reuters Healthcare)擔任關鍵職務。Lucia先生在紐約的Mercy學院獲得工商管理學士學位，並持有哥倫比亞大學工商管理教育研究生院(Columbia Graduate School Of Business Execution Education)頒發的證書。

湯姆·夏爾馬

Sharma先生於2020年加入IAS團隊，擔任我們的首席產品官。在加入IAS之前，Sharma先生是智能城市技術和交叉點的高級副總裁兼產品主管出門在外廣告

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公司，2017至2020年間。2014年至2017年，他創立並領導了Impact Digital Media。2008至2013年間，Sharma先生在NBC Universal擔任多個領導職務，包括新興產品部副總裁，並於2006年成為Hulu的創始團隊成員。Sharma先生在NM大學獲得工程學學士學位。

奧列格·伯沙茨基

Bershadsky 先生於2019年加入IAS團隊，領導全球業務運營、貨幣化、分析和銷售戰略。他於2020年被任命為首席運營官。在加入IAS之前，Bershadsky先生供職於Verizon Media，在2017至2019年期間負責美國業務運營、銷售洞察和全球數據解決方案部門。Bershadsky先生通過收購雅虎加入了Verizon Media！2008至2017年間，Bershadsky先生在雅虎擔任過多個職位，包括業務運營高級總監。Bershadsky先生擁有紐約大學政治學和國際關係碩士學位和石溪大學經濟學學士學位。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

公司治理

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。本次發行完成後，我們的董事會將由名董事組成。我們的公司註冊證書將規定，只要Vista擁有董事提名權，經董事會決議並經 Vista事先書面同意，才能更改授權的董事人數。我們的公司證書還將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，每個級別的數量儘可能接近。根據本公司的公司註冊證書和公司章程的條款，在任何提前辭職或免職的情況下，我們的I類董事將為、和，並將任職至本次發行完成後的第一次年度股東大會，我們的II類董事將為、和並將任職至本次發行完成後的第二次年度股東大會，我們的第三類董事將為、和，並將任職至本次發行完成後的第三次年度股東大會。本次發行完成後，我們預計我們的每位董事將在上述班級任職。此外，我們的公司註冊證書將規定，我們的董事可以在有權投票的已發行股票的至少多數投票權的贊成票的支持或無故情況下被免職。, 只要Vista實益擁有我們當時已發行普通股總股數的40%或更多，我們就可以作為一個單一類別一起投票。如果Vista的受益所有權降至我們已發行普通股總股數的40%以下，則我們的董事只有在我們有權投票的已發行股票的投票權至少662/3%的贊成票的支持下才能被免職。我們的章程將規定，Vista將有權指定董事會主席，只要Vista實益擁有我們當時已發行股本至少30%或更多的投票權，那麼有權在董事選舉中普遍投票。在這次發行之後，將擔任我們董事會的主席。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

的上市準則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每名成員都必須是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。

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我們預計，在我們完成此次發行之前，董事會將確定符合擔任獨立董事的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權。

有關詳細信息，請參閲《特定關係和關聯方交易》董事提名協議。

受控公司狀態

此次發行完成後，Vista將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們將是一家控制的公司。根據規則，董事選舉的投票權超過50%的公司個人、集團或另一家公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求，在我們普通股上市之日起一年內：

我們的董事會由大多數獨立董事組成，按照此類交易所的規則的定義；

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

在這次發行之後，我們打算依靠這一豁免。因此，我們的董事會中可能沒有過半數的獨立董事。此外，我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成，或接受年度業績評估。因此，您可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會委員會

本次發行完成後，我們的董事會將有一個審計委員會和一個薪酬和提名委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

董事會成員

審計委員會

薪酬和提名

委員會

審計委員會

本次發行後，我們的審計委員會將由、、和組成，擔任委員會主席。我們打算遵守SEC和的審計委員會要求，審計委員會必須在本次發行結束時至少由一名獨立董事、本次發行後90天內的多數獨立董事以及本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預期，在本次發售完成之前，我們的董事會將決定並滿足交易法規則10A-3的獨立性要求和適用的上市標準。我們預計，在我們完成本次發行之前，我們的董事會將確定？是SEC法規和適用的上市標準所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後，審計委員會的職責將包括：

106

我們的董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會將直接和通過其委員會履行其監督風險管理的責任。董事會全體成員還將考慮具體的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會將收到來自我們的高級管理層成員和其他人員的詳細定期報告，其中包括對其各自職責領域涉及的風險和風險的評估和潛在緩解。

我們的董事會將授權審計委員會監督我們的風險管理過程。我們董事會的其他委員會在履行各自的委員會職責時，也將考慮並處理風險。所有委員會將酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大或企業層面的風險水平時。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員、和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次發售結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站上披露對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。

108

我們目前被認為是一家新興成長型公司，符合美國證券交易委員會(SEC)高管薪酬披露規則的要求，符合《就業法案》(JOBS Act)的定義。根據這些規則，我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵，以及關於我們上一個完成的財年的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅延伸到我們被任命的高管，他們是在上一個完成的財年結束時擔任我們的首席執行官和接下來兩名薪酬最高的另外兩名高管的個人。因此，就本節中的披露而言，我們指定的高管為：


名字		主體地位
麗莎·烏茨施奈德		首席執行官
約瑟夫·佩戈拉		首席財務官
湯姆·夏爾馬		首席產品官

2020年薪酬彙總表

下表彙總了截至2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。


名稱和主體地位	年		薪金($)			獎金($)(1)	選擇權獎項($)(2)		所有其他補償($)(3)		總計($)
麗莎·烏茨施奈德(首席執行官)		2020	$	491,667					$	16,738	$	508,704
約瑟夫·佩戈拉(首席財務官)		2020	$	256,455	⁽⁴⁾	$	$	2,061,528	$	10,890	$	2,329,173
湯姆·夏爾馬(首席產品官)		2020	$	66,667		$	$	2,152,591	$	1,382	$	2,220,640

(1)	在董事會就2020財年指定的高管年度酌情獎金提出最終建議之前，將省略獎金欄中報告的金額。有關我們獎金結構的其他詳細信息，請參閲下面標題為？薪酬摘要表？僱傭協議的敍述性披露一節。

(2)

在期權獎勵一欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的購買Kavacha Topco，LLC在2020財年根據 Kavacha Topco，LLC 2018年非限定單位期權計劃授予的、受業績歸屬要求(回報目標期權)約束的非限定期權的總授予日期公允價值(br}根據FASB ASC主題718計算的非限定期權的總公允價值。根據FASB ASC主題718計算的購買Kavacha Topco，LLC的非有投票權單位的非限定期權的總公允價值。2020財年授予的每個獎勵還包括受基於時間的歸屬要求約束的選項(服務選項)。服務選項不在FASB ASC主題718的範圍內，因此沒有合計授予日期的公允價值，但為了獲得金額，在選項獎勵列中，服務選項的價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。期權獎勵一欄中報告的金額反映了(一)佩戈拉先生2020財年期間授予的服務期權1,577,107美元和回報目標期權484,421美元；(二)夏爾馬先生2020財年期間授予的服務期權1,721,787美元和回報目標期權430,804美元。有關這些獎勵的更多詳細信息，請參閲下面標題為？對彙總薪酬表的敍述性披露？股權激勵？和？附加敍述性披露？？Kavacha Topco，LLC 2018 非合格單位期權計劃。

(3)	所有其他薪酬列中報告的金額反映了(I)Utzschneider女士2020財年期間利潤分享捐款8,550美元和401(K)計劃中代表她的對等捐款8,188美元；(Ii)Pergola先生2020財年期間利潤分享捐款8 550美元和401(K)計劃中2,340美元的匹配捐款；以及(Iii)Pergola先生的利潤分享捐款和401(K)計劃中代表他在2020財年作出的匹配捐款2,340美元；以及(Iii)Pergola先生的利潤分享捐款和401(K)計劃中代表他的匹配捐款中的2,340美元；以及(Iii)Pergola先生的利潤分享捐款和401(K)計劃中的2,340美元

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夏爾馬先生，1,382美元的利潤分享貢獻。利潤分享貢獻是根據公司的業績做出的，而不是我們典型的401(K)匹配貢獻，我們在2020年4月因新冠肺炎而暫停的貢獻。有關401(K) 計劃繳費的其他信息，請參閲標題為額外的敍述性披露/退休福利一節。

(4)	自2020年11月24日起，Pergola先生的角色從辦公室主任變更為首席財務官。為此，他的年基本工資從285000美元調整為375,000美元。

敍述性披露至薪酬彙總表

僱傭協議

我們已與每位被任命的高管簽訂了經修訂的僱傭協議，規定每位高管的年度基本工資、目標獎金機會、獲得購買Kavacha Topco，LLC無投票權單位的選擇權的資格，以及一般參與我們福利計劃的資格。

Utzschneider、Pergola和Sharma在2020財年的年度基本工資分別為50萬美元、375,000美元和40萬美元，他們的年度可自由支配獎金分別為基本工資的50%、40%和40%。如上所述，Pergola先生的年度基本工資從285,000美元調整為375,000美元，從2020年11月24日起生效。年度酌情獎金由董事會根據收入、經常性收入、毛利及/或EBITDA目標等財務目標酌情釐定。除了這些財務目標外，董事會自行決定的某些擴展目標的實現將使每位被任命的高管有權獲得高達基本工資10%的額外獎金(Utzschneider女士為 50%)。根據他的僱傭協議，夏爾馬先生還有資格在2021年2月1日或前後獲得總額高達101,000美元的額外一次性酌情獎金，條件是他實現了預先設定的業績目標，並繼續受僱至付款日期。

僱傭協議規定了適用高管因正當理由辭職時的某些遣散費福利，或公司無故終止時的某些遣散費福利。有關根據僱傭協議向我們指定的高管提供的遣散費福利的更多詳細信息，請參閲下面標題為附加説明披露的章節，瞭解在終止或控制權變更時的潛在付款。

股權激勵

根據Kavacha Topco，LLC 2018非合格單位期權計劃(2018年計劃)，我們歷來通過授予購買Kavacha Topco，LLC權益的期權(即期權)，向我們指定的高管提供長期激勵。服務選項受基於服務的授予要求和在控制事件發生某些更改時加速授予的約束。回報目標期權以總股本回報為基礎進行歸屬，如果此類基於回報的歸屬要求在控制事件發生某些變化時未得到滿足，則該期權將失效。一旦Vista獲得3倍的投資回報，回報目標期權將根據控制事件的某些變化而授予。有關這些獎勵的其他詳細信息，請參閲下面的？附加敍述性披露？Kavacha Topco，LLC 2018 非合格單位選項計劃？以及？附加敍述性披露？附加敍述性披露？控制終止或變更時的潛在付款有關可能導致加速授予這些獎勵的情況的其他信息。

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	期權大獎⁽¹⁾
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練的 (#)⁽²⁾		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(#)⁽³⁾			選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期(8)
麗莎·烏茨施奈德		4,239.6514		8,479.3028	⁽⁴⁾	$	1,000.00		01/07/2029
約瑟夫·佩戈拉		75.3216		376.608	⁽⁵⁾	$	1,055.58		10/19/2029
				1,656.7265	⁽⁶⁾	$	2,075.98		11/24/2030
湯姆·夏爾馬				1,807.4184	⁽⁷⁾	$	2,075.98		11/2/2030

(1)	對於每位被任命的高管，此表中披露的選項中三分之二(2/3)為服務選項，其餘三分之一(1/3)為退貨目標選項。25%(25%)的服務期權在歸屬開始日期的一週年時歸屬，6.25%的服務期權在歸屬開始日期一週年後的每個日曆季度的最後一天歸屬，直至100%的服務期權歸屬，但前提是指定的高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。回報目標期權授予Vista在控制事件發生特定變化時實現3倍投資回報的期權。在某些僱傭終止和控制事件變更時對這些獎勵的處理將在下面的附加敍述性披露和控制變更後的潛在付款中進行描述。

(2)	反映為可行使的獎勵是已授予但仍未完成的服務選項。

(3)	反映為不可執行的獎勵是尚未授予的服務和退貨目標選項。

(4)	根據適用期權授予協議的條款，(I)4,239.6514服務期權已歸屬並可行使，(Ii)4,239.6514服務期權未歸屬；及(Iii)4,239.6514 Return Target期權未歸屬，並將在控制事件發生某些變化時實現對Vista的3倍投資回報時歸屬，只要Utzschneider女士一直受僱至該事件發生之日。

(5)	根據適用期權授予協議的條款，(I)75.3216個服務期權已歸屬且可行使，(Ii)225.9648個服務期權未歸屬；及(Iii)150.6432個回報目標期權未歸屬，並將在控制事件發生某些變化時獲得3倍的投資回報後歸屬於Vista，只要 Pergola先生一直受僱至該事件發生之日。

(6)	佩戈拉先生在晉升為首席財務官時獲得了額外的期權獎勵。根據適用期權授予協議的條款，(I)任何服務期權均不歸屬及可行使，(Ii)1,104.4843個服務期權未歸屬；及(Iii)552.2422個回報目標期權未歸屬，並將在控制事件發生某些變動時實現對Vista投資的3倍回報時歸屬，只要Pergola先生一直受僱至該事件發生之日。

(7)	根據適用期權授予協議的條款，(I)任何服務期權均未歸屬且可行使，(Ii)1,204.9456項服務期權未歸屬；及(Iii)602.4728個回報目標期權未歸屬，並將在控制權事件發生某些變動時實現Vista投資回報3倍時歸屬，只要 Sharma先生一直受僱至該事件發生之日。

(8)	這些獎勵將在(I)被任命的高管終止後三十(30)天和(Ii)期權獎勵協議日期十週年(以較早者為準)到期。作為到期日期披露的日期是每個期權獎勵授予日期的十週年。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據守則第401(K)條提供福利，根據該計劃，僱員(包括指定的行政人員)可自願作出税前供款。我們匹配名員工進行的50%的選擇性延期，每個日曆最高可匹配每位員工基本工資的3%

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年。所有給員工賬户貢獻的金額，包括這些匹配的貢獻，在任何時候都是100%歸屬的。該計劃下的所有捐款都受到一定的年度美元限制，這些限制會根據生活成本的變化定期調整。關於2020財年，該公司在2020年4月暫停了2020財年剩餘時間的401(K)匹配捐款。如上所述，在2020財年結束時，我們代表每位員工(包括指定的高管)根據公司業績對我們的401(K)計劃進行了利潤分享貢獻，而不是這些貢獻。

終止或控制權變更時的潛在付款

每位被任命的執行幹事的未完成服務期權將在終止事件時加速和授予，終止事件一般定義為：(I)公司(或其任何重要子公司)在合併基礎上出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，(Ii)公司(或其任何重要子公司)與任何其他實體或實體的任何合併、合併或重組，從而使除上市前投資者以外的任何個人或集團獲得投票權，以選擇任何其他實體或實體。通常定義為：(I)公司(或其任何重要子公司)在合併的基礎上出售或轉讓其全部或幾乎所有資產；(Ii)公司(或其任何重要子公司)與任何其他實體或實體之間的任何合併、合併或重組，從而使除上市前投資者以外的任何個人或集團獲得投票權，以選擇{若尚存實體不是公司、管理機構，或(Iii)其持有人向任何第三方出售或轉讓任何重要附屬公司的單位或股份，因此，除上市前投資者外的任何人士或團體均獲得投票權，以選舉本公司經理董事會或適用的重要附屬公司的董事會或任何其他管理機構的多數董事或其他管理機構，或(Iii)其持有人將任何主要附屬公司的單位或股份出售或轉讓給任何第三方，從而使除上市前投資者以外的任何人士或團體獲得投票權，以選舉本公司經理董事會或適用的主要附屬公司的董事會或任何其他管理機構的多數成員。

我們指定的高級管理人員僱傭協議規定，當我們非因其他原因終止僱傭協議，或該高級管理人員基於其中定義的充分理由辭職時，只要執行並交付對公司有利的索賠並繼續遵守適用的限制性契約，Utzschneider女士將獲得薪金續發付款和持續支付COBRA保險，費用由公司承擔 12個月，並由董事會全權酌情決定按比例支付部分費用，該部分索賠以公司為受益人，並繼續遵守適用的限制性契約。Utzschneider女士將獲得工資續發付款和COBRA持續保險，費用由公司承擔 12個月，並由董事會全權酌情決定按比例分配部分。Pergola先生將獲得6個月的薪金續付，由公司承擔最多3個月的持續COBRA保險，並由董事會全權酌情決定按比例支付終止年度可能已發放的任何獎金；Sharma先生將獲得12個月的薪金續發付款，由公司承擔最多3個月的繼續COBRA保險，以及董事會全權酌情決定在本年度可能已發放的任何獎金中按比例發放的部分僱傭協議還包含某些限制性契約，包括對我們的高級管理人員(I)招攬任何客户、招攬或聘用公司員工或誘使他們在指定的高級管理人員受僱於本公司期間終止僱用，以及(對於Utzschneider女士和Sharma先生，終止僱用後12個月和對於Pergola先生，終止僱用後24 個月)對我們的姓名進行限制的條款。。(I)在指定的高級管理人員受僱於本公司的期間內，招攬任何客户、招攬或聘用公司員工或誘使他們終止僱用。對於Utzschneider女士和Sharma先生，終止僱用後為期12個月，對於Pergola先生，(Ii)在被提名的高管受僱於本公司期間與本公司競爭，就Utzschneider女士和Sharma先生而言，還應與本公司競爭(就Utzschneider女士和Sharma先生而言, 在終止僱傭後12個月期間內(就Pergola先生而言，則為終止僱傭後24個月期間)，在各自情況下(均受某些司法管轄區的限制)：(Iii)發表對本公司或其高級管理人員、董事或員工的詆譭聲明；及(Iv)披露本公司或其聯屬公司的機密資料。

就每位被提名的執行幹事的僱傭協議而言：

？原因？係指下列任何行為：(I)重大不履行其對公司的責任或義務，但須遵守一定的通知和治療期；(Ii)從事公司善意地認為已對公司聲譽和聲譽造成重大損害或可能造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為；(Ii)公司善意地認為已對公司聲譽和聲譽造成重大損害或有合理可能造成重大損害的違法行為或嚴重不當行為；(Iii)犯有或定罪重罪、涉及道德敗壞的罪行，或本公司真誠地認為已對本公司的聲譽和聲譽造成或合理地可能造成重大損害的任何其他作為或不作為；(Iv)嚴重違反其對本公司的忠誠義務，或嚴重違反本公司的書面行為守則和業務道德或違反任何限制性契諾的行為或不作為；(Iii)嚴重違反本公司的重罪、涉及道德敗壞的罪行，或本公司真誠地認為已對本公司的聲譽和聲譽造成或相當可能造成重大損害的任何其他作為或不作為；(Iv)嚴重違反本公司的書面行為守則和業務守則，或違反任何限制性契諾

112

？根據某些通知和補救條款，好的理由是指下列任何情況：(I)Utzschneider女士的職責或責任發生重大不利變化；(Ii)減薪超過其基本工資的10%，或未與高管管理團隊的普遍減薪同時執行；(Iii)我們實質性違反了被提名的高管與公司之間的任何僱傭協議；或(Iv)將其主要工作地點搬遷了更多

就與佩爾戈拉先生和夏爾馬先生各自簽訂的僱傭協議而言：

？根據某些通知和補救條款，好的理由是指以下任何情況：(I) 材料，其職責或職責的不利變化；(Ii)從向首席執行官報告的變化，但向首席運營官、總裁或董事會報告的變化不構成好的理由；(Iii)基本工資減少超過基本工資的10%，或者不與執行管理團隊的普遍減薪一起實施；(Iii)基本工資的減少超過基本工資的10%，或者不與執行管理團隊的普遍減薪一起實施；(Iii)基本工資的減少超過基本工資的10%，或者不與執行管理團隊的普遍減薪一起實施；(Iii)基本工資的減少超過基本工資的10%，或者不與執行管理團隊的普遍減薪一起實施；(Iv)我們實質性違反指定高管與公司之間的任何僱傭協議；或(Iv)將其主要工作地點搬遷超過五十(50)英里。

Kavacha Topco，LLC 2018非合格單位選項計劃

2018年計劃只允許授予不符合守則第422條規定的激勵期權的期權。每項期權的行權價格由管理人決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。每個選項的期限由管理員確定，自授予之日起不得超過十(br})年。

我們的董事會指定了一個特別委員會作為2018年計劃的管理者。管理員完全有權選擇有資格獲獎的個人、將獲獎的個人，並確定每個獎項的具體條款和條件。管理人有權在未經股東批准的情況下，自行決定降低已發行股票期權的行權價格，或通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價。有資格參與該計劃的人員為管理人酌情不時挑選的本公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他顧問(包括潛在員工，但以其受僱為條件)。

本公司董事會已決定在本次發售完成後，不再根據2018年計劃作出任何進一步獎勵。

2021年員工購股計劃

為了在本次發售完成後激勵我們的員工，我們預計我們的董事會將在本次發售完成之前通過2021年員工股票購買計劃(ESPP)，具體條款概述如下。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考ESPP進行完整的限定，該摘要的副本將作為註冊説明書的一部分進行歸檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

ESPP由兩個不同的組成部分組成，以便提供更大的靈活性，以便根據ESPP 向美國和非美國員工授予購買股票的選擇權。具體地説，ESPP授權(I)向符合項下的美國聯邦税收優惠條件的美國僱員授予期權

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守則第423節(第423節組成部分)，以及(Ii)根據守則第423節授予不符合納税條件的期權，以促進美國境外未享受美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與，並提供遵守非美國法律和其他考慮因素的靈活性(第423節非第423節組成部分)。在當地法律和習慣允許的情況下，我們預計非423條款組件通常將按照與423條款組件類似的條款和條件運行和管理。

可供獎勵的股票；管理

根據ESPP，我們的普通股最初總共將預留用於發行。此外，根據ESPP可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年(包括2031年)的每個日曆年度的1月1日每年增加，增加的金額相當於(I)上一日曆年度最後一天已發行股票的%和(Ii)董事會決定的較少數量中較小的，前提是根據第423條成分發行的普通股不得超過股。在任何情況下，根據ESPP，可供發行的普通股預留股份都不會超過。我們的董事會或董事會的一個委員會將管理並有權解釋ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為 ESPP的初始管理員。

資格

我們希望我們的所有員工和ESPP中定義的任何指定子公司的員工都有資格參加 ESPP。但是，如果員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有(直接或通過歸屬)所有類股票總投票權的5%或更多，則該員工可能無法根據我們的ESPP獲得購買股票的權利。

授予權利

股票將在發售期間根據ESPP進行發售。每一次發售將包括從上一次發售期間結束後的日曆季度的第一天開始的發售期間。計劃管理人可酌情選擇不超過27個月的不同提供期限。員工工資扣減將用於在提供期間內的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是發售期間的最後一個交易日。計劃管理員可以自行決定修改未來優惠期限的條款。

ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高扣除額為其合格薪酬的15%。參與者在任何發售期間可以購買的最大股票數量將是股票。此外，根據第423條規定，任何員工都不允許在尚未行使該購買權的任何日曆年度內以超過25,000美元的比率購買價值超過25,000美元的股票(基於截至要約期第一天的普通股每股公允市值)。

在每個招股期間的第一個交易日，每位參與者將自動獲得購買我們普通股的期權。該選擇權將於適用的要約期結束時到期，並將在屆時行使至在要約期內累計的工資扣減部分。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是我們普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的較低值的%。參與者可以在適用的發售期限結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股股票的應計工資扣減。參與在參與者終止僱傭時自動終止。

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如果發生影響我們普通股的某些交易或事件，計劃管理員將對ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易，包括控制權的變更，計劃管理人可以規定(I)以其他權利或財產取代未償還權利或終止未償還權利以換取現金，(Ii)由繼承人或尚存公司或其母公司或子公司承擔或替代未償還權利，如果有，(Iii)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型，(Iv)參與者在下一個預定的購買日期之前的新購買日期使用累計工資扣減來購買股票，並終止正在進行的要約期下的任何權利或(V)終止所有未償還權利。

計劃修正案

計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或更改其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修訂都將獲得股東批准。

綜合獎勵計劃

為了在本次發售完成後激勵我們的員工，我們預計我們的董事會將在本次發售完成之前通過2021年綜合激勵計劃(2021年計劃)，以使員工、顧問和董事受益。本摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2021年計劃進行全部限定，該計劃的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。我們指定的高管將有資格參與2021年計劃，我們預計該計劃將在本次活動完成後生效。我們預計，2021年計劃將規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。

擬發售的證券

根據2021年計劃，在發生某些交易或資本變化的情況下，根據2021年計劃的獎勵，最初將保留一定數量的普通股供發行。根據2021年計劃預留髮行的股票總數可根據激勵期權發行。受獎勵限制的普通股股票到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止，但未交付為支付獎勵的行使價或履行與獎勵有關的扣繳義務而扣留的股票和股份將根據2021年計劃下的其他獎勵再次可供交付。

根據 2021年計劃預留供發行的股票總數將在2021年計劃期限內的前10個日曆年的每年1月1日增加(I)緊接增加日期前的 12月31日的已發行普通股總數的百分比，或(Ii)本公司董事會或薪酬委員會決定的普通股總數。

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2021年計劃將由我們的董事會管理，除非我們的董事會選舉一個董事會委員會來管理2021年計劃(根據適用，即行政長官)。行政長官擁有廣泛的自由裁量權來管理2021計劃，包括決定將獎勵授予哪些符合條件的個人、獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。行政長官還可以加快授予或行使任何獎勵，並作出所有其他決定，並採取2021年計劃管理所需或建議採取的所有其他行動。在管理員不是我們董事會的範圍內，我們的董事會將保留根據2021年計劃採取管理員允許的所有行動的權力。

資格

我們的員工、顧問和非員工董事，以及我們附屬公司的員工、顧問和非員工董事將有資格根據 2021計劃獲得獎勵。

非僱員董事薪酬限額

根據2021年計劃，在一個日曆年度內，非僱員董事不得因該等個人在本公司董事會的服務價值超過$而獲得獎勵。對於非僱員董事首次成為董事、在我們董事會的特別委員會任職或擔任首席董事的任何日曆年度，可授予額外獎勵。這一限制不適用於現金費用或代替現金費用的獎勵。

獎項的種類

選項。我們可以向符合條件的人員授予期權，但根據本守則第422節的規定，只能向我們的員工或我們某家子公司的員工授予激勵期權。期權的行權價格一般不能低於授予該期權之日普通股的公允市值的100% ，而且該期權在授予之日之後的十年內不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別股權證券總投票權至少10%的個人的獎勵期權，該期權的行權價格必須至少為授予之日普通股公平市值的110%，並且該期權自授予之日起不得超過五年可行使。

股票增值權(特區)。特別行政區有權獲得相當於行使之日超過香港特別行政區授予價格的一股普通股的公允市值的金額。特別行政區的授予價格一般不能低於授予特別行政區當日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的期限不得超過十年。SARS可以與其他獎項一起授予，也可以與其他獎項無關。行政長官將有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是授予普通股，但須受管理人對可轉讓性和沒收風險的限制。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中指定，受限股票獎勵的持有人將作為股東享有權利，包括在限制期內對受限股票獎勵的普通股股份進行投票的權利，或接受受限股票獎勵的普通股股票的股息的權利。根據管理人的酌情決定權，在歸屬前分配的股息可能受到與分配所涉及的限制性股票相同的限制和沒收風險。

限售股單位(RSU？)。RSU是在特定期間結束時收到現金、普通股或現金和股普通股的組合的權利，相當於一股普通股在歸屬之日的公允市場價值。RSU可能會受到管理員施加的限制，包括沒收風險。

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股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的普通股支付的股息或其他分配。股息等價物可在獨立基礎上授予或與另一項獎勵(限制性股票獎勵或股票獎勵除外)一起授予。

其他以股票為基礎的獎勵。其他基於股票的獎勵是指以我們普通股的價值為基礎或與之相關的以普通股價值計價或支付的獎勵，全部或部分以普通股價值為參考的獎勵或部分以普通股價值為基礎或與之相關的獎勵。

現金獎。現金獎勵可以獨立發放，也可以作為任何其他獎勵的補充或替代。

替代獎。獎勵可以替代或交換根據2021計劃或根據另一個股權激勵計劃或符合資格的人獲得我們付款的任何其他權利授予的任何其他獎勵。還可以根據2021年計劃頒發獎勵，以取代因我們或我們的一家附屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的個人所獲得的類似獎勵。

某些交易

如果我們的資本發生任何變化，如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他資本重組、合併或其他，導致普通股流通股數量增加或減少，根據2021年計劃，行政長官將對受獎勵的股票進行適當調整。管理員還有權在控制權發生變化時對獎勵進行某些調整，例如加快獎勵的授予或可執行性、要求在有或無對價的情況下交出獎勵或根據此類交易對獎勵進行任何其他認為適當的調整或修改。

退款

根據我們可能採取並確定應適用於2021計劃下的獎勵的任何書面退款政策，根據2021計劃授予的所有獎勵將受到扣減、取消或退款的限制。

圖則修訂及終止

我們的管理人可以隨時修改或終止任何獎勵、獎勵協議或2021計劃；但是，在符合適用法律或交易所上市標準所需的範圍內，任何修改都需要股東批准。未經股東批准，管理人無權修改任何未行使的購股權或股份增值權以降低其每股行使價格。2021年計劃的有效期為10年(除非我們的董事會提前終止)。

117

下表顯示了2020年內擔任本公司董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，吾等於2020年並無向本公司董事會其他非僱員成員支付任何補償、償還任何開支、向任何其他非僱員成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何其他非僱員成員支付任何其他補償。


名字	賺取的費用或已繳入現金(美元)⁽¹⁾		總計(美元)
比爾·懷斯		100,000		100,000
奧託·伯克斯		100,000		100,000

(1)	懷斯和伯克斯每季會議收取現金董事會費用2.5萬美元。

非僱員董事薪酬政策

我們目前沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事擔任董事的服務。本次發售完成後，我們預計非本公司高級管理人員或僱員的董事將因其在本公司董事會及其委員會的服務而獲得報酬。此類補償的金額和形式尚未確定。每位非僱員董事將獲得報銷自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

118

每位股東在發行前的持股百分比是基於公司轉換生效後截至2020年12月31日的已發行普通股。每位股東在此次發行後的持股百分比是以本次發行完成後緊隨其後發行的普通股為基礎的。我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權。

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在 60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2021年起60天內行使的普通股約束的普通股被視為未償還股票，由持有期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除本表腳註所披露及受適用的社區財產法所規限外，吾等相信表中確認的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址是c/o 95 Morton St.8Floor，New York，NY 10014。少於1%的受益所有人用星號(*)表示。

實益擁有人姓名或名稱

實益股份
在此之前擁有
供奉

本次發行後實益擁有的股份

數量
股票

百分比

數量
股票

不鍛鍊身體
承銷商的責任
選擇權

全面鍛鍊
承銷商的責任
選擇權

百分比

5%的股東：

Vista基金⁽¹⁾

阿特拉斯風險基金VIII，L.P.⁽²⁾

董事和指定高管：

麗莎·烏茨施奈德

約瑟夫·佩戈拉

湯姆·夏爾馬

董事和高級管理人員作為一個羣體(個人)

(1)

代表由Vista Equity合作伙伴基金VI，L.P.(VEPF VI)直接持有的股份，由Vista Equity Partners Fund VI-A，L.P.(VEPF VI-A)直接持有的股份，以及由VEPF VI Faf，L.P.(VEPF VI Faf，L.P.)直接持有的股份(與VEPF VI和VEPF VI-A合計持有)。Vista Equity Partners Fund VI GP，L.P.(基金VI GP)是VEPF VI、VEPF VI-A和FAF的唯一普通合夥人。基金VI GP的唯一普通合夥人是VEPF VI GP，Ltd.(基金VI UGP？)。羅伯特·F·史密斯(Robert F.Smith)是基金VI UGP的唯一董事和11名成員之一。VEPF Management，L.P. (管理公司)是Vista各基金的獨家管理公司。

119

管理公司的唯一普通合夥人是VEP Group，LLC(VEP Group？)，管理公司的唯一有限合夥人是Vista Equity Partners Management，LLC (VEPM？)。VEP集團是VEPM的高級管理成員。羅伯特·F·史密斯是VEP集團的唯一管理成員。因此，Smith先生、Fund VI GP、Fund VI UGP、管理公司、VEPM和VEP Group可能被視為Vista基金所持股份的實益擁有人。VISTA Funds、Fund VI GP、Fund VI UGP、Management Company、VEPM和VEP Group的主要業務地址是c/o Vista Equity Partners，4 Embarcadero Center，20Fl，San Francisco，California 94111。史密斯先生的主要業務地址是C/o Vista Equity Partners，郵編：78701，郵編：德克薩斯州奧斯汀，3100Suite3100，國會大道401號。

(2)

代表由Atlas Venture Fund VIII，L.P.(Atlas VIII)直接持有的股票。Atlas Venture Associates VIII，L.P.(AVA(Br)VIII LP)是Atlas VIII的唯一普通合夥人。Atlas Venture Associates VIII，Inc.(AVA VIII Inc.)是AVA VIII LP的唯一普通合夥人。Atlas VIII、Avai VIII LP及AVA VIII Inc.各自放棄對所有股份的實益擁有權，但其在其中的金錢權益(如有)除外。Atlas VIII、AVA VIII LP和AVA VIII Inc.的營業地址都是馬薩諸塞州波士頓威勒姆街56號3樓，郵編：02118。

120

在本次發行完成之前，我們打算對關聯方交易的審核、批准和批准採取政策。根據這項政策，我們的審計委員會負責審核和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

關聯人與我方的關係以及在交易中的利益；

建議交易的重要事實，包括交易的建議合計價值；

如果相關人員是董事或董事直系親屬，對董事獨立性的影響；

擬議交易給我們帶來的好處；

可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

評估建議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易。或與我們股東的最大利益不相牴觸的交易。

此外，根據我們將在本次發售完成前採納的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露合理預期可能會導致利益衝突的任何交易或關係。

下列所有交易均於採納本公司書面關聯方交易政策(該政策將於本次發售完成前採納)前訂立，但均經本公司董事會考慮與上述因素相似而批准。

關聯方交易

除了我們董事和指定高管的薪酬安排(在標題為？高管薪酬一節中介紹)外，下面我們描述了自2018年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本，或任何直系親屬成員，或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

董事提名協議

關於本次發售，吾等將與Vista訂立董事提名協議，賦予Vista指定名被提名人蔘加我們董事會選舉的權利，只要Vista實益擁有截至本次發售完成時其擁有的普通股總股數的5%或更多。Vista還可以根據董事提名協議將其指定權轉讓給關聯公司。

121

董事提名協議將賦予Vista指定：(I)只要Vista在本次發售完成後實益擁有Vista實益擁有的普通股總股數的40%或以上(經任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分，或公司資本總額的類似變化，或調整後的原始金額)，Vista將有權指定：(I)所有被提名人進入我們的董事會，只要Vista在本次發行完成後實益擁有我們的普通股總數的40%或更多；資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分，或公司資本的類似變化，或該等調整後的股票金額；(Ii)只要Vista實益擁有至少30%且少於原始金額的40%，相當於董事總數40%的董事人數(四捨五入至最接近的整數 )；。(Iii)只要Vista實益擁有至少20%且低於原始金額的30%，相當於董事總數的30%的董事人數(四捨五入至最接近的整數) ；(Iii)只要Vista實益擁有至少20%且低於原始金額的30%，相當於董事總數的40%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iii)相當於董事總數的30%的董事人數(四捨五入至最接近整數)；(Iv)只要Vista實益擁有至少原始金額的10%至少於原始金額的20%，則相當於董事總數20%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；及(V)只要Vista實益擁有原始金額的至少5%至少於10%，則為一名董事。在每種情況下，Vista的被提名者都必須遵守適用的法律和證券交易規則。此外，Vista有權指定董事會服務在董事任期結束前終止的任何董事會指定人的繼任者，而無論Vista在該時間的實益所有權如何。Vista還應有權讓其指定人員按照其持股比例參與我們董事會的委員會, 須遵守適用的法律和證券交易所規則。董事提名協議還將禁止我們在未經Vista事先書面同意的情況下增加或減少董事會規模。本協議將在Vista擁有的原始金額不到5%的時候終止。

註冊權協議

關於此次發行，我們打算與Vista簽訂註冊權協議。Vista將有權在未來一次或多次請求我們在長格式或短格式的註冊聲明中註冊Vista的股票，這些註冊可以是擱置註冊。？Vista還將有權參與我們的某些已註冊產品，但受註冊權協議中的限制。我們將支付與Vista行使這些權利相關的費用。本段描述的登記權適用於 (I)由Vista及其關聯公司持有的我們普通股的股份，以及(Ii)我們就第(I)款所述普通股發行或可發行的任何股本(或我們子公司的股本)，涉及任何股息、分配、資本重組、重組或某些其他公司交易(註冊證券)。這些註冊權也是為了可註冊證券的任何後續持有人的利益；前提是任何特定證券在註冊公開發行中出售、根據證券法第144條出售或由我們或我們的子公司回購後將不再是可註冊證券。此外，經公司和多數可註冊證券持有人同意，Vista及其關聯公司以外的任何人持有的任何可註冊證券，如果可以根據證券法第144條無限制地出售，將不再是可註冊證券。

高級人員及董事的彌償

本次發售完成後，我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，這些賠償協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

管理協議

我們與Vista Equity Partners Management(VEPM)簽訂了一項管理協議，根據該協議，VEPM被保留為為我們提供某些管理和諮詢服務。我們同意賠償VEPM因其服務而可能產生的責任。我們報銷VEPM的任何自付成本和支出，並根據管理協議記錄了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為0.04萬美元、0.04萬美元和10萬美元的費用。完成此產品後，管理協議將終止，我們不承擔任何額外費用。

122

我們已將Vista的運營和諮詢部門Vista Consulting Group，LLC(VCGä)用於諮詢服務，還向VCG報銷了與我們的員工參加VCG贊助的活動相關的費用，以及由VCG集中管理和使用的軟件和專業服務的費用，還向VCG支付了相關費用和費用。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們分別向VCG支付了90萬美元、240萬美元和90萬美元。此次發售後，我們可能會繼續不時與VCG接洽，但須遵守我們的關聯方交易政策。

與MediaOcean達成協議

我們與Vista旗下的公司有訂閲軟件協議，包括MediaOcean。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別向MediaOcean支付了0.5萬美元、 17.5萬美元和1.2萬美元，以支持將我們的數據集成到MediaOcean的Prisma系統中。在此服務之後，我們可能會繼續聘用 MediaOcean提供訂閲軟件服務，但須遵守我們的關聯方交易政策。

123

2018年7月19日，Integral Ad Science，Inc.作為借款人，Kavacha Intermediate，LLC(Inc.控股公司)作為擔保人，與貸款人組成的銀團和高盛BDC，Inc.(行政代理)簽訂了一份3.25億美元的信貸協議，作為行政代理和抵押品代理，其中包括2500萬美元的循環信貸安排和抵押品代理。Kavacha Intermediate，LLC(Inc.Holdings)作為擔保人，與貸款人組成的銀團和高盛BDC，Inc.(行政代理)簽訂了3.25億美元的信貸協議。Kavacha Intermediate，LLC(Inc.Holdings)作為擔保人，與其他擔保方(均為我們的全資子公司)簽訂了3.25億美元的信貸協議。根據信貸協議修正案，定期貸款額度增至 3.45億美元。信貸協議項下借款所得款項的一部分用於為收購我們的Vista提供資金，根據信貸協議修正案提供的部分增量定期貸款用於為收購ADmantX S.p.A.提供資金。截至2020年12月31日，我們的定期貸款融資項下的賬面金額為百萬美元，我們的循環信貸融資項下未提取任何金額。截至2020年12月31日，我們定期貸款工具和循環信貸工具的利率為%。

利率和費用

信貸協議包括支付的實物(PIK)利息，年利率為1.25%。所有到期的PIK利息通過資本化此類利息並將適用的PIK利息添加到未償還定期貸款的本金金額來支付。信貸協議項下的借款按借款人選擇的年利率計息，利率等於適用保證金，外加(A)備用基本利率借款，(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，(Ii)當日生效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)調整後的LIBOR，在該日一個月的利息期加1.00%，其中最高者為(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率加1/2個月的利率加1.00%，以及(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為該日的一個月利率加1.00%經調整LIBOR由(I)有關利息期間的LIBOR除以1減去法定儲備金(如有)及(Ii)1.00%兩者中較大者釐定。

信貸協議項下借款的適用保證金為 (A)備用基準利率借款，(I)只要總槓桿率大於6.50至1.00，即為5.00%；(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50至1.00，則為4.50%；或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.75至1.00，則為 4.00%；以及(B)只要總槓桿率小於或等於5.75至1.00，則為歐洲美元借款。(I)只要總槓桿率大於6.50比1.00，就是6.00%；(Ii)只要總槓桿率小於或等於6.50比1.00，就是5.50%；如果總槓桿率大於或等於5.75比1.00，就是5.50%；或(Iii)只要總槓桿率小於或等於5.75比1.00，就是5.00%。

借款人還需要就循環信貸安排的日均未支取部分支付承諾費0.375%-0.50%(根據適用於上述適用保證金的槓桿比率等級而異)、每年0.125%的信用證預付款和等於歐洲美元循環貸款在信用證風險敞口日實際金額上的適用保證金的信用證參與費。

自願提前還款

借款人可自願預付信貸協議項下的未償還貸款(I)，但須就在成交日期兩週年或之後但在成交日期三週年之前支付的預付款收取0.75%的溢價(受若干例外情況規限)及(Ii)在成交日期三週年當日或之後，不收取溢價或罰款，但須受若干通知及優先權要求的規限。

124

從截至2019年12月31日的財年開始，本財年超額現金流的50%隨後結束，減去借款人選擇的某些可選預付款和允許的債務轉讓，只要該金額高於門檻金額，並在總槓桿率小於或等於6.50至1.00但大於5.50至1.00的情況下降至25%，以及(Ii)當總槓桿率小於或等於5%至1.00時，減去0%的超額現金流，並將其降低至(I)25%(當總槓桿率小於或等於6.50至1.00但大於5.50至1.00)，以及(Ii)當總槓桿率小於或等於時為0%

超過門檻金額的某些資產出售或傷亡事件的現金淨收益的100%，但受再投資權和其他例外情況的限制；以及

信貸協議允許的債務以外的任何債務的發行或產生的現金淨收益的100%。

最終到期和攤銷

定期貸款安排和循環信貸安排將分別於2024年7月19日和2023年7月19日到期。條款貸款工具和循環信貸工具均不攤銷。

擔保人

信貸協議項下的所有責任均由Holdings及其幾乎所有現有及未來的直接及未來直接及間接全資境內附屬公司(若干被排除的附屬公司除外)無條件擔保。

安防

信貸協議項下的所有債務均以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益作為擔保，但受允許留置權和其他例外情況的限制。

某些契約、陳述和保證

信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定契約、報告義務和否定契約。負面契約限制了整體Ad Science，Inc.及其子公司的能力(就某些肯定契約和負面契約而言，控股公司和Kavacha Holdings，Inc.， (中間控股公司))，除其他事項外，僅限於(受信貸協議中規定的某些例外情況的限制)：

招致額外債務或其他或有債務；

設立留置權；

進行投資、收購、貸款和墊款；

合併、合併、清算或解散；

出售、轉讓或以其他方式處置其資產，包括其子公司的股本；

以股權分紅或者以股本支付其他款項；

與其關聯企業進行交易；

就次級債務支付款項；

修改組織文件，使其對信貸協議項下的貸款人產生重大不利影響；

125


測試期結束	總計槓桿比率
2021年9月30日		8.30:1.00
2021年12月31日		7.60:1.00
2022年3月31日		7.35:1.00
2022年6月30日		7.05:1.00
2022年9月30日		6.70:1.00
2022年12月31日		6.25:1.00
2023年3月31日		6.10:1.00
2023年6月30日		5.90:1.00
2023年9月30日		5.65:1.00
2023年12月31日		5.30:1.00
2024年3月31日		3.65:1.00
2024年6月30日		3.25:1.00

此外，在截至2021年6月30日的財季之前，貸款方必須在控股公司每個財季的最後一天保持至少7500,000美元的流動性(根據信貸協議計算)。

默認事件

信貸協議下的貸款人被允許加速貸款並終止其下的承諾，或在發生某些常規違約事件(包括金融和其他契約違約)時行使其他補救措施，但須受某些寬限期和例外情況的限制。這些違約事件包括：付款違約、對某些重大債務的交叉違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、某些破產事件、重大判斷、抵押品上貸款人的重大缺陷以及控制權變更，這些都不會由本次發行觸發。

126

本次發行完成後，我們的法定股本將包括5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年，我們有登記在冊的股東持有的已發行普通股，沒有已發行的優先股，在行使已發行股票期權時可發行的普通股，假設完成公司轉換(將在緊接本招股説明書組成的註冊説明書生效之前生效) ，以及我們修訂和重述的公司註冊證書在本次發售完成後的有效性。在本次發行完成並使用其收益後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們預計將有我們普通股的流通股，並且預計沒有流通股優先股。以下對本公司股本的描述僅作為摘要，並參考本公司的公司註冊證書和將在本次發行結束時生效的章程(作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款進行完整的描述。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，普通股已發行股份持有人將有權從本公司董事會不時釐定的時間及金額的合法可得資產中收取股息。

投票權

普通股每股流通股將有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

優先購買權

我們的普通股將無權獲得優先認購權或其他類似認購權，以購買我們的任何證券。

轉換或贖回權

我們的普通股既不能兑換也不能贖回。

清算權

在我們清算後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們的資產，這些資產可在支付所有債務和其他債務後按比例分配，並受當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的約束。

優先股

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導優先股的連續發行，並可以在發行時決定指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或

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其限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有人可能有權在我們清算之前獲得優先付款，然後再向我們普通股的持有人支付任何款項。在我們清算的情況下，優先股持有人可能有權在向我們的普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難，或者往往會阻礙合併、要約收購或代理權競爭，阻礙我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。經當時在任董事的多數票通過，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。

我國公司註冊證書及其附則的反收購效力

我們的公司註冊證書、附例和DGCL將包含條款，這些條款將在以下段落中概述，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。董事分類將產生使股東更難改變董事會組成的效果。我們的公司註冊證書還將規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。本次發行完成後，我們預計我們的董事會將有9名成員。

股東書面同意訴訟

我們的公司註冊證書將阻止股東在Vista實益擁有(br}合計少於35%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權)的任何時間通過書面同意採取行動。

股東特別大會

吾等的公司註冊證書及章程將規定，除法律另有規定外，吾等的股東特別大會只可於由吾等董事會或吾等董事會主席或在其指示下於召開；然而，只要Vista實益擁有合共至少35%有權在董事選舉中投票的本公司股票的投票權，吾等董事會或吾等董事會主席亦應Vista的要求召開吾等股東特別大會。我們的章程將禁止在特別會議上進行除會議通知中規定的以外的任何事務。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

128

我們的章程將為提交股東周年大會的股東提案設立預先通知程序，包括提名候選人進入我們的董事會；然而，只要Vista在任何時候實益擁有至少10%的有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票的投票權，該預先通知程序將不適用於Vista。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交大會。雖然細則不會賦予本公司董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議，但章程可能會在未遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其自己的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。該等規定不適用於Vista根據董事提名協議作出的提名。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲與董事提名協議相關的特定關係和關聯方交易各方交易。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書將規定，在有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後，可以有理由或無理由地罷免董事，並作為一個類別一起投票；但是，如果Vista在任何時候實益擁有公司股票的總投票權不到40%，有權在董事選舉中普遍投票，則只有在有理由的情況下，並且只有在至少66名持股人的贊成票下才能罷免董事。²⁄₃有權投票的本公司當時所有已發行股票的投票權為 %，作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書將規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，我們董事會中因董事人數增加和任何空缺而設立的任何新的董事職位只能由其餘名董事中的大多數(即使不到法定人數)、唯一剩下的一名董事或股東投贊成票才能填補；然而，只要Vista於任何時候實益擁有合共少於40%的本公司股份投票權，而本公司一般有權在董事選舉中投票，則因董事人數增加及本公司董事會出現任何空缺而在本公司董事會新設的任何董事職位，只可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，或由余下的一名單一董事(而非股東)填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和章程將明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、修改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分本公司章程，而無需股東投票。只要Vista實益擁有合計至少50%的本公司有權在董事選舉中一般投票的股票的投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的本公司已發行股票的投票權中的多數票投贊成票。任何時候，當Vista實益擁有公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權合計不到50%時，我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要至少66名股東的贊成票。²⁄₃本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比，作為一個類別一起投票。

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我們的公司註冊證書將規定，當Vista實益擁有公司股票的投票權合計少於50%時，一般有權在董事選舉中投票的公司股票，只有在至少 66的持股人投贊成票的情況下，我們的公司註冊證書中的下列條款才可被修改、更改、廢除或撤銷²⁄₃%(與Vista合計實益擁有50%或更多股份時適用的多數門檻相反)有權投票的公司所有當時已發行的股票的投票權，作為一個類別一起投票：

該條款要求 66²⁄₃%的絕對多數票支持股東修改我們的章程；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

董事辭職、免職的規定；

與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

關於股東書面同意訴訟的規定；

召開股東特別大會的規定；

有關填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

設立特拉華州衡平法院作為某些訴訟的獨家法庭的規定；

將美國聯邦地區法院設立為根據證券法提起的訴訟的獨家法庭的條款；

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

修訂條文規定，上述條文只須以第66號修訂²⁄₃%的絕對多數票。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

業務合併

於本次發售完成後，吾等將不受DGCL第203條的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司進行企業合併

130

除非按照規定的方式批准業務合併，否則在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該股東簽訂合同。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東地位確定之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易； (2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票，但在某些情況下不包括為確定已發行的有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；(三)在股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過的方式進行的企業合併。(三)股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在公司證書或章程中明文規定，該明文規定是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的。

我們將選擇退出第203條；但是，我們的公司註冊證書將包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，我們的董事會和至少66名股東的贊成票將批准企業合併²⁄₃未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會磋商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們的註冊證書將規定，就本條款而言，Vista及其任何直接或間接受讓人以及此類人員所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善評估的股東

131

我們的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州區的美國地區法院)將是任何州法院訴訟的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何任何人違反受託責任的任何訴訟。(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出的任何索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟；(3)根據DGCL、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何規定對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何其他訴訟；但為免生疑問，將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的選擇條款將不適用於執行《證券法》、《交易所法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的條款；但條件是, 股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，我們公司證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權，我們修訂和重述的法律將規定，除非以書面形式並在法律允許的最大範圍內同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。

參見？我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東和美國聯邦地區法院可能發起的某些訴訟的獨家論壇，作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛。

132

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高管、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與的機會，這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，Vista或未受僱於我們的任何董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其附屬公司均無義務避免(1)在我們或我們的附屬公司目前從事或提議從事的相同或類似行業中參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Vista或任何非僱員董事獲知潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該人員沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在僅以本公司董事或高級管理人員身份向非僱員董事明確提供的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該商機，我們有足夠的財政資源承接該商機，並且商機將與我們的業務相一致。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事對任何違反董事受託責任的行為承擔的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除其責任或限制。這些規定的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東衍生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是，如果任何董事出於惡意、知情或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

責任限制、公司註冊證書和章程中將包含的賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

133

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後僅有有限數量的當前已發行股票可立即出售。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行結束後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，根據截至2021年的已發行普通股數量，在本次發行中發行我們普通股後，我們將擁有我們普通股的流通股。

對於將在本次發行結束後立即發行的股票，我們預計本次發行中出售的股票將可以根據證券法自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的關聯公司購買，該術語在證券法下的規則144中定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售，除非符合有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法第144條規定的避風港。

本次發行後我們已發行普通股的剩餘股份將是受限證券，該術語在證券法第144條中定義，我們預計基本上所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法第144條或第701條，概述如下。

禁售協議

我們每一位董事、高管、其他股東和期權持有人幾乎擁有我們所有的普通股和收購普通股的期權，我們同意，未經摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表承銷商事先書面同意，除有限的例外情況外，我們和他們在本招股説明書發佈之日後180天內不會直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換、可交換或可行使的普通股證券。鎖定限制和指定的例外在承保一節中有更詳細的描述。

在完成發售之前，我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

在上述協議規定的禁售期之後，假設承銷商的代表不解除這些協議中的任何一方，則截至招股説明書發佈之日，我們的所有受限制證券或由我們關聯公司持有的普通股股票都有資格在公開市場上出售，符合證券法第144條的規定。

註冊權協議

根據註冊權協議，我們已授予Vista權利，在某些情況下，我們可以自費促使我們根據證券法提交註冊聲明，涵蓋Vista持有的我們持有的普通股的轉售，或者在某些情況下搭乘我們發起的註冊產品。？請參閲特定關係和關聯方交易和關聯方交易以及註冊權協議。這些股票將佔本次發行後我們已發行普通股的%，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則這些股票將佔我們已發行普通股的%。

135

一般而言，根據第144條規定，自我們受到交易所法案的上市公司報告要求後90天起，任何非我們的附屬公司、在前三個月的任何時間不是我們的附屬公司並且持有其股票至少六個月(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以無限制地出售股票，但須受有關我們的當前公開信息的可用性以及適用的鎖定限制的約束。如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

自我們受交易法的上市公司報告要求以及適用的鎖定限制規定後90天起，作為我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的聯屬公司並實益擁有受限證券至少六個月(包括除我們的聯屬公司之外的任何先前所有人的持有期)的人，有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的大量股票：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%，即：(1)我們已發行普通股數量的1%。以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期前根據規則144 在本招股説明書生效日期後90天內根據補償股票或期權計劃或其他補償書面協議從本公司獲得股份，均有資格根據規則144 從本招股説明書生效日期起轉售該等股份，但須受適用的鎖定限制所限。如果該人不是聯營公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司，則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守規則144下的持有期要求，但必須遵守上述其他規則144的限制。

股權激勵計劃

此次發行後，我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋普通股股票，這些股票受根據我們的2021年計劃可發行的未償還期權和其他獎勵的約束。該註冊聲明所涵蓋的股份將在其生效日期之後在公開市場上出售，但須受適用於聯屬公司的第144條規定的某些限制以及適用於該等股份的鎖定協議條款的限制。

136

以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)徵收美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法，都不會討論。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》、《國税法》、根據該法典頒佈的財政部條例、財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每個案件截至本文件日期生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對以下討論的普通股所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會討論與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

經紀人、交易商或某些使用按市值計價税務會計核算方法；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

？《守則》第897(1)(2)條所指的合格外國養老基金和實體，其所有權益均由合格外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果任何合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

137

本討論僅供參考，僅概述與我們普通股的所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，並不能替代仔細的税務籌劃。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約，對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

出於本討論的目的，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是合夥企業或其他實體或安排，對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的金額都將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者在支付股息之前被要求提供給適用的扣繳義務人W-8BEN-E(或其他適用文檔)以證明符合較低條約費率的資格)，以避免30%的扣繳。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利向其税務顧問諮詢。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該紅利可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。申請豁免

138

任何此類有效關聯的股息都將按常規美國聯邦所得税税率按淨收益繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同待遇的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在(1)非美國持有人處置我們普通股之前的五年期間和(2)非美國持有人持有我們普通股之前的五年內的任何時間。一般來説，如果一家國內公司的USRPI的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所獲得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，如果非美國持有人已及時提交美國聯邦所得税申報單，則該非美國持有人應繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或其他税收之日的較短的五年期間，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。在截至出售或其他税收之日的較短的五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

139

持有人的持有期。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年內不被視為在現有證券市場定期交易，則該非美國持有人(無論所持股票的百分比)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的毛收入。

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同待遇的條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們普通股的銷售或其他應税處置的股息或收益的支付可能需要按目前等於該股息、出售或應税處置總收益24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息報告和備份的信息預扣。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)，可對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的某些金額徵收30%的預扣税(每個金額都在本準則中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或設備(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外

140

它承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據守則、適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(納税人可以依賴，直到最終法規發佈)，這些法規取消了FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入預扣。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中是否可能適用預扣的。

141

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併認購本招股説明書提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票，如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發售價格每股$1的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多股額外普通股。承銷商僅可行使該選擇權，用於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有)。在行使該選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股數量占上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。

下表顯示了向我們和出售股東支付的每股股和總髮行價、承銷折扣和佣金，以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權。

總計

人均
分享

不是
鍛鍊

飽滿
鍛鍊

公開發行價

承保折扣：

扣除費用前的收益，給我們

我們預計應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為美元。我們已同意賠償保險人因下列原因而產生的某些費用

142

我們和我們所有已發行股票和股票期權的持有人已經或將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司的書面同意，否則不會處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司的書面同意，否則不會出售或對衝任何我們或他們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時候發行全部或部分受上述鎖定協議約束的普通股和其它證券。

為促進普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的股票可能會超過他們根據承銷協議規定的義務購買的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

143

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司也可以就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭倉位。

發行定價

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但證券要約可以在該相關國家向公眾發行。

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

提供任何該等證券要約均不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何證券進行充分信息的溝通，以便使投資者能夠決定購買任何證券，而該詞句是指《招股説明書規則》2017/1129號(修訂)中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號(經修訂)。

英國

在發佈有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，沒有或將根據此次發售在英國公開發售任何證券，但金融市場行為監管局可隨時向英國公眾提出任何證券要約：

授予英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

144

就本條款而言，就英國證券向公眾提出要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而英國招股説明書規例一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》和詞句而構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》2017/1129號(U.K.招股説明書法規)(U.K.招股説明書法規)(EU)2017/1129，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》和詞句而構成國內法律的一部分。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售普通股有關的邀請或誘因(按《聯邦證券交易條例》第21條的含義)，在《聯邦證券交易協會》第21條第(1)款不適用於公司或出售股東的情況下進行投資活動的邀請或誘因；以及(B)《聯邦證券交易法》第21條第(1)款不適用於該公司或出售股東的情況；以及(B)《聯邦證券交易法》第21條第(1)款不適用於該公司或出售股東的情況；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

普通股在加拿大隻能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第 73.3(1)節所定義，並且是被允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股不得在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法律第32條)(公司(清盤及

145

(br}雜項規定)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》)；(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為發行目的而發出或由任何人持有與普通股有關的廣告、邀請或文件或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但普通股股份除外，該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)。。不包括普通股，而普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂) (FIEL)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了其利益而再發售或再銷售豁免登記要求的情況的情況下，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人FIEL和日本其他適用的法律法規。

針對合格機構投資者(QII？)

請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述的 )構成了僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第4款所述)。未就普通股股票披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售普通股，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡第289章證券和期貨法第4A節的定義)(根據新加坡第289章證券和期貨法(SFA)第4A節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人提供，並按照

146

如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者)(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，則該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，該等個人均為經認可的投資者，該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的， (3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及金融管理局條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明(第32條)。

如果普通股股票是由信託機構(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))根據SFA第275條認購或購買的，且該信託的每個受益人都是認可投資者，則該信託的唯一目的是持有投資。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓。(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)而獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，以不低於20萬新元(或等值外幣)的代價獲得此類權利或權益，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，

僅為履行我們根據《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有有關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(簡稱《證券及期貨(資本市場產品)規例》)，即類別普通股股份為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於出售投資產品的公告》)。

11.瑞士

本招股説明書並不打算構成購買或投資普通股的要約或要約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易機構)上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮第652A條或第352A條規定的發行招股説明書的披露標準。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易設施)的上市規則。本文檔或與普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本文檔或與普通股或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給，普通股的報價也不會由瑞士監管

147

普通股在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)沒有也不會公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

148

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是一家有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是Vista附屬的一個或多個投資基金的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與 Vista有關聯的法律事務實體。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包含的截至2019年12月31日和當時截止的年度的財務報表已包括在依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的我們的普通股。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附證物中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們和我們的普通股的其他信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。網站地址是www.sec.gov。

本次發行結束時，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。

我們還維護着一個網站www.Integralads.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

149


Kavacha Topco，LLC
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併財務報表
截至2019年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2019年12月31日的年度綜合營業和全面虧損報表			F-4
截至2019年12月31日的年度會員權益綜合變動表			F-5
截至2019年12月31日的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

我們已經審計了所附的Kavacha Topco，LLC及其子公司(公司)截至2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表和全面虧損、成員權益和現金流量的變化，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2021年2月12日

我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師

F-2


(單位為千，單位和單位數據除外)	十二月三十一日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	26,281
受限現金		1,449
應收賬款淨額		42,438
未開票應收賬款		23,775
預付費用和其他流動資產		7,444

流動資產總額		101,387
財產和設備，淨值		4,323
內部使用軟件，NET		7,724
無形資產，淨額		300,683
商譽		457,649
其他長期資產		3,465

總資產	$	875,231

負債和成員權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	24,733
因關聯方原因		640
應付資本租賃，本期部分		1,427
遞延收入		1,496

流動負債總額		28,296
應計租金		1,617
遞延納税淨負債		40,102
長期債務		345,329
應付資本租賃		215

總負債		415,559

承付款和或有事項(附註14)
會員權益：
單位，面值1,000美元，授權單位608,695個，已發行和未償還單位553,862個		553,862
額外實收資本
累計其他綜合收益		175
累計赤字		(94,365	)

會員權益合計		459,672

總負債和成員權益	$	875,231

見合併財務報表附註。

F-3


(單位為千，單位和單位數據除外)	年終 2019年12月31日
收入	$	213,486

運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		33,107
銷售和市場營銷		71,300
技術與發展		40,403
一般事務和行政事務		32,135
折舊及攤銷		70,327

總運營費用		247,272

營業虧損		(33,786	)
利息支出，淨額		(32,994	)

所得税收益前淨虧損		(66,780	)
所得税優惠		15,432

淨損失	$	(51,348	)

單位淨虧損？基本虧損和攤薄虧損		(94.42	)

未償還的基本和稀釋加權平均單位		543,840

其他全面收入：
外幣折算調整		421

全面損失總額	$	(50,927	)

見合併財務報表附註。

F-4


	會員興趣
(單位數據除外，以千為單位)	單位			金額			其他內容實繳資本	累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			總計成員：股權
2018年12月31日的餘額		556,969		$	556,969		$	$	(246	)	$	(42,575	)	$	514,148

採用收入確認標準的累積效應調整，税後淨額												(380	)		(380	)
回購單位		(3,107	)		(3,107	)						(62	)		(3,169	)
外幣折算調整									421						421
淨損失												(51,348	)		(51,348	)

2019年12月31日的餘額		553,862		$	553,862		$	$	175		$	(94,365	)	$	459,672

見合併財務報表附註。

F-5


	年終 2019年12月31日
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(51,348	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		70,327
債務發行成本攤銷		1,272
壞賬準備		3,396
非現金利息支出		4,191
遞延税金優惠		(16,929	)
內部使用軟件受損		861
營業資產和負債變動情況：
應收賬款增加		(6,352	)
未開票應收賬款增加		(5,226	)
預付費用和其他流動資產增加		(3,747	)
應付賬款和應計費用減少		(214	)
累算租金的增加		1,301
遞延收入增加		642
其他長期負債減少		(28	)

用於經營活動的現金淨額		(1,854	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(1,059	)
收購ADmantX S.p.A.，扣除收購現金後的淨額		(17,575	)
內部使用軟件的開發		(6,400	)

用於投資活動的淨現金		(25,034	)

融資活動的現金流：
發行定期債券所得款項		20,000
支付發債成本		(473	)
資本租賃義務的本金支付		(2,702	)
單位回購支付的現金		(3,169	)

融資活動提供的現金淨額		13,656

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(13,232	)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響		(60	)
年初的現金、現金等價物和限制性現金		43,662

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	30,370

補充披露：
年內支付的現金：
利息	$	27,866
賦税	$	1,160
非現金投融資活動：
根據資本租賃獲得的資產	$	503
購置的財產和設備包括在應付帳款中	$	114

見合併財務報表附註。

F-6

Kavacha Topco，LLC及其全資子公司(統稱為The Company)是全球領先的數字廣告驗證公司，在整個數字廣告領域提供基於雲的技術平臺。本公司是各種形式的數字媒體廣告購買方式以及所有設備和渠道的廣告商和出版商值得信賴的合作伙伴，包括網絡、移動、聯網電視和Over-the-top媒體ADS。該公司通過驗證每個數字廣告是否由人而不是機器人觀看，以及廣告是否在品牌安全和合適的環境中提供，從而為數字廣告生態系統提供獨立和實時的問責。該公司基於雲的平臺使用先進的人工智能，應用機器學習技術高速處理大量的結構化和非結構化數據，為我們的客户提供及時的洞察和分析。公司通過我們的報告平臺向客户提供實時洞察和分析，幫助客户提高媒體質量和活動績效。該平臺易於使用，可以直接部署到廣告商或出版商。它還可以通過各機構和我們的方案合作伙伴訪問。

該公司在美國境內的業務包括紐約、加利福尼亞州、伊利諾伊州、華盛頓州、得克薩斯州和弗吉尼亞州。美國以外的業務包括在英國、德國、意大利、西班牙、瑞典、新加坡、澳大利亞、法國、日本、加拿大、香港和巴西的辦事處。

2.重要會計政策彙總

本重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的合併財務報表。這些會計政策在編制合併財務報表時一直沿用。

(A)提交依據

公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)列報，反映了列報的所有時期的財務狀況、經營成果和現金流。

本公司是一家新興成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

(B)合併基礎

合併財務報表包括Kavacha Topco，LLC及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

(C)預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能

F-7

與這些估計值不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債的相關估值，我們的財產和設備、無形資產和內部使用軟件的估計使用壽命、壞賬準備和商譽減值測試；用於計算基於股權的補償的假設；以及遞延税項資產的變現。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在此情況下屬合理的其他假設作出估計，並以持續基礎評估此等估計。

(D)外幣

本公司的報告貨幣為美元。我們海外子公司的本位幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣，也就是其當地貨幣。這些子公司的財務報表使用月末資產和負債匯率以及收入、成本和費用的平均匯率換算為美元。折算損益計入會員權益中累計的其他全面收益(虧損)。該公司在截至2019年12月31日的年度錄得421美元的翻譯收益。交易包括以所涉實體本位幣以外的貨幣計價的公司間交易的損益，計入綜合經營和全面虧損報表中一般和行政費用內的匯兑損益。該公司在截至2019年12月31日的年度錄得交易虧損287美元。

(E)信用風險集中

我們面臨集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

現金等價物由貨幣市場基金組成，這些基金通過美國的金融機構進行投資。這類存款可能會超過聯邦保險限額的倍。該公司沒有經歷過任何如此數額的損失，相信它不會面臨任何重大的現金信用風險。

應收賬款分佈在不同國家的許多客户身上。公司根據預期的應收賬款並通過對客户財務狀況的持續信用評估來計提壞賬準備。

截至2019年12月31日，無客户應收賬款佔比超過10%。

本公司已與某些需求方平臺(包括Google和The Trade Desk)簽訂了長期收入分成協議，這將激勵這些合作伙伴繼續與本公司建立持續的業務關係。如果終止這些協議，行動的結果將受到不利影響。

(F)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

(G)受限現金

有限制的現金金額在合併資產負債表中被歸類為限制性現金。截至2018年12月31日，公司有3418美元的限制性現金，其中193美元是與未來醫療索賠有關的短期現金，其餘3225美元由持有的貨幣市場賬户組成，以代替以下日期的存款

F-8

應收賬款按原發票金額減去壞賬準備入賬。津貼是根據管理層對客户財務狀況、信用記錄和現有經濟狀況的瞭解來估算的。發票通常在產品交付後30天至90天內開具。如果到到期日還沒有收到付款，賬户餘額被認為是拖欠的，應收賬款在被認為無法收回時被核銷。這些費用記錄在一般費用和行政費用中。截至2019年12月31日，有5843美元的可疑賬户撥備。

我們壞賬準備中的活動包括截至2019年12月31日的12個月內的以下活動。


	十二月三十一日， 2019
年初餘額	$	4,916

額外撥款		3,396
應收賬款核銷		(2,469	)

年終餘額	$	5,843

(I)財產和設備，淨額

財產和設備在合併資產負債表中按成本減去累計折舊確認。本公司使用直線折舊法在各資產的預計使用年限內折舊其財產和設備，但租賃改進除外，租賃改進以資產使用年限或租賃期限中較短的較短者為準。以較短者為準。

修理費和維護費在發生時計入費用。延長資產使用壽命的重大續訂或改進均已資本化。當資產報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何損益將在合併經營報表中確認。

(J)商譽

我們將收購的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的購買價格記錄為商譽。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性開始

F-9

評估，通常稱為第0步，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。此定性評估可能包括(但不限於)評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定於實體的財務業績和其他事件(如我們的管理層、戰略和主要用户羣的變化)等因素。如果本公司確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值量化分析，即，稱為第1步。根據計量結果，當報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用也會記錄在合併經營報表中。

(K)無形資產淨額

我們的無形資產包括髮達的技術、客户關係、優惠租賃和商標。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，或使用加速法攤銷。攤銷在我們的綜合經營和全面虧損報表中記為營業費用項下的折舊和攤銷。只要情況發生或變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回，無形資產就會被審查減值。截至2019年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

(L)長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司運營中使用的所有長期資產都要接受減值審查。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如有註明)均按資產賬面金額超出其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減值。

(M)公允價值計量

本公司遵循FASB ASC 820-10公允價值計量，它定義了公允價值，在美國GAAP中建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。

ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場中獲得的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的輸入層次。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。

第1級：估值方法的輸入是截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；

F-10

公司的收入主要來自通過數字廣告平臺向客户提供的驗證和優化服務，公司認為這是其履行義務。與我們的合同相關的費用包括由印象量和每千次印象成本(CPM？)推動的基於印象的費用。這些解決方案旨在為數字廣告交易的買方和賣方提供服務。

當承諾的服務控制權轉移給客户時，公司確認收入。來自基於雲的技術平臺的收入主要根據交付給客户的印象進行確認。當廣告出現在用户查看的頁面上時，會產生印象。該公司的大多數合同都是基於使用的合同，沒有實質性的最低承諾。本公司有些合同的定價可通過階梯定價安排進行調整，或者包括與日曆年度不一致的年度基本費用，因此需要估計每年的交易價格。本公司的大多數合同期限為一年或更短。

該公司通常根據每月提供的印象向客户收費。在公司提供服務之前收到的現金付款將計入遞延收入，直到履行義務得到履行。公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要與截至2019年12月31日的合同最低預付款和客户預付款1,496美元有關。公司確認了包含在2019年1月1日合同責任餘額中的2019年全部合同責任餘額802美元。

公司從銷售佣金中獲得合同會產生遞增的合同成本。本公司已選擇在發生預期攤銷期限為一年或更短的合同時支出佣金成本。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。

有關按地理區域分列的收入，請參閲附註11，分部數據。

(O)每單位淨虧損

單位基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行單位的加權平均數量，而不考慮潛在的稀釋證券。每單位攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將會員應佔淨收益(虧損)除以加權平均單位數和該期間潛在的攤薄證券數。由於本公司已報告本報告所述期間的淨虧損，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，不計入單位持有人應佔的單位攤薄淨虧損。

F-11

該公司的收入須繳納美國聯邦、州和地方所得税。本公司採用資產負債法核算所得税，該方法需要估計當期應付税款或退款，並估計由於財務報告資產和負債的賬面金額與用於所得税的相應金額之間的差異而產生的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。本期及遞延所得税資產及負債以已制定的所得税法律條文為基礎，按已制定的所得税税率及法律計量，該等税率及法律預期在未來税務事件逆轉時生效。未來所得税法或税率變化的影響是不可預見的。所得税撥備由當期所得税支出和遞延所得税資產負債變動構成。

任何遞延税金資產中很可能無法實現税收優惠的部分將通過計入估值免税額來抵消。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的期間未來應税收入的產生情況。

只有根據截至報告日期的技術優點，税務機關審查後更有可能維持不確定的税收狀況(UTP)，或預計將在所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收狀況(UTP)的税收影響，才會確認該不確定税收狀況(UTP)的税收影響。在合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。本公司在所得税支出中確認與 UTP相關的估計利息和罰款。本公司確認UTP在其有效結算期內的解決。以前確認的税收狀況在第一階段被取消確認，在這一時期內，經審查後，税收狀況不再可能保持下去。該公司評估了所有潛在的不確定税務頭寸，沒有發現重大不確定頭寸。

(Q)業務合併

本公司確定收購一個實體或一組資產是否為企業合併，採用收購會計方法進行核算。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值入賬。公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值有關。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。本公司對公允價值的估計基於其認為合理的假設，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和假設負債的所有信息的時間，且自收購日期起不超過一年。本公司可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並相應抵銷商譽。

此外，截至收購日，與業務合併相關的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額最初被記錄。公司繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計的任何調整，前提是公司在計量期內。如果在測算期之外，任何後續調整都將記錄在公司的綜合經營報表中。

F-12

基於股權的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必需的服務期(通常是歸屬期間)的費用。該公司估計在授予日預計會被沒收的基於股權的獎勵，並只確認那些預計將被授予的獎勵的補償成本。沒收假設最終調整為實際的沒收比率。因此，沒收假設的變化可能會影響歸屬期間確認的總支出的時間。估計的罰金在每個報告期內都會重新評估，並可能會根據新的事實和情況發生變化。

每個期權授予的公允價值是在授予之日使用修改的Black-Scholes期權模型和蒙特卡洛模擬來估計的。該公司根據觀察到的一組同行公司的期權隱含波動率來估計其未來的股價波動性。本公司相信這是對其授予期權的加權平均預期期限內預期波動率的最佳估計。無風險利率基於目前美國國債的隱含收益率，其條款大致等於期權的預期期限。該公司目前沒有向其部門支付現金股息的歷史或預期。該公司使用簡化方法計算其期權的預期期限。

對於包含績效條件的選項，當績效被認為是可能時，公司會確認相關費用。對於包含市場條件的期權獎勵(例如，實現特定的股本回報或股票價格)，公司在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型對此類獎勵進行估值。

(S)內部使用軟件，NET

軟件開發成本主要包括研發、軟件工程和網頁設計活動產生的成本，以及創建、增強和部署軟件基礎設施的相關員工薪酬成本。軟件開發成本主要涉及不符合ASC 350-40要求的計劃活動、次要開發或正常維護活動，軟件開發成本按發生的費用計入。內部使用軟件。這些成本記錄在技術和開發費用中。

資本化成本將包括軟件開發階段發生的成本，該階段發生在初步設計階段之後。此類成本包括顧問費用以及工程師和數據科學家的工資。當對現有內部使用軟件的增強更有可能帶來顯著的附加功能時，這些增強就會被利用。在截至2019年12月31日的年度中，公司產生了6944美元的成本，滿足內部使用軟件資本化的要求，其中截至2019年12月31日的應付賬款成本為544美元。這些成本在發生時已資本化，在綜合資產負債表中以成本減去累計攤銷確認。該公司使用直線法在3年內攤銷該軟件。

(T)廣告費

本公司支付已發生的廣告費。在截至2019年12月31日的年度內，公司產生了595美元的廣告費用。

F-13

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2014-09，？與客户簽訂合同的收入？(主題606？)。在發佈主題606之後，FASB通過幾個ASU(稱為ASC 606)澄清了指南。本指南代表一種全面的新收入確認模型，該模型要求公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映該公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。這次更新提出了一個新的五步收入確認模式，它完全取代了以前的收入確認指導。

2019年1月1日，公司採用主題606，採用修改後的追溯方法，適用於截至採用日期未完成的所有合同。這一方法要求將採用的累計效果確認為對採用期間期初留存收益或累計赤字的調整。採用修改後的追溯方法採用主題606後，公司對截至2019年1月1日未完成的所有合同進行了評估。評估的一部分是計算採用新的收入確認標準的累積影響。該公司的大多數合同基於使用情況或承諾按季度和按月更新。該公司擁有少數合同，其定價通過分級定價安排而變化，或者包括與日曆年不一致的年度基本費用，因此需要估計每年的交易價格。本公司計算了與這些合同相關的交易價格，以確定截至2019年1月1日採用的累計效果，並記錄了扣除税收後對留存收益和遞延收入的調整。主題606的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，澄清了企業的定義(主題805)，為評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)提供了指導。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。新指南修訂了ASC 805，以提供更強大的框架，用於確定一組資產和活動何時是企業。此外，修正案使指南的應用更加一致，降低了應用成本，並使企業的定義更具可操作性。本指南適用於2018年12月15日之後的年度期間，以及2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期。採用ASU 2017-01對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了 ASU 2017-04，簡化商譽減損測試，主題350，無形資產和其他商譽(ASU 2017-04)。ASU 2017-04年度的修訂簡化了所有實體商譽減值的會計處理要求減值費用以當前兩步減值測試的第一步為基礎。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。允許提前採用，公司於2019年1月1日提前採用。 ASU 2017-04年度對本公司的合併財務報表沒有影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年度現金流量表(主題230)：限制性現金。ASU 2016-18年度要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總額變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉移。ASU要求將公司受限現金的變更歸類為經營活動、

F-14

合併現金流量表中的投資活動或融資活動，取決於引起限制的活動的性質。新標準從2018年12月15日之後的年度報告期開始生效。回溯過渡法適用於提出的每個時期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-18。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

(V)尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將大多數租賃記入資產負債表，但在損益表中以類似於當前會計的方式確認費用。該指導意見還取消了當前針對房地產的特定條款，並修改了所有實體的售後回租交易、初始直接成本和租賃執行成本的指導意見。更新後的指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。一旦採用，實體將被要求對財務報表中最早比較期間開始之後存在或簽訂的租賃使用經修訂的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進，允許實體在採用當年財務報表中的比較期間不應用新的租賃標準，包括其披露要求。本公司目前正在評估採用本指導意見將對其合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了 ASU No.2016-13，《金融工具與信用損失》(主題326)，《金融工具信用損失的測量》，經修訂，其中要求使用新的當前預期信用損失 (？CECL)模型，以確定我們關於應收賬款的可疑賬户撥備。CECL模型要求我們估計我們的應收賬款和合同資產的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵額度。我們還將被要求披露有關我們如何制定免税額的信息，包括影響我們估計預期信用損失的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU從2022年12月15日開始適用於年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估採用本指導方針對其合併財務報表的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對雲計算服務合同安排中發生的實施成本的會計處理》，要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化。指導意見要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化，並將項目前期和實施後階段發生的其他成本按發生的方式計入費用。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。客户對該安排的託管組件的記賬不受影響。該指導將在2020年12月15日之後的年度期間內對本公司有效。允許及早採用。實體可以前瞻性地將本指南應用於自採用之日起發生的所有實施成本，也可以根據ASC 250-10-45-5至45-10追溯應用本指南。本公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的潛在影響。

F-15

2019年11月20日，本公司收購了ADmantX S.p.A的100%股權，收購價格為17,777美元，交易完成時以現金支付。此次收購是為了增強我們現有的服務，使出版商和廣告商能夠在頁面層面將ADS與相關在線內容相匹配。收購價格的資金來自發行20,000美元定期債務(見附註9)。收購價格根據獲得的現金、交易費用中包含的獎金金額、負債和調整後的第三方託管金額進行了調整，以計算總購買對價。

下表彙總了根據收購日期收購的資產和承擔的負債的公允價值對收購價格的分配情況：


	公允價值
收購的資產：
現金和現金等價物	$	202
其他流動資產		2,407
客户關係		1,200
發達的技術		6,700
承擔的負債：
應付賬款和應計費用		(1,788	)
遞延收入		(42	)

取得的可確認淨資產		8,679

商譽		9,098

總購買注意事項	$	17,777

收購按收購會計方法入賬，資產和負債於收購結束日調整為公允價值。商譽是指收購價格超過所承擔的基礎無形資產和淨負債的公允價值。本次收購中確認的商譽主要歸因於預期的未來增長，不能扣除所得税。

公司以直線方式或使用加速方法在無形資產的預計使用年限內攤銷無形資產。本公司使用估值技術估計所收購無形資產的公允價值，在考慮了所有可能影響公允價值的相關因素(例如現值因素、對未來收入、成本的估計以及預期客户流失率)後，需要使用重大的判斷。有關無形資產的更多詳細信息，請參見附註6。

公司發生了835美元的與收購相關的費用，計入一般費用和行政費用。這些費用主要涉及投資銀行、法律、債務和諮詢費。

收入、運營費用和由此對收購ADmantX S.p.A造成的淨虧損的影響並不重要。

F-16


			2019年12月31日
	估計數使用壽命		總賬簿價值		累計攤銷			上網本價值		加權平均值剩餘使用壽命
客户關係		5-15年	$	259,212	$	(31,331	)	$	227,881		13.5年
發達的技術		4-5年		115,266		(57,240	)	$	58,026		2.8年
商標		9年		17,500		(2,874	)	$	14,626		7.5年
優惠租約		6年		198		(48	)	$	150		4.5年

總計			$	392,176	$	(91,493	)	$	300,683

客户關係和開發的技術包括根據公司收購ADmantX S.p.A.收購ADmantX S.p.A.而獲得的1,200美元和6,700美元資產。截至2019年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用為64,231美元。

今後五年及以後將計入收入的攤銷費用如下：


2020	$	57,936
2021		48,536
2022		26,975
2023		25,922
2024		25,252
2025年及其後		116,062

	$	300,683

F-18

2018年7月19日，公司與多家貸款人簽訂了信貸協議(信用協議)，提供本金總額為325,000美元(定期貸款)的定期貸款，並能夠通過循環貸款(循環貸款)提取額外資金，最高可達25,000美元。定期貸款和循環貸款的到期日分別為2024年7月19日和2023年7月19日。

信貸協議包括支付的實物(PIK)利息，年利率為1.25%。所有到期的PIK利息將通過資本化這些利息，並將適用的PIK利息添加到未償還定期貸款的本金金額中來支付。信貸協議的利率可以為(A)備用基本利率，等於該日生效的基本利率中的最大者，即當日生效的聯邦基金利率加0.5%和一個月調整後的LIBOR加1.0%，加上5%的適用保證金，或(B)歐洲美元借款的適用保證金，(B)歐洲美元利率，即調整後的LIBOR加6%的適用保證金。該公司已選擇到2019年的歐洲美元匯率。截至2019年12月31日的利率為7.71%。

2019年11月19日，本公司對信貸協議簽訂了增量融資假設修正案(增量定期貸款)，將本金總額增加了20,000美元，用於為收購ADmantX S.p.A提供資金，支付與協議相關的費用、成本和支出，併為營運資金和一般公司用途提供資金。在增量定期貸款下，定期貸款的所有條款和條件保持一致。關於信貸協議，

F-19

公司產生的債務發行成本為7476美元。在增量定期貸款方面，該公司產生了473美元的債務發行成本。與定期貸款和增量定期貸款相關的債務發行成本被記錄為遞延費用，作為長期債務的直接抵消，並使用直線法在借款合同期限內攤銷為利息支出。由於截至2019年12月31日，循環貸款沒有提取任何款項，因此，與該貸款相關的債務發行成本被記錄為預付費用和其他流動資產中的遞延融資資產，並使用直線法在借款的合同期限內攤銷為利息支出。

信貸協議項下的所有責任均由本公司及其附屬公司(某些被排除的附屬公司除外)擔保。信貸協議包含要求每月、每季度和每年提交某些財務信息的契約。公司必須保持定義的最低流動性，並遵守基於過去12個月的收入槓桿率(LTM)，2019年第四季度的收入槓桿率要求為1.85：1.00或更低。收入槓桿率基準在貸款期限期間降低。信貸協議還對產生額外債務、支付股息、出售資產以及進行任何合併或收購施加了限制。截至2019年12月31日，公司遵守所有公約。

截至2019年12月31日的年度，與債務發行成本相關的攤銷費用為1,272美元。截至2019年12月31日，定期貸款的賬面價值為345,329美元，扣除未攤銷長期債務發行成本5,727美元，包括6,056美元的PIK利息。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認利息支出為27,720美元。

截至2019年12月31日的長期債務未來本金支付情況如下：


截至十二月三十一日止的年度：
2020	$
2021
2022
2023
2024		345,000

本金支付總額	$	345,000

10.所得税

卡瓦查·託普科有限責任公司(Kavacha Topco，LLC)提交了一份複選框選舉，將被視為美國聯邦所得税的實體。截至2019年12月31日的年度所得税税前淨虧損構成如下：


	十二月三十一日， 2019
美國	$	(68,361	)
海外業務		1,581

税前總虧損	$	(66,780	)

F-20


	十二月三十一日， 2019
美國法定聯邦所得税預期收益	$	(13,964	)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(2,037	)
根據美國對外國利潤徵税調整的外國利差		115
不可扣除的費用		662
更改估值免税額
GILTI外國税收抵免利用情況		(108	)
外國派生的無形收入		(477	)
其他		377

所得税(福利)	$	(15,432	)

截至2019年12月31日的年度所得税優惠主要與本期美國虧損有關。

F-21


	十二月三十一日， 2019
遞延税項資產
資本租賃義務	$	496
壞賬準備		766
其他雜項款項		12
薪金及佣金		1,598
遞延租金		336
NOL和其他結轉		47,971
税收抵免結轉		192

遞延税項資產總額		51,371

遞延税項淨資產		51,371

遞延税項負債
資本租賃資產		(521	)
折舊		(2,704	)
已獲得的可識別無形資產		(88,248	)

遞延税項負債總額		(91,473	)

遞延納税淨負債	$	(40,102	)

遞延税項負債和資產確認為已在合併財務報表中反映的事件的預期未來税務後果。遞延税項負債和資產是根據特定資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異來確定的，採用預期差異將逆轉的年度的有效税率。若根據現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則提供估值撥備以抵銷遞延税項資產。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略以及最近運營的結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。管理層認為，未來運營的結果和遞延税項負債的沖銷更有可能為公司帶來足夠的應税收入，以實現截至2019年12月31日計算的遞延税項資產。

截至2019年12月31日，公司沒有為來自非美國業務的未分配收益計提美國聯邦收入和外國預扣税，因為公司打算將這些收益無限期地再投資到美國以外。如果公司分配這些收益，根據現行法律，可以獲得外國税收抵免，以減少由此產生的美國所得税負擔。與這些收益相關的任何未確認的遞延税負金額不會是實質性的。

截至2019年12月31日，該公司在美國聯邦淨運營虧損約為121,500美元，州淨運營虧損約為176,500美元。由於減税和就業法案，截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL僅限於扣除納税人應税收入的80%。

F-22

此外，2017年後的聯邦NOL有一個無限期的結轉期；因此，聯邦NOL中的121,500美元可能會無限期結轉。公司結轉的大部分國家淨營業虧損將於2028年開始到期(如果不使用)。並不是所有的州都符合減税和就業法案；因此，有些州有不確定的結轉期限。

未實現税金撥備

本公司採用了ASC 740所得税的某些條款，該條款規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量所得税申報單中已採取或預期採取的税收頭寸。這些規定還就所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類以及與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理提供了指導。

公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在各自的訴訟時效到期之前，公司的納税申報單將接受美國聯邦和州税務機關的税務審查，或外國税務機關的審查。該公司目前沒有正在審查的納税年度。

截至2019年12月31日，本公司沒有與不確定税務頭寸相關的應計項目。預計未確認的税收優惠不會在報告日期後12個月內大幅增加或減少。

11.分段數據

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(CODM)定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。本公司的首席執行官是CODM。

公司將其運營作為單個部門進行管理，以便評估和做出運營決策。公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

下表彙總了截至2019年12月31日的一年中按地理區域劃分的收入：


	十二月三十一日， 2019
收入：
美洲	$	136,152
歐洲、中東和非洲地區		58,329
APAC		19,005

總計	$	213,486

F-23

2018年，公司通過了長期激勵計劃(LTIP)。根據長期激勵計劃，本公司及其附屬公司的某些員工獲得長期目標激勵現金獎勵，該獎勵將在繼續受僱並達到規定股本回報倍數的情況下支付。截至2019年12月31日，已授予和未支付的長期激勵現金獎勵總額為8,410美元。由於倍數與股本回報倍數掛鈎，根據美國公認會計準則，與這些獎勵相關的任何補償費用都被視為基於股本的補償。由於流動性事件是或有事件，通常在事件發生之前不會被認為是可能的，因此截至2019年12月31日的年度沒有確認LTIP的補償費用。

卡瓦查·託普科有限責任公司2018年股票期權計劃

2018年8月1日，公司通過了2018年非合格股票期權計劃(2018年計劃)並授予獎勵，以為公司的某些員工和董事提供激勵。根據2018年計劃，Kavacha Topco授權但未發放的單位中保留了48,695個單位。根據2018年計劃的條款，在行使購買成員單位的任何選擇權時，這些單位已預留用於發行、出售和交付。行權時發行的單位將被指定為期權單位，並須在一定條件下由本公司回購，回購時間不得早於單位持有人終止或收購該單位後181天的較晚時間。如果期權單位持有人不再受僱或不再向本公司提供同等服務，本公司可選擇回購全部或部分期權單位，價格相當於i)因任何原因終止或辭職時的原價，或ii)無故終止時的公允價值。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司共授予27,589份購買單位的期權。每項獎勵由三分之二的基於時間的服務選項和三分之一的返還目標選項組成，定義如下。

基於時間的服務選項在四年內退税，12個月後退税25%，之後的每個季度末再增加6.25%的退税。

返回目標選項在達到規定的單位持有人總返還門檻時授予。期權持有人必須在這些條件達到之日是本公司的僱員。

由於員工辭職後，公司可按成本回購完全授予並行使的時基服務選項，公司已確定目前的時基服務選項

F-24

退貨目標選項被認為同時包含市場(單位持有人總退貨閾值)和業績(退出事件)條件。因此，獎勵在授予之日使用改進的Black-Scholes期權模型和蒙特卡羅模擬來衡量，費用將在退出事件發生時記錄。期權預期壽命內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

截至2019年12月31日的年度內授予的回報目標期權的加權平均授予日期公允價值為379.68美元。本公司授予的期權的公允價值在授予日使用基於以下加權平均假設的蒙特卡洛模擬模型進行估算：


	2019
估計公允價值	$	379.68
行權價格	$	1,011.07
預期波動率(%)		62.0	%
預期期限(以年為單位)		5.58
無風險利率(%)		2.22	%
股息率

未記錄退貨目標選項的費用。在截至2019年12月31日的年度實現與總回報期權相關的業績條件時確認的未攤銷股權補償為4,705美元。

基於時間的服務選項活動

基於時間的服務選項活動如下：


	選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)		內在價值
截至2018年12月31日未償還		19,275		$	1,000		9.60	$

授與		18,393			1,011		9.25
取消或沒收		(14,201	)		1,000
練習

截至2019年12月31日未償還		23,467		$	1,009		9.10	$

已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬		23,467		$	1,009		9.10
自2019年12月31日起可行使		1,712		$	1,000		8.61

F-25


	選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)		內在價值
截至2018年12月31日未償還		9,638		$	1,000		9.60	$

授與		9,196			1,011		9.25
取消或沒收		(7,100	)		1,000
練習

截至2019年12月31日未償還		11,734		$	1,009		9.10	$

已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬		11,734		$	1,009		9.10
自2019年12月31日起可行使

13.成員權益

Vista的附屬公司Kavacha Topco，LLC是單一成員有限責任公司。公司董事會有權通過Kavacha Topco，LLC 修訂和重新簽署的協議(運營協議)接納更多成員。在截至2019年12月31日的一年中，Kavacha Topco以3169美元的價格回購了3107套。單位回購已計入這些財務報表中成員權益的減少。超過面值62美元的回購計入累計赤字。根據經營協議條款，Kavacha Topco，LLC的成員不承擔Kavacha Topco，LLC的債務、責任、合同或其他義務。利潤和虧損按照經營協議的定義分配給會員。

14.承擔及或有事項

彌償

在正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易進行付款。這些賠償包括對公司客户的知識產權賠償、對公司董事和高級管理人員的賠償(在特拉華州法律允許的最大範圍內)，以及與公司租賃協議相關的賠償。此外，本公司的廣告商和分銷合作伙伴協議包含某些賠償條款，這些條款與本公司行業中的普遍條款大體一致。本公司過往並無根據賠償條款承擔任何責任，預期未來亦不會產生重大責任。因此，本公司未在隨附的資產負債表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何責任。

經營租約

該公司以運營租賃的形式租賃辦公空間，租賃將在不同的日期到期，直至2026年5月。與辦公空間相關的某些租約包括預定的年度租金上漲。經營租賃項下的租金支出按租賃條款以直線法確認。支出超過付款的部分在合併資產負債表上記為應計租金。

截至2019年12月31日的一年，辦公空間的運營租賃費用為7952美元。

F-26

在2019年，本公司已確定紐約州銷售和使用税務審計的風險敞口是可能的，並記錄了3977美元的準備金。準備金記在資產負債表的應付帳款和應計費用中。公司還記錄了3100美元的賠償資產，代表公司前利益相關者的合同義務。賠償資產計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

15.員工繳費計劃

本公司是覆蓋所有合格員工的某些合格固定供款計劃的發起人。此類計劃規定了匹配繳費，在某些計劃中還規定了利潤分享繳費。該公司在截至2019年12月31日的年度做出了1,879美元的等額貢獻。

F-27

公司支付諮詢服務和與Vista Consulting Group，LLC(VCG)提供的服務相關的其他費用。公司為VCG(關聯方)截至2019年12月31日的年度為2,435美元。這些費用包括在一般和行政費用中。應付關聯方的金額，包括截至2019年12月31日的諮詢服務費用總計640美元。

在截至2019年12月31日的一年中，公司為Vista Equity Partners Management，LLC支付了37美元，用於各種差旅和其他費用。這些費用包括在一般和行政費用中。

F-28

本公司與Vista Equity 合作伙伴擁有的公司簽訂了以下訂閲軟件安排：本公司為MediaOcean(關聯方)在截至2019年12月31日的一年中為175美元，其中90美元包括收入成本，85美元包括銷售和營銷費用。公司為Navex Global，Inc.(關聯方)截至2019年12月31日的年度為24美元。這些費用包括在一般和行政費用中。

19.隨後發生的事件

本公司已評估了從2019年12月31日資產負債表日期至2021年2月12日(可發佈合併財務報表之日)發生的後續事件。

與債務相關的金融契約

該公司有其債務背後的財務契約，要求其收入與債務比率達到一定的門檻。在截至2021年6月的連續幾個季度裏，此類與債務相關的契約將變得更加嚴格。根據ASU 2014-15，本公司相信，根據目前的事實和情況，其現有現金加上業務產生的現金流將足以滿足自該等財務報表發佈之日起12個月的現金需求。

新冠肺炎

自2020年1月以來，2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已演變為全球大流行。疫情引發了世界各國、各州和城市的反應，執行各種社會距離措施、就地避難令和暫時關閉不必要的企業，以減少病毒的進一步傳播。作為這些措施的結果，美國和全球市場出現了嚴重的混亂，其程度和持續時間仍然高度不確定。由於大流行，我們暫時關閉了我們在全球的辦事處，包括我們的公司總部，並且基本上所有員工都在遠程工作。

到目前為止，我們沒有遇到客户取消數量大幅增加、要求更優惠的合同條款或讓步的情況。此外，我們的應收賬款收款能力沒有顯著惡化，我們的供應商和第三方服務提供商也沒有帶來實質性的負面影響。此外，本公司並未因這場大流行而招致資產賬面價值的減值損失，亦不知道有任何具體相關事件或情況需要修訂該等綜合財務報表所反映的估計。

我們有足夠的流動性和資本資源來繼續滿足我們的運營需求，我們繼續償還債務或其他財務義務的能力目前沒有受到損害。

收購Amino Payments Inc.

2021年1月13日，公司以成交時支付的380萬美元現金收購了Amino Payments Inc.。AMINE Payments是領先的全數字廣告透明化提供商。在收購之前，該公司和Amino Payments合作推出了Total Visibility產品，該產品提供對數字媒體質量和相應供應路徑成本的洞察。此次收購進一步推動了公司為營銷人員提供最全面的程序性透明度解決方案的承諾。

F-29


	十二月三十一日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$

流動資產總額

對子公司的投資		459,672

總資產	$	459,672

負債和成員權益
流動負債：
流動負債	$

流動負債總額

總負債

承諾和或有事項
會員權益：

普通單位，1,000美元面值，608,695單位授權，553,862單位已發行，未償還		553,862
累計其他綜合收益		175
累計赤字		(94,365	)
會員權益合計		459,672

總負債和成員權益	$	459,672

Kavacha Topco，LLC

(僅限母公司)

簡明操作説明書

(單位：千)


	年終十二月三十一日， 2019
收入	$
運營費用

營業收入
利息收入，淨額

未計提所得税撥備的收益和子公司淨收入中的權益

所得税優惠
子公司淨虧損中的權益		(51,348	)

淨損失	$	(51,348	)

F-30

本公司是一家控股公司，本身沒有實質業務，沒有直接未償債務，其所有活動基本上都是通過其子公司進行的。本公司的全資附屬公司須受信貸協議的條款及限制所規限。信貸協議中包括限制借款人(Integral)Ad Science，Inc.向本公司支付股息或貸款的能力的條款。這些限制受制於信貸協議中定義的某些例外情況。信貸協議限制了Integral Ad Science Inc.和本公司的子公司支付股息或分派、招致額外債務、產生資產留置權、進行某些投資、貸款或墊款以及達成合並或合併協議的能力。由於上述限制，本公司子公司的幾乎所有資產都受到限制。

演示文稿的基礎

這些簡明的財務報表僅在母公司的基礎上列報。在僅限母公司列報的情況下，母公司在子公司的投資按權益會計方法列報。由於母公司在截至2019年12月31日的年度沒有重大運營、投資或融資現金流活動，因此沒有提供簡明的現金流量表。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些僅限母公司的報表應與合併財務報表的附註一起閲讀。

F-31

DGCL第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為、或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書將規定此責任限制。

“特拉華州公司條例”第145條或第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事、高級職員服務。另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款，以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟而支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何人，如果該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，則該人是公司或公司權利所威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，只要該高級人員、董事、僱員在未經司法批准的情況下不得進行賠償，則該賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)。, 或者代理被判定對公司負責。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。

II-1

第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理服務的任何人購買和維護保險，針對他以任何此類身份承擔的任何責任，或由於他的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的附例將規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並且還必須在任何此類訴訟最終處置之前支付由受保障人或其代表作出的承諾，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償的話。

本次發售完成後，我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據證券法或其他方面產生的某些責任進行賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

以下是關於我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。還包括我們就此類證券收到的對價(如果有)，以及與申請豁免註冊的證券法或SEC規則部分有關的信息。

自2018年1月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：

2018年7月19日，我們發行了560,000.0000台，總金額為560,000,000美元，與Vista的附屬公司和某些其他投資者收購Integral Ad Science，Inc.有關，其中553,677.5868台仍未償還，總金額為553,677,586.96美元。

2018年7月19日，我們授予某些董事、員工、顧問和其他服務提供商期權，以收購總計42,202.9855個單位，每次行使價格為1,000.00美元，其中只有4,413.0435個單位尚未償還。

從2019年1月1日至2021年1月25日，我們授予某些董事、員工、顧問、和其他服務提供商收購38,154.8625台的選擇權，每台行權價從1,000.00美元到3,001.47美元不等，其中33,929.8809台尚未償還。

2019年1月18日，我們以1,000.00美元的價格向某位個人授予了150.0000個基於時間的限制性股票單位，總價值150,000.00美元。

2020年8月1日，我們以1,347.87美元的價格向某位個人授予了111.2867只限時限售股，總價值為150,000.00美元。

II-2

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的要約和銷售被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同。上述證券的接受者表示，他們僅出於投資的目的收購證券，而不是以期與其任何分銷相關的銷售或出售。在這些交易中發行的任何股票上都有適當的圖例。

項目16.證物和財務報表附表

(I)展品


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1*		整合式廣告科學控股公司修訂及重新註冊證書格式，於本次發售結束後生效。

3.2*		整體廣告科學控股公司的章程將於本次發行結束後生效。

4.1*		註冊權協議。

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的觀點

10.1*		信貸協議，日期為2018年7月19日，由Integral Ad Science，Inc.作為借款人，Kavacha Intermediate，LLC作為擔保人，其他擔保方中的每一個，以及貸款人辛迪加和高盛BDC， Inc.作為行政代理。

10.2*		管理協議，日期為2018年7月19日，由Vista Equity Partners Management，LLC，Kavacha Holdings，Inc.，Kavacha Intermediate，LLC，Integral Ad Science，Inc.和本公司簽署。

10.3+*		綜合廣告科技控股公司2021綜合激勵計劃格式

10.4+*		激勵性股票期權協議格式。

10.5+*		限制性股票協議格式。

10.6+*		非限制性股票期權協議格式。

10.7+*		股票增值權協議格式。

10.8+*		限制性股票單位協議格式。

10.9+*		彌償協議的格式

10.10*		董事提名協議格式

21.1*		整體廣告科學控股公司子公司名單

23.2*		普華永道會計師事務所同意。

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。

II-3

根據本註冊聲明第14項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交問題該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊聲明宣佈生效時的一部分；

(2)為了確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

II-4

以下籤署的廣告科學控股公司的董事和高級管理人員特此任命、和的每一位為事實律師對於下文簽署人，有充分的權力替代和重新取代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)簽署和提交本S-1表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後將生效的同一發行的任何其他註冊聲明)和任何和所有其他註冊聲明，並將其提交給美國證券交易委員會(Securities Commission On Securities Act Of 1933)，根據1933年證券法對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和任何和所有其他註冊聲明將在根據1933年證券法第462(B)條提交後生效。擁有完全的權力和權力去做和執行任何和所有的行為和事情任何必要的和必要的或合意的，特此批准和確認所説的一切事實上的律師，或其代替者可依法作出或因本條例而導致作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

麗莎·烏茨施奈德	首席執行官 (主要行政人員官員)

約瑟夫·佩戈拉	首席財務官 (首席財務會計官)

II-5


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



各類證券名稱須予註冊	建議的最大值聚合產品價格(1)(2)	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元	$	$


	估計數有用的壽命	十二月三十一日， 2019
計算機和辦公設備	1至3年	$	8,308
計算機軟件	3年		209
租賃權的改進	五花八門		2,112
傢俱	5年		309

			10,938
減去：累計折舊和攤銷			(6,615	)

財產和設備合計(淨額)		$	4,323


	十二月三十一日， 2019
計算機和辦公設備	$	5,861
減去：累計折舊		(4,286	)

資本租賃項下的計算機和辦公設備合計(淨額)	$	1,575


	估計數使用壽命		十二月三十一日， 2019
內部使用軟件		3年	$	10,605
減去：減損				(861	)
減去：累計攤銷				(2,020	)

總內部使用軟件，網絡			$	7,724


特拉華州 (述明或其他司法管轄權公司或組織)		7370 (主要標準工業分類代碼編號)		83-0731995 (税務局僱主識別號碼)


招股説明書摘要			1
風險因素			16
前瞻性陳述			60
市場和行業數據			62
收益的使用			63
股利政策			65
大寫			66
稀釋			68
選定的合併財務數據			70
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			73
業務			89
公司轉換			103
管理			104


*(千，單位除外，每單位，調整後的EBITDA利潤率和其他數據)*	年終十二月三十一日，
	2019			2020
其他數據：
淨收入留存⁽⁴⁾		111	%
每個大客户的平均收入(單位為百萬美元)⁽⁵⁾		0.9
客户總數⁽⁶⁾		1,813
大客户總數⁽⁷⁾		162


(單位：千)	十二月三十一日， 2020
	實際	形式上作為調整後的⁽¹⁾⁽²⁾
合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$
總資產	$
營運資金	$
債務	$
累計赤字	$

總負債和成員權益	$


名字	年齡		職位

麗莎·烏茨施奈德		52	首席執行官兼董事

約瑟夫·佩戈拉		46	首席財務官

託尼·盧西亞		68	首席技術官

湯姆·夏爾馬		47	首席產品官

奧列格·伯沙茨基		38	首席運營官


名字		數量個股票
摩根士丹利有限責任公司
傑富瑞有限責任公司

總計


	估計數攤銷費用
2020	$	3,208
2021		3,070
2022		1,328

總計	$	7,606


截至2019年1月1日的商譽	$	448,461
收購ADmantX S.p.A(注3)		9,098
匯率變動的影響		90

截至2019年12月31日的商譽	$	457,649


	十二月三十一日， 2019
應付帳款	$	4,645
應計費用		5,629
應計獎金和佣金		9,430
應計收入分享		1,052
紐約增值税準備金(請參閲附註14)		3,977

	$	24,733


	十二月三十一日， 2019
現行税收(優惠)規定
聯邦制	$	397
外國		806
州和地方		294

當期税收(福利)撥備總額		1,497
遞延税金(福利)撥備
聯邦制		(14,594	)
外國		(5	)
州和地方		(2,330	)

遞延税金(福利)撥備總額		(16,929	)

所得税總(福利)撥備	$	(15,432	)


2020	$	7,100
2021		6,020
2022		5,592
2023		5,021
2024		4,416
2025年及其後		4,538

	$	32,687


2020	$	1,470
2021		220

最低租賃付款總額		1,690
減去：代表利息的金額		(48	)

總計		1,642

最低租賃淨付款現值(現值)	$	1,427

最低租賃付款淨額現值	$	215


	十二月三十一日， 2019
分子：
淨損失	$	(51,348	)
分母：
加權平均未償還單位、基本單位和攤薄單位		543,840

基本單位淨虧損和攤薄單位淨虧損	$	(94.42	)


	年終十二月三十一日， 2019
購買成員單位的選項		35,351


	公允價值層次		賬面價值		估計公允價值
定期貸款(A)		2級	$	351,056	$	375,081


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總費用	$	*


整合廣告科學控股公司(Integral Ad Science Holding Corp.

由以下人員提供：
姓名：		麗莎·烏茨施奈德
標題：		首席執行官

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