美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

SENTINELONE，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡斯特羅街444號，400套房

加州山景城，郵編：94041

(855) 868-3733

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託默·温加滕(Tomer Weingarten)

董事會主席、總裁兼首席執行官

SentinelOne，Inc.

卡斯特羅街444號，400套房

加州山景城，郵編：94041

(855) 868-3733

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費金額而估算的。

(2)包括承銷商有權購買以彌補超額配售(如有的話)的額外股份的總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書(待完成)

發佈時間：2021年，日本：日本，日本：日本，日本：中國，2021年

*股票

SentinelOne，Inc.

A類普通股

SentinelOne，Inc.將發行股A類普通股。這是我們的首次公開募股(IPO)，目前我們的股票還沒有公開市場。我們預計，我們A類普通股的首次公開募股(IPO)每股價格將在美元至美元之間。

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股20票，並可轉換為一股A類普通股。B類普通股的流通股將佔緊接本次發行完成後我們已發行股本投票權的約至20%，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的董事、高管、5%或以上已發行股本的實益所有者及其各自的關聯公司將持有緊隨本次發售完成後我們已發行股本投票權的約至20%。

我們擬申請將我們的A類普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第17頁開始的標題為“風險因素”的部分。

價格：美元，包括A股，A股

________________________

(1)有關須付給保險人的補償的説明，請參閲“保險人”一節。

我們已授予承銷商以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣的方式，向承銷商額外購買最多股A類普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年8月1日向購買者交付A類普通股。

招股説明書日期為2021年9月1日。

目錄

通過幷包括2021年8月1日(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的報價。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包括的綜合財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了與您的投資相關的風險。

我們成立於2013年1月，並於2015年2月發佈了第一個終端安全解決方案。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。此外，我們的歷史財務數據有限，而且我們是在一個快速發展的市場中運營的。因此，如果我們有更長的運營歷史，或者在一個更可預測或更成熟的市場運營，對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會那麼準確。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們的市場變化或其他原因而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和經營結果將受到不利影響。我們不能向你們保證，我們將成功地應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰。

我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。如果我們不能實現和保持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

自我們成立以來，我們在所有時期都出現了淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們在2020財年淨虧損7660萬美元，在2021財年淨虧損1.176億美元。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為3.506億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入的顯著增長，但我們無法預測我們何時或是否會達到或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續投資於未來的增長，我們的運營費用將在未來增加，包括擴大我們的研發功能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發向鄰近市場擴張的功能，以及接觸新地理位置的客户，這將對我們的運營業績產生負面影響，如果我們的總收入不增加的話。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外的支出可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營支出。我們的收入增長預計會下降，我們的收入可能會因為其他一些原因而下降，包括對我們平臺的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小，或者如果我們無法利用增長機會。在我們投資業務時，如果不能增加收入或控制成本，就會阻礙我們實現或保持盈利能力。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

網絡安全產品和服務市場競爭激烈、分散，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化、日益複雜的攻擊者，以及頻繁推出新的或改進的產品和服務。我們預計將繼續面臨來自現有競爭對手以及新進入市場的公司的激烈競爭。如果我們不能預料到或對此做出反應

在這些挑戰下，我們的競爭地位將會減弱，我們將經歷收入下降或收入增長減少，以及市場份額的喪失，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手包括：

·端點安全提供商，如CrowdStrike Holdings，Inc.和VMware，Inc.；

·傳統防病毒提供商，如McAfee Corp.、賽門鐵克(Broadcom，Inc.的子公司)和微軟公司(Microsoft Corporation)；以及

·提供廣泛解決方案組合的一般網絡安全產品和服務提供商，如Palo Alto Networks，Inc.

我們的有效競爭能力取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

·我們吸引和留住新客户、擴展我們的平臺或向現有客户銷售更多產品和服務的能力;

·我們客户的預算週期、季節性購買模式和購買實踐，包括由於新冠肺炎疫情和市場低迷而導致的技術支出放緩。;

·客户、分銷商或經銷商要求或市場需求的變化;

·價格競爭;

·我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或客户之間的整合，以及我們的競爭對手;之間建立的戰略合作伙伴關係

·我們銷售的產品、訂閲和服務組合發生變化，包括訂閲和支持;的平均合同期限發生變化

·我們有能力在國內和國際上成功地、持續地拓展我們的業務；

·終端安全市場;增長率的變化

·由於預期我們或我們的競爭對手;將發佈新的或增強的產品和服務，推遲了客户的訂單

·我們平臺的使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

·與開發或收購技術或業務或戰略夥伴關係相關的時間和成本;

·我們有能力高效地執行、完成或整合我們可能進行的任何收購;

·費用增加、不可預見的負債或減記，以及我們完成;的任何收購對我們經營業績的任何影響

·我們有能力提高分銷渠道;的規模和生產效率

·潛在客户決定從更大、更成熟的安全供應商或其主要網絡設備供應商;購買安全解決方案

·收入確認和收入遞延時間;

·我們的客户面臨破產或信用困難，由於新冠肺炎疫情的影響，這些困難可能會增加，並對他們及時或根本不能購買或支付我們的平臺、產品和服務的能力產生不利影響；

·訴訟的成本和潛在結果，這可能會對我們的業務;產生實質性的不利影響

·未來的會計聲明或我們會計政策的變化;

·外幣匯率波動導致我們的費用增加或減少;和

·總體宏觀經濟狀況，無論是國內還是國外市場，都可能影響我們運營的部分或所有地區。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史和更大的客户基礎。我們的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，而且他們可能會提供比我們更低的價格。此外，他們可能有更多的資源用於研究和開發新技術、客户支持和尋求收購，或者他們可能擁有其他財務、技術或其他資源優勢。我們規模較大的競爭對手擁有更廣泛、更多樣化的產品和服務，以及更成熟的分銷和進入市場戰略，這使他們能夠利用現有的客户和分銷商關係來獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的平臺。此外，與新冠肺炎大流行導致的旅行限制和就地避難政策相關，我們看到較小客户的使用和訂閲有所增加，其中許多是中小型企業。由於技術進步、競爭對手的合作或收購或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。我們的一些競爭對手最近已經或可能進行業務收購或建立了合作關係，使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的產品和服務，並更快地適應新技術和客户需求。我們市場上的這些競爭壓力或我們不能有效競爭可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利減少。, 淨虧損和市場份額損失增加。即使像我們這樣的終端安全解決方案有很大的需求，如果我們的競爭對手在已經被普遍接受為組織IT安全架構的必要組件的傳統產品中包含與我們相同或被認為比我們更好的功能，我們也將難以提高我們平臺的市場滲透率。此外，即使其他網絡安全提供商提供的功能與我們平臺的功能不同且更加有限，組織也可以選擇接受此類有限的功能，而不是從我們這樣的其他供應商購買產品和服務。如果我們不能成功競爭，或如果競爭成功需要我們在定價或其他行動方面採取積極行動，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們過去的經營業績在不同時期有很大差異，我們預計未來我們的經營業績將繼續有很大差異，因此對我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

·新冠肺炎疫情對我們的運營、財務業績、流動性和資本資源的影響，包括對客户、銷售、費用和員工的影響；

·我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

·客户的預算週期、季節性購買模式和購買實踐；

·我們銷售週期的時間和長度；

·客户或渠道合作伙伴要求或市場需求的變化；

·網絡安全市場和終端安全市場總體增長率的變化；

·我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或任何其他競爭發展，包括我們的客户或競爭對手之間的整合；

·對網絡安全威脅，特別是高級網絡攻擊的認識程度，以及我們平臺的市場採用率；

·我們有能力成功拓展國內和國際業務；

·組織決定從更大、更成熟的安全供應商或其主要IT設備供應商購買安全解決方案；

·改變我們或競爭對手的定價政策；

·我們與渠道合作伙伴關係的任何中斷；

·我們的客户面臨破產或信用困難，影響他們購買或支付我們的解決方案的能力；

·我們平臺的使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

·非常費用，如訴訟或其他與爭端有關的解決付款或結果；

·國內和國外市場的總體經濟狀況；

·未來的會計聲明或我們會計政策或做法的變化；

·媒體負面報道或宣傳；

·政治事件；

·與業務擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及

·外幣匯率波動引起的費用增減。

此外，由於許多客户的年度預算審批流程，我們在第四財季收到的年度訂單中來自新客户的訂單以及來自現有客户的續訂訂單的比例通常比其他季度高，因此我們的財務業績會出現季節性波動，這是因為我們通常在第四財季收到來自新客户的年度訂單以及來自現有客户的續訂訂單的比例高於其他季度。

上述任何因素，無論是個別因素還是綜合因素，都可能導致我們的財務和其他經營業績在不同時期出現重大波動。由於這種變異性，我們的歷史經營業績不應被視為未來業績的指標。此外，這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的運營計劃，也無法滿足投資者或分析師對任何時期的預期。如果我們由於上述原因或其他原因未能達到這樣的預期，我們的股價可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的平臺代表了一種新的端點保護方法，因此很難預測我們平臺的採用率和需求。

我們的雲原生、支持人工智能的終端安全平臺代表了一種新的終端保護方法。因此，很難預測客户對我們平臺的採用率和需求的大小

這個市場的成長性、競爭性產品和服務的進入還是現有競爭性產品和服務的成功。

我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值，以及客户對我們平臺的採用。如果我們的服務市場沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、部署的實施挑戰、技術挑戰、技術和服務競爭、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致市場對我們的軟件或服務的需求減少，可能會導致客户訂單減少和收入減少，這將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺可以與其他安全產品互操作，但不一定會取代其他安全產品。如果使用其他網絡安全產品和服務的企業認為其現有產品和服務提供的安全級別足以滿足其需求，他們可能會猶豫是否購買我們的平臺。如果我們不能成功地説服客户，我們的平臺應該是他們整體安全方法中不可或缺的一部分，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果企業出於上述任何原因或其他沒有考慮到的原因而不繼續採用我們的平臺，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、聲稱的還是感知的，都會損害我們的聲譽，造成責任和監管風險，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

越來越多的公司在其網絡上持續受到各種各樣的攻擊。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊，以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與了入侵和攻擊，這些入侵和攻擊會給我們的內部網絡和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。網絡安全公司面臨着特別激烈的攻擊努力，我們已經並將繼續面臨來自各種來源的網絡威脅和攻擊。雖然我們已經實施了安全措施來防止此類攻擊，但我們的網絡和系統可能會因為外部人員的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的系統、網絡或數據的訪問權限。我們在識別或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延誤。我們數據安全的漏洞或對我們平臺的攻擊可能會影響我們的網絡或由我們的平臺保護的客户網絡，造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對存儲在我們的網絡或客户網絡上的信息的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任，並對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的系統或網絡中的任何實際、據稱或感知的安全漏洞，或我們遭受的任何其他實際、聲稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售流失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加解決任何問題和以其他方式迴應任何事件的成本、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任。我們還將面臨丟失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)或CCPA對安全漏洞施加了私人訴權，這可能會導致某種形式的補救措施，包括監管審查、罰款、私人訴權和解以及其他後果。如果安全事故涉及違反安全措施，導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是GDPR或英國GDPR(定義如下)下的控制人或處理者的個人數據，這可能導致高達2000萬歐元的罰款，或GDPR或英國GDPR規定的全球年營業額的4%，就英國GDPR而言，這可能導致高達2000萬歐元或全球年營業額4%的罰款。我們還可能被要求向監管機構和/或個人通知此類違規行為，這可能會導致我們產生額外的成本。

此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，用於調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件的額外工具和設備，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本。這些負面結果中的任何一個都可能對市場對我們平臺的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們平臺中的缺陷、錯誤或漏洞、我們的平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞、濫用我們的平臺或產品責任索賠風險都會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺是多方面的，部署時可能會出現重大缺陷、軟件“錯誤”或錯誤，只有在商業發佈和部署給我們的客户之後才能檢測到這些錯誤。我們的某些客户不時報告我們的平臺在性能、可伸縮性和兼容性方面存在缺陷。我們的平臺還為我們的客户提供了定製多種設置的能力，客户可能會錯誤配置我們的平臺或以其他方式無法以最佳方式配置我們的產品。我們平臺的此類缺陷和錯誤配置可能會導致我們的平臺以不太理想的效率運行，導致它無法保護客户的計算環境，無法檢測和阻止威脅或暫時中斷客户終端的功能。此外，由於計算機黑客用來訪問或破壞目標計算環境的技術經常變化，通常只有在對目標發起攻擊後才能識別，因此可能會出現我們的平臺無法檢測或阻止的高級攻擊。此外，作為一家知名的安全解決方案提供商，我們的網絡、平臺、產品(包括基於雲的技術)和客户可能成為專門針對我們的業務和聲譽的攻擊目標。此外，我們平臺中的缺陷或錯誤可能導致無法有效更新客户的基於雲的產品。我們的數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求，這些情況中的任何一個都可能暫時或永久性地暴露我們客户的計算環境, 使他們的計算環境不受網絡威脅的保護。這些情況中的任何一種都可能導致對我們的負面宣傳，損害我們的聲譽，增加費用和客户關係問題，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

計算機功能的進步、新漏洞的發現以及互聯網社區普遍使用的軟件的其他發展，可能會增加我們遭受安全漏洞的風險。此外，由於多種原因，我們的平臺可能無法檢測或阻止惡意軟件、勒索軟件、病毒、蠕蟲或類似威脅，包括我們未能增強和擴展我們的平臺以反映行業趨勢、新技術和新操作環境、我們客户端環境的複雜性以及惡意軟件、病毒和其他威脅的複雜性。由於多種原因，我們的平臺可能無法在任何特定測試中檢測或阻止威脅。我們或我們的服務提供商還可能遭受安全漏洞或未經授權訪問個人信息、財務帳户信息和其他機密信息，原因是員工錯誤、流氓員工活動、惡意行為的第三方未經授權訪問或犯下疏忽的錯誤或社會工程。如果我們遇到任何違反保安措施、破壞或以其他方式未經授權使用、披露或取用個人資料、財務户口資料或其他機密資料的情況，我們可能需要動用大量資金和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。如果潛在客户、行業分析師或測試公司認為未能檢測或阻止任何特定威脅是一個缺陷，或者表明我們的平臺沒有提供顯著價值，我們的聲譽和業務就會受到損害。我們平臺中的任何實際或感知的缺陷、錯誤或漏洞，或我們平臺未能檢測到高級威脅的任何其他故障，都可能導致：

·現有或潛在客户的流失；

·延遲或損失收入，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響;

·延遲獲得或未能獲得市場認可的;

·花費大量的財務和研發資源來努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，並解決和消除漏洞;

·增加用於客户服務和支持的資源，這可能會對我們的毛利率;產生不利影響

·損害我們的聲譽或品牌;和

·索賠和訴訟、監管調查或調查、執法行動以及其他索賠和責任，所有這些都可能代價高昂、負擔沉重，並進一步損害我們的聲譽。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果另一個軟件即服務(SaaS)提供商發生引人注目的網絡安全事件，客户通常可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。在過去的幾年裏，儘管採取了強有力的信息安全措施，但仍發生了許多成功的高級網絡安全事件，損害了幾家知名公司。例如，IT監控和管理產品及服務提供商SolarWinds Corporation經歷了一次網絡攻擊，似乎是由外部國家的供應鏈攻擊造成的，導致漏洞被包括在2020年3月至6月期間交付的與其Orion平臺產品相關的軟件更新中。我們預計，未來與網絡安全事件相關的風險和防止此類攻擊的成本將繼續增加。

此外，我們不能向您保證，我們的客户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是否可強制執行或是否足夠，或者是否能以其他方式保護我們免受因聯邦、州或當地法律或條例或美國或其他國家/地區的不利司法裁決而導致的與安全違規或其他安全相關事項相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們維持保險，以防範與使用我們的平臺相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。此外，即使是最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟上花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，並損害我們的聲譽。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或根本不能確定任何保險公司不會排除或以其他方式拒絕承保未來的任何索賠。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法留住客户，無法續簽和擴大與他們的關係，無法增加新客户，我們可能無法維持收入增長，未來可能無法實現或保持盈利。

近幾年來，我們的平臺採用率、客户基礎和收入都出現了快速增長。然而，我們未來可能不會繼續增長。我們將來可能經歷的任何成功，在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

·維持、更新和擴大我們現有的客户基礎；

·繼續吸引新客户；

·引導客户在其組織和基礎設施中擴展最初採用的我們平臺模塊的部署，並採用我們平臺和服務的更多模塊；

·通過研發提升平臺能力；

·繼續成功拓展國內和國際業務；以及

·成功地與終端安全行業的其他公司競爭。

我們的客户沒有義務在他們的合同認購期到期後續訂我們的平臺，合同認購期一般為一到三年，在正常的業務過程中，一些客户已經選擇不續費。此外，我們的客户可以續訂更短的合同訂閲期限或停止使用某些功能。我們的客户留存和擴張可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們服務的滿意度、我們的定價、客户安全和網絡問題和要求、我們客户的消費水平、我們客户部署我們解決方案的終端數量減少、涉及我們客户的併購、行業發展、競爭和總體經濟狀況。如果我們與現有客户保持和擴大關係的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重影響。

如果我們的平臺不能在客户的IT基礎設施中進行有效的互操作，部署可能會延遲或取消，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺必須與客户現有的IT基礎設施進行有效的互操作，這些IT基礎設施通常具有不同的規格，使用多種協議標準，部署來自多個供應商的產品和服務，並且包含隨着時間推移而增加的多代產品和服務。因此，我們的解決方案有時會在部署時或隨着時間的推移遇到互操作性問題，這需要額外的支持和與客户一起解決問題，在某些情況下，這會給我們帶來巨大的成本。我們可能還必須修改我們的軟件，以便我們的產品能夠與客户的基礎設施進行互操作。這些問題將導致我們平臺的部署和集成時間延長，並可能導致訂單取消，這兩個問題中的任何一個都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，政府和其他客户可能要求我們的平臺符合某些安全或其他認證和標準。如果我們無法達到或延遲達到這些認證和標準，我們可能會被取消向此類客户銷售我們的平臺的資格，或者可能處於競爭劣勢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能會對我們的客户關係和整體業務產生不利影響。

我們的平臺通過亞馬遜網絡服務(AWS)託管。我們的軟件和系統旨在使用AWS提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務，目前我們的雲服務基礎設施在AWS上運行。我們已經經歷過，並預計未來我們可能會不時地經歷由於各種因素而導致的服務可用性中斷、延誤或中斷。能力限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。AWS提供的服務級別，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，隨着我們客户羣的增長，託管成本將會增加，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，AWS有權更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，包括續簽合同，而這些行動可能不利於我們的業務運營。AWS還可能採取我們無法控制的行為，可能嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們訪問一項或多項AWS服務、提高定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理AWS上的數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的協議終止，我們的平臺和向客户提供我們的內容的能力可能會中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。這樣的過渡可能需要對我們的平臺進行技術更改，包括但不限於我們專為在AWS上運行而設計的雲服務基礎設施。做出這樣的改變可能會在時間和財力上付出高昂的代價。

這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的客户拒絕續訂他們的訂閲，任何這些因素都會損害我們的業務和經營業績。

我們可能無法及時且經濟高效地擴展和調整現有技術，以滿足客户的性能和其他要求。

我們未來的增長取決於我們繼續滿足新客户的需求的能力，以及隨着現有客户使用我們的解決方案的增長而不斷擴大的需求。隨着我們的客户獲得更多使用我們平臺的經驗，我們的終端和事件數量、我們傳輸、處理和存儲的數據量以及訪問我們平臺的位置數量在過去和未來可能會迅速擴大。為了滿足我們客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加我們的服務和雲基礎設施運營中的容量，並開發和實施新技術。這些技術包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡和託管策略以及自動化，通常是先進的、複雜的、新的和未經測試的。我們在開發或實施這些技術方面可能不會成功。此外，計劃、開發和測試對我們的技術和基礎設施的改進需要大量時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。如果我們不能有效地擴展我們的業務以滿足不斷增長的客户羣的需求，並在客户擴大使用我們的解決方案時保持業績，我們將無法像我們預期的那樣快速增長，我們的客户可能會減少或取消使用我們的解決方案，我們將無法進行有效的競爭，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能準確預測並及時響應客户技術、業務計劃或安全需求的變化，我們的競爭地位和前景將受到不利影響。

網絡安全市場增長迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多客户所在的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這要求他們添加大量聯網終端，並適應日益複雜的IT環境，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。隨着他們的技術和商業計劃變得越來越複雜，我們預計這些客户將面臨新的、越來越複雜的攻擊方法。我們在確保我們的平臺有效識別和應對這些高級且不斷演變的攻擊方面面臨重大挑戰。隨着科技行業持續快速的創新，包括智能手機、平板電腦和其他設備的快速增長，企業員工使用個人設備進行工作，以及快速發展的物聯網，我們預計我們客户的網絡將繼續快速變化，變得更加複雜。不能保證我們會成功地及時開發和營銷我們平臺的增強功能，以充分滿足客户不斷變化的需求。此外，對我們平臺的任何改進都可能涉及比我們預期的更復雜、更昂貴、更耗時的研發過程。我們的平臺在提供增強功能方面可能會遇到意想不到的延遲，並且可能無法滿足客户在提供增強功能的時間方面的預期。如果我們不能及時開發和發佈能夠充分響應高級威脅和客户不斷變化的需求的平臺更新，快速響應客户快速變化和嚴苛的需求，我們的業務, 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升我們作為終端安全解決方案領先提供商的品牌和聲譽，對於我們與現有客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、我們繼續為我們的平臺開發額外功能的能力、我們成功地將我們的平臺與基於雲或傳統安全解決方案的競爭對手區分開來的能力，以及最終我們檢測和阻止漏洞的能力。儘管我們認為這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能不會成功，也可能不會帶來更多收入。

此外，獨立的行業或金融分析師和研究公司經常測試我們的解決方案，並提供對我們的平臺以及我們競爭對手的產品的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們平臺的看法。如果這些評論是負面的，或者不那麼正面，就像

與競爭對手的產品相比，我們的品牌可能會受到不利影響。我們的解決方案可能無法在任何特定測試中檢測到或阻止威脅，原因有很多，這些原因可能與我們的解決方案在現實環境中的有效性有關，也可能與這些原因無關。如果潛在客户、行業分析師或測試公司認為未能檢測或預防任何特定威脅是缺陷，或者表明我們的解決方案或服務沒有提供顯著價值，我們可能會失去客户，我們的聲譽、財務狀況和業務將受到損害。此外，如果客户對我們的渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴沒有積極的體驗，這些合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。此外，我們過去一直在與知名客户合作，並將繼續與其合作，並協助分析和補救知名網絡攻擊。我們與這些客户的合作使我們暴露在宣傳和媒體報道之下。對我們的負面宣傳，包括對我們的管理、我們平臺的有效性和可靠性、我們提供的產品、我們的專業服務以及與我們合作的客户的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。

如果我們無法與渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴保持成功的關係，或者如果我們的渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們平臺的能力將受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們幾乎所有的銷售都是通過我們的渠道合作伙伴完成的，包括經銷商、分銷商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司，我們預計在可預見的未來，我們將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得很大一部分收入。在2020財年和2021財年，我們的渠道合作伙伴分別創造了92%和96%的收入。2020財年和2021財年，我們最大的兩個渠道合作伙伴是Exclusive Networks和SHI International Corp.。在2020財年和2021財年，我們每年有19%的收入來自Exclusive Networks，分別有14%和13%來自SHI國際。我們與渠道合作伙伴的協議，包括與獨家網絡和施氏國際的協議，都是非排他性的，不會持續固定的條款，任何一方都可以隨時終止。此外，渠道合作伙伴以採購訂單為基礎完成我們的銷售，不會對銷售施加最低採購要求或相關條款。此外，我們已經並打算繼續與第三方建立聯盟夥伴關係，以支持我們未來的增長計劃。大量渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴的流失，或無法招募更多合作伙伴，都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的合作伙伴未能成功銷售我們的平臺，或者我們無法與我們銷售平臺的每個地區達成協議並留住足夠數量的優質合作伙伴，我們無法保持他們銷售我們平臺的動力，或者我們的合作伙伴將重點轉移到其他供應商和/或我們的競爭對手，我們銷售我們平臺和運營業績的能力將受到損害。終止與任何重要合作伙伴的關係可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係的能力，以及培訓我們的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的平臺的能力。

我們還面臨信貸和流動性風險，如果我們的合作伙伴無法或不願意向我們付款、終止與我們的關係或倒閉，我們的經營業績將受到損害。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解此類風險的計劃，但我們不能保證這些計劃將有效地降低我們的風險。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。如果合作伙伴未能根據我們的協議條款向我們付款，或者我們無法從這些合作伙伴收取應收賬款，我們可能會因為無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。我們的合作伙伴可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付速度較慢，這兩種情況都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會受到現有渠道合作伙伴整合的進一步影響。在這種情況下，由於與一個更大的合併實體打交道，我們的整體業務和運營關係可能會發生變化，我們以有利的合同條款維持這種關係的能力可能會更加有限。我們也可能會越來越依賴數量有限的渠道合作伙伴，因為合併會增加每個渠道合作伙伴負責的業務的相對比例，這可能會放大前述段落中描述的風險。

我們的業務在一定程度上依賴於對政府機構的銷售，而這些政府機構的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於增加對政府機構的銷售。政府組織的需求往往是不可預測的，受預算不確定性的影響，通常涉及較長的銷售週期。我們已為政府部門作出重大投資，但我們不能向你們保證，這些投資一定會成功，也不能保證我們能夠維持或增加政府部門的收入。儘管我們預計它們在未來可能會增加，但對政府機構的銷售沒有佔到，也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務產生不利影響。對這類政府實體的銷售包括以下風險：

·向政府機構銷售可能競爭激烈、費用昂貴、耗費時間，往往需要大量的前期時間和費用，但不能保證這樣的努力會帶來銷售；

·適用於我們平臺的政府認證要求可能會改變，這樣做會限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售產品的能力。例如，儘管我們目前通過了聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)的認證，但此類認證的維護成本很高，如果我們未來失去認證，將限制我們向政府客户銷售產品的能力；

·政府對我們平臺的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們平臺的需求產生不利影響；

·各國政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的平臺，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則會處以罰款或民事或刑事責任；以及

·政府可能會要求某些產品只能在本國或其他成本相對較高的地方製造、生產、託管或使用，我們可能不會在符合這些要求的地方生產或託管所有產品，這會影響我們向政府機構銷售這些產品的能力。

上述任何情況的發生都可能導致政府機構推遲或停止購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大我們平臺銷售的能力，而我們目前的國際業務的任何進一步擴張都會使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。

我們越來越多的收入來自美國以外，並在多個國家開展業務活動，包括一些我們經驗有限的新興市場，在這些市場開展業務的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，在這些市場，商業行為可能會產生內部控制風險。開展國際業務存在某些固有的風險，包括：

·外幣匯率波動，這可能會增加我們的經營業績的波動性；

·新的或變化的監管要求；

·英國或英國退出歐盟(EU)帶來的監管、貨幣、税收和運營方面的不確定性，以及貿易、我們服務和商業的銷售以及我們的人員在英國、歐盟和其他地區之間流動可能造成的中斷；

·關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

·我們認為自己在某些情況下是GDPR/英國GDPR的處理者，在其他情況下是個人數據的控制者。舉例來説，透過擴展至歐盟和英國，我們也可能觸發GDPR/U.K.GDPR第3條第(2)款，因為我們可能會被視為監察數據的主體。此外，在代表我們的歐盟/英國客户處理個人數據或處理歐盟/英國最終用户的個人數據時，我們可能需要簽署符合GDPR/U.K.GDPR第28條的數據處理協議。同樣，如果我們的任何歐盟/英國實體直接與歐盟/英國客户簽約提供服務，我們在處理這些個人數據時將直接受制於GDPR/英國GDPR；

·產品和服務本地化的成本；

·缺乏對本地化產品和服務的接受；

·需要在人員、解決方案和基礎設施方面進行重大投資，通常要早於創收；

·在遠距離高效管理數量增加的員工方面存在的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

·在員工分散且距離遙遠的情況下，維持我們的企業文化存在困難；

·處理來自國際來源的收入、不斷變化的國內和國際税收環境以及其他潛在的税收問題，包括與我們的公司運營結構和公司間安排有關的問題；

·對我們的知識產權的保護不同或更弱，包括增加我們的專有技術和其他知識產權被盜的風險；

·經濟疲軟或與貨幣相關的危機；

·遵守多種相互衝突、模稜兩可或不斷演變的政府法律和法規，包括就業、税收、隱私、反腐敗、進出口、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護，以及特定行業的法律和法規，包括與我們的第三方經銷商合規有關的規則，以及我們在合規問題發生時及時識別和響應合規問題的能力，以及適用於我們和我們向其購買和轉售聯合數據的第三方數據提供商的法規；

·審查和監控我們在新的和不斷髮展的市場中的第三方經銷商，以確保他們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準；

·通常付款週期較長，收回應收賬款的難度更大；

·我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求；

·在區域市場中缺乏對我們來説是新的或正在發展中的參考客户和其他營銷資產，以及我們在市場創造努力中可能發現和實施緩慢的其他適應措施；

·依賴某些第三方，包括我們沒有廣泛經驗的經銷商；

·自然災害、戰爭行為、恐怖主義或流行病，包括持續的新冠肺炎大流行；

·商業間諜活動；以及

·我們開展業務的國家的政治不穩定和安全風險，以及公眾對我們運營或計劃運營的國家政府看法的變化。

我們已經並可能進行更多的公司運營重組，這些重組涉及我們的外國子公司集團，我們通過這些子公司在海外開展業務。我們在評估這些重組時會考慮各種因素，包括我們的公司法人結構與我們的組織結構及其目標的一致性、我們集團結構的運營和税收效率，以及我們業務的長期現金流和現金需求。這樣的重組增加了我們的運營成本，如果無效，可能會增加我們的所得税負擔和我們的全球實際税率。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。美國於2017年12月頒佈了重大税制改革，隨着新的指導意見和法規的發佈，我們正在繼續評估其影響。此外，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了與其打擊基地侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議相關的最終行動項目或建議。經合組織敦促其成員國採納這些提案，以抵消納税人在全球範圍內使用避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS的一項提案重新定義了條約税法下的“常設機構”，並改變了利潤歸屬於常設機構的方式。一些國家已將BEPS建議納入其法律，我們預計其他國家也會效仿，包括採用以市場為基礎的入息來源條款，將非居民納税人的應納税所得額分配給客户所在地的國家，而不是傳統的“保持一定距離”的入息來源條款。如果在美國和我們開展業務的外國成為法律，一些“最佳做法”和相關的建議可能會增加我們遵守税務規定的負擔和成本。此外，這些變化可能會增加我們在這些司法管轄區承擔的税額，進而提高我們的全球實際税率。

我們最近經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們最近經歷了快速的收入增長，我們預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資，以支持我們的增長。例如，我們的員工人數從2020年2月1日的450多人增加到2021年1月31日的700多人。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們的管理團隊的持續奉獻。

此外，隨着我們的發展，我們的客户數量也大幅增加，我們越來越多地在更復雜的計算環境中管理更復雜的平臺部署。我們業務的快速增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。由於新冠肺炎疫情，我們的員工必須遠程工作的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。

我們可能無法有效或及時地成功實施或擴展對系統、流程和控制的改進。此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們在管理對我們的系統、流程和控制的改進，或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關時，也可能會遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，並需要整個組織的有效協調。如果不能有效地管理未來的任何增長，可能會導致成本增加，導致部署新客户的困難或延遲，減少對我們平臺的需求，導致引入新功能的困難或其他運營困難，任何這些困難都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的收入確認很難預測，因為我們平臺的銷售週期很長，而且不可預測，特別是對大型組織和政府實體而言。客户通常會查看

訂閲我們的平臺是一項重大的戰略決策，因此，在與我們建立或擴大合作關係之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。特別是大型企業和政府實體經常進行重要的評估過程，這進一步延長了我們的銷售週期。

我們的直銷團隊與我們的客户發展關係，並與我們的渠道合作伙伴在客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發方面進行合作。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。安全解決方案採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。因此，很難預測是否以及何時會完成出售。如果我們在漫長的銷售過程中投入資源後，未能確保銷售，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們平臺的銷售價格可能會下降，或者我們的銷售組合可能會發生變化，這可能會減少我們的毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

在為我們的平臺確定最優價格方面，我們的經驗有限。隨着終端安全市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們類似或與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品和服務的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品或服務的價格，或者可能將其與其他產品和服務捆綁在一起。這可能會導致客户在相同的價格水平上要求更大的價格優惠或額外的功能。因此，未來我們可能會被要求降低價格或提供更多功能，而不進行相應的漲價，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們在訂閲期限內確認了我們平臺的訂閲收入，因此新業務的低迷或好轉不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常在客户的訂閲期內按比例確認客户的收入，訂閲期通常為一到三年。因此，我們在每個時期報告的收入中有很大一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此，在任何一個時期，新銷售或續訂的任何增加或減少都不會立即反映在我們該時期的收入中。然而，任何這樣的變化都會影響我們未來一段時期的收入。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們也可能無法根據銷售或續訂的顯著惡化及時降低成本結構，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

不利的經濟狀況或減少的信息技術支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。此外，購買我們的平臺通常是可自由支配的，可能涉及大量資金和其他資源。這些不確定性因素包括全球及地區經濟狀況與支出環境疲軟、地緣政治不穩定和不確定性、某些地區經濟狀況疲軟或信息技術支出減少，而不管宏觀經濟狀況如何，包括新冠肺炎大流行對上述問題的影響，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的平臺價格、更高的渠道合作伙伴違約率、銷售額下降以及增長放緩或下滑。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎大流行已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金

資金流動和財務狀況將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。

在實施現場避難所訂單以緩解新冠肺炎疫情爆發後，我們已經並可能繼續經歷對我們業務某些部分的輕微不利影響，包括一些潛在客户的銷售週期延長，以及向我們的客户提供專業服務和培訓的延遲。

我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在影響的全面程度，特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。潛在影響包括：

·我們的潛在客户和現有客户可能會經歷業務放緩，從而導致對我們平臺的需求減少，銷售週期延長，客户流失，收款困難；

·我們的幾乎所有員工都在家工作，並可能在可預見的未來繼續這樣做，這可能會導致員工生產率和士氣下降，增加不必要的員工流失率；

·我們繼續招致固定成本，特別是房地產方面的固定成本，並從這些成本中獲益減少或沒有收益；

·我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張；

·我們預計從世界各地的設施返回工作崗位會產生成本，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務和便利設施；

·我們可能對安全工作場所索賠承擔法律責任；

·我們的關鍵供應商可能會倒閉；

·我們幾乎所有的面對面營銷活動，包括會議，都已被取消，我們重新安排或進行面對面活動和其他相關活動的能力可能會繼續拖延很長時間；以及

·我們的營銷、銷售和支持組織習慣於廣泛的面對面客户和合作夥伴互動，我們開展業務的能力在很大程度上未經驗證。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於就地避難令導致許多工作場所的分佈日益分散，在新冠肺炎大流行期間，對我們這樣的網絡安全解決方案的需求有所增加。因此，我們的業務已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情帶來的積極影響。此外，由於減少了商務旅行、推遲了某些職位的招聘以及客户和員工活動的虛擬化或取消，我們發現某些運營費用增長放緩。然而，隨着疫苗的普及以及人們開始返回辦公室和其他工作場所，一旦大流行的影響逐漸減弱，新冠肺炎大流行對我們業務的任何積極影響都可能放緩或減弱。

我們根據一些客户合同提供服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供部分退款，否則我們的客户可能有權終止合同，我們的業務將受到影響。

我們的某些客户協議包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺和支持服務可用性的規範。我們基礎設施的故障或中斷可能會影響我們平臺的性能和向客户提供的服務。如果我們不能滿足我們的要求

如果我們做出服務級別承諾，或者我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供部分退款或終止權。到目前為止，我們沒有重大的未能履行我們的服務水平承諾，我們目前在綜合資產負債表上沒有因此類承諾而應計的任何重大負債。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與客户協議下的服務級別承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務面臨保修索賠、產品退貨和產品缺陷的風險，這些風險來自我們的解決方案中的實際或感知缺陷，或者我們的客户或第三方濫用這些缺陷，而各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們可能會受到與我們解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害賠償的責任要求。損害我們的聲譽或降低市場對我們平臺的接受度的重大責任索賠或其他事件將損害我們的業務和運營結果。雖然我們的銷售條款和條件中一般都有責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家不利的司法裁決所引起的索賠。我們平臺的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。

此外，我們通常會為客户因我們侵犯第三方知識產權而產生的第三方索賠而遭受的某些損失或產生的費用提供賠償。我們還根據服務條款的規定，對某些違反保密規定的行為承擔無限責任。在某些服務條款被違反的情況下，我們還提供有限責任。這些合同條款中的某些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。到目前為止，我們還沒有收到任何來自第三方的賠償要求。然而，隨着我們的不斷髮展，這些針對我們的索賠的可能性將會增加。

如果我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方向我們提出知識產權或其他賠償要求，我們將招致鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能還得為這項技術申請許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供(如果有的話)，並且可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些解決方案或功能的能力。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們更改我們的平臺，這可能會損害我們的業務。鉅額賠償義務，無論是知識產權，還是在某些有限的情況下，其他索賠，都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們的客户和獲得我們解決方案訪問權限的其他第三方可能會使用我們的平臺，而不是出於我們平臺的預期目的。

在某些情況下，我們的員工可能會訪問我們客户的平臺。員工可能會利用此類訪問進行惡意活動。任何這種對我們平臺的濫用都可能導致媒體的負面報道，並對我們的聲譽造成負面影響，這可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。

我們維持保險，以防範與使用我們的平臺相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。此外，即使是最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟上花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，並損害我們的業務和聲譽。我們已向部分客户提供有限保修，但須遵守某些條件，而我們在此保修下的潛在責任是由我們的保險公司提供給我們的。例如，在有限的情況下，如果某些客户受到勒索軟件攻擊的影響(根據我們的勒索軟件保修協議的規定)，我們會在他們的訂閲中向他們提供勒索軟件保修。勒索軟件保修範圍規定，根據保修條款，我們將為每個受勒索軟件漏洞影響的終端支付1,000美元，對於客户訂閲有關受影響終端的解決方案的每連續12個月，我們將進一步支付最高100萬美元。在我們支付勒索軟件保修索賠後，如果我們的保險提供商未能或拒絕向我們提供預期的保險福利，將導致我們招致

這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，使我們面臨客户的責任索賠，對我們的銷售和營銷活動產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響，也可能受到恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營也會受到火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的影響。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。例如，新冠肺炎疫情的持續影響以及我們、我們的客户和政府當局採取的措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的產品或服務，我們的銷售週期顯著延遲或延長，我們的平均交易規模減少，並且可能對我們的客户成功及銷售和營銷努力產生負面影響，導致我們的客户支持出現困難或變化，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一種都會損害我們的業務及經營業績。此外，一旦新冠肺炎大流行的影響逐漸減弱，我們的增長率實際上可能會放緩或下降，特別是當疫苗變得普遍可用，人們開始返回辦公室和其他工作場所時。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果發生自然災害(包括大地震、暴風雪或颶風)或災難性事件(如火災、斷電或電信故障)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況, 所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。例如，我們的公司辦公室設在加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火。此外，如果我們不實施有效的災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都將進一步增加。

與我國人民相關的風險

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法招聘、整合、培訓和留住合格的人員(包括董事會成員)，可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們招聘、整合、培訓、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員或董事會成員，以及我們某些關鍵的營銷、銷售、財務、支持、產品開發、人力資源或技術人員的流失，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人、董事會主席、總裁兼首席執行官Tomer Weingarten的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。

對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在舊金山灣區和以色列，我們在這兩個地區有大量的存在和對高技能人才的需求，我們可能無法成功地招聘或留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。例如，近年來，由於最近針對全球企業和政府的網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住擁有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們的競爭對手也可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。我們過去有過這樣的經歷，而且可能

在未來，我們僱用的員工可能會被指控被不當徵集，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有這些員工的發明或其他工作產品，或者他們是在違反競業禁止條款或非徵集條款的情況下被聘用的。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景將受到嚴重損害。此外，我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景將受到嚴重損害。

如果我們不能有效地招聘、整合和培訓更多的銷售人員，並擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法擴大我們的客户基礎，並增加對現有客户的銷售額。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場採用，這在很大程度上將取決於我們繼續擴大銷售和營銷業務的能力。我們計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃，並擴大我們的銷售和營銷能力，以瞄準更多的潛在客户，但不能保證我們會成功地吸引和保持更多的客户。如果我們不能找到有效的方法來部署我們的銷售和營銷投資，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

此外，我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍，擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們在招聘、整合、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長，特別是在國際市場。新員工需要大量培訓，可能需要大量時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者我們聘請的銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户基礎的銷售額，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

任何不能維持高質量客户支持組織的行為都可能導致客户滿意度下降，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一旦我們的平臺部署到客户的計算環境中，我們的客户就會依賴我們的技術支持服務來協助服務定製和優化，並解決與我們平臺的實施和維護相關的某些問題。如果我們不能有效地幫助我們的客户部署我們的平臺、成功地幫助我們的客户快速解決技術問題或提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售作為我們平臺一部分的額外產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。如果我們不隨着我們的成長和發展而繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、創造力和

以及團隊合作，我們認為這對支持我們的發展非常重要。隨着我們組織的發展，我們被要求實施更復雜的組織結構，我們可能會發現，要保持我們企業文化的有益方面變得越來越困難，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人能夠複製或使用我們平臺的各個方面，而不對我們進行補償。

我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的技術。有效的專利可能不會從我們的待決申請中頒發，並且最終允許的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術或平臺。任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常在申請後至少18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈，而且與行業相關的文獻中發現的出版滯後於實際發現。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個申請專利保護的公司。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。此外，美國最近對專利法的修改可能會使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的起訴、有效性、所有權、強制執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營業績和財務狀況。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們平臺的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，此類協議可能不會在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的措施將防止我們的技術被盜用。監管未經授權使用我們的技術或平臺是很困難的。此外，一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。例如，許多外國限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。有效的商業祕密保護也可能不是在我們的產品可獲得的每一個國家或我們有員工或獨立承包商的每個國家都可以獲得的。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。此外，任何更改或對以下內容的意想不到的解釋, 我們所在國家的商業祕密和就業法律可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們無法保護我們的專有權(包括受專利權以外的其他方面保護的軟件和平臺)，我們將發現與其他人相比，我們處於競爭劣勢，這些人不需要為創建我們的平臺和其他創新產品而招致額外的費用、時間和精力，這些產品使我們迄今取得了成功。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外捍衞我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務，或對我們的國際擴張產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品和服務侵犯了他們的知識產權，此類索賠可能導致對我們的渠道合作伙伴、我們的聯盟合作伙伴、我們的客户和我們提出法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，併為我們帶來責任。我們預計，隨着我們市場中產品和服務的數量和競爭程度的增加，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將會增加。我們通常在客户合同中同意賠償客户因與我們的平臺相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的某些費用或責任。如果由於我們已授權在我們的平臺上使用的第三方技術而引起任何索賠，我們可能無法向適當的第三方追回我們產生的任何費用或其他責任。

軟件和技術行業的公司，包括一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不利的專利權人不會被我們現有的知識產權保護嚇倒，他們可能會尋求對我們提出專利主張。包括某些領先公司在內的第三方不時邀請我們授權他們的專利，並可能在未來向我們、我們的渠道合作伙伴、我們的聯盟合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯其他方知識產權的通知，而且，在我們獲得更大的市場知名度的情況下，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險，這在企業軟件市場並不少見。

可能存在涵蓋我們技術或業務方法重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。如果我們僱傭軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的產品中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而承擔的責任。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權申請許可證，而這些許可證可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用。, 並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們不能為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術授權或開發非侵權替代技術，我們將被迫限制或停止我們平臺的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的技術(包括軟件)整合到我們的解決方案中。來自第三方的技術許可使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並採取了防範侵權風險的謹慎措施。我們不能確定我們的許可方不會或不會侵犯第三方的知識產權。

或者我們的許可人在我們可能銷售我們的平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者提供有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含或依賴於該技術的解決方案和服務的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能無法以商業上可行的方式進行，或者根本無法做到，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供新的或有競爭力的解決方案的能力，並增加我們的成本。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們的一些技術結合了“開源”軟件，這可能會對我們銷售平臺的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品和訂閲的能力。開源軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。儘管我們監控開源軟件的使用，以遵守適用的開源許可證的條款，並避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們解決方案中使用的大量源代碼可能會使我們面臨安全漏洞。

一些開源許可證要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開源軟件的類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，根據某些開源許可，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，包括授權進一步修改和再分發，或者在許可我們的服務時受到限制，每一項都可能為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的解決方案中造成安全漏洞，要求我們重新設計我們平臺的全部或部分，並降低或消除我們服務的價值。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的銷售損失。

許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解讀為可能對我們將包含此類軟件的產品和訂閲商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能向您保證我們在產品和訂閲中控制開源軟件使用的流程是否有效。有時，我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。對於開源供應商的任何侵權或不合規索賠，無論其有效性如何，在我們的平臺中發現某些開源軟件代碼，或發現我們違反了開源軟件許可證的條款，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，其中包括：

·導致費時費錢的訴訟；

·轉移管理層發展業務的時間和注意力；

·要求我們支付金錢損害賠償金，或簽訂我們通常認為不能接受的特許權使用費和許可協議；

·導致我們向客户部署我們的平臺或服務的延遲；

·要求我們停止提供平臺的某些服務或功能；

·要求我們使用替代的非侵權或非開源技術重新設計我們平臺的某些組件，這可能需要大量的工作和費用；

·要求我們公開軟件源代碼和軟件的詳細程序命令；以及

·要求我們履行對客户的賠償義務。

與法律和監管事項有關的風險

我們受到包括政府進出口管制、制裁和反腐敗法在內的法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們受到法律和法規的約束，包括政府的出口管制，這可能會讓我們承擔責任，或者削弱我們在市場上的競爭能力。我們的平臺和相關技術受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例，我們和我們的員工、代表、承包商、代理商、中介和其他第三方也受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規的約束。我們將標準加密算法與基礎技術結合到我們的平臺中，只有獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)，才能將其與基礎技術一起出口到美國以外的地區，這可能需要提交加密註冊和分類請求。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。我們還從開源、中介和第三方收集有關網絡威脅的信息，並在我們的威脅行業出版物中向客户提供這些信息。雖然我們已經實施了某些程序，以便於遵守與收集此信息相關的適用法律法規，但我們不能向您保證這些程序是有效的，也不能保證我們或我們不受控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此信息時未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害。, 政府的調查和處罰。

雖然我們採取預防措施，防止我們的信息收集做法和服務被違反此類法律，但我們的信息收集做法和服務過去可能是，將來也可能是以違反此類法律的方式提供。如果我們或我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守這些法律法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能因聲譽受損、無法進入某些市場或其他原因而受到不利影響。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。

各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們分銷我們平臺的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的變化可能會延遲將我們的平臺引入國際市場，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、2010年英國“反賄賂法”(British Briefit Act)或“反賄賂法”(Briefit Act)，以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和私營部門的其他人。我們利用第三方(包括中介、代理和渠道合作伙伴)在美國和海外開展業務，向我們的平臺銷售訂閲，並收集有關網絡威脅的信息。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的問題，但我們不能向您保證這些政策和程序是有效的，或者我們的所有員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中間人或其他第三方沒有或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能要為此承擔最終責任。隨着我們國際銷售量和業務量的增加, 我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、喪失出口特權、暫停或剝奪美國政府合同、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能充分保護個人信息或我們處理或維護的其他信息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們接收、存儲和處理來自我們的員工、客户和客户的員工(我們的最終用户)的個人信息。各種各樣的國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如控制攻擊未經請求的色情和營銷法或CAN-垃圾郵件，以及類似的州消費者保護法。歐盟、美國和其他地區對個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。

對於歐盟和英國的員工、承包商和其他人員，以及我們客户和潛在客户的個人數據，如聯繫信息，我們分別受歐盟一般數據保護條例(GDPR)和英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法(UK GDPR)的約束。我們是這個數據的控制者。

此外，通過擴展到歐盟和英國，我們還可以直接觸發GDPR/U.K.GDPR第3條第(2)款，因為我們可能被視為監測數據的主體。在我們代表客户處理個人資料以提供服務的範圍內，我們也可能被要求籤訂符合GDPR/U.K.GDPR第28條的數據處理協議。

GDPR/U.K.GDPR對數據保護提出了比以前有效的數據保護法更嚴格的要求，在我們擔任控制人的情況下，包括要求詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或存在適當的法律基礎來證明數據處理活動是合理的；授予數據主體關於其個人數據的新權利(包括“被遺忘權”和數據可移植權)，以及加強數據主體的權利。規定有義務通知數據保護監管機構或監管機構(在某些情況下，還包括受影響的個人)

這些措施包括：重大數據泄露；首次定義假名(密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。當我們充當處理者並代表我們的客户處理個人數據時，我們被要求與這些客户執行強制性的數據處理條款。GDPR/英國GDPR規定，對不遵守規定的罰款最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%(就GDPR而言)或GB 1700萬英鎊和全球年收入的4%(就英國GDPR而言)。由於我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，我們可能會因違反GDPR/U.K.GDPR而同時受到歐盟和英國數據主體的影響而受到平行的執法行動。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們對數據、執行通知和/或評估通知(強制審計)的處理。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

GDPR和U.K.GDPR要求，只有在採取措施使這些數據傳輸合法化的情況下，個人信息才能分別轉移到歐洲經濟區(European Economic Area)、歐洲經濟區(EEA)或英國數據保護監管機構認為不夠充分的司法管轄區(包括美國)，然後分別轉移到歐洲經濟區(European Economic Area)、歐洲經濟區(EEA)或英國。歐盟最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲法院(European Court of Justice，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(Privacy Shield)框架無效，我們依賴該框架為歐盟成員國向美國傳輸數據提供機制，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人信息提供足夠的保護。此外，CJEU還表示，標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案)不足以單獨保護傳輸到美國或其他第三國的數據。現在必須逐案評估數據傳輸機制的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和(或)合同條款。歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)於2020年11月就法院的裁決發佈了額外的指導意見，該裁決對使用數據傳輸機制(如標準合同條款)施加了更高的負擔, 用於跨境數據傳輸。CJEU還指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他方式確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。我們以前根據GDPR/英國GDPR的數據輸出條件，依靠我們自己以及我們供應商的Privacy Shield認證將個人數據從EEA傳輸到美國。最近的這些事態發展要求我們審查和修改我們向美國進行或接收個人數據傳輸的法律機制，我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從歐洲經濟區和英國傳輸出去的數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，歐盟委員會已經公佈了標準合同條款的新版本，以徵求公眾意見。雖然諮詢期於2020年12月結束，但歐盟委員會(European Commission)尚未公佈最終更新的標準合同條款。此外，英國退出歐盟意味着，在歐盟和英國貿易與合作協議規定的6個月個人數據轉移寬限期(從2021年1月1日起)到期後，英國將成為從歐盟向英國轉移數據的“第三國”, 除非通過了有利於英國的相關充足性決定(這將允許在不採取額外措施的情況下進行數據傳輸)。歐盟委員會於2021年2月發佈了一份關於個人信息從歐洲經濟區轉移到英國的充分性決定草案。如果歐盟每個成員國的代表沒有通過這一充分性決定，我們必須實施保護措施，如歐盟和英國之間數據傳輸的標準合同條款，或者尋找替代解決方案，以合規地將個人數據從歐盟轉移到英國。隨着監管機構繼續發佈關於個人信息的進一步指導(包括關於數據出口的指導，以及在我們不能使用標準合同條款的情況下)，我們可能會遭受額外的成本、投訴、監管調查或罰款。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供數據的方式

這可能會影響我們的服務、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律和法規，以及任何相關索賠，都可能使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

我們還受制於歐盟和英國在餅乾和網絡營銷方面不斷變化的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施電子隱私指令的國家法律極有可能被一項名為電子隱私條例的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改變，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中許多第三方代表我們或作為我們的子處理器處理個人數據。在適用法律要求的範圍內，我們試圖通過執行安全評估和詳細的盡職調查、簽訂合同安排以確保提供商僅根據我們的指示或客户指示(視情況而定)的類似指示處理個人數據，並且他們有足夠的技術和組織安全措施，來降低使用第三方的相關風險。當我們將個人數據轉移到歐盟或英國以外的第三方時，如上所述，我們是按照相關的數據出口要求這樣做的。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述GDPR和英國GDPR規定的罰款和處罰。

此外，雖然直到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基礎上擴展的加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月3日的最近一次選舉中獲得通過。CCPA要求(CPRA將要求)覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的隱私權，例如可以選擇退出某些個人信息的銷售，擴大訪問和要求刪除他們的個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享，以及接收有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。此外，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也將於2023年1月1日生效。CCPA、CPRA和CDPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營結果或前景。CCPA還促使一些新的聯邦和州隱私立法提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。改變個人信息和信息的定義也可能限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。我們沒有遵守適用的法律、指令, 法規可能會導致對我們的執法行動，包括罰款，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，2017年，我們與聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)達成了一項同意協議，以解決與我們隱私政策中某些披露有關的調查。同意協議要求我們提供有關我們遵守聯邦貿易委員會命令的信息，以及在我們的營銷材料中做出的陳述的信息。我們已經對導致FTC命令的問題進行了補救，並實施了旨在防止未來發生類似問題的控制措施，到目前為止，我們還沒有收到FTC的任何詢問。然而，, 我們可能會受到聯邦貿易委員會或其他監管機構未來的調查和法律程序的影響。監管機構的調查可能會導致我們的政策或業務做法發生變化。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，監管當局日後發出的命令或採取的執法行動，可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務有重大不利影響的方式改變我們的商業慣例。

任何有關使用或披露我們的用户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或者關於獲得用户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式，或者州、聯邦和國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業慣例的解釋和執行方式的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式修改我們的服務和功能，可能會使我們面臨監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發使用我們的用户自願共享的數據的新服務和功能的能力。

我們可能會捲入可能對我們產生不利影響的訴訟。

時不時地，我們會受到索賠、訴訟和其他訴訟的影響。例如，我們目前是Cylance，Inc.的訴訟對象。有關此訴訟的更多信息，請參閲標題為“業務-法律訴訟”的部分。無論結果如何，法律訴訟可能會對我們產生不利影響，因為法律成本以及管理層注意力和資源的轉移，並可能導致我們產生鉅額費用或責任，對我們的品牌認知度產生不利影響，或要求我們改變我們的業務做法。訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而在特定時期對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、制裁、同意法令或命令，要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與財務和會計事務有關的風險

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及紐約證券交易所適用的上市標準的規章制度。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，

有些活動難度更大、耗時更長、成本更高，給我們的人員、系統和資源帶來了巨大的壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的財務報表和報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，可能導致我們之前幾個時期的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們必須在提交給證券交易委員會的定期報告中包括的財務報告內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的SEC規則，因此我們也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

一旦成為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，將需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，(Ii)減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們在本次招股書中只需提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。

在此次發行完成後，我們可能會在長達五個財年的時間內成為一家新興的成長型公司。然而，某些情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括根據適用的SEC規則，如果我們的年度總收入達到10.7億美元或更多，或者如果我們在此之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們被視為“大型加速申請者”的日期。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是一家“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將於

非新興成長型公司需要採用哪種會計準則，以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

作為一家上市公司，我們的運營成本和管理資源將大幅增加。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，由於預期將成為一家上市公司，我們將需要採取額外的內部控制和披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及SEC和美國證券交易委員會(SEC)實施的相關規則和規定，都增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。與此次發行相關的是，我們打算增加董事和高級職員的保險範圍，這將增加我們的保險成本。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直在投資和/或收購互補的公司、服務或技術，並預計將繼續投資和/或收購這些公司、服務或技術。例如，2021年2月，我們收購了數據分析公司Scalyr。我們作為一個組織在未來成功收購和整合其他公司、服務或技術的能力不能得到保證。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成這類收購，如果有的話。如果我們進行完全收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現業務目標的能力，我們完成的任何收購都可能被我們的最終客户或投資者視為負面。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

我們可能面臨的與收購相關的其他風險包括：

·將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；

·協調研發以及銷售和營銷職能；

·整合提供的產品和服務；

·保留被收購公司的關鍵員工；

·因產品收購或收購導致的戰略定位而改變與戰略合作伙伴的關係；

·與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

·整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；

·需要在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；

·額外的法律、法規或合規要求；

·被收購公司的財務報告、收入確認或其他財務或控制缺陷，我們沒有充分解決這些缺陷，導致我們報告的結果不正確；

·被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

·意外核銷或費用；以及

·與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，並損害我們的業務。

我們可能會承擔額外的税收負擔，美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

我們在美國繳納美國聯邦税、州税、地方税和銷售税，在許多外國司法管轄區繳納外國所得税、預扣税和交易税。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定是不確定的。此外，我們未來的所得税義務可能會受到美國或我們運營的其他司法管轄區税法變化或解釋的不利影響。

例如，2017年12月，美國通過了新的税法立法，通常被稱為2017年減税和就業法案，或税法(經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改)，對修訂後的1986年國税法(Internal Revenue Code)或國税法(Internal Revenue Code)進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括對美國聯邦税率的變化，對利息扣除和2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的使用施加了重大額外限制，允許某些資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向以地域為主的税制的過渡。美國税法的進一步變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，可能會影響我們外國收益的税收待遇。由於我們國際業務活動的擴張，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2021年1月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別為2,070萬美元和7,400萬美元，可用於抵消未來用於美國所得税目的的應税收入。如果不加以利用，結轉的聯邦淨營業虧損將於2034年開始到期，州淨營業虧損結轉將於2027年開始到期。此外，我們還有10萬美元的聯邦研發信貸結轉，將於2039年開始到期，以及20萬美元的州研發信貸結轉，這些信貸結轉不會到期。我們還結轉了2.668億美元的海外淨營業虧損，這些虧損不會到期。這些淨營業虧損和研發信貸結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的某些結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，根據“國税法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為“5%股東”在三年滾動期間所有權變化超過50%(按價值計算)，公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。根據美國州税法，類似的規則也適用。我們過去可能經歷過所有權的改變，將來也可能會因為我們的股票所有權的改變而經歷所有權的改變。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們利用變動前美國淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税款，或者承擔其他債務，這可能會增加我們的客户必須為我們的解決方案支付的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售、使用、增值、數字服務和其他類似税收。美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他税收義務。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，美國各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。如果美國一個或多個州成功地要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國和法國，最近已開始徵收數碼服務税，這通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户所產生的毛收入徵税，而其他司法管轄區亦已制定或正考慮制定類似的法律。如果美國一個州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功地斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似的税收，除其他外，可能會導致大量的税收支付，給我們帶來重大的行政負擔。, 由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本，不鼓勵潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績和財務狀況。

我們正在擴大我們的國際業務和員工規模，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，被要求或可能被要求報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由我們在不同司法管轄區的税務機關管理，在這些司法管轄區，我們的税法可能存在差異。我們在不同司法管轄區繳納的税款將取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或

不同司法管轄區的税務機關和法院對現行税收法律和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。不同國家的税務機關意見相左的情況並不少見，例如，除其他事項外，在轉讓定價中適用公平標準的方式、公司間服務和其他交易的轉讓定價和收費，或知識產權的估值。如果我們開展國際業務的任何司法管轄區的税務當局要成功挑戰我們的轉讓定價，我們可能被要求重新分配部分或全部收入，以反映轉讓定價的調整，這可能會導致我們的納税義務增加。在這種情況下，如果收入重新分配的國家不同意重新分配，我們可能會在兩個國家對相同的收入徵税，導致雙重徵税。此外，有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果出現這樣的分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税相關的法律、法規、原則和解釋的變化)的不利影響，因為我們在法定税率較低的司法管轄區確認税收損失或低於預期收益，而在我們法定税率較高的司法管轄區確認税收損失或低於預期收益，受外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區包括我們目前沒有申報的司法管轄區，可能會評估針對我們的新税或附加税、銷售税和增值税。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目大不相同，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所討論的那樣。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於與普通股和基於股票的獎勵的估值、遞延合同收購成本的受益期、每項履約義務的獨立銷售價格、長期資產的使用壽命以及所得税會計有關的假設和估計。此外，由於新冠肺炎大流行，管理層的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格潛在下降。

此外，我們定期監督我們遵守適用的財務報告標準，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務產生不利影響

這可能會影響我們的財務狀況和利潤，或造成與我們的收入和營業利潤目標的不利偏離，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的銷售合同是以美元計價的，因此我們的收入不受外幣風險的影響。然而，美元走強增加了我們的平臺對美國以外的客户的實際成本，這可能會導致我們平臺的購買延遲，並延長我們的銷售週期。如果美元繼續走強，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，未來增加的國際銷售，包括通過我們的渠道合作伙伴和其他合作伙伴，可能會導致更多的外幣計價銷售，增加我們的外匯風險。

我們在美國以外發生的以外幣計價的運營費用正在增加，並受到外幣匯率變化的影響。這些費用以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而波動。我們目前沒有對衝與匯率波動相關的風險，但未來可能會這樣做。

我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的平臺開發新功能或增強功能以保持競爭力、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，並打算繼續進行此類投資。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些投資和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先權和特權。如果我們通過舉債融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及限制性條款，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。由於新冠肺炎大流行，科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情蔓延導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生不利影響。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。

與我們A類普通股的發行和所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測A類普通股的交易價格。我們A類普通股的首次公開發行價格是由我們與承銷商之間的談判確定的，可能與我們的A類普通股在此次發行後的交易市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而且我們A類普通股的市場價格在此次發行後可能會有很大波動，可能低於首次公開募股價格。此次發行後我們A類普通股的市場價格將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們的A類普通股在此次發行後的有限公開流通股將傾向於增加我們A類普通股的交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

·我們經營業績的實際或預期變化或波動；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或者我們未能達到這些預測；

·我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

·行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給SEC的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·其他科技公司的總體經營業績和股票估值的變化，特別是我們行業的公司；

·市場僵局或合同鎖定協議到期，以及我們或我們的股東出售我們A類普通股的股票；

·行業或金融分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手業務的調查；

·關於我們的知識產權或我們的解決方案或第三方專有權的發展或爭議；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·我們的管理層或董事會有任何重大變動；

·公共衞生危機、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎大流行；

·總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，在過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的A類普通股既沒有公開市場，也沒有活躍的私募市場。我們打算申請將我們的A類普通股於在北京上市。然而，活躍的交易市場可能不會發展起來。

在本次發行完成後，或(如果開發)可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的A類普通股的市場價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。基於截至2021年4月30日我們A類普通股的零股和我們已發行的B類普通股的股，本次發行後，我們將認購我們的A類普通股的70股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權)，我們的B類普通股的流通股將被認購1股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權的話)，我們的B類普通股的流通股將被認購1股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權的話)，我們的B類普通股的流通股將被認購1股。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但根據證券法第144條規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外(包括我們的任何關聯公司在此次發行中可能購買的任何股份)。我們普通股的剩餘股份受下面描述的鎖定協議或市場僵局協議的約束。

此外，截至2021年4月30日，我們擁有未償還期權，如果充分行使，將導致發行股股B類普通股。在2021年4月30日之後，我們還授予了高盛集團購買我們B類普通股的選擇權。根據證券法，所有在行使或結算股票期權時可發行的B類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都將登記公開轉售。因此，根據現有的鎖定或市場對峙協議以及適用的歸屬要求，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。

我們及我們所有董事、行政人員及某些其他紀錄持有人合計佔我們已發行普通股及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使A類普通股的證券的絕大部分，他們將須遵守與承銷商的鎖定協議，並須遵守與我們訂立的市場對峙協議，該協議限制他們在緊接我們公佈203年第三季度收益後的第二個交易日開盤時轉讓該等普通股及此類證券的能力，包括任何套期保值交易。

此外，正如題為“有資格未來出售的股份”一節進一步描述的那樣，我們的A類普通股和可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券的最多股A類普通股可以出售七個交易日，從本招股説明書日期後第91天開始交易，如標題為“有資格未來出售的股份”一節所述。

在上述限售期結束後，所有受此類鎖定和市場僵局限制的證券將有資格出售，但須遵守適用的證券法。此外，摩根士丹利公司和高盛公司可能會在我們的高管、董事和證券持有者簽訂的鎖定協議到期之前放棄這些協議。

在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此次發行後，我們股本的股東有權在一定條件下要求我們提交公開轉售該股本的登記聲明，或將此類股份包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

我們也可以不時發行我們的股本股票或可轉換為我們股本股票的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到那些在本次發行完成前持有我們股本的股東的效果，包括我們的董事、高管和持有5%或更多已發行股本的實益所有者，他們將在本次發售完成後總共持有我們股本的5%或更多的投票權，這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。

我們的B類普通股每股有20個投票權，而我們的A類普通股，也就是我們提供的股票，每股有一個投票權。此次發行後，我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的5%以上的投票權，我們的董事、高管、超過5%的普通股持有者以及他們各自的關聯公司將總共持有我們股本10%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)持有當時已發行的B類普通股662/3%的持有者投票指定的日期，(Ii)從本招股説明書發佈之日起七年，(Iii)本次發行完成後的第一天，Tomer Weingarten(包括Weingarten先生控制的某些許可實體)持有的已發行B類普通股(包括受未償還股票期權約束的B類普通股)的數量少於Weingarten先生截至本招股説明書日期最初持有的已發行B類普通股(包括受未償還股票期權約束的B類普通股)數量的25%，(Iv)我們董事會確定的日期，在本次發售完成後的第一天，即Weingarten先生不再作為高級管理人員、僱員、顧問或我們的董事會成員向我們提供服務的第一天之後，(V)我們的董事會確定的日期之後，如果適用的話, Weingarten先生因我們重述的公司註冊證書中定義的原因而被終止，以及(Vi)Weingarten先生死亡或殘疾後12個月的日期(根據我們重述的公司註冊證書中的定義)。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。

我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加我們B類普通股持有者的相對投票權，這些持有者將長期保留他們的股份。有關更多信息，請參閲“股本-反收購條款説明”一節。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。在這樣宣佈的政策下，

我們普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，並可能阻止這些指數選擇我們納入，儘管有這一自動終止條款。因此，試圖追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果行業或金融分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或明顯超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價已經大幅下跌。如果我們的財務業績沒有達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或者發表對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的A類普通股，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的大幅增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行給我們帶來的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下降。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

在可預見的未來，我們不打算分紅。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營，並不預期支付任何

在可預見的未來分紅。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。此外，根據我們的貸款和擔保協議條款，我們支付股息或進行分配的能力受到限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

由於此次發行後，我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受重大稀釋。

首次公開募股的價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值，這是根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債得出的。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，根據本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，以及本次發行中發行的股A類普通股，您將體驗到每股美元的稀釋，即您為我們的A類普通股支付的每股價格與其截至2021年4月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，也就是您為我們的A類普通股支付的每股價格與其截至2021年4月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，您將體驗到每股美元的稀釋，即您為我們的A類普通股支付的每股價格與其截至2021年4月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果承銷商行使超額配售選擇權，如果行使未償還股票期權，如果我們根據股權激勵計劃向員工發放獎勵，或者如果我們以其他方式增發A類普通股，您可能會遭遇進一步稀釋。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的SentinelOne的合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，我們重述的公司註冊證書及重述的附例包括以下條文：

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和重述章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的首席執行官或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；

·取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

·不規定累積投票；

·規定董事只有在“有理由”且必須得到三分之二股東批准的情況下才能被免職；

·提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有大量

不到我們普通股流通股的大多數，包括董事選舉和其他重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的附例；以及

·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州公司法(DGCL)第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司證書包含某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書或重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們對總收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用(包括運營費用的變化)的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

·新冠肺炎疫情對我們的運營、財務業績、流動性和資本資源的影響，包括對客户、銷售、費用和員工的影響；

·我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；

·我們的全部市場機遇；

·我們的業務和運營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

·我們的平臺被市場接受，我們有能力增加我們的平臺的採用率；

·未來行動的信念和目標；

·我們有能力進一步滲透我們現有的客户羣，吸引、留住和擴大我們的客户羣；

·我們有能力及時有效地擴展和調整我們的平臺；

·我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場，並對我們的平臺進行改進；

·我們對與第三方關係的期望；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們繼續在國際上擴張的能力；

·我們市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

·未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；

·我們有能力遵守目前在美國和國際上適用或開始適用於我們業務的法律和法規；

·經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

·上市公司相關費用增加；以及

·有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

行業、市場和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，以及我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對我們平臺市場的瞭解而做出的假設。這些信息涉及重要的假設和限制，本質上是不精確的，提醒您不要過度重視此類估計。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書包含基於第三方出版物或報告的統計數據、估計和預測，這些出版物或報告包括我們委託Forrester Research，Inc.或Forrester準備的報告，或其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。

下面提供了獨立行業和與所確定的信息相關的其他出版物中包含的來源和選定的附加信息。

·國際數據公司，全球數據圈物聯網設備和數據預測，2020-2024年，2020年7月；

·國際數據公司，全球全雲預測，2020-2024年，2020年10月；

·國際數據公司(International Data Corporation)，MarketScape Worldwide Unified Endpoint Management Software for Apple Devices 2021年供應商評估，2021年1月；

·國際數據公司，IDC的全球數據圈預測顯示，數據的創建和消費繼續穩步增長，2020年5月；

·國際數據公司，2021年至2025年全球IT運營管理軟件預測，2021年2月；

·國際數據公司，“安全支出指南”，2021年2月；

·網絡安全風險，《C-Suite網絡安全》雜誌中的網絡戰，2021年1月；

·科技目標(TechTarget)旗下ESG，研究報告，《網絡安全專業人士的生活與時代》(The Life And Times Of CyberSecurity Professional 2020)，2020年7月；

·Forrester Research，Inc.，The Total Economic Impact of SentinelOne Cybersecurity Platform，2020年10月(SentinelOne委託)；

·Gartner，Gartner Peer Insight‘The Voice of the Customer’：Endpoint Detection and Response Solutions，2020年5月；

·高德納(Gartner)新聞稿，高德納調查(Gartner Survey)披露，82%的公司領導人計劃允許員工在某些時間遠程工作，2020年7月；

·由IBM Security贊助的Ponemon Institute，《2020年數據泄露成本報告》，2020年8月；

·Ponemon研究所，由Keeper Security贊助，遠程工作時代的網絡安全：全球風險報告，2020年10月；以及

·(ISC)²，《2020年網絡安全勞動力研究》，2020年11月。

Gartner不認可其研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務，也不建議技術用户只選擇具有最高評級或其他稱號的供應商。Gartner研究出版物包含Gartner研究機構的觀點，不應被解釋為事實聲明。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或暗示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。

收益的使用

我們估計，本次發行中我們出售我們的A類普通股的淨收益將以假設的首次公開發行(IPO)價格每股美元(這是本招股説明書首頁列出的發行價格區間的中點)出售，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，淨收益將約為1億美元，或如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，淨收益將約為5億美元。

假設我們提供的A類普通股的股票數量保持不變，假設我們提供的A類普通股的股票數量保持不變，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，假設每股增加(減少)1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約1.5億美元。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格美元不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，本次發行的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

此次發行的主要目的是為我們的A類普通股創造一個公開市場，提高我們在市場上的知名度，獲得額外的資本，並增加我們的資本和財務靈活性。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益主要用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括產品開發、一般和行政事務以及資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。然而，我們目前還沒有就任何非正常業務過程的收購或投資達成協議或承諾。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。此外，我們支付股息或進行分配的能力受到與我們的貸款和擔保協議相關的某些限制的限制。有關我們的貸款和擔保協議的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--債務義務”一節。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年4月30日的我們的現金、現金等價物、短期投資和資本總額：

·實際基礎；

·備考基準，反映(I)股本轉換，如同此類轉換髮生在2021年4月30日，以及(Ii)我們重述的公司證書的備案和有效性，該證書將在本次發行完成前立即生效；以及

·形式作為調整後的基礎，反映(I)上文提出的形式調整，(Ii)將我們的已發行普通股重新指定為B類普通股，就好像這種重新指定發生在2021年4月30日一樣，以及(Iii)在此次發行中出售和發行我們A類普通股的股，假設首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，扣除估計後

以下資料僅供參考，我們在本次發售後的資本將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的其他發售條款進行調整。您應該閲讀此表以及我們的綜合財務報表和附註，以及本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

__________________

(1)假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1美元，即本招股説明書首頁列出的發行價區間的中點，將增加(減少)我們的形式，即調整後的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本8,000,000美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，將增加(減少)我們的備考現金、現金等價物和短期投資同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們提供的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，我們的備考金額將增加(減少)調整後的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本4,900萬美元，增加(減少)我們的預計承銷折扣和佣金後，我們的A類普通股股票數量每增加(減少)100萬股，我們預計的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)股本和總資本將增加(減少)100萬美元，假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金。如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，預計現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本各自的調整金額將增加1億美元，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們將獲得股A類普通股和股B類普通股，預計將增加我們B類普通股的已發行和已發行普通股的股。(編者注：如果超額配售選擇權得到充分行使，預計現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東(赤字)股本和總資本的預計金額將增加1億美元，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們將獲得股A類普通股和股B類普通股。)

本次發行後發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量是以我們A類流通股的零股和B類流通股的零股為基礎的，B類流通股的流通股為0股，B類流通股的流通股為1股。

已發行普通股(在實施股本轉換後)，在每種情況下，截至2021年4月30日，不包括：

·根據我們的2013年計劃，在行使股票期權時可發行的B類普通股股，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股的股份，加權平均行權價為每股美元，每股美元；-根據我們的2013年計劃，可通過行使股票期權發行我們的B類普通股，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股美元；

·根據我們的2013年計劃，在行使股票期權時可以發行我們的B類普通股股，以購買我們在2021年4月30日之後授予的B類普通股的股份，加權平均行權價為每股美元。

·在行使股票期權以購買我們2011年計劃下已發行的B類普通股股票時，我們獲得了股B類普通股，這是我們在2021年2月收購Scalyr時假設的，加權平均行權價為每股美元；

·發行我們的B類普通股股，可在行使認股權證時發行，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股美元；以及

·根據我們的股權補償計劃，我們為未來發行預留了股普通股，包括：(I)根據我們的2013年計劃，截至2021年4月30日，我們為未來發行預留了股B類普通股(這些股份的數量先於購買2021年4月30日之後授予的購買我們B類普通股股票的股票期權)，(Ii)根據我們的2021年計劃，為未來發行預留了股我們的A類普通股。它將於緊接本招股説明書日期的前一天生效，以及(Iii)根據我們的2021年ESPP，發行我們的A類普通股股預留股份，該股票將於本招股説明書日期生效。(Iii)根據我們的2021年ESPP，我們為發行而預留的股A類普通股將於本招股説明書日期生效。

在本招股説明書發佈之日，根據2013年計劃可供發行的B類普通股的任何剩餘股份將被添加到根據我們的2021年計劃為發行而保留的A類普通股的股份中，我們將停止根據2013年計劃授予獎勵。我們的2021年計劃和2021年ESPP還規定了根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的部分。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後預計的A類普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年4月30日，我們的預計有形賬面淨值為10億美元，或每股普通股美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債額，再除以我們截至2021年4月30日的已發行普通股總數，在實施(I)股本轉換和(Ii)我們將在緊接本次發售完成之前生效的重述公司註冊證書後，該股票的備案和有效性。

在以假設的首次公開募股價格每股美元(這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點)出售我們的A類普通股股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，截至2021年4月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將為10億美元，或每股美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加美元，對以假設首次公開募股價格在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋，調整後的有形賬面淨值為每股美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況：

以上討論的攤薄信息僅是説明性的，將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設首次公開募股(IPO)價格每股美元增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，這將使我們預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)美元，並假設我們提供的A類普通股的股票數量，本次發行中對新投資者的每股攤薄將增加(減少)美元。在扣除估計的承保折扣和佣金後保持不變。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格(即本招股説明書首頁列出的發行價區間的中點)保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，A類普通股發行數量每增加(減少)100萬股，預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加(減少)美元，並將對新投資者的稀釋增加(減少)美元。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行生效後，我們A類普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股美元，此次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股美元。

下表在截至2021年4月30日的預計調整基礎上彙總了在實施(I)上述形式調整和(Ii)將我們的已發行普通股重新指定為B類普通股後，現有股東和購買本次發行中A類普通股的新投資者之間關於從我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們的現有股東支付或以假設發行價$購買本次發行股票的投資者將支付的每股平均價格的差異。

在本招股説明書的封面上，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前：

假設我們在本招股説明書首頁公佈的首次公開發行(IPO)價格每股增加(減少)1美元，即本招股説明書首頁列出的發行價區間的中點，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加(減少)約1,000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們的現有股東將擁有30%的股份，我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行的A類普通股總股數的30%。

此外，只要我們發行任何額外的股票期權，或行使任何未償還的股票期權或認股權證，或者我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將遭受進一步稀釋。

本次發行後將發行的我們A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於我們A類流通股的零股和我們B類普通股的股流通股(在資本股轉換生效後)，在每種情況下，截至2021年4月30日，不包括：

·根據我們的2013年計劃，在行使股票期權時可發行的B類普通股股，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股的股份，加權平均行權價為每股美元，每股美元；-根據我們的2013年計劃，可通過行使股票期權發行我們的B類普通股，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股美元；

·根據我們的2013年計劃，在行使股票期權時可以發行我們的B類普通股股，以購買我們在2021年4月30日之後授予的B類普通股的股份，加權平均行權價為每股美元。

·在行使股票期權以購買我們2011年計劃下已發行的B類普通股股票時，我們獲得了股B類普通股，這是我們在2021年2月收購Scalyr時假設的，加權平均行權價為每股美元；

·發行我們的B類普通股股，可在行使認股權證時發行，以購買我們截至2021年4月30日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股美元；以及

·根據我們的股權補償計劃，我們為未來發行預留了股普通股，包括：(I)根據我們的2013年計劃，截至2021年4月30日，我們為未來發行預留了股B類普通股(這些股份的數量先於購買2021年4月30日之後授予的購買我們B類普通股股票的股票期權)，(Ii)根據我們的2021年計劃，為未來發行預留了股我們的A類普通股。它將於緊接本招股説明書日期的前一天生效，以及(Iii)根據我們的2021年ESPP，發行我們的A類普通股股預留股份，該股票將於本招股説明書日期生效。(Iii)根據我們的2021年ESPP，我們為發行而預留的股A類普通股將於本招股説明書日期生效。

在本招股説明書發佈之日，根據2013年計劃可供發行的B類普通股的任何剩餘股份將被添加到根據我們的2021年計劃為發行而保留的A類普通股的股份中，我們將停止根據2013年計劃授予獎勵。我們的2021年計劃和2021年ESPP還規定每年自動

增加根據其保留的股份數目。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的部分。

選定的合併財務和其他數據

下表列出了我們業務的精選歷史綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2020年1月31日和2021年1月31日的精選綜合運營報表數據(普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損以及用於計算普通股股東的預計基本和稀釋每股淨虧損的加權平均股份除外)，以及截至2020年1月31日和2021年1月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下精選的綜合財務數據和其他數據，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表、附註和本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。我們的財政年度結束於1月31日，我們的財政季度結束於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日。我們截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年在這裏分別稱為2020財年和2021財年。

合併業務報表數據

__________________

(1)包括股票薪酬費用如下：

2020財年和2021財年的基於股票的薪酬支出分別包括250萬美元和870萬美元，與本招股説明書其他部分的合併財務報表附註10中描述的二級股票銷售相關的薪酬支出。

(2)有關普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算説明，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2和12。

(3)2021會計年度普通股股東應佔的基本和攤薄預計每股淨虧損使股本轉換生效，就像轉換髮生在期初或最初的發行日期(如果晚些時候)一樣。

下表列出了截至2021年1月31日的年度普通股股東應佔未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損的計算(單位：千，不包括股票和每股數據)：

合併資產負債表數據

__________________

(1)營運資本定義為流動資產減去流動負債。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。請參閲標題為“管理層的討論和

財務狀況和經營結果分析-關鍵業務指標“瞭解有關我們的關鍵業務指標的更多信息，以及”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非GAAP財務指標“，瞭解更多信息，並將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標進行協調。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務和其它數據”以及我們的綜合財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分“風險因素”一節中討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束，我們的財政季度將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。我們截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年在這裏分別稱為2020財年和2021財年。

概述

2013年，我們創建了哨兵一號(SentinelOne)，採用了一種全新的網絡安全方法。

我們開創了世界上第一個專門構建的人工智能支持的擴展檢測和響應(XDR)平臺，使網絡安全防禦真正自主，從終端到更遠的地方。我們的奇點平臺可即時防禦網絡攻擊--執行速度更快、規模更大、準確度更高，而不是人力方法。

我們的奇點平臺實時從無數不同的外部和內部來源接收、關聯和查詢數PB的結構化和非結構化數據。我們通過構建跨組織的數據的動態表示來構建豐富的上下文。因此，我們的人工智能模型具有高度的準確性、可操作性和自主性。我們的分佈式AI模型既可以在每個端點和每個雲工作負載上本地運行，也可以在我們的雲平臺上運行。我們的靜態和矢量不可知行為人工智能模型在終端本身上運行，即使客户的設備未連接到雲，也能為他們提供保護。在雲中，當多個數據饋送相關時，我們的流媒體人工智能會檢測到出現的異常。通過一個控制枱提供對組織數字資產的可見性，我們的平臺使分析師能夠非常快速地輕鬆搜索PB級的數據，以調查事件並主動追蹤威脅。我們已將控制和可見性平面從傳統終端擴展到非託管物聯網設備。

我們的奇點平臺可以靈活地部署在客户選擇的環境中，包括公共雲、私有云或混合雲。我們跨Windows、MacOS、Linux和Kubernetes的功能對等，可在當今的異構IT環境中提供同類最佳的保護、可見性和控制力。總而言之，這些功能使我們的平臺成為各種規模、垂直行業和合規性要求的組織的合乎邏輯的選擇。我們的平臺提供真正的多租户，使世界上最大的組織以及我們管理的安全提供商和事件響應合作伙伴能夠獲得最佳的管理體驗。我們的客户可以用更少的人實現更好的網絡安全效果，從而產生誘人的投資回報。

自2015年開始銷售我們的行為AI機型以來，我們已經實現了以下里程碑：

我們幾乎所有的收入都來自於銷售我們奇點平臺的訂閲。我們的訂閲層包括奇點核心、奇點控制和奇點完整。此外，客户還可以通過我們的八個訂閲奇點模塊擴展我們平臺的功能。我們通常以每個代理為訂閲和模塊定價，每個代理通常對應一個端點、服務器、虛擬機或容器。

我們的訂閲合同通常從一年到三年不等。我們在合同期限內按比例確認訂閲費收入。我們的合同大多是按年遞增的，因此合同一般會在以後幾年的同期續簽。大型多年期企業合同的時間安排可能會在不同時期之間造成訂閲訂單水平的一些變化，儘管由於應税收入確認，對我們任何特定時期的收入的影響是有限的。

我們的入市戰略專注於獲取新客户，並推動現有客户更多地使用我們的平臺。我們的銷售組織由企業銷售、內部銷售和客户解決方案工程團隊組成。它利用我們由獨立軟件開發商、聯盟合作伙伴和渠道合作伙伴組成的全球網絡來訪問潛在客户。此外，我們的銷售團隊與我們的客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴密切合作，推動我們平臺的採用，我們的軟件解決方案通過我們的渠道合作伙伴實現。我們的渠道合作伙伴包括一些世界上最大的轉售商和分銷商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司。一旦客户體驗到我們平臺的優勢，他們通常會升級訂閲，以受益於我們全面的XDR以及IT和安全運營功能。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户採用奇點模塊來擴展我們平臺的功能並擴大他們的覆蓋範圍。平臺升級和擴展模塊的結合推動了我們強大的土地和擴展運動。

我們的奇點平臺在全球範圍內被各行各業的各種規模的組織使用。截至2021年4月30日，我們擁有客户，從2020年4月30日開始增加。我們的人工智能和自動化驅動的網絡安全方法已經被世界上一些最大和要求最高的組織採用。截至2021年4月30日，我們的客户包括財富10強、財富500強和全球2000強。截至2021年4月30日，我們的財富10強客户、財富500強客户和全球2000強客户中，有超過或等於100,000美元的ARR。截至2021年4月30日，沒有一個最終客户佔我們ARR的3%以上。我們將ARR定義為我們的訂閲合同在報告期末的年化收入運行率，假設與我們簽訂了訂閲合同的客户的合同是按現有條款續簽的。我們在美國以外的ARR在2020財年和2021財年分別為27%和28%，説明瞭我們解決方案的全球性。

我們繼續增加與我們簽訂了更大訂閲量的客户數量。截至2021年1月31日，我們有219個ARR在10萬美元或以上的客户，而截至2020年1月31日，我們有104個客户。此外，截至2021年1月31日，我們有13個ARR在100萬美元或以上的客户，高於截至2020年1月31日的6個客户。我們認為，ARR為10萬美元或更多，ARR為100萬美元或更多的客户數量表明瞭我們與客户一起擴展的能力，以及我們的平臺對大型企業和政府的戰略重要性。

自成立以來，我們發展迅速。我們2020財年的收入為4650萬美元，2021財年為9310萬美元，增長了近100%。我們繼續投資發展我們的業務，以抓住我們的市場機會。因此，我們在2020財年淨虧損7,660萬美元，2021財年淨虧損117.6美元。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以保持我們的增長和改善我們的經營業績。

獲取新客户

我們的商業模式依賴於快速有效地與新客户打交道，並隨着時間的推移擴大我們與客户的關係。為了吸引客户，我們在銷售和營銷工作上投入了大量資金，並預計將繼續投入。雖然我們無法預測客户採用率和需求、終端安全解決方案市場的未來增長率和規模，或者競爭產品和服務的推出，但我們的業務和運營結果將受到組織採用終端安全解決方案和我們平臺的程度和速度的顯著影響。

在我們的現有客户中進行擴展

我們不斷增長的客户基礎為進一步採用我們的平臺提供了一個重要機會。截至2021年4月30日，我們擁有客户。我們的客户可以從我們平臺的奇點核心版本開始，升級到奇點控制和奇點完整版本，添加奇點模塊，如雲工作負載安全和Ranger IoT，或者增加受保護的端點和雲工作負載以及映射物聯網設備的數量。我們的幾個最大的企業和政府客户已經在數萬個端點和雲工作負載上部署了我們的平臺，運行了數萬個應用程序。我們有能力

在我們的客户羣中擴大，特別是大型企業和政府客户，將取決於許多因素，包括平臺性能、客户對我們平臺的滿意度、有競爭力的產品、定價、客户消費水平的整體變化，以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。

截至2021年1月31日，我們以美元為基礎的總保留率(GRR)為0.97%，以美元為基礎的淨保留率(NRR)為117%。要計算這些指標，我們首先確定上期ARR，它是根據特定報告期結束前12個月的客户數量計算得出的ARR。我們通過從上期ARR總額中減去上期ARR中在報告期末不再活躍的客户子集所佔的上期ARR部分來計算總留存ARR。GRR是毛留額ARR除以前期ARR得到的商。GR考慮了客户流失，但不反映客户收縮。我們將淨留存ARR計算為用於確定前期ARR的客户集合中特定報告期末的總ARR。淨留存ARR包括任何擴張，並且是扣除與該客户集相關的收縮和流失的淨額。NRR是淨留存ARR除以前期ARR所得的商。我們預計我們的存款準備金率和存款準備金率都會隨着時間的推移而波動。

為增長而投資

我們計劃繼續投資我們的業務，這樣我們就可以利用我們的市場機會。我們打算繼續增加我們全球銷售和營銷團隊的員工人數，以獲得新客户，並增加對現有客户的銷售額。我們打算繼續投資於為我們的奇點平臺構建額外的功能，這將擴展我們的能力，因為我們的成功取決於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以進一步加快我們的產品能力。例如，我們最近收購了Scalyr，以提升我們的數據接收、搜索和保留能力。

我們相信，我們奇點平臺的全球機遇是巨大的。我們在美國以外的收入佔我們2021財年收入的30%。我們已經並計劃繼續進行重大投資，在地理上進行擴張，特別是在歐洲、中東和非洲，或EMEA、拉丁美洲和亞太地區(APAC)。

雖然我們對增長的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。如果我們的短期投資不能隨着時間的推移帶來預期的收入增長，我們可能無法實現或保持盈利能力，或者我們的增長率可能會放緩。

關鍵業務指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

年化經常性收入

我們相信ARR是衡量我們業務的關鍵運營指標，因為它是由我們獲得新訂閲客户以及維持和擴大與現有訂閲客户的關係的能力推動的。ARR代表我們的訂閲合同在報告期末的年化收入運行率，假設與我們簽訂了訂閲合同的客户的合同是按現有條款續簽的。ARR不是對未來收入的預測，它可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。

ARR在100,000美元或以上的客户

我們相信，我們能夠以10萬美元或更高的ARR增加客户數量，這是我們市場滲透率和對我們平臺的戰略需求的一個指標。我們將客户定義為擁有訪問我們平臺的有效訂閲的實體。我們將可能代表多家公司購買我們產品的MSP、MSSP、MDR和OEM視為單個客户。我們不將經銷商或總代理商渠道合作伙伴視為客户。

基於美元的淨留存率

我們相信，我們留住和擴大從現有客户那裏獲得的收入的能力，是我們客户關係的長期價值和我們潛在的未來商機的一個指標。以美元為基礎的淨留存率衡量的是我們的ARR在某個時間點上從我們的客户基礎中得出的百分比變化。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。此外，自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用是有限的，因為它不代表我們現金餘額在給定時期內的總增減。

下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用、收購的無形資產攤銷和收購相關費用。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較，因為這些衡量標準消除了某些與我們整體經營業績無關的變量的影響。

下表提供了我們的GAAP毛利與我們的非GAAP毛利，以及我們的GAAP毛利與我們的非GAAP毛利之間的對賬，每個時期都提供了一個對賬單：

我們奇點平臺的快速擴張推動了擴展我們的雲基礎設施的需求，以滿足高級平臺要求和日益增長的市場需求，導致2021財年毛利率下降。我們繼續通過技術改進來提高我們平臺和基礎設施的效率，但我們的毛利率可能會根據新模塊發佈的時間、向現有客户銷售新模塊、獲得新客户以及客户的計算使用情況而波動。我們積極與雲服務提供商接洽，討論和評估我們的協議。例如，我們最近修改了與AWS的協議，以反映我們擴大的規模。我們相信，通過這樣的努力，我們可以繼續發現並推動進一步的規模經濟，我們相信，隨着時間的推移，這將使我們能夠提高毛利率。

非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率分別定義為GAAP運營虧損和GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬費用、收購的無形資產攤銷和與收購相關的費用。我們相信，非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間的比較，因為這些指標通常會消除與我們整體運營業績無關的某些變量的影響。

下表提供了各期GAAP運營虧損與非GAAP運營虧損以及GAAP營業利潤率與非GAAP營業利潤率之間的對賬：

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，我們將其定義為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化內部使用軟件的現金。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，可以為管理層和投資者提供信息，即使是負的，因為它提供了關於我們的經營活動產生(或消耗)的現金數量的有用信息，這些現金可用於(或不可用於)其他戰略舉措。例如，如果自由現金流為負，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資於戰略舉措。當我們

我們相信自由現金流在評估我們的業務時很有用，自由現金流是一種非GAAP財務指標，作為一種分析工具有其侷限性，不應將自由現金流視為根據GAAP提供(用於)經營活動的淨現金的替代或替代。自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用是有限的，因為它不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減，也不反映我們未來的合同承諾。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流，或者根本不計算自由現金流，這降低了自由現金流作為比較工具的有效性。

下表彙總了我們的現金流，並提供了由經營活動提供(用於)的淨現金(最直接可比的GAAP衡量標準)與自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)的對賬。

新冠肺炎的影響

自2020年1月以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。在實施現場避難所訂單以緩解新冠肺炎疫情爆發後，我們已經並可能繼續經歷對我們業務某些部分的輕微不利影響，包括一些潛在客户的銷售週期延長，以及向我們的客户提供專業服務和培訓的延遲。

我們還經歷了，並可能繼續經歷新冠肺炎大流行帶來的積極影響。例如，在新冠肺炎大流行導致的旅行限制和就地避難政策方面，我們看到較小客户的使用和訂閲有所增加，其中許多是中小型企業。我們還看到，由於商務差旅減少、某些職位推遲招聘以及客户和員工活動的虛擬化或取消，某些運營費用增長放緩。雖然運營費用的減少可能會對我們的經營業績產生立竿見影的積極影響，但我們還不清楚這將對我們的業務產生多大的影響。此外，隨着疫苗的普及和人們開始返回辦公室和其他工作場所，一旦大流行的影響逐漸減弱，新冠肺炎大流行對我們業務的任何積極影響都可能放緩或減弱。

我們無法預測我們將在多長時間內繼續經歷這些影響，因為預計就地避難所訂單、疫苗可獲得性和其他相關措施將隨着時間的推移而發生變化。到目前為止，我們的經營業績、現金流和財務狀況都沒有受到不利影響。但是，由於我們的某些客户或合作伙伴自身的業務運營或新冠肺炎傳播帶來的收入出現下滑或不確定性，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，為了應對新冠肺炎的傳播，我們要求幾乎所有員工遠程工作，以最大限度地降低病毒對員工和我們所在社區的風險，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道潛力有多大

如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，對我們的業務或運營或對整個全球經濟的影響就更是如此。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

我們運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自我們奇點平臺的訂閲。客户可以通過訂閲其他奇點模塊將其訂閲功能擴展到我們的平臺。訂閲提供對託管軟件的訪問。我們對客户的認購承諾的性質是隨時準備在合同期內提供保障。因此，我們在合同期限內按比例確認這些履約義務的收入。高級支持和維護以及其他奇點模塊不同於訂閲，在履行履行義務的期限內按費率確認。

我們在客户簽訂合同的整個期限時，定期或拖欠，預先向客户開具發票。我們的大部分訂閲合同都有一到三年的期限。

收入成本

收入成本主要包括與我們平臺的託管和維護相關的第三方雲基礎設施費用。收入成本還包括與我們的客户支持和服務組織相關的人事成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、客户支持和服務團隊使用的資本化內部使用軟件、軟件和訂閲服務的攤銷，以及分配的管理費用。

我們的第三方雲基礎設施成本主要由客户數量、每個客户的終端數量、模塊數量以及存儲為此類雲模塊收集的額外數據的增量成本推動。隨着業務的發展，我們計劃繼續投資於我們的平臺基礎設施，並在我們的客户支持和服務組織中投入更多資源。在這些方面的投資水平和時間，可能會在不同時期影響我們的收入成本。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人員相關的費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配的設施和IT管理費用。

研究與開發

研發費用主要包括員工工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。研發費用還包括諮詢費、軟件和訂閲服務，以及開發我們的平臺和模塊所產生的第三方雲基礎設施費用。

我們預計，隨着我們繼續增加對現有產品和服務的投資，研發費用按絕對美元計算將會增加。然而，我們預計研發費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管我們的研發費用佔總收入的百分比可能會隨時間的推移而波動，這取決於這些費用的時間。此外，符合內部使用軟件資格的研發費用被資本化，其金額可能在不同時期之間波動很大。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括員工工資、佣金、福利、獎金、股票薪酬、旅行和娛樂相關費用、廣告、品牌推廣和營銷活動、促銷以及軟件和訂閲服務。銷售和營銷費用還包括支付給我們銷售隊伍的銷售佣金和支付給獨立第三方的推薦費，這些費用是為獲得訂閲合同而遞增的。此類成本將在預計四年的受益期內資本化和攤銷，而為續訂認購支付的任何此類費用都將在續訂的合同期限內資本化和攤銷。

我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，以推動額外收入，進一步滲透市場，擴大我們的全球客户基礎，但隨着時間的推移，佔我們收入的百分比將會下降。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括我們的高管、財務、法律、人力資源和設施組織的工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和其他費用。一般和行政費用還包括外部法律、會計、其他諮詢和專業服務費、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。

本次發行結束後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和條例的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將會下降。

利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額

利息收入主要包括現金等價物和短期投資賺取的利息。

利息支出主要包括與我們的貸款和擔保協議相關的借款利息。

其他收入(費用)，淨額主要由外幣交易損益組成。

所得税撥備(受益於)

所得税撥備(受益)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們對我們的美國遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營成果：

__________________

(1)包括股票薪酬費用如下：

下表列出了我們的合併營業報表的組成部分，以收入佔收入的百分比表示。

截至2020年1月31日和2021年1月31日的年度比較

收入

收入從2020財年的4650萬美元增加到2021財年的9310萬美元，增幅為4660萬美元，增幅為100%，這主要是由於對我們平臺的持續需求。這一增長是由於新客户佔增長的38%，現有客户佔增長的38%，以及MSP、MSSP和OEM渠道合作伙伴佔增長的24%。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本增加了2,100萬美元，從2020財年的1,830萬美元增加到2021財年的3,930萬美元，主要是因為數據使用量增加了1,460萬美元，分配的間接成本增加了530萬美元，以及資本化內部使用軟件的攤銷增加了60萬美元，導致第三方雲基礎設施費用增加。毛利率下降了約3%，降至0.58%，主要是因為我們的雲基礎設施擴大了，這與我們的平臺越來越多的採用相關。

研究與開發

研發費用從2020財年的3670萬美元增加到2021財年的6240萬美元，主要原因是與人員相關的費用增加了2000萬美元，包括由於員工人數增加而增加了490萬美元的股票薪酬費用，以及開發我們的平臺和模塊所產生的第三方雲基礎設施費用增加了300萬美元。此外，諮詢服務增加150萬美元，軟件和訂閲服務增加50萬美元。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用從2020財年的5130萬美元增加到2021財年的7770萬美元，主要原因是與人事相關的費用增加了2340萬美元，其中包括因員工增加而增加的基於股票的薪酬支出280萬美元。此外，企業品牌推廣成本增加220萬美元，軟件和訂閲服務增加100萬美元，但因新冠肺炎疫情實施的旅行限制導致旅行和娛樂成本減少240萬美元，部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

一般和行政費用從2020財年的1,510萬美元增加到2021財年的2,910萬美元，主要原因是與人事相關的費用增加了970萬美元，其中包括因增加員工而增加的基於股票的薪酬支出370萬美元。此外，支持我們增長的法律和會計服務增加了260萬美元，軟件和訂閲服務增加了70萬美元，但由於新冠肺炎疫情實施的旅行限制，旅行成本減少了50萬美元，這部分抵消了這一增長。

利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額

利息收入減少，主要是由於整體市場利率下降。利息支出下降的主要原因是與我們2021財年定期貸款再融資相關的利率下降。其他收入(費用)、淨額的增加主要是由於外匯淨匯兑損失。

所得税撥備

所得税撥備增加的主要原因是與國際子公司業務有關的外國税收增加。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券的收益、從客户那裏收到的付款以及貸款和擔保協議下的借款為運營提供資金，我們產生了運營虧損，截至2021年1月31日，我們的累計赤字為350.6美元。截至2021年1月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和395.8美元的短期投資。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和幅度、我們能夠購買第三方雲基礎設施的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要：

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和管理費用。我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本。

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷、遞延合同收購成本的攤銷以及每個時期的營業資產和負債的變化。

2020財年在經營活動中使用的現金為4440萬美元，主要包括經1190萬美元的非現金項目調整後的7660萬美元的淨虧損，以及由我們的經營資產和負債的變化提供的2030萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加4630萬美元，主要原因是訂閲合同增加，增加了5600萬美元

由於員工增加，應計工資和福利增加了100萬美元，應付賬款增加了290萬美元，由於我們的增長和付款時間的安排，應計負債增加了60萬美元。這些數額被銷售額增加導致的應收賬款增加1900萬美元、遞延合同收購成本增加1460萬美元以及預付開支和其他流動資產增加120萬美元部分抵消。

2021年財年，運營活動中使用的現金為6,660萬美元，主要包括我們淨虧損117.6美元，經非現金項目調整後為3,330萬美元，以及由我們運營資產和負債的變化提供的1,770萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加4910萬美元，主要原因是訂閲合同增加，員工增加導致應計工資和福利增加780萬美元，應付賬款增加740萬美元，以及我們的增長和支付時間導致應計負債增加140萬美元。這些數額被遞延合同收購成本增加2690萬美元、預付費用和其他流動資產增加940萬美元(主要是由於預付託管和贊助成本增加)以及由於銷售額增加而增加的應收賬款830萬美元部分抵消。

投資活動

2020財年用於投資活動的現金為320萬美元，其中包括170萬美元的資本化內部使用軟件成本，100萬美元購買物業和設備以支持額外的辦公設施，30萬美元購買短期投資，以及20萬美元購買無形資產。

2021財年用於投資活動的現金為630萬美元，其中包括購買330萬美元的財產和設備以支持額外的辦公設施，280萬美元的資本化內部使用軟件成本，以及20萬美元的無形資產購買。

融資活動

2020財年融資活動提供的現金為5280萬美元，其中包括髮行我們D系列可贖回可轉換優先股的5190萬美元淨收益和行使股票期權的90萬美元收益。

2021年財年融資活動提供的現金為4.24億美元，其中包括髮行E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股的419.3美元淨收益，我們循環信貸額度的1,990萬美元淨收益，以及行使股票期權和認股權證的480萬美元收益，部分被我們2,000萬美元定期貸款的償還所抵消。

債務義務

2018年5月，我們與某貸款人簽訂了貸款和擔保協議，該協議在2020年5月重述，或修訂後的貸款和擔保協議。修訂後的貸款和擔保協議提供了高達4,500萬美元的循環信貸額度，將於2023年5月到期。2020年5月，我們從循環信貸額度中提取了2000萬美元，並全額償還了根據貸款和擔保協議借入的未償還金額。修訂後的貸款和擔保協議下的所有借款基本上都以我們的所有資產為抵押。此外，經修訂貸款及抵押協議的條款包括若干肯定契諾，其中包括要求吾等在特定契約期內維持若干年度收入目標，並限制吾等及吾等附屬公司處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、派發股息及進行投資的能力，但須受若干例外情況規限。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年1月31日我們的合同義務：

上表中的購買義務金額與可強制執行並具有法律約束力的協議相關聯。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(例如結構性融資或特殊目的實體)建立任何關係，以促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2021年1月31日，我們擁有3.958億美元的現金、現金等價物和短期投資。由貨幣市場基金和存單組成。我們還有360萬美元的限制性現金，主要是由於與我們設施的租賃協議相關的未償還信用證。我們的現金、現金等價物和短期投資是為營運資金目的而持有的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們不認為利率上升或下降10%會對我們的經營業績造成實質性影響。

外幣兑換風險

到目前為止，我們所有的銷售合同都是以美元計價的，因此我們的收入不受外匯風險的影響。在美國境內的運營費用主要以美元計價，而在美國境外發生的運營費用主要以每個國家各自的當地貨幣計價。

我們外國子公司的本位幣是每個國家各自的本幣。境外子公司的資產和負債按報告日的現行匯率換算成美元，收入和費用按期內的平均匯率換算，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。外幣交易損益記入其他收入(費用)，淨額記入合併經營報表。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。我們不認為外匯匯率上升或下降10%會對我們的經營業績造成實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，並持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

我們根據會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。

在確定合同時，我們會考慮與客户簽訂的合同的條款和條件，以及我們的慣常商業慣例。當合同獲得批准時，我們確定我們與客户簽訂了合同，可以確定服務的付款條款，可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，合同具有商業實質，並且我們已經確定客户有能力和意圖付款。我們運用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，如果是新客户，則基於與該客户有關的信用和財務信息。

我們與客户的合同可能包含多個履約義務，如果它們能夠區分開來，並且在合同上下文中是不同的，那麼這些履行義務就會單獨核算。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。我們使用判斷來確定我們的履約義務的SSP。為了確定SSP，我們最大限度地使用了可觀察到的獨立銷售額和可觀察到的數據(如果有)。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，我們利用可用信息，其中可能包括但不限於產品分組，或應用預期成本加利潤率方法來估計如果服務單獨銷售，我們將收取的價格。某些銷售安排可能包括可變對價，如果根據我們的判斷，合同下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價將被記錄為交易價格的一部分。

基於股票的薪酬

與股權獎勵相關的股票薪酬支出以授予日獎勵的公允價值為基礎確認。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。相關的股票薪酬費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。當這些獎勵發生時，我們會考慮與之相關的沒收。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要輸入高度主觀的假設。這些假設涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。這些假設估計如下：

·普通股的公允價值。因為我們的普通股還沒有公開交易，我們必須估計我們普通股的公允價值，正如下面標題為“-普通股估值”一節所討論的那樣。

·預期期限。我們使用簡化的方法，根據期權的歸屬期限和合同到期期的中點計算，根據期權預計保持未償還的平均期限來確定預期期限，直到有足夠的歷史信息來發展對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

·預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史，我們根據一組可比上市公司的歷史波動性來估計預期波動率。

·無風險利率。我們使用美國國債收益率作為我們的無風險利率，期限與預期的獎勵期限一致。

·股息收益率。我們使用的股息收益率為零，因為我們目前不發放股息，也不希望在可預見的未來對我們的普通股發放股息。

下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中用於確定我們股票期權公允價值的假設：

普通股估值

作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值已經由我們的董事會確定，管理層和當時的第三方估值也提供了意見。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

·我們普通股的同期第三方估值；

·我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的價格、權利、優惠和特權；

·我們出售給第三方投資者的普通股或可贖回的可轉換優先股支付的價格，以及第三方投資者在公平交易中購買的股票在二級交易中支付的價格；

·我們的普通股固有的缺乏市場性；

·我們的實際運營和財務業績；

·我們目前的業務狀況和預測；

·關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)、合併或收購SentinelOne)的可能性；

·可比上市公司的運營和財務業績；以及

·美國和全球資本市場狀況以及整體經濟狀況。

在確定普通股的公允價值時，我們首先使用收益法、市場法或收入和市場法的組合來估計我們業務的公允價值。收益法基於對我們將產生的未來現金流的預期來估計價值。然後，使用經風險調整的貼現率將未來現金流貼現至現值。市場法基於公司與一組可比上市公司的比較來估計價值。從可比的

對於我們的公司，我們確定了一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於我們的財務業績，以估計我們業務的公允價值。

然後，我們業務的估計公允價值將使用期權定價方法(OPM)或概率加權預期回報方法(PWERM)和OPM的混合方法分配給每一類股票。在2021年2月1日之前，OPM被選為本金股權分配方式。對於最近的優先股融資日期，我們評估了可贖回可轉換優先股的支付價格所隱含的普通股價值，主要是使用OPM來倒算普通股價值。從2021年2月1日開始，我們根據OPM和PWERM的混合來分配我們業務的公允價值。使用PWERM，假設我們公司未來可能發生的事件，包括假設我們成為一家上市公司和假設我們繼續作為一傢俬人持股公司，對我們普通股價值的概率加權分析進行了估計。由於缺乏市場價值的折讓被應用於由此產生的每股價值，以得出我們普通股在非市場基礎上的公允價值。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、參與者人數、時間、交易是否發生在有意願和無關的交易方之間，以及交易是否涉及能夠獲得我們的財務信息的各方。

此次發行完成後，我們的A類普通股將公開交易，我們的董事會或董事將使用授予日報告的A類普通股的收盤價來確定我們A類普通股的公允價值。

基於假設的每股首次公開募股(IPO)價格為美元，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，截至2021年4月30日，我們未償還股票期權的內在價值總計為美元，其中與既得股票期權相關的內在價值為美元。

就業法案會計選舉

我們是一家新興的成長型公司，正如Jumpstart Our Business Startups“JOBS”法案所定義的那樣。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

生意場

概述

CY·BER·AT·TACK-任何未經授權試圖暴露、更改、禁用、銷燬、竊取或獲取數據的行為。

網絡攻擊已經成為軍事級、高度資源化和自動化的民族國家和網絡犯罪行動的產物。我們設想了一種革命性的數據和人工智能範式，在這種範式中，僅靠技術就可以自主地預防、檢測和響應網絡攻擊。現在是用機器和機器對抗機器的時候了。

我們開創了世界上第一個專門構建的人工智能支持的XDR平臺，使網絡安全防禦真正自主，從終端到更遠的地方。我們的奇點平臺可即時防禦網絡攻擊--執行速度更快、規模更大、準確度更高，比任何一個人甚至一個人羣都無法實現。

現代社會是數字化的。隨着數字化轉型改變一切，新冠肺炎大流行加速了這一進程，組織越來越容易受到網絡攻擊。數據駐留的每個地方都容易受到從設備到服務器到雲的攻擊。從醫療保健到商業、教育到基礎設施、交通運輸到製造業、金融機構到政府機構，網絡攻擊是對全球穩定和進步的最大威脅之一。在幾毫秒內，我們所依賴的服務就可以停止運行。我們對技術的日益依賴造成了一個加速的風險循環：更多的設備生成和處理更多的數據，這導致網絡罪犯有更多的機會發動攻擊。網絡安全是保護我們數字生活方式的基礎。

網絡攻擊在世界各地每天都在發生。公認的防禦機制正在失效。基於人工簽名的傳統防病毒技術仍然是部署最廣泛的安全技術，儘管事實證明它是無效和被動的。人力EDR作為另一種選擇出現了，在這種情況下，人們變成了探測和響應團隊。這種方法宣揚了“1-10-60”規則，該規則聲稱最好的網絡安全結果是，檢測攻擊的時間上限為1分鐘，調查的時間上限為10分鐘，響應的時間上限為60分鐘。最近的勒索軟件攻擊證明，只需幾毫秒就可以侵入組織、泄露數據並強制完全關閉。傳統殺毒軟件和人力EDR的核心問題是，兩者都依賴線性人力來防禦指數級增長的網絡威脅。這類似於帶着一把刀去槍戰。

現在是建立新的網絡安全模式的時候了。

我們的XDR平臺實時從無數不斷擴展的完全不同的外部和內部源中接收、關聯和查詢數PB的結構化和非結構化數據。我們通過構建組織內數據的動態表示來構建豐富的上下文並提供更高的可見性。因此，我們的人工智能模型具有高度的準確性、可操作性和自主性。我們的分佈式AI模型既可以在每個端點和每個雲工作負載上本地運行，也可以在我們的雲平臺上運行。我們的靜態和矢量不可知行為人工智能模型在終端本身上運行，即使客户的設備未連接到雲，也能為他們提供保護。在雲中，當多個數據饋送相關時，我們的流媒體人工智能會檢測到出現的異常。此外，我們的平臺通過一個控制枱提供對組織數字資產的可見性，使分析師能夠輕鬆快速地搜索PB級數據，以調查事件和追蹤威脅。我們的奇點平臺提供多租户，可部署在客户選擇的各種環境中，包括公共雲、私有云或混合雲。

在每個終端和雲工作負載上，我們在單個輕量級軟件代理中運行高度優化的AI模型。我們的靜態人工智能模型預測所有類型的基於文件的攻擊，甚至是以前未知的威脅，通常被稱為“零日攻擊”，以毫秒為單位進行極高精度的預測。我們的行為AI模型映射、監控和鏈接終端上的所有行為，以創建豐富的上下文敍述，我們稱之為故事情節。這些高保真的故事情節由我們的行為AI模型持續評估。當活動被認為是威脅時，我們的軟件會自動採取行動殺死攻擊。由於故事情節包含攻擊期間未經授權更改的完整記錄，因此我們已準備好補救或回滾這些更改。讓時間倒流的力量

該設備在市場上是獨一無二的。它是終極安全網，體現了自主的網絡安全。因此，我們的軟件消除了手動、昂貴和耗時的事件清理。

在雲中，我們的平臺聚合了故事情節。當多個數據饋送與其他外部和內部數據關聯時，我們的流式人工智能會檢測到出現的異常。通過一個控制枱全面瞭解整個組織內每枱安全設備的故事情節，我們的平臺使分析師能夠非常快速地輕鬆搜索PB級的數據，以調查事件並主動追蹤威脅。我們已將控制和可見性平面從傳統終端擴展到雲工作負載、非託管設備和物聯網設備。這使得所有技能級別的安全分析師都能夠利用我們的故事情節提供的自動化環境，在整個網絡中追蹤、調查和補救最複雜的威脅。我們的專有數據堆棧和雲架構使我們能夠代表客户以極具成本效益的方式將這些豐富的上下文數據保留長達三年。所有這些威脅情報都反饋到我們的AI模型中，進一步加強了我們的算法，創造了強大的飛輪效應，加深了我們的競爭護城河。

我們的奇點平臺可以靈活地部署在客户選擇的環境中，包括公共雲、私有云或混合雲。我們跨Windows、MacOS、Linux和Kubernetes的功能對等，可在當今的異構IT環境中提供同類最佳的保護、可見性和控制力。總而言之，這些功能使我們的平臺成為各種規模、垂直行業和合規性要求的組織的合乎邏輯的選擇。我們的平臺提供真正的多租户，使世界上最大的組織以及我們管理的安全提供商和事件響應合作伙伴能夠獲得最佳的管理體驗。我們的客户可以用更少的人實現更好的網絡安全效果，從而產生誘人的投資回報。

網絡安全一直是一場貓捉老鼠的遊戲。攻擊者只需要成功一次，而防禦者每次都必須是正確的。這是不對稱的，單靠人類是不可能獲勝的。我們基於數據和AI的XDR平臺改變了這一模式，將優勢轉移給了我們的客户。結果不言而喻：在最近世界上最大規模的網絡攻擊SolarWinds Sunburst中，我們保護了我們每一個客户的安全。這只是我們的技術範式經受戰鬥考驗的眾多例子之一。而且，我們的客户贏了。

我們的奇點平臺可供各行各業的各種規模的組織在全球範圍內使用。截至2021年4月30日，我們擁有客户，從2020年4月30日開始增加。我們的人工智能和自動化驅動的網絡安全方法已經被世界上一些最大和要求最高的組織採用。因此，我們自成立以來發展迅速。我們2020財年的收入為4650萬美元，2021財年為9310萬美元，增長了近100%。我們繼續投資發展我們的業務，以抓住我們的市場機會。因此，我們在2020財年淨虧損7,660萬美元，2021財年淨虧損117.6美元。

行業背景

網絡安全從根本上説是一個數據問題。人工智能的進步，特別是機器學習，算法使用數據做出決策，人工幹預最少，已經給醫療保健、廣告和證券交易等領域帶來了革命性的變化。我們認為，人工智能給網絡安全帶來革命性變革的時機已經成熟。

要實現完全自主的網絡防禦，組織需要利用其快速增長的設備、應用和IT基礎設施生成的PB級數據。IDC預計，未來三年創建的數據將比過去30年創建的數據總和還要多。首先，組織需要以經濟高效的方式從大量外部和內部數據中提取、標準化和關聯數PB的結構化和非結構化數據。在此之後，組織需要對這些高保真情景數據應用強大的AI模型，以自動檢測已知和未知威脅，然後自動補救和消除這些威脅。至關重要的是，我們要利用數據和人工智能的力量來保護我們的數字生活方式。

對於組織和網絡罪犯來説，風險很高。敏感客户和業務數據的指數級增長同時使許多組織成為高度複雜的網絡罪犯的目標。根據IBM Security的《2020年數據泄露成本報告》，除了數據泄露的無形成本外，對於經歷過100萬至1000萬條記錄泄露的公司來説，數據泄露的平均成本為5000萬美元。

網絡犯罪分子正在尋找機會滲漏數據以竊取知識產權或為未來的攻擊提供便利，破壞數據以擾亂運營或獲取政治利益，或者加密數據以索要贖金以獲取經濟利益。為了訪問組織的數據，網絡犯罪分子將目標對準終端和應用程序，並部署各種複雜的方法，形式包括攻擊框架、機器學習、武器化利用、無文件技術和社會工程。根據網絡安全風險投資公司(Cybersecurity Ventures)的數據，網絡犯罪是一項規模巨大的6萬億美元的業務。它由分佈在世界各地的非常龐大的個人攻擊者網絡提供動力，其規模幾乎是無限的，並且超越了地理邊界。在缺乏讓網絡罪犯為其行為負責的機制的情況下，識別和關閉所有網絡犯罪來源的努力導致了一場永無止境的打地鼠遊戲。

因此，經濟高效地幫助加強和擴展其網絡防禦的解決方案是當今組織的首要任務。

IT領域的結構性轉變需要一個“零信任”的操作程序。隨着數百萬台遠程筆記本電腦訪問在公共雲、私有云和混合雲中運行的數千個應用程序，傳統的基於邊界的安全控制被繞過，組織必須在“零信任”IT環境中運營。組織正在將其敏感數據資產數字化並將其聯機，並將更多設備連接到其網絡。因此，攻擊面大大擴大，受防火牆保護的企業邊界的概念已經成為過去的遺蹟，使終端成為震中，終端保護軟件成為第一道也是最後一道防線。以下IT領域的結構性變化使公司越來越容易受到攻擊：

·雲計算的快速採用。雲計算已成為組織加速數字化轉型的戰略要務。根據IDC的數據，從2020年到2024年，全球在雲服務上的支出預計將以每年15.7%的速度增長，達到1萬億美元以上。雖然公共雲服務仍然是最大的增長引擎，但對於尋求加強對其業務關鍵型運營和數據控制的大中型組織(特別是政府機構和受監管行業的公司)來説，私有云是不可或缺的。由於安全和合規性是雲基礎設施提供商及其客户之間的共同責任模式，組織正在尋找技術解決方案，以保護其不斷增長的雲工作負載，同時在公共雲、私有云和混合雲之間實現靈活的部署選項。

·操作系統的格局比以往任何時候都更加複雜。IT和自帶設備策略的多樣化將Mac和其他設備帶入了當今的組織。IDC的MarketScape報告稱，在擁有1,000名或更多員工的美國公司中，運行MacOS操作系統的電腦數量從2019年的17%增加到2021年的23%。雖然Windows仍然是計算機的主要操作系統，但Linux已在組織中廣泛採用，以支持其業務應用程序和服務器。組織正在尋找一種網絡安全解決方案，能夠在不增加IT團隊負擔的情況下，在多種操作系統(包括Windows、MacOS和Linux)上提供全面的防禦功能和同等功能。

·互聯設備激增。根據IDC的數據，到2025年，估計將有414億台物聯網設備上線。其中許多設備幾乎沒有內置的安全功能。網絡犯罪分子越來越多地利用這些設備的固有漏洞來侵入組織。非託管設備尤其容易受到攻擊。結果，攻擊面爆炸了。跨互聯設備的可見性和對其風險狀況的持續評估已成為組織的首要任務。

·遠程工作將繼續存在。新冠肺炎的流行改變了大多數組織的運作方式，加速了技術在支持遠程工作方面的作用。新方法的普及和部署速度使組織更加脆弱。幾天之內，組織被迫使其員工能夠遠程工作，並大幅加快數字轉型計劃。這場流行病加速了向更分散的勞動力的結構性轉變。Gartner發現，82%的公司領導人表示，他們的組織計劃讓員工至少在某些時候繼續在家工作，47%的人計劃允許員工一直在家工作。遠程工作的增長增加了網絡攻擊的風險。根據Ponemon Institute的一項調查，42%的受訪者表示，由於以下原因，他們的組織不瞭解如何防範網絡攻擊

遠程工作。由於加快了向分佈式勞動力的結構性轉變，組織越來越多地尋找網絡安全解決方案來保護其遠程員工。

複雜的網絡攻擊繞過了現有的安全控制。網絡攻擊已從“兒童遊戲”惡意軟件演變為由惡意內部人員、犯罪集團和民族國家發起的高度複雜、有組織和大規模的攻擊，他們試圖通過各種攻擊規避現有的安全控制並破壞關鍵的社會功能，這些攻擊包括：

·快速行動。許多攻擊，如Emotet、Maktub和Medusa Locker，只需幾秒鐘，對手就可以侵入組織、泄露數據、索要贖金和中斷運營。它們繞過了基於“1-10-60”規則的安全控制，該規則宣揚組織有1分鐘來檢測，10分鐘來調查，60分鐘來補救安全漏洞。

·隱形，駐留時間長。一些攻擊，如高級持續攻擊(APT)和定向攻擊，旨在破壞組織並祕密滲透到資產中，以竊取數據、為將來的攻擊提供便利，或在很長一段時間內造成其他危害，而所有這些都是在未被發現的情況下進行的。根據IBM Security發佈的《2020年數據泄露成本報告》(Cost Of A Data Back Report 2020)，識別和遏制漏洞的平均時間為280天，這讓威脅參與者有充足的時間造成破壞。例如，最近影響到聯邦、州和地方政府以及私營部門約18,000個組織的Sunburst攻擊使用了各種複雜的技術來掩飾其行動，因為它在目標組織內橫向傳播了數月之久。

網絡安全團隊無法擴展。儘管互聯設備、應用程序和網絡威脅的數量呈指數級增長，但組織正面臨着熟練的網絡安全人才嚴重短缺的問題。(ISC)2估計，目前需要大約300萬名額外的專業人員來充分保護組織免受全球範圍內的網絡攻擊。隨着時間的推移，公司部署的大量安全解決方案進一步加劇了這種情況，其中許多解決方案會生成大量警報，安全團隊必須對其進行篩選和分析。根據企業戰略集團(ESG)的調查，約20%的受訪網絡安全專業人士認為，他們最大的事件響應挑戰是“跟上警報的數量”。因此，儘管組織的網絡安全預算往往很高，但它們繼續成為災難性入侵和網絡攻擊的受害者。如果不採用新的技術驅動、數據驅動的方法，就無法解決日益嚴重的資源失衡問題。出於需要，組織要求不需要人工幹預即可預防、檢測和補救網絡威脅的解決方案。

現有解決方案的侷限性

組織必須部署解決方案，使其能夠領先攻擊者一步，並實時應對入侵企圖。隨着攻擊者加大賭注，開發新技能，部署新戰術和技術，現有工具往往無法有效預防和應對入侵。其結果是，成功的高調攻擊數量不斷增加。

現有工具的主要限制在於它們：

·報道有限的網絡威脅。現有的工具，如基於簽名的方法、人力監控、應用程序白名單和沙箱，在有限的情況下都是有效的，但缺乏檢測組織正在應對的所有威脅的能力。基於特徵碼的方法可以檢測到以前見過的攻擊，但不能阻止大範圍的攻擊，例如未知惡意軟件、勒索軟件、先前已知攻擊的修改版本以及利用零日漏洞。此外，它們缺乏檢測和阻止越來越多的無文件攻擊的能力，這些攻擊不存放惡意軟件，而是利用操作系統漏洞並在IT環境中使用受信任的工具，如Office文檔宏和PowerShell腳本。應用程序白名單依賴於手動創建和更新“始終允許”或“始終阻止”規則，這些規則會使組織的有限安全資源變得緊張，並且通常會過時，或者在檢測嵌入合法應用程序中的攻擊向量時無效。因此，儘管部署了無數的單點解決方案，組織仍繼續遭受網絡攻擊的巨大損失。

·利用依靠人類為保護機制提供動力的人工智能方法。第一代人工智能工具無法處理必須實時攝取和分析的數據量、種類和速度，才能有效地防止入侵。這些工具通常依賴於雲中無效的模式匹配算法，這些算法會產生如此多的“噪音”，以至於需要人工幹預才能提取有用的“信號”。其中一些工具將原始數據傳輸到公共雲中，希望利用那裏可用的海量計算能力，但這並沒有解決問題。它只是將問題轉移到了其他地方，因為人工智能算法的智能程度取決於它們所處理的數據的質量以及它們操作的速度。如果沒有經過管理的上下文數據，這些工具只會生成更多需要人工分析的警報。它們無法以機器速度採取行動，因此無法檢測、阻止或阻止許多快速反應的攻擊。此外，由於與雲的通信延遲，這些工具無法實時生成可操作的洞察力，這是阻止當前許多威脅所必需的。Sunburst和最近的多起入侵事件表明，這些工具無法提供組織所需的保護。此外，由於這些工具缺乏防止攻擊的能力，而且通常不符合法規要求，如文件完整性監視，組織被迫在其過時的防病毒軟件中留下“枴杖”，以滿足審計人員的要求。

·缺乏長期的數據可見性，無法主動調查高級威脅。現有的EDR工具缺乏有效地存儲大量歷史數據的能力，因此通常只提供有限的數據保留能力。這導致只有部分數據集可用於威脅追蹤和有時間限制的回顧性取證分析。鑑於識別和遏制漏洞的平均時間為280天，有限的EDR歷史數據給安全人員帶來了全面事件調查的挑戰，因為他們無法回到過去，查看攻擊是如何破壞組織和進展的。

·努力保護複雜的現代IT環境。現有工具並不是為保護當今的多雲、多設備、多操作系統的IT環境而設計的。供應商通過固定功能來擴展其現有解決方案，這導致終端和操作系統之間的功能差異很大。這導致了二等功能的拼湊和安全工具的雜亂無章的集合，大大增加了操作複雜性，而沒有提供更高級別的保護。現有工具進一步缺乏識別非託管物聯網設備的能力，這些設備通常具有非常有限(如果有的話)的內置安全功能，並且可被攻擊者用來訪問目標組織的網絡。由於缺乏對終端、雲工作負載和物聯網設備的統一可見性和控制，導致組織的安全覆蓋範圍存在差距。

·組織缺乏部署靈活性。組織正在為現有工具規定的有限部署方法而苦苦掙扎。內部部署工具會給組織帶來複雜性和維護負擔。這些工具通常缺乏快速適應組織快速發展的IT環境的能力，這需要大量的前期投資以及配置和集成工作。另一方面，純雲網絡安全供應商不適合許多需要私有云或混合雲解決方案來滿足其安全、監管和合規要求的大型複雜企業和政府。

·抑制技術工作流程自動化。許多現有工具缺乏開箱即用的API，嚴重依賴專業服務，這使得集成和實現過程漫長、昂貴，而且往往無法實現。缺乏靈活的工作流集成限制了組織通過自動化流程來降低管理費用的能力，以及通過確保快速、一致地根據預定義要求完成流程步驟來提高安全性的能力。

需要一種新的網絡安全模式，以整體、無縫和自動化的方式自主保護組織及其異構IT足跡免受高度複雜的、基於機器的攻擊。

我們革命性的XDR網絡安全方法

我們的人工智能支持的奇點平臺定義並提供XDR。我們的平臺實時從無數不同的外部和內部來源接收、關聯和查詢數PB的結構化和非結構化數據。我們通過構建跨組織的數據的動態表示來構建豐富的上下文。因此，我們的人工智能

模型具有很高的精確度、可操作性和自主性。我們的分佈式AI模型既可以在每個端點和每個雲工作負載上本地運行，也可以在我們的雲平臺上運行。我們的靜態和矢量不可知行為人工智能模型在終端本身上運行，即使客户的設備未連接到雲，也能為他們提供保護。在雲中，當多個數據饋送相關時，我們的流媒體人工智能會檢測到出現的異常。此外，我們的平臺通過一個控制枱提供對組織數字資產的可見性，使分析師能夠輕鬆快速地搜索PB級數據，以調查事件和追蹤威脅。我們的奇點平臺提供多租户，可部署在客户選擇的各種環境中，包括公共雲、私有云或混合雲。

我們的奇點平臺的主要優勢

我們平臺的主要優勢包括：

·防範當前和未來的網絡威脅。我們將設備上強大的靜態人工智能和行為人工智能與雲中的流式人工智能模型相結合，可應對不斷演變的威脅環境中的各種攻擊，包括勒索軟件、已知和未知惡意軟件、特洛伊木馬、黑客工具、內存漏洞攻擊、腳本濫用、壞宏和“以土地為生”或無文件攻擊。當我們的設備上機器學習模型評估端點的行為時，它們完全獨立於攻擊載體本身或任何進一步的更新和配置。我們在SE實驗室入侵響應測試中的100%總準確率進一步支持了我們對所有攻擊的保護範圍。

·實現對所有數字資產的保護和可見性。我們的奇點平臺為組織提供了涵蓋其所有端點、雲工作負載、服務器和操作系統的全套實時威脅防禦、檢測和補救功能，包括17年的Windows版本、3年的Mac版本、10個主要的Linux發行版和更多的子版本。我們的平臺進一步利用我們的代理，結合被動和主動網絡發現方法，為我們的客户提供組織範圍內對其所有網絡資產(託管和非託管)的可見性。這使客户能夠識別潛在的易受攻擊的端點，並增加保護或將其與網絡隔離。

·提供自主保護和補救。在我們的人工智能和故事情節技術的支持下，我們的代理通過停止惡意進程、隔離、補救甚至回滾事件來自主和實時地防禦和修復端點，以手術方式保持端點的清潔。回滾是自動實時執行的，無需手動、昂貴且耗時的事件清理。

·實現便利的、全自動的事件調查和主動威脅追蹤。我們的平臺使安全團隊能夠通過單擊界面搜索其IT資產中的行為指標。我們深入的可見性和上下文數據使所有技能水平的安全分析師能夠以非常快的速度運行查詢，並快速瞭解最複雜威脅背後的根本原因。我們的觀察名單使安全團隊能夠根據自己的標準安排定製的全自動威脅搜索，從而進一步減輕了他們的負擔。

·提供全面的法醫召回，以進行全面補救。我們為我們的客户提供了以極具成本效益的方式將豐富的上下文數據保留長達三年的能力。此取證數據可幫助我們的客户調查潛入其組織並運行數月而未被發現的違規行為。它使他們能夠確保任何事故都已得到完全補救，而無需重新映像或更換其IT基礎架構的元素。

·提供卓越的客户體驗。我們把用户放在產品開發和工程流程的中心。我們直觀整潔的用户界面、一鍵提供上下文的能力以及高度自動化相結合，使我們的客户能夠獨立於其專業水平使用我們的平臺。因此，我們的客户報告的客户滿意度得分為97%，這代表了積極的客户調查答覆佔此類答覆總數的百分比，表明了我們對客户體驗的承諾。

·快速實現價值。根據我們委託Forrester Consulting進行的2020年總體經濟影響研究，通過部署我們的奇點平臺，客户可以在三年內獲得353%的投資回報，回收期不到三個月。我們的奇點平臺可以快速輕鬆地部署在客户的各種IT環境中，無需進行大量配置或維護。

競爭優勢

我們的平臺具有以下主要競爭優勢：

·公認的市場領導地位。我們的平臺提供領先的威脅保護和可見性功能。以下行業和客户的認可證明瞭我們的能力：

◦在MITRE ATT&CK®2020年和2021年的評估中，我們的解決方案在對同類20多家其他供應商的研究中實現了最低的漏檢率和最高的相關檢測率。

◦在2020年Gartner Peer Insight的《客户之聲：端點檢測和響應解決方案》中，我們獲得了最高的總體評分(4.8%)和最多的驗證評論(123%)。

·靈活的部署模式。我們的奇點平臺可以部署在客户選擇的各種環境中，包括公共雲、私有云或混合雲，因此適用於具有不同合規性和法規要求的各種規模的組織。

·專有數據堆棧。我們現代化的、創新的、可擴展的數據堆棧使我們能夠高效地接收、處理和分析海量和各種數據類型。我們獨立的組件驅動架構使我們能夠利用公共雲基礎設施的持續創新快速發展，同時控制我們創新路線圖和客户體驗的方方面面。隨着越來越多的數據改進我們的人工智能算法和跨組織可見性，我們的數據堆棧使我們能夠為客户提供卓越的威脅保護。

·深深植根於我們客户的IT堆棧。我們的API優先方法和奇點市場使我們的客户能夠輕鬆地將智能、分析、自動化和其他第三方業務應用程序與我們的平臺集成在一起。

·豐富的合作伙伴生態系統。我們與許多領先的獨立軟件開發商、聯盟夥伴以及渠道夥伴(如分銷商、轉售商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司)建立了深厚的合作伙伴關係，我們與這些合作伙伴就聯合技術和/或進入市場戰略進行了接觸。我們的合作伙伴關係為我們提供了更廣泛的市場觸角。特別是，我們目前沒有與IR合作伙伴競爭的服務產品。因此，他們試圖把我們帶到補救的情況下，他們的客户往往會成為我們的客户。因此，我們的許多合作伙伴扮演着力量倍增器的角色，擴大了我們的市場覆蓋範圍。

·網絡安全和人工智能人才的質量和准入。我們在安全和人工智能領域的思想領先地位，與我們屢獲殊榮的文化相結合，使我們能夠在全球範圍內吸引和留住最優秀的人才。它使我們能夠開發最先進的解決方案，更快地創新，並解決行業中許多最複雜的問題。

我們的市場機遇

根據IDC的數據，我們今天的解決方案所針對的潛在市場預計將在2024年達到402億美元，在2021年到2024年期間以11.9%的複合年增長率(CAGR)增長。我們今天的潛在市場代表着來自以下市場的收入：

·企業終端安全。2021年市場規模為97億美元，2024年將增長至120億美元；包括現代終端安全、服務器安全(物理服務器和雲工作負載安全)、信息保護和控制以及終端管理。

·網絡安全分析、情報、響應和協調。2021年市場規模為131億美元，2024年增長至171億美元；包括設備漏洞評估、取證和事件調查、政策和合規性、安全設備系統管理、SIEM和軟件漏洞評估。

·IT運營管理。2021年是59億美元的市場，2024年增長到111億美元。

我們相信物聯網安全代表着另一個增量市場機會，我們通過我們的Ranger模塊解決了這一問題。通過賦予MSP、MSSP、MDR和IR公司以我們的技術，並通過我們與他們的深度合作伙伴關係，我們從這些實體的市場滲透中受益。除了這些市場外，我們相信，隨着我們不斷創新和擴展我們的能力和產品，未來還會有幾個相鄰的市場，包括威脅情報和數據丟失防禦。

我們相信，我們的XDR能力使我們能夠很好地整合和統一這些類別的支出。隨着時間的推移，我們相信，預防、檢測和響應範例的這種統一和重新架構將為我們創造新的機會，開發更多的產品和功能。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

·繼續創新提升網絡安全和數據平臺。我們將繼續擴展我們的平臺和XDR功能，並繼續開發新模塊，以包含更多功能並解決更多使用案例。作為自主和基於AI的終端安全領域的先驅，我們在定期使用新模塊增強我們的平臺方面建立了良好的記錄。例如，2019年，我們推出了ActiveEDR和Ranger(針對物聯網)，2020年2月，我們推出了奇點平臺，以顯著擴大我們的威脅覆蓋範圍。通過我們的網絡安全和數據融合，我們打算為我們的客户和潛在客户提供各種差異化的網絡安全優先和增強型數據分析產品。通過我們分散的勞動力模式以及我們遍佈北美、以色列、歐洲和亞洲的研發中心，我們能夠接觸到一些世界頂尖的網絡安全和人工智能人才，這使我們能夠繼續招聘頂級技術人才，並進行廣泛的研發，以保持我們的領先地位。

·推動新客户的獲取。截至2021年4月30日，我們擁有客户，從中小企業到財富10強公司。我們打算繼續通過產品優先的客户獲取方式增加新客户。此方法使我們能夠與規模龐大且快速增長的高度有影響力的託管服務和事件響應提供商建立信任關係，而不是在產品供應商和服務提供商之間造成摩擦的動態競爭。我們從我們的雲交付平臺中獲得了顯著的客户獲取優勢，這使得我們可以輕鬆地吸引新客户。通過我們於2020年獲得的FedRAMP認證，我們打算進一步擴大我們在美國聯邦政府的足跡。我們打算繼續與我們的渠道夥伴建立關係，包括MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司，以及我們的聯盟夥伴，以擴大我們的市場覆蓋範圍。

·在我們的客户羣中增加採用率。隨着客户部署更多終端並擴大我們平臺的使用，我們成功地實現了從客户羣中增加收入的能力。隨着我們增強我們的平臺功能和價值主張，我們預計我們的許多客户將採用額外的平臺功能和奇點模塊，以通過相同的平臺和代理解決他們的所有網絡安全使用案例。我們設計了我們的單一代理，這樣我們就可以立即在已經部署的代理上為我們的客户激活額外的模塊，因此添加增加的功能對我們和我們的客户來説是無縫的。這使我們能夠展示產品內促銷和試用，並推動我們奇點模塊的擴展，截至2020年1月31日和2021年1月31日，我們基於美元的淨留存率分別為119%和117%，這證明瞭我們土地和擴張戰略的威力。

·擴大我們的全球足跡。在2020財年和2021財年，我們的收入分別有27%和30%來自美國以外的地區。我們打算通過以下方式繼續擴大我們的國際客户基礎

增加我們對國際業務的投資。我們最近在亞太地區和歐洲、中東和非洲以及拉丁美洲進行了投資和招聘，計劃進行擴張。

·通過收購擴大我們的總目標市場。我們的重點一直是將我們的端點保護功能從傳統端點擴展到逐漸包括物聯網設備和雲工作負載。我們打算通過收購來補充我們的有機投資，以成功執行我們的XDR戰略。例如，我們最近對Scalyr的收購增強了我們的實時數據獲取和分析能力。

我們的奇點平臺

我們的奇點平臺可跨組織的終端和雲工作負載提供人工智能支持的自主威脅防禦、檢測和響應能力，從而實現針對全方位網絡威脅的無縫自動保護。我們構建的奇點平臺可以部署為雲服務，也可以部署在私有云和混合雲中。

我們的平臺功能通過三項關鍵專利技術連接在一起：

·數據分析(Data Analytics)。我們的數據分析技術可以從不同的外部和內部來源接收、關聯和查詢數PB的結構化和非結構化數據。

·人工智能。我們的靜態、行為和流AI技術以分佈式方式在我們的數據雲以及我們保護的每個終端和每個雲工作負載上運行。

·故事情節。我們的故事情節技術建立了實時運行過程及其行為的模型，以創建豐富的上下文數據敍述，這些敍述成為我們的行為人工智能模型的輸入。故事情節為我們統一的EPP、EDR、XDR和平臺功能提供支持。它是我們EPP的基礎，同時為良性和惡意流程提供前所未有的可見性和上下文信息。我們將基本的保護、可見性和響應能力從終端擴展到我們的奇點平臺中的雲和第三方解決方案。我們基於“設計取悦”的原則設計了我們的平臺，並開發了強大而簡單直觀的用户體驗。

端點保護

我們的下一代防病毒技術可跨所有操作系統提供自主實時保護，包括Windows、Linux、MacOS以及雲本地和容器化工作負載。我們的終端保護由分佈式人工智能提供支持，它既駐留在設備上，也駐留在雲中，以實現永遠在線的機器速度保護。它能夠在設備上自主決策，並在毫秒內阻止威脅，而不是幾分鐘、幾小時甚至幾天。我們能夠提供與以下產品相比的卓越性能

傳統的基於特徵碼的防病毒工具和更早的具有以下三個關鍵功能的新一代防病毒產品：

·靜態人工智能。我們的設備上AI模型可以預測性地檢測基於文件的攻擊，即使是那些以前未知的零日漏洞，以毫秒為單位的極高精度。我們的靜態人工智能模型是有監督的機器學習週期的輸出，該週期根據來自數十億個文件的不斷演變的數據集以及來自多個威脅情報來源(包括我們專有的嵌入式威脅情報)的數據進行訓練。我們通過仔細開發和管理規模化的訓練數據集，實現了行業領先的檢測率。

·行為人工智能。我們的設備上人工智能模型不斷地對設備的故事情節進行評分，以準確地將個人或羣體行為分類為良性或惡意。我們的行為人工智能的準確性是由每個被評分的故事情節中編碼的豐富的上下文信息提供動力的。因此，它是攻擊媒介不可知的，因為它不限於攻擊者用來滲透系統的任何特定路徑，例如零日漏洞利用和依靠陸地攻擊生存。

·嵌入式威脅情報。我們的雲威脅情報系統結合了來自我們的數據分析和研究團隊、Vigilance MDR和IR服務以及其他商業和專有威脅饋送的威脅信息。

端點檢測和響應

我們的ActiveEDR解決方案不像第一代EDR產品那樣被動且主要專注於收集數據，而是通過以下方式利用故事情節來縮短分析時間並自動執行響應操作：

·通過技術自動化顯著縮短檢測和響應之間的時間；

·以完全自主的方式實現設備上行為分析、自動補救和響應；以及

·通過提供技術生成的上下文(否則需要由高技能人員以耗時且容易出錯的方式手動生成)，減少分析時間和對專業技能的要求。

我們的方法“使EDR大眾化”，將曾經只有經驗豐富的分析師才能使用的東西帶給各種專業水平的IT專業人員。我們這樣做不會影響高級用户和高級安全運營中心(SOC)尋求的任何EDR功能。從追溯性搜索到遠程shell，ActiveEDR在可視化上下文、精確定位異常和提供各種細粒度響應方面表現出色。

ActiveEDR的主要功能包括：

·深度可見性威脅追蹤。Deep Visibility Threat Hunting在我們的Deep Visibility數據集上提供了易於使用的搜索界面。這有助於安全分析師尋找妥協的指標，即IOC。搜索界面由我們的S1QL語言提供支持，S1QL語言是一種用户友好、直觀的搜索語言，針對威脅追蹤使用案例進行了優化。查詢自動完成、便於過濾和排序的下鑽以及帶註釋的交互式流程樹可視化等功能使入門級分析師以及高技能分析師更容易熟練使用S1QL。因此，分析師可以更快地分析結果、查看更多警報，並藉助技術的力量提高工作效率。深度可見性搜索中顯示的故事情節支持一鍵式響應，與手動編寫響應腳本相比，執行起來要容易得多，速度也快得多。

·應對能力。我們的奇點平臺提供當今EDR市場上最廣泛的響應措施之一。利用故事情節，我們可以自動響應，也可以選擇由操作員發起響應。我們的響應能力包括：

◦Kill以手術方式立即停止單個進程或整個進程組的執行。

◦隔離區。將威脅對象從發現它的位置移動並加密到特殊隔離目錄中。

◦補救。刪除由威脅創建的所有文件和系統更改。

◦遠程外殼。提供完整的外殼功能，Windows上的PowerShell和MacOS和Linux上的Bash，直接從Singulicity XDR控制枱安全地提供。Remote Shell是遠程響應事件和獲取其他取證信息的強大方法。

◦回滾。使用故事情節作為清單，恢復受安全VSS快照威脅影響的文件和系統更改。回滾只需單擊一次按鈕即可撤消更改，或自動、準確且確定地逆轉威脅並將設備恢復到健康、安全的狀態。

·故事情節積極迴應。我們的故事情節主動響應(STAR)使用户能夠為實時分析、警報和自動響應工作流設置基於IOC的自定義規則。我們的STAR模塊還能夠接收威脅情報饋送，以增強和關聯分析。明星模塊使用流媒體AI技術，在攝取時將數十億事件與數千萬IOC進行匹配。STAR是威脅追蹤和工作流程編排力量的倍增器。沒有STAR，安全分析師很難從EDR的角度跟上新興威脅的數量和複雜性。

◦數據保留。現代攻擊可能需要幾天或幾周的時間才能在滲透後發動。因此，EDR解決方案在較長時間內提供可見性至關重要。這既加強了回顧性分析，又加強了積極主動的狩獵措施。我們的平臺經過精心設計和構建，可支持將數據保留時間延長至遠遠超出其他公司所能提供的時間段，而且由於我們的數據保留體系結構，我們在經濟高效的基礎上實現了這一點。我們提供最長三年的數據保留，以最大限度地發揮我們的深度可見性威脅搜索模塊的價值。

利用我們的數據保留功能，我們構建了Binary Vault來存儲在整個企業中執行的每個已知二進制文件(包括良性和惡意的)的副本。這使得高級安全分析師可以選擇下載在其環境中執行的任何文件的副本，以進行取證審查和反向工程，並使他們能夠訪問比我們的任何競爭對手都更廣泛的數據集和更完整的回溯功能。此外，這個包含良性和惡意二進制文件的大型存儲庫使我們能夠不斷改進我們的AI模型。

◦Remote腳本編排。在事件響應情況下，跨整個企業的快速工件提取和端點狀態查詢至關重要。我們的遠程腳本編排模塊允許在整個企業中併發執行自定義腳本和預設腳本，而不必使用逐個設備的方法進行分類。通過將我們的保護、檢測和響應功能與遠程腳本協調相結合，我們的平臺是應對漏洞所需的唯一解決方案。

雲工作負載安全

隨着越來越多的組織將其工作負載遷移到雲上，並在雲服務上重新搭建平臺，對手也會追隨這些數據。由於這些工作負載託管在公共雲基礎設施上，因此更容易受到攻擊。當組織遷移到公共雲基礎設施時，一個典型的假設是雲服務提供商負責所有配置和安全。事實並非如此，組織肩負着保護操作系統、中間件、運行時、數據和應用程序的大量責任。再加上具有高度可訪問性API和開放文檔的公共雲服務標準化，這一轉變為邪惡的行為者留下了一扇標記良好的敞開大門。我們的雲安全產品專為這些新穎的攻擊面而構建。我們提供基於人工智能的雲

工作負載保護(CWPP)和雲安全狀況管理(CSPM)，以應對公共雲中的這些威脅。

·雲工作負載保護平臺

◦、EPP和EDR。我們為服務器、虛擬機和集裝箱化工作負載提供全面的EPP和EDR。我們的運行時保護提供專為這些環境構建的預防、檢測、響應和狩獵功能。這些功能在我們的單個控制枱中提供，簡化了管理並滿足了服務器和雲計算的防惡意軟件、法規和合規性需求。我們高效的每節點一個代理架構支持自我管理的Kubernetes和託管的Kubernetes服務，包括AWS EKS、Azure AKS和Google Cloud GKE。

◦雲應用控件。我們的雲應用控制鎖定服務器和容器的運行鏡像，以防止配置漂移並防止未經授權的更改，符合雲工作負載安全的最佳實踐。我們是為數不多的提供雲應用控制的供應商之一。此功能使網絡安全和IT團隊能夠持續規範其雲環境中的變化，從而提高其服務的整體可靠性和安全性。

·雲安全狀況管理

◦雲配置管理數據庫。對於在雲中運行的服務器，我們的CWPP雲工作負載安全模塊將雲資產信息與我們的奇點平臺同步。此雲資產信息捕獲雲提供商的元數據，如主機、網絡、應用程序信息和標籤，可用於對服務器進行動態分組、應用策略，並在我們的報告模塊中用於操作和配置洞察。隨着雲環境在服務器和計算資源方面的快速擴展和收縮，我們的CCMDB實現了主動管理，無需協調來自多個來源的數據，即可提供準確、實時的運營狀況。

◦配置審核和風險評分。遷移到公共雲基礎設施的組織需要通過強制實施雲本地服務的強化準則來保護其工作負載。AWS、Azure和Google Cloud提供了數百種服務，其中許多都有自己獨特的安全模型。公共雲安全管理遠比組織必須在自己的私有數據中心中處理的複雜得多。我們計劃的配置審核風險評分(CARS)模塊通過自動化保護其雲足跡所需的控制，幫助組織保護其雲服務。我們計劃在2021年下半年推出我們的汽車模塊。

物聯網安全

我們的物聯網安全模塊(我們以Ranger品牌進行營銷和銷售)利用我們的軟件在組織網絡中的存在來跟蹤資產、創建企業資產圖、執行網絡分段、將我們的代理部署到不受保護的設備，並提供風險評分。遊騎兵將我們的特工轉變為AI供電的智能掃描網格。Ranger使用被動和主動技術發現連接的設備，包括虛擬機、容器和物聯網設備(如打印機、智能電視和恆温器)。我們的方法無需額外的軟件或硬件部署即可提供網絡清點和風險映射。Ranger有四個關鍵組件功能：

·流氓發現(Rogue Discovery)。使管理員能夠識別不受保護的或“流氓資產”，並驗證我們的代理是否安裝在所有公司資產上。從合規性的角度來看，此功能在確保跨大型分佈式組織的安全覆蓋以及集成新收購的公司或業務部門時非常有用。

·遊俠洞察力(Ranger Insight)。提供有關發現的每個設備的詳細信息，包括開放端口、標頭和應用程序版本以及漏洞信息。Insight通過提供物聯網環境中的庫存和風險的清晰圖景，增強了傳統的漏洞管理計劃。

·“流氓控制”(Rogue Control)。創建網段以限制對公司網絡的訪問。與網絡訪問控制或NAC解決方案的功能非常相似，無管理控制可阻止未經批准的設備(如來賓計算機)連接到授權網絡。組織可以通過消除攻擊者訪問網絡並在網絡中橫向移動的風險而受益。

·護林員自動部署。使用服務憑證將我們的代理快速部署到不受保護的終端，無需額外的IT基礎設施或軟件。自動部署為安全團隊提供全面、即時的資產覆蓋，而不必依賴其IT團隊的時間表和優先級來部署安全軟件。

IT和安全運營

我們的奇點平臺使安全和IT團隊能夠識別漏洞、修復不安全的配置並管理終端。易受攻擊且配置錯誤的應用程序使攻擊者更容易進入並逃避檢測。解決這些漏洞和錯誤配置的設置可以增強我們客户的安全風險狀況。我們的平臺具有以下功能：

·應用程序清點。通過捕獲已安裝應用程序及其屬性(如版本號、安裝日期和發行商)的列表，維護整個組織的軟件應用程序庫存。我們的軟件實時收集這些信息，使我們的客户能夠在控制枱的全局應用程序庫存視圖中輕鬆地搜索和排序這些屬性。客户可以快速執行軟件頻率分析和合規性檢查。

·無掃描漏洞評估。使用我們在整個組織範圍內的實時應用程序清單數據庫，我們的解決方案能夠提供高度準確和動態的漏洞管理信息，而無需部署其他解決方案。為此，我們將應用程序清單數據庫中的版本信息與發佈為通用漏洞枚舉(CVE)記錄的已知漏洞進行匹配。

大多數漏洞掃描器依賴於三種遺留方法來識別其環境中易受攻擊的應用程序。這些方法包括無憑據掃描、有憑據掃描和基於代理的掃描方法。每種掃描都有三個主要原因：(I)掃描是時間點快照，不是最新的，並且缺乏數據完整性；(Ii)掃描、安裝新軟件和輪換密碼所需的操作開銷是不必要的複雜和耗時的；以及(Iii)掃描和重新掃描只能定期進行，因為它們對網絡造成嚴重負擔，如果操作系統將掃描視為入侵，則可能導致計算機崩潰。我們的方法非常準確，不斷更新，不需要安裝任何新軟件，也不需要管理密碼。這使我們的客户能夠整合代理並將其替換為漏洞管理的無縫解決方案。

·設備控制。在定義設備控制策略時允許最大的粒度和靈活性，以防止數據外泄和惡意軟件輸入。我們的設備控制模塊支持兩種主要媒體類型：USB和藍牙設備。我們的藍牙設備控制功能增強了我們的物聯網功能，限制了與未經批准的硬件和其他可穿戴設備的配對。我們相信，結合其他形式的USB媒體為藍牙設備提供精細控制的能力是一種競爭優勢。

·本機操作系統主機防火牆控制。利用本機操作系統基礎設施為遠程設備提供應用感知和位置感知的端點防火牆協調器。防火牆控制利用Windows、MacOS和Linux設備上的本機防火牆功能提供可見性、惡意軟件防禦和網絡分段。在可預見的未來，隨着全球員工在家和“隨時隨地”工作，傳統的網絡防火牆已經變得不那麼有效了。當用户不在VPN上或辦公設施內時，網絡防火牆無法保護用户免受攻擊。藉助我們的奇點平臺，我們使我們的用户能夠使用用於監控威脅的同一控制枱來保護他們的員工，分割他們的網絡，並攔截來自惡意IP/C2服務器的流量。

·文件完整性監控。文件完整性監視(FIM)在21世紀初變得流行起來，因為PCI DSS要求實施FIM產品來跟蹤對關鍵系統文件的未經授權的更改。我們的深度可見性EDR收集的數據可用於替代傳統的文件完整性監控解決方案。與STAR相結合，我們的FIM模塊能夠自動提醒或補救對這些文件的未經授權的更改。組織使用此模塊以符合PCI DSS和其他法規要求，同時消除其他代理、產品和開支。

瞭望臺

WatchTower是一款訂閲軟件，提供情報驅動型、跨平臺的威脅搜索，通過對新的攻擊技術、全球APT、戰役和新興網絡犯罪的可見性和可操作性，幫助客户適應現代威脅格局。當我們在全球範圍內跟蹤威脅行為者時，瞭望塔會解析、整合威脅情報來源並將其與環境聯繫起來，並在客户環境中搜尋威脅。瞭望塔將情報提煉成最有價值的見解，如威脅的摘要公告、對我們客户組織的影響，以及如何應對威脅。

警戒MDR

Vigilance MDR利用我們內部安全分析師的專業知識來審查、處理和記錄我們的Singularity平臺自主識別的每個威脅。它增加了對網絡安全理解的人性化視角，並增強了我們客户的內部安全團隊。由於我們奇點平臺的自主性，Vigilance MDR可提供對威脅的快速響應時間。我們可選的、基於技術的數字取證分析和事件響應服務使Vigilance MDR更上一層樓，為客户提供全方位服務解決方案。

我們奇點平臺的基礎技術

·奇點數據平臺。我們專有的XDR數據湖，可將EPP、EDR、CWPP和物聯網安全的數據、訪問、控制和集成平面無縫融合到一個集中式平臺中。藉助Singulity，組織可以通過單個解決方案訪問整個組織的後端數據。它的設計目標是優化規模、成本和性能，即我們所説的大數據黃金比率。這是通過使用創新的數據結構、存儲系統和算法來實現的：

◦攝取。我們的平臺能夠從任何來源接收結構化和非結構化數據，幾乎不需要手動配置，速度和規模前所未有。

◦正常化。對齊每個數據點，以提取共享元素而不考慮來源，併產生真正的洞察力。

◦相關。為了便於理解，我們將來自多個來源的事件關聯到包含事件數據(包括良性和惡意的)的故事情節中。

◦分析。我們的奇點平臺利用威脅情報來源的信息豐富和可視化每個故事情節，威脅情報來源既有自主開發的信息，也有通過與第三方情報信息服務集成的信息。

·奇點XDR集成。使客户能夠在整個IT堆棧中無縫擴展Singulicity平臺的功能，而無需考慮供應商，以自動執行響應操作。通過我們的集成，客户只需利用300多個功能強大、文檔齊全且易於使用的API，即可在他們自己的定製圖形用户界面和工作流程中靈活地將我們的平臺作為平臺即服務進行操作。我們還在以下領域提供實質性集成，使客户能夠：

◦威脅情報應用程序。接收第三方和自定義威脅情報饋送和人工產物，以豐富取證詳細信息，並在我們的奇點平臺中創建EDR增強功能。

◦暹羅應用程序。將我們的警報、設備詳細信息、審核跟蹤日誌吸收到業界領先的安全信息和事件管理提供商(如Splunk、Qradar等)中。這樣，客户就可以從他們的SIEM界面在我們的奇點平臺上採取行動。

◦沙盒應用程序。在Joe Sandbox、VMRay、Hatching、Reversing Labs等第三方沙箱中攝取和引爆樣本，並使用沙箱結果註釋奇點取證詳細信息。

◦分析應用程序。接收、可視化和關聯來自PowerBI和Tableau等領先大數據平臺以及各種結構化和非結構化數據源的數據，以增強Singulicity平臺內的數據理解。

◦工作流自動化應用。與Palo Alto Networks、Splunk和ServiceNow等安全協調、自動化和響應以及IT服務管理提供商提供的工作流增強解決方案集成，併為定製用例提供進一步的定製功能。

·多租户建築。在複雜環境中擁有卓越的管理能力始終是保留傳統供應商而不是採用現代技術的權衡。與其他下一代提供商不同，我們的奇點平臺從同一控制枱通過分層、策略繼承和可定製的基於角色的訪問控制(RBAC)提供了卓越的管理能力和靈活性。我們提供完整的多租户服務，分為四層：全球層、客户層、站點層和組層。在層次結構的較高層設置的策略由較低層自動繼承，但管理員可以覆蓋它們以在任何層創建本地策略。我們還支持完全可定製的RBAC，允許組織創建特定規則，在粒度級別控制控制枱權限。這使得大型、分散的團隊能夠獨立工作，同時為CISO和其他利益相關者提供全局視圖。它進一步使我們的平臺被世界上最大的組織、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司採用。

我們的奇點平臺層和模塊

我們為奇點平臺提供高度靈活的部署模式。我們的奇點平臺主要託管在多個地區的AWS中-北美、歐盟、亞太地區和AWS GovCloud。我們還支持在Google Cloud平臺以及客户的本地數據中心、私有云和混合雲環境中部署我們的平臺，以滿足有專門託管和數據主權需求的組織的需求。

我們的平臺在Windows、MacOS和Linux之間提供同等功能。它通過按代理定價的多層產品(通常對應於端點、服務器、虛擬機或主機)為客户提供完全的靈活性。我們奇點平臺的層級包括：

·奇點核心。我們的入門級安全解決方案適用於希望用我們的EPP取代防病毒工具的組織，我們認為EPP比傳統的防病毒和下一代防病毒產品更有效、更易於管理。奇點核心包括我們的靜態和行為人工智能模型，以及自主威脅響應和回滾功能。

·奇點控制。專為尋求最佳安全性的組織而設計，添加了我們用於終端管理的“安全套件”功能。它為控制網絡連接、USB和藍牙外設以及發現惡意設備提供了額外的功能。

·奇點完成。我們的旗艦產品，包括我們的全套產品功能。

我們還通過奇點模塊為客户提供更多功能。我們以每個代理為基礎，將我們的模塊作為訂閲定價：

·二進制庫。使客户能夠存儲和下載已在其環境中執行的任何文件的拷貝，以便進行取證審查和反向工程。

·數據保留。提供從一個月到三年甚至更長時間的數據保留升級。

·雲層漏斗。允許組織將其XDR數據實時導出到其私有數據湖，無論是本地託管的還是雲中的。

·星級溢價。為實時分析、警報和自動響應工作流啟用自定義行為和基於IOC的規則。本模塊根據STAR規則的數量定價。

·Ranger(物聯網)提供組織範圍內的物聯網設備清點和控制。

·雲工作負載安全。擴展我們的EPP、EDR和XDR功能，為服務器和集裝箱化工作負載提供運行時保護。

·瞭望塔。提供威脅追蹤和洞察力，幫助客户瞭解威脅的性質、有針對性的攻擊、威脅行為者和風險降低。

·警覺MDR。使客户能夠從具有定製威脅註釋和響應的世界級SOC操作中獲益。Vigilance MDR幫助各種規模的客户通過全天候、全天候、分佈在全球各地的運營方式幫助各種規模的客户增加他們的網絡安全人員，該運營方式在業界唯一公開可用的SLA下運行。

客户案例研究

下面的客户示例説明瞭來自不同行業的客户如何從我們的奇點平臺中受益。

11月公司

情況：NOV Inc.(前身為National Oilwell Varco)是財富500強的全球領先供應商，為上游石油和天然氣行業提供用於石油和天然氣鑽探和生產作業、油田服務和供應鏈集成服務的設備和部件。面對歷史性的行業低迷，諾夫被迫對技術投資進行合理化。這成為網絡安全現代化的機會，開啟了零信任之旅。11月份採用了“雲智能”戰略，該戰略從重新評估現有的“下一代”端點檢測和響應工具開始。

解決方案：在整合了主要端點和雲保護、檢測和響應供應商(包括其現有解決方案)之後，11月在2021年初選擇了SentinelOne Singulicity平臺。儘管同時利用EDR和應用程序白名單的做法由來已久，但由於SentinelOne的高水平檢測效率和自主補救能力，NOV得以整合。諾夫很快了解到，SentinelOne的直觀設計讓它很容易入門，成為一名專家用户。在一種情況下，11月份收購但從未整合到其網絡中的一家小企業成為勒索軟件攻擊的受害者。由於SentinelOne培訓為零，事件響應團隊在勒索軟件橫向移動之前部署、控制和補救了該勒索軟件。SentinelOne現已在全球部署到組織內的24,000個終端，不僅使Nov的精益安全團隊能夠進行機器速度檢測、上下文設置和補救，而且還通過SentinelOne的Vigilance MDR服務增加了寶貴的SOC效率和專業知識。

SentinelOne使我們有可能將有效的機器速度端點和雲保護擴展到我們的全球業務，而不需要投入其他EPP+EDR+應用程序白名單工具所需的大量時間和資源。自動化關鍵流程--如攻擊、重建和補救--使我們能夠鞏固和解放我們的團隊，以便從事更具戰略意義的安全計劃。“

-首席信息安全官，11月，Inc.

木質部公司

情況：XYLEM是一家領先的水技術公司，致力於通過創造創新和智能的技術解決方案來“解決水”，以滿足世界對水、廢水和能源的需求。XYLEM在整個水循環過程中提供創新的水技術解決方案。出於這個原因，Xylem的團隊在2019年尋找了一種可靠、可擴展和尖端的端點安全解決方案，以保持其系統信心十足地啟動和運行。鑑於Xylem的IT和安全團隊負責保護的獨特攻擊面，他們需要一個能夠全面保護所有主要操作系統並支持構成Xylem數字環境的全系列設備的合作伙伴。

解決方案：在對可用的下一代EDR解決方案進行徹底評估後，我們成為Xylem的明確選擇，因為我們強大的功能集、易於實施和使用以及對所有主要操作系統的支持。除了為EPP和EDR完成奇點外，Xylem還需要一種解決方案，它將增強

此外，它還提供對網絡上支持互聯網的設備的可見性和控制力，並在我們的Singulicity Platform的Ranger產品中看到了顯著的價值。我們將繼續為Xylem提供商業價值，因為無需人工交互即可抵禦已知和未知攻擊的保護，以及為Xylem分析師提供的高效、有效的調查和取證能力，大大減少了全面應對威脅所需的工作和時間。兩年後，Xylem繼續信任我們作為其終端安全合作伙伴，不僅提供針對當今不斷變化的威脅的保護，還通過我們的技術賬户管理和Vigilance MDR服務提供專業知識和指導。

很簡單，哨兵一號給了我們更大的信心。自發展以來，我們經歷了對可能阻礙和影響我們業務的威脅作出反應性反應的需求顯著減少，使Xylem能夠專注於為我們世界各地的客户和社區服務。“

-Xylem Inc.首席信息安全官。

我們的團隊和核心價值觀

我們的團隊

截至2021年1月31日，我們在全球擁有700多名員工，其中包括330多名美國員工。

我們在美國的員工包括所有關鍵職能的團隊成員，包括上市、客户成功、技術、產品和支持。我們的每個美國辦事處都有不同的職能重點，但都有共同的驅動型、以客户為中心的文化。我們位於加利福尼亞州山景城的總部是我們大部分管理團隊、市場營銷、財務、法律、人員和人才以及銷售運營的所在地，這支持跨職能協作。我們位於俄勒岡州尤金的辦事處擁有我們的北美客户成功和支持團隊，以及我們的銷售開發和內部銷售團隊。將這些團隊聚集在一起可以支持一個高度協作和以客户為中心的網站。

我們設在以色列特拉維夫的辦公室得益於以色列網絡安全專家的集中。我們在以色列的員工來自以色列強大的軍事網絡安全和情報專家、產品專家和一般技術人才。

我們的EMEA和APAC團隊覆蓋這些地區。我們的歐洲總部設在荷蘭阿姆斯特丹，我們選擇阿姆斯特丹是因為那裏的人才庫、語言多樣性、多樣性、勞工和税法，以及與我們在美國和以色列的辦事處相比的中心位置。

在新冠肺炎疫情期間，我們努力在全球範圍內調整我們的福利，將重點放在業務連續性和員工福祉上。我們已經建立了一家我們相信可以蓬勃發展的公司，無論我們的員工是在辦公室裏還是偏遠的地方。我們一直非常有意識地努力支持員工在家工作，並考慮到這給員工的健康和福祉帶來的各種負擔。

我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很牢固。

我們的文化

我們的核心價值觀體現了我們公司的文化，並指導我們如何與所有利益相關者一起建立和發展我們的業務：

·信任。要可靠。任何時候都要保持最高的正直。

·問責性。言行一致，言行一致。把顧客放在第一位。做自己的主人。

·OneSentinel。對推動整個公司的團隊成功和協作充滿熱情。

·堅持不懈。做任何事情都要有堅定的目標和決心。

·獨創性。鼓勵以創新的方式解決問題和引領市場。擁抱不同的視角。哈斯特爾。

·社區。善待彼此。想想你的行為會對他人產生怎樣的影響。在一起。

我們重視透明和尊重的溝通作為我們持續反饋文化的關鍵組成部分，我們認為這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們相信，我們的韌性和足智多謀對我們的持續增長至關重要。我們不怕挑戰，不怕辛苦，我們致力於通過尊重和積極領導實現我們的共同目標。我們受益於來自全球員工的不同視角。我們相信多元化的優勢，並致力於打造多元化的人才庫。我們計劃繼續投資招聘美國國內外的員工。我們最近被舊金山灣區新聞集團授予了2020最佳工作場所榮譽，並被內置公司授予了幾個2021年最佳工作場所獎。截至2021年2月26日，我們在工作場所評論網站GlassDoor上的評分為4.9/5.0，99%的受訪者會向朋友推薦SentinelOne，我們的首席執行官的支持率為99%。我們在所有社交媒體平臺上的存在和參與持續快速增長，反映出市場認為我們和我們的領導力是網絡安全領域的創新者。

研究與開發

我們的研發機構負責我們平臺的新技術、新功能和新集成的設計、開發、測試和交付，以及我們現有產品的持續改進和迭代。它還負責運營和擴展我們的平臺，包括其底層基礎設施。我們最重要的投資是研發，以推動核心技術創新和將新產品推向市場。研發人員主要位於我們的以色列辦事處，位置偏遠。

我們擁有一支久經考驗的團隊，他們不斷致力於擴大我們的市場、客户和用户的覆蓋面，並通過新的創新產品產生影響。截至2021年1月31日，我們的研發機構約有230名員工。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺和產品。

我們的客户

截至2021年4月30日，我們在超過75個國家和地區擁有使用我們奇點平臺的客户。我們在許多行業垂直市場都有關鍵的參考客户，我們相信這些客户在市場上驗證了我們的解決方案，我們的客户範圍從中小型組織到財富10強公司。在2021財年，沒有一個最終客户的收入佔我們收入的比例超過3%。有關客户的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務指標-ARR為100,000美元或更多的客户”一節。

我們的入市戰略

我們的銷售和營銷組織合作創建品牌知名度，推動需求，並發展客户關係，以提供強大的銷售渠道覆蓋和收入增長。

銷售額

我們通過由現場銷售和內部銷售專業人員組成的直銷團隊銷售我們奇點平臺的訂閲。我們的銷售團隊利用我們的全球渠道和聯盟合作伙伴網絡進行潛在客户訪問和實施。對於特定的細分市場，我們的渠道合作伙伴獨立管理整個銷售週期，從而獲得高度擴展和槓桿化的銷售體驗。我們的銷售團隊還確定了可能對額外平臺模塊的免費試用感興趣的現有客户，這是我們“土地和擴展”增長模式的強大推動力。通過按客户規模劃分我們的銷售團隊，我們可以部署高效且可擴展的銷售模式，從而實現快速的潛在客户參與、全面的技術評估，併產生持久的客户關係。

營銷

我們的營銷組織專注於建立我們的品牌聲譽，提高我們平臺的知名度，並推動前景和客户需求。為了支持這些努力，我們開展了廣泛的品牌宣傳活動，以提高人們對我們的解決方案和公司的認識。我們還提供有針對性和情境性的內容，以展示安全行業的思想領導力，包括與安全行業最重要的組織進行交流，提供專家建議，教育公眾有關網絡威脅，以及確定威脅研究發現，以説明我們解決方案的業務成果和差異化。我們從事付費媒體、網絡營銷、户外媒體廣告、工業和貿易會議、分析師接洽、製作白皮書、通過數字和網絡產生需求、電話營銷和定向置換活動。我們採用了廣泛的數字計劃，包括搜索引擎營銷、在線和社交媒體計劃以及內容聚合，以增加我們網站的流量，並鼓勵新客户免費試用我們的奇點平臺。此外，我們還與渠道和聯盟合作伙伴開展聯合營銷活動。在過去幾年中，我們經歷了品牌相關性的顯著提升，這從全球主要媒體、分析師出版物、網站流量、網絡演示請求和渠道合作伙伴參與的報道中可見一斑。

夥伴關係生態系統

我們與許多合作伙伴合作，為共同客户創建“一起更好”的技術解決方案，然後我們在聯合市場戰略中利用其中的許多解決方案。這些合作伙伴包括許多領先的ISV、聯盟夥伴、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司。我們為我們的合作伙伴提供差異化的技術和平臺，使他們能夠為自己的客户提供最好的安全服務。

我們的奇點平臺從同一控制枱通過分層、策略繼承和可定製的基於角色的訪問控制，為我們的合作伙伴提供完整的多租户以及卓越的管理能力和靈活性。我們的數據模型和開放式架構使我們的合作伙伴能夠在廣泛的使用案例中快速構建和創新，並在我們的技術之上交付他們的產品。因此，我們的合作伙伴不是我們的競爭對手，而是我們進入市場投資的力量倍增器。

我們的合作伙伴集成可為其客户提供更安全的解決方案和改善的最終用户體驗。我們的ISV和聯盟夥伴關係專注於安全分析、網絡和基礎設施安全、威脅平臺和協調、自動化以及其他主流技術集成。此外，在2020年，我們宣佈與聯想建立戰略技術和市場合作夥伴關係，使聯想的商業客户能夠無縫地將我們的奇點平臺添加到他們購買的聯想硬件中。聯想及其合作伙伴網絡還通過其全球銷售組織將我們的奇點平臺作為其唯一的終端安全產品進行營銷和銷售。

奇點市場

奇點市場是一個開放的應用生態系統，使客户能夠將五個類別(威脅情報、SIEM、沙盒、分析和工作流自動化)中的數十個應用無縫集成到我們的奇點平臺中。它使組織能夠了解歷史上不同的安全解決方案中的數據，而不需要自定義業務邏輯、編碼或複雜的配置。Singulity XDR Marketplace還允許安全團隊在不同域的安全工具之間實現統一、協調的響應。因此，它通過自動化響應工作流來幫助組織採用主動、動態的安全態勢。

競爭

我們的解決方案市場競爭激烈，其特點是不斷變化的IT環境、客户要求、行業標準以及不斷推出的新產品和服務以及改進。我們與一系列老牌和新興的安全解決方案供應商展開競爭。

我們的競爭對手包括：

·端點安全提供商，如CrowdStrike Holdings，Inc.和VMware，Inc.；

·傳統防病毒提供商，如McAfee Corp.、Symantec(Broadcom，Inc.的子公司)和微軟公司；以及

·提供廣泛解決方案組合的一般網絡安全產品和服務提供商，如Palo Alto Networks，Inc.

我們的競爭基於多個因素，包括但不限於我們的：

·我們的技術檢測、預防和阻止威脅的能力；

·我們的功能廣度；

·能夠在有限的人工幹預下實現威脅預防和補救的自動化；

·我們平臺的性能；

·我們追捕威脅能力的速度；

·支持雲、混合和內部部署；

·支持各種操作系統；

·平臺數據保留能力；

·與安全生態系統中的其他參與者整合的能力；

·易於部署、管理和維護我們的平臺；

·我們MDR服務的質量；

·強大的銷售、營銷和渠道合作伙伴關係；以及

·客户支持。

儘管我們的某些競爭對手享有更高的品牌知名度和認知度、深厚的客户關係以及更大的現有客户羣，但我們相信，我們在自主和人工智能支持的威脅防禦、檢測、響應和狩獵能力方面具有優勢。

我們的設施

我們的總部設在加利福尼亞州的山景城，根據一份2028年2月到期的租約，我們在那裏佔據了超過10,000平方英尺的辦公空間，但受租約條款的限制。我們的總部是為了反映我們的企業文化、運營需求和對員工幸福的奉獻精神而建造的。我們在美國租用了更多的辦公室。世界各地，包括以色列、日本、阿聯酋和荷蘭。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠商標、商業祕密、專有技術、版權、專利、保密程序、合同承諾、域名和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的官員、員工、代理、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問，並明確其所有權。

截至2021年1月31日，我們在美國和國外已發佈專利14件，正在申請專利11件。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明。這些已頒發的專利計劃在2037年至2040年之間或前後到期，涵蓋我們平臺和技術的各個方面。

截至2021年1月31日，我們在美國有五個商標註冊，包括“SentinelOne”和我們的徽標註冊。在某些外國司法管轄區，我們也有28件商標註冊和申請。此外，我們還是多個域名的註冊持有者，包括seninelone.com。

法律程序

黑莓訴訟

從2019年10月開始，黑莓公司及其子公司Cylance，Inc.(或稱黑莓)總共對我們和加入我們公司的某些前黑莓員工提起了9起訴訟(7起訴訟和2起仲裁)。在這些訴訟中，黑莓聲稱，由於其前員工加入我們，它擁有可行的法律索賠。其中一些訴訟已被駁回。下面將討論目前待決的每一項訴訟的狀況。我們認為，黑莓在這些訴訟中對我們的指控都是沒有根據的，我們已經對這些指控進行了有力的辯護，並預計將繼續對這些指控進行有力的辯護。然而，訴訟本質上是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力，而且無論結果如何，訴訟的成本都可能很高。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Coulter等人。2019年10月17日，黑莓開始了一項行動，標題為黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Coulter等人，No.953-10-19(vt.超棒的。或佛蒙特州行動(Vermont Action)，針對我們警戒服務團隊的員工克里斯·庫爾特(Chris Coulter)。2019年10月23日，黑莓提交了修改後的起訴書，將我們添加為被告。修改後的起訴書主張對我們提出共謀、侵權幹預合同、協助和教唆違反受託責任以及挪用商業祕密的索賠。法院發佈了一項初步禁令，禁止庫爾特先生為我們工作到2021年2月。由於法院的命令，庫爾特先生選擇了另一份工作，不再受僱於我們。2021年1月15日，法院發佈了一項命令，縮小了案件範圍，限制了對我們的索賠，以避免與之前在加利福尼亞州提起的類似訴訟發生衝突，該訴訟已被駁回。佛蒙特州的行動目前懸而未決。2019年10月25日，黑莓開始訴訟，標題為BlackBerry Corp.，et al訴Coulter，et al.，No.2019-0854-JTL(Del.CH.)在特拉華州衡平法院起訴庫爾特先生和我們。法院擱置了此案，等待佛蒙特州訴訟的解決方案，2020年2月7日，黑莓在不影響庫爾特和我們的所有索賠的情況下自願駁回了所有索賠。2019年12月3日，黑莓對庫爾特發起了由替代糾紛解決提供商Jams管理的仲裁，目前該仲裁正在審理中。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Page等人。2019年11月18日，黑莓開始了一項名為黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人的行動。V.Page等人，No.2019-CP-07-2552(S.C.Cir.CT.)在南卡羅來納州法院起訴上市員工巴納比·佩奇(Barnaby Page)和我們。起訴書聲稱，我們對協助和教唆違反受託責任、侵權幹預合同和挪用商業祕密的行為提出了索賠。在初步發現後，我們和佩奇先生於2020年8月27日提出了一項聯合動議，要求對訴狀做出判決。該動議目前懸而未決。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Sentinel Labs，Inc.，et al.2020年1月16日，黑莓開始了這一行動，標題為黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Sentinel Labs，Inc.等人，編號20CV361950(加州超棒的。CT聖克拉拉市)，或目前的加州訴訟，針對我們和未具名的“無名氏”被告，聲稱對我們的商業祕密挪用和不公平的商業行為索賠。我們提出了反訴，部分原因是試圖廢除任何據稱支持黑莓對其前員工索賠的協議。2020年12月14日，我們提交了一項動議，要求黑莓充分識別它根據加州法律指控我們挪用的任何商業機密。2021年2月12日，法院部分批准了這項動議，包括推翻黑莓的專家證詞，並將發現範圍限制在客户名單和銷售相關信息。

2021年3月15日，黑莓重新提交了一份聲明，確定了其商業祕密，以尋求更廣泛的索賠和發現。我們將繼續對這起訴訟提起訴訟，並提出反訴。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Quinn等人。2020年2月17日，黑莓開始了這一行動，標題為黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Quinn等人，No.D-1-GN-20-00096(德克薩斯州公民。CT-特拉維斯·坎蒂(Travis Cnty)在德克薩斯州法院起訴上市員工肖恩·奎恩(Sean Quinn)和我們。2020年8月8日，我們和奎恩先生考慮到此案與當前的加州行動之間的重疊問題，決定擱置或駁回此案。2020年9月21日，法院擱置了這起案件，等待當前加州行動的解決。這起訴訟仍處於擱置狀態，目前正在德克薩斯州法院擱置。

其他

我們是，並可能不時地捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響，我們也可能不時地捲入法律訴訟程序中，或受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。我們目前並不參與任何其他法律程序，而我們的管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

管理

高管、主要員工和非員工董事

下表提供了截至2021年上半年的我們的高管、關鍵員工和非員工董事的信息：

_______________

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

(4)首席獨立董事。

行政主任

Tomer Weingarten是我們的聯合創始人，自2013年1月我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2018年11月以來一直擔任我們的總裁，自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席。在我們成立之前，Weingarten先生從2007年5月到2012年12月在Toluna Holdings Limited擔任過多個職位，包括產品副總裁，Toluna Holdings Limited是一家提供實時消費者洞察力的技術公司，他在收購他之前與人共同創立的初創公司DPolls後加入了Toluna Holdings Limited。在此之前，温加滕與人共同創立了Carambola Media Ltd.，這是一家專注於出版商的平臺，通過吸引人的內容格式創造新的廣告收入流。2011年5月至2012年5月，温加滕在該公司擔任首席技術官。Weingarten先生還曾在2005年3月至2007年4月期間在以色列的信息和知識管理系統供應商MCKIT系統有限公司擔任過各種職務。我們相信Weingarten先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官為我們的董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導力和連續性。

大衞·伯恩哈特(David Bernhardt)自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Bernhardt先生於2011年7月至2020年9月在教育技術公司Chegg，Inc.擔任過多個領導職位，包括財務副總裁和首席會計官。在加入切格之前，伯恩哈特先生曾在數據分析軟件公司Palantir Technologies Inc.擔任多個職位，最近擔任的職位包括2009年5月至2013年8月擔任財務副總裁和顧問。伯恩哈特先生持有英國工商管理碩士學位。聖克拉拉大學金融學專業。

尼古拉斯·華納自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。華納先生曾在2017年6月至2019年1月擔任我們的首席營收官。2014年4月至2017年6月，華納先生在Cylance，Inc.擔任多個高管職務，包括擔任全球銷售高級副總裁。2012年9月至2014年4月，華納在邁克菲公司(McAfee Corp.)擔任高級技術全球總監。2002年1月至2012年9月，華納曾在網絡安全軟件公司WebSense Inc.擔任多個職位，包括擔任東區銷售高級總監。該公司現更名為Forcepoint LLC。

Efraim Harari自2017年6月以來一直擔任我們的首席法律和信託官。在加入我們之前，Harari先生曾在Sampage Labs Inc.擔任法律和商務事務副總裁，Sampage Labs Inc.是一家協作軟件公司，於2020年11月被Paylocity Holding Corp.收購，時間為2014年8月至2017年6月。2014年8月至2017年2月，Harari先生擔任Kerio Technologies，Inc.的總法律顧問，Kerio Technologies，Inc.是一家通信和安全解決方案公司，於2017年1月被GFI Software收購。在加入Kerio Technologies之前，Harari先生於2011年8月至2014年8月在客户服務軟件公司Zendesk，Inc.擔任董事、高級企業法律顧問。Harari先生擁有巴伊蘭大學法學學士學位、本傑明·N·卡多佐法學院法學碩士學位和斯坦福大學法學院法學、科學與技術法學碩士學位。

理查德·史密斯(Richard Smith，Jr.)自2021年3月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Smith先生於2016年1月至2021年3月在客户體驗平臺公司Medallia，Inc.擔任過多個領導職位，包括擔任工程高級副總裁。在加入Medallia之前，Smith先生於2009年10月至2016年1月在產品和服務雲技術公司甲骨文公司(Oracle Corporation)擔任過多個職位，最近擔任的職位包括高級工程總監。史密斯先生擁有亞利桑那大學計算機科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

關鍵員工

Eran Ashkenazi自2019年3月以來一直擔任我們負責全球支持和服務的高級副總裁。Ashkenazi先生曾於2015年12月至2019年2月擔任我們的服務副總裁，並於2014年6月至2015年11月擔任我們的服務和現場運營副總裁。在加入我們之前，Ashkenazi先生在2004年1月至2014年5月期間在網絡安全公司Check Point Software Technologies，Ltd.擔任過多個領導職位，包括擔任全球專業服務主管。Ashkenazi先生擁有Tourou國際大學的計算機科學學士學位。

丹尼爾·伯納德自2019年1月以來一直擔任我們的首席營銷官。伯納德先生曾在2017年7月至2019年1月擔任我們負責業務和企業發展的副總裁。伯納德先生於2016年5月至2017年7月擔任Cylance Inc.全球業務發展總監。在加入Cylance之前，Bernard先生於2014年4月至2016年5月擔任文件託管服務公司Dropbox，Inc.的渠道合作主管。伯納德先生擁有聖路易斯華盛頓大學市場營銷、國際商務和中文學士學位。

Divya Ghatak自2019年8月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，Ghatak女士在2017年4月至2020年4月期間擔任全球醫療技術公司Nevro Corp.的副總裁，領導全球人力資源部門。在加入Nevro Corp.之前，Ghatak女士於2013年12月至2017年10月擔任數據分析軟件公司GoodData Corporation的首席人事官。在此之前，Ghatak女士曾在2007年6月至2013年10月期間在思科系統公司的幾個全球業務部門負責人才和人員戰略的實施。自2016年7月以來，加塔克一直在Watermark的董事會任職，該組織是一家致力於增加女性領導力的非營利組織，也是WiCys(女性參與網絡安全)的積極贊助商。加塔克女士還代表SentinelOne作為WiCys的積極贊助商。加塔克是Findem，Inc.的顧問委員會成員，該公司自2021年2月以來一直使用人工智能平臺幫助公司招聘員工。Ghatak女士擁有印度德里大學的經濟學學士學位和印度塔塔社會科學研究所的人事管理和勞資關係碩士學位。

馬克·帕裏內洛自2020年2月以來一直擔任我們的全球銷售高級副總裁。在加入我們之前，Parrinello先生於2017年2月至2019年11月在Coheity Inc.擔任全球銷售高級副總裁。2014年6月至2017年2月，帕裏內洛先生擔任

Nimble Storage，Inc.是一家數據存儲解決方案公司，於2017年4月被惠普企業公司收購。帕裏內洛先生擁有亞利桑那州立大學廣播新聞學學士學位。

Raj Rajamani自2019年8月以來一直擔任我們的首席產品官。拉賈馬尼先生曾在2017年3月至2018年7月擔任我們的產品管理副總裁。2018年8月至2019年7月，拉賈馬尼先生擔任數據管理軟件公司Coheity，Inc.產品副總裁。2014年5月至2017年2月，拉賈馬尼先生擔任Cylance產品管理副總裁。在加入Cylance之前，拉賈馬尼先生於2012年9月至2014年4月在基於雲的營銷軟件公司Marketo，Inc.擔任產品管理總監。在他職業生涯的早期，拉賈馬尼先生曾在McAfee公司擔任高級產品經理，並在被McAfee收購的軟件安全公司Solidcore，Inc.擔任過各種產品管理職務。拉賈馬尼先生擁有學士學位(榮譽學位)。計算機科學和理科碩士學位。(榮譽)皮拉尼是伯拉技術與科學學院的物理學碩士，威斯康星大學麥迪遜分校的計算機科學碩士，加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士。

非僱員董事

夏琳·T·貝格利(Charlene T.Begley)自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。貝格利自2014年4月以來一直擔任全球科技和金融服務公司Nasdaq，Inc.的獨立董事、審計委員會和管理層薪酬委員會成員。自2017年4月以來，她一直擔任跨國酒店公司希爾頓全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)的獨立董事、審計委員會主席和提名與環境、社會和治理委員會成員。在她職業生涯的早期，貝格利曾在通用電氣公司(General Electric Company，簡稱GE)擔任過多個職位，從1988年6月到2013年12月，GE是一家多元化的基礎設施和金融服務公司。2010年1月至2012年12月，貝格利女士兼任高級副總裁兼首席信息官以及通用電氣家庭和企業解決方案辦公室總裁兼首席執行官。在此之前，貝格利曾在2007年至2009年擔任通用電氣企業解決方案部門總裁兼首席執行官。此外，貝格利女士曾擔任通用電氣塑料公司和通用電氣運輸公司的總裁兼首席執行官，在此之前，她領導通用電氣的企業審計人員，並擔任通用電氣運輸公司和通用電氣塑料歐洲和印度公司的首席財務官。貝格利女士於2014年11月至2019年6月擔任軟件開發公司Red Hat，Inc.的董事，並於2013年12月至2017年6月擔任跨國通信、商業和技術公司WPP plc的董事。貝格利女士擁有佛蒙特州大學的金融學士學位。我們相信，貝格利女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對技術和信息安全公司的瞭解，以及她在公共機構的運營管理職位和董事會領導職位上的專業知識和經驗。

丹尼爾·謝恩曼(Daniel Scheinman)自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年4月以來，謝恩曼一直是天使投資人。1997年1月至2011年4月，Scheinman先生在技術和網絡公司Cisco Systems，Inc.擔任各種職務，最近擔任的職務是思科媒體解決方案集團高級副總裁。他自2011年10月以來一直擔任雲網絡公司Arista Networks，Inc.的董事會成員，自2013年1月以來擔任基於雲的視頻通信公司Zoom Video Communications Inc.的董事會成員，目前在幾家私營公司擔任董事會成員。Scheinman先生擁有布蘭迪斯大學政治學學士學位和杜克大學法學院法學博士學位。我們相信，Scheinman先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有廣泛的領導力和商業經驗，並在其他私營和上市公司的董事會任職。

羅伯特·施瓦茨自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年6月以來，施瓦茨先生一直擔任私人投資公司Third Point Ventures LP的執行合夥人。施瓦茨自2015年以來一直擔任在線貸款平臺Upstart Holdings Inc.的董事會成員，目前在幾家私人持股公司的董事會任職。施瓦茨還曾在2008年至2016年擔任API管理和預測分析軟件提供商Apigee Corp.的董事會成員，該公司於2016年9月被Alphabet Inc.收購，並於2006年至2016年擔任上市能源技術公司Enval Energy，Inc.的董事會成員。施瓦茨先生擁有加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)多學科工程學學士學位。我們相信施瓦茨先生有資格擔任董事會成員。

由於他在風險投資行業擁有豐富的經驗，對科技公司的瞭解，以及作為我們早期投資者之一對我們的業務和運營有深刻的理解，所以他被任命為董事。

Teddie Wardi自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年10月以來，沃迪一直擔任私人投資公司Insight Venture Management，L.L.C.的董事總經理。在加入Insight之前，Wardi先生於2016年3月至2017年10月擔任國際投資公司Atomico(UK)Partners LLP的合夥人。此前，沃迪曾在2014年3月至2016年3月期間擔任私人投資公司黎明資本有限責任公司(Dawn Capital LLP)副總裁。沃迪與人共同創立了NervogridOy，這是一家軟件提供商，被同時控股的Ag收購，並於2006年3月至2012年8月擔任首席技術官。沃迪先生持有英國工商管理碩士學位。芬蘭阿爾託大學(Alalto University)商業技術與金融專業，哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位。我們相信，Wardi先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資和技術行業具有廣泛的領導力和商業經驗。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

商業行為和道德準則

我們的董事會將在本次發行完成之前通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。我們打算在我們的網站或根據交易法提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由三名董事組成，包括三名董事、三名董事、三名董事和三名董事。根據我們現行有效的修訂和重述的公司註冊證書，以及我們和其他各方於2020年10月28日簽署的經修訂的第七次修訂和重新啟動的投票協議或我們的投票協議，我們的現任董事選舉如下：

·Weingarten先生和Scheinman先生當選為我們B類普通股持有者提名的被指定人；

·貝格利女士被我們的B類普通股和可贖回可轉換優先股的持有者提名為指定人選，作為一個類別一起投票；

·施瓦茨先生當選為我們B系列可贖回可轉換優先股持有人提名的指定人選；以及

·沃迪被我們D系列可贖回可轉換優先股的持有者提名為指定人選。

吾等的投票協議將終止，而本公司用以選舉董事的現行經修訂及重述的公司註冊證書的條文將就本次發售作出修訂及重述，而在本次發售後，將不會有任何有關選舉吾等董事的合約義務。本次發行後，董事人數將由我們的董事會決定，受我們重述的公司註冊證書和重述的章程條款的約束，這些條款將在本次發行完成前立即生效。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早先去世、辭職或被免職。

分類董事會

本次發行完成後，我們的董事會將由五名董事組成，並分為三類董事，任期交錯三年。在每一次年度股東大會上，都有一個班級

的董事將被選舉出來，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一班級。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：

·I類董事的任期分別為三年、五年和五年，其任期將在本次發行完成後召開的首次股東年會上屆滿；

·第二類董事的任期將分別由董事會、董事會和董事會任命，他們的任期將在本次發行完成後召開的第二屆股東年會上屆滿；以及，第二類董事的任期將在本次發行完成後舉行的第二屆股東年會上屆滿；以及

·三類董事的任期將分別由董事會、董事會和董事會任命，他們的任期將在本次發行完成後召開的第三屆股東年會上屆滿。

每一位董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。我們重述的公司註冊證書和重述的章程將在本次發行完成後生效，只有我們的董事會才有權填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別儘可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。見標題為“股本-反收購條款説明”的章節。

董事獨立性

與本次發行相關，我們打算將我們的A類普通股在多倫多證券交易所(納斯達克市場)掛牌上市。根據上市公司董事會規則，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內組成上市公司董事會的多數席位。此外，上市公司董事會規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會的規則，董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力是至關重要的。

審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在本次發行完成時滿足規則10A-3的審計委員會獨立性要求。

我們的董事會已經對每一位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一位董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他或她在履行職責時獨立判斷的能力。本次審核的結果是，我們的董事會決定，不需要美國證券交易委員會適用的規則和規定以及美國證券交易委員會的上市要求和規則所界定的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務、個人活動和關係的信息，這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

首席獨立董事

我們的董事會將通過公司治理指導方針，規定我們的一名獨立董事將擔任我們的首席獨立董事，該指導方針將在本次發行完成之前生效。我們的董事會已經任命了一位首席獨立董事，他是我們的首席獨立董事，他是我們的首席獨立董事，我們的董事會已經任命他為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，我們的首席執行官和董事長將在出現首席執行官和董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況下向董事會提供領導，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的額外職責。

董事會委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，根據各自的章程，每個委員會都將在本次發行完成後擁有下文所述的組成和職責。本次發行完成後，每個委員會的章程副本將在我們網站的投資者關係部分提供。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會是由董事會成員組成的，董事會主席是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會成員符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。我們審計委員會的每個成員都懂金融。此外，我們的董事會已經確定，首席財務官是根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。(二)“審計委員會財務專家”是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。然而，除了一般適用於我們審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一任命不會對他或她施加任何補充職責、義務或責任。我們審計委員會的主要職能是協助我們的董事會監督：

·選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

·確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

·審查具有重大意義或以其他方式牽涉到披露要求的關聯方交易；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。

賠償委員會

我們的薪酬委員會是由幾位首席執行官組成的，董事長是我們的薪酬委員會的主席，他是我們的薪酬委員會的主席，他是我們的薪酬委員會的主席，他是我們的薪酬委員會的主席，他是我們的薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的成員符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。該委員會的每一位成員也是“交易所法案”第16b-3條規定的“非僱員董事”。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬；

·審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議與我們的高管簽訂任何薪酬協議的條款；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·確立我們的整體薪酬理念。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會是由三位董事組成的，董事會主席是我們提名和治理委員會的主席，我們的提名和治理委員會的主席是首席執行官兼首席執行官，他是我們的提名和治理委員會的主席，他是我們的提名和治理委員會的主席。我們提名和治理委員會的成員符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。我們的提名和治理委員會的主要職能包括：

·確定並推薦董事會成員候選人；

·推薦董事進入董事會委員會任職；

·審查公司治理準則的任何變化並向董事會提出建議；

·審查對董事和執行官員行為守則的擬議豁免；

·監督我們董事會業績的評估過程；以及

·為我們的董事會提供公司治理方面的建議。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。在2021財年，如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都沒有擔任過我們的董事會成員，也沒有擔任過薪酬委員會或類似委員會的成員。

非僱員董事薪酬

我們的員工董事託默·温加滕(Tomer Weingarten)在2021財年擔任董事期間沒有獲得任何補償。支付給我們唯一的員工董事Weingarten先生的所有薪酬都列在下面標題為“高管薪酬-2021財年薪酬彙總表”的章節中。在2021財年，我們沒有向大多數非僱員董事會成員支付任何費用，也沒有向他們支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬。

2021年2月，我們授予2021年1月被任命為董事會成員的貝格利女士購買3.3萬股B類普通股的選擇權，作為對貝格利女士擔任董事會成員的補償。該股票期權受我們2013年計劃條款的約束，從2021年1月1日開始在四年內按月等額分期付款。如果控制權發生變更(該術語在適用的股票期權協議中定義)，受該期權約束的所有未歸屬股票將在緊接控制權變更前一天的日期立即歸屬並可行使。

外部董事薪酬政策

在此次發行之前，我們沒有正式的政策來向我們的非僱員董事提供任何現金或股權補償，因為他們在我們的董事會或董事會委員會中服務。關於此次發行，我們的董事會預計將批准一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得某些現金聘用金和股權獎勵。

僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

高管薪酬

截至2021年1月31日，我們任命的高管包括我們的首席執行官和隨後兩位薪酬最高的高管，他們是：

·Tomer Weingarten，我們的董事會主席、總裁、首席執行官兼董事；

·大衞·伯恩哈特(David Bernhardt)，我們的首席財務官；以及

·尼古拉斯·華納(Nicholas Warner)，我們的首席運營官。

薪酬彙總表

下表列出了2021財年授予、賺取或支付給我們指定的高管的以所有身份提供的服務的總薪酬信息。

________________

(1)提交的金額代表根據FASB會計標準編纂主題718在2021會計年度授予被任命的執行官員的購買B類普通股股票期權的授予日期的總公允價值。本招股説明書所載綜合財務報表附註10載列“期權獎勵”一欄所載計算購股權於授出日期公允價值時所使用的假設。該授出日期的公允價值並未計入任何與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收。本欄的金額不包括(I)授予Weingarten先生的購買我們B類普通股6,521,791股的期權，(Ii)授予Warner先生的購買250,000股我們的B類普通股的期權，以及(Iii)購買授予Bernhardt先生的100,000股B類普通股的期權(每種情況均於2021年3月授予)。

(2)所提供的數額是為對公司業績作出貢獻而支付的酌情獎金。

(3)代表伯恩哈特先生於2020年9月加入我們的部分年份。

2021年大獎

2021年3月，我們的董事會在每一位獨立董事的參與下，向Weingarten先生和Bernhardt先生頒發了績效股票期權獎勵，即績效獎。每個業績獎都包括一個為期10年的期權，為温加滕先生購買我們1,304,605股B類普通股，為伯恩哈特先生購買100,000股B類普通股。業績獎的行使價格為每股9.74美元，我們的董事會認為這相當於授予當天我們普通股的公平市值。

Weingarten先生的業績獎100%歸功於以下兩者中較早的一個：(A)我們在不少於90個連續交易日內實現了不低於200億美元的市值(如《華爾街日報》所報道的)；或(B)2013年計劃中定義的“控制權變更”，即我們的股權持有人在完成里程碑事件時獲得不少於200億美元的收益，在這兩種情況下，Weingarten先生必須從授予之日起通過適用的交易渠道一直繼續受僱為我們的首席執行官。

伯恩哈特先生的績效獎100%授予里程碑事件，但伯恩哈特先生必須從授予之日起至適用的里程碑事件期間一直擔任我們的首席財務官。

為免生疑問，如果發生“控制權變更”，即股權持有人在成交時獲得的收益少於200億美元，或者如果我們實現的市值低於200億美元，業績獎勵將保持未償還狀態，並有資格授予。

此外，在2021年3月，在每位獨立董事的參與下，我們的董事會還授予：(I)授予Weingarten先生股票期權，其中包括購買我們B類普通股5,217,186股的10年期期權，行使價為每股9.74美元；(Ii)授予華納先生的股票期權，包括購買250,000股我們B類普通股的10年期期權，行權價為每股9.74美元。(2)我們的董事會還授予：(I)授予Weingarten先生10年期期權，購買我們B類普通股5,217,186股，行權價為每股9.74美元；(2)授予華納先生10年期期權，購買我們B類普通股250,000股，行權價為每股9.74美元。該等獎勵將於五年內授予，受獎勵的股份的1/60於授出日期的一個月週年日歸屬，其後每個月週年日額外歸屬1/60的股份，但須視乎該高級職員在每個適用歸屬日期繼續為吾等服務而定。此獎勵將根據我們的控制權變更或遣散費協議的條款進行加速歸屬，對每位此類高級職員有效，每一項條款均將在本次要約生效後生效。

2021財年年末傑出股權獎

下表為我們任命的每位高管提供了有關購買截至2021年1月31日持有的B類普通股的未償還股票期權的信息。

_________________

(1)除另有説明外，所有未完成的股權獎勵都是根據我們的2013年計劃授予的。

(2)這一欄代表我們的B類普通股在授予日的公允價值，由我們的董事會決定。

(3)本股票期權從2019年2月1日起在48個月內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的授予日期。

(4)這項股票期權從2020年1月22日開始，在48個月內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的授予日期。如果控制權發生變更，或Weingarten先生的服務被吾等或繼任公司無故終止，或Weingarten先生以正當理由終止服務(均見2013年計劃的定義)，則受購股權約束的股份總數的50%應立即歸屬並可行使。在控制權變更後無故終止或有充分理由辭職時，受購股權約束的所有剩餘未歸屬股份應立即歸屬並可行使。

(5)受此股票期權約束的25%的股份將於2021年9月8日歸屬，但須持續服務至適用的歸屬日期。其餘股份將在此後36個月內按月等額分期付款。如果控制權發生變化，受期權約束的總股份的50%應立即歸屬並可行使。此外，如果伯恩哈特先生的服務在控制權變更後一年內被我們或繼任公司無故終止，或伯恩哈特先生有充分理由終止(均見2013年計劃)，則受股票期權約束的伯恩哈特先生當時的未歸屬股份應100%立即歸屬。

(6)2018年5月12日歸屬的受本股票期權約束的25%的股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。其餘股份在此後36個月內按月等額分期付款。如果控制權發生變更，受購股權約束的股份總數的75%應在緊接該控制權變更結束前歸屬並可行使。此外，如果華納先生的服務在控制權變更後一年內被我們或繼任公司無故終止，或由華納先生以正當理由終止(各自在2013年計劃中定義)，則受股票期權約束的所有當時未歸屬的股份應立即歸屬。

(7)於2018年6月12日歸屬於本股票期權的25%的股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。其餘股份在此後36個月內按月等額分期付款。如果控制權發生變更，受購股權約束的股份總數的75%應在緊接該控制權變更結束前歸屬並可行使。此外，如果華納先生的服務被我們或繼任公司無故終止，或華納先生有正當理由終止，在控制權變更後一年內，受股票期權約束的當時未授予的股票應100%立即歸屬。

(8)本股票期權從2019年2月1日起在48個月內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的授予日期。如果控制權發生變更，受購股權約束的股份總數的75%應在緊接該控制權變更結束前歸屬並可行使。此外，如果我們或繼任公司無故終止華納先生的服務，或華納先生有充分理由終止其服務，在控制權變更後的一年內，將立即授予當時未授予的期權的100%股份。

(9)這項股票期權從2020年7月1日開始，在48個月內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的授予日期。如果由於我們或華納先生有充分理由而發生控制權變更或華納先生終止合同，則受該期權約束的股份總數的50%將歸屬並可行使。此外，如果在控制權變更後，我們或繼任公司無故終止了華納先生的服務，或者華納先生有充分理由終止了華納先生的服務，則受股票期權約束的當時未授予的股票將100%立即歸屬。

高管聘用協議

在本次發售完成之前，我們打算簽署一份聘書，列明我們任命的每一位高管的聘用條款和條件，如下所述。

託默·温加滕(Tomer Weingarten)

在本次發售完成之前，我們打算與Weingarten先生簽訂一份確認性的聘書協議。這份信函協議預計不會有具體的條款，並將規定温加滕是一名隨意的員工。温加滕目前的年基本工資為40萬美元。

大衞·伯恩哈特

在本次發售完成之前，我們打算與伯恩哈特先生簽訂一份確認性的聘書協議。這份信函協議預計不會有具體的條款，並將規定伯恩哈特是一名隨意的員工。伯恩哈特目前的年基本工資是30萬美元。

尼古拉斯·華納

在本次發售完成之前，我們打算與華納先生簽訂一份確認性的聘書協議。這份信函協議預計不會有具體的條款，並將規定華納是一名隨意的員工。華納目前的基本年薪是35萬美元。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

在本次發售完成之前，我們預計將為我們的高管(包括我們指定的高管)做出安排，規定在終止僱傭或因控制權變更而終止時支付和福利。

員工福利和股票計劃

2011年SCalyr股票激勵計劃

吾等於2021年2月根據本公司、Scalyr及若干其他各方於2021年2月6日訂立的若干協議及合併重組計劃或合併協議，就收購Scalyr而承擔二零一一年計劃。

承擔懸而未決的獎項。根據合併協議，我們假設在合併協議擬進行的交易完成時，購買2011計劃下所有未到期和未行使的流通股的期權，或於2021年2月9日購買未到期和未行使的期權的所有期權。每項假定的認購權只能針對我們B類普通股的數量行使，該數量等於緊接交易結束前受該認購權約束的Scalyr的股票數量乘以合併協議中規定的交換比例。

該等假設購股權項下的每股行權價乃按該等購股權項下的每股行權價除以合併協議所載的交換比率而調整。於合併協議擬進行的交易結束前，所有回購受限制股份的未行使權利或給予Scalyr的類似權利均轉讓予吾等，並可由吾等按緊接交易完成前有效的相同條件行使。2011年計劃不會提供額外的贈款，但假設的備選方案將繼續受其條款的制約。

行政部門。我們的董事會負責管理2011年計劃和根據該計劃授予的獎項。根據2011年計劃的條款，我們的董事會有權解釋2011年計劃，並採取一切必要或適當的行動來管理2011計劃。

資格。2011年計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NQSO)，以及發行限制性股票獎勵。根據美國國税法(Internal Revenue Code)第422條，ISO有資格獲得優惠的税收待遇。只有員工才有資格獲得ISO。員工、顧問和外部董事有資格獲得NQSO和限制性股票獎勵。我們將根據2011年計劃獲獎的員工、顧問和外部董事稱為參與者。截至2021年2月9日，我們2011年的計劃不會提供額外的資助。

選項。2011年計劃規定，每個股票期權的行權價格必須至少等於授予日我們B類普通股的公平市值。然而，授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股本總投票權超過10%的參與者的任何ISO的行使價格，必須至少等於授予日我們B類普通股公平市值的110%。根據2011年計劃授予的期權的最大允許期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬擁有所有類別股本總投票權超過10%的參與者的ISO的最高允許期限為授予之日起五年。如果參與者因“原因”、“死亡”和“殘疾”(定義見2011計劃)以外的原因終止服務，參與者可行使的選擇權的任何部分通常將在終止後30天到期。如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，參與者已授予並可行使的期權的任何部分一般將在終止服務後6個月的日期到期。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。

可轉讓性有限。除非我們的董事會另有決定，否則根據2011年計劃授予的期權獎勵一般不得以受益人指定、遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓或轉讓。根據二零一一年計劃授出的限制性股份獎勵一般須受本公司董事會決定的轉讓限制及回購條款所規限。

控制權的改變。如發生“控制權變更”(如我們2011年計劃所界定)，本公司董事會可全權酌情規定加速授予或行使尚未行使的獎勵，但須受以下限制：(I)授予參與者擔任外部董事的期權的可行使性將在控制權變更時全面加快，以及(Ii)我們關於授予參與者擔任外部董事的限制性股票獎勵的回購權利將在控制權變更時失效。(Ii)我們的董事會可自行決定加快授予參與者擔任外部董事的期權的可行使性，但須遵守以下限制條件：(I)控制權變更後，授予參與者擔任外部董事的期權的可行使性將會全部加快；以及(Ii)我們就授予參與者擔任外部董事的限制性股票獎勵授予的限制性股票獎勵的回購權利將會失效。

在合併、合併或出售我們全部或幾乎所有股票或資產的情況下，未經參與者同意，每個未償還期權將被視為最終交易協議中規定的，該交易協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續未償還期權；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔2011年計劃和未償還期權；(Iii)由尚存的公司或其母公司以實質上相同的條款替代該等未償還期權的條款；(Iv)立即行使及/或(V)以現金或現金等價物或權益(包括須根據適用於該等期權或相關股份的歸屬限制遞延歸屬及交付的現金或權益)結算未行使期權(不論當時是否可行使)的內在價值，然後註銷該等期權。

調整。如果我們的流通股被拆分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股票以外的形式支付對我們股票的公平市值有重大影響的非常股息，將流通股合併或合併為較少數量的股票，進行資本重組、剝離、重新分類或類似事件，我們的董事會將對以下事項進行適當調整：(1)可供未來獎勵的股份數量；(2)可用於未來獎勵的股份數量以及(Iv)受我們回購權利約束的股票價格。本公司董事會就上述任何調整的條款所作的決定將是決定性的和具有約束力的。

修訂；終止我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2011年計劃，前提是某些修改或終止需要股東批准或參與者同意。在之前未行使或結算的範圍內，未償還期權將在我們解散或清算前立即終止。2011年計劃不會提供額外的贈款，但假設的備選方案將繼續受其條款的制約。

2013股權激勵計劃

我們的2013年計劃最初於2013年6月由我們的董事會通過，並於2013年7月由我們的股東批准。

股份儲備。截至2021年4月30日，根據我們2013年計劃的授權，我們已經購買了股我們的B類普通股中為發行預留的股，其中仍可供配售。截至2021年4月30日，已行使購股選擇權，購買新股的選擇權仍未償還，加權平均行權價為每股美元。根據我們的2013年計劃，沒有授予其他類型的獎勵。我們的2013計劃將在2021年計劃生效之日終止(如下所述)，終止後將不會根據我們的2013計劃提供額外的贈款。然而，任何已發行的限制性股票期權或股份將保持未償還狀態，直到根據我們2013年計劃的條款和證明該等獎勵的適用授予協議行使或終止為止。

行政部門。我們的董事會負責管理我們的2013年計劃和根據該計劃授予的獎勵。根據我們2013年計劃的條款，我們的董事會有權(其中包括)選擇將被授予獎項的人員、解釋我們的2013年計劃以及制定與我們2013年計劃相關的規章制度。

資格。我們的2013年計劃規定授予ISO(根據《國税法》第422條有資格向其接受者提供優惠的税收待遇)和NQSO，以及發行限制性股票單位(RSU)、限制性股票協議(RSA)、股票增值權(SARS)，以及董事會可能不時指定的現金獎勵或其他以現金或股票支付的激勵措施。我們可能只向我們的員工授予ISO。我們可能會授予NQSO、RSU、RSA和SARS以及其他以現金或股票形式支付給我們的員工、董事和顧問的現金獎勵或獎勵。我們將根據2013年計劃獲獎的員工、董事或顧問稱為參與者。

選項。我們的2013年計劃規定，每個股票期權的行權價格必須至少等於授予日我們B類普通股的公平市值。然而，授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股本總投票權超過10%的參與者的任何ISO的行使價格，必須至少等於授予日我們B類普通股公平市值的110%。根據我們的2013年計劃授予的期權的最大允許期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬擁有所有類別股本總投票權超過10%的參與者的ISO的最長允許期限為授予之日起五年。如果參與者因“原因”、“退休”、“殘疾”或“死亡”以外的原因終止服務(如我們的2013年計劃中定義的那樣)，參與者已授予並可行使的期權的任何部分一般將在終止後三個月的日期到期。如果參與者因退休、殘疾或死亡而終止服務，參與者已授予並可行使的期權的任何部分通常將在終止服務一年後到期。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。

RSA和RSU。我們的2013年計劃規定授予RSA和RSU，條款由我們的董事會一般確定，並將在授予協議中規定。在其他條款和條件中，我們可以保留在持有人終止服務後的任何時間回購未歸屬限制性股票的選擇權。

股票增值權。我們的2013年計劃規定按規定的行使價發放SARS。特區的行使價值是根據行使當日我們的B類普通股的公平市值與預定的行使價格之間的差額乘以行使特區的股票數量得出的。我們的董事會將決定適用於每個特區的轉歸時間表。根據我們的2013年計劃，SARS的最長許可期限為自批准日期起計的十年。

可轉讓性有限。除非我們的董事會另有決定，否則根據我們2013計劃授予的獎金一般不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓或分配，除非參與者以我們批准的表格指定一個或多個受益人，他們可以在參與者去世後根據獎勵行使或接受付款。

控制權的改變。如果發生“控制權變更”(根據我們2013年計劃的定義)，每項未完成的獎勵將被視為由我們的董事會在沒有參與者同意的情況下作出的決定，包括但不限於：(I)獎勵應轉換、採用、替代或由“後續公司”(根據我們2013計劃的定義)替代或取代；(Ii)獎勵將在控制權變更時或之前終止；(Iii)獎勵將成為既有的、可行使的或應支付的，並且所有適用的限制或沒收條款應全部失效；(Iii)獎勵將成為既有的、可行使的或應支付的，並且所有適用的限制或沒收條款應全部失效。(Iii)獎勵將成為既有的、可行使的或應支付的，並且所有適用的限制或沒收條款將全部失效。在控制權變更之時或緊接之前，且在我們董事會決定的範圍內，此類獎勵將在控制權變更時或緊接控制權變更之前終止，(Iv)獎勵將在控制權變更時或緊接控制權變更之前終止，以換取現金支付的金額(如果有)乘以(X)“收購價格”(如我們2013年計劃中的定義)乘以受此類未償還獎勵約束的B類普通股的股票數量(無論是在當時已授予和可行使的範圍內，還是受限制和/或獎勵的限制和/或獎勵)的金額(X)乘以(X)“收購價格”(見2013年計劃)乘以接受此類獎勵的B類普通股的股數(無論是在當時已授予和可行使的範圍內，還是在受到限制和/或換取的範圍內)。受限制及/或沒收條款(由本公司董事會全權酌情決定)超過(Y)(如適用)有關B類普通股股份的相應合計行使、授予或買入價，但須受該等獎勵所規限，或(V)上述各項的任何組合。

如果在控制權變更後，獎勵賦予了在緊接控制權變更之前受獎勵約束的B類普通股的每股股票購買或收取B類普通股持有人在控制權變更時就交易生效日持有的每股B類普通股收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，則該獎勵將被視為轉換、假設、取代或由繼任公司取代。(如果向持有人提供了選擇對價的權利，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型。然而，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼任公司的普通股，我們的董事會可以在繼任公司的同意下，規定根據裁決收取的對價為繼承公司每股B類普通股(受此約束)的唯一普通股，其公平市值與B類普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價基本相等。這種實質上的對價均等的確定應由我們的董事會作出，其決定應是決定性的和具有約束力的。

調整。在任何時候或不時發生股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換股票、資本重組、合併、合併、向股東分配非正常現金股息或公司或資本結構的其他變化的情況下，我們的公司或資本結構將按比例進行調整，以(I)根據我們的2013年計劃可發行的證券的最大數量和種類，(Ii)可作為iso發行的證券的最大數量和種類，以及(Iii)須接受任何未償還獎勵的證券的數量和種類，以及(Iii)須接受任何未償還獎勵的證券的數量和種類，以及(Iii)根據我們的2013計劃可供發行的證券的最大數量和種類，以及(Iii)受任何未償還獎勵和在不改變為此支付的總價的情況下。本公司董事會就上述任何調整的條款所作的決定將是決定性的和具有約束力的。

修訂；終止我們的董事會可以隨時修改或終止我們的2013年計劃，並可以在我們解散或清算時終止任何和所有懸而未決的裁決，前提是某些修改需要股東批准或參與者同意。

子計劃。根據我們2013年計劃的條款，計劃管理員在我們的2013年計劃下為法國和以色列的參與者設立了一個子計劃。

2021年股權激勵計劃

2021年7月，我們的董事會和股東批准了我們的2021年計劃，作為我們2013計劃的繼任者，該計劃將在註冊説明書生效的前一天生效，本招股説明書是該計劃的一部分。2021年計劃授權授予ISO和NQSO，這兩個組織旨在根據美國國税法第422條有資格享受税收待遇，以及授予RSA、SARS、RSU以及業績和股票獎金獎勵。根據2021年計劃，ISO只能授予我們的員工。我們可以授予我們的員工、董事和顧問所有其他類型的獎勵。

保留股份。在2021年計劃生效之日，我們已初步預留了股A類普通股，外加任何未根據我們的2011年計劃或2013計劃發行或未予授予的預留股份，以根據我們的2021年計劃授予的獎勵進行發行。根據我們的2021年計劃，預留供發行的股票數量將在2022年至2031年的每個2月1日自動增加，增加的股票數量相當於我們所有類別的普通股(在轉換後的基礎上)截至緊接1月31日的流通股總數的5%(5%)，或由我們的薪酬委員會或我們的董事會代替我們的薪酬委員會確定的較小數量。

此外，根據我們的2021年計劃授予的獎勵，以下列出的股票將再次可供發行：

·根據我們的2021年計劃授予的受期權或特別行政區約束的股票，由於行使期權或特別行政區以外的任何原因而不再受期權或特別行政區的約束；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，隨後由我們以原始發行價沒收或回購；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，否則在不發行此類股票的情況下終止；

·根據我們的2021年計劃授予獎勵的股票，根據“交換計劃”(根據我們的2021年計劃的定義)交出；

·根據我們的2011計劃或2013計劃授予的未完成獎勵的股票，在2021年計劃生效日期之後，通過沒收或其他方式不再接受此類獎勵的股票；

·在我們的2021年計劃生效日期之前或之後，根據我們的2011計劃或2013計劃根據股票期權的行使發行的股票，這些股票在我們的2021年計劃生效日期之後被沒收；

·根據我們的2011計劃或2013計劃發行的股票，由公司以原始收購價回購或以其他方式沒收；

·根據我們的2011計劃或2013計劃，受股票期權或其他獎勵約束的股票，用於支付股票期權的行權價或預扣，以履行與任何獎勵相關的預扣税款義務

根據我們的2011年計劃或2013年計劃授予的普通股基礎股票，如果根據上述規定被沒收、取消或以其他方式退回2021年計劃，將可以作為我們2021年計劃下的A類普通股授予和發行，無論它們在我們的2011年計劃或2013年計劃下的系列或類別如何。

行政部門。我們的2021計劃將由我們的薪酬委員會管理，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會來管理。根據2021年計劃的條款和條件，除其他事項外，行政長官將有權選擇可能獲獎的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修改和

撤銷與該計劃或根據該計劃授予的任何裁決有關的規則和規定。2021年計劃規定，管理人可以在適用法律允許的範圍內將其權力(包括授予獎勵的權力)授權給一名或多名高管，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

選項。2021年計劃規定，授予打算根據國税法第422條獲得資格的ISO，以及NQSO以規定的行使價購買我們A類普通股的股票。ISO只能授予員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予當日我們A類普通股的公平市值。授予直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權超過10%的個人的ISO，其行使價格必須至少為授予當日我們A類普通股公平市值的110%。

選擇權可以根據服務或性能條件的實現情況授予，具體由管理員決定。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受我們回購權利的約束，該權利隨着股份歸屬而失效。在參與者終止服務的情況下，在被賦予的範圍內，如果不是由於“原因”或參與者的死亡或“殘疾”(如我們的2021年計劃中定義的那樣)終止，期權一般可行使3個月，如果由於參與者的死亡或殘疾而終止，則一般可行使12個月，或管理人可能提供的更長或更短的期限，但在任何情況下都不能晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭時終止。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為授予之日起十年，但授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的ISO的最大允許期限為授予之日起五年。

限制性股票獎勵。RSA是我們在有限制的情況下授予或出售我們A類普通股股票的要約，這些限制可能會基於對服務的滿意程度或業績條件的實現而失效。RSA的價格(如果有的話)將由管理員決定。RSA持有人與購股權持有人不同，將擁有投票權，就該等股份支付的任何股息或分派須受與RSA相同的歸屬條款及其他限制所規限，並將於該等股份的歸屬條款失效時應計及支付。除非管理人另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬股份可能被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定以現金或股票的形式向參與者支付A類普通股(如果管理人決定，最高可達指定的最高股票數量)，支付的依據是我們A類普通股在行使日的公平市值與預定的行使價格乘以股票數量之間的差額。特別行政區的行使價格必須至少等於授權日我們A類普通股的公平市值。非典型肺炎可根據服務或業績情況授予。任何特別行政區的任期自授予之日起不得超過十年。

限制性股票單位。RSU代表在未來特定日期收到我們A類普通股股票價值的權利，並可能根據服務或業績條件的實現而歸屬。RSU可在歸屬後儘快以現金、我們A類普通股的股票或兩者的組合進行結算，或在符合2021年計劃條款的較晚日期以現金或A類普通股的股票或兩者的組合進行結算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超過十年。

表演獎。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以是現金獎金的形式，也可以是以我們的A類普通股股票計價的績效股票或績效單位的獎勵，這些股票或績效單位可以現金、財產或發行這些股票的形式結算，條件是滿足或達到特定的績效條件。

股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、我們A類普通股的股票或兩者的組合的形式支付，基於受管理人決定的獎勵的股票的公平市場價值。獎勵可作為對已經提供的服務的獎勵，或在

管理人的自由裁量權，可能會受到基於持續服務或性能條件的歸屬限制。

股息等同於權利。股息等值權利可以由管理人酌情授予，代表我們有權獲得我們就獎勵所涉及的A類普通股的股票數量支付的股息(如果有的話)的價值。股息等值權利將受到與標的獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，僅當標的獎勵歸屬或可能被視為已由我們進行再投資時才會支付。股息等價權(如果有的話)將以額外的完整股票的形式計入參與者的貸方。

控制權的改變。我們的2021年計劃規定，如果發生“公司交易”(按照我們的2021年計劃的定義)，未完成的獎勵將受到證明控制權變更的協議的約束，該協議不需要以相同的方式對待所有未完成的獎勵，並且可以包括以下一項或多項：(I)繼續未完成的獎勵，(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔未完成的獎勵，(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期權或股權獎勵取代未完成的獎勵，(Iv)全部或部分加速我們的回購權利或其他沒收條款的可行使性或歸屬或失效，並加速裁決的期滿；。(V)以現金、現金等價物或證券的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)結算後續實體的現金、現金等價物或證券，其公平市場價值等於根據2021年計劃確定的所需金額，這些付款可推遲到裁決可行使或歸屬的一個或多個日期。儘管如上所述，在公司交易完成後，授予我們非僱員董事的所有獎勵將加速授予，在適用的範圍內，該等獎勵將在緊接公司交易完成前全部授予。

調整。如果我們的A類普通股因股息、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、剝離或類似的資本結構變化而發生未經考慮的流通股數量變化，將按比例調整(I)根據我們的2021年計劃為發行預留的股票數量和類別，(Ii)行使價格、受流通股期權或SARS約束的股票數量和類別，以及(Iii)受以下條件限制的股票數量和類別：(I)根據我們的2021計劃為發行而保留的股票數量和類別；(Ii)受未償還期權或SARS約束的股票的行權價格、數量和類別；以及(Iii)受限制的股票數量和類別。以董事會或我們的股東採取的任何必要行動以及遵守適用法律為前提。

交換、重新定價和買斷獎勵。管理人可在未經股東事先批准的情況下，(I)在未經任何參與者同意的情況下降低未償還期權或SARS的行使價，以及(Ii)支付現金或發行新的獎勵，以換取交出和取消任何或全部未償還獎勵，但須得到任何受影響參與者的同意，並符合2021年計劃條款的要求。

董事薪酬限制。根據我們的2021計劃，非僱員董事不得獲得授予日期價值的獎勵，與他或她擔任董事服務所獲得的現金補償相結合，在他或她作為非僱員董事首次在我們董事會任職的日曆年度內，獎勵金額不得超過750,000美元或1,000,000美元。

收回；可轉讓。在參賽者服務期間，所有獎勵將根據本公司董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，在該政策或適用協議中規定的範圍內予以退還或退還。除非在有限的情況下，否則根據我們的2021年計劃授予的獎勵一般不能以任何方式轉讓，除非是通過遺囑或世襲和分配法。

子計劃。根據2021年計劃的條款，計劃管理人可以根據2021年計劃建立子計劃和/或修改授予美國境外參與者的獎勵條款，以遵守適用於任何此類司法管轄區的任何法律或法規。

修訂；終止我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改我們的2021計劃，但需要得到股東的批准。我們的2021計劃將從我們的董事會通過該計劃之日起10年內終止，除非我們的董事會提前終止。無終止或

修改2021年計劃可能會在未經受影響參與者同意的情況下對當時尚未授予的任何裁決產生不利影響，除非為遵守適用法律或2021年計劃條款另有規定。

2021年員工購股計劃

2021年11月，我們的董事會和股東批准了我們的2021年員工股票購買計劃，或我們的2021年ESPP，該計劃將於本招股説明書組成的註冊説明書生效之日生效，使符合條件的員工能夠購買我們A類普通股的股票，並累計扣除工資。我們的2021年ESPP旨在符合美國國税法第423條的規定，前提是行政人員可以根據我們的2021年ESPP採納子計劃，其設計不在第423條的範圍內，適用於非美國居民。

根據我們2021年的ESPP，我們已經初步預留了股A類普通股，供發行和出售。根據我們的2021年ESPP，在第一個“發行日期”(根據我們的2021年ESPP的定義)之後的前十個歷年中，根據我們的2021年ESPP保留供發行和出售的股票數量將在2月1日自動增加，增加的股票數量相當於我們所有類別普通股(按轉換後的基礎)截至1月31日的流通股總數的1%(1%)，或由我們的薪酬委員會或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會確定的較小數量。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，在我們2021年ESPP的期限內，我們A類普通股的發行量可能不超過股。

行政部門。我們的2021年ESPP將由我們的薪酬委員會管理，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會管理，符合我們2021年ESPP的條款和條件。除其他事項外，管理員將有權確定是否有資格參與我們的2021年ESPP，根據該計劃指定單獨的產品，以及解釋、解釋和應用該計劃的條款。

資格。根據我們的2021年ESPP，有資格參與任何發售的員工通常包括我們或我們某些指定子公司在發售開始時僱用的任何員工。但是，管理人可以排除受僱時間少於管理人規定的時間、通常每週受僱時間不超過20小時、通常在一個日曆年受僱5個月或更短時間的僱員，或者根據適用税法確定的某些高薪僱員。此外，任何擁有(或由於歸屬規則而被視為擁有)我們所有類別股本的總投票權或總價值5%或更多的員工，或我們其中一家符合條件的子公司的股本，或將因為參與我們的2021年ESPP而擁有該數額的任何員工，都將沒有資格參加我們的2021年ESPP。管理員可能會不時對資格施加額外限制。

供品。根據我們的2021年ESPP計劃，符合條件的員工將可以選擇在一系列發售期間以折扣價購買我們A類普通股的股票，方法是在此期間累計扣除工資。每個銷售期本身可以由一個或多個購買期組成。招股期限不得超過27個月。在任何給定的購買期內，根據我們的2021年ESPP購買的股票的購買價將是我們的A類普通股在(I)適用的認購期的第一個交易日或(Ii)購買期的最後一個交易日的公平市值的85%(以較小者為準)。

任何參與者在任何一個購買期內不得購買超過美元的我們A類普通股，也不得在發售生效的任何日曆年度認購我們A類普通股的公平市值超過25,000美元(截至發售期間開始之日確定)。管理人可以酌情設定較低的最大可購買股份數量。

資本重組後的調整。如果我們A類普通股的流通股數量在未經考慮的情況下因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而發生變化，那麼管理人將按比例調整我們2021年ESPP下可用的普通股數量和類別，任何參與者選擇購買的收購價和股票數量，以及參與者可以購買的最大股票數量。

控制權的改變。如果我們遇到“公司交易”(如我們的2021年ESPP中所定義)，則任何當時有效的提供期限都將縮短，並在管理員確定的最終購買日期終止。最終購買日期將發生在公司交易生效日期或之前，我們的2021年ESPP將在公司交易結束時終止。

可轉讓性。參賽者一般不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入其賬户的工資扣減，或除遺囑或繼承法或分配法以外的任何與根據我們的2021年ESPP購買股票的選舉有關的權利。

修訂；終止我們的董事會或薪酬委員會可以在沒有股東同意的情況下隨時修改、暫停或終止我們的2021年ESPP，除非這樣的修改會增加我們2021年ESPP下可供發行的股票數量，改變有資格參與計劃的員工的類別或指定，或法律要求的其他方面。如果我們的2021年ESPP被終止，管理員可以選擇在下一個購買日期(可能早於最初計劃的日期)或該服務期的最後一天立即終止所有未完成的服務期。如果任何發售期限在預定完成之前終止，所有貸記參與者但尚未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。除非提前終止，否則我們的2021年ESPP將在根據我們的2021年ESPP為發行而保留的所有A類普通股發行的較早日期，或生效日期的10週年時終止。

福利和其他福利

我們向我們指定的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。

我們還發起了一項基礎廣泛的401(K)計劃，旨在為符合條件的美國員工提供機會，將符合條件的薪酬推遲到某些年度上限。作為符合納税條件的退休計劃，我們所作的供款(如果有)可由我們在作出時扣除，而且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。我們被任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃，與我們的其他員工一樣。

法律責任及彌償事宜的限制

我們重述的公司註冊證書將在本次發行中生效，其中包含的條款將在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程將在本次發行中生效，這將要求我們在DGCL不禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理人。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還將要求我們預支我們的董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而發生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和

該等董事、高級職員或主要僱員因向吾等或吾等的任何附屬公司或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務而採取的任何行動或訴訟中實際及合理地招致的和解金額。在一定的限制條件下，我們的賠償協議還要求我們提前支付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而發生的費用。

我們相信，我們重述的公司註冊證書和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的人員(如董事、高級管理人員和關鍵員工)是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。

我們重述的公司證書和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高管或控制我們的人員進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

某些關係和關聯方交易

除了標題為“管理層”和“高管薪酬”部分討論的薪酬安排外，以下是自2018年2月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或這些個人的任何直系親屬或與這些個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

F系列可贖回可轉換優先股融資

2020年10月，我們以每股12.0614美元的收購價出售了總計22,128,982股F系列可贖回可轉換優先股，總收購價為266,906,504美元。本次發售完成後，我們F系列可贖回可轉換優先股的每股股票將自動轉換為我們B類普通股的一股。

我們F系列可贖回可轉換優先股的購買者有權獲得特定的註冊權。有關更多信息，請參閲“股本登記權説明”一節。這些購買條款對我們F系列可贖回可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多細節，請參閲標題為“主要股東”的章節。

下表彙總了我們董事會成員的一家關聯公司購買的F系列可贖回可贖回優先股，該公司持有我們已發行股本的5%以上：

__________________

(1)由老虎全球私人投資夥伴公司XII，L.P.或老虎全球公司購買的12,434,708股股票組成，這兩家公司及其附屬公司總共持有我們已發行股本的5%以上。

(2)Third Point Ventures LLC或Third Point Ventures持有我們已發行股本的5%以上。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員，也是Third Point Ventures LLC的執行合夥人。

(3)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.購買的591,448股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉華)X，L.P.購買的114,410股，(Iii)Insight Venture Partners X(共同投資者)，L.P.購買的17,161股，以及(Iv)Insight Venture Partners X，L.P.或連同其附屬公司共同購買的Insight Venture Partners購買的721,267股泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我們的董事會成員，也是Insight Venture Partners的常務董事。

(4)Anclage Infliquid Opportunities Offshore Master V，L.P.或Anclage Capital持有我們已發行股本的5%以上。

E系列可贖回可轉換優先股融資

2020年2月，我們以每股4.8617美元的收購價出售了總計31,405,183股E系列可贖回可轉換優先股，總收購價為152,682,578美元。本次發售完成後，我們E系列可贖回可轉換優先股的每股股票將自動轉換為我們B類普通股的股票，這是根據我們目前有效修訂和

重述公司註冊證書，並在題為“股本-E系列可贖回優先股轉換價格説明”一節中進行更詳細的討論。

我們E系列可贖回可轉換優先股的購買者有權獲得特定的註冊權。有關更多信息，請參閲“股本登記權説明”一節。這些購買條款對我們E系列可贖回可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多細節，請參閲標題為“主要股東”的章節。

下表彙總了我們董事會成員的一家附屬公司購買的E系列可贖回可轉換優先股，該公司持有我們已發行股本的5%以上：

股東						的股份 E系列可贖回可轉換優先股						總計 購買 價格
Insight Venture Partners附屬實體(1)						12,341,362						$	60,000,000
與Third Point Ventures有關聯的實體(2)						3,188,100						$	15,499,586
老虎環球(Tiger Global)旗下實體(3)						1,977,543						$	9,614,221
安克雷奇資本附屬實體(4)						1,503,766						$	7,310,859
與紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)有關聯的實體(5)						822,757						$	3,999,998
附屬於數據集合的實體(6)						51,422						$	249,998

________________

(1)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.購買的5,053,895股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉華)X，L.P.購買的977,627股，以及(Iii)Insight Venture Partners X(共同投資者)，L.P.或Insight Venture Partners購買的146,644股，它們及其附屬公司合計持有我們已發行股本的5%以上。泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我們的董事會成員，也是Insight Venture Partners的常務董事。

(2)Third Point Ventures持有我們已發行股本的5%以上。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員，也是Third Point Ventures LLC的執行合夥人。

(3)由Tiger Global Private Investment Partners VII，L.P.或Tiger Global購買的1,977,543股股票組成，這兩家公司及其附屬公司合計持有我們已發行股本的5%以上。

(4)Anclage Capital，持有我們已發行股本的5%以上。

(5)包括(I)Redpoint Omega Associates II，LLC購買的24,683股，以及(Ii)Redpoint Omega II，L.P.或紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)購買的798,074股，後者持有超過5%的已發行股本。

(6)由Data Collective II，L.P.或Data Collective購買的51,422股股票組成，該等公司及其附屬公司合計持有我們已發行股本的5%以上。

D系列可贖回可轉換優先股融資

2018年12月至2019年5月期間，我們以每股3.2833美元的收購價出售了總計29,078,931股D系列可贖回可轉換優先股，總收購價為95,475,823美元。本次發售完成後，我們D系列可贖回可轉換優先股的每股股票將自動轉換為我們B類普通股的一股。

我們D系列可贖回可轉換優先股的購買者有權獲得特定的註冊權。有關更多信息，請參閲“股本登記權説明”一節。這些購買條款對我們D系列可贖回可轉換優先股的所有購買者都是相同的。有關這些實體持有的股份的更多細節，請參閲標題為“主要股東”的章節。

下表彙總了我們董事會成員的一家附屬公司購買的D系列可贖回可贖回優先股，該公司持有我們已發行股本的5%以上：

________________

(1)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.購買的5,612,553股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉華)X，L.P.購買的1,085,694股，以及(Iii)Insight Venture Partners X(共同投資者)，L.P.或Insight Venture Partners購買的162,855股，它們及其附屬公司合計持有我們已發行股本的5%以上。泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我們的董事會成員，也是Insight Venture Partners的常務董事。

(2)Anclage Capital，持有我們已發行股本的5%以上。

(3)Third Point Ventures，持有我們已發行股本的5%以上。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員，也是Third Point Ventures LLC的執行合夥人。

(4)包括(I)Redpoint Omega Associates II，LLC購買的67,668股和(Ii)Redpoint Omega II，L.P.Redpoint Ventures購買的2,187,915股，合計持有我們已發行股本的5%以上。

(5)由DCVC Opportunity Fund II，L.P.，Data Collective購買的1,544,163股，連同其聯屬公司合計持有我們已發行股本的5%以上。

股票轉讓

2019年6月

2019年6月17日，持有我們5%以上股本的Insight Venture Partners的附屬實體：

·從我們的高管尼古拉斯·華納(Nicholas Warner)手中購買了總計111,273股B類普通股，收購價為每股2.7908美元，總收購價為30萬美元；以及

·以每股2.7908美元的收購價，從我們的高管之一託默·温加滕(Tomer Weingarten)手中購買了總計788,487股B類普通股，總收購價為220萬美元。

2020年12月

2020年12月31日，持有我們超過5%股本的Insight Venture Partners的附屬實體以每股12.0614美元的收購價，從我們的高管尼古拉斯·華納手中購買了總計503,007股我們的已發行普通股，總收購價為610萬美元。

投資者權利協議

我們是修訂和重述的投資者權利協議(IRA)的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有人，包括與Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global有關聯的實體，各自持有我們已發行股本的5%以上，有權要求我們提交註冊聲明，或要求將其在我們正在提交的註冊聲明中的股份包括在我們正在提交的註冊聲明中，這些實體包括Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global，它們各自持有我們已發行股本的5%以上。有關這些登記權的更多信息，請參見“股本登記權説明”一節。

投票協議

根據我們的投票協議，我們股本的某些持有者已經同意在某些事項上投票表決他們的股份，包括關於我們董事會成員的選舉。有關根據我們的投票協議選舉董事會成員的更多信息，請參閲標題為“管理層-董事會”的章節。我們股本的持有者，包括Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global的附屬實體(它們分別持有我們5%以上的已發行股本)，以及我們的董事會主席、總裁兼首席執行官Tomer Weingarten和董事會成員Daniel Scheinman都是我們投票協議的當事人。投票協議將於本次發售完成後終止。

關聯方交易的政策和程序

本次發售完成後，我們的審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即吾等與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。

本次發售完成後，吾等與相關人士之間的交易政策將規定，相關人士被定義為董事、高管、董事提名人或自最近完成的年度開始以來持有吾等證券的超過5%的實益擁有人，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程將在本次發行完成後生效，該章程將規定我們的審計委員會將審查和批准或不批准任何關聯方交易。

主要股東

下表列出了有關截至2021年4月30日我們普通股的受益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映在本次發售中出售我們的A類普通股的情況，假設承銷商不行使超額配售選擇權，用於：

·我們任命的每一位高管；

·我們的每一位董事；

·我們所有現任董事和高管作為一個整體；以及

·我們所知的每一位持有我們A類或B類普通股5%以上流通股的實益所有者。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

本次發行前我們普通股的適用所有權百分比是基於我們A類普通股的零股和截至2021年4月30日的股我們B類普通股的流通股，並假設股本轉換髮生在2021年4月30日，我們的已發行普通股重新指定為B類普通股，就像這種重新指定發生在2021年4月30日一樣。就下表而言，我們假設本次發行將發行股A類普通股。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有B類普通股都是流通股，但受該人或實體持有的目前可行使或將在2021年4月30日起60天內可行使的期權的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，否則下表中每個受益所有人的地址是c/o SentinelOne，Inc.，地址：444Castro Street，Suite400，Mountain View，California 94041。

________________

*代表實益擁有我們普通股不到1%的股份。

(1)包括(I)6,267,306股B類普通股，(Ii)由Weingarten先生作為2021年4月29日Tomer Weingarten 2021格蘭特保留年金信託受託人登記持有的200,000股B類普通股，(Iii)400,000股B類普通股，該信託的受託人Weingarten先生可對該信託行使撤換和取代權力，以及(Iv)1,804,609股購買B類普通股的基本選擇權正在行使

(2)包括(I)507,283股B類普通股和(Ii)1,973,210股可在2021年4月30日起60天內行使的購買B類普通股的基本期權。

(3)由4125股購買B類普通股的基本期權組成，這些期權可在2021年4月30日起60天內行使。

(4)由日期為2001年2月23日的Dan and Zoe Scheinman家族信託或Scheinman信託持有的1,423,149股B類普通股組成。Daniel Scheinman是Scheinman Trust的受託人和受益人，對Scheinman Trust持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(5)施瓦茨先生是Third Point Ventures的管理合夥人，對Third Point Ventures持有的股份沒有投票權或投資權。施瓦茨先生不承認對Third Point Ventures公司持有的B類普通股的實益所有權，除非涉及他的金錢利益。有關Third Point Ventures的更多信息，請參見下面的註釋(9)。

(6)Wardi先生是Insight Venture Management，LLC的董事總經理，Insight Partners(Cayman)XI，L.P.，Insight Partners(特拉華)XI，L.P.，Insight Partners(EU)XI，S.C.Sp.，Insight Partners XI(共同投資者)(B)，L.P.，Insight Partners XI(共同投資者)，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Venture Partners X，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Venture Partners X，L.P.Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.和Insight Venture Partners(特拉華州)X，L.P.或Insight以及所有Insight實體，對Insight實體持有的股份沒有投票權或投資權。Wardi先生放棄對Insight實體持有的B類普通股的實益所有權，但他的金錢利益除外。有關Insight的更多信息，請參見下面的註釋(7)。

(7)包括(I)由Insight Partners(Cayman)XI，L.P.登記持有的1,329,872股B類普通股；(Ii)由Insight Partners(特拉華)XI，L.P.登記持有的169,801股B類普通股；(Iii)由Insight Partners(EU)XI，S.C.sp.登記持有的157,732股B類普通股；(Iv)27,860股由Insight Partners XI登記持有的B類普通股(V)由Insight Partners XI(共同投資者)，L.P.登記持有的20,213股B類普通股；(6)由Insight Partners XI，L.P.登記持有的1,213,884股B類普通股；(Vii)由Insight Venture Partners(開曼)X，L.P.登記持有的12,818,328股B類普通股；(Vii)由Insight Venture Partners(特拉華州)登記持有的2,479,581股B類普通股(Ix)由Insight Venture Partners X(共同投資者)，L.P.登記持有的371,937股B類普通股；及(X)由Insight Partners的普通合夥人Insight Venture Partners X，L.P.登記持有的15,631,879股B類普通股

(開曼)XI，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)(B)，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)，L.P.和Insight Partners XI，L.P.是Insight Associates XI，L.P.。Insight Associates XI，L.P.的普通合夥人是Insight Associates XI，Ltd。Insight Partners(EU)XI，S.C.Sp的普通合夥人是Insight Associates(EU)XI，S.àInsight Venture Partners X，L.P.、Insight Venture Partners X(Co-Investors)，L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.和Insight Venture Partners(特拉華)X，L.P.的普通合夥人是Insight Venture Associates X，L.P.。Insight Venture Associates X，L.P.的普通合夥人是Insight Venture Associates X，Ltd.完全歸Insight Holdings Group，LLC所有。傑弗裏·L·霍林、德文·帕雷克、彼得·索比洛夫、傑弗裏·利伯曼和邁克爾·特里普萊特都是Insight Holdings Group，LLC的經理董事會成員。雖然管理層董事會控制着Insight Holdings Group，LLC，但某些事項完全由Jeffrey Horing決定，包括出售Insight Holdings Group，LLC及其條款，以及與薪酬有關的所有決定(Insight Holdings Group，LLC的其他所有者除外)，包括附帶權益。以上並非Insight Associates XI，L.P.、Insight Associates XI，Ltd.、Insight Associates(EU)XI，S.à.r.l.、Insight Venture Associates X，L.P.、Insight Venture Associates X，Ltd.、Jeffrey Hring或Insight Holdings Group，LLC承認其是基金X或基金XI所持股份的實益擁有人。本腳註中點名的每個個人和實體的地址是：New York 10036，New York 36層，美洲大道1114號。

(8)由老虎全球私人投資夥伴VII，L.P.、老虎全球私人投資夥伴XII，L.P.以及與老虎全球管理有限責任公司或老虎全球公司有關聯的其他實體或個人持有的26,986,239股B類普通股。老虎環球由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。這些實體和個人的營業地址均為紐約西57街9號35層，郵編：10019。

(9)由由Third Point Ventures LLC直接持有的24,483,469股B類普通股組成。丹尼爾·S·勒布(Daniel S.Loeb)是Third Point LLC的首席執行官，對Third Point持有的股份行使唯一投票權和投資權。本腳註中提到的每個個人和實體的地址是55 Hudson Yards，51 Floor New York，New York 10001。

(10)包括(I)由Redpoint Omega Associates II，LLC持有的523,768股B類普通股，以及(Ii)由Redpoint Omega II，L.P.持有的16,935,214股B類普通股。Redpoint Omega II，L.P.的唯一普通合夥人是Redpoint Omega II，LLC。關於Redpoint Omega II，L.P.和Redpoint Omega Associates II，LLC所持股份的投票和處置決定是由Redpoint Omega II，LLC和Redpoint Omega Associates II，LLC的經理做出的：W.Allen Beasley，Jeffrey D.Brody，Satih Dharmaraj，R.Thomas DYal，董事會成員Timothy M.Haley，Christopher B.Moore，Scott C.Raney，John L.Walecka和本腳註中提到的每個人的地址是：加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2969號，郵編：94062。

(11)包括(I)由Data Collective II，L.P.或DCVC II持有的6,418,147股B類普通股，以及(Ii)由DCVC Opportunity Fund II，L.P.或DCVC Opportunity Fund II持有的4,980,543股B類普通股。DCVC II的普通合夥人是Data Collective II GP，LLC或DCVC II GP，而DCVC Opportunity Fund II的普通合夥人是DCVC Opportunity Fund II，GP LLC扎克里·博格和馬修·奧科分別是DCVC II GP和DCVC Opportunity Fund II GP的管理成員，並對DCVC II和DCVC Opportunity Fund II持有的股份行使投票權和處置權。DCVC II GP、DCVC Opportunity Fund II GP、Zachary Bogue和Matthew Ocko分別否認對DCVC II和DCVC Opportunity Fund II持有的股本的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢權益(如果有)。此腳註中命名的實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道270號，郵編：94301。

(12)由安克雷奇非流動機會離岸大師V，L.P.或AIO V持有的11,062,170股B類普通股組成，AIO V是特拉華州的有限合夥企業。安克雷奇資本集團(Anclage Capital Group，L.L.C.)是特拉華州的一家有限責任公司或資本集團(Capital Group)，是AIO V的投資管理人，並以這種身份對AIO V持有的B類普通股股份行使投票權和投資權。安克雷奇顧問管理公司(Anclage Advisors Management，L.L.C.)或管理層是資本集團(Capital Group)的唯一管理成員。凱文·M·烏爾裏希(Kevin M.Ulrich)是資本集團(Capital Group)首席執行官兼管理層高級管理成員。根據交易法第13d-3條的規定，AIO V、Capital Group、Management和Ulrich先生均可被視為這些B類普通股的實益擁有人。Capital Group、Management和Ulrich先生均放棄對AIO V持有的B類普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這個腳註中提到的每個人的地址是紐約百老匯610號，6樓，New York 10012。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款，因為它們將在此次發行後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。我們預計將採用將在本次發行完成前立即生效的重述公司註冊證書和重述章程，本説明概述了預計將包括在這些文件中的條款。對於完整的描述，您應該參考我們重述的公司證書、重述的章程和我們的個人退休帳户(作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。

本次發行完成後，我們的法定股本將包括股A類普通股，每股面值0.0001美元，股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

假設發生股本轉換，截至2021年4月30日，有未償還的：

·我們A類普通股為零股；

·收購了我們B類普通股的股，由持有，並由登記在冊的股東持有；--

·購買我們行使股票期權後可發行的B類普通股股；以及

·我們發行了股B類普通股，在行使認股權證購買B類普通股後可以發行。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。請參閲標題為“股利政策”的部分。

投票權

我們A類普通股的持有者有權在所有提交股東投票的事項上為持有的每股A類普通股投一票，我們B類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上持有的B類普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項投20票。此次發行後，我們已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本投票權的20%至10%，我們的董事、高管和5%或以上的已發行股本的實益所有者及其各自的關聯公司將總共持有5%或更多的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

本公司重述的公司註冊證書將於本次發售完成前生效，吾等並未就董事選舉的累積投票作出規定。因此，持有我們普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們所有的董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

轉換

本次發行完成後，我們每股B類普通股將可隨時轉換為一股A類普通股，並將在某些轉讓時自動轉換，並將在以下較早的日期自動轉換：(I)持有當時已發行B類普通股662/3%的持有人投票指定的日期；(Ii)自本招股説明書發佈之日起七年；(Iii)本次發行完成後的第一個日期，已發行B類普通股(包括受已發行B類普通股限制的B類普通股)的股數在以下兩個日期中較早的日期：(I)持有當時已發行B類普通股662/3%的持有者投票指定的日期；(Iii)本次發行完成後的第一個日期，已發行B類普通股(包括鬚髮行的B類普通股包括Weingarten先生控制的某些許可實體在內，這一數字不到Weingarten先生截至本招股説明書日期最初持有的B類普通股(包括受流通股期權約束的B類普通股)數量的25%，(Iv)我們董事會確定的日期，即本次發行完成後的第一個日期，Weingarten先生不再作為高級管理人員、僱員、顧問或董事會成員向我們提供服務的日期，(V)我們董事會確定的日期：(V)以下日期：(V)Weingarten先生不再作為高級管理人員、僱員、顧問或董事會成員向我們提供服務的第一天；(V)Weingarten先生最初持有的B類普通股(包括受流通股期權約束的B類普通股)的股份數量；(Iv)我們董事會確定的日期(I)根據吾等重述的公司註冊證書所界定的日期，以及(Vi)Weingarten先生去世或殘疾後12個月的日期(如吾等重述的公司註冊證書所界定)。

優先股

根據我們目前有效修訂和重述的公司註冊證書的規定，A系列、B系列、C系列、D系列和F系列每股當前已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為一股B類普通股，而E系列可贖回可轉換優先股的每股將根據E系列轉換公式自動轉換為若干股B類普通股，在本次發售完成後生效。此次發行後，將不會有可贖回可轉換優先股的流通股。

E系列可贖回可轉換優先股轉換價格

我們目前修訂和重述的公司註冊證書規定對我們E系列可贖回可轉換優先股的轉換價格進行調整，這樣E系列可贖回可轉換優先股每天將轉換為數量不斷增加的B類普通股。E系列可贖回可轉換優先股在截至2025年2月7日的最長五年內保持流通期。調整的公式如下：(1+(Y/4)(4*Z))，其中Y=6.0%，Z=(A)從E系列可贖回可轉換優先股股票發行和發行之日開始計算的天數，最多為E系列可贖回可轉換優先股每股股票發行日期五週年結束的天數，除以(B)365，這樣的公式，即E系列轉換公式。在將E系列可贖回可轉換優先股轉換為與此次發行相關的B類普通股之後，E系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的股票將不作進一步調整。如果此次發行在2021年4月30日完成，E系列可贖回可轉換優先股的31,405,183股將轉換為33,785,191股B類普通股。假設完成

2021年6月30日的這次發行，E系列可贖回可轉換優先股的31,405,183股將轉換為我們B類普通股的34,123,132股。

此次發行後，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，我們的優先股授權股數可以由多數有表決權股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)，而無需優先股持有人的單獨投票，除非根據任何適用的指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票表決，否則優先股的授權股票數量將增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，而不需要優先股持有人的單獨表決，無論是否符合DGCL第242(B)(2)條的規定，除非根據任何適用的指定證書的條款，一個或多個系列的持有人需要單獨投票。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2021年4月30日，我們擁有未償還期權，可以購買我們B類普通股的總計股，加權平均行權價為每股美元。2021年4月30日之後，根據我們的2013年計劃，我們授予了購買股我們的B類普通股的選擇權，加權平均行權價為每股美元。

認股權證

截至2021年4月30日，我們已授予認股權證，購買本公司B類普通股股，加權平均行權價為每股美元。

註冊權

此次發售完成後，我們B類普通股的某些持有者或他們的許可受讓人將有權根據證券法獲得有關這些股票登記的權利。這些權利是根據我們的個人退休帳户的條款提供的，該個人退休帳户是與我們的可贖回可轉換優先股融資相關的，包括索要登記權、表格S-3登記權和搭載式登記權。在根據我們的IRA進行的任何註冊中，所有承銷註冊的費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括估計的承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，將由正在註冊的股票的持有者承擔。

註冊權於(I)本次發售或直接上市(定義見吾等個人退休帳户)完成後五年，(Ii)經修訂及重述的投資者權利協議所界定的視為清盤事件發生時終止，或(Iii)任何持有1%或以下應登記證券(定義見吾等個人退休帳户)的特定股東在根據規則144或證券法下另一項類似豁免可於任何90天期間出售其全部股份時終止，或(Ii)於經修訂及重述的投資者權利協議所界定的被視為清盤事件發生時終止，或(Iii)任何持有1%或以下應登記證券的股東可根據規則144或證券法下的另一項類似豁免在任何90天期間出售其全部股份時終止。

要求登記權利

本次發行完成後，我們B類普通股的持有者將有權形成S-3登記權。根據“利率協議”的條款，如向公眾出售的股份總價最少為1,000萬元，我們須在根據利率協議有權享有登記權的最少30%股份持有人的書面要求下，在切實可行的範圍內儘快登記全部或部分股份，以供公開轉售。如果我們的董事會認為提交註冊聲明會對我們造成重大損害，我們可以在12個月內推遲一次提交註冊聲明，最長可推遲120天。我們沒有被要求

在我們的個人退休帳户規定的某些額外情況下，包括在本次發售生效日期後180天之前的任何時間，實施要求登記。

表格S-3註冊權

本次發行完成後，我們B類普通股的持有者將有權形成S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾公佈的股份總價至少為500萬美元，代表當時擁有登記權的已發行股份中至少30%的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。持有人只需我們在任何12個月內完成最多兩份S-3表格的登記聲明。如果我們的董事會認為S-3表格登記聲明的提交將對我們造成實質性的損害，我們可以在任何12個月期間內推遲不超過120天的時間提交S-3表格登記聲明。

搭載登記權

如果我們註冊任何證券以供公開出售，擁有註冊權的B類普通股的持有者將有權將他們的股票包括在註冊聲明中。然而，這一權利不適用於與員工福利計劃有關的登記、與證券交易委員會第145條交易有關的登記、任何形式的登記，該登記不包括與出售我們普通股的登記聲明中要求包含的基本相同的信息，或者登記的唯一普通股是在轉換也正在登記的債務證券時可發行的普通股。任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要限制，將有權限制這些持有人登記的股份數量，在這種情況下，將根據每位持有人有權包括的證券總額，按比例在這些持有人之間分配登記的股份數量。然而，除首次公開發行(IPO)外，這些持有人登記的股份數量不能低於登記聲明所涵蓋股份總數的30%。

反收購條款

DGCL的條款、我們重述的公司註冊證書，以及我們在此次發行後重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對我們公司的控制權。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得SentinelOne控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為感興趣的股東；

·交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到我們董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

重述公司註冊證書及重述附例規定

我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程將包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，或者我們董事會或我們的治理或政策的變化，包括以下內容：

·雙層普通股。正如上文題為“-普通股-投票權”一節所述，我們重述的公司註冊證書將提供雙重普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。目前的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

·董事會空缺。我們重新聲明的公司註冊證書和我們重新聲明的章程，並將一般只授權我們的董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們全體董事會的多數票通過決議才能確定。這些條款阻止股東通過自己提名的人來填補由此產生的空缺，從而擴大董事會的規模，並獲得對董事會的控制權。

·分類委員會。我們重述的公司證書和重述的章程將規定我們的董事會分為三類。一個分類董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“管理-公司治理-分類董事會”的章節。

·董事僅因原因被免職。我們重述的公司註冊證書將規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到當時已發行股本至少三分之二投票權的持有者的贊成票。

·修訂我們的“公司註冊證書”和“公司章程”的絕對多數要求。我們重述的公司註冊證書將進一步規定，修改我們重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款，將需要持有當時所有已發行股本的至少三分之二投票權的持有者投贊成票。此外，我們每一股A類普通股和B類普通股的投票權的20%的股東投贊成票，按類別分開投票，將需要修改我們重述的公司註冊證書中與我們A類或B類普通股條款相關的條款。儘管我們重述的章程可能會通過董事會的簡單多數票進行修改或廢除，但至少名股東的贊成票將確保所有當時已發行股本的投票權，以修訂或廢除我們重述的附例。此外，如擬採納、修訂或廢除任何經本公司董事會批准並提交股東採納的重述章程任何條文，如本公司董事會三分之二成員已批准採納、修訂或廢除本公司重述章程的任何條文，則只需獲得當時所有已發行股本的多數表決權的贊成票，即可採納、修訂或廢除本公司重述章程的任何條文。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，我們的股本持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。我們重述的公司證書和重述的章程將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提案或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程將不提供累積投票。

·發行非指定優先股。我們預計，在我們重述的公司註冊證書提交後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行多達股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·論壇的選擇。此外，我們重述的公司證書將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟；或任何解釋、適用、強制執行或裁定

重述的附則。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們重新聲明的公司註冊證書還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，特拉華州最高法院最近裁定此類條款在特拉華州法律下是表面有效的，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內，適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。相應地，, 我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

本次發售完成後，我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處將是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。

交易所上市

我們擬申請將我們的A類普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們A類普通股股票的市場銷售或可供出售的A類普通股股票對我們不時流行的A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

然而，在此次發行之後，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，包括行使已發行股票期權發行的股票，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，基於截至2021年4月30日我們股本流通股的股流通股，我們的A類普通股流通股和B類普通股流通股的流通股將分別為股和股，我們的A類普通股的流通股和B類普通股的流通股將分別為股和股，我們的A類普通股的流通股和我們的B類普通股的流通股將分別為股和股。在這些流通股中，本次發行中出售的所有A類普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在遵守下文第144條限制的情況下出售。

我們A類普通股和B類普通股的剩餘流通股將被視為第144條所定義的“限制性證券”。受限制的證券只有在根據“證券法”註冊或符合根據“證券法”頒佈的第144條或第701條規定的豁免註冊的條件下才能在公開市場出售，這些規則概述如下。

根據下文所述的鎖定和市場對峙協議，以及標題為“股本註冊權説明”一節中所述的我們個人退休帳户的規定，並且在符合第144條或第701條的規定的情況下，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：

鎖定和市場對峙協議

我們預計，在本次發行開始之前，我們和我們的每一位董事、我們的高管以及我們大部分股本和可轉換為我們股本的證券的持有者將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，未經摩根士丹利有限責任公司和高盛事先書面同意，這些個人或實體不得：

Co.LLC，在我們公開發布2021年第三季度收益後的第二個交易日結束的期間內：

(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、行政人員及股東按照本公司的規則及規例實益擁有的其他證券)

(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算；或

(Iii)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

此外，吾等的行政人員、董事及持有本公司大部分股本及可轉換為本公司股本或可兑換為本公司股本的證券的持有人已與吾等訂立市場僵持協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經吾等事先書面同意，彼等不得處置或對衝任何可兑換或可兑換為本公司普通股的股份或任何證券。

儘管如上所述，

(A)我們現有員工(但不包括現任高管、高級副總裁及以上職稱的現任員工，以及我們的現任董事)持有的最多15%的已發行A類普通股股份和證券，可以直接或間接轉換為我們的A類普通股，或為我們持有的A類普通股進行交換或可行使，統稱為“員工股東”，可以在我們的A類普通股在美國上市交易的第一個交易日的第91個交易日開始出售；以及

(B)我們的已發行A類普通股和由我們現任高管、具有高級副總裁及以上頭銜的現任員工和現任董事直接或間接持有的可直接或間接轉換為我們A類普通股的股份和證券的15%，可以從我們的A類普通股在納斯達克交易的第一個交易日後的第91個交易日開始出售，除非我們的A類普通股在納斯達克掛牌交易，否則我們的A類普通股可以直接或間接轉換為我們的A類普通股，或可交換或行使為我們的A類普通股，這些股份可以從我們的A類普通股在納斯達克交易的第一個交易日開始的第91天開始出售。只要我們A類普通股的收盤價在緊接第一個發佈窗口之前的15個交易日中的至少10個交易日內比我們最終招股説明書封面上規定的每股首次公開募股價格高出至少30%。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人士如不被視為吾等的聯營公司之一，並已實益擁有擬出售的股份至少6個月(包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期)，則有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須遵守公開資料。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定和市場對峙協議到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

·我們當時已發行的A類普通股股數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的約股普通股；或

·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

第701條一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為SentinelOne的附屬公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許SentinelOne的附屬公司根據規則144出售規則701的股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據第701條規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

股票期權

在本次發售完成後，我們打算儘快根據證券法提交一份或多份S-8表格的註冊聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃為發行而保留的B類普通股的所有股票和根據我們的股權激勵計劃預留髮行的A類普通股的所有股票。此外，我們打算以S-8表格或證券法可能要求的其他表格提交一份登記聲明，用於轉售在行使根據第701條未授予的期權時發行的普通股股票。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。然而，於表格S-8登記的股份可能須受規則第144條的成交量限制及出售方式、通知及公開資料要求所規限，並在其所受的禁售期及市場僵持協議屆滿前沒有資格轉售。

註冊權

我們已經向我們的某些股東授予了出售普通股的索要、隨身攜帶和表格S-3註冊權。根據證券法註冊出售這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。有關這些權利的進一步説明，請參閲標題為“股本登記權説明”的小節。

美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者的重大影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們在此次發行中獲得的A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税或遺產税法律(以下規定的有限範圍除外)，或根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據國內税法受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如：

·保險公司、銀行和其他金融機構；

·免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

·根據《國税法》第451(B)節，美國聯邦所得税規定的人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·“國税法”第897(L)(2)條界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體；

·由於A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員；

·非美國政府和國際組織；

·證券經紀自營商和交易商；

·美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

·擁有或被視為擁有我們A類普通股5%以上的人；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·持有我們A類普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

·不持有我們的A類普通股作為《國税法》第1221條所指的資本資產的人(一般為投資目的)；以及

·合夥企業和其他直通實體，以及這些直通實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，以下討論基於截至本協議日期的《國內税法》、財政部條例、裁決和司法裁決的規定，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意這些聲明和結論，也不能保證IRS不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持，也不能保證IRS會同意這些聲明和結論，也不能保證IRS不會對這裏描述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

考慮根據此次發行購買我們的A類普通股的人士應諮詢他們自己的税務顧問有關收購、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果，考慮到他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收條約。

在本討論中，“非美國持有者”是指A類普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。“美國持有者”是指我們A類普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或(4)如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合美國國税法第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，被視為美國人。

如果您是非美國公民個人，您可能會被視為居住在美國的外國人(與非居民外國人相反)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。一般來説，當年的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，如果個人身份不確定為居民或非居民外國人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分配

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的A類普通股進行了分配，那麼向我們A類普通股的非美國持有者進行的這種分配將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報適用於我們A類普通股中的非美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或交換A類普通股時實現的收益，如下文“-出售A類普通股的收益”一節所述。

我們A類普通股的任何分配，如果被視為支付給非美國持有者的股息，如果與持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。在該條約下，非美國持有人通常被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，如果向適用的扣繳義務人提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，聲明股息是如此相關的，我們通常不需要預扣股息。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，請參閲下面標題為“-外國賬户”的章節。

處置我們A類普通股的收益

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，否則，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時獲得的收益將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)該收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)。(2)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(3)我們是或曾經是美國國税法第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”，在處置之前的五年期間或持有人持有A類普通股之前的較短時間內的任何時間。(2)我們是或曾經是美國國內税法第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。(3)我們是或曾經是美國國內税法第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

如果您是非美國持有者，上述(1)所述收益將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。如果您是公司的非美國持有人，則上文(1)所述收益可能還需按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分行利得税。如果您是上述(2)中所述的非美國個人持有人，您將被要求為從出售中獲得的收益支付30%的統一税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。就上述第(3)項而言，一般而言，如果美國不動產權益(如“國税法”和“財政部條例”所界定)至少佔我們資產的一半(按公平市價計算)，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。不過，我們不能保證將來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者出售我們的A類普通股實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有, 在(I)出售前的五年期間或(Ii)持有者的持有期和(2)根據相關規則，我們的A類普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的A類普通股在任何時候都不超過我們A類普通股的5%。我們不能保證我們的A類普通股將有資格在一個成熟的證券市場上進行定期交易，以達到這一目的。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的A類普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”這兩個術語在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們A類普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或適用的扣繳義務人必須向美國國税局報告關於我們為A類普通股支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)支付給非美國持有人的股息也可能需要美國的後備扣繳。美國後備扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有人，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般適用於由或通過任何美國或非美國經紀人的美國辦事處出售我們A類普通股的收益，除非非美國持有人提供了適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式確定豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。僅出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣適用於您，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

外國賬户

此外，根據外國賬户税收合規法(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款，包括我們A類普通股的股息。具體地説，對於支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息，可以徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據國內税法定義)或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税一般不會減少。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“國內收入法”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據之前定稿的財政部條例和行政指導，根據FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例規定，與我們A類普通股的處置有關的毛收入的支付不適用預扣。擬議規例的序言部分規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部規例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

每個潛在投資者都應就收購、擁有和處置A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)產生的税收後果，以及可能適用的税收條約。

承銷商

根據一份日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利公司和高盛公司作為代表的下列承銷商將分別同意購買，我們將同意向他們出售如下所示的A類普通股的股票數量：？

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商將發行A類普通股，條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議將規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股，如果有任何此類股票被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。

承銷商初步擬按本招股説明書封面所列發行價直接向社會公開發售部分A類普通股，並向若干交易商發售部分A類普通股。A類普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，購買最多股額外的A類普通股。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與本招股説明書提供的A類普通股發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股票總數大致相同的A類普通股增發股票的百分比。

下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些量是在不鍛鍊和充分鍛鍊的情況下顯示的。

行使承銷商的超額配售選擇權，可額外購買最多股A類普通股。

據估計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的發行費用約為20億美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，最高可達美元。

承銷商已通知我們，他們不打算向全權賬户出售超過他們提供的A類普通股總數的5%。

我們擬申請將我們的A類普通股在北京證券交易所掛牌上市，交易代碼為“”。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們預計，在本次發行開始之前，我們和我們的每一位董事、我們的高管以及我們所有股本和可轉換為我們股本的證券的絕大多數持有者將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，在我們公佈2021年第三季度收益後的第二個交易日結束的期間內，除非事先獲得摩根士丹利公司和高盛公司的書面同意，否則這些個人或實體不得：

(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、行政人員及股東按照本公司的規則及規例實益擁有的其他證券)

(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算；或

(Iii)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

儘管如上所述，

(A)我們現有員工(但不包括現任高管、高級副總裁以上職稱的現任員工和我們現任董事)持有的最多15%的已發行A類普通股股份和證券，可以直接或間接轉換為我們的A類普通股，或可交換或可行使，統稱為“員工股東”，可以從我們的A類普通股在紐約交易的第一個交易日後第91個交易日開始出售；以及

(B)最多15%的已發行A類普通股和證券，可直接或間接轉換為我們的A類普通股，或可交換或可行使，由我們的現任高管、具有高級副總裁及以上頭銜的現任員工和我們的現任員工持有

如果我們A類普通股的收盤價在緊接第一個發佈窗口之前的15個交易日中的至少10個交易日內比我們最終招股説明書封面上規定的每股首次公開募股價格高出至少30%，則我們的A類普通股的收盤價可以在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易的第一個交易日之後的第91個交易日開始出售，條件是我們的A類普通股的收盤價至少比我們最終招股説明書封面上規定的每股首次公開募股價格高出30%。

根據上述鎖定協議，摩根士丹利公司和高盛公司有權在任何時候發行全部或部分普通股和其他證券。

為了促進A類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商將同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一定數量的A類普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

限售

歐洲經濟區

本招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區的任何成員國對我們A類普通股的任何要約都將根據招股説明書條例的豁免而提出，不需要發佈A類普通股要約的招股説明書。因此，本招股説明書擬進行發售的A類普通股的任何人士，如在該成員國提出要約或擬要約收購A類普通股，只可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出要約，兩者均與該等要約有關，而A類普通股是本招股説明書擬進行發售的標的，則本公司或任何承銷商不得根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。在我們或任何承銷商有義務發佈或補充A類普通股招股説明書的情況下，我們或任何承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何A類普通股的要約。我們和任何承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權通過任何金融中介提出任何A類普通股的要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書中預期的A類普通股的最終配售。“招股章程規例”一詞指規例(歐盟)2017/1129(經修訂或取代)。

對於歐洲經濟區的每個成員國，每一家承銷商都表示並同意，它沒有也不會向該成員國的公眾發售本招股説明書所考慮的A類普通股，但它可以向該成員國的公眾發出此類A類普通股的要約：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。

英國

本招股説明書的編制依據是，根據2000年金融服務和市場法案(FSMA)第85條發佈招股説明書的義務，任何在英國發行A類普通股的要約都將獲得豁免。因此，在英國提出要約或打算要約的任何人只有在本公司或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書法規補充招股説明書的情況下才可以這樣做，在每種情況下都與該要約有關。本公司或任何承銷商均未授權，或我們或他們均未授權在下列情況下提出任何A類普通股要約

我們或任何承銷商有義務為該要約刊登或補充招股説明書。除承銷商提出的要約外，我們或任何承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介提出任何股份要約，這些要約構成了本招股説明書中預期的A類普通股的最終配售。“英國招股説明書條例”一詞是指“(EU)2017/1129號條例”，因為根據英國的“2018年歐盟(退出)法”，該條例構成了國內法的一部分。

就聯合王國而言，各承銷商已表示並同意，其沒有亦不會作出本招股説明書擬向英國公眾發售的A類普通股的要約，但其可向聯合王國公眾提出該等股份的要約除外：

(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表的同意；或

(C)在“聯邦安全管理條例”第86條所指的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就任何股份而言，“向公眾發售股份”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等股份。

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的A類普通股股票相關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；以及(A)它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的A類普通股相關的邀請或誘因(FSMA第21(1)條對我們不適用的情況)；以及

(B)它已經並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的A類普通股股票所做的任何事情的所有適用條款。(B)它已經並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們A類普通股的任何行為的所有適用條款。

11.瑞士

本招股説明書並不打算構成購買或投資A類普通股的要約或邀約。A類普通股的股票不能直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行，也不會申請允許A類普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書和與A類普通股股票有關的任何其他發售或營銷材料都不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書和與A類普通股股票有關的任何其他發售或營銷材料都不得在瑞士公開分發或公開提供。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行就以下事項進行盡職調查：

股票。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但(I)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不構成該意義上的向公眾要約的

該條例。不論是在香港或其他地方，並無任何廣告、邀請或文件是為發行A類普通股的目的而發出或可能發出，或已由或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取覽或閲讀的，除A類普通股股份只出售或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的A類普通股股份外，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將A類普通股的股票直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)根據新加坡證券及期貨管理局(SFA)向相關人士；(Ii)根據第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；或(Ii)根據第(2)條向相關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

A類普通股的股份由相關人士根據SFA第275條認購的：(A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的認可投資者的公司)，其A類普通股的股票是由相關人士認購或購買的，該相關人士(A)是公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者的個人，則該法團的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約收購A類普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：或因SFA第275(1A)條或276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮；。(Iii)如轉讓屬法律實施；。(Iv)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的；或(V)“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明的。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》規則)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》規則)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本

根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款或FIEL，尚未或將不會就招攬收購A類普通股的申請進行登記。

因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民，或為了任何日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接再出售給任何日本居民，或為了任何日本居民的利益而直接或間接再出售，除非是根據免除登記要求的規定，以及以其他方式遵守的規定，否則不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售A類普通股，也不會直接或間接向任何日本居民提供或出售A類普通股，也不會為了日本居民的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售A類普通股。

·面向合格機構投資者(QII)。請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級”。

分銷“(每一項均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及A類普通股。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

·面向非QII投資者。請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每一種均見FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均為FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及A類普通股。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買A類普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(涉及的投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名有地址的投資者發出、分發或直接要約認購我們的A類普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。我們尤其可以要求，作為提供A類普通股的條件，每個合格投資者都將向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列的哪一種類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行A類普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，它將發行的A類普通股的股票：(A)用於其自身賬户，(B)僅用於投資目的，以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行的A類普通股，除非按照第5728-1968號法律的規定，否則不是為了在以色列境內轉售而發行的：(A)自有賬户，(B)僅用於投資目的，以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非按照第5728-1968號以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

位於加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞本招股説明書提供的A類普通股股票發行的有效性。截至本招股説明書發佈之日，與Fenwick&West LLP有關聯的個人和實體共實益擁有我們2370股B類普通股。加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容是關於在此發售的A類普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。關於我們和我們在此提供的A類普通股的更多信息，請參考註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為證物存檔的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本。我們目前沒有向美國證券交易委員會提交定期報告。

本次發行完成後，根據交易所法案，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們還維護着一個網站：www.seninelone.com。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

SENTINELONE，INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SentinelOne，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了SentinelOne，Inc.(前身為Sentinel Labs，Inc.)隨附的合併資產負債表。財務報表包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的相關綜合經營報表、綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的相關綜合經營報表、綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州聖何塞

2021年5月15日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。