美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549日程表
收購要約 根據1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)條發表的聲明
(修訂 第5號)
Grupo Aeroptuario 北德中心，S.A.B de C.V.
(主題公司(發行人)名稱 )
機場基礎設施S.？R.L.
Servicios de TecnologñA
AEROPORTUARIA，S.A.de C.V.
BAGUAL S.±R.L.
榴彈炮(br}S.±R.L.)
Pequod S.±R.L.
魚叉S.？R.L.
擴展S.±R.L.
金融科技控股有限公司
大衞·馬特·尼內斯
(備案人員(要約人)姓名 )
B股系列，無面值
美國存托股票 ，每股相當於8股B系列股票
| (證券類別名稱) | ||
| 400501102 | ||
| (美國存託憑證的CUSIP號碼) | ||
| 小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez，Jr.) | ||
| 金融科技諮詢有限公司 | ||
| 公園大道375號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10152 | ||
| (212) 593-4500 | ||
| (姓名、地址和電話 | ||
| 獲授權接收通知及通訊) | ||
| 複印件為： | ||
| 亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman)，Esq. | ||
| 曼努埃爾·席爾瓦(Manuel Silva)，Esq. | ||
| Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP | ||
| One Liberty Plaza酒店 | ||
| 紐約，紐約10006 | ||
| (212) 225-2000 | ||
| 提交費的計算 |
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $412,888,904.66 | $45,046.18 |
*僅為確定申請費而計算 。交易價值的計算方法為：(I)(A)(A)60,155,201股B系列已發行普通股，無面值，包括以北歐航空集團(Grupo)已發行美國存托股份為代表的B系列普通股，每種情況下均不由要約人直接或間接擁有(如本文所定義)乘以(B)每股137英鎊的要約價，再除以(Ii)19.96美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年6月11日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率 。
** 備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢 1計算的，將交易估值乘以0.0001091。
X勾選規則0-11(A)(2)中規定的任何部分費用被抵銷的複選框，並標明之前支付抵銷費的申請 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
| 之前支付的金額：73,399.80美元 | 提交方： |
| 機場基礎設施S.àR.L. | |
| Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.Bagual S.à.r.l. 擲彈兵Sà.r.l. | |
| Pequod S.à.r.l. 魚叉S.à.r.l. 擴展S.à.r.l. 金融科技控股有限公司 大衞·馬丁內斯 | |
| 表格或註冊號：附表TO-T | 提交日期：2021年5月24日 |
| ¨ | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框 。勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： |
| X 符合規則14d-1的第三方投標報價。 | |
| ¨發行人投標報價以13E-4為準。 | |
| ¨按照規則13E-3進行私下交易。 | |
| ？根據規則第13d-2對附表13D的修正案 。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x
| 如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定： |
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
X 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
介紹性 聲明
此 第5號修正案(“修正案第5號)按計劃修改和補充投標報價聲明，以(連同任何後續的修訂、補充、重述和展示， 日程安排到“)最初由機場 Infrastructure S.àR.L.於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。(“機場)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司， Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(設置)，一家墨西哥公司，由Bagual S.à.r.l. 實益擁有(巴古爾)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Griadier S.à.r.l. (擲彈兵)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à.r.l. (Pequod)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.à.r.l. (魚叉)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.à.r.l. (擴展)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，金融科技控股有限公司 (FH)，根據特拉華州和大衞·馬丁內斯(馬丁內斯先生與機場、SETA、Bagual、榴彈手、Pequod、Harpoon、Expanse和FH一起， 要約人“)。的附表涉及要約人提出購買最多60,155,201股由美國人持有的已發行B系列普通股 (“B系列股票)Grupo Aeroptuario del(Br)Centro Norte，S.A.B.de C.V.和以已發行的美國存托股票(無論是否由美國人持有，每股代表八股B系列股票)為代表的B系列股票，美國存託憑證此外，與B系列股票一起， 有價證券”).
附表中的 信息通過參考附表中的所有適用項目被併入本修正案第5號。 本修正案第5號提交是為了修正和補充第1至11項和第12項，如下所示。除本修正案第5號另有規定外，附表中規定的信息保持不變。
項目1至 11。
現對購買要約和附表中的項目1至11進行修改，並補充以下內容(以引用的方式併入購買要約中包含的信息的範圍內)：
將附表第11項修正 ，刪除最後6段，增加以下各段：
“優惠已於紐約市時間2021年6月30日上午8：00到期。
ADS美國要約接收代理和B系列要約接收代理已通知要約人，截至紐約市時間到期 日上午8：00，共有1,579,317股美國存託憑證(美國存託憑證)有效投標，相當於12,634,536股B系列股票和90,217,248股B系列股票已有效投標，未 撤回。
由於收購要約中投標的所有證券 將導致要約人購買總計B系列股票，包括以美國存託憑證代表的B系列股票 ，這將超過要約人根據要約提出購買的B系列股票總數，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，因此要約人已接受並將購買923,703股美國存託憑證，相當於7,389,624股B系列股票 和52,769,724股任何未被 接受購買的投標證券將免費退還或貸記到持有人的賬户。
機場公司應支付的出價為每股B系列股票137便士和每股ADS 1,096便士，總計約8,241 百萬便士。要約中接受的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將通過墨西哥證券清算系統Indeval和Indeval的參與者支付。在美國接受的美國存託憑證的報價 將以美元支付，並將根據ADS接收代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率，以美元通過ADS接收代理支付。
根據 要約的條款，對要約中有效投標和接受購買的證券的付款預計將於2021年7月9日進行。在 要約達成和解後，計入SETA目前擁有的B系列股票，要約人將直接或間接擁有OMA已發行股本的30.1%。
在美國 購買要約中描述的所有在到期日或之前滿足或放棄的條件都在 到期日或之前滿足或放棄。
要約人發佈的宣佈完成美國要約的新聞稿全文作為附件(A)(5)(Iv)附在本新聞稿後，作為參考併入本文。“
項目12.展品
現對附表第 12項進行修正和補充，增加以下附件：
(A)(5)(Iv) 要約人於2021年7月6日發佈的新聞稿。
| 附件 編號： | 描述 |
| (A)(1)(I)† | 美國 購買要約，日期為2021年5月24日。 |
| (A)(1)(Ii)† | ADS B股通函表格 。 |
| (A)(1)(Iii)† | 美國人持有的B股投標接受函 |
| (A)(1)(Iv)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B系列股票)的信函 。 |
| (A)(1)(V)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人(ADS)的信函 。 |
| (A)(1)(Vi)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B股)使用。 |
| (A)(1)(Vii)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人(ADS)使用。 |
| (A)(1)(Viii)† | 摘要 發表於2021年5月24日的《華爾街日報》。 |
| (A)(1)(Ix)† | 美國購買要約附錄，日期為2021年6月9日 |
| (A)(1)(X)† | 新聞稿 由要約人於2021年6月16日發佈。 |
| (A)(1)(Xi)† | 對附表的第2號修正案，日期為2021年6月16日(通過引用要約人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的/A附表併入)。 |
| (a)(2) | 不適用 。 |
| (a)(3) | 不適用 。 |
| (a)(4)† | 通過引用將 併入本文作為證據(A)(1)(I)。 |
| (A)(5)(I)† | SETA 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 |
| (A)(5)(Ii)† | 新聞稿 由要約人於2021年5月24日發佈。 |
| (A)(5)(Iii)† | 新聞稿 由要約人於2021年6月30日發佈。 |
| (A)(5)(Iv) | 新聞稿 由要約人於2021年7月6日發佈。 |
(b) † |
機場基礎設施公司S.àR.L.之間的貸款協議格式和金融科技投資有限公司。 |
| (d) | 沒有。 |
| (g) | 沒有。 |
| (h) | 沒有。 |
之前提交的†
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年7月6日
| 大衞·馬丁內斯 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 大衞·馬丁內斯 | |
| 金融科技控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·馬丁內斯 | |
| 姓名：大衞·馬丁內斯(David Martínez) | ||
| 職務：授權人 | ||
| BAGUAL S.±R.L. | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||
| 榴彈炮(br}S.±R.L.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||
| Pequod S.±R.L. | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||
| 魚叉 S.±R.L. | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||
| 擴展 S.±R.L. | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||
| Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | ||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | |
| 姓名：克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
| 職務：授權人 | ||
| 機場基礎設施S.？R.L. | ||
| 由以下人員提供： | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
| 姓名：小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | ||
| 職務：授權人 | ||