依據第424(B)(4)條提交

註冊號 第333-255049號

招股説明書

1,750,000股普通股 股

The Glimse Group，Inc.

這 是Glimse Group，Inc.175萬股普通股的首次公開發行，首次公開募股價格為每股7.00美元 。

我們 已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，以正式發行通知為準。 代碼為“VRAR”。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此， 可以選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合 適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第10頁 開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 認為本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商購買最多262,500股普通股的選擇權，以彌補 可隨時行使的超額配售(如果有)，直至本招股説明書發佈之日起45天。

本招股説明書中確定的 出售股東以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金向承銷商出售10萬股普通股。我們將不會收到出售股東在行使任何此類權力時出售 任何普通股所得的任何收益。

承銷商預計在2021年7月6日左右向購買者交付證券。

EF 赫頓

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

本招股説明書的日期為2021年6月30日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或 我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書或對其進行的修訂中包含的信息。我們、銷售股東或任何承銷商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書 中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們、銷售股東和任何承銷商都不能保證其他人提供給您的任何 其他信息的可靠性。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期準確 ，我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期才準確 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。我們、銷售股東和任何承銷商都不會 在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區 向任何人提出出售或購買要約 。

截止至2021年7月25日(包括本招股説明書發佈之日起25天)，所有交易這些證券的交易商，無論 是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購提交招股説明書的義務 的補充。

一般 事項

所有 對Glimse、“company”、“we”、“us”和“our”的引用都是對 Glimse Group，Inc.的引用。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“$”均指 美元。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使超額配售 選擇權。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的所有“GAAP”均為美國公認會計 原則。

我們網站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書 ，潛在投資者在決定是否購買本招股説明書 項下提供的單位時不應依賴該等信息。

對於美國以外的 投資者，我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此發行或持有或分發本招股説明書。 您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 您必須告知您自己，並遵守與此發行和分發 招股説明書相關的任何限制。

使用 市場和行業數據

此 招股説明書包括從公開的和非委託的第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗 準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對這些行業的估計和假設)。管理層對這些行業的瞭解是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的 。儘管我們的管理層相信這些信息是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立 核實本招股説明書中提及的任何第三方來源的任何數據，也沒有確定該等來源所依賴的潛在經濟假設 。此外，承銷商沒有獨立核實 管理層準備的任何行業數據，也沒有確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本招股説明書中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的引用不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的 完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告調查 或文章中的信息。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響, 包括“風險因素”中描述的那些 。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。 請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。吾等和承銷商 均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何 修訂或補充以及由我們或代表我們編制的或 我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書的信息，或除了本招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書或任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自 所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品並不是 有意的，也不暗示我們與我們有關係，也不暗示我們背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有者的權利。 我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們 證券的市值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

公司是一家處於初創階段的技術公司

我們 成立於2016年6月15日，是一家早期技術開發公司，由虛擬(VR)和增強現實(AR)領域的 家早期公司組成的全資集團。因此，我們 面臨與在新興行業運營的早期公司相關的風險，包括但不限於本文所述的 風險。

健康 流行病，包括當前的新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區產生不利影響。例如，銷售週期通常延長了 ，一些客户推遲了購買決定。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括當前的新冠肺炎疫情，影響我們、我們的合作伙伴和客户運營的 市場和社區。新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成 重大的商業和金融市場中斷，在全國和全球範圍內，這種 中斷的持續時間以及對我們業務的持續影響都存在重大不確定性。

新冠肺炎疫情將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的程度 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，我們可能無法 準確預測我們的收入或財務結果。此外，由於我們的許多客户或合作伙伴自身的業務運營或新冠肺炎傳播帶來的收入出現下滑或 不確定性，他們可能會減少或推遲 支出、請求價格優惠或尋求重新談判合同，任何這些都可能導致我們的收入減少 。由於新冠肺炎大流行，我們發現我們的銷售週期普遍延長，一些客户 推遲了購買決定。此外，我們可能會遇到客户或戰略合作伙伴的損失，包括破產 或我們的客户或戰略合作伙伴停止運營，這可能導致無法向這些 方收取應收賬款。收入下降或應收賬款的可收款性下降可能會損害我們的業務。

此外，為了應對新冠肺炎的傳播，我們正在或已經要求我們的幾乎所有員工遠程工作 ，以最大限度地降低病毒對我們的員工和我們所在社區的風險，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的措施 採取進一步行動 。不能保證我們在遠程工作時也會同樣有效，因為我們的團隊分散，員工可能 由於個人責任增加(例如照顧孩子、照顧老人或照顧生病的家庭成員)而工作能力降低，可能自己生病而無法工作，或者可能在精神或身體上受到其他方面的負面影響， 受新冠肺炎大流行和社會距離延長的影響。我們團隊效率和可用性的下降可能會對我們的業績產生不利的 影響，原因包括我們的銷售週期和招聘工作放緩、我們與客户合同簽訂的延遲、解決績效問題的延遲、產品開發的延遲、我們業務的各個運營方面(包括財務組織)的延遲和效率低下 或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。 此外，我們可能會決定推遲或取消對業務的計劃投資，以應對業務的變化 \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新率， 其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們的設施需求可能會根據新冠肺炎疫情對工作環境的持續變化和影響而變化 ，我們可能無法更改合同承諾以適應此類變化 , 這可能會導致我們產生額外的成本或以其他方式損害我們的業務。更廣泛地説，新冠肺炎爆發 對全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會減少技術支出，並對我們的平臺和解決方案的需求產生不利影響 。

新冠肺炎的全球影響力繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響 。我們尚不清楚對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在影響有多大 ，特別是如果新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施持續並持續很長一段時間的話 。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響 。雖然新冠肺炎的傳播最終可能會得到控制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能損害我們的業務 。

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現 淨虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來， 我們發生了重大的淨虧損。截至2020年6月30日和2021年3月31日，我們的累計赤字分別約為16,000,000美元和19,300,000美元。截至2020年6月30日的財年淨虧損約為500萬美元 在截至2021年3月31日的9個月內，約為320萬美元。到目前為止，我們一直致力於獲得融資，構建和發展我們的技術平臺，並創建允許此類技術平臺增長的基礎設施。在 過去，運營虧損、預計用於繼續經營活動的現金以及與額外資本籌集和持續收入增長相關的不確定條件 共同造成了公司 作為持續經營企業持續經營的能力的不確定性。雖然在我們截至2020年6月30日的年度財務報表中，對公司持續經營能力的懷疑有所緩解，但在此之前，我們於2019年6月30日經審計的財務報表顯示，對我們持續經營能力的懷疑 。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和潛在的運營虧損 。我們預計，如果我們繼續執行以下操作，我們的費用將會增加：

要 實現盈利，我們必須繼續擴大收入基礎並控制支出。這將要求我們在 一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們繼續開發和向市場推出當前產品以及 新產品，我們的費用將會增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠的收入 。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利，或未能通過融資活動為我們的運營提供足夠的資金 可能會再次給公司持續經營 的能力帶來不確定性。

根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。

根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們的財務報表是在 假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的前提下編制的。但是，我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。未來，如果我們無法獲得足夠的 資金來支持我們的運營，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部開發和增長計劃 ，我們的財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們可能無法 繼續經營下去。未來，我們獨立註冊會計師事務所的報告還可能包含 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

我們 可能無法成功籌集滿足預期營運資金需求增加所需的額外資金。如果我們需要 額外的運營資金而無法籌集，我們可能無法繼續我們的業務運營。

我們 預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力 通過股權或債務融資或其他渠道籌集更多資金，將取決於我們當前業務的財務成功情況，以及我們關鍵戰略計劃的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素， 其中一些因素是我們無法控制的。不能保證我們將在要求的時間以合理的成本成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應， 任何債務融資(如果可行)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們 需要額外資本但籌集資金失敗，我們可能無法繼續我們的業務運營 並推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 市場競爭激烈，充滿活力。任何時候都可能推出新的競爭產品和服務，這可能會導致利潤率下降和市場份額流失 。

AR和VR行業非常有活力，從較大的老牌公司到初創公司，一系列參與者不斷推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會發布更好地 滿足最終用户需求或不斷變化的行業標準的新產品、服務或增強功能。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。 競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，全球AR和VR市場競爭日益激烈。許多開發AR和VR產品和服務的公司 都在爭奪有限數量的客户。我們在該市場的一些競爭對手擁有更多的財力和其他 資源、更多的研發人員，以及在開發、營銷和分銷產品方面更多的經驗和能力 。持續的定價壓力可能導致嚴重的價格侵蝕、利潤率下降和市場份額損失， 任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的 增長計劃將對我們的資源提出重大需求。如果我們未能實現我們的增長計劃，我們的 業務可能會受到損害。

我們 正積極在國內和潛在的國際市場營銷我們的產品。該計劃對管理、財務和人力資源提出了重大要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上取決於幾個因素，包括 我們快速實現以下目標的能力：

我們 無法實現上述任何目標都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 有重要的客户集中度，有限數量的客户佔我們2020年收入的很大一部分。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我們最大的五個客户分別約佔我們收入的38%和45% 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，我們最大的五個 客户分別約佔我們收入的63%和47%。只要 很大比例的總收入集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。我們無法預測 這些客户未來對我們服務的需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外，這些客户的收入可能會根據項目的開工和完工時間而波動 ，具體時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響， 其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們與這些客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的 服務(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下滑或延遲 ，我們可能會被迫降低我們的服務價格 否則我們可能會失去一個主要客户。任何此類發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響， 將對我們的收入、運營業績和/或普通股交易價格產生負面影響。

我們 預計我們的產品和技術將需要持續的研發(R&D)，我們可能會遇到 技術問題或延遲，並且可能沒有繼續開發所需的資金，這可能會導致我們的業務 失敗。

我們的 研發工作通常受基於新興 和創新技術的新產品和技術開發相關風險的影響，例如，包括意外的技術問題或資金可能不足，無法 完成這些產品或技術的開發。如果我們遇到技術問題或延遲，我們的產品或技術的進一步改進 以及未來產品或技術的推出可能會延遲，我們可能會產生大量的額外費用 ，我們的業務可能會失敗。

我們 預計我們可能需要額外的資金來增加或維持我們目前在新產品和技術研發方面的支出水平，以及獲取和維護這些技術的專利和其他知識產權，這些技術的時間和數量很難預測 。我們需要的任何資金可能無法按商業合理條款 或根本無法獲得。如果我們不能在需要時獲得必要的額外資金，我們可能會被迫減少研發工作 ，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們試圖通過發行普通股、優先股、可轉換證券或認股權證來籌集資金，我們當時現有股東的利益將被稀釋。

我們的成功 取決於我們預測技術變化以及開發新的和增強的產品和服務的能力。

我們的產品和服務的 市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及客户需求日益 複雜。採用新技術的產品的推出和新行業標準的出現 可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。對於我們的成功 至關重要的是，我們能夠預見技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並在經濟高效的基礎上及時成功地 開發、推出並獲得市場對新的、增強的、有競爭力的產品和服務的接受。我們為持續創新投入大量資源；但是，不能保證我們 將成功開發新產品和服務或增強和改進我們現有的產品和服務，不能保證新產品和服務以及增強和改進的現有產品和服務將獲得市場認可，也不能保證 其他公司推出新產品和服務或增強現有產品和服務不會對我們產生負面影響。我們無法 開發在技術和價格上具有競爭力且滿足最終用户需求的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

技術產品和服務的開發 時間表本質上是不確定的。我們可能無法滿足我們的產品和/或服務開發 時間表，並且開發成本可能超過預算金額。如果我們開發的產品或產品增強由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲交付或無法交付，或者如果我們的產品或產品增強無法 獲得市場認可或不可靠，則我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性 可能會受到重大不利影響。 如果我們開發的產品或產品增強功能因開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲或未交付，或者如果我們的產品或產品增強功能沒有 獲得市場認可或不可靠。我們或我們的競爭對手將繼續推出體現新技術的產品。 此外，可能會出現新的行業標準。此類事件可能會使我們現有的產品過時或無法銷售， 這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們 將重大決策權賦予子公司管理層，這帶來了某些風險，可能會導致 個別子公司的經營業績不同。

我們 相信，我們賦予每個子公司管理層重大決策權的做法對我們的成功增長非常重要 ，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。但是，這種做法 可能會使協調我們運營中的程序變得困難，並帶來一定的風險，包括我們可能 在嘗試識別或應對影響重要業務問題的問題時速度較慢或效率較低，或者我們 在識別子公司與我們的整體業務戰略之間的不一致時速度較慢。子公司層面的公司戰略和政策執行不一致 可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響 。

單個子公司的 運營結果可能因各種原因而與另一家子公司不同，包括 市場規模、客户基礎、競爭格局、監管要求和影響特定行業的經濟狀況 縱向影響。因此，我們的某些子公司的盈利能力和增長水平可能高於或低於其他 子公司。

未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們 的成功有賴於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理層成員以及我們的技術、銷售和營銷團隊 。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對此類高技能人才的競爭 ；全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的 招聘做法；以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。在科技行業，對合格員工的競爭尤為激烈 。如果我們不能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。 對這類人員的競爭可能非常激烈，而且無法保證我們未來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生重大不利影響 。

我們的 財務業績可能會因多種原因而大幅波動，不應依賴過去的業績作為未來 業績的指標。

我們的 收入和經營業績可能會因一系列因素的組合而波動，包括， 但不限於：

此外， 我們服務的市場是不穩定的，會受到我們可能無法預料到的市場變化的影響。對AR或VR產品和服務的需求放緩 在任何給定的 期間都可能對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。我們的客户可能會因為各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於：重新安排新產品推出的時間 、客户庫存實踐或預測需求的變化、影響客户市場的總體經濟狀況 、我們定價或競爭對手定價的變化、 我們或其他公司發佈的新產品、與我們產品相關的質量或可靠性問題，或者選擇競爭產品作為替代供應來源 。

因此， 不能保證我們能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入 和經營業績將繼續波動，期間間的比較並不一定預示着未來的 業績。我們的收入和經營業績可能達不到公開市場分析師或投資者的預期，這 可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，我們的部分費用是固定的 ，如果我們的收入達不到預期，很難減少。這些固定費用放大了任何收入不足的不利影響 。

我們實施業務戰略和實現盈利的 計劃基於我們主要管理人員的經驗、判斷和假設 以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的 假設被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們的 集中管理層在指導我們的資源方面擁有很大的自由裁量權，如果管理層沒有有效地分配資源 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們的 集中管理層有很大的自由裁量權，可以將我們的資源引導到我們的任何和所有子公司。 因此，我們的一個或多個子公司可能得不到足夠的資本或管理資源。 如果子公司沒有獲得足夠的資本或資源，它可能無法將其產品和服務商業化， 或者如果其產品和服務已經商業化，它可能無法保持此類產品和服務的競爭力。 因此，如果我們沒有有效地配置資源，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害 。

競爭性 定價壓力可能會降低我們的毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會降低，我們的毛利潤、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們的 軟件平臺、雲模塊和專業服務的訂閲價格可能會因為各種原因而下降，包括競爭性定價壓力、折扣、對競爭對手推出新解決方案的預期，或者 我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。在我們運營的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇 。

我們 未來的增長取決於我們吸引和留住客户的能力，現有客户的流失或無法吸引新客户 可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

一旦 平臺得到進一步開發，我們平臺上的客户社區規模對我們的成功至關重要 。我們未來實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否增加新客户， 同時保留甚至擴展現有客户的產品。我們的客户通常可以隨時決定停止使用我們的解決方案 。雖然我們經歷了客户增長，但這種增長在未來可能不會以同樣的速度持續，甚至根本不會持續。 此外，新冠肺炎的持續影響可能會對我們未來的客户增長產生有害影響。 要實現客户羣的增長，我們可能需要進行越來越複雜且成本越來越高的銷售和營銷工作 ，這可能不會帶來額外的客户。我們可能還需要修改我們的定價模型來吸引和留住這些客户。 如果我們不能吸引新用户，或者不能以經濟高效的方式維護或擴展現有關係，我們的業務 和未來的前景可能會受到實質性的負面影響。

我們的業務 能否持續運營取決於互聯網、移動網絡和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性 。

我們的 業務依賴於互聯網、移動網絡和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。 此類基礎設施的中斷，包括停電、電信延遲或故障、 安全漏洞或計算機病毒，以及電信網絡運營商未能為我們提供產品和產品所需的帶寬 ，都可能導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷。 任何這些事件都可能損害我們的聲譽，導致積極使用我們平臺的用户減少，擾亂我們的運營， 並讓我們承擔責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響

如果 我們不讓我們的平臺(包括新版本或技術進步)更易於使用，或者不對客户進行正確的培訓 如何使用我們的平臺，我們擴大產品和服務吸引力以及增加收入的能力可能會受到影響。

為了充分利用我們的平臺， 用户通常需要培訓。我們為客户 提供各種培訓和支持服務，我們相信，隨着平臺範圍和複雜性的增加，我們將需要繼續保持和提高培訓和支持服務的廣度和有效性。 如果我們不為客户提供有效的培訓和支持資源， 如何高效地使用我們的平臺，我們發展業務的能力將受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，當我們宣佈或發佈我們平臺的新版本 或我們的技術進步時，我們可能無法向客户充分解釋或培訓如何使用這些新版本 或改進，或者我們可能會過早宣佈或發佈此類版本。我們的這些故障可能會導致我們的客户 對我們產品的使用或預期的技術發佈感到困惑，我們的業務增長能力、運營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。

中斷、 與我們的平臺相關的性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們吸引和留住客户以及發展業務的聲譽和能力在一定程度上取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的平臺的能力 ，包括我們的現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的平臺的能力。我們平臺的性能中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵造成的 ，都可能影響我們平臺的可用性。 我們已經並可能在未來遇到各種 因素造成的中斷、停機和其他性能問題，包括基礎架構更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而造成的容量限制 、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的 事件

IT 維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及我們的客户 基礎不斷擴大和我們的平臺變得更加複雜的時候。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的 平臺，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們平臺的接受 、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、針對我們的法律索賠、補救這些問題的鉅額 成本以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效解決 容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應 技術、業務、財務狀況和運營結果以及我們聲譽的實際和預期變化， 可能會受到不利影響。

此外， 我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出新產品或發佈新特性或功能時 。我們會不時發現我們平臺中的缺陷 或錯誤，我們或我們的用户未來可能會檢測到我們現有平臺或新產品中的新缺陷或錯誤 。我們不能向您保證我們現有的平臺和新產品不會包含缺陷。我們平臺中的任何實際或可察覺的 錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、 保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或 錯誤所產生的成本可能會很高，並可能損害我們的業務。此外，與此類 缺陷或錯誤相關的對我們聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，並可能同樣損害我們的業務。

如果 我們不能及時向我們的平臺發佈更新和新功能，並有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺可能會 降低競爭力。

我們競爭的市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規的影響。 以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 及時有效地適應和響應這些變化。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們維護、改進和差異化現有平臺以及引入新功能的能力。

我們 必須繼續改進現有特性，並向我們的平臺添加新特性和功能，以留住現有 客户並吸引新客户。如果我們平臺的基礎技術過時或不能滿足我們 客户的需求，我們的業務將受到影響。

我們產品的收入增長取決於我們是否有能力繼續為我們的 客户開發和提供有效的特性和功能，並響應頻繁變化的數據保護法規、政策以及最終用户的需求和期望，而這些 將要求我們承擔額外的實施成本。如果我們不及時通過增加特性和功能來繼續改進我們的平臺，或者如果我們平臺的改進沒有得到客户的好評，我們的收入可能會 受到不利影響。

如果 我們未能及時發佈可用於商業用途的產品，發佈新版本、服務、工具或 更新時出現重大錯誤，或者無法增強我們的平臺以跟上快速的技術和法規變化 或響應競爭對手提供的新產品，或者如果出現了能夠以比我們的解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的解決方案的新技術，或者如果出現了比我們的解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全的新操作系統，遊戲平臺 或設備已開發，而我們無法支持客户在這些 系統、平臺或設備上部署遊戲和其他應用程序，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的收購戰略相關的風險

我們 可能無法獲得額外的融資(如果需要)，以資助業務的現有運營、完成未來的收購 或為公司、技術或知識產權的開發和商業化提供資金。

我們的 主要業務戰略是：1)創造和增加現有子公司的收入，2)通過收購更多的VR/AR公司、技術或知識產權來進一步提升我們在VR/AR市場的地位。 如果我們現有的子公司沒有達到足夠的收入和利潤水平，我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排來尋求額外的 融資，為業務的運營提供資金。

此外， 不能保證我們能夠成功識別、收購或有利可圖地管理這些額外的公司、 技術或知識產權，或者成功地將這些(如果有的話)整合到Glimse生態系統中，而不會產生巨大的 成本、延誤或其他運營或財務問題。如果潛在收購目標不願意接受我們的股權 作為其業務的對價，則我們可能需要通過發行股權 或債務證券或其他安排尋求額外融資，為收購交易融資。如果我們完成業務合併，我們可能需要 額外融資來為收購目標的運營或增長提供資金。此外，收購還涉及其他一些特殊風險 ，包括可能對我們的經營業績產生不利影響、轉移管理層的注意力、依賴關鍵人員的留用、聘用和培訓、與意外問題或法律責任相關的風險、 以及收購無形資產的變現，這些風險中的一些或全部可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證未來收購的公司、技術或知識產權 是否會產生預期的收入和收益。因此，我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求 額外融資。如果我們無法 收購更多公司、技術或知識產權或將其成功整合，我們產生 和增加收入的能力可能會顯著降低。結果, 我們可能需要通過 發行股票或債務證券或其他安排尋求額外融資。作為一家處於早期階段的公司，我們不能保證此類融資將 以可接受的條款(如果有的話)可用。

考慮到我們未來的收購戰略，不能保證我們將擁有進行未來收購所需的資金。 如果無法獲得額外融資，這一事實可能會對我們的業務產生負面影響 我們可能被迫重組業務運營或放棄特定的考慮中的業務合併。

如果 我們未能將任何現有或收購的子公司整合到Glimse生態系統中，我們可能無法實現協作Glimse生態系統和任何收購整合的預期好處 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況 或運營結果。

儘管 Glimse的生態系統提供了集中式的公司結構和跨公司協作的潛力 ，但每家子公司都有自己的業務開發、技術開發、銷售團隊和總經理。雖然 我們認為現有子公司的整合已經成功，但我們 未來可能會遇到與現有子公司繼續整合相關的困難的風險依然存在。此外，還有未來收購子公司的業務開發、銷售團隊和總經理不成功的風險。其中一些風險 超出了我們的控制範圍。成功整合任何被收購的子公司 可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，否則我們可能無法實現此類收購的任何預期好處 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們 過去已經進行了多次收購，我們打算在未來進行更多收購。我們識別 要收購的互補資產、產品或業務併成功整合它們的能力可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。

在 未來，我們打算繼續收購我們認為與我們現有業務互補的資產、產品或業務，和/或增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。我們可能無法 確定合適的可供以合理價格出售的收購候選者，無法完成任何收購，或無法成功 將任何收購的產品或業務整合到我們的運營中。我們可能會面臨來自其他 方(包括那些擁有更多可用資源的方)對收購候選者的競爭。收購可能涉及許多其他風險， 包括：

如果 我們不能成功應對這些風險或與收購相關的任何其他問題，收購 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。被收購的 業務的問題可能會對我們的業績或整個業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們繼續進行 收購，我們的可用現金可能會用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能會發行股票 ，這可能會對現有股東造成嚴重稀釋。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能為我們的技術獲得並維護適當的專利和其他知識產權保護，我們的業務 將受到影響。

我們軟件和服務的 價值取決於我們保護和維護適當專利和其他知識產權的能力 。我們打算繼續為我們的新軟件和技術尋求額外的專利保護。 雖然我們擁有多項已經頒發的涵蓋我們技術的專利，但我們可能無法獲得我們申請的額外 專利，或者這些專利中的任何一項一旦頒發，將為我們的 技術提供重要的商業保護，或者在受到挑戰時被認定有效。而且，我們的技術並沒有在所有可能銷售我們產品的外國 國家獲得專利保護。無論如何，在我們的個人顯示器和相關技術的可專利性以及提供的保護程度 方面，其他國家的專利法和執法制度可能與美國的不同 。

我們擁有的任何 專利或商標都可能受到挑戰、無效或規避。我們的任何懸而未決的 或未來的專利申請都不會授予專利。任何主張和頒發的專利或待處理的專利申請可能不夠廣泛或有力 ，並且可能不會在我們的產品可以銷售的所有國家/地區發佈，或者我們的技術可能不會獲得許可以提供有意義的 保護，以免對我們造成任何商業損害。此外，其他公司可能會開發與我們的技術相似或優於我們的技術， 複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。在某些外國，有效的知識產權保護可能無法 或受到限制。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能嘗試 複製或以其他方式使用我們認為是專有的流程和設備的各個方面。監管未經授權使用我們的專有信息和技術非常困難，我們這樣做的努力可能無法防止我們的技術被盜用。 如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權，我們可能會面臨 我們產品和技術市場上日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會為保護或強制執行我們的專利和其他知識產權而提起訴訟，或者在國際貿易 佣金訴訟中減少與我們產品不公平競爭的商品進口。此外，對於我們的專利或專利申請，我們可能需要 參與美國專利商標局的幹預或複審程序，或在外國專利局進行反對、廢止或其他程序。所有這些行動都會 將我們的專利和其他知識產權置於風險之中，並可能導致我們的鉅額成本以及分散管理層的注意力 。此外，如果成功，這些行動可能會導致我們的業務戰略所依賴的關鍵技術失去專利或其他知識產權 權利保護。

此外，我們部分依賴非專利專有技術，其他人可以獨立開發相同或類似的技術 或以其他方式獲得我們的非專利技術。為保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息， 我們要求員工、顧問、財務顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議。如果 未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，這些協議 可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。特別是，在與潛在戰略合作伙伴進行討論時，我們可能無法 完全或充分保護我們的專有信息。 如果我們無法保護我們技術的專有性質，將損害我們的業務。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但知識產權法對我們的保護有限。第三方 可以未經授權複製或以其他方式獲取我們的信息。因此，我們可能無法防止我們的知識產權被盜用 或阻止其他公司開發類似的產品或服務。此外，監控未經授權 使用我們的知識產權也很困難。可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權或確定 他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源分流 ，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。

由於 在科技公司中司空見慣，我們僱傭了之前受僱於其他科技公司的個人。如果我們的員工所從事的研究領域與其前僱主的研究領域相似，則我們可能會被指控該員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了所稱的前僱主的 商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯此類索賠。 此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們 還依賴於通過與我們的員工、子公司、被許可方、許可方和其他方簽訂保密和許可協議來保護商業祕密。我們可能不會在所有情況下都有包含足夠保護條款的協議，並且現有的合同 條款可能不會在所有情況下都為我們提供足夠的保護。未經授權複製或 其他盜用我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值、競爭優勢或商譽 並導致銷售額下降。

我們 可能會因與我們的產品、專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用或失去重要權利。

近年來，許多與技術相關的 行業都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。直到最近，專利申請一直由美國專利商標局保密，直到 專利頒發。因此，可能存在我們不知道的待處理的美國專利申請，這些申請可能會被 使用我們的技術或其中的一部分侵犯，從而嚴重幹擾我們未來的業務開展。此外， 可能在美國或其他國家/地區頒發了與我們的業務相關的專利，但我們並不知道這些專利。 我們和我們的客户將來可能會被其他方起訴侵犯專利。此類訴訟可能會使我們和 他們承擔損害賠償責任，或者要求我們獲得額外的許可證，這可能會增加我們產品的成本， 這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，未來我們可能會通過對他人提起法律訴訟來維護我們的知識產權。我們可能無法 在我們可能開始的任何訴訟中成功實施我們的專利。在我們可能啟動的任何強制執行我們專利的訴訟中，被告可能會試圖證明我們的專利無效或不可強制執行。任何專利訴訟都可能 導致判定我們的一項或多項專利無效或無法強制執行。如果第三方成功使我們的一個或多個專利失效 ，我們可能會遇到來自該方和其他方的更激烈競爭。我們從這些專利涵蓋的產品或技術獲得銷售 的能力可能會受到不利影響。

無論 我們因使用我們的 技術而對我們的業務主張第三方知識產權，還是我們對他人主張我們自己的知識產權，此類訴訟都可能是複雜、昂貴、曠日持久的 ，並且通過轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，對我們的業務運營具有極大的破壞性。 因此，我們所面臨的任何知識產權訴訟的懸而未決或不利結果都可能擾亂業務 運營 需要

知識產權案件中的原告經常尋求禁令救濟。任何針對我們發起的知識產權訴訟都可能迫使 我們採取可能對我們的業務有害、從而對我們的銷售有害的行動，包括：

停止銷售採用或以其他方式使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的技術的產品 ；

試圖獲得相關第三方知識產權的許可，該許可可能無法按合理條款獲得 或根本無法獲得；或

試圖重新設計我們的產品以移除涉嫌侵犯我們的知識產權。

如果 我們被迫採取上述任何措施，我們可能無法銷售採用我們技術的產品盈利 或根本無法銷售。此外，知識產權訴訟中的損害賠償標準可能很複雜，而且往往是主觀的或 不確定的。如果我們被判對侵犯第三方的專有權負有責任，我們 可能需要支付的損害賠償金額可能是巨大的，而且很難預測。採用我們技術的產品銷量下降將 對我們的運營結果產生不利影響。任何獲取第三方技術權利的必要性都可能導致我們協商 第三方許可證的版税條款，這可能會增加我們的生產成本，或者在某些情況下完全終止我們生產某些產品的能力 。

我們 未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們的品牌價值和 我們在某些地理區域使用這些名稱的能力產生負面影響。

我們 相信我們的版權和商標是我們成功不可或缺的一部分。我們依靠商標、版權和其他知識產權法律來保護我們的專有權利。如果我們未能正確註冊並以其他方式保護我們的商標、服務標記和 版權，我們可能會失去對它們的權利或專有權。在這種情況下，我們有效營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到影響，這可能會損害我們的業務。

與此產品相關的風險

我們普通股的發行價可能不能反映其公允市場價值。

我們普通股的發行價 是根據我們與承銷商之間的談判確定的。因此， 發行價可能不代表本公司的真實公平市值或我們普通股的公平市值。 我們不表示本招股説明書中我們普通股的發行價與我們的 資產、賬面價值、淨值或任何其他公認的價值標準有任何關係。

我們的普通股目前不存在 公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續 。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。儘管我們已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市我們的普通股 ，但本次發行完成後，我們普通股的活躍公開交易市場可能不會發展 ，或者，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望 出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場還可能降低您的股票的公允價值。 不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們的股票沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求 ，我們的股票可能會被摘牌。

此次 發行構成了我們股票的首次公開發行(IPO)。這些股票目前還不存在公開市場。我們已獲準 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市我們的普通股。即使這些股票在納斯達克上市， 不能保證這些證券的活躍交易市場在此次發行完成後會發展或持續。 初始發行價已由主承銷商與我們協商確定。在確定 首次公開募股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些 其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務 和運營信息。但是，不能保證在此次 發售後，我們的普通股交易價格將等於或高於發行價。

此外，納斯達克還有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。 未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使股東更難處置我們的普通股 ，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。如果我們的普通股不在全國性的 證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何 融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的， 我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank) 華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市要求以及其他適用的證券 規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量 時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外 成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告 制定和保持適當有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們 公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們 必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括： 截至本財年末，我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們的第二份年度報告Form 10-K的提交時間 一致。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點 。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所 將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”之後提交給證券交易委員會的第一份年度報告 中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們尚未 開始執行符合第404條所需的 評估所需的系統編譯和處理文檔的昂貴且耗時的流程，而且一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救 。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費 大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計 和財務人員，並編制執行第404節所需評估所需的系統和流程 文檔。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。 此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們 建立新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。此外，如果這些新系統、控制 或標準以及相關流程更改不能帶來我們預期的好處或未按預期運行， 可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制方面遇到 問題，導致延遲實施或增加成本以糾正可能出現的任何實施後問題，我們的業務可能會受到損害 。

在 我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們無法 向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確 報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或嚴重的 缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷， 或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力。進一步 支持我們的客户羣、信息技術系統以及內部控制程序的運營增長可能不足以支持我們的運營 。例如，我們仍在實施信息技術 和會計系統，以幫助管理帳單和收入確認以及財務預測等關鍵功能。隨着我們 不斷增長，我們可能無法及時或高效地成功實施對這些系統、控制和流程的必要改進， 例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和 流程，或它們未能按預期方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因， 都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程故障 可能會削弱我們為財務和 運營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程 可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發行完成後在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人所持股權的 價值有大量未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或 以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響 。

我們的 股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下跌。

我們 無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判 確定，可能與我們的普通股在此次發行後的交易市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係， 本次發行後我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能低於首次公開募股的價格 。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動， 可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致 您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票 。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能 對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股的波動性很高。 過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。 我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用 並轉移我們管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的 市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的 方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券 分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。 如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的 負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價 下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續 有能力控制或顯著影響提交給股東審批的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。

本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東總計將擁有約 47個股份。2%的已發行普通股(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權 ，不行使未償還期權、認股權證或其他權利，也不實施這些持有人可能通過我們的定向股票計劃進行的任何購買 )。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東 任命的。因此，這些人或他們在我們董事會中的委任者共同行動，將有能力 控制或顯著影響提交給我們董事會或股東批准的所有事項，包括我們管理層的任命 、董事的選舉和罷免以及任何重大交易的批准，以及我們的管理層和業務 事務。此外，如果我們的任何高管、董事和超過5%的股東購買了本次發行的股票， 或者如果我們的任何其他現有投資者購買了此次發行的股票並因此成為超過5%的股東，那麼這些人共同行動起來控制或顯著影響此類事項的能力將會增強。這種所有權集中可能會 延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併 ，或者阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權 ，即使這樣的交易會使其他股東受益。

我們 在使用本次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些淨收益。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資 決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們當前預期的 使用有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。待使用時，我們可能會 將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。 如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、 運營和前景的結果可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股(IPO)價格大大高於本次發行後我們 普通股的調整後每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即遭受每股5.72美元的稀釋，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為每股5.59美元， 代表本次發行中的普通股出售後調整後的每股有形賬面淨值與我們的股票之間的差額 。請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們 與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本發行 將稀釋所有其他股東。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予 股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資 籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術 ，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能 導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值 下降。

我們 在可預見的未來不打算派發股息，因此，您能否實現投資回報 將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未就股本宣佈或支付任何現金股息，並且，根據本招股説明書“股利政策”部分所述的酌情股利政策 ，我們不打算在可預見的 未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您 可能需要在價格上漲後出售我們的普通股(這可能永遠不會發生)，這是實現您的投資未來任何 收益的唯一途徑。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定 適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求， 包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，或第404條關於在我們的定期報告和委託書中減少高管薪酬的披露義務 ，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求 根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們可以選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求 遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期，這可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)本次發行五週年後的會計年度的最後一天 ；(2)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的 日期； 和(4)我們符合“大型加速申請者”資格的日期， 非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的運營結果 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 招股説明書除包含歷史信息外，還包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的 信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析”、“收益使用”和“業務”標題下。 前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

本招股説明書中所有非歷史事實的 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用 這樣的術語，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”或表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別 前瞻性表述。

這些前瞻性表述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定性和 其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。這些重要因素包括我們的財務 業績和我們在“風險因素”中更詳細討論的其他重要因素。您應閲讀本招股説明書中的這些 因素和其他警示聲明，將其視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至陳述之日的信念和假設 。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在 本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文檔，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。

使用 的收益

我們 估計，根據每股普通股7.00美元的首次公開募股價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1,010萬美元的淨收益(如果承銷商 購買額外股票的選擇權已全部行使，則淨收益約為1,180萬美元)。我們不會收到本招股説明書中指定的出售股東在本次發行中出售普通股所得的任何 。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，促進出售股東的股票有序分配 ，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益 用於一般企業用途，包括增長資本、營運資本、運營費用、潛在收購和資本支出。雖然我們可能會將此次發行的部分淨收益用於收購 其他資產或業務，或用於其他戰略投資或機會，但我們目前在這方面沒有任何諒解、協議 或承諾。

我們 無法確定本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們將擁有 廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行的淨收益。在上述 使用本次發售所得款項之前，我們打算將未如上所述使用的發售所得款項淨額投資於投資級計息工具 。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。雖然我們目前打算保留所有可用資金和 未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，但我們承諾，在遵守內華達州法律對分配的 限制的情況下，在以下情況下支付某些分配：(I)我們出售任何子公司的業務； 或(Ii)我們在財政年度結束經審計的財務報表上報告綜合淨收入。不能保證 是否會達到任何此類里程碑，或者如果達到，我們的董事會將批准與此相關的任何分銷。

出售業務後分銷 。如果我們以超過10,000,000美元的價格出售我們任何子公司的全部或幾乎所有業務，無論是通過合併、資產出售、股票出售或其他方式，我們打算為此類出售分配不低於85%的税後淨收益。然而，此類分派須經本公司董事會 確定不存在阻止其批准此類分派或其範圍的特殊情況。 此類特殊情況可能包括但不限於本公司或其任何附屬公司正在考慮或積極進行可能需要使用該等淨收益的預期收購或收購，或其他 用於任何現有附屬公司的運營、增長或業務發展不可或缺的用途。此外，此類分配 可由我們大多數有權投票的證券持有人以書面方式放棄，作為一個類別一起投票 。

合併淨收入分配 。如果我們的年度經審計財務報表報告合併淨收入，我們打算 在完成此類審計後90天內分配該會計年度綜合淨收入的10%。但是， 此類分發應由我們的董事會確定不存在任何特殊情況， 不會阻止其批准此類分發或其範圍。此類特殊情況可能包括但不限於 董事會認定此類分銷本來可以再投資於我們現有的 業務，這將削弱我們執行業務戰略的能力。此外，我們有權投票的大多數證券持有人的持有人可以書面方式放棄此類分配，作為一個類別一起進行投票。 ？

根據以上討論的分配意向，未來有關宣佈和支付股息的任何決定(如果有)將受內華達州法律對股息分配的限制，將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本 要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付 股息的能力可能會受到我們未來可能簽訂的任何協議的限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物：

您 應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書的“收益使用”和“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”部分，以及本招股説明書其他部分的合併財務 報表和相關説明。

如果承銷商行使他們的選擇權，以調整後的現金和現金等價物全額購買 額外股票，截至2021年3月31日，額外實收資本、股東(赤字)總股本、總資本和已發行普通股分別為14,174,548美元，33,455,922美元，13,837,618美元， 14,461,446美元和9,775,894股。

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後普通股的首次公開發行價格與調整後的每股有形淨值之間的差額。 您的權益將被稀釋至緊接本次發行後普通股的調整後每股有形淨值 。截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值為822,602美元，或每股0.109美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(截至2021年3月31日的總資產為3,232,594美元減去無形資產0美元)減去我們的總負債除以已發行普通股的股數 。在實施2019年12月至2021年3月期間發行的未償還可轉換票據的轉換後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為2066,843美元，或每股0.263美元。

在本次發行中以每股7美元的首次公開募股價格收到我們出售普通股的淨收益後，扣除估計的承銷折扣和 佣金以及估計的發售費用，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,210萬美元，或每股1.277美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着調整後的有形賬面淨值為每股1.168美元(br})的形式上的立即增加，對參與此次發售的新投資者來説則是立即稀釋每股5.723美元。

我們 通過從參與此次發行的投資者支付的首次公開募股價格 中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄 。下表説明瞭對新 投資者的每股攤薄情況：

本次發行中出售股東的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至7,763,394股，或本次發行完成後我們已發行股本總數的81.6% ，並將使新投資者持有的股份數量 增加至1,750,000股，或本次發行完成後我們已發行股本總數的18.4% 。

如果 承銷商行使選擇權，以每股7美元的初始公開發行價全額購買本次發行的額外普通股，並假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量， 保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，預計 調整後的有形賬面淨值約為每股1.415美元，預計稀釋為調整後的有形淨額

下表彙總了截至2021年3月31日我們普通股的股數、總對價 和每股平均價格(I)由現有股東支付給我們，(Ii)新投資者以每股7.00美元的首次公開募股價格購買本次 發行的股票，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，下表彙總了截至2021年3月31日我們普通股的股數、總對價 和每股平均價格。 以下表彙總了截至2021年3月31日我們普通股的股數、總對價 和每股平均價格(I)由現有股東支付，以及(Ii)新投資者以每股7.00美元的首次公開募股價格購買股票。

此外，如果承銷商行使選擇權全額購買增發普通股，則現有股東持有的普通股比例將降至本次發行結束時流通股總數的79.4%，參與本次發行的新投資者持有的普通股股數將進一步增加 股，佔本次發行結束時流通股總數的20.6%。

上表所列實際和形式信息中反映的我們普通股的股份總數 不包括：

已選擇 合併和其他財務數據

下表列出了我們的彙總財務數據，應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分所附的 註釋和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析” 一起閲讀。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年彙總財務數據 取自我們已審核的年度合併財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的未經審計摘要 財務數據來自我們未經審計的 中期合併財務報表，這些中期合併財務報表包含在本招股説明書的其他部分，其中包括所有調整，包括正常經常性調整 ，這是公平展示我們這幾個 期的財務狀況和運營結果所必需的。

(1) 金額包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2021年和2020年3月31日的9個月期間的基於股票期權的薪酬支出，具體如下：

(2) 請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註3，瞭解用於計算我們每股基本和攤薄淨虧損的方法 以及用於計算 每股金額的加權平均股數。

非GAAP 財務指標應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流、流動性或任何其他財務指標的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不代表本公司的 歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在業績。我們的管理層 使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務指標 ，或將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代品。

非GAAP財務指標的定義

以下討論和分析既包括根據公認會計原則 或GAAP進行的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對一家公司 業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額 。非GAAP財務指標應 視為淨收益、營業收入和經營活動現金流、流動性或任何其他財務指標的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不代表公司的歷史經營業績 ，也不打算預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準 ，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。

我們的 管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們相信，在規劃、預測和分析未來 期間時，管理層和股東都能從參考以前的非GAAP財務指標中獲益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將 作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的 限制。

公司將調整後EBITDA定義為在上表項目之前的持續運營收益(或虧損)。調整後的 EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響 可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和 評估我們的核心經營業績。

我們 已將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者 將本公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意 公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注 正在使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP衡量標準之間的對賬情況 。

下表顯示了截至2021年3月31日的9個月和2020年調整後EBITDA的淨虧損對賬：

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度調整後EBITDA淨虧損對賬單：

(1) 上述資產負債表數據中的預計列反映了將總計160萬美元的已發行可轉換 期票(扣除剩餘的原始發行折扣)轉換為我們 普通股的總計約32萬股。

(2) 調整後備考一欄反映了我們以每股7.00美元的首次公開募股價格出售本次發行普通股的淨收益約為 1,010萬美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們收到了約1,010萬美元的淨收益。

(3) 營運資本定義為流動資產減去流動負債。

(4) 見本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註9 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下有關財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的財務 報表和相關説明。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種 因素(包括在“風險因素”和本招股説明書的其他地方討論的因素)，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本招股説明書第25頁開始的“告誡 有關前瞻性陳述的説明”下的討論

概述

Glimse Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”)是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由多家全資擁有的VR和AR公司組成，提供面向企業的 軟件、服務和解決方案。

公司於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約 NY。Glimse目前擁有和經營着9家全資擁有和運營的子公司(“子公司”， “子公司”)：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR，LLC (Dba PostReality)，D6 VR，LLC，沉浸式健康集團，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(Dba Foretretality)還有一家在土耳其的子公司Glimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi (“Glimse土耳其”)，主要為QReal開發和創建3D模型。此外，Glimse擁有兩(2)家 不活躍的子公司：In-it VR，LLC(Dba Mezmos)和MotionZone，LLC，這兩家公司可能會根據需要和市場狀況重新激活 。

Glimse的 VR/AR子公司生態系統、協作環境和多元化的商業模式旨在簡化新興VR/AR行業企業家面臨的挑戰 ，潛在地提高每家子公司的成功能力，同時通過多元化的平臺為投資者提供直接投資新興VR/AR行業的機會 。

利用 其平臺，公司致力於培育和管理其VR/AR子公司的業務運營， 目標是讓每個基礎公司能夠更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合入市戰略。 目標是讓每個基礎公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據 運營、市場和財務發展和條件，Glimse打算通過有機擴張和/或外部收購相結合的方式，謹慎地增加其目前的 子公司組合。

Glimse的 子公司面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、品牌推廣與營銷、零售、金融服務、食品與酒店、媒體與娛樂以及社交VR小組會議。 本公司不以直接面向消費者的VR/AR軟件或服務為目標，僅以企業對企業(B2B)和business-to-business-to-consumer (“B2B2C”)，為目標，我們對硬件是不可知的。

公司目前約有50名全職員工和承包商，主要是軟件開發人員、工程師和 3D藝術家。

新冠肺炎的影響

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。2020年第一季度，該疾病在全球蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈進入大流行。 我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的客户 所在的市場也受到了不利影響。新冠肺炎疫情已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場混亂 ，關於這種混亂的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。儘管我們 在截至2020年6月30日和2021年3月31日的一段時間內顯示出持續的收入增長，但管理層認為，如果不是因為新冠肺炎疫情，增長可能會更快。由於新冠肺炎的流行， 我們發現我們的銷售週期通常會延長幾個月，我們的一些客户已經擱置了購買決定 ，特別是我們醫院和教育領域的客户。雖然這些延遲中有幾個後來變成了合同，但尚未完成的延遲是否是永久性的還有待確定。在其他情況下，客户已請求 延期付款計劃，但最終全額付款。我們對最近通過的美國政府各種援助計劃(如CARE法案和美國救援計劃法案)的通過感到鼓舞，這些計劃可能會加速恢復，特別是與醫院和教育機構有關的恢復。總體而言，我們的應收賬款損失率過去和現在仍然是名義損失率，簽署和執行的合同的收入 沒有受到影響。

到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎疫情而裁員。這歸功於2020年5月Paycheck Protection Program貸款(PPP1)約548,000美元、2021年2月額外Paycheck Protection Program貸款(PPP2)約623,000美元的注資 ，以及我們業務的整體表現。然而，在疫情爆發初期，為了減輕疫情的一些潛在影響和不確定性，我們暫時將員工的現金部分 月薪削減了10-35%(高管和管理層處於該範圍的較高端)，在三個月內總計約16萬美元 。為了補償現金減少，我們向員工發放了公司股票期權，價格為現金減少價值的150% 。隨着業務的穩定，我們對未來的前景變得更加清晰，現金工資 在三個月的降幅後恢復到了正常的基本水平。雖然我們預計未來不會出現這種情況，但 如果新冠肺炎的影響惡化，我們可能需要恢復現金減薪或裁員。

自2020年3月以來，我們要求幾乎所有員工遠程工作，以將病毒風險降至最低。雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制我們有效運營業務的能力。 我們預計在2021年夏天恢復非遠程、面對面的辦公室工作，最初是每週幾天。

我們 繼續密切關注情況以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道 對我們業務和運營的潛在影響的全部程度。鑑於不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

重要的 會計政策和估計以及最近的會計聲明

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表中有更全面的描述， 我們認為以下會計政策對於全面理解和評估這一管理層的討論和分析是最關鍵的。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的餘額。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。

使用會計估計的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期 的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值不同。本金估計數涉及壞賬準備、 普通股、股票期權和售出商品成本的估值。

收入 確認

公司採用了新的會計準則--會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入， (“ASC 606”)，自2020年7月1日起，對所有未平倉合約及相關修訂使用修改後的追溯方法。 採用該方法並未導致對截至2020年6月30日的累計赤字進行調整。該等比較資料並未 重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。採用ASC 606並未 對報告的客户銷售額和淨收益(虧損)產生實質性影響。

公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的 義務時應確認的適當收入金額：

收入 在公司履行合同規定的履行義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給獲得產品控制權併合理保證收款的客户 。履約義務是在 合同中承諾將不同的產品轉讓給客户。本公司的大多數合同只有一項履約義務， 因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此 不明確。

任何 收入的未確認部分和任何相應的未確認費用分別作為遞延收入和遞延成本在隨附的合併資產負債表中列示。遞延成本包括基於現金和權益的工資成本， 可能包括向供應商付款。

收入 是指公司預期從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。 因此，收入是扣除退貨、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。

重大判斷

我們與客户的 合同通常包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的績效義務，應該單獨核算，而不是放在一起核算，這可能需要重大的 判斷。此外，可能需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

收入分解

公司通過提供：(I)軟件服務，主要由VR/AR軟件項目、解決方案和 諮詢服務組成；(Ii)軟件許可證和SaaS，主要由VR和AR軟件許可證或SaaS組成。

軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權時確認， 客户接受交付並確認項目完成時確認。

軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司提供服務時確認 ，通常按月預付金確認。

軟件許可證和SaaS的收入 在公司交付軟件且客户接受交付時確認 。如果在軟件許可 或SaaS合同期限內有合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將在合同期限內按比例確認。

公司目前的收入主要來自美國客户。

應收賬款

應收賬款 主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的，包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估、 以及對客户可收款性的評估。截至2021年3月31日和2020年6月30日，未記錄壞賬準備 ，因為所有金額都被視為可收款。

員工 股票薪酬

公司根據授予日期的普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的股票薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期限內攤銷，以及在發生沒收時予以沒收。

公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，例如 預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用， 是贈款的合同期限和每一批的歸屬期限的加權平均值。預期波動率 是根據可比軟件和技術服務公司的波動率投入加權平均值得出的。無風險利率 基於截至授予日的美國國債隱含收益率，剩餘期限大致等於獎勵的預期壽命 。

研究 和開發成本

研發費用 為已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。 研發費用還包括第三方開發和編程成本。考慮到公司所處的新興行業和不確定的 市場環境，研發成本沒有資本化。

最近 發佈聲明

金融 工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新標準，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的減值方法，並要求考慮 更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息(會計準則編纂- “ASC”326)。本公司將被要求對應收賬款、 貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信用損失(如果有)也將通過信用損失撥備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄 。作為一家新興的 成長型公司，本公司預計在2023年7月1日之前不會採用此標準。

截至2021年3月31日的9個月的運營結果 與2020年3月31日相比

收入

截至2021年3月31日的9個月的總收入為2,434,551美元，而截至2020年3月31日的9個月的總收入為1,403,756美元，增長 約73%，這一增長歸因於合同平均規模的增加。我們將合同的平均大小 定義為公司在一段時間內與客户簽訂的合同的平均金額。我們較大客户的平均合同規模 是指在一段時間內佔總收入10%或更多的客户，對於我們的其他客户，合同的平均規模逐期平均增長了約 94%，其他客户的平均合同規模逐期平均增長了約49%。正如下面的經濟 依賴部分中詳細説明的那樣，由於客户集中度在各個時期之間持續振盪，我們目前不認為這是 重大問題。

我們 將收入細分為兩個主要類別-軟件服務和軟件許可證。軟件服務收入 主要由VR/AR項目、解決方案和諮詢定金組成，軟件許可收入包括 將我們內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。

截至2021年3月31日的9個月，軟件服務收入為2,126,025美元，而截至2020年3月31日的9個月為1,260,153美元，增幅約為69%。這一增長歸因於合同平均規模的增加。 我們較大的軟件服務客户(定義為在一段時間內佔軟件服務10%或更多的客户)的軟件服務合同平均規模逐期平均增長約84%，其他軟件服務客户的平均逐期增長約59%。 我們的大型軟件服務客户的軟件服務合同的平均規模在一段時間內佔軟件服務的10%或更多。對於我們的其他軟件服務客户，其軟件服務合同的平均規模逐期平均增加了約84%。

在截至2021年3月31日的9個月的軟件服務總收入中，約64%來自VR/AR項目和解決方案，約36%來自與VR/AR相關的諮詢聘用費。在截至2020年3月31日的9個月的軟件服務總收入中，約81% 來自VR/AR項目和解決方案，約19%來自VR/AR相關諮詢定金。

截至2021年3月31日的9個月，軟件許可收入為308,526美元，而截至2020年3月31日的9個月為143,603美元，增幅約為115%。這一增長歸因於合同平均規模的增加。我們的較大軟件許可客户(定義為在一段時間內佔軟件許可的10%或更多)的軟件許可合同的平均 規模按期間平均增加約472%，我們的其他軟件許可客户按期間平均增加約164% 。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可收入 在絕對基礎上和在總收入中所佔的整體百分比將繼續增長。

收入成本

截至2021年3月31日的9個月的收入成本 為1,277,907美元，而截至2020年3月31日的9個月的收入成本為883,097美元，增幅約為45%。收入成本主要 歸因於內部人員成本，其次是第三方費用。

截至2021年3月31日的9個月，我們的毛利為1,156,644美元，毛利率 約為48%；而截至2020年3月31日的9個月，我們的毛利為520,659美元，毛利率約為 37%。毛利率上升的主要原因是 軟件許可收入的增加和軟件服務項目管理的改善。截至2021年3月31日的9個月，我們的現金毛利率(不包括基於股票期權的收入支出成本)約為68% ，而截至2020年3月31日的9個月的現金毛利率約為52%。

截至2021年和2020年3月31日的9個月，內部員工分別約為1,215,211美元(佔總收入成本的95%)和771,276美元(佔總收入成本的87%)。隨着我們擴大內部工程師、軟件開發人員和3D藝術家人數 ，我們減少了對外部員工的需求-這得益於業務規模的擴大 。

運營費用

截至2021年3月31日的9個月的運營費用為4,350,906美元，而截至2020年3月31日的9個月的運營費用為4,080,636美元，增長約6.6%，這主要是由於研發費用的增加 。

銷售 和市場營銷

截至2021年3月31日的9個月的銷售額和營銷費用為1,012,851美元，而截至2020年3月31日的9個月的銷售額為1,028,156美元 ，降幅約為1.5%。員工人數 的增加被佣金的減少所抵消。隨着我們的子公司繼續建立初步的市場吸引力並擴大他們的收入基礎，我們預計將增加我們的業務發展和銷售員工人數。

在截至2021年3月31日的9個月中，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出 包括約311,000美元的員工和供應商薪酬支出，約佔總銷售額 和營銷支出的31%。在截至2020年3月31日的9個月中，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出 包括約170,000美元的員工和供應商薪酬支出， 約佔總銷售和營銷支出的17%。這一非現金期間間的增長主要是由於 僱用了臨時員工，而這些臨時員工只得到了股票期權的補償。

研究和開發

截至2021年3月31日的9個月的研發費用為1,994,523美元，而截至2020年3月31日的9個月的研發費用為1,739,657美元 ，增幅約為15%。展望未來，隨着我們繼續開發和商業化我們的軟件 產品，我們 預計研發成本將繼續增加。

在截至2021年3月31日的9個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約88.7萬美元的員工薪酬支出，約佔研發總支出的44%。截至2020年3月31日的9個月，與研發相關的非現金股票期權支出包括約932,000美元的員工薪酬支出，約佔研發總額的 54%。

常規 和管理

截至2021年3月31日的9個月的一般和行政費用為1,343,532美元，而截至2020年3月31日的9個月為1,312,823美元 ，增幅為2.3%。現金薪酬和 員工人數的增加被非現金股票和期權薪酬的減少所抵消。

在截至2021年3月31日的9個月中，與一般和行政相關的非現金股票期權和普通股費用包括約585,000美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔一般和行政費用總額的44%。截至2020年3月31日的9個月，與一般和行政相關的非現金股票期權和普通股費用包括約647,500美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔一般和行政費用總額的49% 。

其他 收入(費用)

截至2021年3月31日的9個月的其他 收入(支出)淨額包括其他淨支出54,338美元 ，而截至2020年3月31日的9個月的其他淨支出為23,033美元，增長約 136%。增加的主要原因是，由於轉換無擔保可轉換本票1(“2019年12月票據”，詳見下文)而產生的非現金支出515,464美元，以及非現金利息支出增加68,793美元 ，這是由於本公司在截至2021年3月31日的9個月內對2019年12月票據產生了7個月的利息 ，而截至2020年3月31日的9個月只有3個月的利息。這些費用由與公司Paycheck Protection Program(PPP1)貸款的548,885美元豁免相關的非現金收入 抵消。

淨虧損

截至2021年3月31日的9個月，我們淨虧損3,248,600美元，而截至2020年3月31日的9個月淨虧損 3,583,010美元，同比增長約9% ，主要是由於收入和利潤率的增加。

非GAAP財務指標

正如 之前披露和定義的那樣，我們使用和依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們相信 管理層和股東都可以在規劃、預測和分析未來期間時參考以下非GAAP財務指標而受益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標 具有固有的侷限性。

下表顯示了截至2021年3月31日的9個月和2020年調整後EBITDA的淨虧損對賬：

與截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度運營業績

收入

截至2020年6月30日的年度總收入為1,945,315美元，而截至2019年6月30日的年度總收入為983,182美元，增長 98%。我們將收入分為兩大類-軟件服務和軟件許可。軟件服務 主要由VR/AR項目、解決方案和諮詢定金組成，軟件許可證包括將我們 內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。

在截至2020年6月30日的一年中，軟件服務收入為1,777,447美元，而上一年為921,765美元，增長了 93%。這一增長歸因於合同平均規模的增加，合同平均同比增長78%。 在截至2020年6月30日的一年中，軟件許可收入為167,868美元，而上一年為61,417美元，增長了 173%。這一增長歸因於合同平均規模的增加，合同的平均規模同比增長了82%。 隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可收入在絕對基礎上和在總收入中所佔的百分比都將繼續增長。

收入成本

截至2020年6月30日的年度的收入成本 為1,137,193美元，而截至2019年6月30日的年度的收入成本為424,967美元，增長了168%。收入成本主要歸因於內部人員成本，其次是第三方費用。

截至2020年6月30日的年度，我們的毛利為808,122美元，毛利率約為42%；而截至2019年6月30日的年度，我們的毛利為558,215美元，毛利率約為57%。毛利率下降 主要是由於在截至2020年6月30日的一年中，與幾個軟件服務項目相關的成本增加。 截至2020年6月30日的年度，我們的現金毛利率(不包括基於股票期權的收入支出成本)約為53%，而截至2019年6月30日的年度約為64%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，內部員工分別約為1,018,000美元(佔總收入成本的90%)和308,000美元 (佔總收入成本的72%)。

運營費用

截至2020年6月30日的年度運營費用為5,728,600美元，而截至2019年6月30日的年度為6,141,485美元，降幅約為7%。減少的主要原因是非現金補償費用減少約789,500美元和 現金法律費用減少約223,000美元，但被現金運營費用增加約473,500美元(主要是現金補償和租金)和非現金商譽減值支出約140,000美元部分抵消。

銷售 和市場營銷

截至2020年6月30日的年度的銷售額和營銷費用為1,462,701美元，而截至2019年6月30日的年度為1,182,240美元。 增長了約24%。正如我們的收入增長所反映的那樣，我們的子公司繼續建立了初步的 市場吸引力，這使得我們有理由增加業務開發和銷售人員。

截至2020年6月30日的年度，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約353,000美元的員工和供應商薪酬支出，約佔截至2020年6月30日的年度總銷售和營銷支出的24%。截至2019年6月30日的年度，與銷售 和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約25萬美元的員工和供應商薪酬支出，約佔 銷售和營銷支出總額的21%。

研究和開發

截至2020年6月30日的年度的研究和開發費用為2,430,752美元，而截至2019年6月30日的年度為2,565,277美元。 減少了5%。研發成本相對較低，主要是因為知識產權相關法律費用的一次性減少 。展望未來，隨着我們繼續開發軟件產品並將其商業化，我們預計研發成本將會增加。

截至2020年6月30日的年度，與研發相關的非現金股票期權支出包括約1,266,911美元的員工薪酬支出，約佔截至2020年6月30日的年度研發支出總額的52%。截至2019年6月30日的年度，與研發相關的非現金股票期權支出包括 約1,314,000美元的員工薪酬支出，約佔研發總支出的51%。

常規 和管理

截至2020年6月30日的年度的一般和行政費用為1,835,147美元，而截至2019年6月30日的年度為2,393,968美元 ，降幅約為23%。減少的主要原因是，董事會和顧問的非現金股票 期權薪酬支出減少了約702,000美元，員工的非現金股票支出減少，供應商的非現金股票支出和非現金股票支出減少，以滿足與先前收購相關的或有負債 總計約251,000美元，但被現金運營費用增加約231,000美元(主要是租金和工資)和非現金商品部分抵消

截至2020年6月30日的年度，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約920,000美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔截至2020年6月30日的年度一般和行政費用總額的50% 。截至2019年6月30日的年度，與一般和行政相關的非現金股票 期權支出包括約1，77萬美元的員工、董事會和其他 薪酬支出，約佔一般和行政費用總額的75%。同比增長 主要是由於向董事會和顧問一次性發行股票期權。

減值 費用

在截至2020年6月30日的年度中，由於過去資產收購的業務業績下降和未來前景惡化，我們產生了139,754美元的非現金商譽減值費用。截至2019年6月30日止年度並無商譽減值 。

其他 收入(費用)

截至2020年6月30日的年度淨支出為72,872美元，而截至2019年6月30日的年度其他收入為6,893美元。截至2020年6月30日的年度其他淨支出增加 主要是由於與可轉換票據利息支付攤銷有關的非現金利息支出81,455美元。

淨虧損

截至2020年6月30日的年度，我們淨虧損4,993,350美元，而截至2019年6月30日的年度淨虧損5,576,377美元，降幅約為10%。

非GAAP財務指標對賬

正如上文披露的那樣，我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。下表 顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度調整後EBITDA淨虧損對賬單：

表外安排 表內安排

我們 未與未合併實體或 其他人員進行任何表外交易、安排或其他關係。

流動性 與資本資源

操作 活動

截至2021年3月31日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1,037,420美元，而截至2020年3月31日的9個月為1,524,367美元，增幅約為32%。 我們預計未來幾個月來自運營活動的淨現金將為負值，但隨着我們 收入的增加，淨現金應該會繼續改善。

截至2020年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金為2,024,275美元，而截至2019年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金 為2,138,635美元。我們預計未來12個月來自經營活動的淨現金將繼續為負值。

投資 活動

截至2021年3月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為17,109美元，而截至2020年3月31日的9個月為 10,872美元。在這兩個時期，我們的投資活動都是 在研發人員增加的推動下購買計算機設備。

截至2020年6月30日的年度，投資活動中使用的淨現金為32,660美元，而截至2019年6月30日的年度為17,799美元。 在這兩年中，我們的投資活動都包括購買計算機設備，這是由研發人員增加 推動的。

資助 活動

截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2,423,457美元，包括 發行1,475,000美元的無擔保可轉換本票2(“2021年3月票據”) ，623,828美元的Paycheck Protection Program(“PPP2”)貸款和以4.50美元/股的價格向 投資者發行普通股所提供的324,629美元。截至2020年3月31日止九個月，融資活動提供的現金淨額為1,202,500美元，全部來自首次發行無擔保可轉換本票1(“2019年12月 票據”)，詳情如下。

截至2020年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,888,385美元，主要包括在2019年12月發行 總計1,332,500美元的票據，並獲得548,885美元的支付支票保護計劃(PPP1)貸款。在2020年12月和2021年1月，價值1,220,500美元的2019年12月債券(約佔2019年12月債券本金總額的92%)以每股4.00美元的轉換價轉換為公司普通股。 2019年12月債券的其餘持有人(相當於11萬美元的本金價值)修訂了2019年12月的債券， 在公司首次公開募股(IPO)時增加了一項自動轉換條款，固定價格為4.25美元/股。小企業管理局(SBA)於2021年2月完全免除了PPP1貸款 ，本公司不再承擔與該貸款相關的其他義務 。截至2019年6月30日的年度，融資活動提供的淨現金為2,035,366美元，主要包括 普通股股權募集。

2021年2月，公司收到第二筆Paycheck Protection Program貸款623,828美元(“PPP2”)。 與我們的PPP1貸款一樣，PPP2貸款的收益將主要用於工資支出，我們預計PPP2貸款將在2021年獲得全額豁免 。

2021年3月5日，本公司通過發行期限為兩年的無擔保可轉換本票( “2021年3月票據”)籌集了1,475,000美元。2021年3月的票據根據持有人的選擇以每股5.00美元的固定價格轉換， 在公司首次公開募股(IPO)時自動轉換。2021年3月發行的債券以公司普通股年利率 10%支付，固定價格為每股5.00美元。第一年的2021年3月票據的利息在成交時提前發行。

截至2021年5月31日，我們手頭約有200萬美元現金。考慮到我們的現金狀況和預計將從收入中產生的 現金流，我們預計在未來12個月內將有足夠的資本資源來很好地滿足我們的營運資金需求 。

在截至2020年6月30日的年度財務報表中，對本公司作為持續經營企業持續經營能力的懷疑 已有所緩解，所附合並財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業 。

公司仍是一家處於早期發展階段的技術公司，並在過去的財務報表中對其持續經營的能力表示懷疑 。自成立以來的營業虧損、未來預計用於經營活動的現金、與額外資本籌集相關的不確定條件以及持續的收入增長，都給公司作為持續經營企業的能力帶來了不確定性 。然而，截至截至2020年6月30日的 年度財務報表發佈之日，公司的現金狀況約為240萬美元，短期內應收取的合同收入 積壓超過110萬美元。考慮到保守的收入預測遠低於公司過去的收入表現，公司相信其資金充足，足以在財務報表發佈之日起的12個月內履行其運營 計劃和未來義務。

雖然 管理層相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎，但不能保證。同時， 管理層持續監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資方案 ，以資助公司的研發活動、一般和行政費用 以及增長戰略。這些替代方案包括通過公共或私募股權市場以及從機構投資者或散户投資者那裏籌集資金。雖然不能保證在需要時，該公司的籌款活動將會成功，但 管理層相信，該公司將能夠獲得必要的融資。

鑑於 上述情況，在截至2020年6月30日的年度財務報表中，對本公司作為持續經營企業持續經營能力的懷疑有所緩解，所附綜合財務報表的編制假設本公司將 繼續作為持續經營企業。

預計未來12個月的現金需求

我們 希望在未來12個月內達到或達到現有業務的現金盈虧平衡。預計我們現有業務未來12個月的現金運營費用需求約為3800,000美元。但是，此金額 不考慮任何可能與此金額相當或 超過此金額的收入收入或投資資本的潛在收益。我們80%以上的成本是可變的(與員工人數相關)，如果需要，我們有高度的靈活性 可以根據需要降低成本。

新興 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少披露 我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，並免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們打算利用這些選項。一旦採用，我們必須在此基礎上繼續 報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。

我們 將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)本次發行五週年後的財政年度結束 ；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的任何財年結束時 。如果我們選擇 依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定 。

生意場

Glimse Group，Inc.(連同其合併的子公司，除上下文另有規定外，在此稱為“Glimse Group”、“Glimse”、“We”、“us”、“Our”或“Company”) 通過九家全資子公司運營。

一般信息

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由 全資擁有和運營的VR和AR公司組成的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信， 我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的風險敞口，同時通過我們多樣化的模式和生態系統降低了下行風險 。

我們 目前擁有並運營九家全資子公司(“子公司”，“子公司”)： Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR(Dba PostReality)，LLC，D6 VR，LLC， 沉浸式健康集團，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(dba ForetretalityGlimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi(“Glimse 土耳其”)，主要為QReal開發和創建3D模型。此外，我們擁有兩家不活躍的子公司： In-it VR，LLC(Dba Mezmos)和MotionZone，LLC，這兩家公司可以根據需要和市場情況重新激活。我們於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約州紐約。

我們的 VR/AR子公司、協作環境和多元化業務模式旨在簡化 創業者在新興VR/AR行業面臨的挑戰，潛在地提高每家子公司的成功能力，同時 同時為投資者提供通過多元化平臺直接投資於新興VR/AR行業的機會。

利用我們的平臺，我們努力培養和管理我們VR/AR子公司的業務運營，目標是讓 每個基礎公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司協作，縮短 上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場 以及財務發展和條件，我們打算通過有機擴張和/或外部收購的組合 謹慎地增加我們目前的子公司組合。

VR/AR行業是一個初級階段的技術行業，市場還處於萌芽階段。我們相信，該行業在垂直領域具有顯著的增長潛力 ，可能具有變革性，我們多樣化的平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢 。我們的子公司面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、 教育、醫療保健、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂 以及社交VR小組會議。我們目前的目標不是直接面向消費者的VR/AR軟件或服務，僅針對企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2B2C)，並且我們與硬件無關。

掠影平臺

我們 開發、商業化和營銷創新的專有VR/AR軟件產品、解決方案和IP。我們的平臺目前 由九家全資子公司組成，每一家都以非競爭性、協作性的方式瞄準不同的行業細分市場 。我們經驗豐富的管理和充滿活力的VR/AR企業家擁有深厚的領域專業知識，為我們整個生態系統中的增值協作提供了基礎 。

我們的每個子公司 共享運營、財務和IP基礎設施，從而縮短上市時間、提高產品質量 、降低開發成本、減少宂餘、顯著的上市協同效應，最終提高每個子公司的成功潛力 。我們相信，我們的協作平臺是獨一無二的，也是必要的，特別是考慮到VR/AR行業的早期性質 。通過提供不同行業領域的技術和解決方案，我們的目標是減少 對任何一家子公司、技術或行業領域的依賴。

我們 認為三個核心原則提高了我們的成功機率：(1)VR/AR公司的生態系統，(2)多元化和(3) 盈利增長。

作為我們平臺的 一部分，我們提供了一個集中化的公司結構，可顯著降低一般和管理成本 (財務、運營、法律和知識產權)，簡化資本分配，並有助於協調業務戰略。這使得 我們的子公司總經理幾乎可以將他們的時間和精力集中在與其子公司相關的核心軟件、產品和業務開發活動上。

此外， 一致的經濟激勵措施鼓勵跨公司協作。我們所有的員工都擁有我們公司的股權。每個子公司的領導班子 除了擁有母公司的股權外，還在其特定子公司 中擁有經濟利益，在出售子公司的情況下，這些利益可能會變得有價值。此經濟利益 是在子公司領導管理層加入我公司時與其協商的，通常在子公司總銷售淨收益的 5%-10%之間，幷包括三年歸屬時間表。因此，不僅當我們的子公司成功時，而且當任何其他子公司成功時，以及當我們的公司作為一個整體成功時，他們都會受益 。我們相信，這種所有權機制是思想交叉授粉和促進協作的強大推動力。 雖然每家子公司都擁有自己的知識產權，但我們的母公司目前擁有每家子公司100%的股份。此外， 我們的子公司之間將有永久許可協議，因此，如果剝離子公司，則 其餘子公司如果使用剝離的子公司的IP，在資產剝離後將繼續保留使用權。 我們的子公司之間目前沒有許可協議。但是，我們正在為我們的子公司準備和評估潛在的 協議以供執行。一般來説，每個子公司都擁有自己的知識產權(Glimse母公司擁有每個子公司100%的 )，並將為其他子公司提供特定知識產權的永久許可。作為回報，, 提供服務的 子公司將分享子公司使用許可知識產權產生的收入流。我們預計 典型的收入份額約為所產生收入的1%-5%，具體取決於許可的IP。

我們的 生態系統是一個協作環境，由九家子公司VR/AR軟件和服務公司組成：

1. QReal

QReal 是一家創建和發佈照片級真實感3D和AR內容的軟件和服務公司。這些內容通常集成在社交媒體活動和電子商務平臺中，目的是增加銷售額、提高品牌認知度、創建病毒式 內容並促進電子商務轉化。目前的垂直行業包括：食品、時尚、服裝、建築和汽車。

QReal 既提供一次性內容創建，也提供月度訂閲。QReal按月訂閲，提供內容管理 和數字分發。

我們 最近開設了一個名為Glimse土耳其的開發中心，主要為QReal創建3D模型。

2. 熟練的XR學習

Adept XR Learning(“Adet”)通過其SaaS平臺Elevate提供高等教育學習和企業VR培訓解決方案，該平臺圍繞跨地理區域的協作和多用户學習而構建。該平臺為用户提供獨特的 創建企業VR培訓體驗的多個課程的能力，包括數據可視化、計算機圖形學、 混合的真實360視頻、人工智能、數據和分析。

Adept的 平臺可以作為軟件即服務(SaaS)訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

3. 後期真實感

PostReality 創建基於雲、經濟高效的SaaS解決方案，使企業能夠快速創建、編輯、集成和部署AR體驗。

PostReality的 解決方案包括：

PostReality的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

4. D6 VR

D6 VR(“D6”)是一個全面的、基於VR的分析、演示和教育軟件平臺，專門設計 以提供對複雜數據集的洞察、提高工作效率和促進虛擬協作。D6的目標客户是數據密集型 行業，最初的重點是金融服務和高等教育。

D6平臺的關鍵 屬性：

D6的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

5. 沉浸式健康小組

沉浸式 健康集團(“IHG”)是一家數字健康平臺公司，利用VR/AR技術在規模上簡化和簡化 複雜的醫療挑戰。

洲際酒店集團的 兩個主要軟件平臺是ContinuumXR和PaiNXR：

洲際酒店集團的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

6. 預告現實

Foretell 現實(“Foretell”)為遠程團隊提供身臨其境、引人入勝的安全空間，讓他們在可定製、無幹擾的 環境中會面和協作。通過其VR軟件平臺，Foretell旨在通過克服地理和物理限制來提高人類溝通和生產力 。

Foretell 提供企業級、易用的解決方案，用於在VR中與他人見面，環境和功能豐富。Foretell 平臺旨在支持多個行業的應用程序和使用案例，包括：VR遠程醫療(特別是 支持小組和治療)、企業協作和軟技能以及遠程學習。Preretell的平臺可以購買 作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)為大學、企業、娛樂場所、體育場館和禮拜場所提供身臨其境的交互式VR視頻廣播解決方案。帕格尼的主要產品Chimera實現了演講者與本地和遠程VR與會者之間的實時通信。

Pager i的 平臺可以SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案的形式購買。

8. 早期採用者

早期採用者(“EA”)為K-12學校和兒科醫院項目提供身臨其境的VR和AR EdTech解決方案，基於 參與探究驅動和基於遊戲的學習。

作為對新冠肺炎疫情的 迴應，藝電推出了社交AR SaaS應用程序Common Room，讓用户可以像 相互交流一樣進行互動。公共休息室也可以由學校和其他第三方貼上白色標籤。

早期採用者的平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

虛擬現實和AR(XR)市場

虛擬現實(VR)通過頭盔顯示器(“HMD”)將用户完全沉浸在數字環境中，用户被擋在其直接的物理環境之外。增強現實(AR)是一種不那麼身臨其境的體驗，用户可以通過手機、平板電腦或智能眼鏡等專用頭盔顯示器， 查看覆蓋有數字圖像的直接物理環境。 雖然不同，但VR和AR利用了一些相似的底層技術，並有望變得越來越相互聯繫 -將它們組合在一起通常稱為沉浸式技術(XR)。

虛擬現實(VR)和增強現實(AR)是新興技術，它們的市場還處於萌芽階段。我們相信XR技術和解決方案 有可能從根本上改變人們和企業的互動方式，進一步實現遠程工作、教育和商務。 XR還有望越來越多地與人工智能、計算機視覺、大數據和加密貨幣等其他新興技術互聯。此外，頭盔顯示器和電信(5G)的進步極大地提高了性能和易用性 ，同時顯著降低了耳麥成本。因此，市場採用速度加快，預計 將繼續。Facebook、蘋果、微軟、谷歌、三星、索尼和惠普等領先的科技公司一直走在VR/AR硬件開發和軟件基礎設施的前沿，同時也在不斷增加其產品與AR和VR功能的集成 。

自 Facebook於2016年(在斥資20多億美元收購Oculus之後)發佈首款VR頭盔作為消費產品以來，它以及其他產品的連續版本已經變得明顯更輕、更舒適、價格更低、分辨率更高，而且越來越多地 無線/移動。有了獨立的移動耳機，用户不再需要昂貴的遊戲機來為耳機供電， 他們也不需要將電線拴在該計算機上以限制移動。這些使企業採購和集成變得更加容易 。5G的預期推出應該會進一步改善用户體驗，因為有了5G，遠程處理和更重的實時應用成為可能，而不會出現明顯的視覺滯後，從而使HMD更輕、更小、更舒適，電池續航時間更長。

根據炮兵情報公司的市場預測，2021年VR和AR市場預計將增長31%，達到90億美元以上， 未來三年將以39%的複合年增長率增長，到2023年將超過350億美元。特別是，VR和AR企業軟件 -我們關注的細分市場-預計將在2021年增長59%，並在2023年以55%的複合年增長率擴展到超過100億美元 。

業務 開發和銷售

我們 採用混合方式銷售和分銷我們的軟件產品和服務。

在 我們的子公司級別，每家公司都有自己的業務開發和銷售團隊，其規模取決於其發展階段 。各子公司的總經理負責業務發展，隨着子公司 獲得市場吸引力，其業務開發和銷售團隊將根據需要進行擴充。

我們的 子公司的業務開發和銷售團隊因我們生態系統的共享資源和影響力而得到加強。 我們的管理層在每個子公司的業務開發活動以及整體發展 和銷售戰略、目標和預算的整合中發揮着積極的作用。作為業務開發和銷售流程中不可或缺的一部分，每個 子公司的總經理都非常熟悉其他子公司的產品供應情況，並在適當的時候利用 這些產品進行自己的努力。這導致了大量的交叉營銷協作。

我們 相信，子公司向潛在客户展示規模的能力是我們公司生態系統的一部分， 與我們子公司提供其產品和解決方案的能力以及我們其他子公司的產品和解決方案相結合 代表着關鍵的競爭優勢。我們相信，我們的客户通常將我們視為滿足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，並且是新興VR/AR領域的專家。

我們 和我們的子公司繼續發展共享的合作伙伴生態系統，以進一步擴大業務規模，並將我們的解決方案 擴展到新的和現有的目標市場。

競爭環境

我們 相信我們在VR/AR行業的競爭對手專注於兩個主要領域：VR/AR硬件(耳機)和軟件。

VR/AR 硬件(耳機)(“硬件”)：

我們 不開發任何硬件，我們的軟件和服務解決方案大多與任何硬件兼容。我們認為，硬件 開發、商業化和分銷是高度資本密集型的，VR/AR行業還沒有足夠大的規模或大規模採用 來證明小公司的此類支出是合理的。因此，硬件方面的參與者相對較少，有些是非常大的(例如：Facebook/Oculus、微軟、三星、谷歌、蘋果、HTC、惠普、聯想、索尼、愛普生) ，有些則小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。總體而言，硬件週期不斷加快， 性能不斷提高，可用性得到簡化，最終用户成本降低。硬件越先進、越易用、越便宜，開發強大的軟件應用程序的潛力就越大，市場對VR/AR解決方案的採用率也就越高。

VR/AR 軟件(“軟件”)：

與VR/AR硬件相比，軟件高度分散，數百家VR/AR軟件公司瞄準不同的細分市場和解決方案 。許多是面向消費者的，而我們完全是以企業為中心的(B2B、B2B2C)。我們認為，與傳統軟件市場相比，AR/VR 軟件市場目前的競爭要弱得多，因為該領域的大多數公司往往處於早期階段，而且往往資金不足。

雖然競爭在不斷髮展和加劇，但目前在任何特定的VR/AR軟件細分市場中都沒有佔據主導地位的公司。我們相信 我們有潛力成為VR/AR軟件領域的整體領導者，我們的每一家子公司 都有潛力成為各自特定行業的重要參與者。

正如 前面所述，我們相信我們的結構、生態系統和集成能力為我們的每家子公司創造了顯著的競爭優勢 ，這是VR/AR領域的其他軟件公司無法獲得的。通過擁有和運營不同的VR/AR公司 ，我們相信，通過解決早期公司面臨的許多挑戰並擴展每個子公司的機會集和能力，我們可以顯著提高每個子公司的成功能力 。

我們 已確定以下實體為VR/AR軟件細分市場中更先進的潛在競爭對手：

幾家較大的技術公司提供通用基礎設施VR/AR軟件。特別值得一提的是：谷歌的Arcore和蘋果的Arkit，它們可以在智能手機和平板電腦上實現AR功能；Unity和Epic虛幻，它們可以在VR編程中使用 軟件語言。我們並不認為這些較大的公司是競爭對手，而是將其視為對我們業務的補充。我們相信 基礎設施軟件對我們和整個行業都有好處，因為它們不是特定於行業的，使我們這樣的公司 能夠更有效地構建特定於行業的解決方案，從而節省大量成本和開發工作。

平臺擴張和多元化戰略

正如上文“競爭環境”中所述，VR/AR軟件和服務行業高度分散。 有許多潛在的收購目標，雖然它們已經確立了利基市場地位、產品或技術，但 資源和能力有限，無法實現增長計劃。我們打算利用我們在行業中的地位和相對規模 以繼續增加我們的平臺，包括處於早期階段的公司和技術，並根據 資金和適當的目標，繼續增加更成熟的公司。除了每一項潛在增加的預期財務影響外， 這些還可以增強我們的生態系統、技術、規模和競爭地位。這些潛在收購可能是國內的 也可能是國際的。如果某個地理位置(在我們目前的紐約市總部之外)有足夠的規模，那麼可能會在該位置建立一個 新的樞紐，在該樞紐上運營幾家子公司，在總體上一瞥 保護傘。

戰略性資產剝離

我們的每個 子公司都有可能被剝離或剝離。雖然我們平臺的目的是發展 並發展生態系統，使我們的每個子公司都能從協作中獲益，但每個子公司 都瞄準特定的行業垂直領域(即醫療保健、教育、企業培訓等)。因此，它擁有一組截然不同的 潛在收購者或投資者。如果一家子公司被剝離，而且收益是實質性的，那麼我們的意圖是將大部分淨收益分配給我們的股東基礎，前提是這種分配不會危及我們的增長和 運營。

知識產權

我們的 知識產權是我們業務戰略和實踐不可或缺的一部分。根據行業慣例，我們通過將合同條款與商業祕密、專利、版權和商標法相結合來保護 我們的專有產品、技術和競爭優勢(在美國和其他開展業務的司法管轄區)。

截至本公開日期 ，我們已提交十三(13)項專利申請，其中三項已在美國專利商標局(“USPTO”)頒發並註冊 。

已頒發 項專利：

專利申請 ：

我們 以後可能會繼續申請有關我們產品、服務和技術的各個方面的專利，具體取決於與此類申請相關的成本和時間 。我們可能會進行投資，以進一步加強我們未來的版權保護，儘管不能保證它會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們 通過要求有權訪問我們專有 信息的員工、顧問和合作夥伴簽署保密協議和競業禁止協議(如果適用)，並限制 對我們專有信息的訪問，來限制我們知識產權的披露。由於技術日新月異，我們認為，與其他可用的法律保護相比，建立和保持行業和技術優勢 我們員工的專業知識、技術和創意技能，以及新服務和對現有服務的增強 對我們的業務和盈利能力更為重要。

儘管 我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的各個方面，或者獲取和 使用我們認為是專有的信息。許多國家/地區的法律對專有權的保護程度不及美國法律 。未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的 商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。 任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們保護專有權的手段 是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分 保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

業務 週期

根據我們的歷史和迄今可用的信息，我們無法確定我們業務中週期的任何季節性。 由於VR/AR是一個新興行業，市場和客户培訓非常重要，典型銷售週期的長度可能 在3到18個月之間，具體取決於建議解決方案的規模和複雜性以及客户對VR/AR領域和以前經驗的瞭解程度 。

經濟依賴

截至2021年3月31日的9個月中，一個客户佔我們收入的31.8%。在截至2020年3月31日的9個月中，該客户佔收入的0.0% 。在截至2021年3月31日的9個月中，另一個客户貢獻了我們收入的16.6%。在截至2020年3月31日的9個月裏，這一客户佔收入的0.0%。

在截至2020年3月31日的9個月中，與上述客户不同的客户佔收入的16.0%。此 客户佔截至2021年3月31日的9個月收入的2.0%。在截至2020年3月31日的9個月中，一個 其他客户貢獻了公司10%的收入。在截至2021年3月31日的9個月中，該客户佔收入的0.0%。

截至2020年6月30日的財年，一個客户佔我們收入的12.5%。在截至2019年6月30日的財年中，該客户佔 收入的6.1%。在截至2020年6月30日的財年中，沒有其他客户佔我們收入的10% 或更多。

截至2019年6月30日的財年，與上述客户不同的客户佔我們收入的19.1%。此 客户佔截至2020年6月30日的財年收入的8.4%。在截至2019年6月30日的財年中，沒有其他 客户佔公司收入的10%或更多。

我們 處於早期行業，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者 。因此，在客户入職和 我們的軟件產品和解決方案被集成、衡量和消化時，我們的收入來源存在很大差異。客户在某一期間可能會有較高的收入集中度 ，在隨後的期間內可能不會有任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案後重新接洽 ，這些解決方案可能是也可能不是未來的收入來源。

因此，在一個期間內佔收入很大一部分的客户在其他 期間通常不會佔很大比例。鑑於這一動態(在報告期間之前和之後一直持續)，我們預計客户集中度的變化 將持續到我們的收入達到更大規模時，並且我們收入的更大比例 將來自軟件許可證/SaaS。由於客户集中度在一段時間內持續振盪， 我們目前不認為客户集中度是一個實質性問題。

通常， 客户可以在30-90天的書面通知(取決於合同的大小)後隨時取消客户合同。 在這種情況下，客户在取消之前將欠公司未付款項。我們通常預先收取合同金額的25%-50% ，這些費用通常不能退還，從而降低了一些合同取消風險。總體而言， 到目前為止，在任何階段取消已簽署的合同的情況都很少見。

員工

我們 目前約有50名全職員工和顧問，主要是軟件開發人員、工程師和3D藝術家。

設施

我們 總部設在紐約，紐約州。我們目前的設施是租賃的，足以滿足我們持續的需求。如果我們需要額外的 空間或在地理上擴張，我們可能會在此時以商業合理的條件尋求額外的設施。由於新冠肺炎 的限制，自2020年3月以來，我們的人員主要是遠程工作，沒有任何不良影響。我們預計，根據新冠肺炎的發展， 將回歸以面對面為主的工作環境。

法律訴訟

我們 不是任何待決法律程序的當事人，我們的財產也不是待決法律程序的標的，該程序不在 正常業務過程中或在其他方面對我們業務的財務狀況具有重大影響。我們的董事、高級管理人員 或附屬公司均不參與對我們的業務不利的訴訟，也沒有對我們的業務不利的重大利益。

新冠肺炎的影響

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。2020年第一季度，該疾病在全球蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈進入大流行。 我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的客户 所在的市場也受到了不利影響。新冠肺炎疫情已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場混亂 ，關於這種混亂的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。這主要體現在延長的銷售週期中。

自2020年3月以來，我們要求幾乎所有員工遠程工作，以將病毒風險降至最低。雖然到目前為止，遠程工作 已被證明是有效的，但它最終可能會抑制我們有效運營業務的能力。

我們 繼續密切關注情況以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道 對我們業務和運營的潛在影響的全部程度。鑑於不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

管理

下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息、他們的年齡和在公司的職位。

董事 由選舉產生，任期至公司下一屆股東年會及其繼任者產生為止。 高級管理人員由董事會酌情選舉產生並任職。

行政官員

萊昂 本託維姆自2016年共同創立該公司以來，一直擔任總裁兼首席執行官。2014年7月至2015年8月，本託維姆先生擔任納斯達克上市公司Top Image Systems的首席運營官兼首席財務官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生擔任NIT Health的首席運營官兼首席財務官，以及Cabrillo Advisors的首席運營官兼首席財務官兼董事總經理。2009年8月至2012年7月，Bentovim 先生擔任納斯達克上市公司日出電信公司的首席運營官兼首席財務官。在加入日出電信公司之前(2002年1月至2009年7月)，本託維姆先生是Skiritai Capital LLC的投資組合經理，該公司是一家投資顧問公司。 在加入Skiritai Capital LLC之前，本託維姆先生擔任WebBrix，Inc.的總裁、首席運營官和聯合創始人。本託維姆先生是納斯達克上市公司曼哈頓橋資本的董事會成員，並曾在董事會任職此外，Bentovim先生是戰略諮詢公司USWeb/CKS、Mitchell Madison Group LLC和McKinsey&Company Inc的高級接洽經理。Bentovim先生擁有耶魯大學管理學院的MBA學位和以色列希伯來大學的法律學位。

梅丹 羅斯布盧姆自2016年共同創立該公司以來，他一直擔任首席運營官和首席財務官。從2004年 到2016年，Rothblum先生擔任Sigma Capital Partners的聯合創始人、董事總經理和首席運營官，Sigma Capital Partners是一家中端市場 私募股權公司，專注於直接在中小型上市科技公司的資產負債表上進行談判投資。除了作為主要投資者之外，羅斯布盧姆還負責監管該基金的投資組合， 管理該基金的日常運營和財務報告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum 先生曾在全球私募股權基金Apax Partners和全球戰略諮詢公司Booz，Allen&Hamilton任職。 此外，Rothblum先生還曾在以色列國防軍擔任工程師。Rothblum先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和以色列理工學院工業工程與管理學士學位。

D.J. 史密斯自2016年與人共同創立該公司以來，他一直擔任首席創意官。自2016年6月以來，史密斯先生一直 擔任NYVR Meetup的聯合創始人和組織者。在共同創立本公司之前，Smith先生在Avison Young擔任高級項目經理 ，負責管理建築和房地產開發項目。2016年4月至2020年8月，史密斯 先生是VRTech Consulting LLC的創始人，該公司為房地產開發項目和虛擬現實提供諮詢。 史密斯先生擁有賓夕法尼亞州立大學土木工程學士學位。

非執行董事 董事

莎倫 羅蘭茲自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年10月以來，她還擔任公司 薪酬委員會主席。自2019年以來，她一直擔任Newold Digital(前身為Web.com)的首席執行官兼總裁。自2019年以來，她一直擔任納斯達克上市公司Everbridge，Inc.的董事會成員。此外， 自2016年4月以來，她一直在納斯達克上市公司Pegassystems Inc.的董事會任職。2017年10月至2019年1月，她在納斯達克上市公司甘尼特公司(Gannett Co.)擔任今日美國網絡營銷解決方案總裁 。在此之前，羅蘭茲女士曾在2014年4月至2019年1月期間擔任納斯達克上市公司ReachLocal，Inc.的首席執行官兼董事會成員。2011年11月至2013年12月，羅蘭茲女士擔任AlIntegrity，Inc.首席執行官兼董事會成員。2008年10月至2011年11月，羅蘭茲女士擔任Penton Media， Inc.首席執行官。1997年至2008年，羅蘭茲女士在湯姆森金融 Inc.擔任各種職務，包括2005年至2008年擔任首席執行官。羅蘭茲女士從倫敦大學(University Of London)獲得教育學研究生證書，並從倫敦大學(University Of London)獲得歷史學學士學位。 羅蘭茲女士從倫敦大學(University Of London)獲得教育學研究生證書，從倫敦大學(University Of London)獲得歷史學學士學位出於以下原因，董事會認為羅蘭茲女士具備擔任Glimse董事的具體經驗、資格、屬性和技能：

傑夫 安斯林自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年10月以來，他還擔任公司 審計委員會主席。從1995年到2018年，安斯林先生是專注於宏觀的對衝基金Caxton Associates LP的高級合夥人和高級投資組合經理。Enslin先生自2018年以來一直是Perietre Capital LLC的創始人和管理成員 在那裏他積極管理着廣泛的早期技術投資組合。安斯林先生曾在利哈伊大學(Lehigh University)投資委員會(2010年至2019年)和佩迪學院(Peddie School)(2010年至今，諮詢託管人)任職。安斯林先生是創意毀滅實驗室和無盡前沿實驗室的積極導師 。Enslin先生在紐約大學斯特恩商學院獲得金融和國際商務MBA學位，在利哈伊大學獲得金融學士學位。出於以下原因 董事會認為安斯林先生具備擔任Glimse董事的具體經驗、資格、屬性和技能：

萊繆爾 阿門自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。他是股權增長管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的創始人和董事長，曾擔任高級管理職位並領導電子 數據系統(EDS)和3M的全球業務部門。阿門自2009年以來一直擔任私人持股科技公司AbeTech Inc.的董事會成員，自2018年以來一直擔任私人持股工業公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顧問。此外， 阿門先生是一位經驗豐富的董事會治理專業人士，為高速增長的技術、工業服務和應用軟件公司服務。 軟件公司。之前的董事會治理服務包括：Viking Engineering and Development Inc.的董事會主席(2011-2017)；Bauer Welding&Metal Fabricators，Inc.的董事會董事兼運營委員會成員(2013-2016)；HighJump Software，Inc.的 和董事會總裁兼首席董事(2005-2008)。阿門先生在2012至2015年間擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行第九區諮詢委員會主席。其他治理和董事職位 包括：密歇根大學迪爾伯恩商學院顧問委員會(2019年至今)；明尼蘇達州州長勞動力發展委員會(2016至2019年)；奧德威表演藝術中心(2015至2018年)；初級成就 全球董事會(2003年至2008年)；西北大學麥考密克工程與計算機學院 阿門先生在西北大學獲得土木與環境工程碩士學位，並在加州州立大學北嶺分校獲得機械工程學士學位。出於以下原因，董事會 認為阿門先生具有特定的經驗、資格, 擔任《驚鴻一瞥》導演的特質和技能：

導演 獨立性

董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則 (“納斯達克上市規則”)評估每名被提名人當選為本公司董事的獨立性。根據這些規則，我們董事會的多數成員 必須是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，所有 在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職的董事也必須是獨立的 董事。

納斯達克對“獨立性”的定義包括一系列客觀測試，例如，董事或董事被提名人 不是，過去三年也不是Glimse或我們子公司的員工，也沒有收到我們的某些付款 ，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求， 董事會對每名獨立董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係， 董事會認為這將幹擾該個人在履行其董事職責時行使獨立判斷 。在作出此等決定時，董事會審閲及討論董事提供的有關每位董事的業務及個人活動的資料，因為該等資料可能與本公司及其管理層有關。

因此，根據納斯達克上市規則，董事會已確認Sharon Rowland、Lemuel Amen和Jeff Enslin均為獨立 。董事會還肯定地確定，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。

我們的任何高級管理人員或董事之間都不存在 家庭關係。

我們董事會的委員會

我們 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在 這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以根據其認為必要或適當的情況，不時成立 個其他委員會。

審計 委員會

我們的審計委員會由Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland組成。我們的審計委員會主席是Jeff Enslin。 我們的董事會已經確定Jeff Enslin是SEC法規 所指的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求 閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的 經驗範圍和受僱性質。董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員 均符合納斯達克和證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的額外獨立標準。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對股東和其他有關以下方面的監督責任：(1)公司財務報表的完整性，(2)公司財務報告內部控制的有效性，(3)公司遵守法律和監管要求的情況 ，以及(4)獨立審計師的資格和獨立性。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的 審計委員會根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作。我們的審計委員會 將每年審查和重新評估書面章程的充分性。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會由莎倫·羅蘭茲、萊繆爾·阿門和傑夫·安斯林組成。我們薪酬委員會的主席是莎倫·羅蘭茲。董事會已經肯定地認定，薪酬委員會的每位成員都符合根據納斯達克和證券交易委員會規則適用於薪酬委員會成員的額外 獨立標準。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會對公司高管的所有 形式薪酬的責任，並管理公司針對 員工的股權激勵計劃。我們薪酬委員會的具體職責包括：

我們的 薪酬委員會根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作。我們的薪酬 委員會將每年審查和重新評估書面約章的充分性。

提名 和公司治理委員會

此次發行後，我們的提名和公司治理委員會成員將立即 是Jeff Enslin、Lemuel Amen 和Sharon Rowland。傑夫·安斯林將擔任該委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

確定有資格成為董事會成員的個人；

向本公司董事會推薦擬提名或任命的董事人選及各董事會委員會成員；

審查並向我們的董事會推薦公司治理原則、程序和慣例，並不時審查並建議我們的董事會對公司治理原則、程序和慣例提出修改建議 ；以及

審查並就我們董事會的組成、規模和需求向我們的董事會提出建議 。

董事會將通過一份書面章程，規定提名和公司治理委員會的權力和職責。

道德準則

生效 完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和 員工的道德準則。道德準則將編纂管理我們業務各個方面的業務和倫理原則。

參與某些法律訴訟

據我們所知，(I)在過去十年中，沒有董事或高管擔任任何已提交破產申請或被提交破產申請的企業的董事或高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管 被判犯有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Iii)在過去十年中，沒有 董事或高管成為任何法院命令、判決或法令的對象， 永久或臨時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(Iv)在過去十年中，法院沒有發現任何董事或高管違反聯邦或州證券法或 大宗商品法。(Iii)在過去十年中，沒有 董事或高管被法院永久或臨時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(Iv)在過去十年中，沒有任何董事或高管被法院認定違反了聯邦或州證券或商品法。

高管 薪酬

以下是我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的過去三年中每年向我們的高管支付的薪酬摘要 。

萊昂 本託維姆

2021年5月13日，我們與Lyron Bentovim先生簽訂了高管聘用協議。本託維姆先生是我們的聯合創始人之一 ，自公司成立以來一直擔任公司總裁兼首席執行官。根據本託維姆先生的聘用協議，他將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。Bentovim先生的僱傭協議將 持續到本公司或Bentovim先生終止為止。根據Bentovim先生的僱傭協議，他將 獲得250,000美元的年度基本工資，其中120,000美元將以現金支付，130,000美元將以股票期權支付。 公司在全國交易所上市後，未來的基本工資將僅以現金支付。此外， 本託維姆先生將有資格獲得薪酬委員會確定的績效獎金。Bentovim先生的 高管僱傭協議使他有權參加本公司的福利計劃，費用由我們承擔，如果我們無故解僱他或他因 正當理由辭職，我們將向他支付相當於其基本工資12個月的遣散費 ，該等條款在高管僱傭協議中有定義。該協議包含與知識產權轉讓、保密和競業禁止有關的慣例條款。

在截至2020年6月30日的財年中，Bentovim先生獲得了113,000美元的基本工資和107,497美元的期權獎勵。

在截至2019年6月30日的財年，Bentovim先生獲得了12萬美元的基本工資和82225美元的期權獎勵。

截至2018年6月30日的財年，Bentovim先生的基本工資為90,000美元。

梅丹 羅斯布盧姆

2021年5月13日，我們與Maydan Rothblum先生簽訂了高管聘用協議。羅斯布盧姆先生是我們的聯合創始人之一 ，自公司成立以來一直擔任公司的首席財務官和首席運營官。根據羅斯布盧姆先生的僱傭協議，他將繼續擔任我們的首席財務官和首席運營官。Rothblum先生的 僱傭協議將持續到本公司或Rothblum先生終止為止。根據Rothblum先生的僱傭協議，他將獲得220,000美元的年度基本工資，其中120,000美元將以現金支付，100,000美元將以股票期權支付 。公司在全國交易所上市後，未來基本工資只能以現金支付 。此外，羅斯布盧姆先生將有資格獲得薪酬委員會確定的績效獎金。Rothblum先生的高管僱傭協議使他有權參加公司的福利計劃，費用由我們承擔 ，並在僱傭協議的第一年支付相當於其基本工資12個月的遣散費 ，在僱傭協議的第二年支付9個月 ，在僱傭協議的第三年支付6個月，此後，如果我們無故解僱他或他有正當理由辭職， 所有 都將在高管僱傭協議中定義 該協議包含有關知識產權轉讓、保密和競業禁止的慣例條款。

在截至2020年6月30日的財年中，Rothblum先生獲得了113,000美元的基本工資和84,654美元的期權獎勵。

在截至2019年6月30日的財年中，Rothblum先生獲得了12萬美元的基本工資和63255美元的期權獎勵。

在截至2018年6月30日的財年中，Rothblum先生的基本工資為90,000美元。

大衞·J·史密斯

2021年5月13日，我們與David J.Smith先生簽訂了高管聘用協議。史密斯先生是我們的聯合創始人之一， 自公司成立以來一直擔任公司的首席創意官。根據史密斯先生的僱傭協議，他 將繼續擔任我們的首席創意官。史密斯先生的僱傭協議將持續到本公司或史密斯先生 終止為止。根據史密斯先生的僱傭協議，他將獲得200,000美元的年度基本工資，其中96,000美元將以現金支付，104,000美元將以公司股票期權支付。在公司 在全國交易所上市後，未來基本工資應僅以現金支付。此外，史密斯先生將有資格 獲得薪酬委員會確定的績效獎金。根據史密斯先生的高管僱傭協議， 他有權參加公司的福利計劃，費用由我們承擔，遣散費為僱傭協議第一年的基本工資的12個月、僱傭協議的第二年的9個月和僱傭協議的第三年的6個月，此後，如果我們無故解僱他或他有正當理由辭職 ，所有這些都在高管僱傭協議中定義的金額的12個月的遣散費中支付。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和競業禁止的慣例條款 。

在截至2020年6月30日的財年中，Smith先生獲得了92,000美元的基本工資和60,259美元的期權獎勵。

在截至2019年6月30日的財年中，Smith先生獲得了96,000美元的基本工資和50,598美元的期權獎勵。

截至2018年6月30日的財年，史密斯先生的基本工資為72,000美元。

董事薪酬

由於 我們仍處於發展階段，我們的董事除了報銷在履行其職責或其作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用外，不會獲得任何補償 。

下表列出了截至2020年6月30日的財年的薪酬信息，這些董事在此期間任職 ，但未被任命為高管。

股權 激勵計劃

2016年10月，我們的大股東批准了我們修訂後的股權激勵計劃(“計劃”)，由我們的薪酬委員會管理 。根據該計劃，我們有權向 本公司或任何子公司的員工、本公司或子公司的非僱員董事或主要顧問，以及 本公司或其子公司聘用的任何人士授予期權和其他股權獎勵，條件是該準員工不得收到任何付款或 行使與獎勵有關的任何權利，直至該人開始受僱於本公司或其子公司(統稱為“符合資格的人”)普通股購買每股的收購價。應由我們的薪酬委員會在授予時自行決定，但不得 低於授予授予之日該普通股公平市場份額的100%，並可進行調整。我們的薪酬 委員會還擁有在授予時制定所有獎勵條款的獨家權力。

根據該計劃，我們將預留和預留最多1000萬股普通股以供發行。此外，根據本計劃的規定進行調整，股票儲備將於每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2030年1月1日(包括該日)止(包括該日)， 金額相當於緊接適用的長青日期之前的12月31日已發行普通股總數的5%(5%) (“長榮增加”)。儘管如上所述， 董事會可在特定年度的Evergreen日期之前採取行動，規定該年度不會出現Evergreen增持，或 該年度的Evergreen增持所佔本公司普通股的股份數量將少於根據前一句話發生的 。根據本計劃交付的任何股票應包括授權和未發行的 股票或庫存股。

根據該計劃，符合條件的人員可獲得期權、股票增值權、限制性股票、虛擬股票、銷售虛擬股票、作為獎金授予的股票、績效獎勵、其他股票獎勵或年度獎勵，以及任何 相關權利或利益。

本計劃下每項獎勵的期限由薪酬委員會決定，但受本計劃中規定的 明示限制的限制。

除非 之前因董事會的行動而終止，否則本計劃將一直有效，直至沒有普通股 股票可根據本計劃交付，且本公司在本計劃下對 本計劃下的未償還獎勵沒有進一步的權利或義務。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表披露了截至2021年3月31日為我們指定的高管授予或應計的未償還股權獎勵的信息。

某些 關係和關聯方交易

除以下所述之外的其他 ，s自成立以來，從未發生過 交易金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度截至年終總資產平均值的1%(以較小者為準)的關聯方交易，我們的任何董事、高管或實益 持有超過5%股本的人，或任何 這些個人的直系親屬或與其共住一户的人，曾經或將直接或將與他們有直接或間接的關聯交易。 在過去兩個會計年度，我們的任何董事、高管或受益的 持有超過5%的股本的任何董事、高管或實益 持有人，或與這些個人共住一户的任何直系親屬或與他們共享家庭的人，曾經或將對其有直接或間接的影響。

我們 可能會遇到與企業和其他組織的業務安排或交易，其中我們的一名董事或高管 高管、大股東或他們的直系親屬是參與者，金額超過12萬美元。我們將這些 交易稱為關聯方交易。關聯方交易有可能在Glimse與其董事、高級管理人員和大股東或其直系親屬之間造成實際或預期的利益衝突 。

臨時 第二輪

2019年3月，本公司獨立董事Sharon Rowland以每股4.00美元的價格購買了12,500股本公司普通股 。

2019年3月，本公司獨立董事Jeffrey Enslin以每股4.00美元的價格購買了13,750股本公司普通股 。

可兑換 注1

於2020年1月1日，我們的首席執行官Lyron Bentovim以可轉換本票的形式向公司投資了25,000美元(在此稱為“可轉換票據1”，其條款在我們的合併財務報表中進行了討論，在本招股説明書的其他地方包括 )。2021年1月26日，該票據被轉換為6875股普通股(請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表)。