美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節規定的委託書(第)

註冊人提交的文件[x]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

RiverNorth Opportunities 基金公司

(約章內指明的註冊人姓名)

(如非註冊人 ，提交委託書的人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(“基金”)

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(855) 830-1222

股東周年大會通知

將於2021年8月20日山區時間上午10點舉行

致基金股東：

本基金股東周年大會(下稱“股東大會”)將於2021年8月20日上午10時舉行電話會議，任何人不得親自出席，其任何休會時間均為上午10點，特此通知。山區時間，用於以下目的：

這些項目在所附的 委託書中進行了更詳細的討論。基金董事會得出結論認為，提案1最符合基金及其股東的利益，一致建議您對提案1投“贊成票”，並一致建議您投票反對 提案2，認為基金作為封閉式基金繼續運作符合基金及其股東的最佳利益。

在2021年6月11日交易結束時登記在冊的股東有權獲得大會及其任何休會的通知並在會上投票。

由於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。會議沒有實際地點 。要參加會議，您必須在下午5：00之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@computer Share.com。東部時間2021年8月17日 ，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自Computershare Fund Services的電子郵件，其中包含 電話會議撥入信息和參與會議的説明。

無論您在基金中持有的 股份大小如何，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都請您通過互聯網、電話 進行投票，或者填寫並簽署隨附的委託卡並將其裝在隨附的信封中立即退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資 。

2021年7月2日

這次會議很重要。請按照隨附的委託卡或投票指導表中的説明，對會議上要討論的項目 表示您的投票。您仍然可以參加 會議，即使您事先投票了您的股票。

故意留空

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(855) 830-1222

代理語句

____________

股東年會

將於2021年8月20日舉行

上午10點。山區時間

本委託書是就RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“該基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，該董事會是一家根據1940年“投資公司法”(經修訂的“1940年法案”)註冊的封閉式投資公司，將於2021年8月20日上午10時舉行的 基金股東年會(“會議”)上使用本委託書。山區時間，因為 任何人都不允許親自出席的電話會議及其任何休會。這份委託書 於2021年7月2日左右首次郵寄給股東。

董事會建議您投票支持提案 1，選舉基金提名的董事；反對提案2，拒絕將基金轉換為 一家開放式投資公司。

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基金的最新年度報告(包括截至2020年7月31日的財政年度經審計的財務報表)和基金的最新半年度報告(包括截至2021年1月31日的財政期間的未經審計的 財務報表)可應要求免費索取，方法是寫信給基金 ，地址為：1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203，電話：(8558301222)，網址：www.rivernorecef.com.{鼓勵股東在 投票前查看這些材料。

____________

你們的投票很重要！

董事會建議您投票支持提案 1，選舉基金提名的董事；反對提案2，拒絕將基金轉換為 一家開放式投資公司。

如下所述，您可以通過 以下任何一種方法對提案進行投票：

如果是紙質投票，重要的是要及時退回委託書。

董事會徵集委託書，以便每位股東(包括不能出席會議的股東)都有機會對將在會議上審議的提案進行投票。隨函附上用於在會議上投票的代理卡 。如果隨附的委託書簽妥並及時交回，以便在大會上表決 ，委託書所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。任何已授予 委託書的股東有權在其行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是通過電話出席會議並對其普通股 進行投票，或者在 會議日期之前向基金的上述地址提交撤銷函或日後的委託書。

有權投三分之一(331/3%)投票權的基金普通股持有人 以電話或委派代表出席會議，即構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席 會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何提議項目的足夠票數，則被指定為代理人的人員可以提議休會一次或多次 ，以允許進一步徵求代理人的意見。股東可在休會前對本委託書中的一項或多項建議 進行投票，條件是已收到足夠的票數以供批准，而且在其他情況下也是合適的。 會議主席可要求將任何此類休會日期推遲至不超過最初 記錄日期後120天的日期。如果法定人數達到法定人數，被指定為代理人的人將根據他們對基金利益的最佳判斷進行投票 。

有資格投票的股份

在2021年6月11日(“記錄 日期”)交易結束時，只有記錄在案的股東才有權在大會或其任何續會或延期會議上收到會議通知並投票表決其為 記錄擁有人的股份。基金有一類股本：普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至記錄日期，該基金有11,834,327股已發行普通股。 在會議上進行的任何投票中，沒有持不同政見者的評價權。

每股投票數

普通股持有人每持有一股普通股有權投一票 ，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。

____________

為使您的普通股可以代表您出席會議 ，請您就以下事項進行投票：

基金董事會提名人選

董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年 。每年一個班的任期屆滿。下面列出的是董事會提名的 董事會董事候選人，他們的任期為三年，在基金2024年股東年會上屆滿 或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。 董事會提名的董事候選人的任期為三年，在基金2024年股東年會上屆滿 或直到他們的繼任者正式當選併合格為止。

除非拒絕授權，否則委託書中被點名的人的意向是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人已表示 如果在會議上當選，他們各自同意擔任董事。但是，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因 無法參加選舉，委託書將授予其中指定的人員自由裁量權，以投票支持替代的一名或多名被提名人 。

有關以下各項的信息 被提名人的專業經驗和資格

以下是每位被提名連任的董事的特定 經驗、資歷、屬性或技能的簡要摘要，這些經驗、資質、屬性或技能是值得考慮作為董事候選人的 ：

約翰·S·奧克斯-奧克斯先生自2013年以來一直擔任基金董事，自2017年以來擔任基金獨立主席。奧克斯先生在證券行業擁有40多年的經驗 。此外，奧克斯先生還在另一家註冊投資公司的董事會任職。奧克斯先生 是諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他曾在大型經紀公司和一家大型銀行擔任過多個管理和領導職位。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了運營的視角 。

傑瑞·R·拉約-Raio先生自2019年以來一直擔任基金主任 。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團(Citigroup)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官。 2005年至2018年，他擔任富國證券有限責任公司董事總經理兼零售發起主管。在富國銀行(Wells Fargo)工作 之前，他曾擔任花旗資產管理公司(Citigroup Asset Management)封閉式基金董事兼主管。他還擔任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事會成員。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為該基金的董事。

其餘現任董事的資格

此外，以下信息包含目前在董事會任職的其他董事的具體經驗、資歷、屬性或技能的摘要：

約翰·K·卡特-卡特先生自2013年以來一直擔任基金主任。他目前在基金提名和公司治理委員會、審計委員會和合格法律合規委員會任職。卡特先生自2015年以來一直擔任約翰·K·卡特律師事務所(John K.Carter，P.A.)的執行合夥人，該律師事務所是一家全科和公司律師事務所。2012-2015年間，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘人員 的管理合夥人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年間擔任泛美資產管理公司的業務部主管。 卡特先生也是泛美基金的董事和董事會主席，並在2011年至2012年期間擔任坦帕灣聯合之路的董事會成員 。卡特先生之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)任職，並曾在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生根據其特定行業的經驗(包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和投資管理律師)被選為該基金的 董事。

J·韋恩·哈欽斯-Hutchens 先生自2013年以來一直擔任基金董事。哈欽斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他擔任科羅拉多大學(CU)基金會的總裁兼首席執行官 ，該組織負責籌款、校友記錄保存和捐贈管理。 2009年4月至2012年12月，他擔任CU房地產基金會的執行董事。Hutchens先生也是 丹佛自然與科學博物館(2000年至今)名譽館長、AMG國家信託銀行主任(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院 主任(2012年5月至今)。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。哈欽斯自2012年以來一直擔任阿爾卑斯山系列信託公司(Alps Series Trust)的董事。Hutchens先生 根據他的商業和金融服務經驗被選為基金董事。

大衞·M·斯旺森-Swanson先生自2013年以來一直擔任基金董事 。2006年，斯旺森創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。 Swanson先生目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司的首席運營官、加拿大Scudder，Stevens&Clark，Ltd.的總裁兼首席執行官以及摩根士丹利的董事總經理兼全球投資產品主管 。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School At Northwest University)的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學(Southern Illinois University)的新聞學學士學位。根據他的業務、金融服務和投資管理經驗，他被選為該基金的董事。

帕特里克·W·加利-Gley先生自2013年以來一直是該基金的感興趣的董事 ，並是該基金的投資子顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“子顧問”)的首席執行官兼首席投資官 以及該基金的投資組合經理。他對基金投資策略和封閉式基金行業的全面瞭解使他成為唯一有資格擔任董事的人。

有關每位董事和基金官員的更多信息

下表列出了基金董事和主要高管的姓名和年齡、每位董事和主要高管首次當選或被任命的年份、他們的任期、至少在過去五年內的主要業務職業、每位董事或基金綜合體監管的投資組合數量，以及 他們在上市公司擔任的其他董事職務。高級職員和董事之間沒有家族關係。除非另有説明， 董事和高級職員的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203。

(A)為投資和投資者服務的目的而向投資者 顯示自己為關聯公司；或

(B)擁有共同的 投資顧問，或擁有作為任何其他註冊 投資公司的投資顧問的關聯人的投資顧問。

對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3個基金)、RiverNorth Flexible City Income，Inc.和RiverNorth Flexible City Income II，Inc.組成。

對於Swanson先生來説， 基金綜合體由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.和Alps Variable Investment Trust (7只基金)組成。

對於Hutchens 和Raio先生來説，基金綜合體由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth靈活市政收入基金和RiverNorth Flexible City Income II，Inc.組成。

每位董事和被提名人在基金和投資公司家族所有基金中持有的普通股的實益擁有權

下表列出了基金持有的 股本證券的美元範圍，以及每位 董事監管的一系列投資公司所管理的所有基金的合計範圍。

董事與基金關聯公司的交易

於二零二零年十二月三十一日，概無獨立董事( )按紐約證券交易所(“NYSE”)上市準則(各自為“獨立董事” 及合稱“獨立董事”)界定，亦無其直系親屬於Alps Advisors，Inc.(“顧問”)或附屬顧問或直接或間接控制、 由Alps Advisors，Inc.(“顧問”)或與其共同控制的 擁有證券。此外，過去五年，獨立 董事及其直系親屬均無於顧問 或附屬顧問或其各自聯營公司擁有價值超過120,000美元的直接或間接權益。此外，於截至2020年7月31日止財政年度，獨立董事 及其直系親屬並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接 關係，涉及金額超過120,000美元，而顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯屬公司 均為其中一方。

董事薪酬

由顧問(包括其關聯公司)或子顧問聘用的基金董事和高級管理人員 不會從基金或基金綜合體中的任何其他基金獲得薪酬。 下表列出了截至2020年7月31日的財政年度基金董事薪酬的某些信息。

董事薪酬

基金的獨立董事(及Raio先生) 每年可獲聘用金17,000美元，出席每次董事會例會的額外聘用金為2,000美元，出席每次董事會特別會議的額外聘用費為1,000美元 。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付開支 。獨立主席每年還額外獲得10000美元。

在截至2020年7月31日的財年中，董事會 召開了六次會議。當時以該身份任職的每位董事出席了至少75%的董事會議和他所擔任成員的任何 委員會的會議。

董事會的領導結構

董事會對基金的投資計劃和業務事務負有全面的監督責任，它相信其自身的結構使其能夠 有效地履行其監督義務。奧克斯先生為董事會主席(“主席”)，為獨立 董事。董事亦會完成年度自我評估，其間董事會檢討其整體架構，並考慮 根據基金目前的情況，其架構在何處及如何保持合適。主席的角色是在董事會的所有會議上和董事會會議之間主持 ，通常充當董事會與基金的 官員、律師和各種其他服務提供商之間的聯絡人，包括但不限於阿爾卑斯山和其他為基金提供服務的第三方。

該基金有三個常設委員會，每個委員會 都加強了董事會的領導結構：審計委員會；提名和公司治理委員會；以及合格的 法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格法律合規委員會 均由身為獨立董事的成員擔任主席並由其組成。

風險管理的監督

基金面臨多種風險， 投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管 風險、法律風險以及此處未列出的其他風險。審計委員會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知曉、消除或甚至減輕。此外，還有一些風險可能不符合成本效益或不能有效利用基金的有限資源 至適度。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為基金股東有必要 承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便基金根據其招股説明書、補充信息聲明和其他相關文件 運作。

然而，根據1940年法案的要求，董事會 代表基金通過了一項強有力的風險計劃，要求基金的各種服務提供商(包括Alps) 採取各種流程、程序和控制措施來識別各種風險，降低 發生此類不良事件的可能性和/或試圖限制此類不良事件對基金的影響。董事會通過接收由基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(1)評估基金服務提供商的運作、政策 和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商採用的政策和程序的任何重大變更，以及(3)披露自上次CCO報告的 日期以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議，沒有任何感興趣的 董事、Alps、子顧問或其任何關聯公司出席。這種配置使獨立董事能夠有效地 接收必要的信息並進行私下討論，以履行其風險監督職責，進行獨立判斷，並在全體董事會、各委員會和基金的某些官員之間分配 職責範圍。此外，獨立董事 已聘請獨立法律顧問和審計師協助獨立董事履行監督職責。 如上所述，考慮到本文未提及的其他因素，董事會已確定其在風險管理方面的領導角色為監督而非積極管理基金的日常風險管理業務。

審計委員會

董事會審計委員會(“審計委員會”) 由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。審計委員會的成員 都不是1940年法案所定義的基金的“利害關係人”。

審計委員會的作用是協助董事會 監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)及其審查的質量和完整性，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制，並酌情監督某些服務提供者的內部控制，(Iii) 基金遵守法律和監管要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的資格、獨立性{根據證券交易委員會的規則，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，以納入基金的年度委託書 。審核委員會根據審核委員會最近一次於2021年5月11日審閲及批准的審核委員會約章(“審核委員會約章”)運作，當時審核委員會 建議董事會批准，董事會批准延續審核委員會約章。審計委員會章程 可在基金的網站上查閲：www.rivernorecef.com。根據審計委員會章程的規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責 規劃和實施適當的審計和審查。獨立會計師作為股東代表最終向董事會和審計委員會負責。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。

根據審計委員會的調查結果，審計委員會已確定Hutchens先生為“審計委員會財務專家”，符合SEC頒佈的規則 和紐約證券交易所上市標準的要求。哈欽斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會在截至2020年7月31日的財年中召開了三次會議。

審計委員會報告書

在履行監督職能時，審計委員會在2020年9月21日的會議上與基金管理層及其獨立會計師Cohen &Company，Ltd(“Cohen”)審查並討論了基金截至2020年7月31日止財政年度的經審計財務報表 ，並與獨立會計師討論了對該等財務報表的審計。

此外，審計委員會與 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和 SEC的適用要求需要討論的事項進行了討論，並收到了PCAOB要求的關於獨立會計師與基金之間的關係 以及任何此類關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響的書面披露和信函。

如上所述，審計委員會章程也更全面地闡述了審計委員會在監督基金財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面的重要職責和權力。

審計委員會成員不是，也不會表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也不是受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制的 。此外，審計委員會依賴且不對向其提交的事實或管理層作出的陳述進行獨立核實 ，也不對向其提交的事實或由管理層或基金的獨立會計師作出的陳述進行獨立核實 。因此，審計委員會的監督不能提供 獨立依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策、 或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外， 上述審計委員會的審議和討論不能保證基金的 財務報表審計是按照公認會計準則進行的，或者財務報表 是按照公認會計準則列報的。

根據對經審計財務報表的審議，以及與管理層和基金獨立會計師的上述討論，並受審計委員會章程規定的審計委員會職責和角色以及上述討論的限制 ，審計 委員會建議董事會將基金經審計財務報表納入基金截至2020年7月31日的財政年度的 年度報告。

董事會審計委員會提交

J·韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

大衞·M·斯旺森

約翰·S·奧克斯

2021年5月11日

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)由卡特先生(主席)、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程 運作。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為 有資格在職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會章程 可在該基金的網站上查閲：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會和 公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益 。提名和公司治理委員會尚未採用正式的多樣性政策，但在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性 。

要擔任董事，被提名人必須：(A)沒有涉及購買或出售證券的 重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令(這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷)的標的。(br}沒有任何涉及購買或出售證券的重罪或輕罪定罪；以及(B)任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的 命令、判決或法令(這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷)。

此外，要使提名和公司治理委員會審議股東提交的文件，必須滿足對被提名者的以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程和基金 組織文件中規定的所有資格，包括可能成為獨立董事會成員的資格。(B)被提名人不得是提名股東、 提名股東集團的成員或提名股東的直系親屬成員或提名股東集團的任何成員。(C)被提名人或被提名人的任何直系親屬在過去一年內均不得受僱於任何被提名股東實體或被提名股東集團中的任何被提名股東實體 。(D)被提名人及其任何 直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員直接或間接向提名股東或提名股東集團任何成員收取的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。 被提名人姓名被提交的前一個歷年或被提名人姓名被提名者的前一個日曆年 被提名人被提名人的直系親屬 不得直接或間接接受提名股東或被提名人的任何成員提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 被提名人姓名被提交的選舉年度、前一個歷年或被提名人姓名被提交的年份 。(E)被提名人不得是提名股東 或提名股東集團的任何成員，或提名股東的關聯公司或提名 股東集團的任何該等成員的高管、董事(或履行類似職能的人員)。(F)被提名人不得控制(根據1940年法案定義的)提名股東或提名股東集團的任何成員 (如果股東或成員是基金), 1940年法案第2(A)(19)條所界定的持有人或成員的利害關係人(br})。(G)股東或股東團體不得提名提名和公司治理委員會審議過 的被提名人以供考慮。

希望向 提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將此類建議提交給基金祕書，後者將把建議 轉發給該委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)對希望提交年度會議或特別會議的業務的簡要説明以及在年度會議或特別會議上進行此類業務的原因；(Ii)提出此類業務或提名的股東在基金賬簿上的名稱和地址(br})；(Iii)股東 是有權在該會議上投票的基金股票記錄持有人，並打算通過電話或委託代表出席會議 。 ， (Iv)該股東是否計劃向其他股東交付或徵集委託書；。(V)該股東及建議的董事會提名人實益擁有的基金普通股的類別及數目；。(Vi)該股東或被提名人在該等業務中的任何重大權益；。(Vii)該股東(包括該股東的委託人)或建議的董事會被提名人已訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或建議的被提名人所持有的普通股價值或基金每日報價 的利潤、虧損或風險。 在何種程度上，該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的董事會被提名人已訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或擬獲提名人所持有的基金的利潤、虧損或風險 。, 包括支持前述規定的可獨立核實的 信息；以及(Viii)有關該股東提出的被提名人的其他信息，該等信息要求 包括在根據1934年法案第14A條提交的委託書中。每個合格股東或股東 團體在每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。

提名和公司治理委員會 在截至2020年7月31日的財年中召開了一次會議。

合格法律合規委員會

董事會合格法律合規委員會(“QLCC”)由卡特先生、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。QLCC根據合格的 法律合規委員會指南運行。QLCC的每一名成員必須是董事會成員，且不是基金直接或間接僱用的 ，也不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”。QLCC應 至少由三名成員組成，其中包括至少一名基金審計委員會成員。

除其他責任外，QLCC負責 接收有關某些重大違規或違反某些美國法律或法規或受託責任的報告，(Ii)向基金首席執行官(“PEO”)報告 此類違規或違規的證據，(Iii)確定是否需要對此類違規或違規行為進行調查，(Iv)如果QLCC確定需要進行調查，則啟動此類 調查，(V)在此類調查結束時建議基金對 違規或違規的證據作出適當迴應，並(Vi)將調查結果告知環境保護局和董事會。

QLCC在截至 2020年7月31日的財年中召開了一次會議。

賠償委員會

該基金沒有設立賠償委員會。

與董事會有關的其他事項

該基金不要求董事出席 年度股東大會。

所需票數

如有法定人數出席， 基金董事的名單被提名人的選舉需要出席會議的普通股持有人投贊成票的持有人投贊成票(如果有法定人數的話)。

經紀人無投票權和棄權票；投票結果

有權投票選舉特定被提名人的持有者對每個被提名人投贊成票 ，這是選舉被提名人所必需的。

投票將被計為“支持” 或“保留”。為了選舉被提名人，被扣留的選票、棄權票或中間人不投的票不會計入已投的選票，也不會對選舉結果產生任何影響。但是，為確定基金的法定人數，將視投棄權票、棄權票或中間人反對票 出席會議。股東將在2021年7月31日的基金年度報告中獲知其會議的 投票結果。

董事會，包括獨立董事，一致建議股東投票支持基金提名進入董事會。

董事會一致建議進行 投票反對這個提議。

這項建議是甚麼呢？

基金的股東被要求考慮 是否將基金從封閉式基金轉變為開放式投資公司(“開放式提案”)。如果基金 轉換為開放式基金，基金的普通股將直接由基金按資產淨值贖回，並且不會在 任何交易所進行交易。為了應對從封閉式基金轉換為開放式基金所需的組織變革，批准本提案還將授權董事對RiverNorth Opportunities Fund的章程以及他們認為必要或適當並可能需要額外股東批准的 其他變革進行修改。

為什麼這份提案要提交給股東？

基金的公司章程要求 董事會在2021年召開股東會議進行投票，以決定基金是否應 轉換為開放式基金。

董事們有什麼建議？

基金董事，包括獨立董事 認為，基金作為封閉式基金繼續運作符合基金股東的最佳利益。 因此，基金董事一致建議基金股東投票反對這項 提議。

為什麼董事們建議投票反對 此提案？

董事會認為，基金在目前的封閉式基金結構中取得了成功 ，股東從改變結構中可能獲得的任何好處將大大超過作為開放式基金運作和轉換為開放式基金的負面影響 。在2021年5月11日舉行的董事會會議上，董事 在建議投票反對將基金轉變為開放式投資公司時考慮了以下因素， 概述如下。

開放式基金與封閉式基金特點比較

目前，該基金為封閉式 基金。因此，它不贖回其流通股。該基金的普通股主要在紐約證券交易所以現行的 市價交易，市價可能等於、低於資產淨值(稱為“資產淨值折價”)或高於資產淨值(稱為“資產淨值溢價 ”)。相比之下，開放式基金髮行的可贖回證券沒有二級交易市場。 此類可贖回證券的持有人有權將其交還給發行的開放式基金，並在贖回時獲得基金每股資產淨值的比例份額 (減去基金收取的贖回費或基金分銷商收取的或有遞延銷售費用)，但在紐約證券交易所關閉或其交易受到限制期間，或在1940年法案允許的緊急情況下 可能暫停贖回的情況除外此外，大多數開放式基金以發行時的每股資產淨值為基礎，持續向投資者發售 只新股。

將基金轉換為開放式基金的潛在不利因素

(1)基金當前市價溢價對其資產淨值的損失 。

如果封閉式基金的股票 歷來較其資產淨值有較大折讓，則轉換為開放式基金將允許基金股東以資產淨值而不是現行市場價格贖回其 股票。然而，對於歷史上交易溢價的封閉式基金來説，轉換為開放式基金會直接傷害其股東，因為未來需要在資產淨值進行贖回，基金的 交易溢價將被取消。因此，在轉換時持有的股東將面臨相當於基金市場價格與資產淨值之間差額 的損失。

截至2021年6月1日交易結束時，該基金的普通股為交易溢價超過4%送到它的NAV上。事實上，截至那個日期 ，2021年至今，該基金普通股相對於資產淨值的平均交易溢價超過2.3%。如下圖所示 ，自基金成立以來，基金的普通股相對於資產淨值既有溢價又有折讓 。國際貨幣基金組織無法預測普通股未來的交易價格是溢價還是折價。

下表顯示了自截至2016年1月31日的季度以來的每個財季：(I)普通股每股資產淨值的高低，(Ii)綜合交易報告系統中報告的普通股每股銷售價格 ，以及(Iii)普通股每股資產淨值高於或低於每股資產淨值的溢價和折讓的百分比。基金的每股普通股資產淨值 按日確定。過去的表現並不代表未來的表現。

(2)對投資組合管理的負面影響 。

股票贖回和收益管理 。雖然在正常市場條件下，封閉式基金的投資組合資產可以根據其投資策略進行充分投資，但開放式基金會受到現金週期性流入和流出的影響，這可能會使基金投資組合的管理變得複雜和負面影響 。例如，開放式基金可能面臨以不利的 時間或價格出售投資組合證券以滿足贖回請求的壓力。

開放式基金和封閉式基金管理的另一個不同之處在於資金流入和流出的管理。雖然開放式基金能夠隨時出售股票(因為股票按每股資產淨值定價)可能會產生一定的分配效率，但 開放式基金無法協調資產流入和流出的時間。開放式基金經常發現，大額淨買入 股票發生在市場高點附近，並面臨市場低點附近的淨贖回，這可能不是投資或清算投資組合 頭寸的合適時機。

無法管理股東投資和贖回時機的負面影響可能會放大基金的負面影響。基金的策略 尋求從封閉式基金投資的折價和溢價差中獲取價值，而副顧問的研究 顯示，從歷史上看，封閉式基金的折價通常在市場低迷時較大，在市場強勁時較窄。因此，在封閉式折價擴大的 市場低迷時期，開放式基金可能需要虧本出售投資，以滿足贖回請求的增加 ，而類似的封閉式基金將能夠利用投資機會，因為其資產基礎穩定 。

此外，開放式 基金將基金的所有資產投資於投資組合證券的能力可能會受到限制，因為需要保持現金儲備以提供 用於股東贖回。在轉換為開放式狀態後，贖回水平可能會立即特別高， 因此，基金最初可能被迫出售大量投資組合證券以滿足贖回請求。如果現金 儲備、臨時投資和借款耗盡，其結果可能是基金投資組合中的更多證券將被出售 ，從而使基金投資組合中的流動性較差的證券不能很好地滿足未來的贖回需求。由於 是封閉式基金，基金的投資組合可以更注重長期考慮，因為它不需要 在不合適的時候清算投資組合持有量來滿足贖回要求。

提高了非流動性證券和槓桿方面的投資靈活性 。由於開放式基金需要保持滿足贖回請求的能力，因此1940法案禁止開放式基金將超過15%的資產投資於非流動性證券。基金等封閉式基金不受這一限制，儘管基金一般沒有在很大程度上利用這種靈活性。 流動性差的證券可能會為能夠長期持有這些證券的投資者提供誘人的投資回報，例如封閉式基金 。此外，與開放式基金相比，封閉式基金在如何利用槓桿方面具有明顯更大的靈活性。 例如，開放式基金不能發行優先股。雖然基金自成立以來從未發行過優先股，但隨着市場狀況的變化，此類發行以後可能會對基金和股東有利。

(3)贖回的影響。 除了對基金的投資策略和投資組合管理的影響外，贖回還可能導致基金的運營費用增加。 特別是，基金規模的縮減將導致基金的固定費用分散在較小的資產基礎上 ，從而增加這些費用的每股影響。贖回還可能增加基金投資組合的週轉率 高於正常水平，從而增加基金支出。如果基金規模縮小，費用比率可能會增加 ，因為某些費用可能保持不變或增加。例如，開放式基金的某些費用，如轉讓代理費，通常比封閉式基金高 。雖然根據基金的管理費和費用報銷安排，基金費用的某些增加可以免除或報銷，但如果董事會批准，這些費用中的某些費用可能由基金承擔。 同樣，任何交易成本的增加都會降低基金的收益率和總回報。也有可能由於基金費用的增加和/或資產的減少，基金的總費用可能增加到顧問 不再願意免除或償還費用的水平。

(4)分配收益率和總回報的潛在降低。如果基金轉換為開放式基金，顧問和副顧問認為，基金投資戰略、政策和限制的潛在 變化，以及由於定期 流入和流出而需要保持更高的現金餘額，所有這些都可能如上所述降低基金的分配收益率和總回報。

(5)運營開放式基金的額外成本 。由於上述原因，基金的費用比率可能會增加，原因在“-贖回的效果 ”和“-分銷和股東服務成本”下面提到的原因，以及開放式基金的轉讓代理費用 通常較高。

(6)分銷和股東 服務成本。如果基金轉為開放式，它將需要一個有效的分銷系統，以幫助減輕通過贖回對其資產基礎的 侵蝕。開放式基金的分銷和營銷涉及額外成本。這些費用 可以由新投資者支付(如果是前端銷售費用)，也可以由現有股東支付(如果是根據1940年法案第12b-1條通過的分配計劃 (“12b-1計劃”))。如果不限成員名額方案獲得股東批准，則顧問 和副顧問可建議董事會批准實施12b-1計劃，規定 基金以不同的年利率支付與分配相關的款項(前提是基金普通股在轉換為 開放式基金後被分成多個類別)。

如果基金轉換為開放式基金，顧問 還可以建議董事會批准一項股東服務計劃(“股東服務計劃”)，根據該計劃，基金 將按不同的年率支付費用(只要基金普通股在轉換為開放式基金後被分成多個類別)，以幫助補償金融機構提供客户服務和維持賬户的費用。此類服務 旨在補償金融中介機構向股東提供的服務，並通常幫助開放式基金保留資產。

(7)股息和分紅的再投資 。與許多其他封閉式基金的計劃一樣，基金的股息再投資計劃(“計劃”) 允許股東以不同於基金轉變為 開放式投資公司的方式對其股息和分配進行再投資。例如，如果基金以折扣價交易，則該計劃允許再投資股東以該市場折扣價購買額外的股票，從而使 受益，而這種購買活動可能會降低任何折扣率。以低於每股資產淨值的價格進行再投資的積極結果 可能非常顯著，特別是考慮到隨着時間的推移會產生複合效應。相反，當基金溢價時，股東能夠以資產淨值進行再投資，為他們提供資產淨值與較高市場價格之間的差額的即時收益。

提供不同的分配再投資方法 是開放式投資公司所不具備的優勢，開放式投資公司以每股資產淨值對股息或分配進行再投資 。因此，該計劃的參與者將失去在基金股票折價交易時以低於每股資產淨值 的價格再投資其分配的複合收益，或者當基金溢價時以低於當時每股市場價格 的價格再投資。在任何一種情況下，股東都失去了從這類交易中實現可能收益的機會。

(8)額外的轉換成本 。將基金轉換為開放式基金的過程將涉及額外的印刷、證券註冊、法律、 其他專業成本和建立新結構的費用。這些成本(其中許多是非經常性成本)包括與按照聯邦證券法的要求準備開放式基金註冊聲明相關的 成本和其他 成本。基金估計，這些費用將被視為非常費用，由基金支付(有待聯委會 批准)，大約為275 000美元。

(9)從紐約證券交易所退市。 該基金的普通股目前在紐約證券交易所上市，但由於其贖回功能，開放式基金不在交易所交易 。轉換為開放式基金將需要該基金立即從紐約證券交易所退市，因此與在紐約證券交易所上市相關的任何優勢都將喪失。在美國證券交易所上市，特別是在紐約證交所上市，可能是有益的。

此外，由於在紐交所上市，該基金 目前不受國家證券監管。退市後，該基金將被要求提交州通知備案並支付 州費用。

(10)對股東的期望。 該基金是在封閉式結構下組織的，自2015年成立以來一直是這樣運作的。自成立以來，該基金 成功地執行了其戰略，並在其現有結構中實現了由資本增值和 當期收入組成的總回報的投資目標。董事會以及顧問和副顧問認為，鑑於基金在封閉式結構內始終 表現強勁，基金的股東基礎已選擇在這種結構的基礎上投資於基金，而且如上所述，轉換為開放式結構所需對基金進行的重大改變以及這些改變的潛在後果將與許多股東的預期不符。 (見上文所討論的) 基金在封閉式結構內一直表現強勁，基金的股東基礎選擇在這種結構的基礎上投資於基金，基金的股東基礎將選擇在這種結構的基礎上投資於基金，而基金因轉換為開放式結構而必須進行的重大變革以及這些變革的潛在後果(如上所述)將與許多股東的預期不符。

開放式基金的潛在優勢

(1)股份的可贖回性。 除1940年法案授權的某些情況外，開放式基金的股東有權隨時按該等股份的每股資產淨值(減去任何適用的贖回或或有遞延銷售費用)贖回其股份 。為其股票獲得每股資產淨值的能力可能會對基金的股東構成潛在的直接好處，但僅限於股票交易價格低於資產淨值的程度 。然而，如上所述，該基金最近的交易價格高於其資產淨值。此外， 董事會以及顧問和子顧問認為，為滿足轉換後的重大贖回而出售投資組合對基金資產淨值的影響 可能會大大抵消這一好處。

此外，雖然封閉式基金 的股東在證券交易所買賣封閉式基金股票時通常會支付經紀佣金，但開放式基金 的股東在購買或贖回股票時可能會也可能不會產生經紀佣金(取決於所使用的經紀人和投資的開放式基金 )，但可能會收取贖回費和/或或遞延銷售費用。或有遞延銷售費用(如果有) 僅適用於基金轉換為開放式狀態後出售的新股。

(2)股東服務。 開放式基金一般比封閉式基金為股東提供更多服務。開放式基金經常提供的一項服務是交換特權，使股東能夠將其投資從一個基金轉移到屬於 開放式基金家族的另一個基金，而股東只需支付很少的費用或無需支付任何費用。這允許在 持有者的投資目標發生變化時以每股相對資產淨值交換股份。可以提供的其他服務包括通過退休計劃使用該基金，以及允許 以方便的金額買賣股票。當然，這些服務還有額外的成本，其中一些可能由基金或股東承擔 ，這些成本必須與特定服務的預期收益進行權衡。不能保證 如果開放式提議獲得批准，是否會向基金股東提供任何此類服務。

(3)籌集資金。 由於1940法案限制註冊基金以低於資產淨值的價格出售其股票，因此折價交易的封閉式基金可能無法通過股票銷售(配股除外)籌集資金，因為它認為進一步投資會 有利。即使封閉式基金的交易溢價，向公眾出售新股通常也會涉及註冊聲明提交和公開募股的成本和 延遲。相比之下，開放式基金的定價是資產淨值，可以隨時出售額外的股票 。如果強大的股票分銷網絡 到位，並且現金流入發生在適當的時機，這種籌集新資金的能力可能會實現更大的規模經濟。然而，開放式基金沒有能力規劃現金流入。

(4)與取消規定的年度股東大會相關的適度成本節約 。作為在紐約證券交易所上市的封閉式基金，該基金必須遵守紐約證券交易所的規則 ，要求召開年度股東大會。與基金不同，未上市的開放式基金不需要召開年度股東大會， 除非在特殊情況下，根據1940年法案，某些事項需要股東批准。這將為基金帶來適度的成本節約 ；然而，董事會認為，這種節省不會超過年度會議帶來的好處，使股東能夠就基金的重要事項發出自己的聲音。

如果 基金成為開放式基金，可能採取或考慮的措施

如果股東投票決定將基金轉換為 開放式基金，董事會可能會採取以下行動，這可能需要另一次股東投票。截至本 委託書發表之日，董事會尚未就以下討論的任何事項作出任何決定，但建議股東 投票反對這項不限成員名額的提議。

(1)對基金章程的影響 。如果股東批准不限成員名額的提議，董事會將建議和批准章程的修訂和重述 ，以反映基金根據1940年法案從封閉式投資公司細分為 開放式投資公司的變化，並通過反映基金向開放式結構變化的章程。對基金章程 的修訂也將獲得批准，以反映對基金章程的修訂。

(2)基金相關事宜 手續費及費用。如上所述，如果股東批准不限成員名額提案，而基金規模縮小，則費用 比率可能會增加，因為某些費用可能保持不變或增加。

(3)多種股票類別。 如果開放式方案獲得股東批准，基金可以發行多種股票。

(4)承銷和分銷。 如果股東投票決定將基金轉換為開放式基金，董事會將考慮是否選擇基金份額的分銷商 。基金份額可以由基金本身、分銷商以及與分銷商簽訂銷售協議的任何其他經紀自營商 直接發售和出售。不能保證與總代理商達成令人滿意的安排 。

(5)12b-1計劃和股東服務計劃 。如果不限成員名額提案獲得股東批准，董事會可考慮實施12b-1計劃，該計劃 將允許基金支付出售和分銷其股票的分銷費，並允許基金支付與分銷相關的 活動和/或向股東提供的服務。

如果開放式提議獲得股東批准， 董事會還可以考慮採用股東服務計劃，根據該計劃，基金向分銷商支付服務費。根據服務計劃，基金或分銷商可以與符合條件的金融機構簽訂協議，提供這些股東服務，分銷商將負責向金融機構付款。提供的服務可能包括客户服務 和賬户維護，並可能根據股東所屬金融機構提供的服務和股東投資的股票類別 而有所不同。

(6)時機。如果開放式 提案獲得股東批准，將需要一系列步驟來實施轉換，包括根據1933年證券法準備、提交 開放式基金註冊聲明並生效( “開放式註冊聲明”)，建立分銷安排，以及與基金服務提供商談判和執行 新的或修訂的協議。

(7)股東對 某些項目的批准。如果不限成員名額提案獲得通過，轉換後基金運作的某些方面可能需要 得到基金股東的批准才能生效。這些事項可能包括： 對基金的基本投資政策或投資管理協議以及相關費用和費用安排作出任何被認為適當的改變，以及考慮採用規則12b-1計劃。向股東提出這些項目的方式 將由董事會與律師協商決定。

因此，考慮到上文討論的因素 ，聯委會建議股東投票反對設立開放式基金的提議。

提案2的投票要求是什麼？

提案2的批准需要基金已發行普通股的多數票 投贊成票。

如果獲得批准，轉換將在符合聯邦和州法律規定的所有必要法規要求後生效 。基金將尋求在批准後12個月內完成這一進程 。在轉換之前，該基金的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。

如果提案2未獲批准，基金是否會繼續 作為封閉式基金？

是的，如果基金的股東 不批准將基金轉換為開放式基金，基金將繼續作為封閉式基金運作。

經紀人無投票權和棄權票；投票結果

就提案2進行投票時，被扣留的 票、棄權票或中間人反對票將不計入已投的票。但是，投棄權票、棄權票或中間人反對票將 視為出席會議，以確定基金的法定人數是否存在，並將與對提案2投反對票具有相同的 效果。

包括獨立董事在內的董事會一致建議股東投票“反對”將該基金轉變為開放式投資公司。

基金董事不打算在會議上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果任何其他事項，包括 休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷 就此進行投票。

股東提案截止日期

根據基金章程，股東 必須在不遲於2022年3月6日或在基金委託書日期一週年前約150天、不遲於2022年4月5日或基金委託書日期一週年前120天向基金髮出關於該股東打算在2022年3月6日或之前 在2022年年會上提交的任何提案的通知和具體信息。 在下列情況下，基金可徵集與2022年年會有關的委託書，該委託書授予對基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決的酌情決定權。及時提交建議書並不保證會包含此類 建議書。

基金的組織和運作

該基金於2010年9月9日成立為馬裏蘭州公司，並根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司。該基金於2015年12月24日開始 投資業務。阿爾卑斯基金服務公司(“阿爾卑斯”)是該基金的管理人。阿爾卑斯顧問公司(Alps Advisors， Inc.)是該基金的投資顧問。基金、阿爾卑斯山和顧問分別位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，Co. 80203。阿爾卑斯山的附屬公司和顧問DST系統公司是該基金的轉讓代理，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資副顧問，位於伊利諾伊州芝加哥645號LaSalle Street北325號Suite645，郵編：60654。

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

下表顯示於 記錄日期，每位董事及基金主要行政人員及主要財務人員(各為“行政人員”，合計為“行政人員”)持有普通股的情況。受益所有權根據1934年法案下的規則13d-3確定。除非下面另有説明，否則所有顯示的所有權金額均直接持有。

除上表和腳註中指出的情況外， 根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，基金中沒有其他人或組織是基金已發行普通股的受益所有者超過5%。

獨立註冊會計師事務所

在2020年9月21日的董事會會議上， 董事會與審計委員會一起選擇Cohen擔任基金截至2021年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年7月31日的財年中，科恩擔任該基金的獨立註冊會計師事務所。據基金所知，科恩在基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。科恩的 代表不會出席會議，但可能會通過電話聯繫到，如果他們願意的話，將有機會發表聲明 。

首席會計費及服務

下表列出了科恩在截至2020年7月31日的財年和截至2019年7月31日的財年期間向基金提供的服務收取的總費用 。費用包括以下工作：

(1)科恩為審計基金年度財務報表而提供的專業 服務的審計費用，或者通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務的審計費用；

(二)與基金財務報表審計業績合理相關的科恩擔保和相關服務的審計相關費用 不在“審計費用”項下列報；

(3)科恩專業服務税費 所得税申報籌備費、消費税申報籌備費和股利分配計算審核費用； 和

(4)除上述“審計費用”、“審計相關費用”、 和“税費”項下報告的服務外，科恩提供的產品和服務的所有其他費用 。

基金審計委員會章程要求 審計委員會預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所Cohen提供的所有審計和非審計服務 。此外，審計委員會章程要求審計委員會預先批准科恩向基金的投資顧問以及由顧問控制、控制或與顧問共同控制的實體提供的所有獲準的非審計服務 ，如果這些服務與基金的運作和財務報告直接相關，則這些服務將持續向基金提供服務。 如果這些服務與基金的運作和財務報告直接相關，則審計委員會必須預先批准科恩向基金的投資顧問以及由顧問控制或與顧問共同控制的實體提供的所有允許的非審計服務 。不過，除了De Minimis在適用法律允許的範圍內，非審計服務可以在審計完成之前獲得批准 。審核委員會還可以根據適用法律制定詳細的預先審批政策和程序，以根據 預先審批此類服務。基金要求審計委員會維持這些預先審批的政策和程序，以確保 科恩提供的這些服務不會損害其獨立性。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求基金的高級職員和董事、投資顧問的高級職員和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金登記類別普通股10%以上的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供它們的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交的報告的審查，基金相信在截至2019年7月31日的財年中，適用於基金高級管理人員、董事和超過10%的受益所有者的所有第16(A)條的備案要求都得到了遵守 。在執行導致實益所有權變更的交易之後的第二個工作日結束前，基金主席兼董事John S.Oake表格4中的實益所有權變更聲明未 提交 。(#**$$} _)。自那以後，奧克斯的實益所有權變更聲明已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

委託書徵集的其他方式和費用

除了通過郵寄方式徵集委託書外，基金的管理人員和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的轉讓代理Alps、DST、Alps的關聯公司、顧問或子顧問以及基金的其他代表也可以通過電話或互聯網徵集委託書 。與準備委託書及其附件有關的費用將由基金支付。此外， 基金已聘請Computershare Fund Services(“Computershare”)協助基金的代理工作。根據合同條款 ，Computershare將提供一個網站，用於分發這些代理材料、打印、郵寄和製表 服務。預計將向ComputerShare支付的費用約為10,345美元。基金還將報銷經紀公司和其他公司向基金普通股受益所有人轉發募集材料的費用。

股東與董事會的溝通

股東可以向基金董事會、董事會委員會或指定的由基金祕書負責的個別董事郵寄書面通信，地址為：百老匯1290號， Suite1000，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東通信將迅速轉發給董事會、 相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如果股東通信與基金或其運營、 管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理關係，或純屬部級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發 。

委託書交付和户口管理

如果您和其他股東共用一個地址， 除非您或其他股東另有要求，否則本基金只能發送一份委託書。如果您 希望收到委託書的單獨副本，請致電或致函基金，基金會立即將副本郵寄給您。如果您希望在將來收到單獨的委託書，或者如果您現在正在接收多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以致電或寫信給 基金。 您可以致電1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203與基金會聯繫，或致電(855)8301222。

你們的投票很重要！請 通過以下任一方式投票：

如果以書面形式投票，請務必立即返回委託書。 您也可以通過電話參加會議進行投票。

故意留空

故意留空