美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A
(規則14a-101)

在以下項目中需要提供的信息
代理語句

附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書
(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

初步委託書

☐機密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據規則 14a-12徵集材料

初步複印件以完成為準
日期：2021年7月1日

右舷 價值與機遇大師基金有限公司

_____________, 2021

尊敬的BOX股東朋友們：

右舷價值和機會 主基金有限公司(及其附屬公司，“右舷”或“我們”)和本次募集的其他參與者是合計13,016,995股的實益所有者，約佔已發行A類普通股的8.0%，面值 每股0.0001美元，是特拉華州的一家公司(“BOX”或“公司”)， 使我們成為公司最大的公司之一基於所附委託書中所述的原因，我們認為有必要對本公司董事會(“董事會”)的組成進行重大 調整，以確保BOX 以符合您最大利益的方式進行管理和監督。我們已經提名了一批[四(4)]高素質董事 本公司即將召開的2021年股東年會(“年會”)的董事會選舉候選人。

Box在企業軟件的內容管理類別 中處於領先地位，擁有云原生產品和同類最佳解決方案。然而，儘管該公司在技術上處於領先地位，並擁有強大的競爭地位，但我們認為，該公司的價值仍然被嚴重低估，有機會在管理層和董事會的控制下釋放 顯著價值。雖然我們相信該公司前景看好，但BOX 的運營和財務業績不佳，薪酬和公司治理實踐欠佳，導致 股價表現不佳，該公司的市盈率為軟件行業中最低的倍數之一。距離我們首次向公司強調我們的嚴重關切已經 兩年多了，不幸的是，儘管我們在2020年3月與BOX達成了和解 協議，但在解決這些嚴重問題方面所做的工作還遠遠不夠。此外，在過去的幾個月裏，在面臨來自右舷的壓力的情況下，BOX採取了我們認為不符合股東最佳利益的行動， 只是為了鞏固董事會和維持現狀。

由於2020年和解協議中的停頓條款 即將於2021年3月到期，而且BOX清楚地看到我們對公司的進展不滿意，可能會在即將召開的年會上尋求改變，BOX選擇採取單邊行動 首先延長我們和解協議中的停頓期，延長年會的提名截止日期，之後不久 ，執行一系列交易，我們認為這些交易沒有真正的商業目的，是出於防禦目的 通過向新的私募股權投資者配售大量優先股來稀釋普通股股東的投票權。我們認為 這些交易不符合股東的最佳利益，顯然是為了在與右舷的潛在選舉競爭 之前“買票”。我們進一步認為，董事會在優先股投票權義務上的大轉彎 是對最近針對董事會提起的集體訴訟的迴應，進一步表明了董事會的防禦性和根深蒂固的動機 。

我們繼續嘗試 與該公司接觸，以找到雙方都同意的解決方案，即使在這些惡劣行為之後也是如此。遺憾的是，公司 一直不願與我們合作，以找到我們認為能夠反映推動公司向前發展以為所有股東創造價值所需的變革程度的解決方案 。因此，我們清楚地認識到，需要對董事會進行額外的改革，以推動 急需的變革，並向股東提供新的責任。

我們堅信BOX 可以改進其戰略、運營、執行和董事會監督，我們相信我們 提名的合格專業人員名單具備擔任公司董事的良好條件。這個[四(4)位主管]我們提名的候選人-[黛博拉·S·康拉德、彼得·A·菲爾德、約翰·R·麥科馬克和澤維爾·D·威廉姆斯]-與Box的業務有深入相關的背景 和當前的挑戰，包括運營、金融、私募股權、工程、營銷、併購、重組、戰略轉型和上市公司治理等背景。作為一個整體，我們的被提名者在整個技術行業擁有豐富且非常成功的經驗 。總體而言，他們在業績良好的科技公司擔任首席執行官、高級管理人員、董事會主席和 董事已有數十年的經驗。

我們的目標是為所有股東創造價值 。我們認為，實現這一目標的關鍵一步是進一步改善董事會， 擁有適當和相關技能的董事，我們相信他們將重新承擔責任，並將唯一的重點 放在普通股股東的最佳利益上。Starboard在這些領域擁有豐富的經驗，在推動技術行業的運營、財務、戰略和治理變革方面有着長期、成功的記錄 。我們相信，我們的持續參與 對於確保BOX擁有適當的監督以幫助指導公司完成轉型至關重要。我們相信， 有了合適的主板，BOX可以成為企業軟件行業中一流的公司。

我們注意到，公司首席執行官Aaron Levie預計將成為公司提名名單中的董事之一，股東 可能會被要求投票選舉我們名單上的董事候選人，以取代Levie先生進入董事會。按照慣例，我們 認為上市公司的首席執行官應該在擔任首席執行官的同時在公司董事會任職。因此，我們目前的意圖是 如果Levie先生願意在年會上選舉我們的一位被提名人接替他 ，他將重新加入董事會。

右舷提名者簡介 (按字母順序)：

該公司有一個分類的 董事會，目前分為三(3)類。我們相信三(3)位一級董事的任期將於年會屆滿。¹ 通過所附的委託書和所附的白色代理卡，我們僅徵集代理選舉我們的[四(4)]因此，隨附的白色委託卡只能投票給我們的被提名人，而不授予對本公司任何董事被提名人的投票權。 您只能通過簽署並返回公司提供的委託卡 來投票支持公司提名的董事。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格 和其他信息。如果全部或部分被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人都會擔任 董事。

我們期待在未來幾周和幾個月內分享我們對BOX的詳細看法和全面計劃，並期待在接近年會時繼續與 您接觸。

我們敦促您仔細考慮 所附委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來支持我們的努力。

如果您已投票 支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退回日期較晚的委託書或 在年會上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫我們的Okapi Partners LLC，它正在協助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

¹ 本公司尚未公佈其於股東周年大會上的提名人選。一旦 公司在年會上宣佈其提名人選和可供選舉的席位數量，Starboard將對本附函和隨附的委託書進行任何必要的更新 ，包括如果該年會上只有三個席位可供選舉，則取消其中一名右舷被提名人蔘加該年會的選舉。 如果該年會只有三個席位可供選舉，則Starboard將對該附函和隨附的委託書進行任何必要的更新，包括取消其中一名右舷被提名人蔘加該年會的選舉。

如果您有任何問題、需要幫助 投票您的白色代理卡，或者需要更多的Starboard代理材料副本，請撥打下面列出的電話號碼或電子郵件地址與Okapi Partners 聯繫。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8901

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

初步複印件以完成為準
日期：2021年7月1日

2021年股東年會
共 個
Box，Inc.
_________________________

代理語句
共 個
右舷價值與機遇大師基金有限公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

右舷價值LP(“右舷 Value LP”)，右舷價值和機會大師基金有限公司(“右舷V&O基金”)，右舷價值和機會有限責任公司(“右舷價值和機會有限責任公司”)，右舷價值和機會C LP(“右舷C LP”)，右舷價值和機會主基金L LP(“右舷L大師”)，右舷價值L LP(“右舷L GP”)，右舷價值R LP(“右舷{右舷X大師基金有限公司(“右舷X大師”)， 右舷價值GP LLC(“右舷價值GP”)，右舷信安股份有限公司(“信安公司”)，右舷信安 Co GP LLC(“信安GP”)，Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld(統稱為“右舷”或“我們”) 是特拉華州BOX，Inc.(“BOX”或“公司”)的重要股東，他們與{bbr}一起實益擁有合共約8.0%的本公司普通股 流通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

我們正在尋求選舉[四個 (4)]被提名進入公司董事會(“董事會”)，因為我們認為董事會必須重組 以確保普通股股東(BOX的真正所有者)的利益在董事會中得到適當的代表。我們有 名被提名的董事，他們具有強大的相關背景，並致力於充分探索一切機會，釋放股東 價值。我們在公司2021年股東年會上尋求您的支持，該年會將於[__________]， 2021，在[____][_]···(太平洋時間)(包括其任何延期或延期，以及任何可代替其召開的會議，即“年會”)，將通過互聯網上的現場互動網絡直播在線舉行，目的如下 ²:

² 截至本委託書發表之日，公司的委託書尚未 提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本委託書中的建議書編號可能與公司委託書中使用的建議書編號不對應 。本委託書中的某些信息將在公司委託書提交後 更新。

本委託書和所附的白色代理卡將首先在以下時間提供給股東[___________], 2021.

根據本公司的 委託書，本公司已披露，年會將通過 互聯網上的現場互動網絡直播在網上獨家舉行。您將不能親臨現場參加年會。要參加年會，您 必須通過訪問[]通過[][]···太平洋夏令時開啟[]，2021年。登記在冊的股東可以在虛擬年度 會議上投票，也可以委託代表投票。有關其他信息，請參閲本委託書的“虛擬會議”部分。

該公司有一個分類的 董事會，目前分為三(3)類。我們相信三(3)位I類董事的任期將於年會期滿。 我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的[四(4)]被提名者反對公司的[三(3)]董事 被提名者，任期將於2024年年會到期。因此，隨附的白色委託卡僅可為我們的被提名人投票，而不賦予本公司任何董事被提名人投票權。有關其他信息，請參閲此代理聲明的“投票 和代理程序”部分。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡來投票支持公司的董事 被提名者。股東應參考公司的委託書 ，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，我們的被提名人將 在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們 認為是釋放股東價值所必需的任何行動。

截至目前，右舷成員和被提名人共同實益持有13,016,995股普通股(“右舷集團股份”)。 我們打算投票表決右舷集團所有股份以選舉被提名人。[贊成/反對]關於本公司高管薪酬計劃的諮詢(不具約束力) 建議書，以及[為]批准安永會計師事務所成為本公司的獨立註冊會計師事務所。雖然我們目前打算投票支持選舉提名人，但我們保留在我們認為合適的情況下投票選舉部分或全部右舷集團股份 的權利，以實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成 。我們僅打算投票支持本公司的部分或全部董事提名 ，因為根據此時預計的投票結果，如果我們認為通過投票右舷集團股票，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而 有助於實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成，則我們只會投票支持本公司的部分或全部董事提名人選。(br}根據預計的投票結果，我們會發現，通過投票，我們可以幫助選出我們認為最符合所有股東利益的公司提名人，從而 有助於實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。然而，股東應瞭解 隨附的白色委託卡所代表的所有普通股將在股東周年大會上投票表決。

本公司已將2021年_公司主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州雷德伍德市傑斐遜大道900號，郵編：94063。

根據本公司的 委託書，持有普通股及本公司A系列可轉換優先股每股票面價值0.0001 股(“A系列優先股”，連同普通股“投票股”)的股東，於記錄日期的營業時間 結束時，有權獲知股東周年大會及於股東周年大會上投票。普通股和A系列優先股的持有者(在完全轉換的基礎上)在年會上就所有事項共同投票。投票權 每股已發行股份有權就將於股東周年大會表決的每個事項投一票。

本次徵集是由右舷公司 進行的，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將 呈交股東周年大會的任何其他事項。如果其他事項(右舷不知道 在本次徵集前的合理時間內)提交年會，則隨附的白色 委託卡中被指定為代表的人將由我們自行決定就該等事項進行投票。

右舷敦促您簽名， 日期，並返回白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的 代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該代理，並對本 代理聲明中描述的每個建議進行投票。日期最晚的委託書是唯一有效的委託書。 任何委託書都可以在年會之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或為 年會遞交日期較晚的委託書或在年會上投票來撤銷。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色代理卡可在
[______________________]

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少投票權股票。Starboard敦促您今天簽署、註明日期並將隨附的白色委託書交回，以便 投票選舉被提名人，並根據Starboard就 年會議程上的其他提案提出的建議。

由於只有您最近的 代理卡才算數，因此我們建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。即使您退還標記為“保留”的管理代理卡 ，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。記住，你可以投票給我們的[四(4)]被提名者只能在我們的白色代理卡上。因此，請確保您退回的最新 日期的代理卡是白色代理卡。

如果您有任何問題， 在投票您的白色代理卡時需要幫助，或者需要Starboard的代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫 Okapi合作伙伴。

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美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8901

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徵集背景

以下是導致本次 代理徵集之前的重要事件的時間順序：

³ 截至2021財年第三季度。

徵集理由

我們認為BOX的價值被嚴重低估，管理層和董事會控制下存在着為所有 股東釋放實質性價值的重大機會。然而，我們認為董事會需要進一步改革，以加強管理監督，提供新的問責， 並確保關注共同股東的利益。自2015年1月公司首次公開募股以來，董事會監督了糟糕的 運營和財務業績，以及多次未能實現長期目標。然而，董事會未能採取有意義的 行動來挑戰現狀，這導致Box的股價表現在這段時間內明顯落後於軟件行業 和更廣泛的市場。

我們投資BOX的原因是 該公司作為雲內容管理領域同類最佳解決方案的強大市場地位，以及由於多年未達到預期、業績不佳以及普遍治理不善，其估值較同行有很大折扣 。我們的投資論文關注的是一個明確的機會，以推動盈利增長、改善資本配置和加強治理，以解決Box與其最接近的同行之間存在的巨大估值差距 。不幸的是，儘管管理層和董事會在過去兩年中多次承諾要解決這些問題並創造股東價值，但業績並沒有得到充分改善，BOX的價值與同行相比仍然被嚴重低估。

現在距離我們首次強調我們對一連串問題和機遇的關注和看法已經 兩年多了。儘管我們 努力建設性地參與，但還沒有取得足夠的進展，無法讓BOX走上更好的道路。雖然我們去年很高興就任命新的獨立董事候選人達成協議 ，但現在很明顯，這些任命沒有帶來足夠的變化。 更糟糕的是，該公司做出了幾項糟糕的資本分配決定，包括最近完成了一項融資 交易，我們認為這筆交易沒有任何商業目的，而且是在 年會上面對與Starboard潛在的選舉競爭而完成的，目的是“收買選票”並稀釋普通股股東的話語權。我們已經很清楚，需要對董事會進行進一步的 調整，以解決困擾公司的問題，並確保普通股股東的利益在董事會中得到適當的 代表。

因此，我們正在尋求您 的支持，以選舉我們的高資質提名名單，我們相信他們不僅會給 董事會帶來重要和相關的經驗，還有助於恢復可信度、要求問責，並確保以結果為導向的文化。我們的提名者是經過精心挑選的 ，他們擁有直接應對當前面臨的挑戰、障礙和機遇的經驗和技能 BOX。

自公司首次公開募股(IPO)以來，董事會監督缺乏價值創造 ，且表現相對較差

自該公司 首次公開募股(IPO)以來，BOX的表現遠遠遜於整體股市、更廣泛的軟件行業以及它自己的薪酬同行集團( “同業集團”)，而目前對上市軟件公司來説，總體上是一個令人難以置信的有利環境。事實上，在Starboard公開宣佈將在即將到來的年會上尋求改變之前，Box的股價 在六年多前首次公開募股(IPO)後的第一個交易日收盤價低於收盤價。如下所示，在此期間， box的表現比其Peer Group低400%以上，比更廣泛的軟件市場低近250%⁴.

資料來源：資本智商、彭博社、公司備案。根據股息調整後的價格。 截至2021年4月30日的市場數據。

雖然Box的股價 最近表現有所改善，但我們認為這一表現並不能完全反映基本面。我們相信Box的股價 得益於今年早些時候的併購猜測，以及我們的參與和公眾壓力將推動Box的進一步 變化和改善的信心，以及董事會最近決定通過“荷蘭 拍賣”自我招標批准一項相當於已發行股票約11.9%-13.5%的大規模股票回購。如下所述，我們不認為 與優先股融資相結合的自我投標是一項審慎的資本分配決定，我們相信董事會 希望股東將最近的股價上漲(我們認為這在很大程度上是由上述因素推動的)作為 在即將召開的年會上維持現狀的原因。

我們認為，董事會需要進一步改革 ，以提供對管理層的有效監督，在董事會中灌輸問責制，並確保 採取行動扭轉公司業績不佳和治理不善的令人不安的歷史。

Box有持續達不到預期的記錄 ，我們認為這導致估值低迷

Box作為一家 上市公司的歷史特點是始終未能達到預期，一再推遲改善趨勢的承諾，以及令人失望的季度 業績，這導致了投資界缺乏可信度，以及上文所示的糟糕的股價表現。

⁴ 代表截至2021年4月30日的股價表現，也就是Starboard 發佈公開信披露其打算在年會上提名董事並尋求變革的最後一個交易日。基於BOX於2021年5月提交的10-K/A文件中列出的公司 的Peer Group。股價表現反映股息。Peer Group業績包括自Box首次公開募股(IPO)以來所有Peer 集團公司上市期間的業績，反映了Peer Group的平均水平。

Box有一個不幸的記錄 一直未能實現和推遲其長期收入和收入增長目標，這嚴重侵蝕了投資者的可信度 。自首次公開募股(IPO)以來，Box一次又一次地遠遠達不到其長期財務目標，在未能實現最初承諾後，不斷推遲並降低目標。下面，我們僅展示公司 未能實現(或預計無法實現)的長期目標的幾個示例。

Box目前的市盈率是軟件界最低的市盈率之一。在軟件公司業績和估值的黃金時代，許多公司 都在快速增長，大幅擴大利潤率，股價和市盈率達到或接近歷史最高水平，但不幸的是，BOX 脱穎而出，尤其是對於一個不斷增長的、雲原生的、高度重複的業務。事實上，Box目前的市盈率是其同業集團(Peer Group)中任何一家公司2022年營收的最低市盈率 。我們認為，考慮到多年的反覆失誤，這表明未來的財務 目標缺乏可信度。

我們認為，BOX在今天的市場上被嚴重低估，有機會為股東創造實質性的價值。

儘管一再且始終如一地承諾將重新加速收入增長，但Box的業績繼續令人失望

在過去的兩年裏，在 右舷參與的公開披露之後，Box的管理團隊一直承諾重新加速收入增長 。

不幸的是，BOX一再 未能信守這些承諾。收入增長只是繼續減速。儘管管理層繼續聲稱Box處於有利地位，有望實現顯著增長，而且重新加速的趨勢即將出現，但這些觀點與現實不符，根據管理層自己的指導，預計收入增長 將在2022財年再次小幅減速。

Box的預期增長率 也比不上它的同業集團(Peer Group)。基於對2021財年的普遍預期，BOX的收入增長預計 將低於其同級集團中三分之二的公司，儘管提供的雲原生產品應能滿足 巨大的需求和巨大的市場機遇。

我們認為，BOX在過去幾年裏的表現遠遠遜於其作為一家上市公司的潛力，而且它的許多問題都是自己造成的。Box定位良好， 在不斷增長的市場中擁有一流的技術和領先的產品組合，並且有機會從傳統的本地供應商那裏奪取市場份額。 作為雲原生內容管理平臺，BOX應該會從全球企業在當前環境下發生的數字化轉型中受益。然而，儘管這些長期的順風和BOX的強大競爭地位， 我們認為該公司在過去一年的表現非常令人失望，並沒有反映出該公司的技術地位的實力 。

不幸的是，儘管 本應是公司有利的環境，但如上所述，BOX的收入增長軌跡在過去幾個季度中惡化了 。21財年第四季度是公司公共歷史上增長最差的一個季度，而22財年第一季度顯示 與去年同期相比繼續減速。

我們認為，這種放緩 至少部分是由與上市、銷售執行和其他因素相關的公司特定問題造成的。我們相信這些 問題在很大程度上是可以解決的，隨着時間的推移，公司可以實現更高的收入增長。儘管Box自首次公開募股(IPO)以來股價表現不佳 ，有未兑現承諾的歷史，而且增長持續放緩，但我們認為董事會未能 採取足夠的行動來改善運營，或追究管理層履行承諾的責任。

我們相信運營改進存在重大機遇

自我們最初與該公司合作以來，我們一直專注於幫助BOX實現增長和盈利之間的更好平衡。我們一直與BOX 就我們認為存在的顯著改善公司運營業績的機會進行了建設性的接觸。 雖然BOX已經採取了一些措施來提高運營利潤率，我們認為這主要是由於我們的反覆施壓和堅持， 在與流行病相關的開支削減的幫助下，我們相信仍然有很多機會來提高利潤率並推動BOX收入的改善 。

在過去兩年中，我們 強調了許多改善運營和創造股東價值的機會，包括但不限於改善上市戰略、銷售執行和銷售隊伍生產力；改善業務的整體成本結構，包括優化 公司的員工定位戰略；以及解決歐洲、中東和非洲地區的績效問題。

我們對公司在過去兩年中在這些和其他機會方面缺乏進展感到失望 。儘管管理團隊做出了樂觀的預測和承諾 ，如下表所示，BOX未能執行其中的許多運營機會。

根據我們在過去兩年中所做的調查 ，我們堅信Box可以比現在增長更快，利潤也會顯著提高 。我們相信有機會改善公司的市場策略、銷售執行力、銷售隊伍生產率、 和成本結構，我們相信這將帶來更好的收入增長和盈利能力。我們相信，如果我們的被提名人當選， 將對董事會和管理團隊在發現這些機會和確保執行這些 目標方面提供令人難以置信的幫助。我們期待着在未來幾周和幾個月內與我們的其他股東 分享我們對BOX運營改進機會的詳細看法。

Box的股票薪酬過高 導致普通股股東股權稀釋過大

我們認為Box的估值和市場認知受到其極高的股票薪酬水平的負面影響。雖然該公司吹噓其2021財年調整後的營業利潤率為15%，並將2022財年的調整後營業利潤率指引為18.0-18.5%，但該指標沒有將 計入公司鉅額的基於股票的薪酬支出-儘管股東 進行了兩年的反饋和壓力，但這個問題仍然存在。在2021財年，基於股票的薪酬費用約佔收入的20%，這意味着在計入此費用後的營業收入 仍為負值。

流通股增長帶來的確認費用和 攤薄是要付出實際成本的。由於公司財務和經營業績不佳， 以及其在投資者中缺乏可信度，BOX的市盈率是其同行集團中最低的。再加上Box的股票薪酬支出約佔營收的20%，Box的股票薪酬支出佔市值的百分比 是同行中值的兩倍多。

在我們看來，對於Box目前的增長狀況和估值而言，目前的股票薪酬水平 是站不住腳的。這種過高的攤薄 直接和不利地影響了普通股股東，我們認為該公司鉅額的基於股票的薪酬支出是導致其估值倍數下降的 因素之一。每年發放營收的20%作為股權薪酬，而2022財年營收僅增長約 10%，這顯然會稀釋股東價值，是不可持續的。過去兩年，我們一直在框中強調此問題 ，但在解決此重大問題方面做得不夠。

該公司最近執行了兩項融資 ，我們認為這兩項融資是不必要的，也不符合股東的最佳利益

在過去兩年中，我們 不斷嘗試與公司私下和建設性地合作，以推動BOX的積極變革。因此，我們深感失望的是，儘管BOX進行了這些合作嘗試，但BOX沒有采取類似的方式與我們進行有意義的合作，而是完成了我們認為不符合普通股東最佳利益的兩項融資。

2021年1月，Box通過發行可轉換債券籌集了3.45億美元，並表示正在研究潛在的收購。我們當時私下向董事會傳達了 沒有必要進行可轉換債務融資，因為公司的資產負債表上已有2.25億美元的現金淨額、循環信貸安排的可用能力、按需進入債券市場，並且每個季度都會產生正的自由現金流。

2021年2月，BOX 宣佈以5500萬美元收購SignRequest，其中4500萬美元以現金支付，隨後披露其 還在2021年2月以1500萬美元收購了Cloud FastPath。因此，自完成一筆融資3.45億美元的交易以來，BOX 已經完成了兩筆小規模收購，總現金收購價為6000萬美元⁵， 進一步説明公司不需要募集資金。

事實上，正如該公司幾周後報告的那樣，BOX在2021財年第四季度產生了4100萬美元的自由現金流，這意味着僅從2021財年第四季度的自由現金流來看，公司本可以為這兩筆收購的大部分現金收購價格提供資金 。取而代之的是，BOX選擇籌集不必要的3.45億美元， 這導致公司產生了超過850萬美元的發行成本，並花費了近3000萬美元的上限贖回，試圖 限制股東的稀釋⁶。 需要説明的是，這種潛在的稀釋風險之所以存在，只是因為該公司選擇進行這種不必要的融資。

更糟糕的是，2021年4月初，BOX宣佈以可轉換優先股 的形式向KKR牽頭的公司投資5億美元 (“KKR融資”)。優先股在轉換後的基礎上帶有投票權和投票權。我們認為KKR融資 沒有真正的商業目的，只是為了鞏固董事會並在與右舷的潛在選舉 競爭之前“買入選票”。

在3.45億美元的可轉換債券發行和隨後的收購之後，但在KKR融資之前，Box的資產負債表上約有5.35億美元的現金 ，並公開披露，預計2022財年將產生約1.7億美元的自由現金流⁷。 我們認為，這本應為收購和回購提供充足的可用流動資金；然而，儘管有大量的 和不斷增長的現金狀況，BOX仍選擇執行KKR融資，這使公司現在的估計現金餘額 超過10億美元，佔公司當前市值的25%以上。

我們相信董事會認識到 沒有正當的商業理由來維持如此高的現金餘額，並決定利用KKR融資所得 進行“荷蘭拍賣”自我招標，回購其5億美元的普通股，Box與KKR融資同時宣佈了這一消息 。我們相信，顯而易見的是，本公司完成KKR融資的目標只是 將有能力按意願投票的普通股股東替換為在法律上必須根據董事會的建議投票的優先投資者 。

我們看不到 KKR融資和“荷蘭式拍賣”股票回購如何讓普通股股東受益。優先股的股息率為3% ，明顯高於幾個月前籌集的可轉換債券的0%利率。因此，公司 將支付1500萬美元的年度股息，用於支付我們認為它不需要且沒有用處的資金。最近， 公司披露了以普通股支付股息的意向，進一步增加了現有股東的年度攤薄。 根據“荷蘭式拍賣”回購的建議範圍，BOX只會在 基礎上最低限度地減少淨股數，即使自營投標已全部認購。儘管存在這些問題，本公司堅持認為，KKR融資對普通股股東來説是一筆不錯的交易 ，因為KKR融資和隨後的自我投標將被證明在每股收益的基礎上在財務上是增值的 由於預期的股份數量減少。

⁵ 資料來源：公司備案文件。

⁶ 資料來源：公司備案文件。

⁷ 資料來源：公司成績單。

然而，2021年6月30日， BOX宣佈自助招標認購明顯不足。只有920萬股以投標區間的高端進行了投標 ，這意味着Box將只通過自我投標註銷2.38億美元的股票，不到其5億美元目標的一半 。該公司現已宣佈，預計將把自投5億美元的剩餘資金用於“機會性”回購股票 。

如下面的圖表 所示，這一系列交易將稀釋普通股股東的權益，從而否定了公司認為KKR融資對普通股股東有利的一個關鍵論點 。

事實上，我們 認為，KKR融資只導致BOX籌集了5億美元的昂貴資本，而這筆資金對KKR沒有任何用處， 由於認購不足的自投標導致流通股增加，立即稀釋了普通股股東，併產生了 KKR融資和自投標的交易成本和諮詢費。我們認為，現在更清楚的是，KKR 融資不符合普通股股東的最佳利益。

當將這一最新的可轉換優先股與之前完成的可轉換票據合併時，在下行情況下，董事會現在創造了 8.45億美元的負債，以換取籌集不必要的資本。公司董事會必須評估一系列方案，包括 公司未實現預期結果的方案-要麼是因為公司沒有實現其計劃，要麼是因為市場對其結果反應不佳 ，或者是發生了公司無法控制的事情。我們認為，這些融資交易在不利情況下的不利後果 遠遠超過其聲明的目的的好處，特別是在BOX似乎 對資本沒有任何真正的運營用途的情況下。這導致我們嚴重質疑董事會的判斷，並考慮這些交易是否有不可告人的動機，特別是4月份宣佈的KKR融資和相關自投標。

事實上，並非只有我們 質疑董事會的行動，因為這與KKR融資有關。2021年5月，賓夕法尼亞州西部建築業養老基金在特拉華州衡平法院對董事會提起集體訴訟。起訴書稱，董事會在批准KKR融資時違反了其受託責任，並尋求禁制令阻止KKR執行投票條款。 提起訴訟是一個相當非同尋常的行動，涉及對董事的嚴重指控，這些董事似乎在完成不明智的KKR融資時表現出了 根深蒂固的動機。我們感到擔憂的是，這些董事批准瞭如此惡劣的防禦性交易， 似乎沒有考慮到其嚴重的問題影響。

投訴提出一天後，董事會突然反應取消了KKR融資中投資者的投票義務，在我們看來，董事會實際上承認了 (儘管公開否認存在不當行為)，董事會在KKR融資上犯了一個嚴重的錯誤，同時披露了 其真實意圖只是為了在與Starboard的潛在選舉競爭之前“收買選票”，並鞏固董事會的地位。

我們會請其他股東 考慮一個簡單的問題-完成KKR融資對公司是否有任何有效的商業目的或對普通股股東是否有實質性好處 ？

我們認為，答案顯然是否定的，應該突顯這筆驚人且完全沒有必要的KKR融資的真正動機，同時也引發了人們對董事會關注普通股股東最佳利益的能力和意願的質疑。

我們相信，董事會完成KKR融資的初衷是明確而簡單的：將超過10%的投票權交到新的優先投資者手中，按照董事會的建議，根據合同，這些優先投資者必須 投票，從而稀釋那些經歷了 年低迴報的普通股股東的投票權。這些優先投資者獲得了比我們所有人都擁有的普通股更優惠的 條款的優惠工具，以換取他們向董事會提供有保證的支持票。我們認為，董事會取消投票義務的突然轉變只會讓人們對董事會的真實動機產生更多疑問，而且 不會改變董事會令人髮指、根深蒂固的行動的現實。

我們認為直接代表普通股股東 在董事會中的代表是必要的，而且右舷在代表普通股股東方面有着良好的記錄

我們堅信，普通股東 需要在董事會有直接代表，以確保我們的集體利益得到積極保護和 代表。董事會監督持續嚴重的業績不佳已經太久了，現在要求我們所有人都信任 現狀。正如我們在之前致股東的信和這份委託書中所表明的那樣，我們認為董事會缺乏 推動改善問責和創造長期價值的行動，再加上對治理實踐的擔憂和最近完成的不明智的KKR融資，清楚地表明，維持現狀並希望這次最終有所不同不是一個可行的解決方案。

我們認為普通股股東， 作為公司的真正所有者，需要在董事會層面擁有強大的話語權。這樣的聲音促進了更大的責任感， 創造了一種環境，迫使其他董事考慮新的創新方式，以積極影響股東價值。我們認為 注重長期價值創造和股東責任的文化要求在董事會中安排股東代表 他們對公司有重大的財務承諾以及相關經驗。此要求可確保董事會和股東之間的利益 保持適當一致。

此外，Levie先生 特別提到了他和董事會認為在董事會擁有投資者代表所帶來的好處。

我們相信Starboard符合列維先生在他的報價中提到的所有標準，但我們也在尋求讓管理層和董事會對公司在過去六年中產生的低於平均水平的 業績和股東回報負責。

不幸的是，公司 現在似乎決心繼續進行一場昂貴且耗時的選舉競爭，以阻止普通股股東在董事會中有直接的 代表，儘管我們願意並承諾以少數 身份與董事會和管理層合作，推動公司向前發展。

我們對公司高管薪酬表示嚴重關切

我們對Box的高管薪酬做法深感擔憂 。該公司關於其薪酬計劃的披露引發了許多 問題，不僅涉及董事會制定適當薪酬計劃的能力，還涉及其將薪酬 與股東回報掛鈎的重點。該公司只確定了三名被任命的高管(NEO)，這還不到其同業集團中17家公司 中的15家。由於對被任命的高管缺乏披露，因此很難確定公司的關鍵決策者 是否得到適當的激勵來創造股東價值。

此外，我們認為公司的年度激勵薪酬計劃 存在問題。近年來，公司決定以完全授予的RSU(實際上是可自由交易的股票)的形式支付這 年度獎勵薪酬，而不是以現金支付這些獎金的典型做法 。令人擔憂的是，年度激勵性薪酬的兩個目標指標之一是非GAAP 營業收入，其中不包括基於股票的薪酬。因此，該公司似乎人為地誇大了其非公認會計準則 營業收入，從而通過用可自由交易的股票取代現金補償來提高獎金獲得性，同時 進一步稀釋了普通股股東。

我們還非常關注公司的長期股權薪酬計劃 。我們認為董事會的薪酬委員會沒有設定足夠的 標準來使高管股權薪酬與長期價值創造保持一致。在2020財年，董事會發行了績效股票期權 ，授予標準為股價在四年內上漲25%，相對於截至授予日的往績30個交易日平均收盤價 。這相當於年化回報率不到6%。我們不明白董事會怎麼會相信 激勵和獎勵實現如此微薄回報的高管會符合股東的利益。

更糟糕的是，在 2021財年，薪酬委員會將長期股權薪酬計劃修訂為完全由基於時間的RSU組成。這實際上 意味着，為了讓公司的首席財務官和首席運營官獲得數百萬美元的激勵性薪酬，他們必須在接下來的四年裏繼續 受僱。由於我們無法理解的原因，董事會積極選擇取消 股東價值創造與高管股權薪酬之間的任何聯繫。我們認為，這些行動要麼表明 完全不瞭解如何創建有針對性、有效的長期激勵薪酬計劃，要麼表明完全無視 將薪酬與股東回報掛鈎。對我們來説，這些沒有雄心和乏力的目標表明，董事會瀰漫着一種文化，這種文化不是競爭性的，不是業績驅動型的，而是願意接受平庸的。

我們繼續關注公司的公司治理實踐

儘管董事會最近採取了一些行動，如分離董事長和首席執行官的角色，我們敦促董事會考慮其中許多行動，但我們 繼續對公司治理結構的各個方面感到擔憂。具體地説， 禁止股東在書面同意下采取行動，被禁止召開特別會議，並且不能填補董事會空缺，我們認為 嚴重限制了股東實現變革的能力。對於一家最近多次討論其對良好公司治理的承諾的公司來説，令人驚訝的是，董事會顯然未能落實兩項最重要的股東權利 -經書面同意採取行動的能力和召開特別會議的能力-這兩項權利都被廣泛認為是同類最佳的公司治理實踐 。

Box還有其他治理條款 ，這些條款通常被視為對股東不友好。董事會是保密的，這意味着其董事只需 每三年由股東重新選舉一次。我們相信，股東每年選擇董事的能力是對董事會業績的重要 檢查，對於允許股東定期就公司的方向和狀況發表意見至關重要。 此外，BOX需要絕對多數票才能修訂其修訂和恢復的公司註冊證書( “章程”)以及修訂和恢復的章程(“章程”)的某些條款。

主要由於嚴格的絕對多數投票條款和分類董事會結構，領先的獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(“ISS”)建議暫緩投票給自2016年(即本公司首次公開募股(IPO)後的第一年)以來在董事會任職至少 一年的每一位在任董事。在2020年與本公司進行和解談判期間， 我們強烈要求董事會取消修改憲章和章程某些條款的絕對多數票要求，但 董事會堅決反對我們的要求。

此外，在我們 參與之前，公司首席財務官史密斯先生曾在董事會任職。通常情況下，即使對於業績良好的公司，上市公司的首席財務官在其擔任首席財務官的公司董事會任職也被普遍認為是治理不善 。事實上，領先的獨立代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.(“Glass Lewis”)從2015年到2019年每年都強調這一問題，甚至建議在2017年對史密斯先生進行暫緩投票，這是該公司公共歷史上唯一一年他參加競選。格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)對他在董事會的服務始終如一地陳述如下：

史密斯董事擔任公司首席財務官 。我們認為，CFO典型的獨特財務信息和對公司財務的控制應該 將CFO置於向董事會報告而不是在董事會任職的位置。董事會負責監督公司的財務和報告，這一點至關重要。 如果首席財務官與他們的下屬組成同一個董事會，這種監督可能會變得更加複雜，也不那麼嚴格。

儘管有這種一致的批評 ，而且擔任董事的首席財務官存在固有的衝突，但董事會沒有采取任何行動來解決這一問題。直到我們在2020年與BOX達成協議，史密斯先生才離開董事會，這是我們反覆施壓和堅持的結果。 不幸的是，我們認為這與董事會令人不安的模式一致，即只有在被迫採取行動時才做出反動改變， 後來又聲稱自己是良好公司治理的管家。

儘管董事會吹噓其致力於將公司的治理實踐改進至一流的標準，但行動勝於雄辯， 董事會顯然不願採取行動，給予普通股股東更多權利和更多話語權， 同時積極採取措施稀釋普通股股東的投票權和推動變革的能力，這讓我們感到震驚。

我們相信BOX有更好的前進道路

雖然Box經歷了 重大挑戰，但我們相信，其糟糕的財務和股價表現創造了一個獨特的機會，可以投資於能夠為股東帶來出色回報的市場領先者 。從根本上説，Box是一家前景光明的偉大公司。

在過去的兩年裏，我們齊心協力 作為公眾股東提供幫助。不幸的是，這還不夠。董事會監督了持續的 業績不佳，但在很大程度上維持了現狀，最近，公司在股東壓力下完成了防禦性的、對股東不友好的 優先股融資。我們認為，董事會需要並有理由做出進一步的改變，以便 提供新的視角，重新對股東負責，更重要的是，提供客觀性和視角，以做出艱難的 決策，而不是揹負着依附於過去的負擔。我們認為普通股股東需要在董事會中有直接代表。

我們相信，我們的持續參與 對於確保Box得到適當的監督至關重要，以幫助引導公司完成轉型，使其走上 成為一流軟件公司的正確道路，而不是僅僅希望實現平庸的業績。我們 相信您會發現我們提名的專業團隊非常有資格擔任BOX的董事。在接下來的 幾周和幾個月裏，我們打算與您分享我們對Box的詳細看法和計劃，並期待着在我們 臨近即將召開的年會時與您互動。

建議1

董事選舉

公司目前有 一個分類董事會，分為三(3)類。每類董事的選舉任期為三(3)年，因此 一(1)類董事的任期在每次年度股東大會上屆滿。我們相信三(3)位 I類董事的任期將於年會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的[四(4)]被提名者，[黛博拉·S·康拉德、彼得·A·菲爾德、約翰·R·麥科馬克和澤維爾·D·威廉姆斯]，反對本公司的[三(3)]董事提名 任期將於2024年結束。你們投票選舉我們的提名人將具有法律效力[三(3)]與我們提名的 公司現任董事。如果當選，我們的被提名人將代表董事會的少數成員，因此不能保證 他們將能夠實施他們可能認為是提升股東價值所必需的任何行動。如果我們提名的人當選為董事會成員，不能保證 任何在任董事都會擔任董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的 委託書。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、職位、 或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的 適用條款。 使我們得出結論認為被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能在上面題為“徵集理由”的章節和下面的章節中闡述。這些信息已經由提名者提供給我們了。所有被提名者都是 美國公民。

黛博拉·S·康拉德(Deborah S.Conrad)，59歲，自2020年5月起擔任醫療技術公司NovaSignal Corporation的臨時首席營銷官。自2020年1月以來，Conrad女士還擔任醫療保健技術公司Grand Runds Health，Inc.的戰略顧問，從2018年9月至2020年1月，她曾在該公司擔任高級副總裁兼首席營銷官。在此之前， Conrad女士於2016年11月至2017年10月擔任B2B服務市場Globality，Inc.的首席營銷和收入官，並於2014年9月至2015年9月擔任風險工作室West的首席營銷官兼管理合夥人。在此之前，Conrad女士在英特爾公司(納斯達克股票代碼：INTC)(“英特爾”)有27年的豐富職業生涯， 是一家全球性製造和技術公司，在那裏她擔任了多個領域的高級職位，責任越來越大，包括 營銷、溝通、品牌管理和業務開發，最終於2008年5月至2014年5月擔任公司副總裁兼首席營銷官。自2020年11月以來，Conrad女士一直擔任醫療保健技術公司BioIQ，Inc.的執行顧問委員會成員。Conrad女士還擁有豐富的私人董事會經驗，曾擔任以下公司的董事會 成員或顧問：英特爾教育技術加速器(Intel EdTech Accelerator)，英特爾教育技術加速器(Intel EdTech Accelerator)是英特爾在2015年6月至2017年12月成立的教育行業公司的合作伙伴；Samasource(n/k/a SAMA)，人工智能和機器學習數據製作公司，從2014年6月至2019年6月；Suffly，一家總部位於紐約的營銷和活動公司，來自牛仔 Ventures LLC，一家支持種子期科技公司的風險投資公司, 2014年7月至2019年7月；以及英特爾基金會， 英特爾於2008年5月至2014年5月成立的私人企業基金會。康拉德女士還在2013年3月至2014年4月期間擔任英特爾與通用電氣醫療保健合資企業Care Innovation的英特爾資本董事會觀察員 。此外，康拉德女士還曾 於2014年8月至2019年12月在作為藝術家平臺的非營利組織ArtSpan的董事會任職， 於2011年10月至2014年4月在代表廣告業的行業組織全國廣告商協會 以及從2009年1月至2014年4月在製作公共服務公告的非營利性組織AD Council任職。

Starboard相信，康拉德女士在全球技術行業的廣泛領導經驗，以及她在市場營銷方面的專業知識(由於她擔任了重要的高管級別的營銷角色)，將使她成為董事會的寶貴補充。

彼得·A·菲爾德(Peter A.Feld)現年 42歲，是紐約投資顧問公司Starboard Value LP的董事總經理兼研究主管， 他自2011年4月以來一直擔任這一職位，主要投資於美國上市公司。2008年11月至2011年4月，Feld先生擔任Ramius LLC董事總經理和Ramius Value and Opportunity Master Fund Ltd投資組合經理。 2007年2月至2008年11月，他擔任Ramius LLC董事。菲爾德先生自2020年6月以來一直擔任領先的特種建築化學品和建築產品公司GCP Technologies Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GCP)的董事會主席，並自2019年3月以來分別擔任醫療保健公司麥哲倫健康公司(Nasdaq：MGLN)和NortonLifeLock Inc.(F/k/a Symantec Corporation)(納斯達克股票代碼：NLOK)的董事會成員。他曾 在2019年11月至2020年6月擔任跨國基礎設施公司AECOM(紐約證券交易所代碼：ACM)、 Marvell Technology Group Ltd.(納斯達克股票代碼：MRVL)、存儲、網絡和連接半導體解決方案領先者Marvell Technology Group Ltd.(納斯達克股票代碼：MRVL)、2016年5月至2018年6月、2016年1月至2017年11月擔任全球安全相關服務領先者The Brink‘s Company(紐約證券交易所代碼：BCO)的董事會成員。 行業領先的人力資源服務提供商Darden Restaurants，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：DRI)， 一家提供全方位服務的餐飲公司， 一家提供全方位服務的餐飲公司，Tessera Technologies，Inc.(原納斯達克股票代碼：TSRA)(n/k/a Xperi Corporation)，一家領先的產品和技術許可公司，從2013年6月到2014年4月，以及Integrated Device Technology，Inc.(納斯達克股票代碼：IDTI), 從2012年6月至2014年2月，為高級通信、計算和消費行業製造和營銷一系列半導體解決方案。費爾德先生獲得塔夫茨大學經濟學學士學位。

Starboard相信，由於他的投資經驗，費爾德先生 對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐有廣泛的瞭解， 再加上他重要的上市公司董事會經驗，將使他成為董事會的寶貴資產。

約翰·R·麥科馬克(John R.McCormack)現年62歲，自2020年2月以來一直擔任Teleo Capital Management LLC的運營合夥人，這是一家專注於軟件技術、醫療保健IT、商業服務和工業領域的私募股權公司。在此之前，麥科馬克先生在2016年10月至2019年12月期間擔任全球投資公司Marlin Equity Partners(“Marlin”)的 運營主管。在Marlin任職期間，McCormack先生領導了公司對軟件安全公司AppRiver的投資和收購，從2017年10月到2019年2月，他在AppRiver擔任首席執行官和董事會主席 ，直到該公司被Zix Corporation(納斯達克股票代碼：ZXI)收購。McCormack先生於2017年5月至2018年4月擔任Fidelis CyberSecurity的臨時首席執行官，並於2017年1月至2018年7月擔任Fidelis CyberSecurity的董事會主席，Fidelis CyberSecurity是一家領先的計算機和網絡安全提供商 。McCormack先生曾在網絡安全公司Forcepoint LLC(f/k/a Raytheon/Webense，Inc.(前身為納斯達克股票代碼：WBSn))擔任各種職務和職位，承擔越來越多的責任， 於2013年1月至2016年4月擔任首席執行官， 於2016年4月至2016年12月擔任董事會顧問。麥科馬克先生曾在賽門鐵克公司 (n/k/a NortonLifeLock Inc.)擔任客户安全工程副總裁。(納斯達克股票代碼：NLOK)(“NortonLifeLock”)，一家網絡安全軟件和服務公司，從2005年到 2006年。在此之前，他曾在網絡和安全技術提供商Sygate Technologies Inc.擔任開發高級副總裁，從2004年到2005年被NortonLifeLock收購。麥科馬克先生目前是平安(NYSE：PING)身份控股公司(NYSE：PING)董事會成員。, 一家為數字企業提供身份安全的軟件公司，自2016年6月以來。McCormack 先生還擔任NeuShield，Inc.的投資者和董事會主席，NeuShield，Inc.是一傢俬人持股的軟件公司，自2021年3月以來提供數據保護 。自2021年4月以來，他還擔任私人持股Forcepoint LLC的董事會成員。McCormack先生曾在2004至2007年間擔任私人持有的Identity Engines董事會成員，該公司是一家開發基於身份的 企業網絡安全解決方案的公司。McCormack先生擁有新漢普郡大學的計算機科學學士學位、喬治華盛頓大學的信息管理碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的全球首席執行官證書。

Starboard 相信，McCormack先生在技術行業擁有豐富的高級行政和管理經驗，再加上他豐富的諮詢工作和董事會服務所帶來的對公司治理的 知識，使他完全有資格在 董事會任職。

現年53歲的Xavier D.Williams自2020年10月以來一直擔任領先的雲通信和信息技術服務提供商美國虛擬雲技術公司(納斯達克股票代碼：AVCT)的首席執行官，同時也是該公司的董事會成員。在此之前，Williams 先生在跨國電信公司和電話服務提供商AT&T Inc.(“AT&T”)(紐約證券交易所代碼：T)工作了近30年，在那裏他擔任過多個 領域(包括財務、產品管理、戰略、銷售、人力資源、全球運營和客户服務)的各種職位，職責日益加重，最終 他在2020年7月至2020年9月期間擔任AT&T公共部門和第一網總裁的職務達到頂峯。在此之前，他在AT&T Inc.(“AT&T”)(紐約證券交易所股票代碼：T)工作了近30年，在那裏他擔任過多個 領域的職位，職責日益重大，包括財務、產品管理、戰略、銷售、人力資源、全球運營和客户服務。Williams先生已獲得多個 獎項，包括賓夕法尼亞州愛丁堡大學榮譽博士學位、AT&T主席多元化獎、美國國家鷹領導學院頒發的傑出領導力鷹獎，以及美國自由隊志願服務奉獻獎 等。 威廉姆斯先生獲得了多個獎項，包括賓夕法尼亞愛丁堡大學榮譽博士學位、AT&T主席多元化獎、美國鷹領導學院頒發的傑出領導力鷹獎和美國自由隊志願者服務貢獻獎 。此外，威廉姆斯先生還被《薩沃伊》雜誌評為美國企業界最具影響力的100位黑人 ，被《黑人企業》雜誌評為美國企業界最具影響力的高管之一，被《多元化MBA》雜誌評為50歲以下最具影響力的100位高管之一，以及被《高管馬賽克》(一家國際領導力組織)評為美國政府合同百強領袖之一。威廉姆斯先生擁有賓夕法尼亞愛丁堡大學工商管理學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位。

Starboard相信，威廉姆斯先生在技術和電信行業的卓越領導力和豐富經驗將使他成為一名有價值的 董事會成員。

康拉德女士的主要業務地址是加利福尼亞州阿瑟頓詹寧斯巷49號，郵編：94027。費爾德先生的主要營業地址是第三大道777號，18號 紐約樓層，郵編：10017。麥科馬克先生的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀彩虹班德1210號，郵編：78703。威廉姆斯先生的主要營業地址是喬治亞州亞特蘭大桃樹街1720629室，郵編30309。

截至本協議日期， 菲爾德先生並未直接擁有或記錄本公司的任何證券。作為信安GP的成員以及 右舷Value GP管理委員會和信安GP管理委員會的成員，Feld先生可能被視為實益擁有[13,013,663] 右舷合計實益擁有的普通股股份，詳見本委託書的其他部分。有關本公司過去兩年右舷證券交易的資料 ，請參閲本文件所附附表一。

截至本文件發佈之日，康拉德女士直接實益擁有1,082股普通股。康拉德女士在 公開市場上用個人資金購買了普通股股票。有關康拉德女士在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，請參閲 附表I。

截至本文發佈之日， 麥科馬克先生直接實益擁有1150股普通股。麥科馬克先生在公開市場上用個人資金 購買了普通股股票。有關麥考馬克先生在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，請 見附表I。

截至本文發佈之日， 威廉姆斯先生直接實益持有1100股普通股。威廉姆斯先生在公開市場上用個人資金購買了普通股股票 。有關威廉姆斯先生在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，請 見附表I。

右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master、右舷L GP、右舷R LP、右舷R GP、 右舷Value LP、信安公司、信安GP、史密斯先生和被提名人(統稱為“本集團”) 訂立了一份聯合申報和徵集協議，其中(I)本集團同意徵集委託書或書面 於股東周年大會上， (Ii)本集團同意採取本集團認為必要或適宜的一切其他行動以達致上述目標，及(Iii)右舷V&O 基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master及右舷Value LP通過右舷Value LP 賬户同意承擔與本集團活動有關的所有開支，包括任何一方與本集團活動有關的核準開支。

就經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第13(D)(3)條而言，每名被提名人均為“集團”的 成員，可被視為實益擁有本集團其他成員合計擁有的普通股股份。每位 被提名人明確放棄對本集團其他成員公司擁有的普通股股份的實益所有權。 有關本次徵集參與者在過去兩年內買賣本公司證券的信息， 見附表I。

Starboard V&O Fund已 與每位被提名人(Feld先生除外)分別簽署信函協議，據此，該基金及其關聯公司已同意 就年度大會及任何相關交易向本公司股東徵集委託書而產生的某些索賠向該等被提名人提供賠償。為免生疑問，該等賠償並不適用於 以本公司董事身份向該等被提名人提出的任何索償(如獲選)。

右舷V&O基金已 與每位被提名者(菲爾德先生除外)簽署了補償函協議(“補償函協議”)。 據此，公司同意向每一名該等被提名人支付：(I)由於右舷V&O基金 向本公司提交了對每一名該等被提名人的提名，因此支付25,000美元現金，以及(Ii)右舷V&O基金向證券交易委員會提交關於徵集有利於該等被提名人當選為本公司董事的委託書的最終 委託書後，支付25,000美元現金。 每名該等代名人均已同意使用該等補償的税後收益 在每名該等代名人決定的時間收購本公司的證券(“代名人股份”)，但在任何情況下，不得遲於收到該等補償後十四(14)天，但須受Starboard V&O Fund放棄購買該等代名人股份的要求 所規限。根據補償函件協議，各該等被提名人已同意不會 出售、轉讓或以其他方式處置任何被提名人股份，直至(I)本公司委任或提名該被提名人為本公司董事，(Ii)與本公司就推進該被提名人的提名 或委任為本公司董事而與本公司達成任何協議的日期，(Iii)右舷V&O基金撤回對該被提名人的提名參選，以較早者為準然而，如果本公司與第三方進行 業務合併，則每個該等被提名人均可根據該業務合併的 條款出售、轉讓或交換被提名人股票。

Starboard相信，每名被提名人目前是(如果當選為本公司董事)符合(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條的“獨立董事” 。儘管如上所述，Starboard承認紐交所上市公司的任何董事都不符合紐交所上市標準的“獨立”資格，除非董事會確認 該董事在該標準下是獨立的。因此，Starboard承認，如果任何被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準確定被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。沒有任何 被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會的 適用的獨立性標準下都不是獨立的。

除本文所述外， 且除Feld先生作為Starboard Value LP的僱員收取薪酬外， Starboard與任何被提名人或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，除非獲每名被提名人同意在本委託書中點名，並於股東周年大會上當選為本公司董事 。所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方 或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

我們預計不會有任何 被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職， 隨附的白色委託卡所代表的有表決權股票將被投票給替代被提名人，但章程和適用法律並不禁止 這一點。此外，如果 公司對章程進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，具有或如果完成將具有取消任何被提名人資格的 效果，我們保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，隨附的白色委託卡所代表的投票權股票 將投票給該等替代被提名人。如果本公司在股東周年大會上增加董事會規模 或增加任期屆滿的董事人數，我們保留 提名額外人士的權利(在章程和適用法律不禁止的範圍內)。根據前一句話作出的額外提名 不影響右舷的立場，即任何試圖擴大當前董事會規模或重組或重新配置現任董事所服務的類別的行為，均構成對公司公司機構的非法操縱 。

我們懇請您在隨函附上的白色代理卡上投票支持 被提名者的選舉。

建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

正如本公司的 委託書中披露的那樣，根據交易所法案第14A條，本公司股東有權在諮詢(非約束性)基礎上對批准 指定高管薪酬的提案進行投票。該提案通常被稱為“薪酬話語權” 提案，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定的 高管的整體薪酬以及公司委託書中描述的理念、政策和做法。因此，公司 請股東投票支持以下決議：

決議： 股東根據證券交易委員會的薪酬披露規則，在年度會議委託書 中披露的，在諮詢基礎上批准支付給指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬 表和敍述性討論以及其他相關披露。

根據本公司的 委託書，對本提案的諮詢投票對本公司沒有約束力，但負責設計和管理其高管薪酬計劃的本公司董事會和薪酬 委員會在為其任命的高管做出未來薪酬決定時，將考慮投票結果 。

[我們不會對此 提案提出任何建議]並打算投票表決我們的股份[“贊成”/“反對”]這個提議。

建議3

批准任命獨立註冊會計師事務所

如本公司委託書中詳細討論的那樣，本公司已提議股東批准審計委員會任命安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關該提案的其他 信息包含在公司的委託書中。

我們不對此提案提出任何建議 ，並打算投票表決我們的股份[“for”]這個提議。

投票和代理程序

根據公司的 委託書，普通股和A系列優先股的持有者(在完全轉換的基礎上)在年會上作為一個類別對 所有事項進行投票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到年度 會議的通知並在會上投票。在記錄日期之前出售表決權股票(或在記錄日期 之後無投票權獲得)的股東不得對錶決權股票投票。在記錄日期登記的股東將保留其與年會有關的投票權，即使他們在記錄日期後出售該等表決股票。

由正確簽署的白色委託卡代表的有表決權股票 將在年度大會上投票，如無具體指示，將投票選出被提名人。[贊成/反對]關於公司 高管薪酬計劃的諮詢(非約束性)建議，以及[為]批准安永會計師事務所成為本公司的獨立註冊會計師事務所，並由被點名為代表的人士酌情決定在 年會之前適當提出的所有其他事項，如本文所述。

根據本公司的年度大會委託書 ，本屆董事會擬提名[三(3)]參加年會選舉的候選人。 此委託書徵集代理人僅選舉我們的被提名人。因此，隨附的白色代理卡只能為我們的被提名者投票，並不賦予公司被提名者投票權。本次徵集的參與者 打算投票支持被提名者的右舷集團股票。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資歷和其他信息。如果我們的一些被提名人 當選，不能保證獲得最多選票並當選為董事會成員的公司被提名人會選擇 與當選的被提名人一起擔任董事會成員。

雖然我們目前打算 投票支持被提名者的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下為公司部分或全部董事提名人投票部分或全部右舷 集團股票的權利，以實現我們 認為最符合所有股東利益的董事會組成。我們只打算為部分或全部右舷集團的董事提名人投票，如果根據此時的預計投票結果，我們認為通過投票右舷集團的股票，我們可以幫助選舉我們認為最有資格擔任 董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最符合所有股東最佳利益的董事會組成，從而幫助實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。(br}我們只打算為公司的部分或全部董事提名人投票，因為我們認為，通過對右舷集團股票的投票，我們可以幫助選出我們認為最符合所有股東利益的董事會成員組成。)的情況是：通過投票，我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司被提名人，從而幫助實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。不過，股東應 瞭解，隨附的白色委託卡所代表的所有有表決權股票將在股東周年大會上投票表決。 如有標記。

虛擬會議

如本公司的 委託書中所述，本公司為年會實施了與往年類似的虛擬形式，將通過 現場音頻網絡直播和在線股東工具進行。您將不能親自出席年會。如上所述，您 只有在記錄日期 收盤時是登記在案的股東，或持有由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的會議法定代表，才有資格參加年會。

根據 公司的委託書，要虛擬參加年會，您必須通過訪問 預先註冊[Www.VirtualShareholderMeeting.com/BOX2021]並按照説明通過以下方式完成您的註冊請求[][].M. 太平洋時間開始[], 2021.

根據公司的 委託書，登記在冊的股東和/或其指定代表將需要[十六]-數字控制號碼包含在公司的代理材料網上可獲得性通知中 或[__]並應按照代理卡上的説明 完成其註冊請求。

根據公司的 委託書，在記錄日期，如果您是股票的受益者(即您的股票通過銀行、 經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有)，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的 股票。根據本公司的委託書，實益擁有人亦獲邀出席股東周年大會，但由於 實益擁有人並非登記在冊的股東，除非你遵循你的經紀人、 銀行或其他代名人取得合法代表的程序，否則你不得在股東周年大會上現場投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的 經紀人、銀行或其他被指定人將提供投票指示表格供您使用。

雖然網絡直播 將在以下時間開始[][]···太平洋時間開始[]，2021，我們建議您在開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的 時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機系統。根據該公司的委託書，在線入住將於 開始[][]···太平洋時間。

無論您是否計劃 參加年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中， 或者按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料 也可以在[___]。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@okapipartners.com。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指根據公司章程和特拉華州法律，必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的投票權股票的最低數量 。股東周年大會法定人數需要有權投票的所有已發行及流通股 的過半數投票權(不論是以虛擬方式或由受委代表正式代表)。

棄權、扣留投票 和“經紀人未投票”被算作出席並有權投票的股份，以確定法定人數。

但是，如果您以街頭名義持有您的 股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對您的 經紀人沒有自由投票權的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人將沒有 酌情決定權在年會上對除日常事項(如提案)以外的任何提案進行投票。 3.

如果您是 Record的股東，您必須通過郵寄、互聯網、電話或虛擬方式參加年會，才能將投票計入 法定人數的確定。

如果您是受益所有人， 您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股票將計入法定人數。如果您 是實益持有人且未返回投票指示表格，則您的經紀人、銀行或被指定人只能就批准 安永會計師事務所作為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所進行投票 (提案3)。

經紀人沒有在年會上對除提案3以外的任何提案進行投票的自由裁量權 。因此，除非您通過代理卡投票或 向您的經紀人提供指示，否則您持有的有表決權股票將計入法定人數，但不會就提案進行投票 ，但提案3除外。

批准所需的票數

選舉董事 &boxh；根據本公司的委託書，董事的選舉需要虛擬出席或委託代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份 的多數投票權才能獲得批准。經紀人未投票對此提案沒有 影響。

關於高管薪酬的諮詢投票 根據本公司的委託書，根據本公司的委託書，在諮詢基礎上表決批准本公司指定高管的薪酬 需要獲得虛擬出席或委託代表出席並有權在股東周年大會上投票的Voting Stock 股份的多數投票權的批准。棄權被視為虛擬出席或由代表 出席的股份，並有權在年會上投票，因此，將與投票“反對”本提案具有相同的效力。經紀人 未投票不會影響本提案的結果。

批准任命會計師事務所 根據本公司的委託書，批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議需要 出席股東周年大會或委派代表出席股東周年大會並有權就此投票的投票權股份的多數贊成票 。棄權的效果相當於對提案投“反對票”，而中間人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響 。

根據特拉華州的適用法律 ，任何表決權股票持有人均無權享有與年度會議上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交您的白色委託卡，而沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的右舷建議以及 白色委託卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權 進行投票。 如果您簽署並提交您的白色委託卡，而沒有指定您的股票將如何投票，則您的股票將根據此處指定的右舷建議以及 白色委託卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項進行投票。

委託書的撤銷

本公司的股東 可在行使委託書前的任何時間通過出席股東周年大會並進行虛擬投票(儘管出席 股東大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷委託書的方式撤銷其委託書。提交 隨後註明日期的委託書並正確填寫後，將構成任何較早委託書的撤銷。撤銷可以 送達由Okapi Partners照管的Starboard，地址在本委託書封底規定的地址，也可以送達公司的地址 900Jefferson Ave.，Redwood City，California 94063，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷是在 送達公司後生效的，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄至Okapi Partners的Starboard in care ，地址在本委託書封底上，以便我們瞭解所有撤銷，並 更準確地確定是否以及何時已收到記錄持有人在記錄日期從記錄持有人那裏收到的委託書。 已發行的Voting Stock的大部分 股票的記錄日期為 ，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄到Okapi Partners的Starboard in Care ，以便我們瞭解所有撤銷的情況，並能夠 更準確地確定是否以及何時收到記錄持有人的委託書。此外，Okapi Partners可使用此信息聯繫已在 中撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票支持選舉 名董事會成員，請簽署、註明日期，並將隨附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中立即寄回。

委託書的徵求

根據本委託書徵集委託書 由右舷進行。委託書可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、親自 和廣告徵集。

Starboard V&O Fund已 與Okapi Partners就本次招標相關的募集和諮詢服務達成協議，Okapi 合夥人將獲得不超過$的費用[_____]，以及合理自付費用的報銷，並將因某些責任和費用(包括聯邦證券法規定的某些責任)而獲得 賠償。Okapi Partners 將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書。右舷V&O基金已要求 銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給其所持股份的受益者 。右舷V&O基金將補償這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用 。預計Okapi Partners將僱用大約[__]邀請股東參加年會的人員。

徵集 代理的全部費用由右舷承擔。目前，徵集委託書的費用估計約為#美元。[_____](包括 但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。右舷估計 截至本協議之日，其用於促進或與徵集相關的費用約為$[_____]。實際的 金額可能會更高或更低，具體取決於與任何招標相關的事實和情況。右舷可要求公司報銷與本次徵集相關的所有費用，但不打算將報銷問題 提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

被提名者和右舷成員 是本次徵集的參與者。右舷V&O基金主營業務為私募投資基金 右舷V&O基金成立的目的是進行股權投資，有時還會積極參與投資組合公司的管理，以提高股東價值。特拉華州有限責任公司Starboard S LLC、特拉華州有限合夥企業Starboard C LP、開曼羣島豁免有限合夥企業Starboard L Master和開曼羣島豁免公司Starboard X Master均已成立，目的是投資證券並從事所有相關活動和 交易。Starboard Value LP是特拉華州的一家有限合夥企業，提供投資諮詢和管理服務，並擔任Starboard V&O Fund、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master的 投資經理，以及Starboard Value LP Account 作為Starboard S LLC的經理。特拉華州有限合夥企業Starboard L GP的主要業務是作為Starboard L Master的普通合夥人。Starboard Value GP是特拉華州的一家有限責任公司，其主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人。信安公司是特拉華州的一家有限合夥企業，其主要業務是提供投資諮詢和管理服務。委託人Co是右舷Value GP的 成員。信安GP是特拉華州的有限責任公司，是信安公司的普通合夥人。信安公司是特拉華州的有限合夥企業，R LP是Starboard C LP的普通合夥人。右舷R GP，特拉華州的一家有限責任公司, 擔任右舷R LP和右舷L GP的普通合夥人。史密斯先生和費爾德先生是信安GP的成員，也是右舷Value GP管理委員會和信安GP管理委員會的成員 。史密斯先生和費爾德先生是美利堅合眾國公民 。

右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷L GP、右舷R LP、右舷 R GP、右舷X Master、右舷Value LP、右舷Value GP、委託人公司、委託人GP以及Smith and Feld的主要辦事處地址均為紐約紐約10017第三大道777 Third Avenue，New York 10017。

截至目前，右舷V&O基金實益持有6872443股普通股。截至本文發佈之日，右舷S有限責任公司實益擁有1275,334股普通股 。截至目前，右舷C LP實益擁有746,496股普通股。截至本協議日期，右舷 L Master實益擁有652,637股普通股。截至本協議之日，右舷X船長實益擁有1,336,220股普通股 。截至本文發佈之日，有2,130,533股普通股存入由右舷價值LP 管理的某個賬户(“右舷價值LP賬户”)。右舷L GP作為右舷L Master的普通合夥人，可被視為右舷L Master持有的652,637股股份的受益 所有者。Starboard R LP作為Starboard C LP的普通合夥人，可能被視為Starboard C LP所擁有的746,496股股份的實益所有者 。右舷R GP作為右舷R LP和右舷L GP的普通合夥人，可以 被視為(I)746,496股右舷C LP和(Ii)652,637股右舷L Master的實益所有人。 右舷價值LP作為右舷V&O基金、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master和右舷價值LP賬户的投資管理人以及右舷S LLC的管理人， 可以被視為(I)746,496股和(Ii)652,637股的實益所有人。 右舷價值有限責任公司是右舷V&O基金、右舷C有限公司、右舷L大師、右舷X大師和右舷價值有限責任公司賬户的投資管理人。443股由右舷V&O基金實益擁有，(Ii)1,275,334股由右舷S LLC擁有，(Iii)746,496股由右舷C LP擁有，(Iv)652,637 股由右舷L Master實益擁有，(V)1,336,220股由右舷X Master實益擁有，以及(Vi)2,130,533股由右舷價值有限責任公司持有。作為Starboard Value LP的普通合夥人，Starboard Value GP可能被視為由Starboard V&O Fund實益擁有的 (I)6,872,443股，(Ii)1,275股的實益擁有人, 右舷S LLC擁有334股，(Iii)746,496股 由右舷C LP擁有，(Iv)652,637股由右舷L Master擁有，(V)1,336,220股由右舷X Master實益擁有 ，(Vi)2,130,533股由右舷Value LP賬户持有。信安公司作為右舷價值GP的成員，可被視為(I)右舷V&O基金實益擁有的6,872,443股，(Ii)右舷S LLC實益擁有的1,275,334股，(Iii)右舷C LP擁有的 746,496股，(Iv)右舷L Master實益擁有的652,637股，(V)右舷S LLC實益擁有的1,336,220股的實益擁有人 作為信安公司的普通合夥人，主要合夥人可能被 視為(I)6,872,443股由右舷V&O基金實益擁有，(Ii)1,275,334股由右舷 S LLC實益擁有，(Iii)746,496股由右舷C LP擁有，(Iv)652,637股由右舷L Master擁有，(V)1,336,220股由右舷 實益擁有 史密斯先生和費爾德先生分別作為信諾GP的成員 以及右舷Value GP管理委員會和信諾GP管理委員會的成員， 可被視為(I)由右舷V&O基金實益擁有的6,872,443股，(Ii)由右舷S LLC實益擁有的1,275,334股，(3)由右舷C LP擁有的746,496股的實益擁有人，(Iv)6,334股的實益擁有者，(I)由右舷V&O基金實益擁有的6,872,443股，(Ii)由右舷S LLC擁有的 股份，(Iii)由右舷C LP擁有的746,496股的實益擁有人220股 由右舷X Master實益擁有，(Vi)2,130,533股由右舷Value LP賬户持有。史密斯先生和費爾德先生對右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP總共實益擁有的13,013,663股普通股享有投票權和處置權。, 右舷L船長和右舷X船長，並存放在右舷價值有限責任公司賬户中。

根據交易法第13(D)(3)節的規定，本次招標的每個參與者( 與其他參與者一起作為一個“組”的成員)可被視為 受益擁有[13,016,995]本次徵集的所有參與者合計擁有的普通股股份。本次徵集活動的每位 參與者均放棄對其未直接擁有的普通股股票的實益所有權。 有關本次徵集參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的信息， 見附表I。

除另有説明外，右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master各自直接擁有的普通股 股票是用營運資金購買的(在任何給定時間，這可能包括券商 公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)，除非另有説明，該普通股在 右舷價值有限責任公司賬户中持有。

如附件 I所示，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP賬户均通過 右舷Value LP賬户預先簽訂了若干遠期購買合同，規定購買普通股 股票(“11月遠期合約”)。每份11月遠期合約的最終估值日期均為2020年11月30日，然而，右舷V&O基金(Starboard V&O Fund)、右舷S有限責任公司(Starboard S LLC)、右舷C LP(Starboard C LP)、右舷L Master(Starboard L Master)和右舷價值LP(Starboard Value LP)均可通過右舷Value LP賬户在至少 預定提前兩(2)個交易日向交易對手發出通知後選擇提前結算。11月份的遠期合約規定進行實物結算。截至結算日，沒有一份11月遠期合約給予右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷 C LP、右舷L Master或右舷Value LP對該等合約相關普通股股份的投票權或處置權。 右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷價值LP分別通過右舷價值 LP賬户行使11月遠期合約。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷LMaster和右舷Value LP中的每一個通過右舷Value LP賬户都不再是11月份遠期合約的當事人。

如附件 I所示，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP賬户均通過 右舷Value LP賬户預先簽訂了若干遠期購買合同，規定購買普通股 股票(“12月7日遠期合同”)。每一份12月7日遠期合約的最終估值日期均為2020年12月7日，然而，每一份右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP均有權在至少兩(2)個預定交易日之前至少 提前兩(2)個預定交易日向交易對手發送意向通知後選擇提前結算。12月7日的遠期合約規定進行實物結算。截至結算日，沒有一份12月7日遠期合約給予右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷 C LP、右舷L Master或右舷Value LP對該等合約相關普通股股份的投票權或處置權。 右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷價值LP分別通過右舷價值 LP賬户行使12月7日遠期合約。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、 右舷L Master和右舷Value LP通過右舷Value LP賬户不再是12月7日遠期合約的當事人。

如附件 所述，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP至 右舷Value LP賬户簽訂了若干遠期購買合同，規定購買普通股股票( “12月21日遠期合同”)。每一份12月21日遠期合約的最終估值日期均為2020年12月21日，然而，每一份右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP均可通過 右舷Value LP賬户在至少 預定的兩(2)個交易日之前至少兩(2)個預定交易日向交易對手發送意向通知後選擇提前結算。12月21日的遠期合約規定了 實物結算。截至結算日，12月21日的遠期合約均未賦予右舷V&O基金、右舷S LLC、 右舷C LP、右舷L Master或右舷Value LP對與該等合約相關的普通股股份的投票權或處置權 。右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷Value LP均通過右舷 Value LP賬户行使12月21日遠期合約。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷 C LP、右舷L Master和右舷Value LP通過右舷Value LP賬户不再是12月21日遠期 合同的當事人。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及372,400股普通股、601,000股普通股、34,300股普通股和33,200股普通股，行權價為每股20.00美元，於2019年5月17日到期。 這些美式看跌期權分別涉及372,400股普通股、601,000股普通股、34,300股普通股和33,200股普通股，行權價為每股20.00美元 ，於2019年5月17日到期這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，分別涉及558,800股普通股、90,100股普通股、51,800股普通股和49,300股普通股，行權價為每股17.00美元，於6月21日到期。這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及931,000股普通股、150,200股普通股、86,000股普通股和82,800股普通股，行權價為每股18.00美元，於2019年6月21日到期。 這些美式看跌期權分別涉及931,000股普通股、150,200股普通股、86,000股普通股和82,800股普通股，行權價為每股18.00美元 ，於2019年6月21日到期根據條款，這些看跌期權到期後一文不值。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，分別涉及559,300股普通股、89,800股普通股、52,300股普通股和48,600股普通股，行權價為每股17.00美元，於7月19日到期。這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，分別涉及372,900股普通股、59,900股普通股、34,800股普通股和32,400股普通股，行權價為每股17.00美元，於7月26日到期。這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，分別涉及556,500股普通股、91,200股普通股、52,500股普通股和49,800股普通股，行權價為每股16.00美元，於8月16日到期。這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及519,600股普通股、85,100股普通股、49,000股普通股和46,300股普通股，行權價為每股13.00美元，於9月20日到期。根據條款，這些看跌期權到期後一文不值。因此，右舷V&O 基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及927,700股普通股、151,900股普通股、87,500股普通股和82,900股普通股，行權價為每股15.00美元，於9月20日到期。 這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及111,400股普通股、18,200股普通股、10,500股普通股和9,900股普通股，行權價為每股16.00美元， 於2019年9月20日到期這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及593,900股普通股、97,200股普通股、56,000股普通股和52,900股普通股，行權價為每股17.00美元，於2019年9月20日到期。 這些美式看跌期權分別涉及593,900股普通股，97,200股普通股，56,000股普通股和52,900股普通股，行權價為每股17.00美元 ，於2019年9月20日到期這些看跌期權隨後是在到期日之前購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及223,200股普通股、36,000股普通股、21,000股普通股和19,800股普通股，行權價為每股16.00美元，於2019年10月18日到期。 這些美式看跌期權分別涉及223,200股普通股、36,000股普通股、21,000股普通股和19,800股普通股，行權價為每股16.00美元 ，於2019年10月18日到期根據條款，這些看跌期權到期後一文不值。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及148,200股普通股、24,200股普通股、14,000股普通股和13,600股普通股，行權價為每股15.00美元，於2020年2月21日到期。 這些看跌期權分別涉及148,200股普通股，24,200股普通股，14,000股普通股和13,600股普通股，行權價格為每股15.00美元 ，於2020年2月21日到期根據條款，這些看跌期權到期後一文不值。因此，右舷V&O 基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附件 I所示，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP和Starboard L Master均曾在場外市場 賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及151,400股普通股、22,700股普通股、13,200股普通股和12,700股普通股，行權價為每股15.00美元，於2020年3月20日到期。 這些美式看跌期權分別涉及151,400股普通股，22,700股普通股，13,200股普通股和12,700股普通股，行權價為每股15.00美元 ，於2020年3月20日到期這些看跌期權是由其交易對手轉讓的，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP和右舷L Master各自因此分別獲得了151,400股普通股、22,700股普通股、13,200股普通股和12,700股普通股。因此，右舷V&O基金、右舷 S LLC、右舷C LP和右舷L Master中的每一家都不再對此類看跌期權有任何敞口。

如附表 所示，右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷C LP、右舷L大師和右舷X大師分別 在場外市場賣空美式看跌期權，美式看跌期權分別涉及133,200股普通股、23,900 股普通股、14,200股普通股、11,100股普通股和17,600股普通股， 已行使的美式看跌期權分別涉及133,200股普通股，23,900股 普通股，14,200股普通股，11,100股普通股和17,600股普通股 根據這些看跌期權的 條款，這些看跌期權到期時毫無價值。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master不再 對此類看跌期權有任何敞口。

如所附附表 所述，右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master均曾 在場外市場賣空美式看漲期權，涉及已行使的美式看漲期權，分別為330,200股普通股、58,900股普通股、34,300股普通股、31,000股普通股和45,600股普通股 ，這些美式看漲期權分別涉及330,200股普通股、58,900 股普通股、34,300股普通股、31,000股普通股和45,600股普通股。 這些看漲期權隨後是在到期日之前 購買的。因此，右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷 X Master不再對此類看跌期權有任何敞口。

如所附附表 所述，右舷V&O基金、右舷S有限責任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master均曾 在場外市場賣空美式看跌期權，分別涉及125,500股普通股、23,400股 普通股、14,000股普通股、11,100股普通股和26,000股普通股，行權價格分別為：125,500股普通股、23,400股 普通股、14,000股普通股、11,100股普通股和26,000股普通股。 根據其條款，這些看跌期權到期時毫無價值。 因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master中的每一個都不再 對此類看跌期權有任何風險敞口。

除本 委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有任何參與者 在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有任何參與者直接或 間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)本次招標的參與者都沒有擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)沒有參與者直接或 間接受益地擁有公司的任何證券(V)本次招標的任何參與者 所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi) 本次招標的參與者不是，也不是過去一年內與任何 人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)簽訂的任何合同、安排或諒解的一方， 看跌或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或給予或扣留委託書；(Vii) 本次招標的任何參與者的任何聯繫人都沒有直接或間接實益地擁有；(Vii) 本次招標的任何參與者的任何聯繫人都沒有直接或間接實益擁有；(Vii) 任何參與者的任何聯繫人都不直接或間接地實益擁有；(Vii) 任何參與者的聯繫人都不直接或間接地實益擁有，(Viii) 本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券； (Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與本公司上一財年開始以來的任何交易或一系列類似交易 ，也未參與任何目前提議的交易或一系列類似的 交易, 公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何交易，涉及金額超過120,000美元； (X)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未與任何人就公司或其附屬公司未來的任何僱用，或公司或其任何附屬公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解； (X)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未與任何人就 公司或其任何附屬公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；並且(Xi)本次徵集活動的參與者在年度大會上將採取行動的任何事項中均無直接或間接的重大利益關係 持有證券 或以其他方式持有證券 或以其他方式持有證券 。

不存在任何重大訴訟 本次招標的任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何子公司不利的一方 或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益。就每個被提名者而言，《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件 均未在過去10年內發生。

其他事項和其他信息

右舷不知道年會上將審議的任何 其他事項。但是，如果其他事項(右舷並不知道在本次徵集前的合理時間 )提交年會，則隨附的白色委託卡上指定為代表的人員將根據其酌情權 就該等事項進行投票。

股東提案

根據本公司的股東周年大會委託書 ，股東可及時向本公司祕書提交書面建議書 ，提交適當的建議書以納入本公司的委託書 ，並提交2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)審議。對於要考慮納入公司2022年年會委託書的股東提案，公司祕書必須在不遲於 公司主要執行辦公室收到書面提案[_______]。此外，股東提案必須符合 交易法規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。

根據本公司的 委託書，章程還為希望在年度股東大會上提交建議書但不打算將該建議書納入本公司委託書的股東設立了預先通知程序。章程規定， 股東周年大會上唯一可進行的業務是：(I)本公司 委託書中規定的有關股東周年大會的事項；(Ii)由董事會或根據董事會指示以其他方式正式提交股東周年大會的事項；或(Iii)有權在股東周年大會上投票的股東及時向本公司祕書遞交書面通知的業務，該通知必須包含章程中規定的信息；或(Iii)由有權在股東周年大會上投票的股東及時向本公司祕書遞交書面通知，通知必須包含章程規定的信息。要 及時參加2022年年會，公司祕書必須在不早於 收到其主要執行辦公室的書面通知 [_____]不晚於一天結束時[_____].

以上 有關提交股東提案供2022年年會審議的程序的信息基於本公司年度會議委託書中包含的信息 。將此信息納入本委託書 不應被解釋為右舷承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他 事項和其他信息

一些銀行、經紀人和其他 被提名人記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師Okapi Partners，地址或電話號碼如下： 紐約24樓美洲大道1212號，NY 10036，或撥打免費電話+1(855208-8901)，右舷將立即將本文件的一份單獨副本遞送給您。如果您希望將來分別收到我們的委託書副本 ，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭副本， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話 聯繫我們的委託書律師。

右舷不知道年會上將審議的任何 其他事項。但是，如果其他事項(右舷並不知道在本次徵集前的合理時間 )提交年會，則隨附的白色委託卡上指定為代表的人員將根據其酌情權 就該等事項進行投票。

以引用方式成立為法團

我們在本 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於第14A-5(C)規則的有關 年會的委託書中。這一披露預計將包括公司董事的當前履歷 信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人員以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表 II。

本委託書及其附件中包含的有關公司的 信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

右舷價值與機遇大師基金有限公司


[___________], 2021

附表I

公司過去兩年的證券交易

右舷價值與機會總基金 有限公司

右舷價值與商機S有限責任公司

右舷價值和機會C LP

右舷價值和機會主控基金LLP

右舷X大師基金有限公司

右舷值Lp

(通過右舷Value LP賬户)

黛博拉·S·康拉德

約翰·R·麥科馬克

澤維爾·D·威廉姆斯

¹ 代表向右舷X大師基金有限公司轉讓證券的內部交易。

² 代表從右舷價值和機會大師基金有限公司進行的證券內部轉移。

附表II

下表 轉載自公司於2021年_

重要

告訴您的董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少Voting Stock股份，請根據Starboard對年會議程上其他提案的建議，採取 三個步驟，委託您的Starboard代理選舉被提名者 ：

您可以在年會上虛擬投票 ，但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的白色 代理卡，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。 如果您持有的任何投票權股票是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有該公司才能投票 此類投票權股票，並且只有在收到以下文件後才能投票。 如果您持有的任何投票權股票是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有該公司才能投票 該等投票權股票，且僅在收到以下信息後才能投票。 根據您的經紀人或託管人的不同，您可以 通過免費電話或互聯網投票。有關如何 電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的白色投票表來投票。

如果您有任何問題， 在投票您的白色代理卡時需要幫助，或者需要Starboard的代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫 Okapi合作伙伴。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8901

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

白色代理卡

初步複印件以完成為準
日期：2021年7月1日

BOX， Inc.

2021年股東年會

本委託書是代表右舷價值與機會大師基金有限公司和其他參與其委託書徵集的公司徵集的

BOX，Inc.董事會。
未徵集此代理


P R O X Y

簽署人任命Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld，他們兩人都是律師和代理人，具有完全的替代權，有權投票表決Box，Inc.(“本公司”)的所有普通股 和所有A系列可轉換優先股( “A系列優先股”，以及普通股，即“有表決權的股票”)，如果簽署人親自出席2021年年會，這些股票將 有權投票。[__________]，2021年，在[____][_]···(太平洋時間)(包括其任何延會或延期，以及因此而召開的任何會議，即“年會”)。

以下籤署人特此撤銷 迄今為止就簽署人持有的本公司有表決權股票投票或行事的任何其他一名或多名代表 ，並在此批准並確認本協議中點名的代理人和代理人、其代理人或任何他們中的任何一人可以憑藉本協議合法接受 的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本委託書指定的 律師和委託書或其替代者酌情決定，在本次徵集的合理時間之前，就年會前右舷價值和機會大師基金有限公司(“右舷”)未知的任何其他事項進行投票。

如果對於反面的提案沒有指示方向 ，則該代理將被投票支持提案1，[“贊成”/“反對”] 提案2和[“for”]建議3.

此委託書的有效期至 年會結束。本委託書僅在Starboard為 年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡 ！

繼續，並在背面簽名

白色代理卡

請標記 投票，如本例所示

強烈建議股東 對提案1中列出的被提名人投贊成票。[對提案2和3沒有提出任何建議。]

Starboard預計不會有任何被提名人 無法參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，本委託卡所代表的 投票權股票將投票給替代被提名人，但公司的 組織文件和適用法律並不禁止這樣做。此外，如果公司 對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動具有(或如果完成)取消任何被提名人資格的效果，Starboard保留提名替補人員的權利，前提是公司的組織文件 和適用法律不禁止這樣做。在任何該等情況下，本委託卡所代表之投票權股票將投票予該等替代被提名人。

右舷打算使用此代理投票給 所有被提名人，其中包括[先生們。費爾德、麥科馬克、威廉姆斯和康拉德女士].

如果我們提名的人當選，不能保證公司提名的候選人 中的任何人都會擔任董事。

注意：如果您不希望將您的股票 投票給某個特定的被提名人，請選中“除以下所寫的被提名人之外的所有人”框，並在上面的行上寫下您不支持的被提名人的姓名 。您的股票將投票給剩餘的被提名者。

2.公司建議在 諮詢的基礎上批准公司指定高管的薪酬。

3.公司建議批准任命 安永律師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

白色代理卡

日期：_

___________________________________

(簽名)

___________________________________

(如聯名簽署)

___________________________________

(標題)

共同持股時，共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱 簽名。