附件3.2

CTO Realty Growth，Inc.

條款補充

6.375%A系列累計可贖回優先股

CTO Realty Growth，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱公司)，特此向馬裏蘭州税務局(以下簡稱公司)證明：

第一：根據公司於2020年9月2日向該部提交的修訂和重述章程(經修訂和補充，並可能不時修訂和補充)第六條所載的權力，公司董事會 以正式通過的決議，將300萬股經授權但未發行的優先股分類並指定為300萬股，每股面值0.01美元(優先股)， 為股份有關股息和其他分配的限制、資格和條款以及贖回條件，在憲章任何重述後，應成為憲章的一部分，並對本章程的各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新書寫 補充：

1.名稱及編號。特此設立一系列優先股，編號 6.375系列A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)。A系列優先股的初始授權股數為300萬股。

2.排名。就自動或非自願清算、公司解散或清盤時的分配權和權利而言，A系列優先股的級別：(A)優先於公司所有類別或系列普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及 公司現在或以後授權、發行或發行的所有類別或系列股本，在A系列優先股自願或非自願清算、解散或清盤時的分配權和權利。(B)於與明確指定為與A系列優先股在自願或非自願清盤時的分派權及權利平價的本公司任何類別或系列股本平價時， 本公司解散或清盤；及(C)在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，與明確指定為A系列優先股級別較高的本公司任何類別或系列股本級別較低。術語資本股票不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前將優先於A系列優先股。A系列優先股對公司現有和未來債務的償還權也將排在次要地位。

3.分紅。

(A) 在符合公司任何類別或系列股本持有人在分配方面較A系列優先股優先的情況下，

A系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並經公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金 中獲得累計現金股息，年利率為A系列優先股每股25.00美元清算優先股(相當於A系列優先股每股固定年度金額1.59375美元)，年利率為6.375%(相當於A系列優先股每股1.59375美元的固定年度金額)。 A系列優先股的持有者有權在董事會授權和公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，年利率為A系列優先股每股25美元清算優先股(相當於A系列優先股每股固定年度金額1.59375美元)。此類股息將從A系列優先股的任何股票發行的第一個日期(原始發行日期)開始累計，並將從2021年9月30日開始在每個股息支付日期(定義如下)按季度支付欠款 ；提供, 然而，，如果任何股息支付日期不是營業日(定義如下)，則本應在該股息支付日支付的股息可由公司選擇在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，但如果該營業日在下一個歷年， 支付應在緊接的前一個營業日支付，其效力與在該股息支付日支付的效果相同。從該股息支付日至下一個營業日，應支付的金額不會產生利息、額外股息或其他款項 。A系列優先股在大於或小於全額股息期(定義見下文)的任何期間內應支付的任何股息的金額應按比例計算 以360天一年為基礎，其中包括12個30天月。股息將按照在適用股息記錄日期(定義見下文)營業結束時出現在 公司的股東記錄中的形式支付給記錄在冊的持有人。儘管本章程細則補充條款有任何相反的規定，在確定A系列優先股持有人的任何 股息記錄日期發行的A系列優先股每股流通股，均有權就該股息記錄日期收取相當於在該股息記錄日期發行的其他A系列優先股 股份的任何股息。？股息記錄日期是指董事會指定的股息支付日期，該日期不超過適用股息支付日期的90天 。？股息支付日期？指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日, 從2021年9月30日開始。？股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天起至下一次股息期的前一天幷包括在內的各個 期(初始股息期除外， 應從原發行日期開始至2021年9月30日結束幷包括在內，也不包括根據本條款第5節或第6節贖回A系列優先股的股息期 )。 該期限應於贖回A系列優先股股票的前一天結束(包括贖回日期前一天)。

術語？營業日是指除週六或週日以外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令要求紐約的銀行機構 關閉的日子。

(B)儘管本章程細則 有任何相反規定，無論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等股息，亦不論 該等股息是否獲授權或宣佈，A系列優先股的股息均應計入。

2

(C)除本章程附則第3(D)節另有規定外，不得宣佈和支付任何股息 ，也不得直接或間接在本公司任何普通股或任何其他類別或 系列股本的任何股份或任何其他類別或 系列股本上，直接或間接宣佈和作出其他現金或其他財產的分配。在任何期間與A系列優先股平價或低於A系列優先股(普通股或任何其他類別或系列股本的股息除外 在公司清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面排名低於A系列優先股的股息)，任何普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何其他股份也不得在公司清算、解散或清盤時支付分配和分配資產在與A系列股票平價或低於A系列優先股的情況下，以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，也不得支付或提供任何資金用於贖回該等股票的償債基金，公司不得直接或間接在其上或與之進行其他現金或其他財產分配(除非通過轉換為或交換級別低於A系列優先股的公司任何類別或系列股本的其他股份，以支付 分配和解散或清盤，但依據憲章第七條的規定收購股份除外), 除非已結束的所有過往股息期的A系列優先股的全額累計股息 已(I)以現金宣派或(Ii)宣派，並撥出足以以現金支付的款項 以支付該等股息，否則A系列優先股的股息將於(I)以現金宣派或(Ii)宣派，並撥出足夠現金支付的款項 。

(D)如A系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份在分配方面與A系列優先股平價，而沒有悉數派發股息(或沒有如此撥出足夠支付股息的款項)，則在分配方面，A系列優先股及上述其他類別或 系列股本排名的所有股息，與A系列優先股平價的股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和該其他類別或系列股本 在任何情況下宣佈的每股股息與A系列優先股和該其他類別或系列股本應計每股股息的比率相同(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該 其他類別或系列股本在之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。 該等其他類別或系列股本在任何情況下都應相互承擔A系列優先股和該其他類別或系列股本應計每股股息的比率(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付 支付利息或代息款項。

(E)持有A系列優先股 股票的持有者無權獲得超過本章程補充條款規定的A系列優先股的全部累計股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。就A系列優先股支付的任何股息 應首先記入與該等尚未支付的股票相關的最早應計但未支付的股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息的 股息支付日起累計。

3

4.清算優先權。

(A)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，在向公司的普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分發或付款之前，就公司的任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的權利而言(A系列優先股之前)，A系列優先股的股份持有人有權從公司的資產中獲得支付，該資產可合法地分配給其股東，在支付或撥備公司的債務和其他債務後，並在遵守本章程補充條款第7(F)(I)節的情況下，公司的任何類別或系列股本(在任何自願或非自願清算的權利方面排名) 公司解散或清盤(A系列優先股優先股)，A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何應計和未支付股息的金額(無論是否批准 或付款日期。如果在該等自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以全額支付A系列優先股所有已發行股份的清算 分派金額，以及本公司在清盤、解散或清盤時與A系列優先股平價分配資產時的權利，則A系列優先股的持有者及該等其他類別的所有股份的相應應付金額將由A系列優先股的持有者及該等其他類別股份的持有人按資產分配中的平價予以支付。 在公司清盤、解散或清盤時，A系列優先股的持有者及每一其他類別的股份均須支付A系列優先股的所有已發行股份的全部清算分派金額及公司其他各類別或系列股本的相應應付金額。關於任何自願或非自願清算的權利, 根據A系列優先股的平價，在任何該等資產分配中應按比例按比例分派資產，否則他們將分別有權獲得 的全部清算分派，而該等分派將於解散或清盤時按比例分派。本公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知，註明在該 情況下可分配金額的支付日期、地點和地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或超過60天的郵資預付方式，發給 A系列優先股的每位記錄持有人，地址應與公司股票轉讓記錄上的該等持有人的相應地址相同。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股 的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。公司與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

(B)在確定通過派息、贖回或以其他方式收購公司股本股份(自願或非自願清算除外)是否根據馬裏蘭州一般公司法允許進行分派時，如果公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先 權利而需要的金額不應增加到公司的總負債中。(B)在確定是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購公司的股本股份 時，如果公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人的優先 權利而需要的金額不得計入公司的總負債中。

4

5.贖回。

(A)A系列優先股股票在2026年7月6日之前不得贖回，但本章程第6節規定的情況除外，以補充或維持本公司作為房地產投資信託基金的地位(如憲章第三條所界定)，以繳納美國聯邦所得税。此外，A系列優先股應受章程第VII條 條款的約束，根據該條款，超過所有權限額(定義見章程第VII條)的股東所擁有的A系列優先股應自動轉讓給信託(定義見章程第VII條)，用於慈善受益人的獨有利益(定義見章程第VII條)。

(B)在2026年7月6日及之後，公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時以現金贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股$25.00，另加截至定出的贖回日期為止(不論是否獲授權或宣佈)的任何應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括利息，在公司有合法可用資金的範圍內 (贖回權)。如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股(在贖回A系列優先股的情況下，以維持 公司作為房地產投資信託基金的地位除外)，則將贖回的A系列優先股應按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按整批贖回，由公司決定。如果通過抽籤 贖回A系列優先股，因此，A系列優先股的任何持有人將擁有實際所有權、實益所有權或推定所有權(各自定義見憲章第七條)，超過所有權限制(定義見憲章第七條)或董事會或其委員會根據憲章第7.2.7節允許的其他限制，因為該持有人的A系列優先股股份未贖回，或僅贖回了 部分公司應贖回該持有人所需數量的A系列優先股，使其持有的A系列優先股數量不會超過適用的所有權限額 , 在這樣的贖回之後。將被贖回的A系列優先股的持有人必須在通知中指定的地點或按照入賬程序交出該等A系列優先股的股份 ，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格和任何應計未支付股息。如果(I)已發出A系列優先股任何股份的贖回通知 (在贖回A系列優先股的情況下，除維持公司作為房地產投資信託基金的地位外)，(Ii)公司已信託撥出贖回所需的資金 ，用於任何所謂需要贖回的A系列優先股的持有人的利益，以及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和任何應計款項A系列優先股的該等股份將停止派發股息，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應支付的任何應計及未付股息的權利除外，且不收取利息。只要已結束的所有過去股息期的A系列優先股和任何類別或系列平價優先股(定義見 )的全額累計股息應已(I)以現金申報並支付，或(Ii)已申報並留出足夠現金支付的金額用於支付， 中沒有任何規定。

5

本章程補充條款將阻止或限制本公司以適用法律規定的價格(包括在 董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股)，不時以公開或非公開銷售方式購買全部或任何部分A系列優先股的權利或能力。 本補充條款將阻止或限制本公司以適用法律規定的價格購買全部或任何部分A系列優先股的權利或能力。

(C)為保持本公司作為美國聯邦所得税機構 REIT的地位而贖回A系列優先股時，應根據本章程第5節補充條款中規定的條款和條件贖回A系列優先股。如果公司根據本第5(C)條要求贖回任何 系列優先股的任何股票，則該等股票的贖回價格將是相當於每股25.00美元的現金金額，以及截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息。

(D)除非已結束 的所有過去股息期的A系列優先股的全額累計股息已(I)以現金宣佈及支付，或(Ii)已宣佈並撥出一筆足夠現金支付的款項以供支付，否則A系列優先股的任何股份不得根據 贖回權或特別可選贖回權(定義見下文)贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，否則A系列優先股的所有已發行股份均不會根據 贖回權或特別可選贖回權(定義見下文)贖回，除非同時贖回A系列優先股的所有流通股。公司不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何 股份或在公司清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的 股支付分配和分配資產的公司的任何類別或系列股本(通過轉換為或交換級別低於A系列的公司股本股份的方式除外)，在支付分配和分配資產方面排名低於A系列的 公司。 公司級別低於A系列的 公司在清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面排名較低提供, 然而，，前述規定不阻止公司根據本章程第5(C)和9條的條款或其他規定購買A系列優先股或公司任何其他類別或系列的股本，在公司清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的價格支付分配和分配資產，以確保公司仍有資格作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)。(##**$ ， =或根據以相同條件向所有A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股。

(E)根據贖回權 發出的贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天但不少於60天，以預付郵資的方式郵寄至將於本公司的轉讓記錄上顯示的A系列優先股的各記錄持有人的 各自地址。未能發出通知或通知有瑕疵或郵寄，均不會影響贖回A系列 優先股任何股份的程序的有效性，但有關通知有瑕疵或未獲發通知的持有人則不在此限。除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份此類通知還應説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)需要贖回的A系列優先股的股份數量；(Iv)發行代表A系列優先股股票的證書(如有)的地點 。

6

A系列優先股將被贖回以支付贖回價格；(V)交出A系列優先股的無證書股份以支付贖回價格的程序；(Vi)將被贖回的A系列優先股的股份股息將於該贖回日停止累積；以及(Vii)贖回價格和任何累積和未支付的股息將在提交和交出該A系列優先股時 支付。如果任何持有人所持A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持A系列優先股需要贖回的股份數量 。即使本補充細則有任何其他相反規定，如A系列優先股持有人根據本補充細則第5(C)及9節贖回A系列優先股股份，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，本公司無須向該持有人發出通知。 該等持有人的A系列優先股股份已根據本章程補充細則第5(C)及9節贖回，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位。

(F)如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有A系列優先股 的每位持有人有權獲得在相應股息支付日期的應付股息，即使該等股份在該 股息支付日期或之前贖回。除本章程附則另有規定外，本公司不得就已發出贖回通知的A系列優先股支付或扣除未付股息(不論是否拖欠) 。

(G)根據本第5條贖回或購回的所有A系列優先股股份，或公司以任何 其他方式收購的A系列優先股的所有股份均應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股的地位，而不指定系列或類別。

(H)A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束； 提供, 然而，股東持有的A系列優先股的股份超過適用的所有權限額，應遵守本章程第五節和第七條的規定。

6.公司的特別可選擇贖回。

(A)一旦發生控制權變更(定義見下文)，本公司可在 公司發出書面通知後，選擇在贖回日期前不少於30天但不少於60天預付郵資，並以A系列優先股的股份記錄持有人為收件人，按公司 股份轉讓記錄中所示的各自地址贖回A系列優先股，在第一次贖回後120天內全部或部分贖回A系列優先股現金價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期(特別可選贖回權利)的任何應計和未支付股息 。未能發出該通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何A系列優先股股份的程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。如於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，本公司已就A系列優先股提供或發出 贖回通知(不論根據贖回權或特別可選贖回權)，則A系列優先股持有人將不享有本章程補充條款第8節所述的以下轉換權利。

7

？控制權變更是指在最初發行A系列 優先股之後，發生並繼續發生以下情況：

(I)任何人，包括根據經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)(3)條被視為實益擁有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接取得實益擁有權，合併 或其他公司股票收購交易，使該人有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，一般有權在公司董事選舉中投票 (但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和

(Ii)在上述(I)項所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體 均無在紐約證券交易所(NYSE)、NYSE American，LLC(NYSE American)或Nasdaq Stock Market(Nasdaq)上市或報價系統上市或報價的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所(NYSE)的後繼交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所(NYSE)的後繼交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)

(B)除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則規定的任何資料外，本章程補充條款第6(A)節所指的通知應註明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)A系列 優先股的股份數量；(D)代表A系列優先股股票的股票(如有)的認購地點(E) 交出A系列優先股的無證書股份以支付贖回價格的程序；。(F)將於贖回日停止累積的A系列優先股的股息； (G)將在提交和交出該A系列優先股時支付贖回價格以及任何累積和未支付的股息；。(H)A系列優先股的股份將根據特別可選贖回進行贖回。及(I)通知所關乎的A系列優先股股份持有人 將不能就控制權變更而投標轉換該等股份，而於控制權變更日期前選擇進行轉換的A系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換。如果任何 持有者持有的A系列優先股少於全部股份需要贖回, 郵寄給該持有人的通知還應當載明該持有人所持A系列優先股需要贖回的股份數量。

如果根據特別可選贖回權贖回的A系列優先股少於全部流通股， 將按比例贖回A系列優先股(在實際可行的情況下儘可能不贖回

8

創建零碎股份)或由公司決定的抽籤方式。如果根據特別可選贖回權利以抽籤方式贖回A系列優先股，因此A系列優先股的任何持有人將擁有實際所有權、實益所有權或推定所有權(各自定義見憲章第七條)，超過所有權限制(定義見憲章第七條)或董事會或其委員會根據憲章第7.2.7節允許的其他限制 ，因為該持有人持有的A系列優先股股份未被贖回，或除憲章另有規定 外，本公司應贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便任何持有人在贖回後所持有的A系列優先股不會超過適用的所有權限額。

(C)如本公司已根據特別可選擇贖回權利 發出贖回通知，並已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠資金進行贖回，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將被視為 不再發行，不再產生股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留在贖回日之前(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，但不包括利息。只要A系列優先股和已結束的任何類別或系列平價優先股的全額累計股息已(I)以現金申報和支付，或(Ii)已申報並以現金支付，或(Ii)申報並撥出足夠現金支付的款項用於支付， 本章程補充條款中的任何規定均不阻止或限制本公司不時在公開或私人銷售中購買A系列優先股的全部或任何部分的權利或能力。 已結束的所有股息期的A系列優先股和任何類別或系列的平價優先股應已(I)以現金申報並支付，或(Ii)申報並留出足夠的現金支付， 本章程補充條款中的任何規定均不阻止或限制本公司不時以公開或私人方式購買全部或部分A系列優先股受制於適用法律的規定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股的股份。

(D)於股息記錄日期收市時，A系列優先股的持有人將有權獲得於相應股息支付日期就A系列優先股應付的 股息，即使A系列優先股在該股息記錄 日期至相應股息支付日期之間根據特別可選擇贖回權利贖回，或本公司拖欠支付到期股息。除本章程附則另有規定外，本公司不得就已根據特別可選擇贖回權發出贖回通知的A系列優先股支付或扣除未付股息(不論是否拖欠)。

(E)根據本條第6條贖回或購回的A系列優先股的所有股份，或公司以任何 其他方式收購的A系列優先股，均應註銷，並應恢復為授權但未發行的優先股的地位，不指定系列或類別。

9

7.投票權。

(A)A系列優先股的持有者不享有任何投票權，但本第7條規定的除外。

(B)每當A系列優先股的任何股份的股息連續或不連續 期拖欠(優先股息違約)，A系列優先股的持有人(連同公司所有其他類別或系列的優先股持有人作為一個類別分開投票)，在公司清盤時，在支付分派和分配資產方面，與A系列優先股在 平價排名的所有其他類別或系列的持有人，解散或清盤並已授予類似投票權並可行使(br}平價優先股)的公司應有權投票選舉總共兩名額外的本公司董事(優先董事)，直至該A系列優先股和過去股息期結束時的平價優先股累積的所有股息均已全部支付為止(br}優先股優先股和過去股息期的平價優先股)將有權投票選舉本公司另外兩名董事(優先股董事)，直至該等A系列優先股和過去股息期結束的平價優先股累積的所有股息均已全部支付為止。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名。

(C)優先董事將於選舉中以多數票選出，任期 ，每名優先董事將任職至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該優先董事的任職權利終止(以較早者為準)，但須受該優先董事較早去世、喪失資格、辭職或免任的規限。選舉將在(I)(A)根據本章程第7(D)條召開的特別會議(如果在公司下一次年度股東大會或特別股東大會的指定日期前90天以上收到請求)或(B)公司的下一次年度或特別股東大會(如果在公司下一次年度或特別股東大會的指定日期前90天內收到)進行 ，和(Ii)在隨後的每一次年度股東大會上進行。 如果請求是在公司下一次股東年會或特別會議的日期之前收到的，則選舉將在(A)根據本章程第7(D)節 補充召開的特別會議上進行，或者(B)在隨後的每一次股東年會上進行 直至A系列優先股的所有拖欠股息以及每一類或每一系列未償還的平價優先股全部支付完畢。就A系列優先股而言，如 在適用股息支付日期後兩個營業日內支付，且在該延遲支付日期之前沒有任何季度股息期間未能在適用 股息支付日期及時支付全部股息，則A系列優先股的股息支付應被視為及時支付。

(D)在該等投票權已歸屬的任何時間，本公司的適當高級人員應A系列優先股及平價優先股至少33%的已發行股份的記錄持有人的書面要求，召開或安排召開A系列優先股持有人特別大會以及郵寄或安排郵寄或安排郵寄給該等持有人的各類別或系列的平價 股東特別大會，該通知將於通知發出日期後不少於10天但不超過45天召開。決定A系列優先股及有權在該特別大會上投票的優先股及平價股份持有人的記錄日期，將為郵寄該通知日期前第三個營業日的營業時間結束。 有權在該特別大會上通知及表決的A系列優先股及平價優先股持有人的記錄日期為郵寄該通知日期前的第三個營業日。於任何該等股東周年大會或特別大會上，A系列優先股及平價優先股之所有 股份持有人以多數票方式作為一個單一類別投票，而不論類別或系列，將有權根據該A系列優先股及平價優先股按其條款有權享有之每25.00美元清盤優先股(不包括累積及未付股息金額)每25.00美元投票選出兩名董事，而非累積投票。 一名或多名股份持有人-

10

除法律另有規定外，A系列優先股和平價優先投票的第三部分作為一個單一類別的已發行優先股，親自出席或委派代表出席，將構成選舉優先 董事的法定人數。A系列優先股和平價優先股持有人有權投票的所有會議的通知將按其在公司轉讓記錄 中顯示的地址發送給該等持有人。在任何該等大會或其續會上，在沒有法定人數的情況下，在任何適用法律的規限下，A系列優先股及平價 股份的大多數持有人作為親身或受委代表出席的單一類別的優先投票，有權延會以選舉優先董事，除非在大會上發出公告，否則無須發出通知，直至法定人數達到法定人數為止。如 優先股息違約於特別會議通知發出後但該特別會議舉行前終止，本公司須在終止後在切實可行範圍內儘快向本應有權在該特別會議上投票的A系列優先股股份持有人郵寄或安排郵寄有關終止的通知 。

(E) 如果及當該A系列優先股及過去股息期滿的所有類別或系列的優先股的所有累積股息均已悉數支付時，A系列優先股的持有人及選出該額外兩名董事的優先股應立即停止(須在每次優先股息違約時重新選出)，如此選出的每名優先股董事的任期將終止 ，在董事會任職的董事人數為任何優先董事可隨時因投票或不因投票而被免任，除非A系列優先股過半數流通股及有權就此投票的平價優先股的登記持有人投票(投票 為單一類別)，否則任何優先董事均可隨時被免任(投票 為單一類別投票權)，任何優先董事均可隨時因投票或不因而遭罷免，但不得以A系列優先股過半數流通股及有權就該等優先股投票的平價優先股的投票 的方式罷免。只要優先股息違約持續，優先董事職位的任何空缺可由留任的優先董事書面同意填補，或如果沒有留任的優先董事，則可由擁有上述投票權的A系列優先股多數流通股的記錄持有人 投票填補(以所有其他類別或系列的平價優先股作為一個單一類別投票)。每位獲選的 董事有權就董事會審議的任何事項投一票。

(F)只要A系列優先股 的任何股份仍未發行，則需要獲得持有至少三分之二的A系列優先股已發行股票以及當時已發行的每一個其他類別或系列平價優先股的持有人的贊成票或同意，無論是親自或由 代表以書面形式或在會議上(作為一個類別一起投票)：(I)授權、設立或發行或增加的授權或發行的股份數量，在公司清算、解散或清盤時在分配權和權利方面高於A系列優先股的任何類別或系列股本(統稱高級股本)，或將公司的任何法定股本 重新分類為此類高級股本，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類高級股本的任何義務或證券；或(Ii)修訂、更改或廢除憲章的條文 ，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有資產或其他方式(事件)，以對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大和 不利影響

11

庫存；然而，就上述(Ii)所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未發行且其條款 基本不變，或A系列優先股的持有者以實質相同的權利獲得繼任者的股票，並考慮到在發生上述(Ii)所述事件時， 公司可能不是倖存實體，則該事件的發生不應被視為對以下公司的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響在這種情況下，上述持有人 對上述(Ii)項所述事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在上文(Ii)所述事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價或A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，再加上上述(Ii)所述事件的任何應計股息和未支付股息中的較大者，則該等持有人將沒有任何關於上述(Ii)所述事件的投票權。(br}如果A系列優先股的持有者在上文(Ii)所述的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先權，加上任何應計和未支付的股息，則該等持有人將無權就上述(Ii)所述的事件擁有任何投票權。如果上文(Ii)所述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於其他類別或系列的平價優先股，A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權將不成比例地受到影響， A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人也將需要投贊成票，並將A系列優先股作為一個類別單獨投票。A系列優先股的持有者無權就(A)普通股或優先股授權股份總數的任何增加投票。 , 或(B)A系列優先股法定股份數目的任何增加或設立或發行任何其他類別或系列股本，或(C)任何其他類別或系列股本的法定股份數目 的任何增加，在上述(A)、(B)或(C)款所述的情況下，上述(A)、(B)或(C)項在本公司清盤、解散或清盤時在分配權和權利方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股 。除本章程細則附則所載者外，A系列優先股股份持有人對採取任何公司行動(包括事件)並無任何投票權，亦無須經A系列優先股股份持有人 同意，不論該等公司行動或事件可能對A系列優先股的權力、優先股、投票權或其他 權利或特權造成影響。

(G)如於 或在須進行表決的行為生效前，A系列優先股的所有已發行股份已根據 本章程細則經適當通知贖回或催繳贖回，且已以信託形式存入足夠的現金以進行贖回，則本條第7條的前述投票條文不適用。

(H)在A系列優先股可投票的任何 事項中(如本章程細則補充條文明文規定)，A系列優先股每股每股25.00美元的清算優先股有權投一票。

8.轉換。除本第8節規定外，A系列優先股的股票不得轉換為公司的任何其他財產或證券，也不得交換為公司的任何其他財產或證券。

(A)發生控制權變更時，A系列 優先股的每位持股人有權贖回A系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出其選擇贖回A系列優先股的通知

12

優先股根據贖回權或特別可選贖回權，在控制權轉換日期變更時，將該持有人持有的部分或全部A系列優先股股份(控制權轉換權變更)轉換為待轉換的A系列優先股每股普通股數量(普通股轉換對價)，等於(A)商除以(I)(X)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上(Y)截至(但不包括)控制權轉換日期變更的任何應計和未支付的股息金額(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)而獲得的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，(Ii)普通股價格(定義見下文)及(B)0.9406(股份上限)(以緊接下一段為限)，該等 應計及未付股息的額外金額將不會計入該筆款項內。

關於普通股的任何股份拆分(包括根據普通股 股票的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)的按比例調整如下：股份拆分產生的調整後的股份上限應為相當於(br}乘以(I)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得乘積的普通股股數，分子為本次拆分後已發行的普通股數量 ，分母為緊接本次拆分前的已發行普通股數量。

為免生疑問，根據緊接下一句的規定，就行使 控制權換股權利而可發行的普通股(或等值替代換股對價(定義見下文))總數不得超過2,821,800股普通股(或等值換股對價，視乎適用而定)(交易所第#章)。交易所上限須就任何股份 按與股份上限相應調整相同的基準按比例作出調整，以及額外發行A系列優先股股份(如有)。

如果控制權發生變更，普通股股票應轉換為現金、證券或其他財產或 資產(包括其任何組合)(替代形式的對價)，A系列優先股的持有者在轉換該等A系列優先股股票時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的 替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接 之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話，該持有人將獲得 該持有者本應擁有或有權獲得的 替代形式對價。而適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價在本章程補充中應 稱為轉換對價。

如果普通股持有人有機會選擇控制權變更中將收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數普通股持有人或投票支持這種選擇的多股普通股持有人實際收到的對價的種類和金額。 如果在兩種類型的對價之間選擇，則轉換對價將被視為投票支持此類選擇的大多數普通股 的持有人實際收到的對價的種類和金額，或投票支持此類對價的多股普通股的持有者實際收到的對價的種類和金額

13

選擇(如果在兩種以上類型的對價之間選擇)(視情況而定)，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括(但不限於)適用於控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減少。

控制權變更轉換日期應為根據本章程補充條款第8(C)節提供的控制權變更通知中規定的營業日，即本公司根據本章程補充條款第8(C)節提供控制權變更通知之日後不少於20天，也不超過35 天。

普通股價格應為：(I)普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金的，普通股每股現金對價金額；或(Ii)普通股持有人在控制權變更中收到的 對價不是純現金的，(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果超過一個收盤價，則為收盤價和要價的平均值平均收盤價和平均收盤價的平均值)緊接(但不包括)在當時進行普通股交易的主要美國證券交易所報告的 控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的平均值，或(Y)普通股的上一次報價的平均值非處方藥如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接(但不包括) 控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團或類似組織報告的市場行情。

(B)A系列優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份 。持有者有權獲得以普通股價格為基礎的該等零碎股份的現金價值，以代替零碎股份。同一持有人同時交出一股以上A系列優先股 供轉換的，轉換時可發行的全額普通股數量應以交出的A系列優先股總股數計算。

(C)在控制權變更發生後15天內，應將控制權變更發生通知 描述由此產生的控制權變更轉換權的通知送達A系列優先股股票記錄持有人出現在公司股份轉讓記錄上的地址，並將通知 提供給公司的轉讓代理。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響轉換A系列優先股任何股份的程序的有效性，但有關 獲發出該通知的持有人或未獲發給該通知的持有人則不在此限。每份通知應説明：(一)構成控制權變更的事項；(二)控制權變更的日期；(三)A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(四)普通股價格的計算方法和期限；(五)控制權變更轉換日期；(Vi)如果在 控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出其選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股的股份，該A系列優先股的股份應在相關贖回日贖回，即使該等A系列優先股已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；(Vii)

14

如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Viii)支付代理的名稱和地址以及 轉換代理；(Ix)A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

(D)本公司應在本公司提供通知的任何日期後的第一個營業日營業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社 或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或，如果該等機構在發佈新聞稿時尚不存在，則在合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在本公司網站上張貼公告，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社 或彭博商業新聞(或如果該等機構在發佈新聞稿時尚不存在)上發佈，或在本公司根據本公司提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前在本公司網站上發佈公告。

(E)為行使控制權變更轉換權，A系列優先股 股份持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向本公司的轉讓代理遞交代表將予轉換的A系列優先股股票的證書(如有)，該證書須經正式 批註轉讓，並須填妥一份書面轉換通知，交予本公司的轉讓代理。(E)為行使控制權變更轉換權，A系列優先股的持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，向本公司的轉讓代理遞交代表擬轉換的A系列優先股股票的證書(如有)。該通知須載明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)A系列 優先股將予轉換的股份數目；及(Iii)A系列優先股的股份將根據本章程補充細則的適用條文予以轉換。儘管有上述規定，如果A系列 優先股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(DTC)的適用程序。

(F)A系列優先股的持有人可在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向本公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。退出通知必須註明：(I)A系列優先股被撤回的股份數量 ；(Ii)如果A系列優先股的持證股份已經發行，A系列優先股被撤回的股票的證書編號；及(Iii)仍受轉換通知約束的A系列優先股的 股數量(如有)。儘管如上所述，如果A系列優先股的股票是以全球形式持有的，退出通知應符合DTC適用的 程序。

(G)已適當行使控制權變更換股權利且尚未適當撤回換股通知的A系列優先股股份，須於控制權變更轉換日期根據控制權變更換股權利轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更換股日期 前，本公司已提供或發出其選擇贖回該等A系列優先股股份的通知(不論根據其贖回權或特別可選贖回權)。如果 公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股股票，則該等A系列優先股股票不得如此轉換 ，並且該等股票的持有人有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付股息。

15

(H)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的 第三個工作日交付適用的轉換對價。

(I)儘管本 補充細則中有任何相反規定，A系列優先股的持有者無權將該等A系列優先股轉換為普通股，前提是收到該等普通股股份會導致該等普通股持有人(或任何其他人)擁有實際所有權，(br}該等普通股持有人(或任何其他人)將無權將該等A系列優先股股份轉換為普通股股份，條件是收到該等普通股股份會導致該等普通股持有人(或任何其他人)實際擁有該等普通股股份，實益擁有權或推定擁有權(各自定義見憲章第七條)超過所有權限制(定義見憲章第七條) 或董事會或其委員會根據憲章第7.2.7節允許的其他限制。

9. 限制所有權和轉讓以保留税收優惠。A系列優先股構成股本(定義見章程第VII條)，因此須受適用於股本的章程第VII條 的規定所規限。

10.沒有轉換權。除本章程補充條款另有規定外，A系列優先股股票不得轉換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，或 可兑換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券。

11.紀錄保持者。在任何情況下，本公司及其轉讓代理均可將A系列優先股 的任何股票的記錄持有人視為其真正合法的所有者，本公司及其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

12.沒有到期或償債基金。A系列優先股沒有規定的到期日，也沒有為A系列優先股的報廢或贖回設立償債基金。提供, 然而，股東所擁有的超過所有權限額(定義見章程第VII條)的A系列優先股的股份應 受本章程補充細則第5節和章程第VII條的規定所規限。

13.排除 其他權利。除章程及本章程附則明確規定外，A系列優先股不得就股息或其他分派、資格或贖回條款或條件享有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制。

14.分部的標題。本補充條款各小節的標題 僅供參考，不影響對本補充條款任何規定的解釋。

15.條文的可分割性。如果憲章及本章程補充規定的關於A系列優先股的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制因任何法治或公共政策而無效、非法或無法執行，則憲章規定的關於A系列優先股的股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、限制可以是 。 如果憲章和本章程補充規定的A系列優先股的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制或贖回條款或條件因任何法治或公共政策而無效、非法或無法執行，則憲章規定的所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、限制、關於A系列優先股的股息或其他分配、資格或贖回條款或條件

16

但其無效、非法或不可執行的規定仍將完全有效，除非其中另有明文規定，否則不應視為依賴於本章程補充中規定的有關A系列優先股股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的優惠或其他權利、投票權、限制、限制。

16.沒有優先購買權。A系列優先股的持有者無權 認購或收購任何未發行的公司股本股份(無論是現在或以後授權的)或可轉換為或帶有認購或收購公司股本股份權利的公司證券。

第二：A系列優先股已由董事會根據憲章 規定的權限進行分類和指定。

第三：本補充條款經董事會依法批准，並經表決通過 。

第四：本補充條款自本部門接受本補充條款備案之日起生效。

第五：簽署的本公司總裁兼首席執行官承認這些 補充條款是本公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署的總裁兼首席執行官承認，就其所知、所知、所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證罪處罰下作出的。 以下簽名的總裁兼首席執行官承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，並且本聲明是在偽證處罰下作出的。

[簽名頁如下.]

17

CTO Realty Growth，Inc.已於2021年7月1日以CTO Realty Growth，Inc.的名義並代表其總裁兼首席執行官簽署本補充條款，並由高級副總裁、首席財務官和財務主管見證，特此為證。

證人：
由以下人員提供：		/s/Matthew Partridge
姓名：		馬修·帕特里奇
標題：		高級副總裁、首席財務官兼財務主管

[Signature Page to CTO Realty Growth, Inc.

Articles Supplementary (Series A Preferred Stock)]