美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月1日

___________

第一國家公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(540) 465-9121

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

自2021年7月1日起，First National Corporation(“公司”或“First National”)的全資銀行附屬公司First Bank根據本公司、First Bank和Fincastle之間於2021年2月18日訂立的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成其先前宣佈的與Fincastle銀行(“Fincastle”)的合併(“合併協議”)，據此Fincastle與Fincastle合併並併入Fincastle(“合併”)，而Fincastle尚存。

根據合併協議的條款，每股已發行的Fincastle普通股被轉換為有權無息獲得以下之一：(I)3.3美元現金，(Ii)相當於Fincastle普通股每股0.1649股Fincastle普通股的交換率的First National普通股數量，或(Iii)現金和Fincastle第一國家普通股的組合(統稱為“合併對價”)。Fincastle股東有權選擇支付對價的形式，條件是Fincastle公司80%的流通股普通股將交換為First National普通股，20%的Fincastle流通股普通股將交換為現金對價。如果Fincastle股東選擇將Fincastle已發行普通股的20%以上換成現金對價，First National有權單方面將支付的現金金額增加至Fincastle已發行普通股的22%，並按比例減少Fincastle發行的Fincastle普通股。現金也將被支付，而不是零碎的股票。

在2021年5月3日或前後，一份選舉表格被郵寄給截至2021年4月16日Fincastle普通股的每一位記錄持有者。根據合併協議，Fincastle股東必須在不晚於下午4點之前就合併考慮做出選擇。東部時間2021年7月7日。

在2021年6月23日左右，向Fincastle普通股的每個記錄持有人郵寄了傳送材料，概述了交出代表Fincastle普通股股票的證書以換取他們有權獲得的合併對價的程序。

前述對合並協議的描述和這裏描述的交易並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議整體來限定的，合併協議在此併入作為附件2.1作為參考。

從2021年7月1日起，公司董事會規模從8名增加到11名，任命喬治·埃德温·霍爾特先生(George Edwin Holt，III)、C.Ray Sprint le先生和Kirtesh Patel先生(他們都是Fincastle公司的前董事)為公司董事，以填補董事會的空缺。

霍爾特、斯普林克和帕特爾目前還沒有任命委員會成員。霍爾特先生、斯普林克先生和帕特爾先生作為非僱員董事將獲得與公司非僱員董事標準薪酬做法一致的報酬。有關公司非僱員董事的標準薪酬做法的説明，可在公司於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年年度股東大會的最終委託書中題為“董事薪酬”的章節中找到，並在此引入作為參考。

關於霍爾特先生、斯普林克先生和帕特爾先生的信息，標題為“Fincastle董事和執行人員在合併中的利益”，包括在公司在與擬議的合併相關的表格S-4(333-255180)中提交的註冊聲明中，包括在“合併後的公司和銀行的董事會成員”的副標題下，以供參考。

如本公司於2021年2月18日提交的8-K表格中披露的那樣，Fincastle的每一位董事和高管，包括霍爾特先生、斯普林克先生和帕特爾先生，都與公司簽署了一項投票和支持協議，根據該協議，除其他事項外，該高管或董事同意投票表決他或她在Fincastle普通股中的所有股份(I)贊成合併，(Ii)反對任何會導致違反任何契約、陳述或擔保或任何

2021年6月28日，公司董事會修改了公司章程第二條(甲)項和第二條(乙)項，自2021年7月1日起施行。第二條(A)項的修正案將董事會的成員人數從8人增加到11人。對第II(B)條的修正增加了一項，即董事會有權單方面填補因董事人數增加而出現的空缺，最多可填補三個空缺。

本報告以表格8-K的形式附上一份迄今已修訂的章程，作為附件3.1，並通過引用將其併入本報告。以上對附例的完整描述是通過參考本報告以表格8-K形式提交的附例全文而加以限定的。在本報告中，對附例的完整描述是參考與本報告一起提交的表格8-K的附例全文而定的。

2021年7月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈完成合並，該新聞稿的副本作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿中包含的某些信息可能包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、目標、期望和意圖，不是歷史事實，由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”和“項目”等詞語以及類似的表述來識別。儘管該公司相信其對前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的瞭解範圍內的可靠假設，但不能保證公司的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不會有實質性差異。前瞻性表述涉及許多風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情相關的瞬息萬變的不確定性及其對經濟、我們的員工和客户以及我們的財務業績的潛在不利影響。除了該公司以前在提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，其他風險和不確定因素可能包括但不限於：(1)合併帶來的成本節約和任何收入協同效應可能無法實現或需要比預期更長的時間實現的風險，(2)合併對客户、供應商、員工或其他業務夥伴關係的破壞，(3)與合併相關的成本、費用、開支和收費可能比預期的大的可能性，(4)聲譽風險和各方客户、供應商的反應參與合併的員工或其他業務夥伴, (5)與將Fincastle的業務整合到第一銀行的業務有關的風險，包括這樣的整合將被實質性推遲或將比預期的成本或難度更高的風險，(6)向新的地域或產品市場擴張的風險，(7)公司在合併中增發其普通股造成的稀釋，以及(8)總體競爭、經濟、政治和市場條件。

可能導致結果與上述結果大不相同的其他因素可在第1A項所述的風險因素中找到。在公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告以及First National和Fincastle的聯合委託書和First National根據公司第424(B)(3)條於2021年4月27日提交給證券交易委員會的關於合併的招股説明書中，均有詳細説明。關於公司、Fincastle或代表他們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合上述警告性聲明的全部內容。公司和Fincastle都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到

該公司已經向證券交易委員會提交了有關合並的相關文件，包括一份S-4表格的登記聲明，其中包括第一國家公司和Fincastle公司的聯合委託書以及第一國家公司的招股説明書。Fincastle的股東可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上免費獲得First National和Fincastle的聯合委託書和First National的招股説明書，以及該公司提交的其他文件。First National和Fincastle的聯合委託書和First National的招股説明書以及提交給證券交易委員會的文件的副本通過引用併入First National和Fincastle的聯合委託書和First National的招股説明書中，也可以免費向第一國民公司的斯科特·C·哈佛提出請求，地址是弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號，郵編：(22657)465-9121。

敦促Fincastle的股東閲讀First National和Fincastle的聯合委託書以及First National和Fincastle提交給證券交易委員會的有關交易的第一國家公司和其他相關文件的招股説明書，因為它們包含有關交易的重要信息。

本通訊不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售證券，而在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售根據該司法管轄區的證券法是違法的。

*公司已根據S-K法規第601(B)(2)項省略了主題協議的附表和類似附件。公司同意應要求向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。