依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-232655

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年9月5日)

1800萬股

普通股

我們將發行1800萬股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為“ECOR”。2021年6月29日，我們 普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股1.49美元。此次發行的實際每股發行價將由我們和承銷商在定價時 確定，可能會低於普通股的當前市場價格 。

我們的某些高級管理人員和董事以及某些 機構投資者已表示有興趣以公開發行價參與此次發行。我們預計 此等人士將合共購買約950,000股特此發售的普通股。但是，由於意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向他們出售的股份少於 他們表示有興趣購買的股份或不向他們出售股份，並且他們可以決定購買的股份少於他們表示的 有興趣購買或不購買此次發行的股份。承銷商購買的任何 股票將獲得不同的承銷折扣。有關更多信息，請參閲“承保”。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第4頁以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件 。

美國證券交易委員會(br}或任何州或其他司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商 為期45天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起按上述相同條款和條件購買至多15%的普通股，僅用於超額配售(如果有)。有關詳細信息，請參閲“承保” 。

我們預計在此出售的普通股將於2021年7月2日左右交割。

獨家賬簿管理 經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

保爾森投資 公司

本招股説明書增刊日期為2021年6月30日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有授權，承銷商也沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件以及我們授權 與本次發售相關使用的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。您 還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄 中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求 購買普通股的要約。本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何 免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己發行普通股以及 分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何在美國境外的免費撰寫的招股説明書，並遵守與此相關的任何限制。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的 信息進行了補充和更新。 第二部分，即2019年9月5日的隨附招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 或SEC的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 通過引用併入所附招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息截至 本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或截至 招股説明書的日期(以適用為準)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售 。我們的業務、財務狀況, 自那一天以來，流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“本公司”、“We”、“ ”、“Our”以及類似的提法是指特拉華州的一家公司--ElectrCore，Inc.及其子公司和 附屬公司。

本招股説明書中出現的ElectrCore標識、GammaCore、GammaCore Sapphire 和ElectrCore，Inc.的其他商標均為ElectrCore，Inc.的財產。本招股説明書附錄中的所有其他商標、服務 標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書附錄中使用的商標的®和™ 名稱(視適用情況而定)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和某些信息 在此引用作為參考，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。本招股説明書附錄中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法 和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義，或交易法。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”等詞語來識別。“Will”和類似的 旨在識別前瞻性陳述的表達或變體。這些陳述基於 我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性聲明會受到風險、不確定性 和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同 。

可能導致或導致此類 差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中包含的那些、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)和Form 10-Q季度報告(包括本文和其中“風險因素” 中描述的那些)中包含的那些因素。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時描述，包括我們目前的8-K表格報告。可能存在其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為這些風險、不確定性和因素是重要的，或者 不知道這些風險、不確定因素和因素。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發表之日作出。除非 法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的內容，以及我們 可能不時公開披露的其他因素。此外，這種前瞻性陳述只反映了截止日期的情況。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分 ，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息 以及隨附的招股説明書，包括我們的綜合財務報表和相關的 註釋。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險 以及可能對我們的運營產生重大不利影響的不確定性。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果以及我們普通股的價值都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對我們普通股的全部或 部分投資。

與此產品相關的風險

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋 。

由於我們普通股的報價遠高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋 。如果您在此 發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.35美元的大幅稀釋。 有關在此發行中購買普通股 將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和 其他一般企業用途，包括我們的銷售和營銷活動。我們還可以將淨收益的一部分用於許可 知識產權或進行收購或投資，儘管我們目前沒有承諾或協議簽訂此類 許可、收購或投資。請參閲“收益的使用”。因此，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，您將沒有機會在您的投資決策中評估此次發行的淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於企業目的， 不會增加我們的經營業績或市場價值。在使用淨收益之前，它們可以投資於不產生收益或失去價值的投資。

未來我們普通股 股票的發行可能會導致現有普通股持有者的股權被大幅稀釋，並降低我們普通股的市場價格 。

我們之前已經發行了 期權、認股權證和股權獎勵，這些期權、認股權證和股權獎勵可以轉換為相當數量的普通股。如果期權、認股權證或股權獎勵的現有持有人 將其證券行使為我們普通股的股份，可能會導致我們普通股現有持有人的股權被顯著稀釋，並降低我們普通股的市場價格。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益 用於銷售和營銷、營運資金和一般企業用途。此外，我們相信，通過收購互補公司、 藥品、知識產權或技術，或對其進行許可內收購或投資， 可能會不時存在機會來擴展我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體收購、許可證內 或投資的協議或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1,630萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為1,880萬美元)。 扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用 後，我們將從此次發行中獲得約1,630萬美元的淨收益。

截至本 招股説明書附錄發佈之日，我們無法確定本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此， 我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

在使用上述收益或其他收益之前，我們打算將收益淨額投資於短期有息投資級證券。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來的股息政策 將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。 我們目前的股息支付能力沒有任何非法定限制。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定 。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀以下 表以及標題為“收益的使用”的部分、我們的簡明合併財務報表和本招股説明書附錄中的其他財務 數據，這些數據來自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告，這些數據通過引用納入本招股説明書附錄中。 我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日的季度報告。

上表假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，是根據截至2021年3月31日的48,492,777股已發行普通股計算的，不包括截至該日的 ：(I)4,905,585股我們的普通股，在行使未償還期權時保留供發行，加權 平均行權價為4.78美元；(Ii)715,199股我們的普通股在行使已發行認股權證時保留供發行 以及(Iii)1,145,448股我們的普通股，用於在結算限制性和遞延股票單位後發行 。

稀釋

如果您投資於此次 發售，您的權益將被稀釋至本次發售中我們普通股的每股價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2670萬美元，或每股約0.55美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年3月31日的已發行普通股股數 。

在實施 本次發售18,000,000股普通股，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用 後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為4300萬美元，或每股普通股約0.65美元。這意味着我們的 現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.10美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股0.35美元。

對 新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格 中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股1.00美元的公開發行價購買2,700,000股額外普通股，則本次發行後經調整的 有形賬面淨值約為每股0.66美元，對現有股東而言，有形賬面淨值將增加約0.11美元，對於以公開發行價購買我們普通股的新投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋約為每股0.34美元。

上述信息基於截至2021年3月31日已發行和已發行的48,492,777股普通股 ，不包括：(1)4,905,585股我們的普通股，在以每股4.78美元的加權平均行權價行使未償還期權時為 發行預留；(2)715,199股我們的 普通股，在以每股12.29美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時預留供發行； 和

以上對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明 假定沒有對Commons股票行使未償還期權、認股權證或股權獎勵 。行使行使價格低於發行價的未償還期權、認股權證或股權獎勵 將增加對新投資者的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本 是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

承保

我們已於2021年6月30日與拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)簽訂了一份承銷協議，日期為2021年6月30日，作為本次發行的承銷商代表 或代表和唯一簿記管理人。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買以下其姓名對面所列數量的我們的普通股。

根據承銷協議中規定的條款 和條件，承銷商已同意，如果購買任何此類股票，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)，除非承銷商行使此期權 。

折扣、費用和開支

下表 顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額顯示在 假設承銷商沒有行使和完全行使認購權購買最多2,700,000股我們 普通股的額外股份的情況下。

我們的某些高級管理人員 和董事以及某些機構投資者已表示有興趣以公開發行價格參與此次發行 。我們預計這些人將購買在此發售的總計約950000股普通股。但是， 因為意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向其出售的股票數量少於其表示的購買意向的數量 ，或者不向其出售股份，並且他們可以決定購買的股票數量少於其表示的購買意向的數量 ，或者在此次發行中不購買任何股票。對於本公司高管和董事以及經我們介紹給承銷商的某些機構投資者購買的任何發行部分，我們將向承銷商支付2.0%的折扣 。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的費用 約為 $200,000。我們還同意向承銷商代表支付最高105,000美元的非實報實銷費用津貼，用於支付包括法律費用在內的 自付費用。根據FINRA規則5110，此費用津貼和報銷 被視為此次發行的承銷補償。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票 均可在公開發行價格的基礎上以每股不超過0.048美元的優惠價格出售。 股票發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行的 股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權 ，讓承銷商以公開發行價減去承銷折扣 購買最多合計的普通股額外股份。承銷商可以自本招股説明書附錄之日起45天內行使該選擇權。如果根據此選項購買了任何股票 ，承銷商將按照上表所述購買股票。

賠償

我們已同意 賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

發行價的確定

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供普通股的公開發行價 由吾等與 承銷商協商確定。在確定普通股公開發行價時考慮的因素包括：

本招股説明書副刊封面上的公開發行價格 不應被視為本次發行中出售的普通股 股票的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證 本次發行中出售的普通股可以在公開發行價格或更高的水平上轉售。

禁售協議

吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商代表達成協議，在本招股説明書補充日期 後四十五(45)天內，除特定例外情況外，吾等或彼等均不會提供、出售、訂立出售合約、 質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何股份或證券的選擇權。鎖定限制受某些例外情況的約束，包括：(I)作為善意贈與轉讓我們普通股股份，(Ii)轉讓給持有人或其直系親屬的信託，(Iii)通過遺囑或其他遺囑文件 或無遺囑繼承，或通過法律實施，(Iv)轉讓給家庭成員，(V)根據符合《交易法》第10b5-1(C)(1) 條要求的計劃，(Vi)轉讓給股東或其直系親屬，(Vi)通過遺囑或其他遺囑文件或無遺囑繼承，或通過法律的實施，(Iv)轉讓給家庭成員，(V)根據符合《交易法》第10b5-1(C)(1) 條要求的計劃，(Vi)(Vii)根據我們董事會批准的戰略性收購、合併、知識產權許可或其他類似投資或交易 ，(Vii)履行與行使 或結算任何股權獎勵相關的任何付款或扣繳義務。承銷商代表有權隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他 證券。

本公司亦同意自發售結束 起計一年內，不會生效或訂立協議以影響本公司發行任何涉及浮動利率交易(定義見承銷協議)的普通股或普通股等價物 ，但若干例外情況除外。

優先購買權

待本次發售完成後，若自本次發售結束之日起十二個月起的任何時間，如本公司全權酌情決定提出進一步融資，本公司應向承銷商代表提供作為該等融資的獨家賬簿管理人或獨家配售代理或獨家銷售代理參與的機會 。

穩定、空頭和處罰 投標

承銷商可 為掛鈎、固定或維持我們普通股價格的目的， 參與辛迪加覆蓋交易、穩定交易以及懲罰性出價或購買：

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性投標的辛迪加 可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何 陳述或預測。這些 交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或任何其他交易市場進行， 如果開始，可以隨時停止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的 期間，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分銷完成 為止的一段時間內，承銷商還可以根據M規則對我們的普通股進行被動的做市交易，這段時間是在本次發行開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內進行的。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價 。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低 。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

對於上述交易對我們普通股價格 可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將在這些交易中參與 ，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項 。

納斯達克上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ECOR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商 是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。轉會代理和登記員的地址是賓夕法尼亞州費城，19103，Arch Street，Suite 1300.

專家

ElectrCore， Inc.、子公司和附屬公司截至2020年12月31日的合併財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書 ，其依據是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告， 通過引用合併於此，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

截至2019年12月31日，ElectrCore， Inc.、子公司和附屬公司的合併財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書 ，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(通過引用合併於此)和 所述事務所作為會計和審計專家的授權。

法律事務

紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將向承銷商轉交與此次發行相關的某些法律問題 。有關 此次發行的某些法律事宜將由位於紐約的Dentons US LLP轉交給我們。截至本招股説明書附錄的日期，德頓美國有限責任公司的成員 持有我們的普通股，市值超過50,000美元。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和定期報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。 我們應要求免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料，請通過以下地址或電話與公司祕書聯繫：新澤西州羅克韋， Suit205，Forge Way，200Forge Way， 電子核心公司，郵編：07866，電話：(973)2900097.文件中的展品不會發送，除非 這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中。

我們的網站維持在www.Electric core.com。 我們的網站及其包含或相關的信息不會納入本招股説明書附錄中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3中與本招股説明書附錄所提供證券相關的註冊聲明 。本招股説明書附錄 不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。 有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件和明細表。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整 ，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附件提交的該合同或文件的副本 如上所述，您可以閲讀並從SEC獲得註冊聲明及其證物和時間表的副本。

引用合併信息

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了以下提交給SEC的 份文件：

此外， 吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及隨附的招股説明書 終止發售與本招股説明書及隨附招股説明書相關的證券之前提交的所有文件，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分 。但是，任何文件或其部分，無論是上面具體列出的，還是在 將來歸檔的，都不應被視為已提交給證券交易委員會，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，不應被視為通過引用 併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

就本招股説明書附錄 而言，通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為在此併入 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改 或取代 。

$50,000,000

電子核心公司

債務 證券

優先股

普通股

認股權證

權利

單位

_______________

我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 $50,000,000。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。 我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，或在權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

當我們決定出售特定證券時，我們將在此 招股説明書的一份或多份招股説明書附錄中向 您提供證券的具體條款和發行價。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中包含的信息進行補充、更改或更新。招股説明書附錄 還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在您 決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及 本招股説明書中引用的任何招股説明書補充資料和信息，以及任何招股説明書補充資料。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報價，交易代碼為“ECOR”。根據本招股説明書或任何招股説明書附錄出售的任何普通股將 在該交易所上市，並受正式發行通知的約束。本招股説明書的每份招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何其他國家證券交易所上市的信息(如適用)。

我們 可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或者直接 以立即、連續或延遲的方式向購買者提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與銷售任何 證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在附帶的 銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

_______________

投資我們的證券涉及重大風險。 請參見第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2019年9月5日。

目錄

頁面

本招股説明書是該公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。 您應僅依賴公司在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息 。本公司未授權任何人向您提供其他信息或 不同信息。該公司不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應 假設此招股説明書中的信息在除招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用 “擱置”註冊流程或連續發售流程，允許公司在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中所述證券的任意組合 。使用此招股説明書，我們可以提供總額高達50,000,000美元的此類證券 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們每次根據本註冊聲明和本文包含的招股説明書出售證券時， 我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。該招股説明書附錄 可能包含有關我們和該特定產品條款的其他風險因素。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致 ，本招股説明書中的陳述將被 該招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。此外，正如標題為“您可以找到更多信息”一節中所述，我們已 提交併計劃繼續向SEC提交包含有關我們業務信息的其他文件。在您決定 是否投資這些證券之前，您應該閲讀本招股説明書、進一步介紹這些證券發行情況的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的信息。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非 另有説明或上下文另有説明，否則提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“The Company”、 “We”、“We”、“Our”和類似的引用指的是位於特拉華州的公司ElectrCore，Inc.。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本 招股説明書中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”( “交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”尋求、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”“將”和 旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和 基於管理層目前可獲得的信息的假設。此類前瞻性聲明受 風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同 。

可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於：(I)我們於2018年12月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的那些因素；(Ii)在“風險因素”項下描述的 其他SEC報告中包含的那些因素；(Iii)本招股説明書其他部分描述的因素；以及(Iv)我們可能不時公開披露的其他因素 。此外，這種前瞻性陳述只反映了截止日期的情況。除法律要求的 外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期 之後的事件或情況。

關於公司的情況

業務概述

我們是一家商業階段的生物電子醫藥公司，擁有專利的非侵入性迷走神經刺激(NVNS)療法。NVNS是一種平臺療法，通過對外周和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們 最初專注於神經學，我們的療法GammaCore已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准， 成年人可用於以下三種神經病學適應症：急性治療與偏頭痛和發作性叢集性頭痛相關的疼痛；以及預防叢集性頭痛。在神經學方面，我們打算進一步擴展標籤，將偏頭痛的預防包括在內。我們致力於將標籤擴展到青少年偏頭痛的ATOM試驗目前被擱置，等待公司業務計劃的進一步發展 。最後，隨着我們的nVNS技術在許多研究者發起的研究中被廣泛研究，我們正在考慮在幾個 其他適應症中應用新適應症的可能性。

GammaCore是首個獲得FDA批准的、只需處方的非侵入性VNS療法。從歷史上看，迷走神經刺激或VNS需要高侵入性的外科手術才能永久植入昂貴的醫療設備。這些限制阻止了VNS的使用，但對最嚴重的患者除外。我們的主導產品GammaCore Sapphire是一種專有的、易於使用的手持傳輸系統，旨在 按月指定的多年使用，並且可通過個性化射頻識別(RFID)卡進行充電和重新加載。GammaCore Sapphire允許患者根據需要自行給予nVNS劑量的nVNS，用於急性治療，或定期用於預防治療。

我們的GammaCore 藍寶石通過專有的高頻脈衝波形實現VNS或nVNS的非侵入性傳輸，該波形安全舒適地穿過皮膚並刺激迷走神經中的目標A纖維。多項已發表的研究表明，VNS通過調節神經遞質發揮作用， 具有與幾類常用處方藥相似的可測量的效果，包括選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑、 5-羥色胺去甲腎上腺素再攝取抑制劑和GABA類似物。研究還表明，包括GammaCore在內的VNS可以緩和炎症反應，使炎症細胞因子的產生明顯減少。

VNS的工作原理是抑制參與痛覺和大腦神經興奮性活動的神經迴路，調節各種神經遞質的釋放，誘導自主神經信號的變化 ，並誘導抗炎效應。

2018年1月，FDA 批准了我們的GammaCore療法用於急性治療成人偏頭痛相關疼痛。偏頭痛是一種使人衰弱的原發性頭痛，影響大約12%的成年人口。一些報告顯示，高達60%的偏頭痛患者 對目前的偏頭痛護理治療標準(如 “triptan”藥物)不滿意或有禁忌症。2017年4月，FDA批准GammaCore用於急性治療與發作性叢集性頭痛(“CH”)相關的疼痛， 2018年12月，FDA批准GammaCore用於預防CH。CH是一種極其痛苦的頭痛，在美國大約有35萬人受到影響。在GammaCore上市之前，可注射舒馬曲坦是FDA批准的唯一可商業化的急性CH治療藥物，也沒有FDA批准的預防CH的藥物；GammaCore仍然是FDA批准的唯一可用於治療CH的急性和預防性治療藥物。根據2016年的一項市場研究調查， 87%的受訪者對當時提供的管理CH的治療方案表示不滿。

我們的GammaCore療法的前三次批准 得益於FDA創建了一個新的管理類別：用於頭痛的外部迷走神經刺激器(21CFR 882-5892)。根據這一類別的描述，我們預計可以通過 聯邦藥品和化粧品法案第510(K)節下的途徑進行一些額外的標籤擴展。2019年7月，FDA接受了我們的510(K) 上市前通知，用於審查使用GammaCore預防偏頭痛的新適應症。我們預計將在2019年底收到FDA的決定。由於預防偏頭痛的新適應症在很大程度上得到了Premium 1 研究的支持，該研究顯示，在減少每月偏頭痛的數量方面，GammaCore比假設備更受青睞，但未能 達到統計學意義，因此FDA可能不會根據Premium 1的結果批准GammaCore用於這一用途。因此，我們 繼續招募受試者參加Premium 2臨牀試驗，以支持偏頭痛預防的標籤擴展(如有必要) ，並支持GammaCore作為偏頭痛預防療法的商業化，如果這一適應症獲得FDA批准的話。我們 預計在2020年上半年完成Premium 2的註冊。

我們的治療服務平臺

我們的GammaCore療法是第一種也是唯一一種非侵入性激活迷走神經頸部主幹中與治療相關的纖維的療法 ，它使用兩分鐘劑量的專有信號，能夠穿透皮膚，同時最大限度地減少皮膚疼痛感受器的激活。

我們的治療是隻開處方的，患者使用手持設備自行給藥 不同的劑量。GammaCore藍寶石對於患者來説是一種非一次性、可充電和可重新加載的選擇， 療法是通過專業藥店開出的處方配發的。在填寫初始處方後，每月通過輸入唯一的、僅含處方的授權碼來重新填寫治療 。此代碼目前以RFID卡 的形式交付，由我們的專業藥店分銷合作伙伴通過郵件分發。未來，這種補給可能會使用藍牙技術通過互聯網直接分配 。

上一代GammaCore交付設備不能重新加載和充電，並在2018年第三季度被GammaCore藍寶石取代。 雖然我們不打算在推出GammaCore藍寶石的市場上銷售我們的GammaCore產品的不可再加載、一次性版本，但在特定情況下，我們可以繼續使用以前的GammaCore產品，例如在不需要充電版本的臨牀研究 中。某些客户，如退伍軍人管理局和國防部，也可以繼續使用先前版本的gammaCore交付設備。

商標公告

本招股説明書中出現的 ElectrCore，Inc.的ElectrCore徽標、GammaCore和其他商標是ElectrCore，Inc.的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務標誌和商品名稱 均為其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們已省略了適用的 商標的®和™名稱。

危險因素

在您投資本公司的任何證券之前， 除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮(I)公司最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中包含的 風險因素(通過引用併入本招股説明書中)，(Ii)本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，以及(Iii) 適用的招股説明書附錄中包含的 風險因素，以及(Iii) 本招股説明書中包含的 以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及(Iii) 適用的招股説明書附錄中包含的風險因素根據交易所 法案，本公司未來提交的文件可能會不時更新。

此處描述的風險和不確定性不是本公司面臨的 唯一風險和不確定性。本公司目前不知道或本公司目前認為 無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響其業務或運營。對公司業務、財務狀況或運營的任何不利影響 結果可能導致證券價值下降和您的全部或部分投資損失。適用於本公司提供的每個證券系列的招股説明書附錄 可能包含對投資本公司和本公司根據該招股説明書附錄提供的證券適用的額外風險的討論。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則本公司將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途。 截至本招股説明書附錄日期，本公司尚未確定預期收益的任何具體和 重大建議用途。

根據我們的計劃和業務狀況，我們預計將使用本招股説明書提供的證券銷售淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確切預測在任何發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或 我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素。因此，管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者在此類運用中將依賴我們的判斷 。

在出售本招股説明書提供的證券的淨收益 使用之前，我們可以投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

收益與固定費用的比率

如果公司根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股 ，則如果當時需要，公司將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率 和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率 。

配送計劃

公司可以通過承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的任何組合出售其在本招股説明書中提供的證券。 公司可以將證券出售給或通過承銷商、交易商、代理人或直接出售給一個或多個購買者。 公司可以通過承銷商、交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。本公司及其代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的權利。公司將在每次發行任何證券時提交招股説明書補充 或生效後修訂，該説明書將提供參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名，以及該等人士有權獲得的與該等發售相關的任何適用費用、佣金或 折扣。

本公司及其 代理、交易商和承銷商(視情況而定)可以在以下一項或多項交易中不時 出售本招股説明書中本公司提供的證券：

本公司可通過電子拍賣確定本招股説明書所提供證券的價格 或其他條款。公司將在適用的招股説明書補充或修訂中説明任何拍賣 將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商的 義務的性質。

本公司可以直接徵集購買證券的要約。 本公司也可以不定期指定代理人徵集購買證券的要約。本公司指定的任何代理人， 可被視為證券法中定義的承銷商，然後可以 由該代理人在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。

本公司可以參與 公司普通股的市場發行。在市場上發行是指以固定價格 以外的價格發行本公司普通股，並通過做市商進行。本公司應在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後修訂中指定本公司聘請的任何承銷商在市場上發售 。在相關招股説明書附錄中，本公司還應説明本公司與該承銷商安排的任何其他細節，包括本公司支付的佣金或費用 或提供的折扣，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。

如果公司使用承銷商銷售證券， 公司將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承銷協議，該協議應作為相關招股説明書附錄的證據提交 。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金。承銷商 也可以通過交易商銷售證券。在這種情況下，經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。

根據他們可能與本公司簽訂的協議， 承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權(I)由本公司賠償某些民事責任， 包括證券法下的責任，或(Ii)就他們可能被要求就該等責任 支付的款項作出分擔。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務 。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，本公司可授權承銷商、交易商或其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在未來一個或多個日期付款和 交付的合同，購買本公司根據本招股説明書提供的證券。任何買方在這些合同下的義務將僅受適用的招股説明書附錄中所述的條件 的約束，招股説明書附錄將列出根據這些合同為證券支付的價格 以及為徵集合同而支付的佣金。

任何承銷商均可根據交易所法案的規定進行超額配售、穩定 和辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及 超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的 證券的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在回補 交易以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格 。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

該公司的普通股在納斯達克 全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“ECOR”。其他證券並未在任何證券交易所或其他 證券市場上市，除非本公司在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司不打算申請 其他證券在任何證券交易所或其他證券市場上市。任何承銷商向本公司出售公開發行和出售的證券 都可以在其購買的證券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，本公司不向您保證證券交易市場的發展 或流動性。

特此發售證券的預期交割日期 將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

為了遵守某些州證券法， 如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。在某些州， 除非證券已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免 或符合規定，否則不得出售證券。本公司出售證券還必須遵守所有其他適用的國家證券法律法規 。

本公司應支付證券登記的所有費用 。

債務證券説明

以下 説明以及本公司在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下本公司可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然本公司 下面概述的條款一般適用於本招股説明書中本公司未來可能提供的任何債務證券，但本公司 將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述本公司可能提供的任何債務證券的特定條款。本公司在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同 。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的 擔保。截至2019年6月30日，公司 沒有未償債務。

本公司將根據優先契約發行 本公司將與優先契約中指定的受託人訂立的優先債務證券 。本公司將發行附屬契約項下的次級債務證券，本公司將與附屬契約中指定的受託人 訂立該附屬契約。公司已將這些文件的表格作為包括本招股説明書在內的註冊聲明 的證物提交。本公司在本招股説明書中使用“契約”一詞來指代 優先契約和附屬契約。

契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。本公司使用術語“受託人”來指代 高級受託人或下屬受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定 以下摘要 優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款均受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並受其整體約束 。除 公司可能另有説明外，優先契約和從屬契約的條款相同。

一般信息

債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。公司可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。

本公司根據契約可發行的債務證券金額不受限制 。招股説明書副刊將闡述：

除非招股説明書附錄另有規定，否則：

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或本公司指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

公司不會對任何 轉讓或交換收取服務費，但公司可能會要求持有者支付與任何轉讓或 交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何系列的債務證券 ，本公司將不需要：

本公司可初步委任受託人為證券登記處 。除證券註冊商外，本公司最初指定的任何轉讓代理將在招股説明書 附錄中註明。公司可以指定額外的轉讓代理或變更轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室。 但是，公司將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券都可以由一個或多個全球證券 全部或部分表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分 交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記 所有者，則託管人或代名人將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者 ：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管機構 或其指定人。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益利益的能力 。

在存託機構或 其指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者 以及可能通過參與者持有實益權益的人員。託管人將在其簿記登記和 轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益權益的所有權將 顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄中，或任何參與者保存的記錄中 關於參與者代表其持有的人員的利益 。

與全球證券中受益的 權益相關的付款、轉賬和交換將遵守託管機構的政策和程序。

託管政策和程序可能會不時更改 。本公司和受託人都不會對託管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的 記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則本 款的規定將適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期 營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在公司指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，根據本公司的選擇，本公司可以通過向記錄持有人郵寄 支票來支付利息。公司信託辦事處最初將被指定為公司的唯一付款代理。

公司還可以在 招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。本公司可指定額外的付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦事處。 但是，本公司將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點維持一家付款代理。

本公司支付給 任何債務擔保付款代理人的所有款項，如在到期兩年後仍無人認領，將向本公司償還 。此後，持有人只能向本公司索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

在不是倖存公司的交易中，本公司不得與任何 其他人合併或合併，也不得將本公司的財產 和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果債務證券可轉換為本公司的 其他證券或其他實體的證券，則與本公司合併或合併或向其出售其全部財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人 如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

違約事件

除非公司在招股説明書 附錄中另有通知，否則本契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下 事件中的一個或多個：

(一)該系列債務證券到期應付時未支付本金或溢價的；

(2)該系列債務證券到期應付時未支付利息，並持續90 天(除非公司在90天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

(三)未按該系列債務擔保到期繳存償債基金款項的；

(4)公司未履行或違反任何其他契約 或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的 利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在公司 收到契約要求的通知後90天內仍未治癒；

(五)公司破產、資不抵債或重組；

(6)本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件 。

一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)將發生並繼續發生，在 契約規定的適用通知和補救期間之後，受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。

如果發生上述第(5)款中描述的違約事件 ，該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並支付。本公司在任何此類加速後就次級債務證券支付的任何款項 將受下文“次級債務證券”項下 所述的附屬條款約束。

加速後，如果 除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券的多數持有者在某些情況下可以撤銷和取消加速。 如果所有違約事件(未支付加速本金或其他指定金額除外)均已治癒或免除，則該系列未償還證券的本金總額可撤銷和撤銷加速。

除了在 違約事件期間採取必要的謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補因遵守該請求而產生的費用、費用和責任。

一般而言，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟 ，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

(1)持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

(二)持有該系列未償債務證券本金總額至少25% 以上的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理的 賠償，以提起訴訟；

(3)受託人未提起訴訟 ，且未在最初請求後90天內收到本金總額為 的該系列未償還債務證券的多數持有人與原請求不一致的指示。

持有人不得使用契約損害任何持有人的權利 ，或獲取或尋求獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利， 除非以契約規定的方式，併為了所有持有人的平等和應課税額利益(應理解，受託人 沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)， 不得使用該契約來損害任何持有人的權利 ，或獲取或尋求獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以該契約規定的方式併為所有持有人的平等和應課差餉利益而使用 則不在此限。

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、 溢價或利息，或強制執行轉換任何債務證券的權利(如果有)，而無需 遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

本公司將由其高級職員向受託人提交一份年度報表 ，説明本公司是否在履行契約方面存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改及豁免

經受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意，本公司和受託人可以對契約進行修改和 修改。 受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的本金總額佔多數的持有人同意後，本公司和受託人可以對契約進行修改和 修改。

但是，未經受修改或修訂影響的該系列各未清償證券的持有人同意，公司和受託人不得 進行任何修改或修訂，如果該等修改或修訂將：

任何修訂生效後，本公司將 向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。

滿足感和解除感；失敗感

如果公司向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則公司可解除對 已到期或將到期或在一年內贖回的任何系列債務證券的義務。 每份契約將包含一項條款，允許公司選擇：

要做出上述 選擇中的任何一項，本公司必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價 。這筆款項可以現金和/或美國或外國政府債務的形式支付。作為上述任一選舉的條件，公司必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券持有人不會 因該行動而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的利益，但持有人有權獲得債務證券的付款 或債務證券的轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

通告

向持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址 。

適用法律；放棄陪審團審判

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約規定 我們、受託人和債務證券持有人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中接受陪審團審判的權利，這些法律程序可能包括與聯邦證券法下與契約、債務證券和擬進行的交易相關的索賠。 如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，則仍可根據契約或債務證券的條款進行訴訟 陪審團審判。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未 由聯邦法院最終裁決。但是，我們認為，根據管理契約和債務證券的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約州法院或適用此類法律的 聯邦法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院 除其他事項外，將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出 以至於一方在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，契約和債務證券會出現這種情況，但是，紐約法院可能會基於其他理由不執行陪審團審判豁免條款。契約或債務證券的任何條件、規定或 條款均不適用於或不能用作 任何持有人或我們或受託人對遵守聯邦證券法或其規則和條例的任何規定的棄權 。

關於受託人

如果受託人 成為本公司的債權人，則該契約將限制其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許從事某些其他 交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何相互衝突的利益，並且其作為受託人的任何系列的債務證券在契約項下出現違約，則受託人必須消除 衝突或辭職。

次級債務證券

在契約規定的範圍內，次級債務證券的償付權利將從屬於本公司所有優先債務的優先全額償付。 次級債務證券實際上也從屬於本公司子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有)。 如果有的話，次級債務證券的償付權將排在優先付款之後。 次級債務證券實際上也從屬於本公司子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃義務(如果有的話)。

本公司資產於 任何解散、清盤、清盤或重組時進行任何分配時，次級債務證券本金及利息的償付權利 將優先於優先債務持有人 的優先全額現金付款或其他令優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，任何優先債務的持有人 將有權獲得所有優先債務的持有人滿意的全額現金支付或其他付款。 如果次級債務證券的持有人因違約事件而加速，則在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，優先債務的持有人 將有權獲得全額現金付款或其他令其滿意的付款。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，契約將 要求本公司及時通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，本公司可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇權或根據本公司的選擇權贖回次級債務證券。 在以下情況下，本公司不得對次級債務證券進行任何付款，包括在贖回時由任何次級債務證券持有人選擇或由本公司選擇：

公司可能會恢復對附屬 債務證券的付款和分配：

根據付款阻止通知 不得開始新的付款阻止期限，除非緊接之前的付款阻止通知最初生效後365天已過，且到期票據的所有預定本金、溢價和利息(包括任何違約金)均已全額現金支付 。在任何支付阻止通知 送達之日存在或持續的任何不付款違約均不應作為以後任何付款阻止通知的依據，除非該不付款違約是基於該付款阻止通知送達日期 之後發生的事實或事件。

如果受託人或票據持有人在優先債務以現金、財產或證券方式全額償付(包括抵銷)或向優先債務持有人支付滿意的其他款項 之前， 違反次級債務證券從屬條款 收到對公司資產的任何支付或分配，則此類支付或分配將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有 ，以確保優先債務持有人 或其代表能夠在#年全額償還債務。 如果受託人或票據的任何持有人違反次級債務證券的從屬規定 在所有優先債務以現金、財產或證券(包括抵銷方式)或其他令優先債務持有人滿意的方式全額償付之前 收到對公司資產的任何 支付或分配

在本公司破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得比本公司其他債權人(包括本公司的貿易債權人)更多的債務，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得更少的債務。 與本公司的其他債權人(包括本公司的貿易債權人)相比，優先債務持有人可能會按比例獲得更多收益，而次級債務證券持有人可能會按比例獲得更少收益。此從屬關係不會阻止 契約項下任何違約事件的發生。

除非本公司在招股説明書 附錄中另行通知您，否則本公司不會被禁止根據與次級債務證券有關的任何契約承擔債務，包括優先債務。 本公司可能不時招致額外債務，包括優先債務。

本公司有義務向受託人支付合理賠償 ，並賠償受託人和某些代理人因履行與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用 。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債”是指：

(1) 借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣 兑換協議、利率保障協議和銀行的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似票據為證明，但在正常業務過程中因獲取物資或服務而產生的任何應付帳款或其他應計流動負債或義務除外；

(二)信用證、銀行保函、銀行承兑匯票方面的全部償付義務和其他責任 ；

(3)與租賃有關的所有義務和負債 ，按照公認會計原則在公司資產負債表上核算；

(4)作為承租人的所有義務和責任，不論或有其他， 根據設施設備租賃(以及與該等設備一起租賃的相關資產)，以及與不動產或其改善(或任何此類租賃中包括的任何個人財產)租賃有關的任何租賃或相關 文件(包括購買協議、有條件出售或其他所有權保留或合成租賃協議)， 作為承租人 有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產或包括該租賃或相關文件規定的購買或促使第三方購買該租賃財產的義務(無論該租賃交易是否根據美國公認會計準則被描述為經營性租賃或資本化租賃)，或向出租人支付租賃財產的約定剩餘價值；

(5)與利率 或其他掉期、上限或領子協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買協議或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)所有直接或間接擔保或類似協議 ，以及公司購買、收購或以其他方式保證債權人不受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務方面的損失的義務或責任；

(7)以公司擁有或持有的財產上存在的抵押、質押、留置權或其他產權負擔為擔保的上述 (1)至(6)項所述的任何債務或其他義務；

(8)上述第(1)至(7)款所述的任何債務、義務或責任的任何及所有再融資、更換、延期、 續期、延期和退款，或修訂、修改或補充。

“高級負債”是指 公司當前或未來負債的本金、溢價(如果有)、利息(包括破產後的任何應計利息)，以及公司當前或未來負債的租金或終止付款或其他 應付金額，包括公司對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修訂、修改或補充 。但是， 優先債務不包括：

優先股的説明

截至本 招股説明書發佈之日，公司已授權發行1000萬股優先股，每股票面價值為.001美元，均未發行 。根據本公司的公司註冊證書，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，不時發行 本公司的優先股，分為一個或多個類別或系列。在 發行每個系列的股份之前，根據特拉華州公司法 (“DGCL”)的規定，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書，為每個此類系列確定該系列股票的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制。本公司董事會行使其權利可能會影響本公司普通股持有人的權利和權利 ，如下所述。

本公司董事會可授權發行 股優先股，其條款及條件可能會阻止部分或多數該等股份的持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或部分或多數該等股份的持有人的股份可能獲得高於該等股份當時市價的溢價。

一般信息

在符合DGCL、公司註冊證書和公司章程(“章程”)規定的限制的情況下，公司董事會有權確定構成每個優先股系列的 股票數量，以及該系列股票的指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制，包括可能需要的關於投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定。以及董事會決議可能確定的其他事項或事項。 本公司根據本招股説明書提供的每一系列優先股在發行時將獲得全額支付且無需評估， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書所涉及的優先股系列的以下條款：

除招股説明書附錄另有規定外， 優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

出於上述目的，術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語 。有關完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及DGCL的相關部分，通過引用併入 。

一般信息

截至本 招股説明書發佈之日，公司已授權發行五億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年8月6日，已發行普通股共有29,593,535股。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，為每股股份投一票 。根據我們的公司註冊證書 和我們的章程，我們的股東沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人無權按比例收取董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如有) 。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤 ，普通股持有人將有權在 支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何 當時已發行優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利 的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

註冊權

根據我們修訂和重新簽署的投資者權利協議， 大約700萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的 股票，以便這些股票可以公開轉售，或者將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中 ，如下所述。

要求登記權利

持有我們約700萬股普通股的 持有者或其受讓人有權享有某些 要求登記權利。這些股份中至少55%的持有者可以在不超過三次的情況下，要求我們 登記至少40%的向此類持有人發行的股份，如果預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)將超過5,000,000美元，則要求登記的比例較小。這些註冊權還受指定的 條件和限制，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類 註冊中包含的股票數量的權利。應此要求，我們必須盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快完成 註冊。

搭載登記權

如果我們 決定根據證券法註冊我們的任何證券(受某些例外情況的限制)，無論是為我們自己的賬户註冊還是 為其他證券持有人的賬户註冊，我們約700萬股普通股的持有人(按折算後的 基礎)或其受讓人將有權獲得某些“搭載”註冊權，允許持有人 在此類註冊中包括其股票，但受某些營銷和其他限制的限制。(br}=因此，當我們建議根據證券法 提交註冊聲明時，除與員工福利計劃、債務證券的發售和銷售、公司重組或某些其他交易相關的註冊外，這些股票的持有者 有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的 股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊。在承銷發行中，管理 承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

表格S-3上的登記

持有我們 約700萬股普通股(按折算後的基礎)的持有者或其受讓人有權獲得某些表格S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記 聲明，並且如果向公眾公開發售的股票的總價在扣除與股份出售相關的某些費用後至少為500,000美元，則持有這些股份中至少20%的股東可以提出書面請求，要求我們在表格S-3上登記他們的股票。 如果我們有資格在表格S-3上提交登記 聲明，並且如果向公眾公佈的股份總價格至少為500,000美元，則與出售股份相關的費用淨額至少為50萬美元。這些股東可以在表格S-3上提出不限次數的註冊請求，但在任何12個月內，我們都不會被要求 在表格S-3上提交兩個以上的註冊。

註冊的開支

除承保折扣和佣金外，我們將根據特定條件和限制支付與任何要求、搭載 或S-3表格註冊相關的所有費用。

註冊權的終止

根據修訂和 重申的投資者權利協議授予的註冊權將於以下時間終止：(I)該持有人 及其關聯公司可根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有普通股的時間； 和(Ii)我們首次公開發行(IPO)七週年紀念日。

反收購條款

特拉華州法律的條款、我們的 註冊證書和我們的章程可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們 公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計也在一定程度上是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護 對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止 特拉華州公司在 股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了“業務組合” ，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東” 定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年 內確實擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

本公司的公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和章程包括 許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變更，包括：

這些規定的結合使得我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。 我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使 我們的董事會可以發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我公司控制權的嘗試 。

這些規定旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止強制收購行為和不充分的收購 出價。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在 代理權爭奪戰中使用的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能 延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動 實際或傳言中的收購企圖可能導致的波動。我們相信這些條款的好處，包括 增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力的保護 超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致 他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們的註冊證書 規定特拉華州衡平法院(“衡平法院”)是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何 訴訟；(Iv)或 對我們提出受管轄的索賠的任何訴訟 。如果衡平法院沒有標的管轄權 ，則此類訴訟可以在特拉華州的任何州法院(“州法院”) 提起 ，如果且僅當州法院沒有標的管轄權時，可以在特拉華州的聯邦地區法院提起訴訟。

本專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 就任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠而言，《交易法》第27條對所有為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟 賦予了聯邦專屬管轄權 。

我們的公司註冊證書還規定， 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇 ，儘管股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。其他一些公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院 可能會發現我們的公司證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

2018年12月19日，特拉華州衡平法院在夏巴庫奇訴薩爾茨伯格案，C.A.No. 2017-0931-JTL，使特拉華州三家公司的公司註冊證書中的一項條款無效，這三家公司都聲稱 限制了股東可以根據修訂的1933年證券法( “證券法”)向聯邦法院提出索賠的論壇。特拉華州衡平法院裁定，特拉華州公司只能使用其組織文件 將原告約束到特定的法院，如果索賠涉及由特拉華州公司法或根據特拉華州公司法確立的權利或關係。

鑑於最近沙巴庫奇根據該決定， 公司目前不打算執行其公司註冊證書第九條中的聯邦論壇選擇條款，除非 沙巴庫奇裁決在上訴時被推翻。如果裁決未被上訴，或者如果特拉華州最高法院確認特拉華州衡平法院的裁決，我們將尋求股東批准，在下一次定期召開的股東年會上修改我們的公司註冊證書，以刪除無效條款。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，任何董事 都不會因違反作為董事的任何受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

如果修改DGCL以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內(br}經修訂)。修改或廢除本公司註冊證書的這一條款 不會對修改或廢除時董事的任何權利或保護產生不利影響。

我們的章程還規定，我們將在法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員在 任何訴訟或訴訟中的所有責任和費用，或因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份從事的活動而產生的所有責任和費用。我們還將 應我們的要求，對目前或曾經擔任另一家 公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理或受託人的任何人進行賠償。我們可以通過我們的 董事會的行動，在與上述 董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效果內向我們的員工和代理人提供賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia， 賓夕法尼亞州19103。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與我們的任何證券一起發行。我們可能會在發行的其他證券上附加 認股權證。我們可以根據單獨的認股權證協議或根據吾等與適用招股説明書附錄中所述的指定認股權證代理人之間的單一認股權證協議，發行不同系列的認股權證。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為任何權證持有人或權證實益擁有人 或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

截至本招股説明書日期， 我們擁有(I)12,321份認股權證，可按每股15.30美元的行使價購買普通股；(Ii)531,067份認股權證，可按每股12.60美元的行使價購買 股普通股；(Iii)62,181份認股權證，可按行權價每股5.68美元至12.60美元的價格購買普通股。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行或要約的任何認股權證的 具體條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買債務證券、優先股或普通股的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定或確定的適用行使價 。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期 截止之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證可通過將認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的信託辦事處 交付公司(I)正確填寫並正式籤立的權證證書和(Ii)支付行使時到期的金額來行使。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快交出行權時可購買的債務證券、優先股或普通股。 如果認股權證 證書所代表的認股權證未全部行使，則在認股權證的到期日 尚未到期的情況下，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，權證持有人可以將證券作為全部或 部分行權價格交出。

搜查令。我們可以(但不會被要求)允許 通過銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付擔保交割通知來行使權證。 會員保證交付(I)正在行使權證的證券的行使價，以及(Ii)正確填寫和籤立的權證證書。權證代理人必須在 權證到期前收到保證交割通知，除非權證代理人在權證到期後第三個工作日 營業結束時收到正確填寫和簽署的權證證書和所購證券的全額付款，否則權證代理人不會兑現保證交割通知。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證 協議產生或與其相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的權證協議，每家權證代理(如果有的話)將僅作為我們的代理 ，不會與任何權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以作為多個權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任 ，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的行使權利，並收取其權證行使時可購買的證券。 權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人的同意，採取適當的法律行動，行使其權證的權利，並收取其權證行使時可購買的證券。

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股、 優先股或一個或多個系列認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行， 購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向 我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商 將購買配股到期後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東提供權利的 ，我們將在我們為獲得權利而設定的記錄日期向我們的股東 分發證明權利的證書和適用的招股説明書附錄 。適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下 權利條款：

每項權利將使持有者 有權以現金價格以行使價格購買一定數量的證券。權利可以在截止日期 營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。行使權利的方式將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以(但不要求 )允許通過銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付擔保交付通知來行使權利，以保證交付(I)正在行使權利的證券的行使價支付，以及(Ii)正確填寫和籤立的權利證書。 我們可以(但不需要)通過銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付保證交付(I)支付正在行使權利的證券的行使價，以及(Ii)正確填寫和籤立的權利證書，從而允許行使權利。權利代理必須在權利到期之前收到保證交付通知 ，權利代理不會承兑保證交付通知 ，除非權利代理在權利到期後第三個工作日營業結束時收到正確填寫和簽署的權利證書以及所購買證券的全額付款。在 收到付款並在權利代理人的指定辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和適當執行權利證書後，吾等或轉讓代理將在 可行的情況下儘快將在行使權利時購買的證券轉交。我們可以決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他 信息彙總了我們 在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。適用的招股説明書附錄中提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄 不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會在本招股説明書生效時提供 本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

在發行相關係列產品 之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書 ，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議表格 以及任何補充協議進行歸檔。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考 對其整體進行限定。我們建議您 閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個債務證券、 普通股、優先股、權證和/或單位組成的任意組合。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個 包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的 條款，包括：

本節中介紹的規定以及“優先股説明”、“股本説明”、“債務證券説明”、 “權證説明”和“權利説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何優先股、普通股、債務擔保、權證或權利。

連載發行

我們可能會以數量和眾多不同的 系列發行單位，具體取決於我們的決定。

單位持有人的權利可強制執行

根據 適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。單個 銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果 我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括根據 法律或其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使單位附帶權利的 人，儘管有任何相反的通知。

專家

ElectrCore，Inc. 子公司和附屬公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年內的每一年的合併財務報表 均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權納入本文。 通過引用合併 子公司和附屬公司的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年內的每一年的合併財務報表。

法律事務

如果在本協議項下登記的證券發行，則該發行的有效性將由紐約的Dentons US LLP傳遞給公司。

在那裏您可以找到更多信息

公司向證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、 委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共參考資料室的操作信息。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。該公司的許多證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。公司應要求免費提供其年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。欲索取此類材料，請撥打以下地址或電話與公司祕書聯繫：新澤西州巴斯金裏奇，艾倫路150號，201室，電芯公司，郵編：07920，電話：(973)2900097.文件中的展品 不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

本公司的網站為www.Electric core.com。 本註冊聲明中不包含本公司的網站及其包含或相關的信息。

本公司已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書 所提供證券的S-3表格的註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件 和附表中列出的所有信息。有關本公司和本公司證券的更多 信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的 內容的聲明不一定完整，在每種情況下，公司都會向您推薦作為註冊聲明證物存檔的 該合同或文件的副本。如上段所述，您可以閲讀並從SEC獲得註冊 聲明及其證物和時間表的副本。

通過引用併入的信息

SEC允許本公司通過引用將本公司向其提交的信息合併 ，這意味着本公司可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，公司隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本公司通過引用將提交給SEC的文件 合併如下：

此外，本公司隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有 文件， 在提交生效後修正案(表明已發售的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並 自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，任何文件或其部分，無論是上面具體列出的或將來存檔的，都不被視為“存檔”給委員會，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物， 不應被視為通過引用併入本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為 併入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代 ，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為在此併入 。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此 修改或取代。

1800萬股

普通股

獨家賬簿管理 經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

保爾森投資 公司

本招股説明書補充日期為 2021年6月30日