註冊費計算

​

(1)

包括750,000股8.00%可重置固定利率優先股，B系列，每股票面價值0.10美元，每股25.00美元清算優先股(“B系列優先股”)，根據承銷商購買額外B系列優先股的全部選擇權的行使，可能會提供和出售這些優先股。

​

(2)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(R)條計算。

​

根據規則424(B)(5)提交的 
第333-255917號 註冊聲明​

招股説明書附錄
(至2021年5月7日的招股説明書)

500萬股

SiriusPoint Ltd.

8.00%可重置固定利率優先股，B系列

本招股説明書附錄中點名的出售股東(“出售股東”)提出出售我們8.00%可重置固定利率優先股(B系列)中的500萬股，每股票面價值0.10美元，每股清算優先股25.00美元(“B系列優先股”)。我們將不會從出售股東根據本招股説明書附錄提供的B系列優先股的銷售中獲得任何收益，但我們已同意支付除承銷折扣和佣金以外的某些登記費用。

B系列優先股的股息從2021年5月31日開始累計，並將於每年2月、5月、8月和11月的最後一天(自2021年8月31日(包括該日)起)每季度支付拖欠股息，屆時我們的董事會(以下簡稱董事會)將宣佈這一消息。每股B系列優先股的股息從2021年5月31日應計，包括2021年5月31日，無論是否宣佈，也無論公司是否有合法可用於支付股息的收益或利潤、盈餘或其他資金或資產。每股B系列優先股支付股息的金額為：(I)自2021年5月31日起(含該日)至2026年2月26日(但不包括在內)，金額相當於每年25.00美元的8.00%，或2.00美元；(Ii)自2026年2月26日起(含該日)，在每個重置期間(定義見“B系列優先股説明”)。相當於(A)截至最近重置股息決定日期(定義見“B系列優先股説明”)的五年期美國國庫券利率(定義見“B系列優先股説明”)加(B)每年25美元的7.298%。

B系列優先股是永久性的，沒有固定的到期日。B系列優先股可在接到通知後，於2026年2月26日及任何隨後的重置日期(定義見“B系列優先股説明”)全部或部分贖回，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加該B系列優先股的任何未支付、累計股息(不論是否宣佈)，贖回至(但不包括)任何指定贖回日期，但須受某些條件的限制。在某些條件下，B系列優先股可按相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格贖回，但不包括任何指定的贖回日期，但不包括該等B系列優先股的任何未支付、累計股息(不論是否宣佈)。參見《B系列優先股首次重置日期後 - 贖回 - 説明》。在接到通知後，我們還可以贖回全部(但不是部分)B系列優先股，贖回價格相當於(I)在資本喪失資格事件或税務事件(每種情況下，定義見《B系列優先股説明》)時，贖回價格等於(I)每股B系列優先股25.00美元，或(Ii)在評級機構事件(定義見《B系列優先股説明》)時，贖回價格相當於(I)每股B系列優先股25.50美元，外加任何未支付的，任何確定的贖回日期，並受某些條件的約束。參見《B系列優先股 - 贖回説明》

B系列優先股不具有投票權，除非按照“B系列優先股 - 投票權説明”中的説明。

我們已申請將B系列優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SPNT PRB”。如果申請獲得批准，我們預計B系列優先股在紐約證交所的交易將在B系列優先股首次交付給承銷商後30天內開始。目前，B系列優先股還沒有公開市場。

投資我們的B系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補充材料的充分性或準確性作出判斷，也未確定本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關承保補償和折扣的詳細討論，請參閲本招股説明書補充説明書第S-39頁開始的“承保”。

​

(2)

假設承銷商不行使購買額外B系列優先股的選擇權。

​

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30個月內購買最多750,000股額外B系列優先股的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。

B系列優先股將於2021年6月30日左右通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式交付給其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户，付款日期為2021年6月30日左右。

聯合賬簿管理經理

摩根斯坦利美國銀行證券瑞銀投資銀行富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2021年6月28日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

信息展示

除非上下文另有説明或要求，本招股説明書附錄中使用的“我們”、“天狼星”和“公司”均指SiriusPoint有限公司及其直接和間接擁有的子公司，包括天狼星集團(定義見下文)，作為一個合併的實體，除非另有説明或明確這些術語僅指不包括其子公司的SiriusPoint有限公司。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年5月7日，是我們向SEC提交的S-3表格中“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據“證券法”第405條規則的定義，利用“擱置”註冊程序向SEC提交的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時在一次或多次發行或轉售中提供和出售B系列優先股。本招股説明書副刊描述了與本公司有關的某些事項以及本次發行B系列優先股的具體條款，補充和更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和本文的文件中包含的信息。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本文或提交給SEC的任何文件之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

包含本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括註冊説明書的證物)的註冊説明書提供了有關我們和將提供的B系列優先股的其他信息。註冊聲明(包括展品)可在SEC的網站上閲讀，該網站的標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或納入的陳述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區提出此類要約或要約都是非法的。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能會發生變化。

根據1972年《外匯管制法》和相關法規的規定，所有出於外匯管制目的向或從百慕大非居民發行和轉讓百慕大公司股票，均需獲得百慕大金融管理局(“BMA”)的許可，但BMA已給予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在其日期為2005年6月1日的公告中，已普遍批准百慕大公司從百慕大居民和/或向非百慕大居民發行和/或轉讓任何證券，但“股權證券”​(根據該協會為外匯管制目的所作的定義)除外。在授予一般許可時，BMA不對我們的財務健全性或本招股説明書附錄中所作陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中通過引用合併或視為合併的文件均包含符合《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和經營信息，通常可以通過使用包括“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“出現”、“項目”、“估計”等短語的陳述來識別。“意向”和這些或其他類似意義的詞或短語的否定。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定性包括：天狼星國際保險集團有限公司(“天狼星集團”)整合業務的成本、費用和困難；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或其他不可預測的災難性事件的影響，這些事件可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響；我們的經營業績的波動；我們的財務評級下調或撤銷將對我們成功實施業務戰略的能力產生重大負面影響；損失和虧損調整費用準備金可能不足以支付SiriusPoint的最終虧損責任，因此其財務業績可能受到不利影響；全球氣候變化和/或以承保能力過剩和不利的保費費率為特徵的時期可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；SiriusPoint的投資組合可能遭受收益減少或虧損；利率、外幣匯率、股票市場、債務市場或市場波動的不利變化可能導致SiriusPoint的投資組合遭受重大損失；對SiriusPoint的某些投資組合的法律限制SiriusPoint的重大遞延税金資產, 如果SiriusPoint沒有產生足夠的未來應税收入或適用的企業税率降低，我們可能會貶值；缺乏資本；未來的戰略交易，如收購、處置、合併、戰略投資或合資企業；網絡入侵；我們集中投資於Third Point Enhanced LP(“TP基金”)，其投資策略可能承擔重大投資風險；TP Fund、Third Point LLC和SiriusPoint各成員之間的利益衝突可能對我們產生不利影響。

可能對這些前瞻性陳述產生重大影響的其他因素可在我們提交給證券交易委員會的報告中找到，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出，除聯邦證券法要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件均受這些警告性聲明的約束。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資B系列優先股涉及風險。在投資之前，閣下應仔細考慮以下風險因素及本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的報告中“風險因素”項下描述的風險因素(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及我們可能不時提交給證券交易委員會的任何其他報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與我們業務相關的風險

{br)與我們和我們的業務相關的某些風險在我們截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”標題下進行了描述，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄中，您應該仔細審閲和考慮這些風險因素。

與B系列優先股和本次發行相關的風險因素

一般市場狀況和因素可能會對B系列優先股的市值產生不利影響。

無法保證B系列優先股的市值。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的，將影響B系列優先股的市值。可能影響B系列優先股市值的因素包括：

•

我們的信譽；

​

•

類似證券的市場；

​

•

現行利率；

​

•

我們增發此類或其他類別的優先股；

​

•

金融市場的波動性；以及

​

•

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。

​

因此，如果您購買B系列優先股，無論是在本次發行中還是在二級市場上，B系列優先股的交易價格都可能低於您為其支付的價格。

我們可能沒有從子公司獲得足夠的現金來支付股息或贖回我們的B系列優先股。

我們是一家控股公司，不從事自己的業務，我們的現金流通常主要由我們的運營子公司的股息和其他允許支付的款項組成，這些子公司受到各種法律和法規的限制，其中包括監管它們向我們支付股息和其他分配。我們依賴這樣的支付來獲得資金來履行我們的義務，包括向B系列優先股持有人支付任何股息。請參閲我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“Risk Faces - Risks Related to Our Business - 我們支付股息的能力可能受到控股公司結構以及某些監管和其他因素的限制”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。因此，我們支付B系列優先股股息的能力在很大程度上取決於我們從子公司獲得分配的能力。這些子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付我們的債務或我們的優先股(包括B系列優先股)的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的償債和其他控股公司義務提供資金，包括B系列優先股的股息要求，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售來籌集現金

 

S-6

 

資產的 。我們是否有能力透過這些方法籌集資金，須視乎當時的市場情況而定，而且不能保證我們一定能做到。

雖然B系列優先股的股息將是累積的，但董事會必須批准實際支付股息。當董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將從合法可用於此類目的的資金中支付我們的B系列優先股的季度股息。董事會可隨時或不時選擇無限期地不派發任何或全部累積股息。董事會可以出於任何理由這樣做。

B系列優先股代表永久股權，沒有固定的股息率。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。此外，自2026年2月26日起，每年8.00%的初始股息率將每五年重置一次，按照《B系列優先股 - 股息説明》中描述的利率計算。因此，B系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資B系列優先股的財務風險(股息率將每五年重置一次)。此外，B系列優先股將低於我們所有的債務和其他債務，以及我們未來可能發行的任何其他優先證券，涉及可用於償還對我們的索賠的資產。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息可能低於第一個重置日期之前有效的初始固定年利率8.00%。

B系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的B系列優先股和股息支付的説明中定義的五年期美國國庫券利率，加上每年25美元的7.298。因此，股息率和首次重置日期(2026年2月至26日)之後宣佈的任何股息可能或多或少超過最初五年固定年率8.00%。我們無法控制可能影響五年期美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

我們的B系列優先股從屬於我們的債務和資本租賃義務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括額外的B系列優先股)和其他交易而被稀釋。

我們的B系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。截至2021年3月31日，我們的未償合併債務總額為829.0美元，我們或我們的子公司未來可能會產生或擔保額外的債務，包括根據我們的三年期、300.0美元的優先無擔保循環信貸安排。我們債務的本金和利息的支付減少了我們子公司可供分配給我們的現金，以及我們股權證券(包括B系列優先股)的股息。我們現有和未來的債務可能會限制B系列優先股的股息支付。

發行與我們B系列優先股平價或高於我們B系列優先股的額外優先股將稀釋我們B系列優先股持有人的利益，任何高級股或平價股的發行或額外債務可能會影響我們支付B系列優先股的分配、贖回或支付清算優先股的能力。儘管授權或發行任何類別或系列的高級股需要持有至少662/3%的B系列優先股和當時已發行的任何其他投票優先股(作為單一類別投票)的總清算優先股的持有人，但B系列優先股的持有人將沒有關於未來發行平價股(包括額外的B系列優先股)的投票權或同意權。

如果發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務，可能會對我們B系列優先股的持有人產生不利影響，則與我們B系列優先股相關的條款不會保護我們B系列優先股的持有人。

 

S-7

 

B系列優先股的排名將低於任何高級股，並與任何平價股並列。

我們的B系列優先股將排在任何高級股之前，並與在B系列優先股的原始發行日期(定義見B系列優先股描述-股息)之後設立的任何平價股並列。若就B系列優先股及任何平價股份支付的應付分派少於全部，則應付予B系列優先股持有人及所有其他平價股份持有人的款項將根據B系列優先股持有人及所有其他平價股份持有人各自的合計清算優先次序按比例支付，但前提是本公司在清償對債權人及高級股持有人的所有負債後擁有可用資產。

B系列優先股可由我們選擇贖回(受某些條件限制)，持有人不應期望我們在B系列優先股可贖回的第一天或之後的任何特定日期贖回B系列優先股。

我們可以選擇在2026年2月26日及之後贖回部分或全部B系列優先股，只要我們有合法資金可用於此目的，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元加上任何未支付的應計股息，無論是否在該B系列優先股上聲明。此外，我們可以根據我們的選擇權，在發生資本取消資格事件、税務事件或評級機構事件時，按照“B系列優先股 - 贖回説明”中規定的贖回價格，全部(但不是部分)贖回所有B系列優先股。我們隨時贖回B系列優先股的能力一般也會受到一定的限制。參見《B系列優先股 - 贖回説明-首次重置日期後贖回》。我們可能在任何時候做出的贖回B系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成、其他融資的可用性、利率以及當時的總體市場狀況。因此，投資者不應指望我們會在B系列優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回B系列優先股。

如果我們贖回您的B系列優先股，您可能無法將收益投資於具有可比回報的投資。即使我們不行使贖回部分或全部B系列優先股的選擇權，我們這樣做的能力也可能對B系列優先股的價值產生不利影響。在我們有權贖回部分B系列優先股的情況下，是否贖回部分或全部B系列優先股是我們唯一的選擇。

您的清算分配金額是固定的，您將無權獲得任何更高的付款。

清算時到期的付款固定在清算分配時，金額相當於每股B系列優先股25.00美元，外加該B系列優先股的任何未支付的累計股息(無論是否申報)，不含此類未支付股息的利息，直至指定的分配日期。如果在我們清算的情況下，在支付這筆金額後還有剩餘的資產需要分配，您將沒有權利或要求收取或參與這些金額。此外，如果您的B系列優先股的市價高於清算優先股，您將無權在我們清算時收到我們的市價。

在某些有限的情況下，B系列優先股的條款可能會在未經您同意或批准的情況下更改。

根據B系列優先股的條款，我們可以在税務事件後的任何時間或在資本取消事件後的任何時間，無需任何B系列優先股持有人的同意，更改B系列優先股的條款，使其仍然是證券，或將B系列優先股交換為新證券，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何繼任公司因税法變化而被要求支付B系列優先股下一次股息的任何額外金額的可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，將導致B系列優先股成為至少符合二級資本資格的證券，其中資本被細分為層級，或根據當時適用的資本充足率法規(如“B系列説明” 中所定義)，成為符合至少二級資本的證券。

 

S-8

 

優先股 - 贖回 - 資本取消資格事件“)，包括增強資本要求(定義見”首次重置日期後的B系列優先股 - 贖回 - 贖回説明“)，以確定保險集團(定義見下文)或我們的任何附屬公司的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平。我們行使這項權利受某些條件的約束，包括總體上考慮的條款對B系列優先股持有人的優惠程度不能低於B系列優先股在變更或交換之前的條款。這個問題將由我們的兩名執行主任決定，我們不需要就這種決定徵求獨立税務律師的意見。請參閲《B系列優先股 - 替代或變更説明》。

作為B系列優先股的持有者，您的投票權有限。

您作為B系列優先股持有人的投票權將受到限制。B系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果以及每當B系列優先股的應付股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，B系列優先股的持有人(與任何其他投票優先股作為一個類別一起投票)將有權選舉兩名額外的董事進入董事會，董事會規模將根據需要增加，以適應這種變化(除非董事會規模已因平價股份持有人選舉董事而增加，而平價股份已獲授予類似投票權，而B系列優先股作為該等董事選舉的一個類別投票)，則董事會成員人數將根據需要增加，以適應這種變化(除非董事會規模已因平價股份持有人選舉董事而增加)，而平價股份已獲授予類似投票權，而B系列優先股作為該等董事選舉的一個類別投票。對於所有已發行和已發行的B系列優先股，如果截至最近股息支付日期的所有季度沒有支付全部累計股息，則B系列優先股的應付股息將被視為拖欠。該等B系列優先股持有人選舉兩名董事會成員的權利將持續至B系列優先股無累計及未支付股息拖欠為止。本招股説明書附錄中的“B系列優先股 - 投票權説明”中介紹了某些其他有限的保護性投票權。

評級機構對我們或B系列優先股(如果有)的評級下調、暫停或撤銷，可能會導致B系列優先股的流動性或市值下降，我們的資金成本上升。

B系列優先股已經由國家認可的評級機構進行評級，未來可能會由更多的評級機構進行評級。我們不能向您保證，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(如我們業務的不利變化)有必要的話，我們不能向您保證所分配的任何評級將在任何給定的時間內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。評級機構對評級的任何降級、暫停或撤回(或任何預期的降級、暫停或撤回)都可能降低B系列優先股的流動性或市值。未來我們的評級或B系列優先股的評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給B系列優先股的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您的投資可能會損失部分或全部價值。

B系列優先股沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。此外，B系列優先股缺乏固定的贖回日期，將增加你出於流動性目的對二級市場的依賴。

B系列優先股沒有成熟的交易市場。此外，由於這些證券沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在沒有我們贖回的情況下在二級市場出售他們的股票。我們已申請將B系列優先股在紐交所上市，但不能保證紐交所會接受B系列優先股上市。即使B系列優先股獲得紐約證券交易所的批准上市，紐約證交所活躍的股票交易市場也可能不會發展起來，或者即使它發展了，也可能不會持續下去，在這種情況下，B系列優先股的股票交易價格可能會受到不利影響，您轉讓股票的能力將受到限制。如果紐約證交所確實發展出活躍的交易市場，B系列優先股的交易價格可能會低於發行價。我們B系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

​

 

S-9

 

•

類似證券的市場；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

•

我們發行的債務或優先股權證券；以及

​

•

我們的財務狀況、經營結果和前景。

​

承銷商告知我們，他們打算在B系列優先股在紐約證券交易所上市之前做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。

百慕大法律與美國現行法律不同，對股東的保護可能較少。

我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。作為一家百慕大公司，SiriusPoint受“1981年百慕大公司法”(“公司法”)管轄。公司法在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律有所不同，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的條款。請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。

信用評級可能不會反映與投資B系列優先股相關的所有風險，我們信用評級或金融市場的變化可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對B系列優先股進行評級，這些因素包括我們的運營結果、我們採取的行動，以及他們對本行業總體前景的看法，以及他們對經濟總體前景的看法。特別是，主要信用評級機構表示，它們正在繼續根據新冠肺炎疫情相關危機評估金融機構的信用評級，並可能在整個金融服務業或特定金融機構內部採取進一步的評級行動。評級機構採取的行動可能包括維持、提升或下調目前的評級，或將該公司列入觀察名單，以防未來可能下調評級。下調我們優先股的信用評級，或將我們列入未來可能降級的觀察名單，可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括B系列優先股。此外，評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，B系列優先股的任何評級可能不反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或B系列優先股的結構或市值。

百慕大政府為避免被列入歐盟不合作税收管轄區名單而做出的承諾的影響是不確定的，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2017年12月5日，歐盟理事會公佈了税收方面的不合作司法管轄區名單(《歐盟黑名單》)。百慕大沒有被列入歐盟黑名單，因為百慕大政府承諾改善歐盟在篩選過程中發現的某些“物質要求”缺陷。這一承諾促成百慕大於2018年12月通過了《2018年經濟實體法案》(修訂後的《ES法案》)，並於2019年1月1日生效。雖然這項立法仍有待進一步澄清和解釋，但目前還不可能確定確保我們繼續遵守“經濟服務法”所需的步驟，因此很難預測其未來的影響。任何被發現缺乏足夠經濟實體的實體可能會被罰款，或被法院命令採取行動糾正這種失敗(否則將面臨從公司註冊簿中除名)。因此，如果不遵守ES法案下的經濟實質要求，可能會要求我們加強在百慕大的基礎設施，這可能會導致我們的一些額外運營支出、增加的税負和/或合規成本。

 

S-10

 

2035年3月31日之後，我們可能會在百慕大納税，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

根據百慕大現行法律，我們不需要對收入、利潤、預扣、資本利得或資本轉移徵税。此外，我們已根據《1966年百慕大豁免企業税收保護法》從百慕大財政部長那裏獲得一項保證，即如果百慕大頒佈法律，對利潤、收入、任何資本資產、收益或增值徵收税款，或徵收任何遺產税或遺產税性質的税款，則在2035年3月31日之前，徵收的税款將不適用於我們或我們的業務。鑑於財政部長的保證期有限，我們不能肯定我們在該日期之後不會繳納任何百慕大税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。然而，這一保證並不阻止任何通常居住在百慕大的個人或任何公司因其在百慕大的不動產或租賃權益的所有權而被徵税。

 

S-11

 

收益使用情況

出售股東將獲得根據本招股説明書補充資料出售B系列優先股的全部淨收益。我們將不會從出售股東出售B系列優先股中獲得任何收益。出售股東將承擔其出售B系列優先股(如果有)的承銷佣金和折扣，除“出售股東”一節所述外，其餘費用由我們承擔。

 

S-12

 

B系列優先股説明

以下説明概述了B系列優先股的主要條款。以下説明並不完整，其全部內容乃參考經修訂及重訂的B系列優先股指定證書(“B系列優先股指定證書”)、組織章程大綱及公司細則，以及百慕大法律的適用條文及紐約證券交易所的上市規則而有所保留。您應該仔細閲讀這些文檔，以獲得此類證券條款的完整説明。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

稱號

B系列優先股的獨特系列名稱是“8.00%可重置固定利率優先股，B系列”

授權共享

截至2021年6月18日，我們已授權發行800萬股B系列優先股，這些優先股均已發行併發行。我們可能會不時選擇發行額外的B系列優先股，所有如此發行的額外股份將是B系列優先股的一部分，並與B系列優先股形成單一系列，並在平價基礎上排名。

分紅

股息率和股息支付

董事會可在符合百慕大法律和本公司細則的情況下，宣佈從2021年5月31日(包括2021年5月31日)起(包括該日)，從每年2月、5月、8月和11月的最後一天(每個“股息支付日”)(包括2021年8月31日起)向B系列優先股持有人支付累計現金股息。B系列優先股於2021年2月26日(“原發行日期”)首次發行，公司於2021年5月31日派發全額現金股息。

在符合上述條款的情況下，就每個股息期(定義如下)支付任何股息，每股B系列優先股的股息金額等於(I)自2021年5月31日(含)至但不包括2026年2月26日(“第一個重置日期”)，金額相當於每年25.00美元的8.00%，(Ii)自第一個重置日期(定義如下)起(包括首個重置日期)，該金額相等於(A)截至最近重置股息釐定日期(定義見下文)的五年期美國國庫券利率(定義見下文)加上(B)年息25.00美元的7.298%(“股息率”)。B系列優先股的應付股息是以360天的年度為基礎計算的，該年度由12個30天的月組成，相對於全額股息期，並且基於該股息期內相對於全額股息期以外的股息期所經過的實際天數。

(a)

“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，紐約市的銀行機構通常沒有法律或行政命令授權或有義務關閉的一天。

​

(b)

“計算代理”是指公司在首次重置日期前指定的全國認可的計算代理。

​

(c)

“五年期美國國庫券利率”是指自任何重置股息決定之日起(視情況而定)：

​

(i)

利率(以十進制表示)確定為年利率，該利率等於緊接該重置股息決定日期之前五個工作日到期收益率的平均值，該美國國庫券的到期日為自下一個重置日期(定義如下)起計五年，在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中(由計算代理確定)中的“財政部恆定到期日”標題下出現了該利率；或

​

 

S-13

 

(Ii)

如果自下一個重置日期起五年到期並在公開證券市場交易的已公佈美國國債，則利率將通過以下兩個系列美國國債在公開證券市場交易的重置股息確定日期之前五個工作日的收益率到到期日平均值之間的插值來確定：(A)一個儘可能接近但早於下一個重置股息確定日期之後的重置日期的到期日期，以及(B)儘可能接近的另一個到期日；以及(B)儘可能接近的另一個到期日之間的插值法，其中A系列的到期日期儘可能接近於下一個重置股息決定日期之後的重置日期，但早於下一個重置股息確定日期之後的重置日期，以及(B)其他到期日期儘可能接近，下一個重置股息決定日期之後的重置日期，在每種情況下，均以“財政部恆定到期日”為標題發佈的最新發布的統計新聞稿(指定為H.15每日更新)或聯邦儲備銀行發佈的任何後續出版物中發佈。五年期美國國債利率將由計算代理在適用的重置股息確定日期確定。

​

如果無法按照上述第(I)款或第(Ii)款中描述的方法確定五年期美國國債利率，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日確定的利率相同。

(d)

“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日的每個日期，在這兩種情況下，都不會根據工作日進行調整。

​

(e)

“重置股利決定日期”，就任何重置期間而言，是指該重置期間開始前三個營業日的前一天。

​

(f)

“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後每個重置日期至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

​

B系列優先股於任何派息日期應付的股息，須於適用的記錄日期支付予B系列優先股的記錄持有人，該記錄日期將為該股息支付日期前第15個歷日或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的該等其他記錄日期，而該其他記錄日期不超過該股息支付日期前30天，亦不少於該股息支付日期前10天(每個為“股息記錄日期”)。

每個股息期(“股息期”)始於幷包括股息支付日期(初始股息期除外，初始股息期始於幷包括原始發行日期，但對於在原始發行日期之後發行的任何B系列優先股，該等股份的初始股息期可於董事會或正式授權的董事會委員會決定並在發行該等增發股份時決定並公開披露的其他日期開始幷包括在內)，並於下一個股息支付日結束(但不包括下一個股息支付日)。就股息期應支付的股息為拖欠股息(即在該股息期之後的第一個股息支付日)。

B系列優先股的股息是累積的。每股B系列優先股的股息從最初的發行日期應計，包括原始發行日期，無論是否宣佈，也無論公司是否有盈利或利潤、盈餘或其他資金或資產可合法用於支付股息。

B系列優先股的持有者無權獲得任何股息或其他分派，無論是以現金、證券或其他財產支付，超過本文規定的B系列優先股應支付的全部累計股息(符合B系列優先股指定證書的其他規定)。

分紅優先級

只要任何B系列優先股仍在發行和發行，除非已發行和已發行的B系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經宣佈和支付(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)，(I)普通股或任何其他次級股將不會宣佈或支付股息，但僅以普通股或其他次級股(視情況而定)支付的股息除外，以及(Ii)沒有普通股或其他初級股

 

S-14

 

本公司將直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購股份以供對價(不包括(A)將初級股重新分類為其他初級股，或將一股初級股交換或轉換為另一股初級股，(B)通過使用基本上同時出售初級股的收益，或(C)根據與一名或多名員工、董事或為其利益而要求或需要履行任何僱傭合同、福利計劃或類似安排的條款或為了其利益而需要或需要購買、贖回或以其他方式收購股份

股息支付限制

根據公司法並受公司法的約束，如果我們有合理理由相信我們無法或在支付股息後將無法償還到期債務，或者我們資產的可變現價值在支付股息後將低於我們負債的總價值，則我們不能合法宣佈或支付股息。(br}如果我們有合理的理由相信我們現在或支付股息後將無法償還到期債務，或者我們的資產在支付股息後的可變現價值將低於我們債務的總和，則我們不能合法宣佈或支付股息。此外，如吾等違反適用的個人或集團償付能力及流動資金規定或集團增強資本金要求或該等其他適用的監管規定或適用的監管規定(該等資本化條款定義見下文)，則B系列優先股的股息將不會宣佈、支付或撥備以供支付，或在該等行為生效後會違反適用的個人或集團償付能力及流動資金要求或該等其他適用的監管規定或其他適用的法律、規則及規定(該等資本化條款的定義見下文)。

支付額外金額

我們將免費支付B系列優先股的所有款項，不會因任何相關徵税管轄區或其代表徵收或徵收的任何當前或未來税費、費用、關税、評估或政府收費(如“-贖回-附加金額”所定義)而從源頭上扣繳或扣除，除非該等税收、費用、關税、評估或政府收費需要通過(I)法律(或其頒佈的任何法規或裁決)予以扣繳或扣除，否則我們將向B系列優先股支付所有款項，且不會因任何相關税收管轄區或其代表徵收或徵收的任何當前或未來税費、關税、評税或政府收費而在源頭上扣繳或扣除(如“-贖回-附加金額”所定義)。管理、解釋或執行任何此類法律、法規或裁決(包括但不限於由有管轄權的法院或任何相關税務管轄區的税務機關持有)。如果我們被要求對B系列優先股的付款實施預扣或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向B系列優先股持有人支付必要的額外金額(“附加金額”)作為股息，以便在該等預扣或扣除(包括從該等額外金額中扣留或扣除任何此類預扣或扣除)之後的每筆淨付款將等於如果不需要該等扣繳或扣除，我們將被要求支付的金額。

我們不需要為以下各項支付任何額外金額：

(a)

(Br)任何税、費、税、評税或任何性質的政府收費，若非(X)該持有人是有關課税管轄區或其任何分區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，則不會徵收該等税項、費用、關税、評税或政府收費，而不是純粹因為擁有或收取有關課税管轄區的款項，B系列優先股或(Y)或任何B系列優先股於有關日期後超過30天出示以供支付(如須出示以供支付)(除非持有人於該30天期間內任何一天出示該等股份以供支付，則持有人將有權獲得該等款項)。“有關日期”就任何付款而言，是指該項付款首次到期及應付的日期，但如股息支付代理在該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數款項並可供支付予持有人的第一個日期，而有關通知須已妥為發給B系列優先股的持有人； “有關日期”指該等款項首次到期及應付的日期，但如股息支付代理人在該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已全數收到該款項並可供支付予持有人的第一個日期，而有關通知須已妥為發給B系列優先股的持有人；

​

(b)

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用，或任何税收、評估或其他政府費用，而不是通過從清算優先股或B系列優先股的任何股息中扣留或扣除支付的方式支付的任何税收、評估或其他政府費用；

​

 

S-15

 

(c)

由於此類B系列優先股持有人未在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税、費、税、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似要求，或滿足相關課税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求或施加的任何信息或報告要求，作為豁免免税的先決條件評估或其他政府收費；

​

(d)

根據守則第1471至1474節(或根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述有關的政府間協定或根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管法規、規則或做法)規定扣繳或扣除的任何税收、費用、關税、評税或政府收費；或

​

(e)

(A)、(B)、(C)和(D)項的任意組合。

​

此外，如果相關納税管轄區的法律要求將B系列優先股的任何付款包括在受益人、合夥人或財產授予人的收入中，以便就該信託或該合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體的成員、有限責任公司或其他傳遞實體或實益所有人支付B系列優先股的任何款項，我們不會向該信託、合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體(該B系列優先股的唯一實益所有人除外)的任何持有人支付任何額外的款項，除非該持有人是該信託、合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體的成員或實益所有人，否則我們不會就該B系列優先股的任何付款向該信託、合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體或實益所有人以外的任何持有人支付額外的款項如果合夥人或財產授予人是B系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。

清算權

自願或非自願清算

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人有權在清償對公司債權人和高級股的所有債務和義務(包括公司子公司的投保人義務的準備金(準備金))後，但在向普通股和任何其他次級股持有人進行任何分配之前，從公司可供分配給公司股東的公司資產中獲得清算分配的金額加上B系列優先股的任何未支付的累計股息，無論是否宣佈，不包括此類未支付股息的利息，直至指定的分配日期。

部分付款

在全額支付以上“-自願或非自願清算”中所述的任何分派(持有人有權獲得)後，B系列優先股的持有人將無權或要求獲得本公司的任何剩餘資產。如果在上文“自願或非自願清算”所述的任何分配中，公司資產不足以向所有B系列優先股持有人和所有平價股持有人全額支付清算優先權(定義見下文)，則應支付給B系列優先股持有人和所有其他平價股持有人的金額將根據B系列優先股持有人和所有其他平價股持有人各自的合計清算優先權按比例支付，但前提是公司在以下情況下有可用的資產

在任何此類分配中，本公司B系列優先股或平價股的任何持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的本公司資產不受限制)，包括任何未支付的累計股息，無論是否宣佈，對於B系列優先股的任何持有人或任何按累計方式應計股息的平價股持有人而言(但不包括之前未就任何非累積平價股息宣佈的任何股息)。( 在任何此類分配中，公司B系列優先股或平價股的任何持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設對公司可用於該分配的資產沒有限制)，包括任何未支付的累計累計股息，不論是否宣佈

 

S-16

 

剩餘分佈

如清盤優先權已悉數支付予所有B系列優先股持有人及任何平價股份持有人，則本公司次級股持有人有權根據其各自的權利及優惠收取本公司所有剩餘資產。

合同從屬關係

B系列優先股在支付權利上從屬於本公司子公司的所有義務，包括該等子公司的所有現有和未來投保人義務。

合併、合併和出售資產而不是清算

涉及本公司的合併、安排、再註冊、註銷、重組、重組或其他類似交易，或出售或轉讓本公司全部或幾乎全部股份或財產或業務，不應被視為構成清盤、解散或清盤。

贖回

B系列優先股是永久性的，沒有固定的到期日。除以下規定外，公司不得贖回B系列優先股。

首次重置日期後的贖回

公司可在接到通知後，在第一個重置日期和任何隨後的重置日期以相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列優先股，外加該B系列優先股的任何未支付的累計股息(無論是否申報)，贖回至但不包括根據本條規定的任何贖回日期(“贖回日期”)，不對該等未支付股息產生利息；除非(1)本公司有足夠資金滿足增強資本要求(定義見下文)且適用監事(定義見下文)批准贖回，或(2)本公司將B系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與增強資本要求下的B系列優先股相同或更佳的資本(條件見第(1)及(2)條，“贖回要求”)，否則不得進行贖回。

(a)

“適用監管者”是指BMA，或者，如果BMA不再擁有監管本公司或保險集團的管轄權或責任，根據上下文要求，是指在其他情況下受適用監管法規(定義如下)約束的監管機構。

​

(b)

“適用的監管條例”是指適用於本公司或保險集團的與集團監管或單個保險實體的監管有關的保險監管法律、規則和法規，最初指的是集團規則(定義見下文)，直至BMA不再具有監管本公司或保險集團的管轄權或責任時為止。

​

(c)

“增強資本要求”是指適用於保險集團的增強資本和盈餘要求，如“保險法”(定義見下文)所定義，或(如果“保險法”或“集團規則”不再適用於保險集團)任何和所有其他償付能力資本要求，或根據適用的監管法規維持適用於公司或與保險集團有關的資產的任何其他要求。

​

(d)

“集團償付能力標準”是指“2011年百慕大保險(審慎標準)(保險集團償付能力要求)規則”，因為這些規則和法規可能會不時修改或替換。

​

(e)

“集團規則”是指集團償付能力標準以及集團監督規則。

​

 

S-17

 

(f)

“集團監管規則”是指“2011年百慕大保險(集團監管)規則”，因為這些規則和法規可能會不時修改或替換。

​

(g)

“保險法”是指不時修訂的“1978年百慕大保險法”。

​

(h)

“保險集團”是指根據適用的監管規定被監管的保險公司或再保險公司(或監管集團的一部分)的所有子公司。

​

此外，根據百慕大法律，如果在贖回日期有合理理由相信我們無法或在贖回後無法支付到期債務，或者我們或在贖回後違反了適用的個人或集團償付能力和流動性要求或集團增資要求或其他適用的監管法規或其他適用的規則、法規或限制，則我們不得合法贖回優先股(包括B系列優先股)。此外，如果贖回價格將從其他可用於分紅或分配的資金中支付，如果我們資產的可變現價值因此而低於我們的負債總和，則不能進行贖回。優先股(包括B系列優先股)不得贖回，除非從已繳足的資本中贖回，從我們原本可用於股息或分派的資金中贖回，或從為贖回目的發行新股的收益中贖回。贖回時支付的溢價(如果有)必須從我們的資金中撥付，否則在贖回或購買B系列優先股之前，這些資金將可用於股息或分派，或從我們的股票溢價賬户中撥付。

除非所有已發行的B系列優先股和所有平價股的全額累計股息已在過去的所有股息期內宣佈和支付(或已宣佈並留出足夠支付股息的金額)，否則我們不得贖回、購買或以其他方式收購任何B系列優先股或任何平價股，除非所有已發行的B系列優先股和任何平價股均已贖回；倘吾等可根據向所有已發行B系列優先股及平價股份持有人作出的購買或交換要約，收購少於全部已發行B系列優先股或平價股，而收購或交換要約的條款由董事會在考慮各類別或系列各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後全權酌情決定(該決定將為最終及決定性的決定)，將導致各類別或系列之間的公平及公平待遇；此外，只要A系列優先股可被沒收、發行及轉換為A系列優先股，則A系列優先股可予沒收、發行及轉換為A系列優先股；此外，A系列優先股可被沒收、發行及轉換為A系列優先股。

資本取消資格事件

本公司可根據外部法律意見，按相當於每股B股優先股25.00美元的贖回價格，在接到通知後隨時贖回全部B系列優先股，但不包括全部B系列優先股，外加該等B系列優先股的任何未支付、累計股息(不論是否已申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日期，不包括該等未支付股息的利息。該贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，且不包括該等未支付股息的利息。該贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，且不包括贖回日的任何未付累計股息，但不包括該未付股息。因(一)原發行日後頒佈或生效的適用監管人管轄範圍內的法律、法規的修訂或變更，或(二)原發行日後公佈的解釋或適用該法律、法規的官方行政決定、司法決定、行政行為或其他官方公告，發生資本喪失資格事件(定義如下)；(二)在原發行日之後頒佈或生效的適用監管機構管轄的法律、法規的修訂或變更，或者(二)解釋或適用於原發行日後公佈的法律、法規的任何官方決定、司法決定、行政行為或其他官方公告，發生資本取消資格事件(定義如下)；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。

“資本不合格事件”是指B系列優先股在確定公司或其任何子公司的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平時，全部或部分(包括由於任何過渡性或可追溯條款或其他原因)不符合資格，其中資本根據適用的監管人施加於公司的當時適用的資本充足率法規被細分為至少二級資本證券，包括但不限於：但由於對此類資本額有任何適用的限制，則不在此限。

 

S-18

 

“資本充足率規例”指根據百慕大法律及/或任何其他相關司法管轄區的法律不時適用於本公司的償付能力保證金、資本充足率規例或任何其他監管資本規則，並列明金融工具須符合的要求，以符合償付能力保證金或額外償付能力保證金或監管資本(或當時適用的資本充足率規例所採用的任何同等術語)。

附加金額

本公司可根據知悉有關事宜的外部法律、財務及税務顧問的意見，在發出通知後，按相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格，再加上該等B系列優先股的任何未支付累計股息(不論是否已申報)，贖回全部(但非部分)B系列優先股，但不包括贖回日，而不會就該等未付股息支付利息，條件是本公司作出合理決定，以相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格，另加任何未支付的累計股息(不論是否已申報)，但不包括贖回日，條件是根據公司合理決定，根據瞭解該等事宜的外部法律、財務及税務顧問的意見，贖回價格相當於每股B系列優先股涉及本公司或本公司向其轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有財產和資產的實體(“繼承人公司”)的合併或其他類似交易將有義務在下一個後續股息支付日支付關於B系列優先股的額外金額，而該等額外金額的支付不能通過使用本公司或任何繼承人公司可用的任何合理措施來避免(“税務事件”)；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。

如本招股説明書補編所用，“相關課税管轄權”指(I)百慕大或百慕大或百慕大任何有權徵税的政治區或政府當局；(Ii)吾等或吾等的派息代理人從其或經由其支付B系列優先股付款的任何司法管轄區；或(Iii)本公司或任何後繼公司在其組織或一般須繳税的任何其他司法管轄區或該司法管轄區內有課税權的任何政治區或政府當局；或(Iii)本公司或我們的任何後繼公司所在的任何其他司法區或任何政治區或政府機構，或經由該司法管轄區或經由該司法管轄區支付B系列優先股的款項的任何司法管轄區。

評級機構活動

公司可在接到通知後90天內贖回全部(但不包括部分)B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.50美元，外加該等B系列優先股的任何未支付、應計股息(不論是否申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日，不包括該等未支付股息的利息，如交易法第3(A)(62)節所定義的國家認可統計評級機構之後90天內澄清或更改其用於向B系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致評級機構事件；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。

如本文所用，如果隨後發佈公司評級的任何評級機構修改、澄清或更改其用於將股權信用分配給B系列優先股等證券的標準，則會發生“評級機構事件”，修改、澄清或更改會導致：

(i)

與評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時本應向B系列優先股分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向B系列優先股分配特定級別的股權信用的時間長度縮短；或

​

(Ii)

與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給B系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。

​

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。B系列優先股持有人無權要求贖回、回購或報廢任何B系列優先股。

 

S-19

 

兑換流程

任何B系列優先股的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人，以備向我們或我們的代理登記、轉讓或交出證明該等股票的證書。在按以下規定遞交任何贖回通知之前，吾等應向吾等的公司記錄提交一份由吾等其中一名高級職員簽署的證書，確認吾等遵守公司法下有關B系列優先股的贖回條款，並聲明有合理理由相信吾等有能力在贖回後支付到期的債務，贖回不會導致吾等違反任何適用的百慕大法律或法規的任何條文，並聲明吾等有合理理由相信吾等有能力在贖回後支付到期的債務，而贖回不會導致吾等違反適用的百慕大法律或法規的任何條文。我們將郵寄一份B系列優先股指定證書的副本，並附上贖回通知。

通知要求

每次贖回B系列優先股的通知應通過預付郵資的第一類郵件發送給B系列優先股的記錄持有人，這些持有人將按各自在我們的股份登記冊上顯示的最後地址贖回。該郵寄日期應在確定的贖回日期前至少15天至60天。郵寄的任何該等通知應被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的B系列優先股持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他B系列優先股的程序的有效性。儘管如上所述，如果B系列優先股或代表B系列優先股權益的任何存托股份通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行，贖回通知和B系列優先股指定證書副本可在該設施允許的任何時間和方式發給B系列優先股持有人。每份發給持有人的通知應説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的B系列優先股的數量；如果要贖回的B系列優先股少於該持有人持有的所有B系列優先股，則要從該持有人贖回的該等B系列優先股的數量；(Iii)贖回價格；以及(Iv)B系列優先股應通過簿記轉讓或該系列的證書(如果有)的一個或多個地點交付。

替換或變體

在税務事件後的任何時間或在資本取消資格事件後的任何時間，本公司可在未經B系列優先股的任何持有人同意的情況下，更改B系列優先股的條款，使其保持有價證券，或將B系列優先股與新證券交換，這(I)在税務事件的情況下，將消除本公司或任何後續公司被要求就B系列優先股支付任何額外金額的極大可能性，或(Ii)在資本取消的情況下B系列優先股將導致B系列優先股成為至少符合二級資本資格的證券，其中資本根據適用的監管人施加於我們的當時適用的資本充足率法規(包括增強資本要求)細分為級別或等價物，以確定公司或其任何子公司的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平。在任何一種情況下，綜合考慮的各種證券或新證券的條款對持有人的優惠程度不能低於B系列優先股在變更或交換之前的條款；但以交換方式收取的條款或證券的任何更改，不得改變B系列優先股的贖回日期(本公司不得行使選擇性贖回期間的任何延展)或貨幣的指定面額、應付股息或貨幣，降低其清算優先權，降低B系列優先股在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的權利的排名，並不得改變B系列優先股的指定面額或在贖回日期(本公司不得行使選擇性贖回期間的任何延長期限)或B系列優先股的貨幣，降低其清算優先股的清算優先權，降低B系列優先股清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的支付權排名。, 或更改作為該替代或變更的一部分而不能如此修改的上述項目列表。

此外，在交換中收到的條款或證券的此類變更不得損害證券持有人就到期(根據B系列優先股指定證書規定)但就其證券提起訴訟但未支付的任何金額的權利。

 

S-20

 

在進行任何替代或變更之前，本公司須向B系列優先股的轉讓代理遞交一份由本公司兩名高管簽署的證書，確認(X)資本取消資格事件或税務事件已經發生並仍在繼續(如本公司合理決定)及(Y)經修訂或新增證券的條款(包括從財務角度而言)對B系列優先股持有人及實益擁有人的優惠程度不低於B系列優先股之前的條款

上述B系列優先股的任何替代或變更只能在不少於15個月或不超過60個月的替換或變更指定日期(視情況而定)前向B系列優先股持有人發出通知後進行。

投票權

B系列優先股沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。在B系列優先股持有人有權投票的任何項目上，該等持有人每持有一股B系列優先股有權投一票。

有權在拒付事件上選舉兩名董事

如果和每當任何B系列優先股的股息沒有累計宣佈和支付相當於六個或更多股息期(無論是否連續)時，B系列優先股的持有人與當時已發行和已發行的任何和所有有投票權優先股(定義如下)的持有人作為一個類別一起投票，有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員；惟任何該等優先股董事之選舉不得導致本公司違反美國證券交易委員會或紐約證券交易所(或任何其他上市或報價本公司證券之證券交易所或其他交易設施)之公司管治規定，即上市或上市公司必須有過半數獨立董事，此為選舉任何該等優先股董事的資格之一，而任何該等董事的選舉不得導致本公司違反證券交易委員會或紐約證券交易所(或本公司證券隨後可在其上上市或報價之任何其他證券交易所或其他交易設施)之公司管治規定。本公司應盡最大努力增加組成董事會的董事人數，以達到實現該權利所需的程度，並在必要時修訂公司細則。每名優先股董事應加入現有的董事類別。該等“有投票權優先股”指在本公司清盤、解散或清盤時在股息及資產分配方面與B系列優先股享有同等地位的任何其他類別或系列優先股，並已獲授予類似投票權並可予行使。

倘若B系列優先股持有人及任何該等投票權優先股持有人(定義見下文)有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則該等董事最初只可在股東特別大會或任何股東周年大會及其後的股東周年大會上選出。

當上述特別投票權已賦予任何B系列優先股持有人及上述任何該等投票優先股持有人時，本公司行政總裁須應當時已發行及尚未發行的B系列優先股及投票優先股(合計為單一類別)的合計清盤優先股至少10%的記錄持有人的書面要求，向本公司祕書召開B系列優先股及投票優先股持有人特別大會該等會議應在根據公司細則指定的地點(或如無指定，則於本公司位於百慕大的主要辦事處)於實際可行的最早日期舉行。如在公司祕書獲面交送達上述要求後20個月內，或在以掛號或掛號信寄往公司總辦事處致予公司祕書後60個月內，公司的適當高級人員沒有召開該會議，則當時已發行和尚未發行的B系列優先股及表決優先股(合計為一個類別)的合計清盤優先權最少10%的紀錄持有人，可以書面指定一名該等持有人召開該會議，費用由公司承擔。除非本公司另有指定，否則該等大會可由指定持有人於股東周年大會所需通知後召開，並將於百慕大舉行。

 

S-21

 

儘管有上述規定，在緊接下屆股東周年大會指定日期前60天內不得召開股東特別大會。

在任何年度或特別股東大會上，B系列優先股持有人和任何其他投票優先股持有人應有權投票，作為一個類別一起投票，以選舉未付款事件後的優先股董事，出席者，親自或委託代表，該等B系列優先股及投票優先股(合計為單一類別)合計清算優先股50%的持有人人數，須構成B系列優先股及投票優先股(合計為單一類別)持有人選舉任何董事的法定人數，以供B系列優先股及投票優先股(合計為單一類別)持有人選舉任何董事。在任何該等大會或其續會上，B系列優先股及投票優先股未達法定人數並不妨礙選舉B系列優先股及投票優先股將選出的董事(B系列優先股及投票優先股將選出的董事除外)，作為單一類別一起投票，而選舉該等其他董事的法定人數不足亦不妨礙選舉將由B系列優先股及投票優先股選出的董事作為單一類別一起投票。

由B系列優先股及投票優先股持有人如此選出的優先股董事應繼續留任(I)直至其繼任者(如有)由該等持有人選出，或(Ii)除非適用法律規定須繼續任職更長時間，直至B系列優先股及投票優先股持有人作為董事類別投票的權利(如較早)終止為止。如果在適用法律允許的範圍內，一旦B系列優先股和投票優先股持有人按照本章程規定作為單一類別董事一起投票的權利立即終止，則由B系列優先股和投票優先股持有人如此選出的在任董事的任期將終止。

當B系列優先股在未支付事件發生後連續至少四個股息期的所有應計和未支付股息均已在B系列優先股上全額支付時，則B系列優先股持有人將被剝奪選舉優先股董事的權利(在隨後的每一次未支付事件中重新啟動此類投票權)，未宣佈和支付股息的股息期間數應重置為零，並且如果和何時VB優先股持有人的權利將被重新設置為零，如果和何時，VB系列優先股持有人的權利應被剝奪(取決於在隨後的每一次未支付事件中此類投票權的重新啟用)，未宣佈和支付股息的股息期間數應重置為零，並且如果和何時VB系列優先股持有人的權利應被剝奪所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。為確定在未支付事件發生後是否已連續四個股息期派發股息，本公司可考慮其選擇在該股息期的股息支付日過後就該股息期支付的任何股息。

任何優先股董事可由持有根據公司細則釐定的B系列優先股及當時已發行及已發行的任何其他有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的總投票權(根據公司細則釐定)過半數的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時免任(作為一個單一類別投票)，而該等優先股擁有上述投票權。在B系列優先股和任何投票優先股的持有人選舉優先股董事的權利終止之前，優先股董事職位的任何空缺(不包括在未付款事件後首次選舉優先股董事之前)，可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事留任，則可以由已發行和已發行的B系列優先股和任何其他有投票權的優先股的多數合計清算優先權的記錄持有人投票來填補(作為一個單一類別一起投票B系列優先股及投票優先股持有人為罷免或填補優先股董事職位空缺而進行的任何有關投票，只可於上述股東特別大會上進行，如上所述，該股東大會將於拒付事件發生後首次選舉優先股董事(除非於本公司下屆股東周年大會或特別大會指定日期前60天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉將於下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

 

S-22

 

在本公司任何股東特別大會上或經其他優先股股東書面同意選出的每名優先股董事任期至本公司下屆股東周年大會為止(如該董事職位先前並未按上述規定終止)。(Br)本公司任何股東特別大會或經其他優先股股東大會書面同意選出的每名優先股董事任期至本公司下屆股東周年大會為止。

預留贖回後的更改。

不需要B系列優先股持有人的投票或同意，如上文“Voting Rights - Rights to Select Two Director on Not Pay”和“Voting Rights - Variations of Rights and Advanced Shares”中所述，如果在根據該條款本應進行投票的行為生效之時或之前，所有已發行的B系列優先股均已贖回，或已在適當通知後被要求贖回，並已撥出足夠的資金，則B系列優先股應已全部贖回，或已在適當通知後被要求贖回，且應已預留足夠的資金。根據該條款，B系列優先股的所有已發行優先股均已贖回，或已在適當通知後被要求贖回，且應已預留足夠的資金

關於權利和優先股變動的投票。

儘管有公司細則，B系列優先股及當時已發行及已發行的任何其他有投票權優先股(作為單一類別投票)合計清盤優先股至少662/3%的持有人須投贊成票或同意，方可授權或發行任何類別或系列的優先股(或可轉換為或可交換為高級股的任何證券)，作為優先於B系列優先股的股息權或本公司清盤時的權利。

當時已發行及已發行的B系列優先股合計清算優先股至少662/3%的持有人須投贊成票或同意，方可修訂公司章程大綱或公司細則，而該等修訂會對B系列優先股持有人的權利造成重大不利影響。

其他權利

公司法規定，在某些情況下，無投票權的股份(如B系列優先股)有投票權(例如，但不限於百慕大公司的合併或合併、將有限責任公司轉換為無限責任公司、公司從百慕大停業或將優先股轉換為可贖回優先股)。因此，B系列優先股，連同普通股和任何其他類別或系列的股本，將有權根據公司法的要求對此類事項進行投票。

排名

就清盤、解散及清盤時的股息及資產分配而言，B系列優先股優先於初級股，低於任何高級股，並與本公司任何平價股份(包括本公司未來可能不時發行的股份)享有同等權益。截至本招股説明書附錄日期，已發行的唯一初級股為普通股和A系列優先股，沒有已發行的高級股或平價股。

轉換權

B系列優先股不能轉換為或交換公司的任何其他證券或財產，除非在“替代或變更”項規定的情況下。

優先購買權

B系列優先股對本公司的任何證券沒有優先購買權。

轉讓代理和註冊處

B系列優先股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.

 

S-23

 

列表

B系列優先股未在任何證券交易所上市。我們必須盡合理最大努力促使B系列優先股在紐約證券交易所上市，並只要任何B系列優先股仍未發行，B系列優先股仍有資格繼續在紐約證券交易所上市，費用由我們承擔。在紐約證券交易所不允許B系列優先股在其上上市的範圍內，包括因為一個或多個上市標準尚未達到，我們將被要求在每個財年至少採取合理的最大努力一次，以確定是否滿足該等上市標準，如果符合，則使用合理的最大努力迅速在紐約證券交易所上市B系列優先股；只要吾等收到一名或多名B系列優先股持有人的實際通知，而該等持有人合理地相信該等持有人已符合適用的上市標準，吾等須盡合理最大努力迅速將B系列優先股在紐約證券交易所上市。

我們已申請將B系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“spnt PRB”。如果申請獲得批准，我們預計B系列優先股在紐約證券交易所的交易將在B系列優先股首次交付給承銷商後30天內開始。

 

S-24

 

出售股東

下表列出了截至2021年6月18日關於出售股東對我們B系列優先股所有權的信息。下表列出了(I)出售股東在本次發售前實益擁有的B系列優先股的股份數量和百分比，(Ii)出售股東將在本次發售中出售的B系列優先股的股份數量和百分比，以及(Iii)此次發售後將由出售股東實益擁有的B系列優先股的股份數量和百分比。

實益擁有股份的金額和百分比是根據SEC關於證券實益所有權確定的規定報告的。根據SEC的規定，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以這樣獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的持股百分比，但不用於計算任何其他人的持股百分比。根據本規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。百分比計算基於截至2021年6月18日已發行和已發行的800萬股B系列優先股。據我們所知，每個出售股東對B系列優先股的指定股份擁有獨家投票權和投資權。

(1)

貝恩資本亞洲特殊情況公司(BCSSA)直接持有975,608股B系列優先股。Bain Capital Special Situations Asia Investors，L.P.是BCSSA的唯一普通合夥人。貝恩資本信貸會員公司是貝恩資本亞洲特殊情況投資者公司的經理。有關貝恩資本信貸會員公司所持股份的投票和投資決定由貝恩資本信貸會員公司指導。貝恩資本信貸會員公司的營業地址是馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫頓街200號貝恩資本公司。

​

(2)

CCOF在岸聯席借款人有限責任公司(“CCOF在岸”)直接持有2,341,464股B系列優先股。CCOF L.L.C.是CCOF普通合夥人L.P.CCOF General Partner，L.P.是CCOF Master，L.P.CCOF Master，L.P.是CCOF在岸唯一成員。CCOF在岸上的業務地址為C/O The Carlyle Group，1001 to Pennsylvania Avenue，N.W.Suite to 220 South，Washington，District of Columbia，20004。

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(3)

Centerbridge Credit Partners Master，L.P.(“Centerbridge Credit”)直接持有1,797,304股B系列優先股。Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner，L.P.是Centerbridge Credit的普通合夥人。Centerbridge Credit Cayman GP，Ltd是Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner，L.P.Centerbridge Credit GP Investors，L.L.C.是Centerbridge Credit Cayman GP，Ltd.董事。傑弗裏·H·阿倫森是Centerbridge Credit GP Investors，L.L.C.的管理成員。上述每個人的商業地址都是紐約10152號公園大道375號11樓Centerbridge Partners，L.P.的c/o。

​

 

S-25

 

(4)

Centerbridge Special Credit Partners III，L.P.(“Centerbridge Special”)直接持有544,160股B系列優先股。Centerbridge Special Credit Partners General Partner III，L.P.是Centerbridge Special的普通合夥人。CSCP-III開曼GP有限公司是Centerbridge特別信貸夥伴三號普通合夥人的普通合夥人，L.P.Jeffrey-H.Aronson是CSCP-III開曼GP有限公司的董事，上述每個人的營業地址都是紐約10152，紐約公園大道375號11樓Centerbridge Partners，L.P.的c/o。

​

(5)

GPC Partners Investments(CANIS)LP(以下簡稱GPC)直接持有2,341,464股B系列優先股。GPC Partners GP LLC是GPC的普通合夥人。Gallatin Point Capital LLC是GPC Partners GP LLC的唯一成員。GPC的營業地址是康涅狄格州格林威治汽船路660號一樓加拉丁點資本公司，郵編：06830。

​

B系列優先股根據交易協議中授予優先股股東的登記權在本次發售中登記。根據交易協議，優先股東交換他們現有的天狼星集團B系列優先股，以換取8,000,000股B系列優先股、6,000萬美元現金以及解除對天狼星集團的潛在債權。出售股票的股東同意向公司支付200萬美元，用於支付與此次發行相關的費用、開支和其他成本。出售股東亦實益擁有本公司的普通股、認股權證及其他證券。

 

S-26

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置B系列優先股相關的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大影響的一般性討論。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、根據《税法》頒佈的美國財政部法規、法院以及行政裁決和決定，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，或受到不同的解釋，任何此類變化或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。不會尋求美國國税局(IRS)就購買、擁有或處置B系列優先股做出裁決，也不能保證IRS不會斷言(或法院不會維持)與下述税收後果相反的立場。

本討論僅針對那些根據本次發行購買此類B系列優先股，並將其B系列優先股作為“資本資產”持有的B系列優先股的美國持有者，這些優先股符合守則第291221節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不是對所有適用的美國聯邦所得税後果的完整描述，也不涉及對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税，或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或根據除所得税相關法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。此外，本討論並不涉及根據您的個人情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於您的所有方面，包括如果您是：

•

銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；

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•

免税組織或政府組織；

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房地產投資信託或房地產抵押投資渠道；

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•

合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業、S公司或其他傳遞實體的投資者)；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或共同基金；

​

•

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

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•

選擇按市值計價的證券交易員；

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•

既不是美國公民也不是美國居民的持有者；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的持有人；

​

•

通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得B系列優先股作為補償的持有人；

​

•

持有美元以外的本位幣的持有人；

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要求加快確認與B系列優先股有關的任何毛收入項目的持有人，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

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•

作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有其股票的持有者(以下描述除外)；

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•

擁有(直接、間接或建設性)(I)擁有SiriusPoint有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)擁有SiriusPoint所有類別股票總價值10%或以上的持有人；或

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某些前美國公民或長期居民。

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S-27

 

在本討論中，術語“美國持有人”是指B系列優先股的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(2)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)。(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已做出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(4)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，則批准該信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有B系列優惠，則此類合夥企業中的合夥人(或該實體的所有者)所承擔的美國聯邦所得税後果一般將取決於合夥人的身份和合夥企業(或實體)的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業的實體或安排，以及在美國聯邦所得税方面被視為此類合夥企業合夥人的任何個人，都應就購買、擁有和處置B系列優先股在其特定情況下的税收後果諮詢自己的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下購買、擁有和處置B系列優先股的税收後果，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的變化。

持有和處置B系列優先股而不是跨境持有和處置的税收後果

美國聯邦政府對股息持有人徵税

根據下面關於PFIC、受控外國公司和相關人員保險收入的討論，就B系列優先股支付的現金分配將構成美國持有人的普通股息收入，其程度是從當前或累計的收益和利潤中支付，美國持有人通常在收到此類股息時將繳納美國聯邦所得税。支付給某些非公司美國股東(包括個人)的股息通常將按20%的最高税率徵税，前提是股息構成“合格股息收入”，且美國股東持有股票的天數在除息日期前60天開始並符合某些其他要求的121天期間中超過60天。

如果B系列優先股可隨時在美國成熟的證券市場交易，則B系列優先股支付的任何股息通常將構成“合格股息收入”。對B系列優先股支付的股息通常沒有資格獲得收到的股息扣除。

如果B系列優先股的分配超過SiriusPoint當前和累計的收益和利潤，美國持有者將被視為在其股票中收到了其納税基準的返還，而SiriusPoint分配的任何超出美國持有者納税基礎的金額通常將被視為出售資本資產的收益。

強烈建議潛在持有者就B系列優先股的任何股息徵税問題諮詢自己的税務顧問。

被動型外商投資公司

一般而言，如果外國公司75%或以上的收入構成“被動收入”​(定義見下文)，或50%或以上的資產產生或為產生被動收入而持有，則該外國公司被視為私人資本投資公司。

在確定SiriusPoint是否將被視為PFIC時，SiriusPoint被視為直接擁有其按比例持有的資產份額，並從其持有25%或更大股東(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的份額。根據這一審查規則，SiriusPoint被視為擁有其比例的資產份額，並已獲得其保險子公司收入的比例份額。

 

S-28

 

就PFIC測試而言，“被動收入”通常包括利息、股息、年金和其他投資收入。PFIC規則對主要從事保險業務的公司在積極經營保險業務中獲得的收入有明確的例外情況(“保險公司例外情況”)。

保險公司例外是為了確保真正的保險公司獲得的收入不會被視為被動收入，除非此類收入可歸因於超出保險業務合理需要的財務儲備。不過，有關保險業務的積極經營或主要從事這類業務的定義，卻鮮有權威。《減税和就業法案》(P.L.115-97)修改了保險公司例外，僅在以下情況下適用於公司：(I)如果公司是美國公司，該公司將被作為保險公司徵税；(Ii)如果公司是美國公司，(A)虧損和虧損調整費用和某些準備金佔公司相關年度總資產的25%以上(適用的保險責任測試)或(B)特定例外適用。TCJA在現有的PFIC要求上增加了一條額外的“亮線”測試，大大增加了非美國保險公司被視為PFIC的風險，即使該公司積極開展保險業務.

美國國税局最近發佈了與保險公司例外相關的擬議和最終法規，包括與TCJA要求相關的法規。根據擬議的規定，如果非美國保險公司為其高級管理人員和員工在核心職能(投資活動除外)方面的服務支付的費用(包括補償)不超過與核心職能(投資活動除外)有關的所有服務總支出的50%，則投資收入將不符合保險公司例外情況。或者，如果根據所有事實和情況，非美國保險公司的高級管理人員和員工履行了業務的核心職能，則該公司可能有資格。最終條例還規定了關於保險公司例外和適用的保險責任測試的附加規則，包括管理考慮子公司資產和負債的方式的規則。擬議的條例如果以最終形式發佈，將生效。

SiriusPoint認為，其財務儲備符合行業標準，沒有超過我們保險業務的合理需求，它積極從事涉及充分轉移風險的保險活動，其員工和高級管理人員提供大量的管理和運營服務，根據現行法律，SiriusPoint將有足夠比例的合格保險責任。然而，不能保證美國國税局會同意這一立場，也不會成功地斷言SiriusPoint不符合保險公司的例外條件。此外，不能保證SiriusPoint能夠以某種方式運作，以滿足TCJA在任何一年提出的額外要求。此外，SiriusPoint對任何納税年度的預期是基於SiriusPoint預計承保的風險額以及SiriusPoint預計在該年度發生的與保險相關的債務額。如果SiriusPoint無法在任何納税年度承保足夠的風險或有足夠的保險相關負債，SiriusPoint可能會被視為PFIC。此外，在某些情況下，SiriusPoint可能會試圖通過撰寫包含某些合同條款和條件(如損失率上限)的保單來管理其再保險結果的波動性，這可能會導致美國國税局斷言，此類保單缺乏足夠的風險轉移，不足以構成美國聯邦所得税的保險。, 增加了SiriusPoint可能被視為PFIC的風險。SiriusPoint的律師從未就其PFIC地位發表意見，原因是沒有適用於現行保險公司例外的權力，以及PFIC地位取決於每個納税年度的實際經營結果和其他相關事實。我們敦促潛在的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以評估他們對這種風險的承受能力。

如果SiriusPoint被視為PFIC，如果美國持有人能夠進行：(I)適時的合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)保護性的QEF選舉；或(Iii)在美國持有人持有其股票期間，對SiriusPoint被視為PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選舉，則他們可能能夠減輕某些負面的税收後果：(I)進行及時的合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)進行保護性的QEF選舉；或(Iii)就SiriusPoint在其股票持有期內被視為PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選舉。

如下所述，根據法律規定，這些選舉的可用性是不確定的，在某些情況下，需要SiriusPoint向美國持有者提供某些信息。如果SiriusPoint在任何一年得出結論認為SiriusPoint很可能被視為PFIC，SiriusPoint將通知其美國持有者。此外，SiriusPoint打算每年應要求向其美國持有者提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。在SiriusPoint確定很可能是

 

S-29

 

為了在這一年被視為PFIC，SiriusPoint打算在其網站上提供此類信息。SiriusPoint公司可能直接或間接持有與美國持有者有關的被視為PFIC的其他實體的權益。SiriusPoint打算利用合理的商業努力促使任何這樣的實體提供根據目前適用的美國財政部法規所需的信息，以便美國持有者就這些實體進行單獨的QEF選舉。然而，如果SiriusPoint不直接或間接地控制這樣的實體，則SiriusPoint可能無法使這樣的實體提供這樣的信息，在這種情況下，關於這樣的實體的QEF選舉通常將不可用。在這種情況下，下文“在沒有及時的QEF選舉的情況下的待遇”項下描述的規則一般將適用於SiriusPoint在此類實體中的權益的直接和間接處置(包括由美國持有的B系列優先股的處置以及SiriusPoint對其在此類實體中的權益的處置)以及由此類實體進行的分配。

沒有及時舉行QEF選舉的治療。

如果SiriusPoint被視為PFIC，一般不參加QEF選舉的美國持有者將在出售其股票或收到關於其股票的“超額分派”時繳納特別税和利息費用。如果美國持有者在任何納税年度收到的分派金額超過SiriusPoint在之前三個納税年度(或美國持有者持有此類股票的期間，如果較短)就其股票支付的平均年度分派的125%，則該美國持有者將被視為收到“超額分派”。

此外，美國持有者在出售其B系列優先股時確認的任何收益的一部分，可能會重新表徵為普通收入。此外，如果SiriusPoint在本納税年度或上一納税年度被視為PFIC，從SiriusPoint收到的任何股息將不構成合格的股息收入，也將沒有資格享受降低20%的税率，即使這樣的税率在其他情況下也是可用的。如果美國持有者在SiriusPoint被視為PFIC的任何納税年度持有B系列優先股，則在隨後的所有年度，此類股票通常將被視為PFIC的股票。此外，在SiriusPoint被視為PFIC的任何時期內持有B系列優先股的美國股東將被視為擁有SiriusPoint子公司一定比例的股票，以便將PFIC規則適用於該美國股東。

適時的優質教育基金選舉。

如果SiriusPoint被視為PFIC，及時進行QEF選舉的美國持有者目前將按比例繳納SiriusPoint普通收益和淨資本收益的税款，無論SiriusPoint是否進行任何分配。這些美國持有者在其股票中的基數將增加，以反映這種已納税但未分配的收入，隨後對以前納税的收入進行的任何分配都將減少其基數，不會再次作為對該美國持有者的分配徵税。

一般來説，參加QEF選舉的美國持有人必須每年為該美國持有人是其直接或間接所有者的每個PFIC提交一份單獨的IRS表格8621，並提交其美國聯邦所得税申報單。希望進行優質教育基金選舉的美國持有人必須在選舉生效的第一個課税年度及時提交美國國税局表格8621進行此類選擇。我們強烈敦促潛在的美國持有者就QEF選舉的機制和影響諮詢他們自己的税務顧問。

保護性QEF選舉。

在某些情況下，美國持有人可以在以後進行追溯的QEF選舉。然而，如果美國持有者之前沒有保留進行追溯性QEF選舉的權利，那麼它可能無法進行追溯性選舉。如果美國持有人合理地相信SiriusPoint在該納税年度不是PFIC，則美國持有人可以保留其追溯QEF選舉的權利，方法是向美國國税局提交一份保護性聲明，該聲明是在偽證處罰下籤署的，用於該美國持有人收購其B系列優先股的第一個納税年度。保護性聲明通常必須包含以下陳述：該美國持有人有理由合理地相信SiriusPoint在保護聲明所適用的第一個課税年度結束的課税年度內不是PFIC；同意在保護性聲明適用的所有課税年度延長該美國持有人的PFIC相關税額的評估限制期限；關於該美國持有人和SiriusPoint的該美國持有人的姓名、地址和某些識別信息；以及信息和

 

S-30

 

有關該美國持有人在保護性聲明適用的第一個納税年度直接或間接持有的每類股票的最高持股百分比的陳述。

一般來説，如果SiriusPoint未被視為該納税年度的PFIC，則提交關於該納税年度的保護性聲明並不要求美國持有者按比例將SiriusPoint的收益按比例計入該納税年度的收入中。這份文件只是保留了美國持有人就該納税年度進行追溯QEF選舉的能力，並可能保護這些美國持有人免受PFIC規則下的一些更嚴厲的處罰。如果美國持有者就其股票進行了有效的追溯性QEF選舉，並且SiriusPoint被視為PFIC，則該美國持有者將按其在SiriusPoint普通收益和淨資本收益(無論是否收到任何分配)中的累計年度比例繳税，就好像該美國持有者及時做出了這種選擇(即，在不追溯的基礎上)一樣，外加一筆利息費用，以消除因追溯選舉而產生的遞延税款。

鑑於PFIC規則適用於從事保險業務的公司的不確定性和缺乏指導，美國持有人可能希望考慮就該美國持有人持有股票的第一個課税年度提交有關SiriusPoint的保護性聲明，以便保留進行追溯QEF選舉的能力(如果其他情況下有資格進行此類選擇)。強烈敦促潛在的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解就他們在SiriusPoint的利益提交保護性聲明的機制和影響，以及在隨後確定SiriusPoint在任何一年被視為PFIC的情況下進行追溯的QEF選舉的機制和影響。

按市值計價選舉。

如果B系列優先股被視為“流通股”，美國持有者可能會選擇按市值計價。進行按市值計價選舉的美國持有者將不受上述PFIC規則的約束。取而代之的是，這樣的美國持有者將把其股票在納税年度結束時的公平市值與其調整後的基礎之間的差額作為普通收入或虧損計入股票。然而，普通虧損將限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨金額。這些美國持有者在其股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。只有當B系列優先股在某些美國證券交易所或美國財政部指定的其他交易所定期交易時，才能進行按市值計價的選舉。如果B系列優先股在每個日曆年季度內交易至少15天，則在一個日曆年內將被視為定期交易。

此外，尚不清楚上市控股公司(如SiriusPoint)是否可以進行按市值計價的選舉，該公司因其較低級別的PFIC子公司而成為PFIC。該守則和條例目前不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市場計價的選舉。此外，亦無條文特別規定，就上市控股公司的股票進行按市值計價的選舉，實際上可豁免較低級別的PFIC的間接股東，免受一般PFIC規則所引致的負面税務後果。SiriusPoint認為，由於控股公司股票的公平市場價值通常包括其子公司股票的公平市場價值，美國持有者採取這樣的立場是合理的，即針對控股公司股票做出的按市場計價的選擇應適用於將較低級別的PFIC從一般PFIC規則中剔除。然而，不能保證國税局會同意這一立場。如果美國持有人在第一年沒有進行適當的QEF選舉，但在第二年就第二年進行了按市值計價的選舉，則在處置其B系列優先股時獲得的收益、根據按市值計價制度下的被視為收益或“超額分配”一般將受到PFIC規則的特別税收和利息費用的影響。

強烈建議潛在的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定是否會進行按市值計價的税收選舉以及這種選舉產生的後果。

SiriusPoint可能被歸類為受控制的外國公司

每個“美國10%股東”​(定義如下)在任何課税年度直接或間接通過外國實體擁有外國公司的股份，而該外國公司是“受控制的外國公司”氟氯化碳(“​”)，則出於美國聯邦所得税的目的，每個“美國10%股東”必須將普通股份計入其總收入

 

S-31

 

在該年度氟氯化碳“F分部收入”​(定義見下文)和全球無形低税收入(“GILTI”)中按比例分配的收入，即使沒有進行分配。美國10%的股東是指擁有(直接、間接通過外國實體或建設性的)外國公司總投票權或所有類別股票價值10%或更多的美國人。

F分部收入通常包括被動投資收入，如利息、股息和某些租金和特許權使用費，以及某些保險收入，包括可歸因於任何保險或年金合同的發行或再保險的承保和投資收入，如果此類收入是美國保險公司的收入，除非有例外，否則一般將根據《守則》的保險公司條款徵税。

SiriusPoint預計其幾乎所有的收入都將是F分部的收入，因此通常將適用F分部的收入規則，而不是GILTI規則。F分部收入包含一般適用於在CFC納税年度的最後一天對CFC擁有直接或間接所有權權益的美國10%的股東。即使F分部的收入沒有分配，F分部的收入也必須包括在內。此外，如果CFC增加其投資於某些特定類型美國財產的收益金額，則CFC的美國10%股東可被視為獲得應税分配。

一般來説，外國公司只有在相關課税年度內的任何時候，其美國10%的股東合計擁有該公司股票總投票權或總價值的50%以上，才被視為CFC。不過，為顧及F分部的保險收入，外國法團一般只有在有關課税年度內的任何時間，其股份的總總投票權或總價值的25%以上由美國10%的股東擁有，才會被視為CFC。SiriusPoint目前預計不會被視為CFC，因為它預計不會有美國10%的股東，但不能保證情況會是這樣。此外，由於現行股票歸屬規則的實施，SiriusPoint的某些子公司預計將被視為CFCs。因此，即使SiriusPoint本身不被視為CFC，SiriusPoint的美國10%股東也可能被計入F分部的收入。

如果SiriusPoint是CFC，則有關PFIC的規則通常不適用於持有美國10%股份的美國股東。不過，F分部的某些收入的税率，可能較該等收入為已獲有效優質教育基金選擇的私人投資公司的應税收入為高。

強烈建議潛在的美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們持有我們的股票是否會導致他們成為美國10%的股東，以及這種分類的影響。

關聯人身保險收入

對於賺取關聯人身保險收入(“RPII”)的外國公司，CFC有不同的定義。RPII是外國公司可歸因於保險單或再保險合同的F分部保險收入，如果直接或間接投保或再保險的人是直接或通過外國實體直接或間接擁有該外國公司(“RPII股東”)或該RPII股東的“相關人士”​(定義見下文)的任何數量的股票的美國人。一般來説，就RPII規則而言，相關人士是指控制RPII股東或由RPII股東控制的人，或由控制RPII股東的同一人或多人控制的人。控制權的定義是，在適用一定的推定所有權規則後，擁有一個人股票價值或投票權的50%以上的所有權。

出於考慮RPII的目的，除以下描述的例外情況外，如果RPII股東在納税年度內的任何一天共同間接擁有SiriusPoint股票總總投票權或總價值的25%或更多，則SiriusPoint將被視為CFC。根據特殊的RPII規則，如果SiriusPoint在任何納税年度內是CFC，則在該納税年度的最後一天擁有SiriusPoint股票的美國持有者必須將該美國持有者在整個納税年度在SiriusPoint的RPII中可分配的份額計入美國聯邦所得税的毛收入中，但須進行某些修改。

 

S-32

 

RPII例外

在以下情況下，RPII規則不適用：(I)直接和間接被保險人以及與此類被保險人有關的人，無論是否美國人，在課税年度內始終直接或通過外國實體擁有或被視為擁有少於20%的投票權和小於20%的SiriusPoint股票價值；或(Ii)SiriusPoint的RPII按毛數計算少於SiriusPoint的20%

SiriusPoint預計SiriusPoint很可能屬於上述RPII例外中的一個或兩個。然而，如果RPII規則沒有例外，在SiriusPoint納税年度的最後一天擁有任何股票的美國持有者將被要求將該美國持有者在整個納税年度內可分配的SiriusPoint RPII份額計入該美國持有者的總收入中，以便繳納美國聯邦所得税。

RPII的計算

為了確定SiriusPoint在每個納税年度賺了多少RPII(如果有的話)，SiriusPoint打算從SiriusPoint的割讓公司獲得並依賴這些信息，以確定是否有任何割讓公司或與該割讓公司相關的個人是直接或間接的美國股東。SiriusPoint很可能無法確定其剝離公司的基礎保險人中是否有任何人是RPII股東或這些股東的相關人士。因此，SiriusPoint可能無法準確確定SiriusPoint是否有資格獲得任何RPII例外，或者SiriusPoint在特定納税年度賺取的RPII總收入是多少。SiriusPoint將採取它認為可取的合理步驟，以獲得必要的信息，以確定RPII例外的可用性和RPII的保險收入金額。然而，不能保證SiriusPoint將能夠獲得所有必要的信息來做出決定。

RPII分配給美國人

如果SiriusPoint賺取RPII，則根據守則規定的分攤規則，作為美國人的股東可獲得比該股東在該RPII中的比例份額更多的RPII。如果SiriusPoint擁有RPII，並就該美國持有者的股票向該美國持有者分發RPII，則只要該RPII已被分配給該美國持有者並計入該美國持有者在支付該分派的納税年度或之前任何一年的毛收入，則該分派將不納税。

CFC和RPII規則應用的不確定性

法院沒有解釋RPII條款，也沒有解釋RPII條款的明確法規，儘管擬議的法規自1991年以來就存在了。目前尚不清楚美國國税局是否會採納擬議的法規，也不清楚最終可能會對擬議的法規做出哪些修改或澄清。此外，與保險有關的氟氯化碳規則存在相當大的不確定性。對關於氟氯化碳和RPII的擬議和最終條例的任何修改，或國税局、法院或其他方面對CFC和RPII規則的任何解釋或適用，都可能具有追溯力。因此，氟氯化碳保險和RPII條款的含義和適用情況是不確定的。最後，不能保證SiriusPoint向美國持有者報告的F分部保險收入或RPII包含的任何金額不會根據隨後的美國國税局檢查而進行調整。強烈敦促潛在的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些不確定性的影響，以及CFC保險和RPII條款可能對他們以及他們持有的B系列優先股的影響。

基差調整

根據RPII或非RPII CFC規則，美國持有者在其股票中的納税基準將增加F分部收入中包含的任何金額。同樣，美國持有者在其股票中的納税基礎將減去被排除在收入之外的F子部分收入的分配額。

 

S-33

 

信息報告

在某些情況下，直接或間接通過外國實體持有股份的CFC的美國10%股東和RPII股東可能需要提交IRS表格5471。此外，在某些情況下，直接或間接獲得外國公司股票價值10%或以上的美國人可能被要求提交IRS表格5471，即使該實體不是CFC。

因此，如果SiriusPoint在一個納税年度的RPII毛收入佔該期間總保險收入的20%或更多，並且上述20%所有權例外不適用，則在SiriusPoint納税年度的最後一天被視為直接或間接擁有任何B系列優先股的任何美國人都將受到RPII規則的約束，並將被要求提交IRS表格5471。此外，在SiriusPoint的納税年度內的任何時候，直接或間接擁有SiriusPoint公司流通股投票權或價值超過10%的美國持有者在某些情況下將被要求提交IRS表格5471，即使SiriusPoint不是CFC。未能提交IRS表格5471可能會受到處罰。美國持有者可能還必須提交有關此類美國持有者股票的8938表格，如下文“指定外國金融資產的披露要求”中所述。

免税股東

根據上述CFC和RPII規則，擁有(直接、間接通過非美國實體或建設性的)CFC股票的免税實體通常被要求將F分部保險收入中的任何數額的部分視為無關業務應税收入(UBTI)，如果此類保險收入直接由該免税股東獲得，則該保險收入將被視為UBTI。(#**${##**$$} 直接、間接通過非美國實體或以建設性方式擁有CFC股票的免税實體通常被視為無關業務應税收入(“UBTI”)，前提是此類保險收入如果直接來自該免税股東，則將被視為UBTI)。

如果SiriusPoint在某個納税年度被視為CFC，則任何被視為美國10%股東的免税實體將被要求將SiriusPoint F子部分保險收入的一部分視為UBTI。此外，如果SiriusPoint的RPII毛收入等於或超過其保險總收入的20%，RPII的20%所有權例外不適用，那麼擁有SiriusPoint股票的免税實體將被要求將SiriusPoint F部分收入的一部分視為UBTI，即使這些免税實體沒有被視為美國10%的股東。此外，在上述情況下，被視為美國10%股東或RPII股東的免税實體必須提交IRS表格5471。

強烈建議屬於免税實體的潛在美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解本守則F部分保險收入和UBTI條款的潛在影響。

處置B系列優先股

一般而言，美國股東的股票基礎與出售、交換或以其他方式處置其股票所實現的金額之間的差額將作為資本收益或虧損計入毛收入，取決於本摘要中有關CFC和PFIC規則的潛在應用的相關討論。如果美國持有者對其股票的持有期超過一年，任何收益通常將按適用於長期資本收益的税率繳納美國聯邦所得税，但須遵守上文討論的PFIC條款。資本損失的扣除額是有限制的。這樣的得失一般將來自美國國內。

根據《守則》第1248節，美國10%股東出售或交換CFC股份的任何收益可被視為股息，範圍為該CFC未分配收益的美國10%股東部分以及該股東持有該股份期間積累的利潤，但須進行某些調整，並將被要求遵守某些報告要求，無論該直接股東或間接股東持有多少股份。如果出售或交換SiriusPoint股票的收益被重新定義為股息收入，則根據上文討論的公開交易和持有期要求以及PFIC條款，收益可能被視為非公司納税人的“合格股息收入”，並有資格享受降低20%的税率。第31248條也適用於美國人出售或交換賺取RPII並根據RPII規則被定性為CFC的外國公司的股份，如果

 

S-34

 

外國公司如果是美國公司，將按保險公司徵税。這種股息待遇適用於受RPII規則約束的美國人，無論該美國人是否為美國10%的股東，或者CFC是否符合上述前兩項RPII例外之一(即20%所有權例外和RPII 20%毛收入例外)。擬議的規例並沒有具體説明，當一間較高級的外國公司沒有直接賺取RPII，並且沒有美國10%的股東，但該外國公司有一間保險公司附屬公司是CFC，以要求美國人考慮RPII時，守則第1248節是否適用。

SiriusPoint認為，美國持有者採取不適用於出售SiriusPoint股票的立場是合理的，因為SiriusPoint預計不會有任何美國10%的股東，也不會直接從事保險業務。然而，不能保證國税局會以這種方式解讀擬議的法規，也不能保證財政部不會修改此類法規，或發佈其他法規，以規定守則第21248條適用於SiriusPoint股票的處置。

如果SiriusPoint贖回B系列優先股，贖回(可歸因於任何已申報但未支付的股息的任何贖回收益，將按上述“美國聯邦股息税持有人”規定的方式處理)一般將被視為美國持有人出售或交換B系列優先股，其後果如上所述：

a.

根據守則第302(B)(1)節的規定，該美國持股人“本質上並不等同於派息”；

​

b.

根據《守則》第302(B)(2)節的規定，對於該美國持有者而言，這是一種“大大不成比例”的贖回；

​

c.

根據守則第302(B)(3)節，該美國持有者在我們股票中的權益被“完全贖回”；或

​

d.

是對非公司美國持有人持有的股票的贖回，導致我們根據守則第302(B)(4)節進行部分清算。

​

在確定是否符合這些測試時，美國股東必須考慮其美國股東直接擁有的任何類別SiriusPoint股票的股份，以及該美國股東通過執行某些歸屬規則而建設性擁有的任何類別SiriusPoint股票的股份。如果贖回不符合關於美國持有者的任何這些標準，那麼該美國持有者收到的全部贖回收益通常將被視為向該美國持有者分配B系列優先股，其後果如上所述，在“美國聯邦股息持有者徵税”中描述。拜登政府提出了對美國税法的多項修改，包括對某些非公司美國持有人(通常是調整後總收入超過100萬美元的人)的長期資本利得和合格股息按普通(而不是優惠)税率徵税。拜登政府建議，提高利率目前是有效的。目前還無法預測拜登政府的提案是否或以何種形式成為法律，也無法預測任何此類變化的生效日期。

強烈敦促潛在的美國持有者就這些條款在處置和贖回B系列優先股方面的應用諮詢他們自己的税務顧問，包括如果贖回被視為分配而不是出售或交換，則如何處理調整後的税基。

外國税收抵免

SiriusPoint的F分部保險收入包含和紅利通常將構成來自美國以外來源的收入，並且出於外國税收抵免限制的目的，通常將被歸類為“被動”收入。然而，如果SiriusPoint 50%或更多的股票(投票或價值)被視為由美國人擁有，則構成來自美國以外來源的收入的股息金額可能被限制在可歸因於SiriusPoint來自美國以外來源的收入的金額。這一外國來源的限制也適用於出售SiriusPoint股票的任何收益，這些收益根據守則第21248節被視為股息。因此，對於美國持有者來説，這可能是不可能的

 

S-35

 

利用多餘的外國税收抵免來降低此類收入的美國税。與美國外國税收抵免相關的規則非常複雜，我們強烈敦促潛在的美國持有者就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

指定境外金融資產披露要求

在任何納税年度內，持有任何“指定外國金融資產”任何權益的美國個人持有人(以及美國國税局指導中指定的某些美國實體)通常將被要求在其美國聯邦所得税申報單中提交一份聲明，説明如果所有此類資產的總價值超過50,000美元，則在美國國税局表格8938中列出某些信息。“指定的外國金融資產”通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果SiriusPoint股票不在美國金融機構開立的賬户中持有，還可能包括這些股票。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一申報要求可能適用於他們的情況。

FATCA

“外國賬户税務合規”條款一般對(I)某些美國來源收入(包括利息和股息)(“可預扣款項”)和(Ii)外國金融機構支付的“通過付款”​(一般為可預扣款項和可歸因於可預扣款項的付款)徵收30%的預扣税制度。目前尚不確定何時會將付款視為可扣留款項的“可歸因性”。

百慕大政府與美國簽訂了“示範2”政府間協定(“IGA”)。如果就FATCA而言，SiriusPoint被視為FFI，根據模式2 IGA，SiriusPoint將被指示向美國國税局“登記”，並遵守FATCA的要求，包括盡職調查、報告和扣繳。假設根據模式2 IGA進行註冊和遵守，FFI將被視為符合FATCA，不受扣繳的約束。符合IGA的資格、信息報告和其他要求的FFI將不受下文討論的FATCA定期報告和扣繳義務的約束。

如果SiriusPoint在FATCA中被視為FFI，則除非與美國國税局(IRS)達成的協議(“FFI協議”)生效，否則向SiriusPoint支付的可預扣款項和外國通過税將被徵收30%的預扣税，根據該協議，SiriusPoint將被要求提供有關其美國直接或間接所有者的信息，並遵守美國國税局建立的其他報告、核實、盡職調查和其他程序，包括尋求豁免非-如果IRS通知SiriusPoint它不符合FFI協議，並且SiriusPoint沒有對合規失敗進行補救，則IRS可以終止FFI協議。即使SiriusPoint受到FFI協議的約束，對被視為外國通過付款的投資者的分發通常也將被徵收30%的預扣税，(A)如果投資者未能提供信息或採取SiriusPoint遵守FFI協議所需的其他行動，包括在非美國投資者的情況下，提供有關投資者的某些美國直接和間接所有者的信息(以及在某些情況下，獲得允許此類報告的非美國法律的豁免)，或(B)如果除非投資者(I)受到FFI協議的約束，否則(Ii)協議規定適用豁免，或(Iii)根據適用的IGA要求投資者遵守FATCA。

根據FATCA實施條例，發行或有義務支付賬户款項的外國保險公司(或保險公司的外國控股公司)是FFI。為此，被視為具有“現金價值”的保險合同和由金融機構發行或保存的年金合同被視為賬户，而某些定期人壽保險合同不被視為賬户。根據最終條例，只發行財產和意外傷害保險合同，或只發行缺乏現金價值(或提供有限現金價值)的人壽保險合同的保險公司通常不會被視為FFIs。然而，如果控股公司是與集體投資工具、共同基金、交易所交易基金、對衝基金、風險投資基金、槓桿收購基金或以投資、再投資或交易金融資產為投資策略而建立的任何類似投資工具有關或由其利用的，則控股公司可被視為FFI。

 

S-36

 

此外，如果一家公司的毛收入主要來自金融資產的投資、再投資或交易，並且該實體由FFI管理，或者該實體以投資、再投資或交易金融資產的投資戰略建立的投資工具運作或顯示自己，則該公司可被視為FFI。目前還不能確定SiriusPoint是否會被視為FATCA下的FFI。SiriusPoint將盡合理努力避免根據FATCA徵收預扣税，這可能包括簽訂FFI協議。即使SiriusPoint不被視為FFI，根據FATCA規則，SiriusPoint的股票是否被視為“在一個或多個成熟證券市場的定期交易”，以及SiriusPoint的收入和資產是否符合將SiriusPoint視為“活躍的NFFE”的要求，除非SiriusPoint提供有關其美國直接或間接所有者的信息，否則可扣繳的SiriusPoint款項可能被徵收30%的預扣税。

預扣備份

在某些情況下，信息報告或後備扣繳(或兩者兼而有之)可能適用於美國持有人關於出售、交換或以其他方式處置B系列優先股的付款或收益，除非符合適用的豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

B系列優先股的潛在美國持有者被敦促就購買、擁有和處置B系列優先股在其特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法以及此類法律的變化的適用性和影響。

 

S-37

 

百慕大税收考慮

目前，我們不需要繳納或適用於我們的業務、股票、債券或其他義務的百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税性質的税，則在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務或我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人。

 

S-38

 

承銷

在符合我們、銷售股東和以下指定承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，出售股東已同意向承銷商出售，且每個承銷商已分別而不是共同同意從出售股東手中購買以下名稱相對的B系列優先股的股份數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和出售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供B系列優先股，但必須事先出售，如果發行給他們並得到他們的接受，取決於他們的律師批准的法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商是否滿足承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已通知我們和出售股東，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售B系列優先股，並以該價格減去不超過每股0.5000美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。承銷商可以允許，交易商也可以重新向其他交易商提供每股不超過0.4500美元的折扣。

下表顯示了向出售股東支付的每股B系列優先股和公開發行總價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外B系列優先股的選擇權。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為70萬美元，由我們支付，但不包括“出售股東”一節中所述的費用。

我們已與承銷商達成協議，未經承銷商事先書面同意，承銷商不得在承銷協議之日後30天內提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何B系列優先股或任何可轉換為B系列優先股的證券，不得在承銷協議之日起30天內出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何B系列優先股或可轉換為B系列優先股的任何證券。

 

S-39

 

購買額外B系列優先股的選擇權

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30個月內購買最多750,000股額外B系列優先股的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表所反映的承銷商初始金額按比例購買若干額外的B系列優先股。

紐約證券交易所上市

我們已申請將B系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“spnt PRB”。

價格穩定，空頭頭寸

在B系列優先股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購B系列優先股。然而，承銷商可能會從事穩定B系列優先股價格的交易，比如出價或購買以盯住、固定或維持這一價格。

承銷商可以在公開市場買賣B系列優先股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售數量超過發行要求的B系列優先股。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外B系列優先股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外B系列優先股的選擇權或在公開市場購買B系列優先股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定B系列優先股的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的B系列優先股的價格，與他們通過授予他們的期權購買B系列優先股的價格相比。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買B系列優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後B系列優先股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對B系列優先股進行的各種出價或購買。

與其他申購交易類似，承銷商買入以回補銀團賣空可能具有提高或維持B系列優先股市價或阻止或延緩B系列優先股市價下跌的效果。因此，B系列優先股的價格可能高於公開市場可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對B系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、保險和再保險經紀、套期保值、融資和

 

S-40

 

經紀業務。若干承銷商及其各自聯營公司過去及未來可能會為本公司、出售股東或其各自聯營公司不時提供各種商業銀行、投資銀行及顧問服務，並可不時收取慣常費用及報銷開支，並可不時在其正常業務過程中與本公司、出售股東或其各自聯營公司進行交易及為其提供服務，而彼等可收取慣常費用及報銷開支。在本公司、出售股東或其各自聯營公司的日常業務過程中，若干承銷商或其各自聯營公司可能會不時收取慣常費用及報銷開支，並可不時與本公司、出售股東或其各自聯營公司進行交易及為其提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及本公司、出售股東或其各自聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-41

 

B系列優先股的有效期

我們特此提供的B系列優先股的有效性將由百慕大哈密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited代為傳遞。紐約Debevoise&Plimpton LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)轉交給承銷商。出售股東的代表是Kirkland&Ellis LLP。

專家

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日的年度合併財務報表，見於SiriusPoint Ltd.(前身為Third Point ReInsurance Ltd.)日期為2021年6月17日的Form 8-K的當前報告，以及SiriusPoint Ltd.(前身為Third Point ReInsurance Ltd.)的有效性。包括在Form 10-K年度報告中的截至2020年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young Ltd.)進行審計，這些內部控制在其報告中闡述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

Third Point Enhanced LP的財務報表出現在SiriusPoint Ltd.(前身為Third Point ReInsurance Ltd.)截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young Ltd.)進行審計，該獨立審計師在其報告中闡述了這一點，包括在報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

天狼星國際保險集團有限公司經審計的歷史財務報表包含在SiriusPoint有限公司2021年5月7日的當前8-K報表附件99.1中，該報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權，是審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。我們還在www.siriuspt.com上維護着一個網站。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可能通過本招股説明書附錄或此處指定的任何其他網站訪問的任何信息均不屬於或併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄中的所有網站地址僅供非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中以引用方式併入或視為納入的文件中有關任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述，均為各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的每一份合同、協議或其他文件均以引用方式併入或視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書，有關內容的更完整描述，請參閲相關證物。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。

 

S-42

 

通過引用合併某些信息

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

截至其各自的提交日期，我們通過引用併入下列文件(不包括已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月23日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件第001-36052號)；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月10日提交給SEC(SEC文件號001-36052)；

​

•

2021年2月26日(2021年5月7日修訂)、2021年3月18日、2021年5月20日、2021年5月27日和2021年6月17日提交給SEC的當前Form 8-K報告；

​

•

2021年4月19日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書(證券交易委員會文件第001-36052號)；以及

​

•

2021年5月10日提交給證券交易委員會的14A年度會議委託書的最終額外徵集材料(證券交易委員會文件第001-36052號)。

​

自本招股説明書附錄之日起，證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件也應被視為通過引用納入本招股説明書附錄中；但如果我們在Form 8-K的任何當前報告的任何項目下提供和未提交的信息(包括相關證物)未通過引用併入本招股説明書附錄中。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中與我們相關的信息，以及在此併入或被視為併入的文件中的信息，以供參考。本文中包含的任何內容都不應被視為包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

本招股説明書附錄中引用的來自日期較早的文件的任何陳述，如果與本招股説明書副刊或在日期較早的文件日期之後提交的任何其他文件中包含的陳述不一致，但在本招股説明書附錄中也通過引用併入本招股説明書附錄中，則就本招股説明書附錄或在日期較早的文件日期之後但在本招股説明書日期之前提交的任何其他文件中包含的陳述而言，該陳述應視為已被修改或取代，該陳述也通過以下方式併入本招股説明書附錄或在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄日期之前提交的任何其他文件中

您可以免費索取本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的任何文件的副本，但不包括這些文件中的任何展品，除非通過書面或口頭請求將展品明確併入這些文件中，方式是書面或口頭請求，地址為：百慕大HM 08，彭布羅克，滑鐵盧巷3號，SiriusPoint Ltd.，Point House，3 Waterloo Lane，Pembroke，百慕大HM 08，電話：(44123300)5423300或我們網站的投資者關係部分(網址：https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx)，或通過證券交易委員會的因特網網站“在哪裏可以找到更多信息”中提供的地址從證券交易委員會獲得。

 

S-43

招股説明書

SIRIUSPOINT Ltd.

普通股
優先股
高級債務證券
存托股份
認股權證
個單位
購股合同

通過本招股説明書，我們可以不時單獨或任意組合發售本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。附錄還可能更改、添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股每股面值0.10美元(“普通股”)，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SPNT”。2021年5月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股10.64美元。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和我們提交的美國證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的任何風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據1972年《外匯管制法》和相關法規的規定，出於外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓百慕大公司股票(包括我們的普通股)，均需獲得百慕大金融管理局的許可，但百慕大金融管理局授予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通知中，已授予一般許可，只要百慕大公司的任何“股票”(包括我們的普通股)在“指定證券交易所”​(將包括紐約證券交易所)上市，就可以出於外匯管制目的從百慕大公司發行和/或向非百慕大居民轉讓該公司的任何證券。在授予一般許可時，百慕大金融管理局不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。

本招股書日期為2021年5月7日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是SiriusPoint Ltd.(“SiriusPoint”)使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。除非上下文另有説明或要求，在本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是SiriusPoint公司及其直接和間接擁有的子公司，包括SiriusPoint集團(定義見下文)，作為一個合併的實體，除非另有説明或明確這些術語僅指不包括其子公司的SiriusPoint有限公司。

本招股説明書是S-3表格中“自動擱置”註冊聲明的一部分，我們根據證券法第405條規則的定義，利用“擱置”註冊流程，作為“知名的經驗豐富的發行人”向證券交易委員會提交了該聲明。根據這一擱置登記程序，我們正在登記本招股説明書中描述的每一類證券的數量不詳，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合。此外，出售證券持有人可以根據我們的貨架登記聲明出售證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和將要發行的證券的其他信息。註冊聲明(包括展品)可在SEC的網站上閲讀，該網站的標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或納入的陳述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區提出此類要約或要約均屬違法。

您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或本公司準備的任何自由寫作招股説明書中以引用方式併入或提供的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

 

II

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及在此或其中以引用方式併入或視為合併的文件均包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和經營信息，通常可以通過使用包括“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“出現”、“項目”、“估計”等短語的陳述來識別。“意向”和這些或其他類似意義的詞或短語的否定。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定性包括：天狼星國際保險集團有限公司(“天狼星集團”)整合業務的成本、費用和困難；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或其他不可預測的災難性事件的影響，這些事件可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響；我們的經營業績的波動；我們的財務評級下調或撤銷將對我們成功實施業務戰略的能力產生重大負面影響；損失和虧損調整費用準備金可能不足以支付SiriusPoint的最終虧損責任，因此其財務業績可能受到不利影響；全球氣候變化和/或以承保能力過剩和不利的保費費率為特徵的時期可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；SiriusPoint的投資組合可能遭受收益減少或虧損；利率、外幣匯率、股票市場、債務市場或市場波動的不利變化可能導致SiriusPoint的投資組合遭受重大損失；對SiriusPoint的某些投資組合的法律限制SiriusPoint的重大遞延税金資產, 如果SiriusPoint沒有產生足夠的未來應税收入或適用的企業税率降低，我們可能會貶值；缺乏資本；未來的戰略交易，如收購、處置、合併、戰略投資或合資企業；網絡入侵；我們集中投資於Third Point Enhanced LP(“TP基金”)，其投資策略可能承擔重大投資風險；TP Fund、Third Point LLC和SiriusPoint各成員之間的利益衝突可能對我們產生不利影響。

可能對這些前瞻性陳述產生重大影響的其他因素可在我們提交給證券交易委員會的報告中找到，這些報告通過引用併入本招股説明書中。我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用而併入或視為併入本文或其中的文件，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的約束。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告中“風險因素”項下所描述的風險，這些報告通過引用被併入本招股説明書，以及我們可能不時提交給證券交易委員會的任何其他報告，以及我們隨後根據“交易法”提交的文件中更新的通過引用包含或併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中的所有其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

2

 

我公司

SiriusPoint Ltd.

SiriusPoint是一家國際專業保險和再保險公司，由我們與全球多線保險和再保險公司天狼星集團合併(合併)而成。公司總部設在百慕大，在紐約、斯德哥爾摩、倫敦、漢堡、蘇黎世、列日和新加坡設有辦事處。SiriusPoint擁有一個全球性平臺，通過其運營子公司在全球範圍內向客户和經紀人提供保險和再保險解決方案服務，在歐洲、美國、百慕大和倫敦勞合社獲得認可和未認可的票據。SiriusPoint的保險範圍包括：環境、財產、能源、工人補償以及航空和航天。SiriusPoint公司的再保險系列包括：人壽保險、意外和健康保險、財產保險、海洋和能源保險、意外傷害保險、航空和太空保險以及信貸和債券保險。SiriusPoint還提供徑流解決方案。截至2021年2月26日合併完成，SiriusPoint的初始資本超過30億美元。

SiriusPoint在紐約證券交易所上市(SPNT)。其主要執行辦事處位於百慕大HM 08彭布羅克滑鐵盧巷3號Point House，主要電話號碼是(441)542-3300。

 

3

 

收益使用情況

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售發售證券的淨收益用於一般公司用途。我們可能會在適用的招股説明書附錄中提供有關出售證券所得淨收益用途的額外信息。

 

4

 

股本説明

本招股説明書中關於我們普通股和優先股(每股面值0.10美元的優先股)的説明是摘要。當我們或招股説明書附錄中指明的一個或多個出售證券持有人提出出售這些證券時，我們將在招股説明書附錄中總結此類證券的特定條款，我們認為這些條款對您投資此類證券的決定最重要。由於普通股和優先股的條款可能與本招股説明書中的摘要不同，本招股説明書中的摘要受該招股説明書副刊中的摘要的約束和限制，如果該招股説明書副刊中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應依賴該招股説明書副刊中的摘要，而不是本招股説明書中的摘要。

以下描述並不完整，僅參考任何招股説明書補充資料、SiriusPoint組織章程大綱(“組織章程大綱”)及SiriusPoint細則(“公司細則”)，以及百慕大法律的適用條文及紐約證券交易所的上市規則而有保留之處。(br}以下説明並不完整，僅限於參考任何招股説明書補充資料、SiriusPoint組織章程大綱(“組織章程大綱”)及SiriusPoint細則(“公司細則”)及百慕大法律的適用條文及紐約證券交易所的上市規則。您應該仔細閲讀這些文檔，以獲得此類證券條款的完整説明。有關如何獲取我們的公司章程和公司細則副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

大寫

我們的法定股本包括3億股普通股和3000萬股優先股。截至2021年4月30日，我們發行和發行了161,590,077股普通股，其中包括2985,900股限制性股票，11,720,987股A系列優先股和800萬股B系列優先股。截至2021年4月30日，我們已預留了多達38,529,974股普通股，可通過轉換、行使、交換或結算其他已發行類別的證券而發行。截至2021年4月30日，根據我們當前的股票激勵計劃以及我們與我們的某些員工和董事簽訂的限制性股票獎勵協議，總共保留了30,509,507股普通股供發行。截至2021年4月30日，已發行的普通股有10,580,961股(取決於歸屬)。

優先股

根據百慕大法律及我們的公司細則，SiriusPoint董事會(“董事會”)可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制天狼星的企圖。優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。

普通股

我們的普通股沒有優先認購權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。

股利政策

董事會可在百慕大法律及我們的公司細則的規限下，宣佈於董事會決定的記錄日期向我們的股東派發股息，股息與該股東持有的股份數量成比例。未支付的股息不得計入任何利息。

投票權

一般而言，根據下文所述的調整，股東持有的每股普通股有一票投票權，並有權在所有股東大會上以非累積方式投票。

 

5

 

根據本公司的公司細則，如果且只要任何人的“控股股份”​(定義見下文)授予的表決權會導致該人(或任何其他人)在任何事項(包括但不限於董事選舉)方面被視為“9.5%股東”​(定義見下文)，該人士的“受控集團”​(定義見下文)股東所擁有的受控股份所授予的投票權將減少(並在未來自動減少)任何必要的數額，以便在任何該等減持後，該人士所持有的受控股份所授予的投票權不會導致任何其他人士就該事項的投票被視為9.5%的股東。該等減持將根據本公司細則所提供的公式作出，並由董事會酌情運用。

“受控股份”指的是任何人被視為直接、間接(符合修訂後的“1986年美國國税法”(以下簡稱“守則”)第958(A)節的含義)擁有的所有股票，或對於任何美國人而言，是建設性的(符合守則第958(B)節的含義)。

“受控集團”對任何人而言，是指該人直接擁有的所有股份，以及包括在該人的受控股份中的任何其他股東直接擁有的所有股份。

“9.5%股東”是指(A)擁有(本守則第2958(A)節所指的)任何股份，以及(B)擁有、被視為擁有或推定擁有可授予超過所有已發行和流通股9.5%投票權的受控股份的美國人。

此外，本公司的公司細則規定，董事會可釐定若干股份不得附有投票權或減少投票權，惟董事會須以過半數董事的贊成票合理決定，以避免對吾等、吾等任何附屬公司或任何股東或其聯營公司造成任何不利税務後果或重大不利法律或監管待遇；惟董事會將盡合理努力確保在該情況下儘可能平等對待處境相似的股東。

我們的公司細則授權我們向任何股東索取信息，以決定是否如上所述調整股東的投票權。如股東在一段合理的治療期後未能迴應吾等索取資料的要求，或提交不完整或不準確的資料以迴應要求，董事會可取消該股東的投票權。如果股東實際獲知其或其投資者之一是9.5%或以上受控股份的實際、被視為或推定擁有者，將被要求通知我們。

我們的公司細則還規定，如果CM百慕大有限公司，一家百慕大豁免股份有限公司(以下簡稱CM百慕大)，其“關聯公司”及其“相關人士”​(各自定義見於2021年2月26日由SiriusPoint和CM百慕大簽署的“投資者權利協議”中的定義)，在我們於2021年2月26日提交的當前8-K報表中作為附件4.5提交，並通過引用合併於此，並與投資者聯營集團“)實益擁有SiriusPoint的普通股或任何其他授權或其他普通股，以致投資者聯營集團被視為實益擁有超過吾等所有已發行及已發行股份在股東大會上就任何事項所授表決權的9.9%的實益擁有人，則該等表決權將按所需數額減少，以便在該等減持及落實向其他普通股持有人重新分配投票權後，普通股或吾等任何其他授權股份所授予的表決權將被視為實益擁有人，而該等表決權將於股東大會上被視為實益擁有人，則普通股或吾等任何其他獲授權股東所授表決權將按所需金額減少，以便在將投票權重新分配予其他普通股持有人後，普通股或吾等任何其他授權股份所授投票權及不少於該等股份就該事宜已發行的總投票權的9.9%。

根據這些規定，某些股東的投票權可以限制在每股一票以下，而其他股東的投票權可以超過每股一票。

 

6

 

公司章程的若干規定

我們公司細則的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止投資者可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致其收到高於其股票市場價的溢價的嘗試。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致這些人的條件有所改善。

導向器數量

我們的公司細則規定，董事會由董事會全權酌情不時釐定的董事人數(不少於五名董事)組成，最多不超過十三名董事。

分類董事會

根據我們的公司細則，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類。董事任期三年。如果董事人數發生變化，我們的董事會將在各類別中分攤任何增加或減少的董事人數，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，任何類別中當選填補空缺的任何類別的董事的任期與該類別其他董事的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何當時在任董事的任期。根據本公司細則的條件，董事任期至其任期屆滿年度的年度股東大會為止。本公司的公司細則進一步規定，只有經本公司董事會決議方可更改授權董事人數。此外，我們的董事會有權填補因去世、傷殘、喪失資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。這使得我們的董事會可以選舉一名類別董事來填補空缺的類別席位(由於董事會中董事人數的增加而產生)，而不需要等待該類別董事的三年任期屆滿。本公司董事會為填補董事會空缺而作出的任何委任，其任期相等於該董事獲委任的或因增加董事人數而產生空缺的董事類別的完整任期的餘下部分(視乎情況所需而定)。

刪除導演

只有在持有SiriusPoint至少50%有表決權股份的股東投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。因罷免董事而產生的任何董事會空缺可由股東在罷免該董事的大會上填補，如無該等選舉或委任，則由我們的董事會填補。由本公司董事會委任以填補因罷免董事而出現空缺的董事，其任期為被罷免董事所屬董事類別的剩餘任期。

股東未經書面同意不得采取行動

我們的公司細則規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別大會上採取，不得以書面同意代替會議採取行動。如果不能滿足股東大會的任何要求，可能會推遲、阻止或使股東行動無效。

股東提前通知程序

我們的公司細則為股東設立了預先通知程序，具體取決於股東是否提名候選人蔘加董事選舉，或者股東是否在年度股東大會或股東特別大會上提出其他業務。就提名董事候選人而言，為及時向吾等遞交或郵寄及接獲股東通知，(I)如屬股東周年大會，須在上次週年大會週年日期前不少於70天但不多於120天，但如週年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的30天內，則吾等必須在通知日期的翌日第十天內收到通知，否則吾等必須在不遲於通知日期翌日的第十天收到該通知，但如週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的30天內，則本公司必須在不遲於通知日期翌日的第十天收到該通知，但如該週年大會的週年日期不早於上一屆週年大會週年日期前30天或之後30天，則吾等必須在不遲於通知日期翌日的第十天收到該通知。

 

7

 

股東周年大會日期已予披露(以較早發生者為準)及(Ii)就選舉董事而召開的特別股東大會而言，不遲於郵寄股東特別大會日期通知或公開披露股東特別大會日期(以較早發生者為準)翌日辦公時間結束。除提名候選人進入本公司董事會外，為及時提出業務建議，股東通知須送交或郵寄及由吾等收到：(I)如屬股東周年大會，須在上次週年大會週年日前不少於90天，亦不超過120天，但如週年大會日期不在週年日之前或之後30天內，則不在此限。(I)如股東周年大會的日期不少於上一屆週年大會週年日的90天，亦不超過120天，則股東通知須於週年日之前或之後的30天內遞交或郵寄至本公司，但如股東周年大會的日期不早於該週年日的週年日之前或之後的30天，吾等必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後十天內收到通知，及(Ii)就特別股東大會而言，不遲於郵寄股東特別大會日期通知或公開披露股東特別大會日期(以較早發生者為準)之後七天收到通知。

提名本公司董事會成員時，通知必須包括以下信息：

•

對於股東提議提名參加董事選舉的每個人：

​

•

每位被提名人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；

​

•

該人的姓名、年齡、營業地址和住址；

​

•

該人的主要職業或就業情況；

​

•

該人實益擁有或登記在案的股份類別、系列和數量；以及

​

•

根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他備案文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及 (*-)

​

•

關於發出通知的股東：

​

•

該股東的名稱和記錄地址；

​

•

該股東實益擁有或登記在冊的SiriusPoint股票類別或系列及數量；

​

•

該股東與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，該股東將根據該等安排或諒解作出提名；

​

•

該股東擬親自或委派代表出席會議，以提名其公告中所指名的人的陳述；以及

​

•

根據交易法第(14)節及其頒佈的規則和法規，與該股東有關的任何其他信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息。

​

對於要提交給大會的其他業務提案，對於每一事項，通知必須包括以下信息：

•

希望提交大會審議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及在此類情況下)

​

 

8

 

業務包括修改公司細則的建議、擬議修訂的語言)以及在股東大會上進行此類業務的原因；

•

股東和受益人(如果有)的名稱和記錄地址(如果有)，業務擬由其代為提出；

​

•

以該股東和該實益擁有人的名義登記或實益擁有的SiriusPoint的股份類別或系列和數量(包括該股東或該實益擁有人有權在未來隨時取得所有權的任何股份)；

​

•

該股東或該實益擁有人直接或間接從事的所有衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的描述，其目的或效果是給予該股東或該實益擁有人類似於擁有SiriusPoint股份的經濟風險；

​

•

該股東或該實益擁有人直接或間接參與的所有協議、安排、諒解或關係的描述(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其目的或效果是減少任何股份或任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(或所有權或其他)或增加或減少該股東或實益擁有人的投票權，或直接或間接使該股東或實益擁有人有機會從SiriusPoint的股份或任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利；

​

•

該股東或該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯繫人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東提出該業務的所有協議、安排、諒解或關係的描述，以及該股東或該實益擁有人或其各自的關聯企業或關聯公司在該業務中的任何重大利益；

​

•

該股東擬親自或委派代表出席股東大會，將此類業務提交股東大會的陳述；

​

•

關於該股東或任何該等實益擁有人是否打算或是否屬於一個集團的陳述，該集團打算(A)向股東交付一份委託書和/或委託書形式，該委託書和/或委託書的形式至少為通過該擬議業務所需的我們已發行和流通股投票權的5%，和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該擬議業務；和

​

•

我們可能合理需要的與建議業務相關的其他信息。

​

修訂公司章程和公司細則

我們公司細則的修訂需要我們董事會的多數成員和當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的大多數流通股投贊成票。對組織章程大綱的修訂需要本公司董事會多數成員及當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的流通股66.67%的贊成票。我們的公司細則還規定，除非當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的至少66.67%的已發行及已發行股份的持有人投贊成票，否則公司細則的指定條文不得修訂、修改或廢除，包括有關投票、選舉董事、分類董事會、罷免董事以及修訂公司細則及組織章程大綱的條文。

 

9

 

此外，未經Daniel S.Loeb同意，不得對我們的公司細則或組織章程大綱作出任何對其權利產生重大不利影響的修訂，但前提是他必須持有相當於2011年12月22日該方所持股份總數至少25%的股份。

這些規定使任何人更難刪除或修改《公司章程大綱》和《公司細則》中可能具有反收購效力的任何條款。

業務組合

我們的公司細則規定，在股東未經本公司董事會批准並在年度或特別股東大會上以至少66.67%的已發行和已發行有表決權股份的贊成票通過授權成為有利害關係的股東後的三年內，本公司不得與該“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了該企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；或者

​

•

在導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，該有利害關係的股東至少擁有我們已發行和已發行有表決權股票數量的85%，不包括(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股份計劃，在這些計劃中，員工參與者無權決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標。

​

我們的《公司章程》規定，企業合併包括以下內容：

•

SiriusPoint與感興趣的股東或其附屬公司的任何合併或合併；

​

•

涉及相關股東的10%或更多資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除特定例外情況外，任何交易導致我們向相關股東發行或轉讓我們的任何股份；

​

•

任何涉及我們的交易，其效果是增加由感興趣的股東實益擁有的任何類別或系列股票的比例份額；或

​

•

利益相關股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收據。

​

感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行和已發行投票權股份的15%或更多的任何實體或個人。

對於本公司公司細則中的限制不適用但百慕大1981年公司法(“公司法”)規定須經股東批准的任何企業合併，必要的股東批准是對本公司董事會批准的任何企業合併投下的多數票的贊成票，但如果該企業合併未經本公司董事會批准，則必要的股東批准需要持有不低於全部總投票權662/3%的股份的贊成票同樣的股東批准門檻也適用於任何不被視為“企業合併”但“公司法”需要股東批准的合併或合併。

 

10

 

同意特殊操作

根據SiriusPoint和Daniel S.Loeb於2021年2月26日提交的、作為我們當前8-K表格報告附件44.6提交的、於2021年2月26日提交的、並通過引用併入本文的《投資者權利協議》(日期為2021年2月26日)，我們不應、也不應促使我們的子公司與任何(I)我們的關聯方、(Ii)任何股東的股東和/或董事、高管、僱員和/或關聯方和/或任何股東和/或關聯方達成任何交易(I)、(Ii)股東和/或任何股東的董事、高級管理人員、僱員和/或關聯方(及/或前述任何公司的聯營公司，只要他於二零一一年十二月二十二日持有至少佔其所持股份百分之二十五的股份，均未獲Daniel S.Loeb事先書面同意。

股東大會

我們的年度股東大會每年舉行一次。當董事長、任何兩位董事、任何一位董事和我們的祕書或董事會認為有必要召開特別股東大會時，我們將召開特別股東大會。此外，在收到持有我們至少十分之一有表決權股份的持有人的要求後，我們的董事會將召開特別股東大會。代表SiriusPoint總投票權超過50%的至少兩名或以上人士必須出席構成股東大會的法定人數；但如果我們在任何時間只有一名股東，則在此期間舉行的任何股東大會上，一名親身或委派代表出席的股東應構成處理業務的法定人數。根據本公司細則(見“-投票權”)對投票權的若干調整而釐定，提呈供股東考慮的問題將以所投多數票的贊成票決定。

轉讓代理和註冊處

普通股和優先股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.

列表

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPNT”。

 

11

 

債務證券説明

以下對債務證券的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。適用於債務證券的具體條款以及與下列條款不同的條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。

一般

我們可能會不時直接向公眾或作為一個單位的一部分提供優先債務證券。我們可以在作為發行方的SiriusPoint和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽訂的高級契約下，以一個或多個系列發行優先債務證券。該契約作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下是契約條款的摘要説明。它只總結了契約中我們認為對您決定投資債務證券最重要的部分。然而，您應該記住，定義您作為特定系列債務證券持有人的權利的是契約，並輔之以任何適用的補充契約，而不是本摘要。契約中還有其他條款以及任何適用的補充契約，這些條款可能對您也很重要。您應該閲讀契約和任何適用的補充契約，以獲得債務證券條款的完整描述。

每當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或條款時，該等條款或條款均以引用的方式併入本招股説明書或與該等債務證券相關的招股説明書附錄中。

排名

債務證券將是我們的無擔保債務和優先債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保債務和優先債務享有同等的償還權。除非招股説明書附錄另有規定，有關特定系列的債務證券，就擔保該等債務的資產價值而言，該等債務證券實際上將排在我們任何未來有擔保債務的次要地位。

由於SiriusPoint是一家控股公司，其大部分運營資產歸其子公司所有。SiriusPoint將主要依靠其子公司的股息來履行其支付未償債務的本金和利息以及公司開支的義務。因此，SiriusPoint發行的任何債務證券實際上將從屬於SiriusPoint子公司現有和未來的所有債務，您應該只依賴SiriusPoint直接持有的資產來支付這些債務證券。此外，SiriusPoint的子公司支付股息受到百慕大適用的保險法律和法規的限制。

SiriusPoint的運營子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付債務證券到期的任何金額，也沒有義務為SiriusPoint的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付。除了受這些子公司的財務狀況和經營要求的限制外，SiriusPoint的子公司向SiriusPoint支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法律或合同的限制。此外，由於SiriusPoint的某些子公司是保險公司，它們向SiriusPoint支付股息的能力受到監管限制。見Third Point ReInsurance Ltd.‘s(n/k/a SiriusPoint Ltd.)的“Business - Reguling”。截至2020年12月31日的年度Form 10-K。

除非招股説明書附錄中關於特定系列的債務證券另有規定，否則該契約並不限制我們在未來根據該契約或我們可能已訂立或訂立的任何其他契約招致或發行其他有擔保或無擔保債務。見招股説明書補充資料，內容與發行任何債務證券有關。

 

12

 

債務證券條款

我們可以通過補充契約的補充契約，或者通過我們的董事會或董事會授權委員會的決議，或者通過SiriusPoint授權人員的證書，以一個或多個系列發行債務證券。

有關債務證券的具體條款，請參閲與此類債務證券相關的招股説明書補充資料。這些術語可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱；

​

•

可根據該契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；

​

•

該系列債務證券的聲明期限；

​

•

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

​

•

付息日期、付息日期、付息日期或付息日期的確定方式，以及在付息日期確定付息對象的系列債務證券持有人的記錄日期； 在該付息日期確定付息日期的日期、付息日期、付息日期或付息日期

​

•

該系列債務證券的本金金額、溢價或利息是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及該等金額的確定方式；

​

•

應支付該系列債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格、條款和條件，以及該系列的特定債務證券(如果少於該系列的所有債務證券)選擇贖回的方式；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款(包括預期未來償債基金義務而以現金支付)或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買一系列債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的債務證券可發行的面額；

​

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分或確定該部分的方法；

​

•

如果不是美利堅合眾國的貨幣，該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位

​

 

13

 

以及為任何目的確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

•

特定事件發生時給予該系列債務證券持有人特殊權利的規定；

​

•

對違約事件或我們就該系列債務證券規定的契諾進行的任何刪除、修改或添加；

​

•

如果適用，該系列的債務證券應全部或任何特定部分失效，如果不是通過我們董事會的決議，還應證明我們選擇以何種方式推翻該債務證券；

​

•

該系列的債務證券是否可以轉換或交換為我們的普通股或我們的其他證券或財產，如果是，該債務證券可以如此轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或確定轉換或交換價格的方法和轉換或交換期限；

​

•

該系列的債務證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份，以及全球證券可以交換成憑證債務證券的條款和條件；

​

•

本系列債務擔保形式；

​

•

本系列債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的任何撥備(如果提供)；

​

•

受託人或必要持有人宣佈本金到期應付的權利發生任何變化；

​

•

與該系列債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他代理；

​

•

對該系列債務證券的註冊、轉讓或交換的任何限制；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，除非本合同“修改和豁免”中所述)。

​

可選贖回

我們可能提供的債務證券將不受任何償債基金的約束，除非招股説明書附錄中對此類債務證券另有規定。

除非招股説明書附錄中關於特定系列的債務證券另有規定，否則我們可以隨時選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券，贖回價格等於該系列債務證券的適用贖回價格，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。除非招股説明書副刊另有規定，有關特定系列的債務證券，我們只可贖回超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍的部分債務證券。

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄(或者，如果適用系列的債務證券由一張或多張全球票據代表，則按照DTC的標準程序傳遞)給每個要贖回的適用系列債務證券的持有者；但任何贖回通知可以在贖回前60天以上發送。

 

14

 

如果該通知是與失敗或清償和解除有關而發出的，則為日期。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，要求贖回的適用系列債務證券將停止產生利息，而該系列債務證券項下的所有權利將會終止。

贖回通知不需要註明贖回價格，只需如上所述的計算方式即可。如果要贖回的債務證券少於一系列的全部，受託人應按照DTC程序，以抽籤或受託人認為適當和公平的其他方式選擇要贖回的債務證券或部分債務證券。該系列的債務證券可選擇金額為$2,000及超過$1,000的整數倍(但部分贖回的該系列債務證券的未贖回部分不得少於$2,000)，受託人其後須立即以書面通知我們全部或部分贖回該系列的債務證券的數目；但如該系列的債務證券由一種或多於一種全球票據代表，則該等全球票據的權益須由DTC於年選擇贖回。

債務證券特殊付款條款

我們可能會以低於其聲明本金的折扣價發行一個或多個系列債務證券。這些債券在發行時的利率可能低於市場利率，不會產生利息或利息。我們將在招股説明書附錄中描述與此類債務證券相關的任何系列的美國聯邦税收後果和特別考慮因素。

任何債務證券的購買價格可以一種或多種外幣或貨幣單位支付。債務證券可以以一種或者多種外幣或者貨幣單位計價，或者債務證券的溢價本金或者利息可以以一種或者多種外幣或者貨幣單位支付。我們將在招股説明書附錄中描述與債務證券以及與此類債務證券相關的任何外幣或外幣單位有關的限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)的支付金額，我們還將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明適用於該債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

面額、註冊和轉讓

除非招股説明書附錄中關於特定系列的債務證券另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

任何系列的債務證券均可交換為任何授權面額的相同發行和系列的其他債務證券，本金總額相同，利率相同，但我們可能在招股説明書附錄中關於此類債務證券的描述除外。您可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記。您不會產生服務費，但您將被要求支付契據中所述的任何税款和其他政府費用。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則受託人將是根據該契約發行的債務證券的證券登記員。我們可以在任何時候撤銷最初指定的任何註冊商的指定，或批准註冊商更改其行事地點。我們會在與任何特定系列的債務證券有關的招股章程補充資料內，就該系列的債務證券指明登記官。

 

15

 

合併、合併、資產轉讓等交易

只要任何債務證券未償還，SiriusPoint不得(I)與另一實體合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式轉讓給除SiriusPoint的直接或間接全資子公司之一以外的任何其他實體，任何實體不得與SiriusPoint合併、併入或合併，除非：

•

SiriusPoint是尚存的實體，或通過該等合併或合併而形成或倖存的實體，或已向其進行此類轉讓、租賃或轉讓的實體(如果不是SiriusPoint)是根據百慕大、英國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，並且已通過補充契約明確承擔了SiriusPoint在債務證券和契約項下的所有義務；

​

•

該交易生效後，未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

​

•

SiriusPoint向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，每一份都表明該補充契約符合契約的要求。(br}SiriusPoint向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份都表明該補充契約符合契約的規定。

​

本禁令不適用於(I)將SiriusPoint的任何直接或間接全資子公司的全部或任何部分股份、資產或負債直接或間接轉讓或轉讓給SiriusPoint或其任何直接或間接全資子公司，或(Ii)SiriusPoint的任何直接或間接全資子公司(包括Third Point Re(USA)Holdings Inc.、Sirius International Insurance Group，Ltd.、Sirius International Group，Ltd.和進入天狼星點。

違約、通知、棄權事件

對於每個系列的債務證券，以下內容應構成契約項下的“違約事件”：

•

我們在到期和應付時未能支付此類系列債務證券的任何利息，持續了30個交易日；

​

•

我們在到期時未能支付此類系列債務證券的本金或溢價(如果有)，無論此類支付是否因到期、贖回、加速或其他原因而到期；

​

•

在受託人或當時持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等發出書面通知後90天內，吾等沒有遵守或履行與該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議；

​

•

我們借款的某些債務違約，導致超過1.5億美元的本金在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈到期並支付；以及

​

•

某些破產、資不抵債或我們的重組事件。

​

如任何系列的任何債務證券的失責事件將會發生和仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可按契據的規定，借通知宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金數額即將到期並立即支付；但如失責事件涉及破產、無力償債或重組中的某些事件，則加速是自動的；進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或判決之前，多數持有人合計本金金額為

 

16

 

如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列的未償還債務擔保可以撤銷和取消此類加速。

任何系列債務證券過去在該契約下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由該系列未償還債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(Ii)未經每一未償還債務證券持有人同意不得修改或修改的契諾或條款的違約

(Br)受託人須在其接獲書面通知的一系列債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出有關該項違約的通知，而該系列債務證券仍在繼續(不論任何寬限期或通知規定)；但除非任何債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息沒有繳付，否則如受託人真誠地決定不發出該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在不發出該通知時獲保障。

受託人可要求已發生失責的任何系列的債務證券的持有人令受託人滿意的彌償，然後應該系列債務證券的持有人的要求，繼續行使該契據下的任何權利或權力。在符合上述彌償權利及若干其他限制下，根據該契據持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟(但任何持有人就強制執行債務證券的任何逾期本金(以及溢價，如有的話)和利息提起訴訟的權利除外)，除非(I)持有人已按照該契約的要求，就違約事件及其持續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟；。(Iii)該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項請求而招致的費用、開支及法律責任；。(Iv)受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟；及。(V)在該60天期間，該系列債務證券的大部分持有人並無向受託人作出不一致的指示。

我們將被要求每年向受託人提交聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。如果我們違約，該聲明應説明我們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。我們將被要求在知悉任何失責行為後10個工作日內，向受託人遞交一份書面通知，指明該失責行為。

失敗和契約失敗

我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列(契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“失效”)，或(Ii)在受託人為此目的以信託方式存入資金和/或政府義務後，解除我們關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約失效”)，或(Ii)在託管人為此目的以信託方式存入資金和/或政府義務後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的義務(“契約無效”)。將提供數額足以支付債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，而無須再投資。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將受到美國聯邦政府的約束

 

17

 

徵收所得税的數額、方式和時間與如果沒有發生這種失靈或契約失靈時的情況相同。(br}在相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收所得税，就像沒有發生這種失靈或契約失靈的情況一樣。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。此外，在失效或契約失效的情況下，我們將向受託人交付一份高級人員證書，表明有關證券交易所已通知我們，如果該等債務證券或任何其他系列的債務證券當時在任何證券交易所上市，將不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級人員證書和大律師意見，其意思是所有有關該等失敗或契約失效的先例條件均已符合。我們可以對債務證券行使我們的失效選擇權，儘管它事先行使了契約失效選擇權。

修改和豁免

根據該契約，吾等和受託人可為某些目的補充該契約，包括作出不會對一系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改，而無須徵得該等持有人的同意。我們和受託人還可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式，得到每個受影響系列的未償還債務證券的至少多數總本金的持有人的同意，並作為單一類別投票。但是，該契約將需要一系列債務證券的每個持有人的同意，該系列將受到以下任何修改的影響：

•

延長該系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或降低贖回時應支付的保費；

​

•

更改我們維持辦公室或代理機構的義務，並達到契約中指定的目的；

​

•

縮短到期應付本金金額；

​

•

更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的幣種；

​

•

損害強制執行任何債務擔保付款的權利；

​

•

降低該系列未償還債務證券本金的百分比，該系列債券的修改或修訂或放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要得到其持有人的同意；

​

•

降低契約中要求該系列債務證券持有人同意的要求；或

​

•

修改上述任何條款。

​

該契約將允許持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人放棄遵守該契約中包含的某些契約。

滿意與解脱

該契約規定，除其他事項外，所有以前未交付受託人註銷的債務證券：

•

已到期應付；

​

•

將在存款一年內到期並在其規定的到期日支付；或

​

 

18

 

•

已經或將在一年內根據受託人合理滿意的安排要求贖回，由受託人以我們的名義並由我們承擔費用發出贖回通知，

​

及(1)我們將金錢、美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其數額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如果有的話)和利息，直至存款之日或所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)。(2)我們已就債務證券支付了應付給我們的所有其他款項。及(3)吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該契據所訂與債務證券清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從，則該契據將不再具有進一步效力，而吾等將當作已清償及清償該契據。然而，我們將繼續有義務支付合同項下到期的所有其他款項，包括以受託人為受益人的賠償和賠償義務。

支付和支付代理

在任何付息日期，特定系列債務證券的利息將支付給在付息記錄日期營業結束時以其名義登記該債務證券的人。

特定系列債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將在我們不時為此目的指定的付款代理辦公室以美元支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址出現在安全登記冊上)，或者根據契約以電匯的方式進行。

最初，受託人將擔任每個系列債務證券的付款代理。

在適用法律的規限下，吾等支付給付款代理人的所有款項，用於支付每個系列的任何債務證券的本金、利息或溢價(如果有)，但在該等本金、利息或溢價(如果有)到期後兩年內仍無人認領，將在提出要求時償還給吾等，此後該債務證券的持有人只能向我們要求付款。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

與受託人的關係

紐約梅隆銀行將擔任該契約的受託人、證券登記員和付款代理。我們與包括受託人在內的多家銀行和信託公司保持着普通的銀行和信託關係。

 

19

 

存托股份説明

以下存托股份説明列明瞭招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列普通股或優先股相關的任何存款協議，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述，其中還將包括對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論。適用的招股説明書副刊還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的存托股票。

一般

我們可以發行代表普通股或優先股的存托股份。以存托股份為代表的普通股或優先股將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，合併資本和盈餘至少為5000萬美元，我們將在適用的招股説明書附錄中指明。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位股東將有權按存托股份所代表的適用普通股或優先股或其零碎比例，享有存托股份所代表的普通股或優先股的所有權利和優先，包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。

我們可以選擇提供零碎普通股或優先股，而不是全部普通股或優先股。倘若吾等行使此項選擇權，吾等將向公眾發行存托股份收據，每份收據將代表一股普通股或特定系列普通股或優先股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述)，如下所述。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令或任何已存入普通股或優先股持有人的書面命令，籤立和交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，臨時存託憑證將可以兑換成最終的存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份或優先股相關的所有現金股利和其他現金分配分配給與普通股或優先股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給存托股份的適當記錄持有人。如果保管人認為不能進行分配，經我們同意，可以將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

股票贖回或回購

根據公司法的規定，如果以存托股份為代表的一系列普通股或優先股被贖回或回購，存托股份將從存託人因全部或部分贖回或回購其持有的每一系列普通股或優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由存託機構以相當於就如此贖回或回購的普通股或優先股支付的每股贖回或回購價格的適用部分的每股存托股份價格進行贖回。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股或優先股時，託管人將在同一日期贖回相當於贖回或回購的普通股或優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，則需要贖回的存托股份為

 

20

 

由保管人按批次或按比例或按保管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

退股

(Br)任何存托股份持有人在存託憑證交回公司信託辦事處時，除有關存托股份先前已被贖回外，均可領取相關係列普通股或優先股之整股股數及存託憑證所代表之任何金錢或其他財產。提取存托股份的持有者將有權根據適用於該系列普通股或優先股的招股説明書附錄中所述的基礎，獲得普通股或優先股的全部股份，但全部普通股或優先股的持有者此後將無權根據存款協議存入普通股或優先股或由此獲得存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份超過代表全部普通股或優先股數量的存托股數，該存託機構將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股份數量超出該數量。

投票存入普通股或優先股

在收到任何系列存入普通股或優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股或優先股相關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與相關係列普通股或優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與持有者的存托股份所代表的普通股或優先股金額有關的投票權。(注：存托股份的記錄日期將與相關係列普通股或優先股的記錄日期相同)，將有權指示存託人行使與持有者的存托股份所代表的普通股或優先股金額有關的投票權。

託管人將在可行的情況下，按照指示對存托股份所代表的該系列普通股或優先股的金額進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表普通股或優先股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股或優先股投票。

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時由吾等與存託人協議修改。然而，任何對代表任何系列普通股或優先股的存托股份持有人的權利進行實質性和不利改變的修訂將不會生效，除非該修訂至少得到當時已發行的相當於該系列普通股或優先股最低金額的存托股份持有人的批准，以批准任何將對該系列普通股或優先股持有人的權利產生重大和不利影響的修訂。在任何修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，通過繼續持有存託憑證或因收購存託憑證，將被視為同意和同意該項修改，並受經修改的存款協議的約束。如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

已贖回所有已發行存托股份；或

​

•

與我們的任何清算、解散或清盤相關的普通股或優先股的最終分派已向存托股份持有人作出。

​

 

21

 

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付託管人首次存入相關係列普通股或優先股以及贖回或回購普通股或優先股的所有費用。存託憑證持有人應支付存款協議明文規定的其他轉讓和其他税費、政府手續費以及其他手續費或費用。

在存託憑證或普通股或優先股的持有人支付所有該等税費之前，存託憑證持有人可以拒絕轉讓存託憑證或撤回該存託憑證所證明的普通股或優先股。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可以隨時撤換託管人，任何辭職或免職在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

其他

託管人將轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並且我們需要向已交存普通股或優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。吾等及彼等在存款協議下的義務將僅限於真誠履行吾等及彼等在存款協議下的職責，吾等或彼等均無義務就任何存托股份、存託憑證、普通股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。保管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。

 

22

 

認股權證説明

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證。下面的描述總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條款，這些條款和條款對所有系列都是通用的。與我們提供的任何一系列認股權證相關的具體條款將在招股説明書附錄中描述，您應該閲讀。由於提供的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息相牴觸的信息。以下摘要並不完整，須受與每一系列認股權證有關的適用認股權證協議的條款及條文所規限，並受該等條款及條文的限制，該等條款及條文將以在發行該系列認股權證之時或之前作為證物提交或以參考方式併入註冊説明書的表格作出，而本招股章程是該等系列認股權證發行時或之前的一部分。

一般

我們可以發行認股權證，購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或本招股説明書中描述的其他證券，或其任何組合，我們在招股説明書中統稱為“標的認股權證證券”。認股權證可以獨立發行，也可以與任何系列的標的權證證券一起發行，也可以與標的權證證券附在一起或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或與其建立任何代理關係。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買的標的權證證券的名稱和條款，以及該認股權證行使時可發行的標的權證證券的數量；

​

•

可購買認股權證行使時可購買的標的權證證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

​

•

認股權證的行使權利將開始的日期和該權利的到期日期(視任何延期而定)；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行認股權證的標的權證證券的名稱和條款，以及每種標的權證證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，權證和相關標的權證證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

 

23

 

•

如果適用，討論適用於發行或行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

權證代理人標識；

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價以現金購買標的認股權證證券的本金金額，行使價將在與要約權證相關的適用招股説明書補充文件中説明，或可從適用的招股説明書補充文件中確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄所述的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。於收到付款及代表認股權證的證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使時發行的證券。如果證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

對保修協議的修改和補充

一系列權證的權證協議可以在未經權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸、不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。(br}一系列權證的權證協議可以在未經權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸、不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。

權利的可執行性；法治

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人併為其自身利益，強制執行並維持針對我們的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以強制執行其行使和接受其認股權證可購買的證券的權利。除非招股説明書附錄中另有規定，否則每期認股權證和適用的認股權證協議將受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

 

24

 

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

招股説明書附錄將描述：

•

資產單位和構成資產單位的證券的名稱和條件，包括是否以及在何種情況下，構成資產單位的證券可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

單位的支付、結算、轉賬或交換撥備説明；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對這些單位以及任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述是適用協議重大條款的摘要，並受適用協議的條款和條款的約束，並通過參考適用協議的條款和條款進行限定。

 

25

 

購股合同説明

我們可能會發布股份購買合同，這些合同代表持有人有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或出售特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份給我們，以及我們有義務向持有人出售指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。或者，購股合同可能要求我們向持股人購買，並要求持股人向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。我們普通股、優先股或存托股份的數量和每股價格可以在簽訂購股合同時確定，也可以參照購股合同中規定的具體公式確定。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其合同義務。

適用的招股説明書附錄將描述任何購股合同的條款，幷包含對適用於購股合同的某些美國聯邦所得税考慮事項和特殊考慮事項的討論。適用招股説明書附錄中的説明不一定完整，將提及與購股合同有關的購股合同，以及(如適用)抵押品或存託安排。購買合同協議將採用在該系列購股合同發行時或之前作為證物提交或以引用方式併入登記説明書的形式，而本招股説明書是該系列購股合同發行時或之前的一部分。

 

26

 

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或與其他證券一起作為單元出售證券。我們可以將任何系列的證券或其中的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法中的任何一種組合出售。此外，出售證券持有人可以通過這些方式中的任何一種出售本招股説明書下的證券。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可能購買證券並向公眾重新發售。我們也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或與公開發行中的承銷商或通過承銷商達成的任何期權協議或其他合同安排，向承銷商提供和出售證券，或同意交付證券。

適用的招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額；

​

•

證券的首次公開發行價格和向我們提供的收益，以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商或上述第三方可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理銷售證券。適用的招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

參與分銷任何可以無記名形式發行的已發行證券的每個承銷商、交易商和代理人應同意，除非財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有許可，否則不會直接或間接在美國或向美國人以無記名形式提供、銷售、轉售或交付以無記名形式發行的已發行證券。

 

27

 

提供的證券也可由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權就證券法項下的某些民事責任獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他對衝交易，或者以私下協商的方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書附錄中表明，對於該等衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易，或者可以出借證券以方便他人進行賣空交易。如有，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具或對衝交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案)中確定。

我們可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時以一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)進行，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，按出售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。

我們可以將證券借出或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，我們可能會不時使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售證券。這些第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他方式提供的其他證券的同時發售相關。

我們可以不時直接向機構或其他投資者提供債務證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，並可能利用互聯網或其他電子競價或訂購系統對此類債務證券進行定價和分配。這樣的系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款。

這樣的投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助投標人根據所提交的投標進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是被接受、按比例分配還是被拒絕。(br}這種投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，例如基於提交的投標將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否被接受、按比例分配或拒絕。通常，結算價差將以指數國庫券之上幾個基點的形式表示。也可以使用其他定價方法。在這種拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。

債務證券的最終發行價和投標人之間的債務證券分配，將全部或部分基於互聯網競價過程或拍賣的結果。未來可能會開發許多不同的互聯網拍賣或定價和分配系統，我們可能會在出售債務證券時使用這些系統。此類拍賣的具體規則將在適用的招股説明書補編中分發給潛在競購者。

 

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如果使用此類競價或訂購系統進行發售，您應查看招股説明書附錄中所述的拍賣規則，以瞭解有關此類發售程序的更詳細説明。

 

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證券有效期

我們特此提供的普通股和優先股的有效性將由百慕大哈密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited代為傳遞。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們在此提供的普通股和優先股以外的證券的有效性以及某些其他法律問題將由紐約Debevoise&Plimpton LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人的律師可能會就與我們在此提供的證券有關的某些法律問題進行交代，這些承銷商、交易商或代理人的名字將在相關招股説明書附錄中列出。

專家

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)中所載的Third Point再保險有限公司合併財務報表，以及Third Point ReInsurance Ltd截至2020年12月31日財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young Ltd.)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Third Point Enhanced LP的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young Ltd.)審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

天狼星國際保險集團有限公司經審計的歷史財務報表包含在SiriusPoint有限公司2021年5月7日的當前8-K報表附件99.1中，該報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權，是審計和會計方面的專家。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。我們還在www.siriuspt.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書中指定的我們的網站或任何其他網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書中的所有網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是我們向SEC提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中通過引用方式併入或視為納入的文件中有關任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述，均為各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於作為註冊説明書證物提交的這些合同、協議或其他文件，或通過引用而併入或被視為併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的文件，請參閲這些證物，以獲得對所涉事項的更完整描述。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站查閲。

 

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通過引用併入某些信息

我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

截至其各自的提交日期，我們通過引用併入下列文件(不包括已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月23日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件第001-36052號)；

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•

2021年2月23日、2021年2月26日、2021年3月18日和2021年5月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

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•

2021年4月19日提交給證券交易委員會的按時間表14A提交的最終委託書(證券交易委員會文件第001-36052號)。

​

自本招股説明書發佈之日起，在證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件也應被視為以引用方式併入本招股説明書；前提是，我們未根據Form 8-K當前報告的任何項目提交且未提交的信息(包括相關證物)未通過引用併入本招股説明書。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中與我們相關的信息，以及在此併入或視為併入的文件中的信息，以供參考。本文中包含的任何內容都不應被視為包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的較早日期文件中的任何陳述，如果與本招股説明書或在較早日期文件日期之後提交的任何其他文件中包含的陳述不一致，但在本招股説明書日期之前也通過引用併入本招股説明書中，則就本招股説明書而言，應視為由本招股説明書或在較早日期文件日期之後但在本招股説明書日期之前提交的任何其他文件中包含的該陳述修改或取代，該説明書也通過引用併入本招股説明書中。

您可以免費索取本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非通過書面或口頭請求將該證物明確併入這些文件中，方式為書面或口頭請求，地址為SiriusPoint Ltd.，Point House，3 Waterloo Lane，Pembroke，百慕大HM 08，電話：(44123300)5423300或我們網站的投資者關係部分(網址：https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx)，或通過證券交易委員會的因特網網站“在哪裏可以找到更多信息”中提供的地址從證券交易委員會獲得。

 

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