此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-226726​

待完成

初步招股説明書補充資料，日期為2021年6月29日

招股説明書附錄(2018年8月9日招股説明書)

個共享

%F系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(清算優先股每股25.00美元)

馬裏蘭州公司紐約抵押貸款信託公司向公眾發行其 %系列    %系列可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書附錄中將其稱為F系列優先股。這是原發行的F系列優先股。F系列優先股持有人將有權獲得：(I)自原發行日期起至2026年10月15日(但不包括)的累計現金股息，固定利率等於每股清算優先股25.00美元的年利率    %(相當於每股每年 美元)；(Ii)從2026年10月15日起(包括2026年10月15日)，浮動利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR(定義如下))加上每年   %的利差。從2021年10月15日(漫長的第一個股息期)開始，股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的15天(如所宣佈的那樣)每季度支付拖欠股息。股息將從F系列優先股最初發行之日開始累計，幷包括在內。

在2026年10月15日之前，我們不能贖回F系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並且發生控制權變更(如本文定義)時的情況除外。在2026年10月15日或之後，我們可以選擇在不少於30天或不超過60天的通知下，在符合某些程序要求的情況下，以每股25.00美元的贖回價格贖回F系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不計利息。此外，於控制權發生變更時，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，並受若干程序規定的規限，在控制權變更發生當日或之後120天內贖回F系列優先股的任何或全部股份，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日期的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，而不包括利息。F系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回的約束，將保持無限期流通股，除非我們回購或贖回或轉換為我們的普通股，每股票面價值0.01美元，與F系列優先股持有人的控制權變更有關。

控制權變更發生時，F系列優先股的每位持有人將有權(以我們如上所述在控制權變更轉換日期(本文定義)之前全部或部分贖回F系列優先股的選擇為準)將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部F系列優先股轉換為相當於以下較小者的普通股數量：

•

除以(I)F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)所得的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期(如本文定義)之後，且早於F系列優先股的相應股息支付日期(如本文定義)，在這種情況下，該累積和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(Ii)低於普通股價格(如本文所定義)；和

​

•

 (“股份上限”)，根據本協議的解釋進行某些調整；

​

在每種情況下，根據本招股説明書附錄中描述的條款和條件，包括在特定情況下收取本招股説明書附錄中描述的替代對價的條款。

目前不存在F系列優先股的市場。我們已申請在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市F系列優先股的股票，代碼為“NYMTL”。如果申請獲得批准，預計F系列優先股在納斯達克全球精選市場的交易將在FF系列優先股首次發行之日起30天內開始。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NYMT”。

F系列優先股的轉讓和所有權有限制，旨在保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。請參閲本招股説明書附錄中題為《F系列優先股 - 轉讓和所有權限制説明》和隨附招股説明書中的《普通股 - 所有權和轉讓限制説明》部分。此外，除本招股説明書補充資料所述的有限情況外，F系列優先股持有人一般並無任何投票權。

投資F系列優先股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。

(1)

假設承銷商不行使如下所述購買額外股份的選擇權。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權在本招股説明書補充之日起30天內，按上述相同條款和條件購買最多 增發的F系列優先股，以彌補超額配售(如果有)。

F系列優先股的股票將於2021年7月  左右交割，只能通過存託信託公司以簿記形式交割。

獨家圖書管理經理

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書附錄日期為2021年6月  。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

在決定是否投資我們的F系列優先股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。

 

S-I

 

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對本招股説明書及隨附的招股説明書所涵蓋的F系列優先股股票提出要約。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行和我們的F系列優先股的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。在您購買我們F系列優先股的任何股票之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書附錄中“通過引用提交給證券交易委員會的信息進行合併”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，這一點很重要。

如果本招股説明書附錄中列出的信息與隨附的招股説明書中所載的信息、本招股説明書附錄中通過引用併入的文件或隨附的招股説明書與我們在本招股説明書附錄日期之前根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的信息有任何不同，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的更早提交給證券交易委員會的文件中，對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早提交給證券交易委員會的文件中所包含的信息進行補充、更新或更改的範圍內，該較晚提交的文件中的信息應被視為修改、更新並在適用的情況下取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或更早提交給證券交易委員會的文件中的此類信息。

在本招股説明書附錄中，我們將馬裏蘭州的紐約抵押貸款信託公司及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“本公司”或“我們的”，除非我們特別聲明或上下文另有説明，我們將我們的全資應税房地產投資信託基金子公司稱為“TRS”。此外，以下定義了本招股説明書附錄中的某些常用術語。

•

“ABS”是指由各種資產類別支持的證券化的債務和/或股權部分，包括但不限於汽車、飛機、信用卡、設備、特許經營權、休閒車和學生貸款；

​

•

“機構RMBS”是指代表由政府支持的企業(“GSE”)，如聯邦全國抵押貸款協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)，或由美國政府機構，如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)擔保的住宅資產池中的權益或其支持的義務的RMBS；

​

•

商業目的貸款是指以住宅物業為抵押，向有意修復、出售住宅物業以牟利的投資者發放的短期貸款；

​

•

“CDO”是指債務抵押債券(CDO)；

​

•

“CMBS”是指由GSE發行的商業抵押貸款傳遞證券，以及代表從商業抵押貸款池中獲得特定現金流部分的PO、IO或夾層證券組成的商業抵押支持證券；

​

•

“合併SLST”是指房地美髮起的住房抵押貸款證券化，由經驗豐富的再履行和不良住房抵押貸款組成，我們擁有第一批虧損次級證券和某些IO，並根據GAAP在我們的財務報表中進行合併；

​

•

“合併SLST CDO”是指為合併SLST持有的住宅抵押貸款提供永久資金的債務，我們根據GAAP在財務報表中進行合併；

​

•

“合併VIE”是指可變利益實體(“VIE”)，其中公司是VIE的主要履約人員，並有權接受該實體的利益或承擔可能是 的損失

​

 

S-1

 

對VIE具有潛在重大意義，並且公司根據公認會計準則在合併財務報表中進行合併；

•

“超額抵押貸款服務利差”是指與房利美、房地美或金利美簽訂的合同服務費與根據適用的服務合同為相關抵押貸款提供服務或再服務而保留的基礎服務費之間的差額；

​

•

“公認會計原則”是指美國國內公認的會計原則；

​

•

“IOS”統稱為僅限利息和僅限逆息的抵押貸款支持證券，這些證券代表對抵押貸款池中現金流的利息部分的權利；

​

•

“非機構RMBS”是指不受美國政府或GSE任何機構擔保的RMBS；

​

•

“POS”是指代表從抵押貸款池中獲得現金流主要部分的權利的抵押支持證券；

​

•

“RMBS”是指由可調利率、混合可調利率或固定利率住宅貸款支持的住房抵押貸款支持證券；

​

•

“B系列優先股”是指我們7.75%的B系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元；

​

•

“C系列優先股”是指我們的7.875%系列C系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元；

​

•

“D系列優先股”是指我們8.00%的D系列固定利率到浮動利率累計贖回優先股，每股面值0.01美元；以及

​

•

“E系列優先股”是指我們的7.875系列E系列固定利率到浮動利率的累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。

​

 

S-2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、現金流以及計劃和目標的信息。當我們作出非歷史性的陳述時，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“目標”、“將會”、“可能”、“可能”、“尋求”或類似表達或其否定形式的陳述，或提及戰略、計劃或意圖，我們打算識別符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的估計、信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些估計、信念、假設和預期會受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素的示例：

•

我們的業務和投資戰略發生變化；

​

•

利率和我們資產的公平市場價值的變化，或者認為可能發生這種變化的看法，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

​

•

信用利差變化；

​

•

美國、房利美、房地美或金利美的長期信用評級變化；

​

•

我們投資的市場的普遍波動性；

​

•

我們擁有的貸款或作為投資證券基礎的貸款提前還款率的變化；

​

•

我們資產的違約率或拖欠率上升和/或回收率下降；

​

•

我們識別和收購目標資產的能力，包括我們投資渠道中的資產；

​

•

我們與融資對手的關係以及我們借款為資產融資的能力及其條款的變化；

​

•

我們預測和控制成本的能力；

​

•

影響我們業務的法律、法規或政策的變化，包括可能採取的遏制或應對新冠肺炎疫情影響的行動；

​

•

我們未來向股東進行分配的能力；

​

•

本次發行所得款項的使用，包括贖回我們優先股系列的全部或部分流通股；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

​

•

我們有能力根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》保持註冊豁免權；

​

•

與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化，投資機會的可得性和代理RMBS、非代理RMBS、ABS和CMBS證券、住宅貸款、結構性多户投資和其他抵押貸款、住宅住房和信貸相關資產的市場狀況，包括新冠肺炎持續擴散和經濟影響帶來的變化；以及

​

•

新冠肺炎對我們、我們的運營和我們的人員的影響。

​

 

S-3

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中識別或引用的這些和其他風險、不確定因素和其他重要因素，包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和其他重要因素，以及我們最近提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中描述的那些因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和其他重要因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中關於市場風險的定量和定性披露。正如我們隨後提交給證券交易委員會的文件中根據“證券交易法”以及在本招股説明書附錄中引用的其他文件中描述的那些風險的更新，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

S-4

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。我們的普通股，我們7.75%B系列累計贖回優先股，每股0.01美元，我們7.875%系列C系列累計贖回優先股，每股0.01美元，我們8.000%系列固定到浮動利率累積贖回優先股，每股0.01美元，以及我們7.875%系列E系列固定到浮動利率累計贖回優先股，每股0.01美元，都在納斯達克上市。我們已申請將F系列優先股在納斯達克全球精選市場上市。我們的公司網站位於www.nymtrust.com。本公司網站及其所載或相關資料並不構成本招股章程增刊、隨附招股章程或其任何修訂或補充的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們的F系列優先股的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，在每種情況下都提到了如此提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

 

S-5

 

通過引用向證券交易委員會提交的信息進行合併

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，除非在本招股説明書附錄提交後被本文中包含的信息或提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的我們的F系列優先股發售完成之前，我們將以下提交給證券交易委員會的文件或信息以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何後續文件作為參考合併(但在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2021年3月15日、2021年4月27日和2021年6月14日提交；

​

•

從我們於2021年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2008年6月3日提交的8-A表格註冊表中對我們普通股的描述；

​

•

我們於2013年5月31日提交的8-A表格註冊聲明中對我們B系列優先股的説明；

​

•

我們於2015年4月21日提交的8-A表格註冊聲明中對我們C系列優先股的説明；

​

•

我們於2017年10月10日提交的8-A表格註冊説明書中對我們D系列優先股的説明；以及

​

•

我們在2019年10月15日提交的8-A表格註冊聲明中對我們的E系列優先股的描述。

​

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。您可以通過聯繫以下方式向我們索取這些文件：紐約抵押貸款信託公司公司祕書，地址：紐約公園大道90號，23層，紐約10016，電話：(212)7920107。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

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S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

風險因素

投資F系列優先股涉及高度風險。除我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險因素。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們和F系列優先股的市值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及F系列優先股的市值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。在就F系列優先股的股票作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。

與產品相關的風險

F系列優先股的級別低於我們所有的債務和其他負債以及我們未來可能發行的任何高級股票，您的權益可能會因額外發行優先股和其他交易而稀釋。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付F系列優先股的債務。F系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股，優先於F系列優先股。此外，F系列優先股實際上將排在任何現有或未來子公司的所有債務和其他負債之前。該等附屬公司是或將會是獨立的法人實體，並有或將沒有法律責任就F系列優先股的到期股息向吾等支付任何款項。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的F系列優先股的任何或全部到期金額。我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於F系列優先股。

未來發行債券或優先股權證券可能會對F系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，根據我們某些證券化或結構性融資的條款，我們的經營靈活性受到限制，如果我們決定在未來發行債務或優先股權證券，這些證券可能會受到包含契約或其他條款的契約或其他文書的管轄，這些契約或其他條款將限制我們的經營靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比F系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致稀釋F系列優先股的所有者。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，F系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低F系列優先股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股份的價值。

F系列優先股的負面評級可能會導致其交易價格下跌。

分配給F系列優先股的任何評級都反映了適用的評級機構對F系列優先股持有人收到根據F系列優先股條款要求支付的款項的可能性的評估。評級僅反映評級機構的觀點，並不代表我們公司的觀點，也不是對購買、出售或持有F系列優先股的建議。如果評級機構認為情況需要改變，它可以隨時上調或下調或撤銷任何評級。如果評級機構給予的評級低於預期，或降低，或暗示未來可能降低其評級，則F系列優先股的交易價格可能會大幅下降。

 

S-15

 

我們可能會增發F系列優先股，以及在股息權、清算權利或投票權方面與F系列優先股平價的額外股票、系列或類別的優先股。

根據我們的章程(包括章程補充條款)，我們被允許發行額外的F系列優先股以及在我們清算、解散或結束我們的事務時在股息支付和權利方面與FF系列優先股同等的額外股份、類別或系列優先股，根據我們的章程(包括章程補充條款)，我們可以在沒有F系列優先股持有人任何投票的情況下發行這些股票、類別或系列優先股。例如，我們目前維持一項“市場”發售計劃，根據該計劃，我們可以不時發售我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的股票。發行額外的F系列優先股和額外的股票、系列或類別的平價股票，包括髮行我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股的額外股份，可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的F系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的F系列優先股和其他系列或類別的平價股票的股息，它還可能減少本次發行中發行的F系列優先股的股息支付。

此外，儘管F系列優先股的持有者有權享有有限的投票權，如“F系列優先股 - 投票權説明”中所述，但就某些事項而言，F系列優先股將與我們已發行的所有其他類別或系列的優先股一起進行投票，並可能在將來發行類似投票權並可行使的股票，包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股，這些優先股包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股，其中包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股因此，F系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們已經發行並可能在未來發行的此類其他系列或類別優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來發行和銷售F系列優先股或平價股票，包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股，或者認為此類發行和銷售可能發生，可能會導致F系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們可能無法支付F系列優先股的股息或其他分配。

根據馬裏蘭州法律，在下列情況下，不得對股本進行分配：(A)在分配生效後，公司將無法償還公司在正常業務過程中到期的債務，或(B)除非在某些有限的情況下，從淨收益進行分配，否則公司的總資產將小於公司總負債的總和，除非憲章另有規定(我們的憲章對B系列優先股、C系列規定了這一點系列(D優先股、E系列優先股和F系列優先股)，如果公司在分配時解散，為滿足股東解散時的優先權利而需要的金額，這些股東在解散時的優先權利優於接受分配的股東。不能保證我們會有足夠的現金支付F系列優先股的股息。如果發生本招股説明書附錄和隨附招股説明書中描述的任何風險，或本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的保持以及董事會不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以使我們能夠對普通股和優先股進行分配，包括本招股説明書補充提供的F系列優先股。, 來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的股息率將使用三個月期限SOFR確定(除非發生基準轉換事件(如下文《F系列優先股説明》所述)

 

S-16

 

及其相關基準更換日期(見下文“F系列優先股説明”中的定義)發生於三個月期限SOFR，在這種情況下，股息率將基於下一個可用的基準更換日期(見下文“F系列優先股説明”)。在以下關於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的討論中，當我們提到SOFR掛鈎的F系列優先股時，我們指的是當F系列優先股的股息率根據SOFR(包括三個月期限SOFR)確定或將根據SOFR確定的任何時候的F系列優先股。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(FICC)是存託信託和結算公司(DTCC)的子公司。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。

FRBNY聲明它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的系列F優先股的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯的系列F優先股的應計股息和SOFR關聯的F系列優先股的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以與SOFR掛鈎的F系列優先股的投資者利益為重大不利的方式被停產或根本改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致與SOFR掛鈎的F系列優先股的應計股息減少，這可能對與SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的與SOFR掛鈎的系列FF優先股的股息率在公佈之前已經確定，則任何一天的股息率都不會因FRBNY可能公佈的對SOFR的任何修改或修訂而進行調整。此外，如果SOFR掛鈎的F系列優先股在任何股息期的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎的F系列優先股將僅以等於    利差% 的利率應計股息。

 

S-17

 

該股息期的年息為 。不能保證SOFR的變化不會對與SOFR掛鈎的F系列優先股的價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和FRBNY召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能獲得市場認可可能會對SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對與SOFR掛鈎的F系列優先股的回報率、價值和市場產生不利影響。

SOFR掛鈎系列F優先股的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的股權證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的F系列優先股的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎的F系列優先股類似或可比的證券，則SOFR掛鈎的F系列優先股的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售SOFR掛鈎的F系列優先股，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售SOFR掛鈎的F系列優先股，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。債券及股票市場採用或應用以SOFR為基準的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您在收購、持有或處置與SOFR掛鈎的F系列優先股時可能實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間F系列優先股的股息率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據F系列優先股的條款，在浮動利率期間，F系列優先股的股息率將基於三個月期SOFR，這是一個以SOFR為基礎的三個月期限的前瞻性期限利率。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證

 

S-18

 

三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對F系列優先股的回報率、價值和市場產生重大不利影響。如果在F系列優先股浮動匯率期開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會沒有根據SOFR選擇或建議期限為三個月的前瞻性定期利率，根據相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定未完成，或者計算代理確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行，則基準轉換條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動匯率期內F系列優先股的股息率(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準發生相關的基準替換日期)，則在浮動匯率期內，將使用基準轉換條款下一個可用的基準替換來確定F系列優先股的股息率(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在該下一個可用基準上(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期就該下一個可用基準發生了

根據F系列優先股的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或運營事項作出決定、決定或選擇，以反映以與市場慣例基本一致的方式使用三個月期SOFR作為F系列優先股的股息率，市場慣例在F系列優先股中定義為“三個月期SOFR公約”。例如，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前還不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈，或由誰公佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理確定和實施任何為期三個月的SOFR公約可能會對浮動匯率期內F系列優先股的股息率造成不利影響，這可能對F系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據F系列優先股的基準轉換條款，如果計算代理確定三個月期SOFR已發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定浮動利率期間F系列優先股的股息率。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期SOFR旨在成為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對F系列優先股的應計股息和F系列優先股的交易價格產生不利影響。

根據F系列優先股的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準置換或基準置換調整，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權計算代理在股息率的確定、確定利率和支付的時間和頻率等方面進行某些更改，這些更改在F系列優先股的條款中定義為“符合更改的基準替換”。基準重置和基準重置調整的應用，以及任何基準重置符合變更的實施，都可能導致浮息期間F系列優先股應計股息金額的不利後果，這可能對F系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代產品的特性將

 

S-19

 

與它要替換的當時基準相似，或者任何基準替換都將產生與它要替換的當時基準相當的經濟效果。

F系列優先股的應計股息將在2026年10月15日之後有所不同。

在固定利率期間，F系列優先股將以每年    %的初始利率應計股息。此後，F系列優先股將以相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加上每股清算優先股25.00美元的年息差    %的浮動利率應計股息，但須遵守“F系列優先股 - 股息説明”中的規定。在每個股息期的基準時間確定的股息率將適用於該確定日期之後的整個股息期，即使基準利率在該期間增加。

浮動利率優先股承擔與固定利率股權證券無關的額外風險。這些風險包括股息率的波動，以及你收到的股息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響股息率的事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對確定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要，以及其他風險及其對F系列優先股的價值或支付的影響。

我們的管理團隊在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於贖回我們C系列優先股的全部或部分流通股，並用於一般業務目的，其中可能包括收購我們的目標資產，包括單户和多户住宅信貸資產，以及我們可能不時瞄準的各種其他類型的抵押貸款和住宅住房相關資產，贖回我們的全部或部分額外系列優先股和一般營運資金。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。因此，此次發行的淨收益可能用於一般業務目的，不會增加我們的經營業績，也不會提升我們F系列優先股的價值。

控制權變更後，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回該持有人持有的部分或全部F系列優先股的通知，如“F系列優先股 - 贖回 - 可選贖回説明”或“-特別可選贖回”所述，在這種情況下，該持有人將僅有權將F系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股(或在特定情況下某些替代轉換對價(定義見下文))。儘管我們一般可能不會在2026年10月15日之前贖回F系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回F系列優先股的特別可選贖回權，而F系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲標題為《F系列優先股 - 贖回 - 特別可選贖回説明》和《F系列優先股 - 轉換權説明》。

如果我們沒有選擇在控制權變更轉換日期之前贖回F系列優先股，則在行使向我們的F系列優先股持有人提供的轉換權時，F系列優先股的持有人將被限制為最大數量的普通股(或者，如果適用，則為替代轉換對價)，等於股份上限乘以轉換後的F系列優先股的股數。如果普通股價格低於每股$ 

 

S-20

 

股票(這是2021年納斯達克全球精選市場報告的我們普通股每股收盤價的    %)，根據某些情況的調整，F系列優先股的持有者每股F系列優先股最多將獲得我們普通股的 股票，這可能導致持有人獲得普通股股份(或替代轉換對價，價值低於F系列優先股的清算優先權加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累積和未支付的股息(視情況而定)。

此外，F系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們普通股和F系列優先股的持有者將有機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

F系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

F系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•

現行利率，其變動可能對F系列優先股的市場價格產生不利影響；

​

•

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

​

•

與其他金融工具的收益率相比，F系列優先股分配的年度收益率；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

•

政府行為或法規；

​

•

我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

​

•

證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們的行業的財務估計或建議的變化；

​

•

我們發行的額外優先股或債務證券；以及

​

•

我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

​

由於這些和其他因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”項下列出的那些因素，在此次發行中購買F系列優先股的投資者可能會經歷F系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們的章程(包括補充條款)包含對我們的股本轉讓和所有權的限制，這可能會削弱持有人收購F系列優先股或將F系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的章程，包括補充條款，包含對我們股本的轉讓和所有權的限制，旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税REIT的資格。我們的章程規定，一般情況下，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有(I)我們已發行普通股的總價值超過9.9%或(Ii)我們的已發行普通股的總價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.9%的股份，或根據守則的歸屬條款被視為擁有(I)我們的已發行普通股的總價值超過9.9%或(Ii)超過9.9%的已發行普通股的總價值或股份數量(以限制性較高者為準)。見本招股説明書補充中的《F系列優先股 - 對股票轉讓和所有權的限制説明》。在購買F系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。F系列優先股的任何持有人將無權將此類股票轉換為我們的普通股，前提是收到我們普通股的股票會導致持有人(或任何其他人)超出我們章程中包含的任何所有權限制或違反我們章程中包含的任何其他轉讓和所有權限制，但須符合某些允許的豁免。此外，這些限制可能會產生反收購效果和

 

S-21

 

可以降低第三方試圖控制我們的可能性，這可能會對F系列優先股的市場價格產生不利影響。

作為F系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為F系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。如果F系列優先股的六個季度股息(無論是否連續)拖欠，F系列優先股持有人只能投票(A)選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，如標題為“F系列優先股 - 投票權説明”一節所述，(B)投票支持對F系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的我們的章程修正案，或(C)授權、增加或創建優先於FF系列優先股的額外類別或系列的我們的股票，或(C)授權、增加或創建優先於以下條件的額外類別或系列的我們的股票：(A)根據對F系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的章程修正案進行投票；或(C)授權、增加或設立優先於FF系列優先股的額外類別或系列的我們的股票。F系列優先股將與我們所有其他類別或系列的平價股票一起投票，這些股票已被授予類似的投票權，並可在其中每個事項上行使，包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。然而，任何平價股票的持有人，包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的持有人，如果F系列優先股的持有人受到上述(B)項修訂的不平等影響，則無權與F系列優先股持有人作為一個類別一起就上文(B)節所述的任何章程修訂投票。因此，F系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的這類其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票結果。除本招股説明書補充文件所述的有限情況外, F系列優先股的持有者將沒有任何投票權。請參閲標題為“F系列優先股 - 投票權説明”的章節。

F系列優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，這可能會對其價值和您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

F系列優先股是新發行的證券，目前不存在F系列優先股的市場。我們已申請將F系列優先股在納斯達克全球精選市場上市。然而，我們不能向您保證F系列優先股將獲準在納斯達克全球精選市場上市。即使獲得批准，預計在首次發行F系列優先股後30天結束的期間內，F系列優先股在納斯達克全球精選市場上的交易預計也不會開始，而且無論如何，納斯達克全球精選市場上F系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法維持，也可能無法為您提供足夠的流動資金。在任何情況下，NASDAQ全球精選市場上的F系列優先股交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法維持，可能無法為您提供足夠的流動性。承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開始任何交易之前在F系列優先股上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。任何可能發展的F系列優先股市場的流動性將取決於許多因素，包括當時的利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營業績、F系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在F系列優先股上做市的興趣。因此，轉讓或出售F系列優先股的能力以及您在出售或轉讓F系列優先股時獲得的金額可能會受到不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的F系列優先股的能力可能會受到限制，並且F系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

除與控制權變更相關的條款外，F系列優先股不包含在我們的普通股從納斯達克股票市場退市時保護您的條款。由於F系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有您持有的F系列優先股，並在獲得我們董事會授權並由我們申報時，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得F系列優先股的規定股息。此外，如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市，很可能F系列優先股也會從納斯達克股票市場退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市，您轉讓或出售您持有的F系列優先股的能力可能會受到限制，F系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

 

S-22

 

收益使用情況

我們估計，在每種情況下，扣除我們應支付的約650,000美元的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為 ，000,000美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為 ，000,000美元)。

我們預計將使用此次發行的淨收益為贖回我們C系列優先股的全部或部分流通股提供資金。此外，我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般業務目的，其中可能包括收購我們的目標資產，包括單户和多户住宅資產，以及我們可能不時瞄準的各種其他類型的抵押貸款、住宅住房和信貸相關資產，贖回我們額外系列的全部或部分優先股和一般營運資金。本招股説明書增刊並不構成贖回該等C系列優先股或任何其他現有系列優先股的通知。

在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益保留在計息、短期、可交易的投資級證券或貨幣市場賬户或(計息或不計息)支票(或託管)賬户中，這些賬户與我們出於美國聯邦所得税目的而保持REIT資格的意圖是一致的。在此之前，我們打算將此次發行的淨收益保留在有息、短期、可交易的投資級證券或貨幣市場賬户或(有息或無息)支票(或託管)賬户中。例如，這些投資可能包括機構證券以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。

截至本招股説明書補充日期，我們有4,181,807股C系列優先股流通股。我們可以現金贖回C系列優先股的任何或全部流通股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何累積和未支付的股息。

 

S-23

 

大寫

下表列出我們於2021年3月31日的現金及現金等價物及總資本，(1)按實際基準計算，(2)按經調整基準計算，以使高級無擔保票據本金總額1億美元的私募完成(“高級無擔保票據發售”)，及(3)經進一步調整，以使高級無擔保票據發售及本次發售的完成生效。閲讀本表時應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的簡明合併財務報表及其附註，以供參考納入本招股説明書附錄。

 

S-24

 

(1)

調整後的金額反映了2021年4月27日發行我們的高級無擔保票據為我們帶來的約9630萬美元的淨收益。

​

(2)

進一步調整的金額反映了：(I)我們從2021年4月27日發行的高級無擔保票據中獲得的淨收益約為9630萬美元，(Ii)在此次發行中以每股 美元的淨價出售我們F系列優先股的 股票給我們帶來的淨收益，以及收到的總估計淨收益約為 百萬美元。在扣除吾等應付的預計發售費用後(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)。

​

(3)

不包括992.3美元的綜合SLST CDO，533.8美元的住宅貸款證券化CDO和6,250萬美元的綜合VIE應付抵押貸款，因為它們是我們沒有義務的無追索權債務。

​

(4)

總資本不包括合併VIE的非控股權益。

​

 

S-25

 

F系列優先股説明

本對F系列優先股補充產品的某些條款的説明，以及在與此不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和條款的説明。本招股説明書附錄中對F系列優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，在所有方面都受我們章程相關條款(包括指定F系列優先股條款的補充條款)、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束和約束。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般

根據我們的章程，我們目前被授權指定和發行一個或多個類別或系列的最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並受我們的憲章和馬裏蘭州法律規定的限制，每個類別或系列的優先股的條款，包括優先股、轉換或其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、資格、贖回條款和條件以及構成任何此類或系列的股份數量，如我們的董事會截至本招股説明書附錄日期，我們有179,127,112股授權但未指定和未發行的優先股可供發行。

截至本招股説明書補充日期，我們目前被授權發行最多600萬股我們的B系列優先股、6600,000股我們的C系列優先股、8400,000股我們的D系列優先股和9,900,000股我們的E系列優先股，並擁有3,156,087股我們的B系列優先股，4,181,807股我們的C系列優先股，6,123,495股我們的D系列優先股和7,411,499股

關於此次發行，我們的董事會和董事會委員會在我們的憲章和馬裏蘭州法律允許的情況下，通過採用並向州評估和税務局提交補充分類和指定條款，對新的優先股系列進行分類和指定，其中包括指定為    %系列F系列固定到浮動利率累積贖回優先股的股票，每股面值0.01美元，我們在此稱為F系列優先股本公司董事會可在未經A系列B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與F系列優先股平價的額外類別或系列授權優先股，或指定額外的F系列優先股並授權發行該等股票。

我們已申請將F系列優先股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“NYMTL”。如果上市獲得批准，我們預計將在F系列優先股首次交割後30天內開始交易。

F系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理將為美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

到期

F系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的限制。F系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留任何資金用於贖回F系列優先股。

排名

F系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息和其他分配權以及資產分配權方面排名：

 

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•

優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股；

​

•

與我們的平價股票平價；

​

•

低於我們可能發行的任何高級股票；以及

​

•

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有和未來子公司的債務。

​

分紅

F系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並經我們聲明後，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。F系列優先股自原發行日期(定義見下文)至2026年10月15日(“固定利率期間”)(但不包括在內)的初始股息率將為每股清算優先股每年25.00美元的    %(相當於每股每年 美元)。在2026年10月15日(“浮動利率期”)當日及之後，F系列優先股的股息將按相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)的25美元清算優先股的百分比加上  %(“浮動利率”)的利差累積。儘管如此，如果基準利率小於零，基準利率將被視為零。F系列優先股的股息將按日累計，就2021年10月15日之前發行的F系列優先股的任何股份而言，將從2021年7月  起(包括原發行日期)累計，或就2021年10月15日或之後發行的F系列優先股的任何股票而言，將從已全額支付股息的最近一次股息支付日期起累計，並將在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度支付欠款。2021年(每個，一個“股息支付日期”)。如果2026年10月15日或之前的任何股息支付日期不是F系列優先股補充條款中定義的營業日, 則本應在該股息支付日支付的股息將改為在緊接的下一個營業日支付，其效力和效果猶如在該股息支付日支付一樣。自該股息支付日起至下一個營業日止的期間內，將不會支付利息、額外股息或代息款項。如果2026年10月15日之後的任何股息支付日期不是F系列優先股補充條款中定義的營業日，那麼股息支付日期將是緊隨其後的營業日，股息支付日期將累加到股息支付日期。F系列優先股的第一次股息定於2021年10月15日左右(漫長的第一次股息期)支付，金額為每股 美元。固定利率期間F系列優先股的任何應付股息，包括第一個股息期和任何部分股息期的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在浮動利率期間，F系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將通過將該股息期的浮動利率乘以一個分數來計算，分數的分子將是該股息期內經過的實際天數，其分母將是360，並將結果乘以F系列優先股的總清算優先級。股息將支付給在適用記錄日期交易結束時出現在我們股票記錄上的記錄持有人，這將是適用股息支付日期(無論是否為營業日)的日曆月的第一天(無論是否為營業日)。, “股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。

“股息期”是指從一個股息支付日期起至(但不包括)下一個後續股息支付日期(不包括初始股息期)的期間，該期間將是從F系列優先股的原始發行日期起至(但不包括)2021年10月15日的期間。

為了在基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間計算F系列優先股的股息，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何股息期的參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將任命一家全國性的第三方獨立金融機構

 

S-27

 

在浮動匯率期開始前，具有為F系列優先股提供計算代理等服務的經驗。我們可以隨時自行決定更換計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在基準替換符合條件變化後確定的時間。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是指計算代理確定的時間，如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR公約之後確定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR任期管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映以三個月期限SOFR為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“股息期”的定義，就每個股息期確定三個月期限SOFR並支付股息的時間和頻率，金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何決定、決定或選舉如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應期限”在標題“基準過渡事件的影響”下的含義如下。

儘管上述段落與股息率的確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則以下標題“基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”)此後將適用於浮動匯率期內F系列優先股的股息率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮動匯率期內F系列優先股的股息率將為相當於基準重置加利差    %的年利率。

如果沒有明顯錯誤，計算代理對F系列優先股特定股息期的股息率的確定將對您(轉讓代理)具有約束力和決定性

 

S-28

 

和我們。計算代理對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息計算將保存在計算代理的主要辦事處，並將根據要求提供給F系列優先股的任何持有者，並將提供給轉讓代理。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間股息率和股息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理人確定在F系列優先股未償還的任何時候，發生了關於三個月期SOFR的基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的股息率和股息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條款禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥備支付被法律限制或禁止時，吾等的董事會不得授權派發F系列優先股的股息，或支付或撥出股息以供吾等支付或撥備供吾等支付的任何時間，或吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條款禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議項下的違約。有關我們可能無法在F系列優先股上支付股息的其他情況的更多信息，請查看上面“Risk Fensors - We Can‘t able to At to Payed of the F系列優先股”一節中的信息，以瞭解更多關於我們可能無法在F系列優先股上支付股息的其他情況的信息。

儘管本文有任何相反規定，F系列優先股的股息將累計，無論(I)是否遵守前段提及的任何法律或協議的條款和規定，(Ii)如果我們有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)該等股息是否經授權和宣佈。將不會就可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付利息或代息款項，並且F系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在F系列優先股上支付的任何股息都將首先計入就這些股票到期的最早累計但未支付的股息中。

我們的普通股和優先股(包括根據本招股説明書補充發行的F系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在F系列優先股上進行現金分配，或者未來任何時期的實際股息是多少。

除非已宣派或同時宣派或同時派發F系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行的普通股或其他初級股股份除外)或撥作支付吾等普通股或其他初級股或吾等平價股的股息，而本公司普通股或其他初級股或吾等平價股不得宣派或作出其他分派。此外，我們可能發行的普通股和其他初級股票或平價股票可能不會被吾等以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票的股票，或購買或認購我們可能發行的其他初級股票或其他初級股票的權利，或根據以相同條件向所有F系列優先股和所有平價股票持有人提出的交換要約)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税，或者為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

 

S-29

 

當F系列優先股和我們的平價股票的任何類別或系列的股票沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，F系列優先股和該等平價股宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便F系列優先股和該等平價股宣佈的每股股息金額在所有情況下都將與F系列優先股和該等平價股每股累計股息的比率相同(如果該等其他平價股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何應計項目)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或F系列優先股支付支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但須符合任何類別或系列高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權，以及任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括向普通股或其他股票持有人進行任何資產分配之前的付款日期(無息)。而F系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股以及我們可能發行的任何其他平價股的所有已發行股票的清算分派金額，則持有B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股的持有人，F系列優先股和此類其他平價股將按比例在任何此類資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

任何此類清算的通知將在付款日期前不少於30天至不超過60天發送給F系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的持有人地址相同。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，F系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許對我們任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足F系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會計入我們的總負債中。(除自願或非自願清算外)，根據馬裏蘭州法律，我們的任何類別或系列股票的任何股份是否允許進行分派(自願或非自願清算除外)，如果我們在分派時解散，為滿足F系列優先股持有者解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

贖回

在2026年10月15日之前，我們不能贖回F系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和所附招股説明書中的“所有權和轉讓限制”)，以及除非發生控制權變更(定義見下文)下的“-特別可選贖回”項下的説明，否則本公司不能贖回F系列優先股，除非在發生控制權變更時(定義如下)保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”以及隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”)。

可選兑換。在2026年10月15日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分F系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不含利息。

特殊可選兑換。一旦發生控制權變更，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的通知下，全部或全部贖回F系列優先股

 

S-30

 

在控制權變更發生的第一天或之後120天內，以每股25.00美元的贖回價格支付現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或申報)，不含利息。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部F系列優先股(不論是否根據上文“-2可選贖回”項下所述的可選贖回權或此特別可選贖回權)，則F系列優先股持有人將不會擁有下文“-2轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

如果在原簽發日期之後，下列情況已經發生並仍在繼續，則視為發生了“控制變更”：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價，或在前述交易所的後續交易所上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

兑換流程。如果我們根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權選擇贖回F系列優先股，我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位要求贖回F系列優先股的持有人發出贖回通知，通知的郵資已預付，地址與我們的股票記錄上顯示的持有人地址相同，並將説明如下：

•

贖回日期；

​

•

需要贖回的F系列優先股股數；

​

•

贖回價格；

​

•

交出F系列優先股證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

​

•

贖回股票股息於贖回日停止累計；

​

•

如果適用，上述贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

​

•

如該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的F系列優先股的持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等F系列優先股股份，而在控制權變更轉換日期前被要求贖回的F系列優先股每股股份將於相關的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

​

如果要贖回任何持有人持有的少於全部F系列優先股，則向該持有人發出的通知還應註明該持有人所持要贖回的F系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回F系列優先股任何股份的法律程序的有效性，惟獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。儘管如上所述，如果我們選擇贖回F系列優先股，以保持我們作為REIT的地位，用於美國聯邦所得税目的，將不需要贖回通知。

 

S-31

 

要贖回的F系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股票，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。

如果贖回F系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂贖回的F系列優先股的持有者的利益以信託方式預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和贖回日之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息(如果有))，該系列股票的股息將停止累積。 如果我們已經發出贖回通知，並且我們已經不可撤銷地為贖回F系列優先股的持有人預留了贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和贖回日之後，系列股票的股息將停止積累F系列優先股的這些股票將不再被視為已發行股票，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，從該贖回日期起至下一個工作日期間的應付金額將不會累積利息、額外股息或其他款項。(br}如果贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未付股息(如有)可在下一個工作日支付，且不會累積利息、額外股息或其他款項。

如果要贖回的F系列優先股少於全部流通股，則可以按比例(儘可能不設零股)或按批次選擇要贖回的F系列優先股。如果該等贖回是以抽籤方式進行，而作為該贖回的結果，任何持有F系列優先股股份的持有人將會持有超過本公司章程所述所有權限額的若干F系列優先股股份，則本公司將贖回該持有人所需數目的股份，使任何持有人所持有的股份數目均不會超過本章程所規定的所有權限額。請參閲本招股説明書副刊以及隨附的招股説明書中標題為“所有權和所有權限制”下的“-轉讓和所有權限制”。

緊接贖回F系列優先股之前，我們將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積和未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期交易結束時，F系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日之前被贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的F系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

除非已或同時宣佈及支付或宣佈F系列優先股所有股份的全額累計股息，並已或同時撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則除非同時贖回F系列優先股的所有已發行股份，否則不得贖回F系列優先股，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股份或期權、認股權證或權利的方式除外我們的普通股或其他初級股，我們可能會以相同的條件向F系列的所有持有人(優先股和所有類別或系列的平價股票)發行或根據購買或交換要約向所有持有者發行(F系列優先股和所有類別或系列的平價股票)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購F系列優先股，目的是執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、招標或私下協商的交易中購買F系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式收購的任何F系列優先股都應重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述持有人在 項下所持的部分或全部F系列優先股的通知

 

S-32

 

“-贖回”，在此情況下，該持有人將只有權在控制權轉換日期變更時將其持有的部分或全部F系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量： F系列優先股每股普通股(“普通股轉換對價”)，以較少者為準：

•

將(I)除以F系列優先股每股25.00美元的清算優先股之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在F系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累計和未支付股息(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且早於相應的股息支付日期，在這種情況下，在該股息支付日將不再支付此類累積和未支付股息)所獲得的商數為(I)除以F系列優先股每股25.00美元的清算優先股的總和，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)。定義如下(該商數為“轉換率”)；和

​

•

 或“股票上限”可能會進行某些調整，如下所述。

​

儘管章程補充條款對F系列優先股有任何相反的規定，並且除非法律另有規定，在股息記錄日期收盤時持有F系列優先股的人士將有權在相應的股息支付日獲得應付股息，儘管該等股票在該股息記錄日之後以及在該股息支付日或之前進行了轉換，在這種情況下，該股息將在該股息支付日全數支付給在該股息記錄日期作為記錄持有人的人士。在這種情況下，該股息將在該股息支付日支付給在該股息記錄日或該日之前的記錄持有者，而在這種情況下，該股息的全部金額將在該股息支付日支付給在該股息記錄日或該日之前的記錄持有人。除上述規定外，我們將不計入待轉換的F系列優先股股票未拖欠的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於以下乘積：(I)將緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)一個分數，其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的已發行股數。？

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期(或同等替代轉換代價(視何者適用))發行及發行的F系列優先股股份總數的乘積(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

如果根據控制權變更，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，F系列優先股的持有人於轉換F系列優先股的該等股份時，將收到該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，假若該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股股份，則該持有人將會擁有或有權收取該等替代形式代價的種類及金額。普通股轉換對價或備選轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種選擇之間進行選擇

 

S-33

 

作出或投票選擇(若選擇多於兩種類型的對價)的我們普通股的多個流通股持有人(視情況而定)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於在該控制權變更中應支付的任何部分對價的比例減持(如果在兩種以上的對價之間進行選擇)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制(但不限於，按比例減持適用於該控制權變更中應付對價的任何部分)的限制。

在與控制權變更相關的F系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15個月內，如果我們沒有根據上述贖回條款行使贖回F系列優先股所有股份的權利，我們將向FF系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按照我們股票記錄中顯示的地址，送達FF系列優先股股票的記錄持有人的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響轉換F系列優先股任何股份的程序的有效性，惟獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人則不在此限。此通知將聲明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

F系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權轉換日期變更；

​

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回F系列優先股全部或任何股份的通知，則受此贖回約束的F系列優先股持有人將無法轉換需要贖回的F系列優先股的股票，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，F系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

F系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

​

•

F系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出F系列優先股股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知格式；以及

​

•

F系列優先股持有人可以撤回已交出轉換的F系列優先股股票的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。

​

在這種情況下，我們還將發佈新聞稿，其中包含將在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們的網站上發佈通知(如果有)。在任何情況下，在我們向F系列優先股持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日開業前。

為行使控制權變更轉換權，F系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付

 

S-34

 

代表將被轉換的F系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(或者，如果是通過託管機構以簿記形式持有的任何F系列優先股股票，或直接向轉讓代理登記的股票，在轉換控制權變更日營業結束時或之前，分別通過該託管機構的設施或通過該轉讓代理交付將分別通過該託管機構或通過該轉讓代理轉換的F系列優先股的股份)，並附上書面轉換通知轉換通知必須註明：

•

相關控制權轉換日期變更；

​

•

擬轉換的F系列優先股股數；

​

•

F系列優先股的股票將根據指定F系列優先股的補充條款的適用條款進行轉換。

​

“控制權變更轉換日期”是F系列優先股的轉換日期，該日期由我們選擇，在我們向F系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的時間內轉換。“控制變更轉換日期”是指F系列優先股的轉換日期，該日期由我們選擇，在我們向F系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果不止一個，則為收盤價和要價的平均值)。 普通股價格是：(I)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或者(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接之前的十個連續交易日由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價，但不包括這十個交易日內我們普通股的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括：(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接之前的十個連續交易日我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均值，但不包括控制權變更發生的日期。

F系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個工作日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

•

F系列優先股退出股數；

​

•

如果F系列優先股的持證股票已交出轉換，則撤回的F系列優先股的證書編號；以及

​

•

仍以持有人轉換通知為準的F系列優先股(如果有)的股票數量。

​

儘管有上述規定，如果F系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的F系列優先股股票，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回部分或全部F系列優先股的通知，如上文“-贖回”一節所述。“在此情況下，只有F系列優先股正確交出及未被適當撤回而未被要求贖回的股份，才會如上所述地轉換。如果我們選擇贖回本應在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的F系列優先股股票，則該等F系列優先股股票將不會如此轉換，而該等股票持有人將有權於

 

S-35

 

適用的贖回日期上述“-贖回 - 可選贖回”或“-贖回 - 特別可選贖回”(視具體情況而定)中描述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易規則，將F系列優先股的股票轉換為我們普通股或其他財產的股票。儘管F系列優先股有任何其他規定，F系列優先股的任何持有人都無權將該等F系列優先股轉換為我們的普通股，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制，除非我們根據我們的憲章條款向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲以下標題為“轉讓及所有權的限制”及隨附招股説明書內的“所有權及轉讓的限制”一節。

更改控制轉換功能可能會增加第三方獲取我們的難度，或阻止第三方獲取我們。請參閲“Risk Fects - 您可能無法在控制權變更時行使轉換權”。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權限的更改還可能使一方更難收購我們或阻止另一方收購我們。“

除上文有關控制權變更的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除以下規定外，F系列優先股持有者將沒有任何投票權。

每當F系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已經授予並可以行使類似的投票權，則董事會成員將自動增加兩個)和F系列優先股的持有者，作為一個類別與已經獲得類似投票權的平價股票的持有者一起投票將有權在本公司應持有F系列優先股至少25%流通股和所有其他類別或系列的平價股票的記錄持有人的要求召開的特別會議上投票支持選舉這兩名額外董事，這些股票已被授予類似的投票權，並可在我們收到此類請求後90天內行使(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前不到90天收到的，否則，我們將有權在收到該請求後的90天內投票支持選舉這兩名額外董事，除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前不到90天收到的，在此情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(在適用法律許可的範圍內)較早的時間進行，並在隨後的每次股東周年大會上進行，直至F系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期累積的所有股息均已全部支付或宣派，並留出足夠支付該等股息的款項作為支付之用。在這種情況下，F系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的平價股票已被授予類似投票權並可行使, 由F系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，F系列優先股(與已獲授予並可行使類似投票權的平價股作為單一類別投票)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。由F系列優先股持有人選舉的董事和已授予並可行使類似投票權的平價股票持有人，將由擁有本款所述投票權的F系列優先股流通股持有人和已授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票持有人以多數票選出(作為一個類別一起投票)，每個董事都將被授予類似投票權並可行使類似投票權(作為一個類別一起投票)，每個董事將由F系列優先股持有人投票選出並可行使類似投票權的平價股票持有人選出的董事和可行使類似投票權的平價股票持有人將通過持有F系列優先股流通股持有人所投的多數票選出董事。

 

S-36

 

董事任職至我們的下一屆年度股東大會及其繼任者被正式選舉並符合資格或該等董事的任職權利如上所述終止為止，以較早發生者為準。

在F系列優先股持有人有權投票的每個事項上，F系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)在任何事項上有權與FF系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，F系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。倘於授予F系列優先股的投票權可予行使的任何時間，由已獲授予及可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺只可由其餘董事或已獲授予及可行使類似投票權的尚未行使的F系列優先股及任何其他類別或系列的平價股持有人投票填補。

任何由F系列優先股和任何類別或系列平價股票的持有者選舉產生的董事，如已被授予類似投票權，並可行使類似投票權，則可隨時免職，不論是否有理由，只能通過投票罷免，且不得通過投票以外的方式免職。F系列優先股之多數已發行股份之登記持有人，以及當彼等擁有上述投票權時可發行之任何該等類別或系列之平價股份(與所有其他類別或系列已獲授予及可行使類似投票權之所有其他類別或系列平價股票作為單一類別投票)。

只要F系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，除非持有至少三分之二的F系列優先股和平價股票已被授予類似投票權並可行使(作為一個單一類別投票)，否則我們不會：(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為該等股票：(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等章程的條文，從而對F系列優先股(各“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要F系列優先股的條款保持未償還狀態，或F系列優先股的持有人收到具有與F系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權股份，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承人實體，則任何此類事件的發生將不被視為對權利、優先、特權和投票權產生實質性和不利的影響，則考慮到事件發生時，我們可能不是繼承人實體，任何此類事件的發生將不被視為對權利、優先、特權和投票權產生實質性和不利影響，則F系列優先股的條款不變，或F系列優先股的持有人收到與F系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權。F系列優先股持有人的特權或投票權；此外，如果授權或發行的F系列優先股的金額的任何增加，或設立或發行任何平價股票的授權金額的任何增加，包括B系列優先股、C系列優先股的授權金額的任何增加, D系列優先股和E系列優先股或初級股不會被視為對F系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響。儘管如上所述，任何類別或系列的平價股票(包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)的持有人無權作為一個類別與F系列優先股持有人就本章程任何條款的任何修訂、變更或廢除進行投票，除非此類行動影響到F系列優先股和其他類別或系列的平價股票的持有人，包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股。

如在須進行表決的行為生效時或之前，F系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地撥出足夠資金以進行贖回，則前述投票條文將不適用。

除指定F系列優先股的章程補充條款另有明文規定外，F系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

 

S-37

 

F系列優先股的持有者將擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅F系列優先股的合同權利。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節約束且F系列優先股有任何流通股的任何期間內，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站http://www.nymtrust.com(或交易法允許的其他方式)傳輸我們根據交易法第(13)或(15)(D)節的規定必須向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本(但要求提交的任何證物除外)，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站(或交易法允許的其他方式)傳輸Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，前提是我們受交易法第9.13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速申請者”。

轉讓和所有權限制

本章程補充條款將規定，本章程中包含的總股本限制(如所附招股説明書中“Description of普通股 - Requisition on Ownership - Transfer”中所述)適用於F系列優先股的股份所有權。我們的章程規定，一般情況下，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有(I)我們已發行普通股的總價值超過9.9%或(Ii)我們的已發行普通股的總價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.9%的股份，或根據守則的歸屬條款被視為擁有(I)我們的已發行普通股的總價值超過9.9%或(Ii)超過9.9%的已發行普通股的總價值或股份數量(以限制性較高者為準)。見招股説明書中的“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”和“優先股 - 所有權和轉讓限制説明；控制權變更條款”。F系列優先股的任何持有人將無權將F系列優先股的任何股份轉換為我們普通股的股份，前提是收到我們普通股的股份會導致該持有人或任何其他人超過我們章程中規定的所有權限制。本公司董事會可自行決定豁免任何人不受任何所有權限制，如所附招股説明書中“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”和“優先股 - 所有權限制説明；控制條款變更”中所述。

優先購買權

F系列優先股的持有者作為F系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在浮動匯率期內就該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與F系列優先股相關的基準。

符合更改的基準替換。在執行基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

某些定義的術語。此處使用：

基準替換是指針對當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理截至基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(此時不確定關於三個月期限SOFR的插入基準)，則

 

S-38

 

“基準替換”是指從基準替換日期起，由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

(1)複合SOFR；

(2)以下兩項之和：(A)由有關政府機構選定或建議作為適用相應基準期的現行基準的替代率和(B)基準替代調整額的總和；

(3)(A)ISDA回退率和(B)基準更換調整之和；

(4)以下各項之和：(A)計算代理選擇的替代利率，作為適用相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代。

“符合變更的基準更換”是指，就任何基準更換而言，計算代理人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作變更(包括對“股息期”的定義、確定每個股息期的利率和支付股息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在第(1)款“基準過渡事件”定義的情況下，任何決定的相關參考時間；

(2)在第(2)款或第(3)款“基準過渡事件”定義的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(3)在第(4)款“基準過渡事件”定義的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

 

S-39

 

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用不是行政管理的。(C)如果基準是三個月期SOFR，則相關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用不是行政管理的

(2)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續進行的繼任管理人

(4)監管主管向基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下公式建立：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；條件是：

(2)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則計算代理在適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定。(br}(2)如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率的利率或方法以及該利率的約定)。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年    %的利差。

就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期限(基準可用的)基準，和(2)比相應的基調更長的最短期限(基準的可用的基準)的基準。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何後續機構。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

 

S-40

 

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA後備利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準期生效。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述標題“紅利”下的含義。

確定和決定

計算代理被明確授權根據F系列優先股的條款做出某些決定、決定和選擇，包括使用三個月期限SOFR作為浮動利率期間的基準和基準過渡條款。計算代理根據F系列優先股條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將對F系列優先股持有者和轉讓代理缺席的明顯錯誤具有決定性和約束力；

​

•

將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

儘管補充條款中有任何相反規定，但未經F系列優先股持有人、轉讓代理或任何其他方同意，均應生效。

​

登記手續

DTC將擔任F系列優先股的證券託管人，該優先股僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。我們不會為您購買的F系列優先股向您頒發股票證書，除非DTC的服務如下所述停止。

F系列優先股的入賬權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過轉賬登記過户。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。擁有F系列優先股股票實益權益的每個人都必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為F系列優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”以及根據《交易法》第(17A)節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

 

S-41

 

當您在DTC系統內購買F系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的F系列優先股的積分。您將被視為F系列優先股的“實益擁有人”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，F系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買F系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益者的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的憲章有權採取的任何行動(包括指定F系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有人採取此類行動或以其他方式採取行動

有關F系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的FF系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的F系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買F系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期記入F系列優先股股票的貸方，這些直接參與者在綜合代理所附的清單中確定了這些直接參與者的身份。

F系列優先股的股息將直接發放給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時向我們發出合理通知，停止提供有關F系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於F系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付F系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行F系列優先股，費用由我們承擔。

 

S-42

 

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

F系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

 

S-43

 

美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

以下是有關F系列優先股所有權的其他重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要是對所附招股説明書中“重要的聯邦所得税考慮事項”一節的補充，應與其一併閲讀。

合格REIT股息。根據H.R1(非正式名稱為減税和就業法案)，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度內，個人、信託和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”​的20%(即資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和被指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的條件)。在這種情況下，個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”(即資本利得股息和指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的條件)。根據適用的財政部法規，要有資格享受這一扣除，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

淨利息費用扣除。根據TCJA，納税人的淨利息費用扣除可以限制在調整後的應納税所得額、業務利息和某些其他金額總和的30%以內。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)在沒有選舉的情況下，暫時將2019年和2020納税年度的非合夥實體以及2020納税年度的合夥企業的這一限額提高到50%。此外，根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度調整後的應税收入，以計算其在2020納税年度的限額。就合夥企業而言，雖然利息扣除限額適用於合夥企業層面，但由於合夥人無限期結轉不允許的利息支出，根據CARE法案，合夥人就合夥企業2019納税年度分配的不允許利息可以在該合夥人2020納税年度扣除該金額的50%。

無限制。TCJA將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在應税收入(扣除前)的80%，但這一限制在2021年1月1日之前的應税年度被CARE法案取消。CARE法案還為非REIT公司和個人的NOL規定了5年的結轉期；然而，REITs仍然只能結轉NOL(對於2017年12月31日之後產生的NOL，可以無限期結轉)。

立法提案。拜登政府已經提議修改税法的幾個關鍵方面，包括提高公司和個人税率。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們F系列優先股的投資產生不利影響。

 

S-44

 

承銷

Raymond James&Associates，Inc.是此次發行的唯一簿記管理人，也是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的    %系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的股票數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行股票的義務須經律師批准法律事項及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則有義務購買所有股票(以下描述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售F系列優先股，並向某些交易商提供相當於每股不超過 美元低於公開發行價的優惠。任何承銷商都可以允許，這些交易商也可以重新允許向其他承銷商或某些交易商提供每股不超過 美元的特許權。未按發行價向社會公開發售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30個月內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多 額外股票。承銷商行使選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們同意，除根據本協議發行的F系列優先股外，未經代表事先書面同意(代表可全權酌情決定不予同意)，我們不會直接或間接地直接或間接發行、出售、要約出售、同意出售、簽訂合同或授予任何出售選擇權(包括但不限於根據任何賣空)、質押、進行任何賣空、維持與之有關的任何空頭頭寸、轉移、建立或維持規則16a所指的未平倉“看跌同等頭寸”。訂立任何掉期、衍生交易或其他安排(不論該等交易是以交付我們的普通股、其他證券、現金或其他代價的方式結算)，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或以其他方式處置F系列優先股的任何股份或我們的任何其他優先證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的優先證券的證券，或公開宣佈有意做上述任何事情，自本協議生效之日起至交易結束為止。

我們已申請將F系列優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NYMTL”。如果申請獲得批准，預計F系列優先股在納斯達克全球精選市場的交易將在FF系列優先股首次發行之日起30天內開始。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

 

S-45

 

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為650,000美元。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。

​

•

“裸賣空”是指賣出的股票數量超過承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量。

​

•

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場買入股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格。

​

•

只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。

​

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和費用報銷。保險人在正常業務過程中可以不時地與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和費用報銷。

此外，在正常的業務活動中，某些承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

 

S-46

 

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

結算

我們預計F系列優先股的股票將於2021年7月1日   向投資者交割，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(這種結算被稱為“T+5”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於F系列優先股的股票最初以T+5結算，希望在2021年7月  之前交易F系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。F系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易F系列優先股的股票，應諮詢他們的顧問。

 

S-47

 

專家

通過引用納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

法律事務

某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。承銷商由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表此次發行。與馬裏蘭州法律相關的部分法律事項，包括本招股説明書附錄中提供的F系列優先股的有效性以及隨附的招股説明書，將由Venable LLP為我們提供。

 

S-48

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股和債務證券。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“NYMT”。我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價是2018年8月8日，為每股6.33美元。我們7.75%的B系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克掛牌交易，代碼為“NYMTP”。我們的7.875系列C系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克掛牌交易，代碼為“NYMTO”。我們發行的8.00%系列D系列固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，在納斯達克掛牌上市，代碼為“NYMTN”。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，出於其他目的，我們對我們的股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。參見“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”和“優先股 - 所有權和轉讓限制説明；控制權條款變更”。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出購買該等證券的決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書第3頁“風險因素”及任何招股説明書附錄內的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月9日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據這份貨架登記聲明，我們可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股、優先股和債務證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此貨架註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。在您購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書中的信息，以及在“通過引用向證券交易委員會提交的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表未包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息僅在通過引用方式併入的文檔的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們將紐約抵押貸款信託公司及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”，除非我們特別聲明或上下文另有説明，並將我們的全資應税REIT子公司稱為“TRSS”，將我們的全資合格REIT子公司稱為“QRS”。此外，以下定義了本招股説明書中的某些常用術語。

•

代理臂是指由可調利率RMBs和混合可調利率RMBs組成的代理RMBs；

​

•

“代理固定利率”是指由固定利率RMBS組成的代理RMBS；

​

•

“代理IO”是指IO RMB組成的代理RMB；

​

•

“機構RMBS”是指代表由政府支持的企業(如聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”))或美國政府的機構(如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”))發放或擔保的抵押貸款池中的權益或由其擔保的RMBS； “機構RMBS”是指代表由政府支持的企業(如聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”))發放或擔保的抵押貸款池中的權益或義務的RMBS；

​

•

“ARMS”是指利率可調的住房抵押貸款；

​

•

“CDO”是指債務抵押債券(CDO)；

​

•

“CLO”是指貸款抵押債券；

​

•

CMBS是指由商業抵押貸款傳遞證券組成的商業抵押支持證券，以及代表從商業抵押貸款池中獲得特定現金流部分的IO或PO證券；

​

 

II

 

•

“合併K系列”是指房地美贊助的多家庭貸款K系列證券化，我們或我們的一個“特殊目的實體”或“特殊目的實體”擁有第一批損失POS和某些IO和夾層證券，並根據美國公認會計原則合併到我們的財務報表中；

​

•

“綜合VIE”是指本公司是主要受益者的VIE，因為它既有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，也有權接受或承擔可能對VIE產生重大影響的實體的利益或損失；

​

•

“不良住宅貸款”是指以一户至四户房產的第一留置權為抵押的履約和再履約的固定利率和可調利率、全額攤銷、只計利息和氣球的經驗抵押貸款的集合；

​

•

“IOS”統稱為僅限利息和僅限逆息的抵押貸款支持證券，這些證券代表對抵押貸款池中現金流的利息部分的權利；

​

•

IO RMB是指IO組成的RMB；

​

•

多户住房抵押貸款支持證券是指以商業抵押貸款為抵押的多户住房抵押貸款抵押證券；

​

•

非機構RMBS是指以優質大額抵押貸款支持的RMBS，包括再貸款和不良貸款；

​

•

“非QM貸款”是指根據消費者金融保護局的規定，不屬於“合格抵押”或“QM”貸款的住房抵押貸款；

​

•

“POS”是指代表從抵押貸款池中獲得現金流主要部分的權利的抵押支持證券；

​

•

“優質ARM貸款”和“住宅證券化貸款”分別指以證券化信託形式持有的優質信用住宅ARM貸款；

​

•

“RMBS”是指可調利率、混合可調利率、固定利率、僅限利息和僅限逆息的住房抵押貸款支持證券，或僅限本金的證券；

​

•

“二次抵押”和“二次抵押貸款”分別是指從屬於較高級抵押或貸款的住宅物業的留置權；以及

​

•

“可變利益實體”或“可變利益實體”是指股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或者沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬資金支持的情況下為其活動融資的實體。

​

 

III

 

有關前瞻性陳述的注意事項

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中、在提交給美國證券交易委員會的文件中或在我們發佈或作出的其他書面或口頭通信中，使用非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“目標”、“目標”、“將”等詞語的陳述。“可能”或類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的例子：利率和證券市值的變化；信用利差的變化；美國、房利美、房地美或金利美長期信用評級下調的影響；市場波動；作為我們投資證券基礎的抵押貸款提前還款額的變化；我們資產違約率的增加和/或回收率的降低；在確定和獲得我們的目標資產方面的延遲；我們的這些風險包括：影響我們業務的政府法律、法規或政策的變化；我們出於聯邦税收目的保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力；我們根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)保持豁免註冊的能力；以及與投資房地產資產相關的風險，包括商業條件和整體經濟的變化。這些和其他風險、不確定因素和因素，包括以下描述的風險因素以及我們最近提交的10-K表格年度報告第21A項中描述的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中包含的那些風險因素進行了更新, 這可能會導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

1

 

我公司

一般

出於聯邦所得税的目的，我們是一家房地產投資信託基金，從事收購、投資、融資和管理抵押貸款相關資產和住宅相關資產的業務。我們的目標是通過一個多元化投資組合的淨息差和淨已實現資本收益的組合，在不斷變化的經濟狀況下向我們的股東提供長期穩定的分配。我們的投資組合包括信用敏感型資產和源自有可能帶來資本收益的困境市場的投資，以及更傳統類型的產生利息收入的抵押貸款相關投資。

我們的投資組合包括(I)結構性多家庭房地產投資，如多家庭CMBS和多家庭物業所有者的優先股權，以及向多家庭物業所有者提供的夾層貸款，(Ii)不良住宅資產，如源自不良市場和非機構RMBS的住宅抵押貸款，(Iii)第二抵押，(Iv)機構RMBS，以及(V)某些其他抵押相關和住宅住房相關資產。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和根據投資公司法將我們排除在投資公司之外的前提下，我們也可以機會性地收購和管理各種其他類型的抵押相關資產和住宅相關資產，我們認為這些資產將適當補償我們與這些資產相關的風險，包括但不限於非QM貸款、抵押抵押債券和新發起的住宅證券化發行的證券，包括來自這些證券化的信用敏感型證券。

我們尋求實現平衡和多樣化的資金組合，為我們的資產和運營提供資金。我們目前主要依賴短期借款的組合，例如期限通常為30天的回購協議，期限在一年至18個月之間的較長期回購協議借款，以及期限超過一年的較長期融資，如證券化和可轉換票據。

我們在內部管理我們投資組合中的資產，但某些不良住宅貸款除外，這些貸款由Headland Asset Management，LLC根據管理協議管理。作為我們投資戰略的一部分，我們可能會不時利用一個或多個外部投資經理來管理我們目標或擁有的特定資產類型。

我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份為聯邦所得税徵税，並已遵守並打算繼續遵守1986年修訂的《國內收入法》(Internal Revenue Code)中與此相關的規定。因此，如果某些資產、收入、分配和所有權測試以及記錄保存要求得到滿足，我們預計我們目前分配給股東的REIT應税收入不需要繳納聯邦所得税。即使我們保持了REIT的資格，我們預計在TRS中產生的收入也要繳納一些聯邦、州和地方税。

公司辦公室

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2003年。我們的主要執行辦事處位於紐約麥迪遜大道275號，Suite3200Suit3200，New York 10016，電話號碼是(212)7920107。我們的網址是www.nymtrust.com。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站相關的資料，並不構成本招股章程或任何隨附的招股章程補充資料的一部分。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險，包括您可能損失全部投資的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書。有關通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件的説明，以及您可以在哪裏找到這些報告和文件的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併提交給證券交易委員會的信息”。討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

3

 

收益與固定費用的比率，以及收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們在過去五個財年每年的收益與固定費用以及收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率。

對於每個期間，我們通過將收益除以固定費用來計算收益與固定費用的比率。對於每個時期，我們計算收益與合併固定費用和優先股股息的比率，方法是將收益除以當時已發行的優先股的固定費用和股息之和。固定費用包括利息成本，無論已支出或資本化，以及融資成本的攤銷，但不包括綜合K系列的多家庭債務抵押債券(CDO)的利息支出，我們必須根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中合併這些利息支出。我們對綜合K系列的資產(除我們的第一個損失部分所代表的證券)或負債沒有任何索賠。2012年1月1日至2013年6月4日期間，沒有流通股優先股。在2013年6月4日至2018年6月30日期間，發行併發行了我們7.75%的B系列累計可贖回優先股(每股面值0.01美元)中的300萬股，即我們的B系列優先股。在2015年4月22日至2018年6月30日期間，我們7.875系列累積可贖回優先股(每股面值0.01美元)或我們的C系列優先股發行併發行了360萬股。在2017年10月13日至2018年6月30日期間，我們8.00%的D系列固定利率累計贖回優先股(每股面值0.01美元)或我們的D系列優先股發行併發行了540萬股。

 

4

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將把出售證券的淨收益加到我們的普通公司基金中，根據我們當時的投資策略，我們可以將這些資金用於新的投資，以償還債務或用於其他一般公司用途。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股説明書附錄中説明。

 

5

 

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不定期提供的普通股、優先股和債務證券的摘要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定更新、更改或增加證券的條款和條件。

 

6

 

普通股説明

以下對我們普通股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，這些內容的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的章程規定，我們最多可以發行400,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2018年8月8日，我們發行併發行了124,685,626股普通股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。我們的章程還規定，我們整個董事會的大多數成員可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股本的總數，而無需股東批准。

普通股表決權

除本公司股票的任何其他類別或系列的規定以及本公司章程有關普通股股份轉讓和所有權限制的規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，而我們普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着有權投票的我們大多數流通股的持有者可以選舉當時參選的所有董事。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，或在正常業務過程之外進行換股或從事類似交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。我們的章程規定，除與修改我們的章程、罷免我們的董事、普通股和優先股的分類和發行以及對股票轉讓和所有權的限制有關的某些章程修正案外，對於上一句所描述的事項，有權就此事投下的所有投票權均以多數票通過。

股息、清算和其他權利

我們所有的普通股流通股都是正式授權、全額支付和不可評估的。我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，在我們為所有已知的債務和債務支付或提供足夠的準備金後，將這些資產分配給我們的股東。這些權利受我們股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，沒有優先認購我們任何證券的權利，通常也沒有評估權。根據我們章程對股本轉讓和所有權的限制，以及董事會設立具有不同投票權的普通股的能力，所有普通股都享有平等的紅利、清算和其他權利。

增發普通股的權力

我們的章程還規定，我們整個董事會的大多數成員可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股本股票的總數，將我們普通股的任何未發行股票重新分類為任何其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，並設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。我們相信

 

7

 

我們董事會採取這些行動的權力為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及我們的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東採取行動。儘管我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們普通股持有者最佳利益的交易或控制權變更。

所有權和轉讓限制

要符合《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，除我們的第一個房地產投資信託基金納税年度外，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年，我們的股本流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(根據美國國税法的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。此外，如果某些“被取消資格的機構”持有我們的股票，儘管法律不清楚，但如果我們的一部分資產被視為應税抵押貸款池(“TMP”)，我們可能會被徵税。此外，如果某些被取消資格的組織持有我們的股票，並且我們持有房地產抵押投資管道(REMIC)的剩餘權益，將向我們徵税。

為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，我們的章程對個人可能擁有的股本股票數量進行了限制，並禁止某些實體持有我們的股票。經修訂後，我們的章程規定，一般情況下，任何人不得擁有或根據國税法的歸屬條款而被視為擁有(I)超過9.9%的股本流通股總價值或(Ii)超過9.9%的普通股流通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)的任何人都不能擁有或被視為擁有(I)超過9.9%的股本流通股的總價值或(Ii)超過9.9%的普通股流通股的價值或數量(以限制性較強者為準)。根據我們的章程，我們的董事會可以不時增加或降低普通股所有權限額和總股本限額，並根據具體情況放棄這些所有權限制(前瞻性或追溯性)，只要豁免不會允許五名或更少的個人實益擁有我們已發行股本的價值超過49.9%，或以其他方式導致我們未能遵守美國國税法(Internal Revenue Code)下適用的REIT所有權要求。我們的章程禁止以下“被取消資格的組織”擁有我們的股票：美國；美國的任何州或行政區；任何外國政府；任何國際組織；上述任何機構或機構；任何其他免税組織(美國國税法第521節所述農民合作社除外)，以及根據“國税法”相關企業應納税所得額條款以及任何農村電力或電話合作社免税的任何其他免税組織。

我們的章程還禁止任何人(A)實益或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們被美國國税法第3856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，以及(B)轉讓我們股本的股份(如果轉讓會導致我們的股本由少於100人實益擁有)。任何人士如取得或企圖取得或打算取得本公司股本股份的實益擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15個月發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。

我們的董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人不受上述第一句話中直接描述的所有權限制和任何限制。然而，我們的董事會只有在獲得董事會認為適當的陳述、契諾和承諾，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位的情況下，才會向任何人授予豁免。作為條件

 

8

 

在授予豁免時，為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)的裁決，或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都令董事會滿意。

任何導致我們股票持有者少於100人的轉讓都將無效。然而，如果我們的股票發生任何轉讓，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股票，稱為被禁止擁有者，則該數量的股票(以其他方式實益或推定擁有將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入至最接近的全部股份))將被自動轉讓給慈善信託，用於慈善受益人的獨有利益，被禁止擁有者將不會獲得該等股票的任何權利。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則轉讓該數量的股票，否則會導致任何人違反上述限制，則該數量的股票轉讓將無效。慈善信託持有的股票將繼續構成我們股票的已發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有慈善信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股票的其他權利。慈善信託的受託人將由我們任命，必須與我們或任何被禁止的所有者沒有關聯，並將擁有與慈善信託中持有的股票有關的所有投票權和股息或其他分派的權利。, 這些權利將為信託的慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給受託人之前，任何支付給被禁止所有者的股息或其他分配將由被禁止所有者應要求支付給受託人，而任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為信託的慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律(自此類股票轉讓給受託人之日起生效)，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現這些股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者所投的任何票無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到我們通知股票已轉讓給慈善信託的20天內，除非我們按如下所述首先購買股票，否則受託人將把慈善信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們憲章中的所有權限制。(br}在收到我們的通知後20天內，除非我們按下述方式購買股票，否則受託人將把慈善信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們憲章中的所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：

•

被禁止擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止擁有人沒有就導致股份以慈善信託形式持有的事件提供股份的價值(例如，就禮物或設計而言)，則為導致股份以慈善信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格；以及 (*-)

​

•

受託人出售或以其他方式處置在慈善信託中持有的股份(減去出售的任何佣金和其他費用)所收到的每股價格。

​

受託人可以從受託人向被禁止人支付的股息和分配額中減去應付給被禁止人的金額。(br}受託人可以從向被禁止人支付的股息和分配額中扣除應支付給被禁止人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已經轉讓給慈善信託之前，這些股票是被禁止的所有者出售的，那麼：

•

此類股份將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

 

9

 

•

如果被禁止的所有者收到的此類股份的金額超過上述被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分必須應要求支付給受託人。

​

此外，慈善信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較低者：

•

導致轉移至慈善信託的交易中的每股價格(如屬禮物或設計，則為捐贈或設計時的市場價格)；以及

​

•

我們或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。

​

我們可以從被禁止擁有人向受託人支付給被禁止擁有人的股息和其他分配金額中扣除應付給被禁止擁有人的金額。為了慈善受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。在受託人出售慈善信託中持有的股票之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，而受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

所有代表我們股本的證書都將帶有一個圖例，説明上述限制。

在每個課税年度結束後30天內，持有我們所有類別或系列股本(包括普通股)價值超過5%(或美國國税法或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每位持有人，都必須向我們發出書面通知，説明該持有人的名稱和地址、該持有人實益擁有的我們股票的每一類別和系列股票的股份數量，以及對股票持有方式的描述。各持有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定持有人的實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守吾等的所有權限制。此外，我們股本的每一實益或推定擁有人(包括登記在冊的股東)應要求應我們的要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守我們的所有權限制。

我們的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者可能符合我們股東的最佳利益。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

10

 

優先股説明

以下對我們優先股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的章程授權我們的董事會發行200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分成一個或多個系列，並帶有我們的董事會可以確定或指定的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。截至2018年8月8日，我們發行併發行了300萬股我們的B系列優先股、360萬股我們的C系列優先股和540萬股我們8.00%的固定利率到浮動利率的累積可贖回優先股(我們的“D系列優先股”)。

增發優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為優先股，將任何未發行的優先股重新分類，並將董事會先前授權的任何系列優先股的任何先前分類但未發行的股票重新分類。我們相信，董事會採取這些行動的權力使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。在發行每一類或每一系列優先股的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會為每一類或每一系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。額外的類別或系列以及我們的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東採取行動。儘管我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們優先股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們優先股持有人的最佳利益。

條款

當我們發行優先股時，它將全額支付且不可評估。

將成為我們章程一部分的補充條款將反映提供的任何新類別或系列優先股的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些具體條款，包括：

•

標題和説明值；

​

•

股份數量、清算優先權、發行價；

​

•

股息率、股息期、支付日期；

​

•

股利開始產生或累計的日期；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何退休或償債基金要求；

​

•

任何贖回權的價格及條款和條件；

​

•

在任何證券交易所上市；

​

•

任何轉換或交換權利的價格及條款和條件；

​

•

任何投票權；

​

•

分紅、清算、解散、清盤的相對排名和偏好；

​

 

11

 

•

在股息、清算、解散或清盤方面，發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；

​

•

對直接或受益所有權的任何限制或限制以及對轉讓的限制；以及

​

•

任何其他特定條款、首選項、權利、限制或限制。

​

B系列優先股

我們的B系列優先股通常規定以下權利、優先和義務：

•

排名。我們的B系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

​

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股本證券(以下提及的股本證券除外)；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與我們的B系列優先股平價，包括我們的C系列優先股和D系列優先股；

​

•

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於我們的B系列優先股；以及

​

•

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

​

•

股息權。我們B系列優先股的股票在每股25美元的清算優先股上以7.75%的年率累計現金股息，相當於每年每股1.9375美元的年度金額。

​

•

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們B系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但須受我們B系列優先股的任何類別或系列的股權證券持有人在清算、解散或清盤時分配資產方面的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，但在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股權證券的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於我們的B系列優先股的股票。

​

•

贖回條款。我們的B系列優先股在2018年6月4日之前不能贖回，除非在某些有限的情況下。吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。我們B系列優先股的股票沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

​

•

投票權。我們B系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或六個以上的季度股息期(無論是否連續)沒有支付我們的B系列優先股的股息，我們B系列優先股的持有人與我們優先股的所有其他類別或系列的持有人作為一個類別一起投票，這些類別或系列的我們的優先股已經被授予了類似的投票權，並且可以在下面提到的選舉中與我們的B系列優先股作為一個類別投票，包括我們的C系列優先股和我們的D系列優先股，他們將有權投票支持選舉或者申報並撥出資金，用於支付我們的B系列優先股在過去所有股息期間積累的所有股息

​

 

12

 

和當時的當期股利期間。此外，我們需要至少三分之二的B系列優先股流通股持有人的贊成票，與我們可能發行的所有其他類別的優先股(包括我們的C系列優先股和我們的D系列優先股)的持有人作為一個單一類別一起投票，以支付股息或分配股息，這是我們(A)授權或發行排名高於我們B系列優先股的任何類別或系列股票所必需的。無論是否通過合併或其他方式，以便對我們的B系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

•

轉換和優先購買權。除非與我們公司控制權的某些變化有關，否則我們的B系列優先股的股票不能兑換或交換我們的任何其他證券或財產，我們B系列優先股的持有人沒有優先認購我們公司任何證券的權利。

​

有關我們的B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2013年5月31日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明。請參閲“獲取更多信息的位置”。

C系列優先股

我們的C系列優先股通常規定以下權利、優先和義務：

•

排名。我們的C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

​

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股本證券(以下提及的股本證券除外)；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與我們的C系列優先股平價，包括我們的B系列優先股和D系列優先股；

​

•

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於我們的C系列優先股；以及

​

•

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

​

•

股息權。我們C系列優先股的股票在每股25美元的清算優先股上以7.875%的年率累計現金股息，相當於每年每股1.96875美元的年度金額。

​

•

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但須受我們C系列優先股的任何類別或系列的股權證券持有人在清算、解散或清盤時分配資產方面的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，但在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股權證券的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於我們的C系列優先股的股票。

​

•

贖回條款。我們的C系列優先股在2020年4月22日之前不能贖回，除非在某些有限的情況下。在2020年4月22日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分C系列優先股，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。我們C系列優先股的股票沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

​

 

13

 

•

投票權。我們C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或六個以上的季度股息期(無論是否連續)沒有支付我們的C系列優先股的股息，我們C系列優先股的持有者與我們優先股的所有其他類別或系列的持有人作為一個類別一起投票，這些類別或系列的優先股已經被授予了類似的投票權，並且可以行使，並且有權在下面提到的選舉中與我們的C系列優先股一起作為一個類別投票，包括我們的B系列優先股和我們的D系列優先股，他們將有權投票選舉我們的C系列優先股，包括我們的B系列優先股和我們的D系列優先股或申報並撥出資金，用於支付我們的C系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期積累的所有股息。此外，我們需要至少三分之二的我們C系列優先股流通股持有人的贊成票，與我們可能發行的所有其他類別的優先股(包括我們的B系列優先股我們的D系列優先股)的持有人作為一個單一類別一起投票，我們(A)需要授權或發行任何類別或系列股票的股票，這些股票在支付股息或分配資產方面優先於我們的C系列優先股。無論是否通過合併或其他方式，以便對我們C系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

​

•

轉換和優先購買權。除非與我們公司控制權的某些變更有關，否則我們的C系列優先股的股票不能轉換或交換為我們的任何其他證券或財產，我們C系列優先股的持有人沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。

​

有關我們C系列優先股的更多信息，請參閲我們於2015年4月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明。請參閲“獲取更多信息的位置”。

D系列優先股

我們的D系列優先股通常規定以下權利、優先和義務：

•

排名。我們的D系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

​

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股本證券(以下提及的股本證券除外)；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與我們的D系列優先股平價，包括我們的B系列優先股和C系列優先股；

​

•

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於我們的D系列優先股；以及

​

•

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

​

•

股息權。我們D系列優先股的股票按(I)每股25.00美元清算優先股的固定年率8.00%累計現金股息，相當於截至2027年10月15日(但不包括)的年度金額每股2.00美元，以及(Ii)浮動利率，相當於自2027年10月15日(包括2027年10月15日)起計算的三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上每股25.00美元清算優先股的年息5.695%。

​

•

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但必須符合我們D系列優先股的任何類別或系列的持有者在清算、解散或清盤、清算時在資產分配方面的優先權利

​

 

14

 

在向我們普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股權證券的持有者進行任何資產分配之前，向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的股權證券的持有人進行任何資產分配之前，優先股每股25.00美元，外加相當於支付日期(但不包括支付日)的任何累積和未支付的股息(無論是否賺取或申報)，就清算權而言，我們可能發行的股票類別或系列低於我們的D系列優先股。

•

贖回條款。我們的D系列優先股在2027年10月15日之前不能贖回，除非在某些有限的情況下。在2027年10月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回D系列優先股全部或部分，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。我們D系列優先股的股票沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

​

•

投票權。我們D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或六個以上的季度股息期(無論是否連續)沒有支付我們的D系列優先股的股息，我們D系列優先股的持有人與我們優先股的所有其他類別或系列的持有人作為一個類別一起投票，這些類別或系列的優先股已經被授予了類似的投票權，並且可以行使，並且有權在下面提到的選舉中與我們的D系列優先股作為一個類別投票，包括我們的B系列優先股和我們的C系列優先股，他們將有權投票支持選舉或申報並撥出資金，用於支付我們D系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期積累的所有股息。此外，我們需要至少三分之二的D系列優先股流通股持有人的贊成票，與我們可能發行的所有其他類別的優先股(包括我們的B系列優先股和我們的C系列優先股)的持有人作為一個單一類別一起投票，以支付股息或分配股息。(A)授權或發行排名高於我們D系列優先股的任何類別或系列股票的股票。無論是否通過合併或其他方式，以對我們D系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

​

•

轉換和優先購買權。除非與我們公司控制權的某些變更有關，否則我們D系列優先股的股票不能轉換或交換為我們的任何其他證券或財產，我們D系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。

​

有關我們D系列優先股的更多信息，請參閲我們於2017年10月10日提交給SEC的8-A表格註冊聲明。請參閲“獲取更多信息的位置”。

所有權和轉讓限制；更改控制條款

正如上面“Description of普通股 - Restrictions on Ownership - Transfer”一節中所討論的，我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制。此外，補充指定本公司一系列優先股條款的條款也可能包含限制該系列所有權和轉讓的附加條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

有關我們的憲章中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。”

傳輸代理

除非在適用的招股説明書附錄中指定了不同的轉讓代理，否則我們每個系列優先股的轉讓代理和註冊商將是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

15

 

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。我們將根據我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的日期為2017年1月至23日的契約發行優先債務證券(以下簡稱“債務證券契約”)，該契約通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則作為我們附屬義務的債務證券將以開放式債券(用於)的形式在一個單獨的債務證券公司項下發行。[從屬的](B)吾等與吾等將於發售吾等債務證券時或大約於發售吾等債務證券時選定的受託人(“次級債務證券公司”)訂立任何附屬債務證券契約(“次級債務證券契約”)。次級債務證券契約表格以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。我們的債務證券契約及其任何補充都符合1939年修訂的信託契約法案或信託契約法案的資格，我們就次級債務證券訂立的任何次級債務證券契約都將符合信託契約法案的資格。有關適用於債務證券的規定，您應參考“信託契約法”(Trust Indenture Act)。

我們總結了以下債務證券契約的精選條款。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。次級債務證券契約將與債務證券契約實質上相同，但與次級債務證券契約有關的條款除外。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，或將作為證物出現在我們將向SEC提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的抵押品價值為限，並且在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他債務。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。我們根據回購協議和某些其他結構性融資工具(例如我們的子公司Hypotheca Capital，LLC或Hypotheca發行的信託優先證券)不時產生債務，以融資我們的許多資產，根據這些工具，我們擔保Hypotheca支付支持其發行的信託優先證券的票據。這筆債務被認為是有擔保的債務。因此，相對於我們的總資產，我們在任何給定的時間都有大量的有擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期資金來源的能力-以及

 

16

 

長期流動性，包括回購協議、融資和資本市場。我們債務證券的持有者實際上將處於我們債權人的債權的初級地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

特定系列的規定

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

​

•

對其所屬系列的債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券將計息(如果有的話)的利率，包括確定方法(如果適用)，以及：

​

•

計息日期；

​

•

我們將付息的日期；

​

•

付息對象(如果不是登記持有人)；

​

•

我們有能力(如果有)在任何利息延期期間推遲支付利息和任何相關限制；以及

​

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

​

•

地點：

​

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

您可以交換債務證券；以及

​

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

​

•

用於支付債務證券付款的貨幣(如果不是美元)；

​

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；

​

•

如果任何債務證券以美元以外的貨幣或複合貨幣計價，將被視為與該債務證券有關的符合條件的義務或票據，以及在清償或清償後我公司對該債務證券的債務償還的任何額外撥備；

​

 

17

 

•

以證券或者其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的種類、金額或者確定金額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

除全部本金外，債務證券在申報到期時應支付的本金部分；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何附加內容，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約添加的任何附加內容；

​

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是：

​

•

全球證券交換憑證債務證券的條款和條件；

​

•

全球證券的託管機構；以及

​

•

將在全球證券上列出的圖例形式；

​

•

我們是否作為無記名憑證發行債務證券；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

​

•

法定節假日付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.01節。

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣的話，我們將在次級債務證券的一個單獨的債務證券公司下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在以下情況下：

•

我公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

​

 

18

 

•

任何高級債務到期未償還；

​

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約未被治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

​

•

任何系列的次級債務證券的到期日都因違約而加快，高級債務也因此而未償還；

​

那麼，在付清應付給高級債務持有人的所有款項之前，不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息。

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、資不抵債、接管或其他程序中，我們的資產向債權人分配時，所有未償還優先債務的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(15.02)節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(15.04)節。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級負債”一詞是指全部：

•

我們的債務(無追索權債務和根據適用的次級債務證券契約發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的債務：

​

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；或

​

•

根據公認會計原則支付與我們綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；

​

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務；

​

•

對我們賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似融資的義務；

​

•

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的債務(不包括在正常過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

​

•

關於利息和匯率合約、商品合約和類似安排等衍生產品的債權義務，如修訂後的《1978年美國破產法》第101(5)節所界定的義務；以及

​

•

我們已擔保或承擔直接或間接責任或責任的另一人的義務。

​

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。

 

19

 

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以供交換或辦理轉讓登記，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換，在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後，即告生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.02節。

我們不需要簽發、登記轉讓或兑換任何：

•

債務證券或任何債務證券的任何部分，在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前開業之日開始的一段時間內要求贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或 (*-)

​

•

選擇贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息，並在定期支付利息的記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.07節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.02節。

我們向付款代理支付的所有款項以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.03節。

贖回

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務證券的規定外，債務證券只能在不少於30天也不超過60天的郵寄通知下贖回

 

20

 

在兑換日之前。此外，如要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將由債務證券受託人按特定系列的規定方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.02、4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可能説明：

•

贖回以支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金為條件；以及

​

•

如果沒有收到錢，通知無效，我們不會被要求贖回債務證券。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.04節。

資產合併、合併、出售

我們不能與任何其他公司合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或者通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或者租賃我們的幾乎所有財產和資產的人：

​

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有(在通知或經過一段時間後)會成為違約事件的事件發生且仍在繼續；以及

​

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第11.01節。

默認事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一項：

•

該系列債務證券到期後30天內未支付到期利息；

​

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如果有)；

​

•

該系列的任何債務證券到期時未支付任何規定的償債基金款項；

​

•

吾等收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用契約的規定收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.01節。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

 

21

 

如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。(br}適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人可行使的全部或部分補救權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，而該債務證券已到期，但未聲明加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；

​

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算逾期利息；以及

​

•

根據適用的債務證券契約應支付給債務證券受託人的所有金額；以及

​

•

該特定系列的債務證券的任何其他違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能支付除外)已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.02節。

適用的債務證券契約包括有關債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據此等規定，債務證券受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的保證或賠償，以抵銷其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.03節。除本賠償規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

​

 

22

 

•

已發生並正在繼續發生違約事件的所有系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和

​

•

債務證券託管人未提起訴訟，在通知、請求和提出合理賠償後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金，且未收到與請求不符的指示。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第8.07節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(8.08)節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第6.05和6.06節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

​

•

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則在適用契約項下該系列的任何債務證券仍未清償的情況下，該行動將不會對該系列生效；

​

•

為債務證券提供抵押品擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

就無記名證券(以及相當於該等無記名證券的任何利息的息票)的認證和交付，以及該等無記名證券的登記、交換和更換的程序，以及向該等無記名證券的持有人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及所有有關的附帶事宜，訂定條文；

​

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

​

•

任何債務證券均可為轉讓或交換登記而交出；或

​

 

23

 

•

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第12.01節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有者可以免除：

•

我們遵守適用契約的某些條款(參見適用債務證券契約的第6.06節)；以及

​

•

適用契據過去的任何違約，但在支付本金、溢價或利息以及適用契據的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列中每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂(見適用債務證券契約第8.13節)。

​

1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第12.01節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約(視為一個類別)發行的所有系列的未償還債務證券，其本金總額須經過半數持有人同意，方可根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如一項債務證券契約項下有多於一個系列的未償還債務證券，而該等系列中少於所有該等系列直接受建議的補充契約影響，則只須取得所有直接受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人同意。此外，若任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充契據直接影響一批或多批(但非全部)持有人的權利，則只須取得所有直接受影響的部分(視為同一類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人的同意即可。另外，修改或修改：

•

未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，不得：

​

•

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

​

•

將原來以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

​

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

​

•

未經受影響的每個系列或部分的每個未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金百分比，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，或降低法定人數或表決的要求；以及

​

 

24

 

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免以及對過去違約的豁免的條款。

​

如果補充契據： ，則補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。

​

有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第12.02節。

如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對同一證券的每名未來持有人以及在註冊、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上作為或代替該證券的證券的每一證券的持有人具有約束力，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.04節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金、適用契約中定義的某些合格債務或其組合的形式不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入債務證券的全部或部分債務，則我們將被視為已經清償和解除債務證券的全部或部分債務。足以支付債務擔保或其部分的本金和到期的任何溢價和利息，以及其他所需的文件。根據上一句，我們必須提交的被視為就債務擔保被視為清償和清償的文件中包括一位律師的意見，其大意是，由於在適用的債務擔保契約日期之後發生的法律變更，該債務證券的持有人或其部分將不會因償還和清償我們的債務而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的美國聯邦所得税。在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第7.01節。為此目的，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或由美國無條件擔保的義務，這些義務有權享有美國的全部誠信和信用，以及證書。, 存託憑證或其他證明對這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不會生效

 

25

 

符合適用契約的要求。只要違約事件或可能成為違約事件的事件(在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)尚未發生且仍在繼續，且除由持有人採取行動委任的債務證券受託人外，如果吾等已向債務證券受託人遞交董事會委任繼任受託人的決議，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第9.10節。

通知

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記簿中出現的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.06節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可出於付款和所有其他目的，將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.08節。

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.12節。

 

26

 

環球證券

我們可以將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。這些全球證券將存放在託管人或託管人或託管人處，並將附有下文討論的對交易和轉讓登記的限制以及根據該契約提供的任何其他事項的説明。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其在該證券和契約項下代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

​

•

將不接收或無權接收認證證券的實物交付，以換取全球安全；以及

​

•

不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，因為該證券或契約下的任何目的都不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有者。

​

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由 保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

•

保管人，與參與者的利益相關；或

​

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

​

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因此而支付的任何款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

​

•

任何契約下的受託人；或

​

•

上述任何一項的任何代理。

​

 

27

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲適用的馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程。我們的章程和章程是作為註冊説明書的證物存檔的，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

董事人數；空缺

我們的章程和章程規定，我們的董事人數必須由我們整個董事會的多數成員投票表決才能增加或減少。(Br)我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能通過我們整個董事會的多數成員投票才能增加或減少。我們的董事會目前由六名董事組成。我們的章程規定，任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。

刪除控制器

根據我們的優先股持有人選舉或罷免董事的權利，我們的章程規定，只要在董事選舉中獲得一般有權投票的至少三分之二的贊成票，我們的章程就可以隨時罷免董事。在不罷免我們所有董事的情況下，這一條款，再加上我們章程中授權董事會填補董事空缺的條款，可能會阻止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

憲章修正案

一般來説，我們的章程只有在持有人有權對此事投贊成票的情況下才能修改。然而，我們章程中有關(1)罷免董事的條款，(2)董事會對普通股和優先股進行分類並促使我們增發普通股和優先股的權力，(3)除緊隨其後的句子中所述的以外，對轉讓和所有權的限制以及(4)關於修改第(1)、(2)和(3)款中討論的條款的投票要求的條款，只能由所有有權獲得三分之二投票權的持有人投贊成票才能修改。(2)我們的章程中關於(1)罷免董事的條款，(2)董事會對普通股和優先股進行分類並促使我們增發普通股和優先股的權力，(3)除緊接在下面的句子中所述的以外，對轉讓和所有權的限制以及(4此外，我們的董事會可以不定期增加或減少普通股持股限額和總持股限額，無需股東批准。

解散

我們的解散必須由不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有者的贊成票批准。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在馬裏蘭州法律規定的情況下，資產轉移或股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有我公司股票表決權10%或以上的任何個人或實體；或

​

•

我們的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是我們當時已發行有表決權股票10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。但是，在批准

 

28

 

交易時，我們的董事會可能會規定，在批准時或之後，必須遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並至少得到以下股東的贊成票：

•

我們當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

​

•

我們的有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股票的相關股東持有的股票除外。

​

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准的企業合併。

根據馬裏蘭州公司法的許可，我們的董事會通過了一項決議，馬裏蘭州公司法中的企業合併條款不適用於我們。不能保證我們的董事會將來不會修改或廢除這項決議。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的至少三分之二贊成票的贊成票。收購方或我們僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人目前擁有的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，可以強制我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日，或如召開股東大會審議並未批准股份投票權之日，於該會議日期釐定，而無須考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於

 

29

 

高於收購方在控制權收購中支付的最高每股價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於經我們的章程或章程批准或豁免的收購。

{br]我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，不受馬裏蘭州法律的控制股份條款的約束。沒有什麼能阻止我們的董事會在未來修改或廢除這一條款。

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

•

實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

​

•

基於董事或官員主動和故意不誠實的發現的最終判決，這對所裁決的訴訟因由是重要的。

​

我們的憲章包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

我們的章程授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在最終訴訟最終處置之前向我們的任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人支付或報銷合理的費用，這些董事或高級管理人員在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人或受託人。賠償範圍包括因該身份而對該人提出的任何索賠或責任。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對因擔任董事或高級管理人員的身份而成為訴訟一方而在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對因擔任該職位而成為訴訟一方的董事或高管進行辯護。

馬裏蘭州法律允許我們賠償我們現任和前任董事和高級管理人員在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能成為訴訟一方所實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員實際收受了不正當的金錢、財產或服務等個人利益；或

​

•

在刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，馬裏蘭州法律禁止我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明其善意相信其已達到賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還我們支付或退還的金額。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們或我們的前任的任何員工或代理人賠償和墊付費用。

 

30

 

此外，賠償可能會減少我們和我們的股東針對我們的高級管理人員和董事可用的法律補救措施。美國證券交易委員會(SEC)的立場是，對根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，並且是不可執行的。除非滿足以下一項或多項條件，否則不得對因違反州或聯邦證券法而引起的責任賠償我們的董事和高級管理人員：

•

在涉及涉嫌違反證券法的每一項指控上，都有對董事或高級管理人員有利的案情裁決；

​

•

所有針對該董事或高級管理人員的索賠均已被有管轄權的法院駁回，並以案情為準予以駁回；或

​

•

有管轄權的法院批准針對董事或高級管理人員的索賠和解，並在獲悉SEC的立場和提供證券的任何州證券監管機構公佈的關於違反證券法的賠償後，認定應允許就和解和相關費用進行賠償。(br}有管轄權的法院批准對董事或高級管理人員的索賠和解，並認為應允許就和解和相關費用進行賠償，前提是告知SEC的立場以及提供證券的任何州證券監管機構公佈的關於違反證券法的賠償。

​

股東大會

股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官和我們的總裁召集。此外，我們的祕書必須應普通股持有人的書面要求召開股東特別會議，該股東有權在股東特別會議上投不少於多數票。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人進入我們的董事會，以及股東在年會上審議的業務提案只能：

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

股東在發出通知時和會議召開時均為登記在冊的股東，有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序。(br}在股東發出通知時和會議召開時都是登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序。

​

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東大會，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

根據我們的會議通知；

​

•

我們的董事會；或者

​

•

但本公司董事會已決定，董事應由在發出通知時及會議召開時均已登記在冊的股東選出，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定。(br}如果我們的董事會已經決定，董事應由在發出通知時和在會議時都是記錄在案的股東選舉產生，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定)。

​

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序也使我們的股東會議有了一個更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提議，但如果不遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻礙或威懾第三次

 

31

 

政黨不得進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款可能產生的反收購效果

《馬裏蘭州一般公司法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款，即使其章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類董事會，即董事最多可分為三個級別，任何一年只有一個級別參選；

​

•

必須經股東三分之二的投票才能罷免董事；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並要求新董事在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

​

•

要求股東召集的股東特別會議只能由持有有權在會議上投票的已發行股票的多數股東召開。

​

根據我們的章程，我們已選擇遵守副標題8的規定，即我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，即使這些董事的人數不足法定人數，並且在發生空缺的整個董事任期內也是如此。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求任何董事從我們的董事會中罷免必須獲得三分之二的票數，(B)賦予我們的董事會獨家確定董事職位數量的權力，以及(C)要求股東召集的股東特別會議只能由持有我們有權在會議上投票的大多數流通股的股東召開。此外，雖然我們目前沒有一個分類的董事會，但副標題8允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中有什麼規定，都可以實施我們可能還沒有的收購防禦措施，比如將我們的董事會成員分成最多三個類別，每年只有一個類別參加選舉。

馬裏蘭州法律中的企業合併和控股權收購條款(如果我們董事會的適用決議被廢除或我們章程中的條款被廢除)，我們章程中關於罷免董事的條款，保護我們REIT地位所需的所有權限制，董事會增加股本股份總數和以不同條款和條件發行優先股的能力，以及我們章程中的提前通知條款可能會產生延遲的效果，阻止或阻止可能涉及溢價或符合您最佳利益的交易或控制權變更。

 

32

 

重要的聯邦所得税考慮因素

本節總結了作為我們證券持有者的您可能認為相關的聯邦所得税問題。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的税務顧問，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有重要方面都是準確的。以下討論考慮了H.R.1，非正式名稱為“減税和就業法案”(“TCJA”)。TCJA對國內收入法進行了重大修改，包括可能影響REITs及其證券持有人税收的幾項國內收入法條款。這些條款中最重要的部分如下所述。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解TCJA對他們投資的影響。由於本部分是摘要，因此它不會針對我們證券的特定持有者的個人投資或納税情況，或與根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者可能相關的所有税收方面進行討論，例如： (t=-)

•

保險公司；

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免税組織(以下“-免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人和外國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

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美國僑民；

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將我們的證券按市價計價的人員；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《國税法》備選最低税額規定約束的人員；

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因使用適用的財務報表(符合《國税法》第451(B)(3)節的含義)而受特殊税務會計規則約束的人員；以及

​

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

​

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P.的意見基於《國税法》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《國税法》的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證

 

33

 

以下討論中的陳述對國税局或法院沒有約束力，國税局不會對其提出質疑，如果受到質疑，法院將予以支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司税收

我們選擇從截至2004年12月31日的短暫納税年度開始，根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運營方式符合聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。本節討論管理房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

關於本招股説明書，Vinson&Elkins L.L.P.表示，我們有資格在截至2004年12月31日至2017年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2018年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於慣常的假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並在發佈之日發表意見。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的REIT應税收入一般不需要繳納聯邦所得税，但我們的TRS，Hypotheca，New York Mortgage Funding，LLC，或NYMF，NYMT Residential Tax，LLC，或NYMT Residential，NYMT Residential Tax 2013-RP1，LLC或Residential Tax 2013-RP1，NYMT Residential Tax 2013-RP1，LLC或Residential Tax 2013-RP1，LLC，或Residential Tax 2013-RP1，LLC，或Residential Tax 2013-RP1，RP2，LLC這種税收待遇的好處是，它避免了雙重徵税，即公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常適用於公司向股東進行分配。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將為應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年度或之後的特定時間段內未分配給股東。

​

•

從2018年1月1日之前開始的應税年度，我們可能需要對我們不向股東分發或分配的任何税收優惠項目徵收“替代最低税額”(Alternative Minimum Tax)。

​

•

我們將在以下日期按最高企業所得税税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們主要在正常業務過程中持有以出售給客户，以及

​

 

34

 

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下“-毛收入測試”中所述)，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分(在任何一種情況下)乘以旨在反映我們盈利能力的部分，支付100%的毛收入税。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試或10%投票率或價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致該失敗的資產描述，並且我們在我們發現該失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置該資產或以其他方式遵守資產測試，。(##*_)在我們未能滿足任何資產測試的期間，我們將繳納不合格資產淨收入的5萬美元或21%(對於2017年12月31日或之前的税收年度，35%)中較大者的税款。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，只要是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分發至少以下金額：

​

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及

​

•

任何需要從早期分配的未分配應税收入，

​

我們將為超出實際分銷金額的所需分銷支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。

​

•

如果我們和我們的TRS之間的安排不反映公平條款，我們將對我們收到的某些付款(或任何TRS扣除的某些費用，從2015年12月31日之後的應税年度開始，對任何TRS提供給我們或代表我們提供的服務的收入徵收100%的消費税)徵收100%的消費税。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中我們收購資產的基準是參考C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高常規企業所得税税率繳税。我們將納税的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

如果我們擁有REMIC的剩餘權益，我們將按最高企業所得税税率對我們從REMIC剩餘權益獲得的任何超額包容收入部分徵税，該部分相當於我們股票的10%，這些股票是被取消資格的組織持有的。儘管法律並不完全明確，但美國國税局(IRS)的立場是，如果我們擁有TMP的股權，類似的規則可能會適用。只要我們通過TRS擁有TMP的REMIC剩餘權益或股權，我們就不需要繳納這項税。有關“超額包含收入”的討論，請參閲“Requirements for Quality - Organization Requirements - Taxable Mortgage Pools”。被取消資格的組織包括：

​

 

35

 

•

美國；

​

•

美國的任何州或政治區；

​

•

任何外國政府；

​

•

任何國際組織；

​

•

上述任何機構或機構；

​

•

除《國税法》第521條所述農民合作社外，根據《國税法》有關營業應納税所得額的規定，同時免徵所得税和免税的其他免税組織；

​

•

任何農村電力或電話合作社。

​

因此，我們的章程禁止不合格的組織擁有我們的股票。

資質要求

組織要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

(1)

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

​

(3)

如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它作為國內公司是要納税的。

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

(5)

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

​

(6)

在任何納税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

​

(7)

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

​

(8)

有關其收入和資產的性質以及收入分配的其他資格測試，如下所述。

​

(9)

它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從我們2005納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

 

36

 

我們相信我們已經發行了足夠多的股票，所有權的多樣性足以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。我們章程中限制我們股本所有權和轉讓的條款在《普通股和股權轉讓限制説明》(Description of普通股 - Restrictions on Ownership and Transfer)中進行了説明。

符合條件的REIT子公司。屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金子公司”是指其全部股本由房地產投資信託基金擁有，並且沒有選擇成為TRS的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於母公司的實體。出於聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試(在“-資產測試”中描述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，我們直接或間接獲得其中的權益，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們擁有並可能在未來收購有限合夥人或非管理成員在合夥企業和有限責任公司中的權益。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將把從這類TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會將TRS的資產和收入包括在確定我們是否符合REIT要求時，我們可能會利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動，例如賺取手續費收入。總體而言，REIT資產價值的20%(2017年及之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。任何法團如直接或間接經營或管理任何酒店或醫療設施，或提供任何經營酒店或醫療設施的品牌名稱的權利，便不符合TRS的資格。

TRS將按其賺取的任何收入按正常的企業所得税税率繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則還規定100%

 

37

 

TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易不是以獨立方式進行的消費税。我們已選擇將Hypotheca，其全資子公司NYMF，NYMT Residential，Residential Tax 2013-RP1，Residential Tax 2013-RP2和Residential Tax 2013-RP3視為TRS。我們將來可能會選擇將更多實體視為TRS。我們的TRS對他們的應税收入徵收企業所得税。我們相信，我們和我們的TRS之間的所有交易過去和將來都是在保持距離的基礎上進行的。

應税抵押貸款池。符合以下條件的實體或實體的一部分可根據《國內收入法》被歸類為TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及

​

•

該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所需支付的款項“存在關係”。

​

根據美國財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。

我們可能會進行投資或進行融資和證券化交易，從而導致我們被視為一個或多個TMP或擁有其中的權益。如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，出於聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或符合條件的房地產投資信託基金子公司，即TMP。REIT直接或通過合格REIT子公司持有的資產中，符合TMP資格的部分將被視為合格REIT子公司，無需繳納企業所得税，TMP分類不影響REIT的納税狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。財政部尚未發佈監管擁有TMP權益的REIT股東的税收待遇的規定。

如果房地產投資信託基金是TMP，或者如果房地產投資信託基金擁有一家合格的房地產投資信託基金子公司，即TMP，那麼房地產投資信託基金的一部分收入將被視為“超額包含性收入”，而房地產投資信託基金支付給股東的一部分股息將被視為超額包含性收入。股東在超額包含性收入中的份額：(I)不允許被股東否則可獲得的任何淨營業虧損所抵消；(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免徵聯邦所得税的無關企業應税收入徵税；以及(Iii)這將導致聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)(以及所得税條約下任何其他可用税率的降低將不適用於大多數類型的外國股票)；以及(Iii)這將導致聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)(以及所得税條約下的任何其他可用税率的降低將不適用於大多數類型的外國股票)；以及(Iii)這將導致適用最高税率(30%)的聯邦所得税預扣(以及所得税條約下的任何其他可用税率的降低將不適用於大多數類型的外國股票)美國國税局的指引表明，我們超額的包含性收入將根據我們支付的股息按比例分配給我們的股東。然而，根據現行法律，超額包含性收入將如何分配給要到下一個課税年度才支付的可歸因於某個納税年度的股息，或分配給未持有超額包含性創收資產的部分納税年度的股息，或如何向股東報告此類收入。儘管法律尚不清楚，但美國國税局(IRS)的立場是，房地產投資信託基金(REIT)從TMP中的股權中獲得的任何超額包容性收入部分，應按最高公司税率徵税，該部分相當於其股票的10%，該股票由“不合格的組織”以記錄的名義持有。我們的股票由“被取消資格的機構”擁有的股票是由經紀交易商或其他被提名者以街頭名義持有的。, 經紀交易商或被提名人將負責對我們可分配給代表被取消資格的組織持有的股票的超額包含性收入部分按最高企業所得税税率徵税。有關“被取消資格的組織”的討論，請參閲“--我們公司的税收”。擁有我們股票的受監管投資公司或其他傳遞實體將對分配給其記錄名稱所有者(即被取消資格的組織)的任何超額包含性收入按最高企業所得税税率徵税。免税投資者、外國投資者、淨營業虧損納税人、受監管的投資公司、直通實體和經紀自營商以及其他被提名者應慎重考慮

 

38

 

以上所述的税收後果，並敦促您就投資或持有我們股票的決定諮詢他們的税務顧問。

如果我們在被歸類為TMP的實體中擁有的所有權權益少於100%，則上述規則將不適用。相反，出於聯邦所得税的目的，該實體將被視為公司，其收入將被繳納企業所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們目前不擁有，也不打算擁有正在或將成為TMP的實體的部分(但不是全部)所有權權益，我們打算監控任何我們有利害關係的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。

我們達成了一項證券化交易，根據該交易，我們的一家子公司(出於聯邦所得税目的而被忽略)發行了由某些多家族CMBS擔保的兩類票據。優先票據被出售給第三方，次級票據被保留。如果我們將保留的次級票據轉讓給第三方或我們的TRS之一，這筆證券化交易可能會成為一種TMP，可能會產生超額的包含性收入。我們不打算轉移保留的從屬票據，因此不會產生超額的包含收入。

毛收入測試

我們每年必須通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭貸款或合資格的臨時投資收入所得的界定入息類別。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

不動產抵押債務利息或不動產利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

不出售給客户的房地產資產收益(有效期為2015年12月31日之後的應税年度，不包括出售“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，但不包括出售給客户的非房地產或房地產權益擔保的房地產資產收益；

​

•

喪失抵押品贖回權的收入和收益；

​

•

因簽訂以不動產為擔保的貸款協議而收到的承諾費等對價金額，除非此類金額由收入和利潤決定；

​

•

從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；以及

​

•

從臨時投資新資本獲得的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。在兩項收入測試中，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入都不包括在分子和分母中。在95%毛收入測試中，我們在2008年7月30日或之前為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益，從分子和分母中都被排除在外(但在75%毛收入測試中是不符合條件的收入)。在75%和95%的毛收入測試中，2008年7月30日之後進行的對衝交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，取消

 

39

 

在一項或兩項毛收入測試中，負債收入和某些外幣收益將不包括在毛收入中。見“-外幣收益”。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將管理我們的投資組合，使其在任何時候都符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。不過，利息一般包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。

​

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業價值增值的0.5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務或房地產利息的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是75%毛收入測試的合格收入。

就75%毛收入測試而言，利息收入通常構成合格的抵押貸款利息，前提是支付此類利息的義務是由房地產抵押擔保的(對於2015年12月31日之後的應税年度，則為房地產利息的抵押)。一般而言，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值(I)在我們同意收購或發起貸款之日，或(Ii)如下文進一步討論的那樣，在我們修改貸款的日期發生“重大修改”的情況下，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是合格的。(I)在我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)，即我們修改貸款的日期，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，但將符合條件。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分很可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的價值測試等要求的影響。請參閲下面的“-資產測試”。在2015年12月31日之後的應課税年度內，如果抵押貸款同時由不動產和個人財產擔保，如果該等個人財產的公平市值不超過擔保該貸款的所有該等財產的總公平市值的15%，則為確定該抵押貸款是否符合75%資產審查的資格以及相關利息收入符合75%毛收入審查的目的，擔保該貸款的個人財產將被視為不動產。

我們主要投資於機構RMBS、證券化信託基金持有的優質ARM貸款和多家庭CMBS。我們還投資不良住宅抵押貸款和夾層貸款。除以下所述來自嵌入衍生工具的收入外，我們機構RMBS上的所有收入都是符合95%毛收入測試標準的收入。出於聯邦所得税的目的，機構RMBS要麼被視為設保人信託中的權益，要麼被視為REMIC中的權益。在代理RMBS和CMBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%毛收入測試而言，證券化信託中持有的此類抵押貸款和優質ARM貸款的利息是合格收入，因為債務是由不動產擔保的。在機構RMBS和CMBS被視為REMIC中的權益的情況下，從REMIC權益中獲得的收入通常將被視為符合75%毛收入標準的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們

 

40

 

我相信，我們從機構RMBS、證券化信託基金持有的優質ARM貸款和CMBS獲得的幾乎所有收入都符合75%和95%毛收入測試的要求。

我們證券化信託持有的抵押貸款和不良住宅抵押貸款的某些條款將來可能會被修改，以避免喪失抵押品贖回權的行動和其他原因。根據“國內税法”，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據這一程序，我們將不需要為與貸款修改相關的總收入和資產測試而重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是：(I)因借款人違約而引起的；或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原有貸款的違約風險的時候進行的。不能保證我們所有的貸款修改都符合或將符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們以不符合避風港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定在大幅修改貸款時擔保貸款的房地產的價值。在確定獲得這類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們抵押貸款的條款被大幅修改，不符合2014-51年度收入避風港程序的要求，並且獲得此類貸款的房地產的公平市場價值大幅下降，我們可能無法通過75%毛收入測試、75%資產測試和/或10%價值測試。

我們擁有不良住房抵押貸款，未來可能會收購。收入程序2014-51規定，美國國税局將把房地產投資信託基金以不動產和其他財產擔保的不良抵押貸款視為產生了部分不符合75%毛收入測試的收入。具體地説，“收入程序2014-51”指出，不良按揭貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其比率為：(I)抵押債務的房地產的公平市值(截至REIT承諾收購貸款之日已確定)；(Ii)貸款的面值(而不是貸款的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值通常超過房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日擔保抵押貸款的房地產的公平市場價值。我們已投資於不良按揭貸款，未來也將投資於不良抵押貸款，投資方式與保持我們作為房地產投資信託基金的資格是一致的。

我們目前擁有夾層貸款，未來可能會發起或收購夾層貸款，這些貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過直接抵押不動產。在“收入程序2003-65”中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益的優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，並在滿足幾項要求的情況下，從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。

雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們的夾層貸款通常不符合依賴避風港的所有要求。如果我們發起或獲得的任何夾層貸款不符合上述避風港的資格，貸款的利息收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不是75%毛收入測試中的合格收入。我們已經並將繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金(REIT)的毛收入和資產測試。

我們已經簽訂了出售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將我們的某些抵押資產出售給了交易對手，同時簽訂了回購出售資產的協議。根據美國國税局在類似情況下的立場，吾等相信，就房地產投資信託基金的毛收入及資產測試(見下文“-資產測試”)而言，吾等將被視為任何該等協議標的之按揭資產的擁有人，儘管吾等在協議期限內已將該等資產的紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有抵押貸款資產，在這種情況下，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。

 

41

 

我們從抵押貸款和抵押貸款支持證券中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如上所述，如果擔保我們任何一筆貸款的房地產的公平市場價值低於貸款本金，該貸款的一部分收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

我們通過“待宣佈”或TBA合同投資於代理RMBS，並已確認在TBA合同中的投資處置收益或損失。法律不清楚出售TBA合同的收益是否將被視為出售不動產(包括不動產利息和不動產抵押貸款的利息)的收益，還是按照75%毛收入標準計算的其他符合資格的收入。(注1)TBA合同的處置收益是否將被視為出售不動產的收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款利息)或其他符合75%毛收入標準的收入，法律並不明確。在我們收到美國國税局(IRS)有利的私人信函裁決或我們收到律師的意見，大意是處置TBA合同的收入和收益應被視為符合75%毛收入標準的收入之前，我們將通過TRS投資和處置TBA合同，或者我們將處置TBA合同和任何不符合條件的收入的收益限制在每個日曆年度不超過毛收入的25%。因此，我們通過美元滾動交易或其他方式處置TBA合約的能力可能會受到限制。此外，即使我們得到律師的建議，出售TBA合同的收入和收益應被視為合格收入，美國國税局也有可能成功地認為這些收入不是合格收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入和任何不符合條件的收入超過我們毛收入的25%，我們可能就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-資格不合格”。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括我們的TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

手續費收入。就75%和95%毛收入測試而言，手續費收入通常是符合資格的收入，如果它是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的對價收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的，那麼手續費收入通常是符合資格的收入。其他費用通常都不是毛收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或房地產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人)不動產抵押債務或不動產利息的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

房地產租金。由於我們的證券化信託持有的抵押貸款被取消抵押品贖回權，我們持有一小部分住宅不動產。此外，我們擁有擁有公寓樓的有限合夥企業和有限責任公司的權益，未來可能會收購這些權益。只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的與不動產或不動產權益相關的租金才有資格成為“不動產租金”。

 

42

 

•

首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於收入或銷售的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

​

•

其次，我們從“關聯方租户”那裏獲得的租金在滿足毛收入測試時不符合房地產租金的要求，除非租户是租户，至少90%的物業是租給無關租户的，並且租户支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金相當，並且租金不是由於修改了受控制的租户租約(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或價值的租户關係)，而是由於修改了受控制的租户(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或價值的租户)。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

​

•

第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供非常規服務，除非通過獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”。不過，如果服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，我們可以直接向租户提供服務，但如果服務是“通常或習慣上”提供的，而不是為了方便租户而提供的，則我們可以直接向租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，而不是通過獨立承包商提供服務。此外，我們可以擁有多達100%的TRS存量，它可以為租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會影響其從相關物業獲得的租金收入。

​

對衝交易。我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。2008年7月30日或之前達成的“套期保值交易”的收入和收益，在95%毛收入測試中不包括在毛收入中(但在75%毛收入測試中被視為不符合條件的收入)。在75%和95%的毛收入測試中，2008年7月30日之後進行的對衝交易的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險，或發生或將要發生的普通債務。“套期保值交易”還包括在2008年7月30日之後簽訂的任何交易，主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益項目是符合75%或95%毛收入測試條件的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足某些其他識別要求。在我們對衝或出於其他目的的範圍內，或在我們的抵押貸款的一部分不是由“房地產資產”​擔保的範圍內(如下文“-資產測試”一節所述)，或在其他情況下, 這些交易的收入不太可能被視為毛收入測試的合格收入。我們已經並打算繼續以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

自2015年12月31日之後開始的應税年度，如果我們如上所述達成了符合條件的對衝交易(“原始對衝”)，並且部分被對衝的債務被消滅或相關財產被處置，並且在這種消滅或處置的情況下，我們簽訂了一項新的明確標識的對衝交易，該交易將抵消原有的對衝交易(“抵消對衝”)，該交易在2015年12月31日之後的應納税年度內有效。就95%和75%毛收入測試而言，來自原始對衝的收入和來自抵銷對衝的收入(包括出售原始對衝和抵銷對衝的收益)將不會被視為毛收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們認為，

 

43

 

我們的資產將主要用於向客户銷售，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。如果我們決定以可能使我們承擔100%禁止交易税的方式出售資產，我們可能會在營銷和銷售這些資產之前將這些資產貢獻給TRS，以避免禁止交易税。然而，不能保證國税局會尊重將這些資產貢獻給TRS的交易，即使TRS的貢獻交易得到尊重，TRS也可能會因為這些出售而招致重大的税務負擔。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高企業所得税税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

但是，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制了房產，並且除了作為抵押人的債權人之外，不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金將不被視為喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自REIT收購物業之日起90天以上，且該物業用於REIT經營的行業或業務，但通過REIT本身不從中獲得或接收任何收入的獨立承包商，或在2015年12月31日後開始的應税年度有效的TRS，則不在此限。(br}在REIT收購物業之日起90天以上，該物業用於REIT經營的行業或業務，但通過REIT本身不從中獲得或接收任何收入的獨立承包商，或在2015年12月31日之後的應税年度有效的TRS除外。

​

雖然我們沒有進行任何止贖房產選舉，但我們將來可能會這樣做。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何納税年度失敗後，我們的收入來源明細表將提交給美國國税局(IRS)。

​

 

44

 

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“-本公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對以下兩項中較大者的毛收入繳納100%的税：(I)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(Ii)我們95%的毛收入超過我們根據95%毛收入測試符合條件的收入的金額，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、某些貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押貸款利息；

​

•

其他房地產投資信託基金存量；

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股權發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

​

•

REMIC的正常權益或剩餘權益(但是，如果REMIC的資產中有不到95%的資產是符合聯邦所得税法規定的符合條件的房地產相關資產，並被確定為我們持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額)；以及

​

•

自2015年12月31日之後的應税年度起生效，(I)與房地產相關的租賃個人財產，只要該等個人財產的租金被視為“房地產租金”，以及(Ii)由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據1934年證券交易法要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們擁有的投票權或任何一家發行人已發行證券的價值不得超過10%，或10%的投票權或價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2017年及之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

最後，從2015年12月31日至31日之後的應税年度開始，我們總資產價值的25%可能不超過我們總資產價值的25%，這些債務工具由“公開發售的REITs”發行，在一定程度上不受不動產或不動產權益的擔保。

就5%的資產測試、10%的投票權或價值測試和25%的證券測試而言，“證券”一詞不包括另一家REIT的股票、符合條件的REIT子公司或我們的TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押支持證券，或合夥企業的股權。出於10%價值測試的目的，術語“證券”不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控TRS(即，我們 在其中的TRS)所在的合夥企業或公司發行的任何證券

​

 

45

 

直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值)持有總價值超過發行人已發行證券1%的非直接債務證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，就可以要求預付；和 (I)除不超過年收益率的0.25%或5%外，債務的實際收益率沒有變化，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且不超過12個月的債務未應計利息可以要求預付；和

​

•

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款。

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外，任何“467條款租賃協議”。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，出於聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體的任何債務工具。

​

•

如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-資格和總收入測試要求”(Requirements for Quality - Gross Income Test)中所述的75%毛收入測試標準，則被視為合夥企業的任何債務工具在上述項目符號中未説明的聯邦所得税目的。

​

上述資產測試基於我們的總資產。

我們主要投資於機構RMBS，包括直通證書和IO，以及以證券化信託和多家庭CMBS形式持有的優質ARM貸款。我們認為，這些資產符合房地產資產或政府證券的資格。

正如上文“總收入測試”中所討論的，我們通過證券化信託擁有抵押貸款，我們擁有不良住宅抵押貸款和夾層貸款。一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以房地產和其他財產為抵押的，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的房地產的公平市場價值：(I)在我們同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如果發生重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，而是符合75%總收入標準的收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款的不合格部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的影響。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局聲明，它不會質疑房地產投資信託基金將部分貸款視為符合資格的房地產資產，其金額相當於(I)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市場價值，金額以較小者為準；或(Ii)以(A)擔保貸款的房地產於有關季度REIT資產測試當日的當時公平市值或(B)擔保貸款的房地產於REIT承諾收購貸款之日釐定的公平市值兩者中較大者為準。我們將以與保持REIT資格一致的方式投資於不良抵押貸款。

如上所述，收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權或價值測試的約束)。參見“-資格 - 總收入測試要求”。儘管我們的夾層貸款通常不符合依賴該避風港的所有要求，但我們認為我們的夾層貸款應被視為符合條件

 

46

 

75%資產測試的資產或應從10%投票權或價值測試的證券定義中排除。我們將繼續發放夾層貸款，前提是此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試。

我們已經簽訂了銷售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將我們的某些代理RMBS出售給了交易對手，同時簽訂了一項協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下的立場，吾等認為，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等被視為該等協議的標的機構RMBS的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在買賣和回購協議期間，我們並不擁有機構RMBS，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們對TBA合同進行了投資，並在處置我們對TBA合同的投資時確認了收益和損失。對於TBA合同在75%資產測試中作為房地產資產或政府證券的資格，法律並不明確。在我們收到美國國税局(IRS)有利的私人信函裁決或我們收到律師的意見(就75%資產測試而言，TBA合同應被視為合格資產)之前，我們要麼通過TRS投資並處置TBA合同，要麼在任何日曆季度末將我們對TBA合同和任何不符合條件的資產的投資限制在不超過我們資產的25%，並將我們與單一交易對手簽訂的TBA合同的投資限制在任何日曆季度末不超過我們資產的5%。因此，我們通過TBA合同購買代理RMBS的能力可能會受到限制。此外，即使我們得到律師的建議，TBA合同應被視為合格資產，美國國税局也有可能成功地認為這些資產不是合格資產。如果這些資產被確定不符合75%資產測試的條件，如果我們的TBA合同和任何不符合條件的資產的價值在任何日曆季度末超過我們總資產的25%，或者如果我們在與單一交易對手的TBA合同中的投資價值在任何日曆季度末超過我們資產的5%，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能無法成為REIT。請參閲“-資格不合格”。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言較低的價值是適用的。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT狀態：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不合格資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%的資產測試或10%的投票權或價值測試，只要(I)我們的失敗是最小的(最高可達我們資產的1%或1000萬美元，以較小者為準)，以及(Ii)我們是否在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT地位。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT地位，(Ii)向美國國税局提交導致該失敗的資產描述，以及(Iii)支付相當於50,000美元或21%(就開始納税年度而言)較大的税款在我們未能通過資產測試的期間，不符合條件的資產的淨收入的35%)。

 

47

 

我們目前認為我們的資產滿足上述資產測試要求。然而，對於我們的資產和證券的價值，或者在許多情況下，我們通過證券化信託持有的抵押貸款、夾層貸款和支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品的價值，我們還沒有或將獲得任何獨立的評估來支持我們的結論。在許多情況下，我們通過證券化信託持有的抵押貸款、夾層貸款和支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品都不能支持我們的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。此外，在某些情況下，出於聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響資產測試的應用。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：

•

總和

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

​

•

某些非現金收入項目的總和。

​

我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配，或者，如果我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則必須在下一個納税年度支付分配。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。在進行這一計算時，房地產投資信託基金在本納税年度內被視為“實際分配”的金額既是本年度分配的金額，也是上一年度分配超過上一年度應納税所得額和資本利得的金額(上一年的計算方法相同，因此，在確定上一年度的分配金額時，可以回顧前一年，以此類推)。

對於2014年12月31日或之前的應納税年度，為了將分配計入我們的分配要求，併為我們提供税收減免，此類分配不得為“優惠股息”。如果分配是在特定類別的所有流通股之間按比例進行的，並且符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先選擇，則分配不是優先股息。對於2015年1月1日開始的課税年度及未來所有課税年度，只要我們繼續為“公開招股REIT”，優惠股息規則將不適用於我們。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。這些時序差異的可能示例包括：

•

因為我們只能在資本收益範圍內扣除資本損失，所以我們的應税收入可能會超過我們的經濟收入。

​

 

48

 

•

如果我們的任何抵押貸款或抵押貸款支持證券被視為有原始發行折扣，我們將在相關現金流之前確認應税收入。一般情況下，我們必須根據恆定收益率法累計原始發行的貼現，該方法考慮了預計的提前還款，但會推遲到實際發生信貸損失時才計入。

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們可能會收購將被視為具有“市場折扣”的投資，因為這些投資將是我們以低於其本金金額收購的債務工具。根據適用於市場折扣的聯邦所得税規則以及我們在這些規則下的選舉，我們必須在市場折扣產生時將其確認為普通收入。市場貼現的確認導致應納税所得額的確認加速至相關經濟收入收到之前的期間。此外，如果此類投資沒有根據其條款完全攤銷，我們可能永遠不會收到可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。

​

•

根據TCJA，我們通常被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入之前提取這些數額。這一規則的應用可能要求我們的債務工具或抵押貸款支持證券的收益應計，包括原始發行折扣和市場折扣，比一般税收規則下的情況更早，儘管目前還不清楚這一規則的確切應用。這一規則通常適用於2017年12月31日之後的納税年度，或者對於以原始發行折扣發行的債務工具或抵押貸款支持證券，適用於2018年12月31日之後的納税年度。

​

•

如果我們取消抵押品贖回權或對貸款進行重大修改，只要標的財產的公平市場價值或修改後的貸款本金(如果適用)超過了我們在原始貸款中的基礎，我們可能會確認應税收入，而不會收到相應的現金分配。

​

•

我們可以確認來自REMIC的任何剩餘權益或受抵押抵押債券債務約束的抵押貸款的保留所有權權益的虛擬應税收入。

​

TCJA將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後的應納税所得額、業務利息和某些其他金額總和的30%以內。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、淨營業虧損(“NOL”)以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面未使用的扣除限制進行某些調整。TCJA允許房地產行業或企業選擇不受這一利率限制，只要非住宅房地產的恢復期為40年，住宅租賃物業的恢復期為30年，相關改善的恢復期為20年。因此，房地產行業或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。作為一家抵押房地產投資信託基金，我們不認為我們的業務構成了TCJA所指的“房地產交易或業務”。然而，作為一家按揭房地產投資信託基金，我們不相信我們會受到TCJA規定的30%利息扣除額限制的負面影響，因為根據TCJA的利息收入，利息支出可能會被全額扣除。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額從2018年開始適用。

TCJA修改NOL條款。TCJA將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的應税年度產生的虧損。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目支付企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免公司

 

49

 

所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。2017年8月11日，美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs發放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序(對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效)，美國國税局將根據選擇性現金/​股票股息進行的股票分配視為根據美國國税法第301條進行的財產分配(即股息)，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，而且沒有適用的減免條款，我們將繳納聯邦所得税，從2017年12月31日之前的幾年開始，我們的應税收入將按正常的企業所得税税率繳納任何適用的替代最低税率。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，國內非公司股東可能有資格享受此類股息最高20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國股東徵税

術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國法律或美國政治分區創建或組織的公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

 

50

 

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東就必須考慮從我們當前或累積的收益和利潤中進行的收入分配。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。根據TCJA，個人、信託和遺產一般可以扣除他們收到的“合格REIT股息”的20%(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的資格)。符合資格的REIT股息的扣除不受適用於TCJA下其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。合格REIT股息的20%扣除額導致REIT股息的最高聯邦所得税税率為29.6%。與TCJA中的其他個人所得税變化一樣，扣除條款從2018年開始生效。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20%。符合條件的股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前這兩個税率分別為37.0%和29.6%。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。如上所述，到2025年，我們的普通REIT股息將按29.6%的有效税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(1)可歸因於我們從非REIT公司(如我們的TR)收到的股息，以及(2)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的股票除股息之日之前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，只要我們在下一個日曆年度的1月實際支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月至31日由美國股東收到。(br}如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈向登記在冊的美國股東支付該分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日收到)。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的分配確認為長期資本收益，而不考慮美國股東持有股本的期限。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。見“--​資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為優先項目。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，來增加其股本基數。

如果分配不超過美國股東股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股本的調整基數。假設股本是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股本中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股本持有時間不超過一年，則為短期資本收益。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於可能抵消我們未來的損失

 

51

 

收入。我們的應税分配和處置股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

我們產生的任何超額包含性收入一般都將在超過我們特定年度REIT應税收入的範圍內分配給我們的股東。股東在超額包含性收入中的份額不得被股東否則可獲得的任何淨營業虧損所抵消。

對於2015年12月31日之後的應納税年度的分配，我們可指定為任何納税年度的“資本利得股息”或“合格股息”的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果是在申報後的第一次定期股息支付之前或之前支付的股息)，視為就該年度支付的股息。

某些美國股東如果是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，則需要額外支付3.8%的醫療保險税。除其他事項外，醫療保險税適用於來自某些行業或業務的股息和其他收入，以及出售或其他處置財產(如我們的股本)的淨收益，但某些例外情況除外。我們的股息和從出售股票中獲得的任何收益通常都是需要繳納醫療保險税的收益類型。

美國股東對股本處置的徵税

一般而言，非證券交易商的美國股東必須將持有股本超過一年的美國股東在應税處置股本時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。然而，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置前或處置後30天內購買了基本上相同的股本，則可以不允許美國股東在應税處置股本時實現的任何損失的全部或部分。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常將與優先股的轉換股票的基準和持有期相同(但該基準將根據分配給任何零碎股票換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換過程中收到的普通股中任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。我們敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得我們的公共股票的任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。

美國股東贖回優先股的税收

一般而言，任何優先股的贖回將根據《國税法》第302節被視為應按普通所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合 中規定的某些測試

 

52

 

美國國税法第302(B)節允許贖回被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為與上文“-美國股東對股本處置徵税”中描述的出售相同的方式)。如果贖回： ，則贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

•

與美國股東對我們股票的興趣相比，這一比例“極不相稱”；

​

•

導致美國股東對我們所有類別股票的權益“完全終止”；或

​

•

對於美國股東來説， 在本質上並不等同於股息，所有這些都符合美國國税法第302(B)節的含義。

​

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於美國國税法中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於美國國税法第302(B)節所述的三項替代測試中的任何一項是否符合優先股的任何特定美國股東的決定，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將被視為分配，如上文“-應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回持有人在贖回之前持有的該贖回類別的所有股票。(br}根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為相對於我們的股票的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例分配給贖回持有人在贖回之前持有的所有該類別的股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回持有人在該股票中的基數，在基數降至零之後，任何超出的基數都將導致應税收益。如果贖回持有人的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回持有人在其所有贖回類別股票中的基數超過這一比例，贖回持有人也可能獲得收益。

擬議的庫房條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回持有人的同一類別的剩餘未贖回優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回持有人(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議中的財政部法規將對這些法規作為最終財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。不過，我們不能保證這些擬議的庫務規例最終會否、何時及在甚麼情況下定案。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%(2017年12月31日及之前開始的應税年度為39.6%)。適用於非公司納税人的長期資本利得最高税率為20%。出售或交換“1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，如果這些財產是“1245條財產”，這些收益將被視為普通收入。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們的股本獲得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司美國股東徵税。因此，資本利得和 之間的税率差異

 

53

 

非公司納税人的普通收入可能相當可觀。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最高可扣除未被資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分別報税，則為1,500元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業所得税税率繳納淨資本利得税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

免税美國持有者的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們的UBTI徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，稱從房地產投資信託基金(REIT)向獲得豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其對我們股本的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，我們可歸因於超額包含性收入的股息將在大多數免税股東手中構成UBTI。請參閲“-資格 - 應税抵押貸款池的要求”。然而，我們目前希望避免為我們的股東產生額外的包含性收入。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的10%視為UBTI。這個百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定。, 除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

​

•

任一：

​

•

一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或者

​

•

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託基金總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

我們敦促免税美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解擁有我們的股本的聯邦、州、地方和外國税收後果。

非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)的我們股本的受益所有者。美國聯邦政府對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、外國、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

分發

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們支付 的範圍內將確認普通收入

 

54

 

從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配。除非適用的税收條約降低或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於公司非美國股東，還可能繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何普通股息總額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率，

​

•

非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是有效關聯的收入，或

​

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

​

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。我們一般產生的任何超額包含性收入將在超過我們在特定年度的REIT應税收入的範圍內分配給我們的股東。

如果分配的超出部分不超過其股本的調整基數，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而招致美國所得税。相反，這種分配的過剩部分將減少該股本的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。在此情況下，非美國股東將被徵收超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股本基礎的税收，如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，非美國股東可能會根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)對我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。我們預計不會進行可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的重大分配。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

然而，根據下面關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，根據FIRPTA，如果我們的適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的該類別股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在出售期間的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股票就可以了。(br}然而，根據FIRPTA，如果我們的適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場交易，則該類別股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在任何時候都不擁有超過10%的適用類別的我們的股票。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。

 

55

 

如果未滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，美國預扣税適用於支付給某些非美國股東的股息，税率為30%。如果需要支付預扣税，否則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。雖然“合格股東”不會在房地產投資信託基金的分配上受到FIRPTA扣繳的約束，但“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並且持有超過10%的REIT股票的非美國人士(無論是否因為投資者在“合格股東”中的所有權)可能會受到FIRPTA扣留的限制。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)對在外國人納税年度內的任何時候，是上述(I)項所述的5%或以上權益類別或其他單位(視何者適用而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指這樣的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，他們有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)公開交易，根據美國國税法(Internal Revenue Code)被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上是透明的，符合《國税法》第894條的含義，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。(Iii)該公司是由財政部長指定的，且(A)在財務上透明，或(B)要求將股息計入其毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。向“合格外國養老基金”或由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格外國養老基金”進行的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(D)受政府規管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告受益人的資料；及。(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款，如根據該等法律須從該組織或安排的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税；或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或該等收入須繳税的。(E)根據該組織或安排所在國家的法律，(I)該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率繳税；或。(E)該組織或安排的任何投資收入可遞延徵税，或該等收入須就該等收入徵税。

《國税法》中有關合格股東和合格外國養老基金的規定很複雜。股東應就這些規定對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

 

56

 

處置

如果我們是指定測試期內的美國房地產控股公司，則根據FIRPTA，非美國股東可能會根據FIRPTA就出售我們的股票實現的收益繳納税款，但須遵守以下有關分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50%是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。由於我們的投資戰略，我們不是也不期望成為一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而納税。

“境內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。

如果我們適用的股票類別定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果(1)我們適用的股票類別被視為在既定證券市場上根據適用的財政部法規進行定期交易，以及(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的該類別股票，則此類非美國股東出售的收益將不會根據FIRPTA繳税。(2)在指定的測試期內，如果我們的股票適用類別被視為在既定證券市場上進行定期交易，以及(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別股票的10%或更少。我們相信，我們的每一類股本都定期在一個成熟的證券市場進行交易。

直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的約束，但“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有超過10%的REIT股(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)可能會受到FIRPTA扣繳的約束。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，根據FIRPTA須納税的分配，如果分配給被視為公司的非美國股東(根據美國聯邦所得税原則)，也可能要繳納30%的分支機構利潤税，否則該公司無權獲得條約豁免。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受前段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的約束，如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，則出售我們股票所確認的資本收益將向該非美國股東徵税，在這種情況下，非居民外國人可能需要就他或她的美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東在2018年12月31日之後出售我們的股票所得的收益徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

優先股轉換

只要我們的優先股不構成FIRPTA下的USRPI，我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常是

 

57

 

與上面針對美國股東描述的相同。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股確實構成了USRPI，只要我們的普通股也構成了USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。然而，如果我們的優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按照適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股的調整基礎上的公平市值(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。目前預計我們的股本不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的股本不會成為USRPI。敦促非美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些交易是將我們的優先股轉換為現金或其他財產時收到的股票。

優先股贖回

有關如何為非美國股東贖回我們的優先股的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

影響REITs的立法或其他行動

如上所述，TCJA於2017年12月22日頒佈。TCJA對國內收入法進行了重大修改，包括可能影響REITs及其證券持有人税收的幾項國內收入法條款。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。

此外，目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。此外，這裏描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣留

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的股息金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非持有人：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。通過外國賬户或中介持有股本的美國股東，如果未滿足與美國賬户相關的某些披露要求，將按30%的股息税率繳納美國預扣税，如果不滿足與美國賬户相關的某些披露要求，則從2018年12月31日之後的應税年度開始，對出售股本的收益徵收預扣税。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。有關適用於非美國股東的備用預扣規則的討論，請參閲“-非美國股東的税收”。

 

58

 

如果未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則對股息徵收30%的美國預扣税，如果未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則從2018年12月31日之後的應納税年度開始，對某些非美國股東收到的我們的股本銷售收益徵收30%的預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的影響。

 

59

 

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們從我們那裏獲得的任何賠償以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們的任何折扣或佣金

 

60

 

根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何轉售證券的利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在納斯達克、我們普通股的現有交易市場或我們的證券交易所在的其他交易所或自動報價系統進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、銷售金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬買家。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場，但我們的普通股、我們的B系列優先股、我們的C系列優先股和我們的D系列優先股目前在納斯達克上市。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在納斯達克上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人承擔某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先例條件的約束。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券的總髮行價的8%。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們或我們的附屬公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集機構向我們購買證券的要約。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件所規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

 

61

 

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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某些法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由Venable LLP轉交給我們。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

通過引用納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在哪裏可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會(800)SEC-0330。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。在本招股説明書中，凡提及本公司的合同或其他文件，僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

我們的互聯網地址是www.nymtrust.com。我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在或通過我們網站的“財務信息和證券交易委員會備案”欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及規範我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則也張貼在我們的網站上，並應我們投資者關係部的要求以印刷形式提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用向證券交易委員會提交的信息進行合併

SEC允許我們將我們提交給SEC的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並在適用的情況下取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在初始註冊聲明日期之後、本招股説明書所述證券發售完成之前，我們通過引用方式併入以下提交給SEC的文件或信息，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何後續文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

 

63

 

•

我們分別於2018年5月8日和2018年8月6日提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2018年2月2日、2018年3月12日、2018年3月15日、2018年3月19日、2018年4月20日、2018年6月6日、2018年6月6日、2018年6月7日、2018年6月18日和2018年8月2日提交；

​

•

我們於2018年4月20日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2008年6月3日提交的8-A表格註冊表中對我們股本的描述；

​

•

我們於2013年5月31日提交的8-A表格註冊聲明中對我們B系列優先股的説明；

​

•

我們於2015年4月21日提交的8-A表格註冊聲明中對我們C系列優先股的説明；以及

​

•

我們於2017年10月10日提交的8-A表格註冊聲明中對我們D系列優先股的描述。

​

我們將免費向收到本文件的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中，否則我們將免費向其提供該文件的副本。您可以寫信給紐約抵押貸款信託公司(紐約麥迪遜大道275號，New York 10016)或致電我們的公司祕書，向我們索取這些文件。

 

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個共享

    %系列F固定利率到浮動利率累計贖回
優先股

招股説明書副刊

雷蒙德·詹姆斯

2021年6月