美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月31日的 財年

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55167

PetVivo 控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

(952) 405-6216 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 []是[X]不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。
[]是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。[X]是[]不是

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此，據註冊人所知， 將不包含在通過引用併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明或本表格10-K的任何修訂中。 據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[]是[X]不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股的出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，截至註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日36,170,467美元。

截至2021年6月24日，發行人面值為0.001美元的普通股中有7,049,831股已發行和流通。

通過引用併入的文檔 。沒有提交給證券持有人的年度報告、委託書信息聲明或根據1933年證券法第424條規則提交的任何招股説明書，在此引用作為參考。

目錄表

本 表格10-K年度報告包含1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。 有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

正如本報告中使用的 ，術語“我們”、“PetVivo”和“公司” 指PetVivo Holding Company，Inc.和我們合併的全資子公司，除非上下文另有含義。

除 另有特別説明外，本年度報告中的10-K表格中的所有信息均已進行追溯調整，以使自2020年12月29日起生效的4取1反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效 。

我們網站上包含或連接到我們網站的 信息未通過引用併入本報告。

有關前瞻性信息的警示性 聲明

PetVivo Holdings，Inc.在Form 10-K中的這份 年度報告包含前瞻性陳述，特別是那些被識別為“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“目標”、 以及類似表述的陳述。這些陳述反映了管理層根據此類陳述時已知的因素做出的最佳判斷。 讀者可以在“管理層的 討論、分析和運營計劃”中，特別是在“流動性和資本 資源”的標題下，以及本年度報告中的10-K表格的其他地方，找到包含此類前瞻性陳述的討論內容，這些材料通常在“管理層的 討論、分析和運營計劃”中列出，具體地説，在“流動性和資本 資源”的標題下，以及在本年度報告的10-K表格的其他地方。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果大不相同 。以下信息中規定的前瞻性陳述由我們的管理層根據管理層做出的假設 編制而成，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績是無法預測的， 不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或擔保。用於 下列信息中指定的前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計，受有關經濟、立法、行業和其他情況的可能變化的不確定性 的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋 及其在從合理的備選方案中開發和選擇假設時的使用需要 進行判斷。在假設事件未發生的情況下，結果可能與預期或預測的結果大不相同，因此, 沒有對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何意見。不能保證 以下信息中指定的與前瞻性陳述相關的任何假設都是準確的，我們假定 沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

第 部分I

項目 1.BUSINESS

背景

我們 於2009年3月31日在內華達州註冊為Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並將我們的名稱更名為Technologies Scan Corp.。

2014年4月1日，我們提交了公司章程修訂證書，並更名為“PetVivo Holdings， Inc.”。

2014年3月11日，我們的董事會授權與明尼蘇達州的PetVivo Inc.(“PetVivo”)簽署一項日期為2014年3月11日的證券交換協議(“證券交換協議”)。PetVivo由John Lai 和John Dolan於2013年創立，從事獲取/授權和調整人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售 。

根據證券交易協議的條款及條款，吾等收購PetVivo的全部已發行及流通股 ，以交換向PetVivo股東發行合共2,310,939,804股普通股， 根據本次合併後不久生效的反向股票拆分進行調整；這使PetVivo成為PetVivo的全資子公司。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)在證券交易所成立時是Petvivo控股公司的控股股東。

2013年8月，為了換取1,305,000股本公司普通股，PetVivo簽訂了全球獨家許可 ，將一項生物材料專利技術商業化，用於對患有骨科關節疾病的動物進行獸醫治療 (“技術”)。該技術由明尼蘇達州的Gel-Del技術公司(“Gel-Del”)開發。 Gel-Del是一家生物材料開發和製造公司，專注於其生物材料的人類和動物應用 技術；我們的第一款產品庫什™源自授權技術。

Kush 由一種獲得專利的凝膠狀蛋白質生物材料組成，這種材料可以注射到患有骨關節炎的同伴動物的身體部位 。Kush的前身配方完成了由Gel-Del贊助的145名患者的首例人內IDE臨牀試驗，使用這種新型熱塑性生物材料作為人體美容應用的真皮填充物。此後，我們根據此處所述的Gel-Del合併的完成終止了許可協議 。

Gel-Del合併隨後根據明尼蘇達州法規完成，Gel-Del和我們的一家全資子公司(在明尼蘇達州專門為這項交易註冊)完成了三角合併(“合併”)。根據合併，Gel-Del 是尚存的實體，同時成為我們的全資子公司，因此我們獲得了Gel-Del的全部所有權。我們實施合併的主要原因是獲得Gel-Del及其生物科學專利技術的100%所有權和控制權，包括擁有Gel-Del的Cosmeta子公司的 所有權。合併的生效日期為2017年4月10日，屆時合併已正式提交給明尼蘇達州國務卿 。

根據合併 ，吾等按比例向Gel-Del合併前股東發行合共4,905,000股普通股，使Gel-Del每股已發行普通股 轉換為本公司0.798股普通股；就合併 發行了.634股普通股，並根據許可協議發行了.164股普通股。這4,905,000股約佔我們合併後已發行普通股總數的30%，按合併生效日我們普通股的收盤價 每股0.44美元估值，總代價為2,180,000美元。

公司 概述

我們 總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區。我們是一家獸醫生物技術和生物醫學設備公司，主要從事 將人類生物技術和醫療技術轉化或改造成產品在獸醫市場商業化的業務 用於治療狗、馬、貓等患有骨關節炎和其他疾病的同伴動物。我們最初的產品庫什(Kush)是一種關節內注射，由獲得專利的凝膠狀生物材料組成，目前正被商業化，用於治療動物骨關節炎。

PetVivo的專利生物材料依靠天然蛋白質成分模擬人體細胞組織，天然蛋白質成分 包含膠原蛋白和彈性蛋白等“組織構件”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為 與合成生物材料(如基於α-羥基 聚合物(PLA、PLGA等)的生物材料和其他可能缺少多種蛋白質的“天然”生物材料相比，它們與生物組織的生物相容性更強。 我們的生物材料可能缺少多種蛋白質。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎模仿了人體組織，從而實現了整合、組織修復，並可能在長期植入過程中再生。庫什顆粒的衍生物具有固有的熱塑性特性 ，可用於製造或塗覆可植入設備，如支架和分流管。我們所有的生物材料都是使用 專利和可擴展的自組裝生產工藝生產的。

當前 業務運營

一般信息

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，我們在價值190億美元的美國獸醫護理市場運營，2015年至2019年間，該市場的年複合增長率為4.8%。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療寵物和其他動物骨關節炎的治療和/或藥物 很少。

寵物在家庭中的角色近年來發生了很大變化。許多寵物主人認為他們的寵物是家庭中重要的一員。 他們現在願意花更多的錢在寵物身上，以保持他們的健康和生活質量。

我們 打算利用已經用於人類療法開發的投資，以省時省錢的方式將寵物治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是有可能加快獸醫設備 的收入時間表，這些設備可以比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場。

我們 在2018年第二季度推出了我們的主導產品庫什™。2018年第四季度，我們發佈了《產品檢疫和產品監控通知 期限》，通知所有產品持有者暫停使用該產品並將其隔離，同時公司通過利用第三方測試供應商 對該產品進行額外測試。庫什是一種獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。庫什設備是由天然成分製成的，具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。修復性庫什顆粒具有色澤、緩衝、耐用等特點。這種以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。

使用 行業消息來源，我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎，如果該產品以每隻犬250美元的價格出售，將使犬骨關節炎成為50億美元的市場機會；這 不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理學。“北(1997)：699-723； http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；and http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.的獸醫診所

除治療骨關節炎外，苦瓜還具有關節緩衝和潤滑作用，能夠治療因舟狀肌疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位相關的問題)而導致的跛行 。

基於各種行業來源，我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，如果以每匹馬600美元的價格出售該產品，馬跛行和舟狀骨疾病市場將成為每年價值6億美元的機會 ；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見 凱恩、Albert J.、Josie Traub-Dargatz、Willard C.Losinger和Lindsey P.Garber；“美國馬羣中跛行和椎板炎的發生和原因”，“美國馬術協會學報”。聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz， A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較。載於“訴訟程序”，第1048-1050頁。2000年；以及Kilby，E.R.第10章， 《美國馬匹種羣的人口統計學》，動物狀況IV：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，從而導致炎症和疼痛。由骨關節炎引起的跛行 會隨着時間的推移而惡化，這是因為持續失去保護墊和潤滑性。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 被用來緩解疼痛和炎症，但長期使用被證明會導致胃部問題。非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們 相信我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。非甾體抗炎藥 有很多副作用，特別是在狗身上，而據我們所知，該公司使用庫什的治療沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，庫什治療的狗也表現出了活動的增加。

庫什設備的管理不需要 專門培訓。治療採用標準的關節腔內注射技術，可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ，沒有特殊的治療後要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始填寫獸醫處方。獸醫 診所正在想方設法彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的，應該會擴大診所收入和利潤率 。我們相信，庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率 ，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛足的護理標準。

我們 預計通過從專門用於寵物的人體醫療 設備公司收購或授權更多專有產品來擴大我們的產品線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，考慮到公司龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略外許可合作伙伴關係 以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化 ，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；並通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 實現產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai和其他媒體內容的12集每月採訪 ，並將與96個 商業廣告一起在Bloomberg Television Network上播出；我們預計該節目將於2021年下半年開播。

美國的大多數獸醫都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買他們的大部分設備和用品。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃 讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃通過區域銷售代表來支持這一分銷渠道。我們的代表將 與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人為目標，開展產品教育和治療 宣傳活動。我們的產品所提供的獨特性質和預期優勢 預計將產生巨大的消費者反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。FDA 不要求獸醫使用的醫療器械提交510(K)或正式的上市前批准。

我們目前的產品線包括17種用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。獸醫和人類臨牀應用的一些治療設備 可能受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫中心(CVM)。此類監管機構將實施審批和監管監督流程 ，類似於本文標示為“法規-人類和獸醫用途”一節中確定的流程。

產品 管道

下面 列出了我們計劃商業化或授權給戰略合作伙伴的技術應用：

真皮 填充物

我們的 生物材料由純淨水、蛋白質和碳水化合物構建而成，為模擬生物 整合(生物整合)的不同身體組織量身定做。我們的生物材料可以製造並用作注射治療皺紋的真皮填充物。這些 形成的凝膠顆粒填充、整合和恢復真皮皮膚組織的活力，從而消除皺紋。該產品以CosmetaLife®的名稱通過FDA 臨牀試驗，結果見此處：www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管設備

我們的 血液兼容生物材料用於修復心血管組織，這種材料允許血液接觸和生物整合過程，而不會發生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft®是一種血管移植物，由VasoCover™材料 製成，旨在幾乎在各個方面模仿天然血管組織，包括使用的組件。

藥品 遞送

獨特的 製造技術使我們能夠將藥物以毫克到納克量均勻分佈，從而為各種給藥方式(如塗層、注射劑、植入物或粘膜給藥)提供最佳性能和 製造能力。 第一個計劃中的跨粘膜產品已經過優化，並用肽類藥物進行了測試，這些藥物的療效比吞嚥口服藥更好。

整形外科設備

我們的另一種材料 可用於整形外科和牙科應用的各種形狀。第一批產品，OrthoGelic™和 OrthoMtic™，將針對難以癒合、骨不連的骨折，通過使用顆粒來填補空白。骨科 生物材料模仿骨的結構成分，可以使整合和癒合填補斷裂，並排除非骨組織的浸潤。

知識產權

我們的 知識產權組合由專利、專利申請、商標和商業祕密組成。我們擁有九項已頒發的美國 項專利。除了美國專利組合，我們還在全球主要市場授予了12項專利 ，包括加拿大、澳大利亞和歐盟。我們在歐盟還有一份額外的申請待定。

我們 相信，除了用於醫療設備、醫療設備塗層和藥物輸送設備的生物材料的應用 之外，我們還圍繞我們的生物材料和製造工藝開發了廣泛而深入的專利組合。公司通過商業祕密法獲得其他 技術訣竅，並擁有根據 商標習慣法註冊或保護的多個商標。

美國 美國專利：

10016,534 -蛋白質生物材料和生物凝聚血管移植系統及其製造和使用方法

9,999,705 -蛋白質生物材料和生物醋酸酯及其製造和使用方法

9,107,937 -使用交聯蛋白無定形生物材料進行傷口治療

8,871,267 -蛋白質基質材料、器件及其製造和使用方法

8,623,393 -Biommatrix結構包容和固定系統及其使用方法

8,529,939 -粘附性藥物輸送裝置及其製造和使用方法

8,465,537 -封裝或塗層支架系統

8,153,591 -蛋白質生物材料和生物凝聚體及其製造和使用方法

7,662,409 -蛋白質基質材料、裝置及其製造和使用方法

12 已授予和允許的外國專利

17 正在申請的專利應用(美國和外國)

為了使我們的專利組合的優勢和價值最大化，許多權利要求書使用過渡性術語“包含”， 與“包含”同義詞，這種過渡性語言的使用是包容的或無限制的，並且不排除額外的、 未背誦的元素或方法步驟。我們的專利還包括涵蓋生物材料作為醫療設備和藥物輸送系統的許多應用和用途的方法權利要求 。我們相信，我們的知識產權組合有力地保護了我們的專有技術， 包括用於生產我們配方的原材料的組成、製成的生物材料及其在最終產品中的應用 ，從而使我們的材料和設備對行業合作伙伴更具吸引力。

我們 將尋求通過專利、法規排他性和專有技術相結合來保護我們的產品和技術。 我們的目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有 技術的專利保護，保護我們的商業機密，並在不侵犯美國和其他國家/地區 其他方專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下為我們目前的化合物和未來開發的任何化合物獲得儘可能廣泛的知識產權保護 。我們還通過在美國和國外的合同安排、商業祕密和專利相結合的方式，努力保護我們的專有信息和專有 技術。然而， 即使是專利保護也不一定能完全保護我們免受試圖規避我們專利的競爭對手的攻擊。

我們 依賴我們的科技人員的技能、知識和經驗，包括我們公司的技術、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有技術( 可能無法申請專利)以及難以獲得或執行專利的發明，我們依靠商業祕密保護和 保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的所有員工、顧問、顧問和 其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下， 要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。

伴侶 動物市場

在過去的幾十年裏，我們相信動物保健市場和產業在美國整體經濟中佔有重要地位，而且對經濟週期的抵抗力更強。獸醫行業是一個有吸引力的領域，可以在沒有報銷風險的情況下參與更廣泛的醫療保健行業的增長 。據我們所知，寵物行業今年將在寵物上產生約990億美元的支出 -這一數字導致過去五年的複合年增長率(APPA)約為5%。獸醫護理約佔190億美元的市場份額，而獸醫護理的一個分支--治療學的市場份額較小。然而，我們相信，隨着寵物護理變得更加複雜，以及公司針對未得到滿足的需求推出新產品，治療公司 正準備擴大規模。由於養寵物家庭數量的增加，美國伴侶動物市場的增長一直在持續增長。

美國寵物產品協會(APPA)2017-2018年全國寵物主人調查顯示，2018年美國寵物擁有量達到創紀錄水平。 具體地説，2018年68%的美國家庭擁有寵物。擁有寵物的家庭為8460萬户，高於2015年的7970萬户-3年複合年增長率約為2%。2018年，狗和貓是最受歡迎的寵物物種，分別由47%和37%的美國家庭擁有。Appa還報告稱，美國有8970萬隻狗(6年複合年均增長率為+2.3%)和9420萬隻貓(6年複合年均增長率為+1.4%)。相比之下，過去8年美國總人口的複合年均增長率為+0.7%。Appa報告稱，2018年有2%的美國家庭擁有馬匹。根據APPA的數據，2018年美國家庭擁有的馬匹總數增加到760萬匹 ，這一數字與APPA兩年前的前一份報告一致。

骨關節炎 市場

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種由關節軟骨退化引起的進行性疾病。隨着時間的推移，關節軟骨的退化會導致機械應力造成關節僵硬，導致炎症、疼痛和活動範圍喪失，這可能被稱為跛行。骨關節炎關節僵硬和跛行隨着時間的推移而惡化，從軟骨逐漸退化到持續失去保護墊和潤滑性(即失去滑墊)。由於骨關節炎沒有治癒的方法，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。獸醫 根據疾病的嚴重程度推薦幾種治療方法，包括結合休息、減肥、身體康復、 以及疼痛和消炎藥(NSAID)的治療方案。非甾體抗炎藥(NSAIDs)用於緩解OA引起的疼痛和炎症，但長期服用NSAIDs會導致胃部問題。此外，非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩OA病情的進展。

通過各種方法估計伴隨動物骨關節炎的患病率。斯賓塞·約翰斯頓(Spencer Johnston)的文章“骨關節炎”。關節解剖學、生理學和病理生物學“經常被引用，這篇文章 報告説，在所有一歲以上的狗中，有20%患有骨關節炎。使用這一簡單的方法，管理部門估計有20%的犬隻總數在1歲以下。

8970萬x 80%=7180萬x 20%，OA=1,440萬隻患有OA的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日發佈的關於Aratana Treeutics的機構研究報告估計，美國狗骨關節炎市場有1660萬隻狗。 William Blair&Company，L.L.C.發佈了Aratana Treeutics 2013年7月25日的股票研究報告，得出結論，大約有10%的狗和貓患有骨關節炎(8970萬隻狗×10%=900萬隻患有OA的狗)。Stifel發佈了一份日期為2013年7月22日的關於Aratana 治療的報告，該報告估計10歲以上的狗中有55%患有骨關節炎。這相當於2014年美國有710萬隻狗患有骨關節炎。

馬 骨關節炎(跛行)

馬骨性關節炎是導致馬跛行的最常見原因。診斷和治療馬蹄疾的年平均成本 是每匹馬3,000美元，停機時間和家庭護理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美國農業部關於馬跛行…的國民經濟成本 1978年出版的“在美國，跛子的年發病率為8.5-13.7次/100匹馬” 事件/100匹馬。

正如 之前指出的那樣，APPA報告稱，2018年美國家庭擁有的馬匹總數為760萬匹。艾米麗·基爾比(Emily Kilby)2007年出版的一本名為“美國馬匹人口統計”的報告認為，2006年美國的馬匹數量為950萬匹，其中賽馬佔總數的9%，即84.6萬匹。文章《美國馬匹種羣中跛行和板炎的發生和原因 》估計，每年有17%的賽馬和5.4%的其他馬匹跛足。 根據上述假設，我們計算出每年大約有50萬匹新跛馬。

分佈

大多數美國獸醫從首選經銷商處購買大部分設備和用品。超過75%的獸醫將Butler{br>Schein Animal Health，Inc.、Webster Veterinary Supply Inc.(最近被Patterson收購)、MWI、Midwest Veterinary Supply，Inc.或{br>Victor Medical Company列為首選分銷商。按收入計算，這些頂級分銷商銷售給美國夥伴動物獸醫的產品 佔85%以上。Butler、Webster和MWI被製造商、分銷商和獸醫公認為美國卓越的國傢伙伴動物獸醫供應分銷商 。沒有其他分銷商向製造商提供同等水平的服務，並定期拜訪像巴特勒、韋伯斯特或MWI這樣廣闊的地理區域的獸醫。中西部 和維多都是大型的地區性分銷商，在高質量服務方面也享有很高的聲譽。本段中的上述數據 來源於美國聯邦貿易委員會的101 0023號文件。

我們 計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們打算通過區域業務開發和培訓 代表來支持和補充這一分銷渠道。我們計劃讓我們的業務開發代表為分銷代表、獸醫 和其他獸醫員工提供產品培訓。此外，我們打算讓我們的代表和獸醫合作伙伴參加重要的獸醫會議，並支持正在進行的案例研究。所有這些銷售、分銷、營銷和教育工作也將得到獸醫和寵物主人產品教育和治療意識宣傳活動的支持，這些活動將利用各種數字媒體工具進行 。我們最初推出的庫什產品具有獨特的性質和預期的優勢，預計將產生巨大的消費者反響 。

粒子 設備

骨科 關節治療

這是一種治療關節疼痛的療法，由注射的蛋白基凝膠狀顆粒組成。活體研究表明，凝膠顆粒 裝置可以很容易地與兔膝關節中的滑液結合，形成關節墊，緩衝相鄰的骨/軟骨， 替換滑液不會對軟骨造成損害。顆粒顯示出修復、重建 或重建組織、軟骨、韌帶和/或骨和/或增強關節功能的有效性(例如，修復存在於關節中的劣化組件 以向關節提供緩衝或減震特徵，並提供關節潤滑性)

AppTec 實驗室完成了一項凝膠顆粒兔子研究。簡而言之，新西蘭大白兔(6只)在兩個窒息的關節(膝蓋)注射 以填充而不是延長滑膜間隙(~0.5cc GDP/部位)。每隔一天測試一次兔子的異常臨牀體徵，包括 活動範圍和關節觀察，直到犧牲。行為測試顯示，在活動範圍、撤退反應或聯合觀察方面沒有異常得分(所有動物均為100%正常)。分別在1周和4周時處死動物。AppTec病理學家 評估了膝關節組織學。已報道的股骨、脛骨髁和半月板的軟骨表面在所有動物和試驗點的大體和組織學上都是100%正常的。在所有注射部位都發現了測試顆粒。

試驗品注入兔窒息關節後，股骨或脛骨關節軟骨未見改變。 試驗品與對照兔膝關節在1周或4周的所有組織學指標上均無明顯差異。 試驗品與對照組兔膝關節在1周或4周各時間點的組織學測量均無明顯差異。 試驗品與對照兔膝關節在1周或4周的時間點均無明顯差異。總而言之，這些顆粒不會對膝關節造成炎症或損傷，並且會粘附在裸露的組織上，並與這些組織進行生物整合。在任何樣本中都沒有發現這些顆粒粘附在關節軟骨上。

再生特性

用於關節注射的微粒裝置已被廣泛研究，包括作為真皮填充劑治療皺紋 。以下是CosmetaLife完成的臨牀前和臨牀研究的概述，CosmetaLife是微粒設備用作真皮填充劑時使用的名稱。

CosmetaLife 是一種易於注射的水蛋白真皮填充劑，不僅可以填補鼻脣皺紋凹陷，還可以幫助恢復真皮組織的活力，抵消導致皺紋的損害。真皮細胞被吸引到CosmetaLife凝膠顆粒上，將 附着到它們上，然後慢慢地用天然真皮材料(細胞外基質)取代它們。從CosmetaLife到膠原蛋白的自然生物替代過程估計需要6-12個月。CosmetaLife關於鼻脣皺褶的臨牀試驗支持這一估計。

CosmetaLife 注射可以讓身體在每個顆粒內部和周圍創造更自然的真皮結構。使用CosmetaLife增強真皮 組織構建的自然過程，可實現長期的真皮輪廓塑造、矯正和年輕化，臨牀試驗中記錄的不良反應很少，甚至沒有副作用。

顆粒 裝置臨牀研究

公司已經進行了幾項生物相容性動物研究。在植入研究中，未發現任何兔的異常臨牀體徵。豚鼠致敏試驗結果表明，致敏反應與陰性對照相當。

食品和藥物管理局(FDA)IDE批准的一項關鍵的人類臨牀試驗於2006年底開始與CosmetaLife合作。臨牀試驗 是一項隨機、雙盲、平行分配、多中心比較，比較CosmetaLife與Restylane® (對照)矯正鼻脣皺褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮膚測試，145名患者在6個試驗地點接受了治療。治療後退出研究的人數總共為4名受試者。這項臨牀試驗發表在www.clinicaltrials.gov (NCT00414544)上。

來自內科研究人員的 反饋對於CosmetaLife注射劑的質量、美容外觀以及它的 觸感都是正面的。在研究的前三到四個月，CosmetaLife的療效沒有下降，而Restylane 的療效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife產品為期12個月的人體臨牀試驗被發現與對照透明質酸產品Restylane相同(在每個間隔中，盲人受試者的共識是在3個月、6個月、9個月和12個月時測試更喜歡CosmetaLife或沒有表現出偏好)。

我們 使用現有的可擴展流程來降低基礎設施要求和製造風險，從而在響應批量需求的同時提供一致、高質量的 產品。我們正在努力擴大製造流程，到目前為止，我們已經生產了多達2.0公斤數量的批次 ，接近GMP(良好製造規範)標準。

顆粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被發現沒有或輕度炎症、刺激或免疫原性反應。這些結果表明 顆粒是生物相容性的，因為它與皮膚的結構、成分和水分非常匹配。無至低免疫原性 反應歸因於CosmetaLife基質的緊密交聯，這阻止了免疫原祖細胞產生針對該基質的 抗體。

在 臨牀試驗中，皮膚測試的可能反應發生率為2.55%，只有一名受試者對第二次測試有反應，即0.6%(171人中有1人)。我們的合同研究機構AppTec，Inc.也有一份研究報告，[CosmetaLife] 在臨牀試驗期間沒有產生抗體反應，這進一步支持了我們的信念，即使用它是安全的。

CosmetaLife 由大致符合FDA普遍認為安全(GRAS)要求的材料組成。CosmetaLife包含 來自經過認證的牛和豬組織來源的材料，這些組織來源不存在朊病毒病或瘋牛病。此外，製造 過程中的步驟已經過停用所有病毒的驗證。

擠出 力測試和臨牀試用均證明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25個月的穩定性測試 顯示CosmetaLife在室温條件下是穩定的。此外，CosmetaLife已被證明在40°C (104°F)條件下至少穩定3個月。

競爭

動物保健新藥的開發和商業化競爭激烈，我們預計來自主要製藥、生物技術和專業動物保健藥品公司的競爭相當激烈。因此，在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了廣泛的研究和大量的財政資源，而且很可能會繼續投入。 在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了大量的研究和大量的財政資源。我們的潛在競爭對手包括大型動物保健公司，如Zoetis，Inc.；默克動物健康公司(Merck Animal Health)，默克公司(Merck&Co.，Inc.)的動物健康部門；賽諾菲公司(Sanofi S.A.)的動物健康部門梅里亞；禮來公司(Eli Lilly And Company)的動物健康部門Elanco；拜耳股份公司(Bayer AG)的動物健康部門拜耳動物健康公司(Bayer Animal Health)；諾華公司(Novartis AG)的動物健康部門NAH；勃林格-英格爾海姆動物公司(Boehringer Inglheim Animal)我們還知道有幾家規模較小的早期動物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收購)、NextVet和VetDC，它們正在開發用於寵物治療市場的產品。

條例 -人類和獸醫用途

我們生產的許多獸醫用醫療器械和計劃生產的人體用醫療器械 都受到眾多監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。這些機構要求 醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、 營銷和分銷的適用法律法規。醫療設備通常受到不同級別的監管控制，其中最全面的監管要求在設備獲得商業銷售批准之前進行臨牀評估計劃。

在 歐盟，醫療器械必須遵守醫療器械指令並獲得CE標誌認證才能銷售 醫療器械。CE標誌認證是經獨立通知機構批准後頒發的，是遵守質量保證標準和遵守適用的歐洲醫療器械指令的國際象徵。醫療設備經銷商還可能被要求遵守其他外國法規，例如日本厚生勞動福利省的批准。 獲得這些外國批准銷售我們的產品所需的時間可能比在美國要求的時間長或短， 對這些批准的要求可能與FDA的要求不同。在歐洲，我們的設備被歸類為IIa或IIb， 並且需要符合醫療設備指令。

在 美國，分銷新設備通常需要FDA的特定許可(也就是説，風險非常低的設備除外)，我們預計我們的設備需要某種形式的營銷授權。 通常通過以下兩種方式之一尋求和獲得營銷授權。第一個流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以證明該設備與合法銷售的、不需經過市場前批准(PMA)的設備一樣安全有效，或者與之“大體相當”。合法銷售的設備是指(I)在1976年5月28日之前合法銷售的設備，(Ii)已從III類重新分類為II類或I類，或(Iii)在提交510(K)標準後被發現與另一種合法銷售的設備基本等同的設備。被等同於的合法銷售的設備被稱為“謂語”設備 。申請者必須提交描述性數據，必要時還必須提交性能數據，以確定 該設備基本上等同於謂詞設備。在某些情況下，來自人類臨牀研究的數據也必須提交 以支持510(K)提交。如果是，則收集這些數據的方式必須符合 符合聯邦法規(包括調查設備豁免(IDE)和人體受試者保護或“良好臨牀 實踐”法規)的特定要求。提交510(K)申請後，申請人不能銷售該設備，除非FDA頒發“510(K) 許可”，認為該設備實質上等同。在申請人獲得許可後, 510(K)提交文件涵蓋的對現有設備 的更改通常不會顯著影響安全性或有效性，通常無需額外提交510(K) 文件，但評估是否需要新的510(K)計劃是一個複雜的監管問題，必須在持續的 基礎上對更改進行評估，以確定提議的更改是否會觸發對新510(K)計劃或甚至PMA的需求。510(K)許可途徑並不適用於所有設備 ：它是否是進入市場的合適途徑取決於幾個因素，包括法規分類、設備的預期 用途，以及設備的技術和風險相關問題。

第二個、也是更嚴格的流程要求向FDA提出PMA申請，以證明該設備在生產時是安全有效的 。此審批流程適用於大多數III類設備。PMA提交包括有關醫療設備的 設計、材料、工作臺和動物試驗以及人體臨牀數據的數據。再説一次，臨牀試驗受到FDA的廣泛監管。在完成臨牀試驗並提交PMA後，如果FDA 確定可以合理保證醫療器械安全有效地達到其預期目的，將授權商業分銷。此確定是基於對打算使用該設備治療的人羣的益處大於風險的 。此流程比510(K)流程更詳細、更耗時且成本更高。此外，FDA可能會對PMA的批准施加各種條件。

在面向美國市場的設備商業發佈之前和之後，我們將根據FDA的規定承擔持續的責任。 FDA將審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還將接受FDA的定期 檢查，看是否符合FDA的質量體系法規，該法規規定了所有供人類使用的成品醫療器械的設計、製造、包裝和維修所使用的方法、設施和控制。此外，FDA和其他美國監管機構(包括聯邦貿易委員會、衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部(DoJ)和各州總檢察長)監督我們宣傳和宣傳我們產品的方式。儘管醫生被允許將其醫療判斷用於FDA批准或批准以外的適應症使用醫療器械 ，但我們被禁止推廣產品用於此類“標籤外”用途， 只能將我們的產品用於批准或批准的用途。如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以要求我們 通知醫療專業人員和其他人這些設備對公眾健康構成不合理的實質性損害風險，下令召回、維修、更換或退款此類設備，扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療設備，或禁止此類醫療設備 。美國食品藥品監督管理局還可能實施操作限制。, 禁止和/或限制某些導致違反與醫療器械相關的適用法律的行為 ，包括暫停批准新器械，直到問題得到滿意解決，並評估 針對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA也可能向司法部建議起訴。導致 民事或刑事處罰的行為也可能成為第三方付款人或其他據稱因我們的行為而受到損害的人提起私人民事訴訟的基礎。

我們的設備在美國市場的交付將受到美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)以及負責醫療保健項目和服務的報銷和監管的類似 州機構的監管。美國法律法規的實施主要與聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及政府對監管醫療質量和成本的興趣有關 。

當我們或客户提交根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務的索賠時，適用聯邦醫療保健法。 主要的聯邦法律包括：(1)《虛假報銷法》禁止向聯邦資助的醫療保健計劃提交 虛假或其他不正當的付款報銷申請；(2)《反回扣條例》禁止 為誘導或獎勵轉介可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務 而提出支付或接受任何形式的報酬；(3)斯塔克法律禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供者 ，如果醫生(或醫生的直系親屬)與提供者有財務關係，則該提供者會為提供某些指定的醫療服務向這些計劃開具賬單；以及(4)醫療欺詐法規禁止向任何第三方付款人提供虛假陳述 和不當索賠。經常有類似的州虛假報銷、反回扣、反自我推薦和保險 法律適用於州政府資助的醫療補助和其他醫療保健計劃以及私人第三方付款人。此外，如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員，並且該安排違反了該國的法律，則可以使用美國《反海外腐敗法》起訴美國境內的公司與醫生或美國境外的其他各方達成協議。

適用於我們的法律可能會發生變化，並受到不斷變化的解釋的影響。如果政府當局斷定 我們沒有遵守適用的法律和法規，我們和我們的官員和員工可能會受到嚴厲的刑事和民事處罰 ，包括鉅額罰款和損害賠償，並被排除在聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋範圍內的受益人的產品供應商範圍之外 。

在我們預計 將在其中銷售產品的幾乎所有主要市場中， 獲得產品銷售許可的過程成本高昂、耗時長，可能會推遲我們產品的營銷和銷售。世界各國最近都採取了更嚴格的 監管要求，預計這將增加與新產品發佈相關的延遲和不確定性，以及支持這些發佈的 臨牀和監管成本。不能保證我們的任何其他醫療設備將及時獲得批准 ，如果可以的話。此外，有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規可能會在未來更改 。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管 要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於我們的庫什設備(僅供獸醫使用)，在美國，FDA不要求提交510(K)、PMA或任何用於獸醫的設備的上市前 批准。專門製造或分銷獸醫器械的設備製造商不需要註冊其工廠和列出獸醫器械清單，並且不受上市後報告的限制。FDA確實對獸醫設備進行監管，如果獸醫設備品牌錯誤或摻假，FDA可以採取適當的監管措施。這些物品的製造商和/或經銷商有責任確保這些動物設備安全、有效並貼上正確的標籤。

出口的 設備受設備出口到的每個國家/地區的法規要求約束。有些國家沒有醫療器械法規，但大多數國外都有醫療器械法規。通常，由於監管要求不同，醫療設備公司在美國申請之前可能會選擇尋求 並獲得外國監管機構對設備的批准。 然而，這並不能確保設備在美國獲得批准。

研究和開發

公司目前正在尋求其專有生物材料的組成、製造方法和使用方面的進步。預計在未來12個月內，該公司將進行更多與庫什使用相關的第三方研究^® 用於治療狗和馬的骨關節炎。該公司還預計將花費資源 來推進和改進庫什的製造系統^®這將增加產品數量和整體效率。最後， 公司預計將在未來18個月內對現有的庫什進行研究和測試^® 配方和其他變體，以識別和確定可能用於治療舟狀肌疾病的馬匹數字坐墊的下一種商業產品。

我們 打算使用產品淨收益的一部分來擴大和擴展我們的製造能力，以滿足更大數量的訂單 。我們預計將花費大約800,000美元對我們的產品在狗和馬身上的使用進行獨立研究 。我們已經與幾所在其課程中包含獸醫研究的大學就為我們進行此類研究進行了討論。

由我們的獨立承包商提供的員工 和服務

截至2021年3月31日，我們有兩名全職員工，包括首席執行官和首席財務官，並與兩名獨立承包商簽訂了合同， 他們擔任我們的總法律顧問和科技總監。

我們 還不時聘請外部顧問協助研發、臨牀開發和監管事宜、業務發展、 運營和其他職能。

保險

我們 目前為我們的產品 和運營維護了一份承保金額為100萬美元的“生命科學”商業保險單。這項政策是為那些從事生命科學業務的人設計的。我們可能會面臨超出此類保險限額的索賠 。另外，對我們提出的索賠可能不在我們的承保範圍之內。該保單是一份“已提出索賠”的保單。 因此，我們必須在提出索賠時保持承保範圍，以便我們有權為此類索賠向保單發行方尋求承保 。

企業 歷史和結構

我們 於2009年3月31日在內華達州註冊為Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並更名為Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並將我們的名稱更改為PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我們的董事會授權 執行與明尼蘇達州PetVivo Inc.(簡稱PetVivo公司)於2014年3月11日簽署的證券交換協議(“證券交易協議”)PetVivo由John Lai和John Dolan於2013年創立，從事獲取、授權和調整人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務 。

根據證券交易協議的條款和條款，我們收購了PetVivo的所有已發行和流通股 ，它成為我們的全資子公司。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)在證券交易所成立時是PetVivo Holdings， Inc.的控股股東。2013年8月，為了換取326,250股公司普通股，PetVivo 獲得了一項專利生物材料技術商業化的全球獨家許可，該專利生物材料技術用於對患有骨科關節疾病的動物進行獸醫治療 。該技術由明尼蘇達州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)開發。Gel-Del是一家生物材料開發和製造公司，專注於其生物材料技術在人類和動物方面的應用；我們最初的產品庫什^®源自許可的 技術。

此後，我們的全資子公司(專門為此次交易在明尼蘇達州註冊成立) 完成了與Gel-Del的三角合併(“合併”) 。根據合併，Gel-Del是尚存的實體，同時成為我們的全資子公司，導致 我們完全擁有Gel-Del。我們實施合併的主要原因是獲得Gel-Del及其 生物科學專利技術的100%所有權和控制權，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有權。合併的生效日期為2017年4月10日，當時合併已正式提交給明尼蘇達州國務卿。

第 1A項。風險F參與者

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在就此次發行做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 如果發生以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害， 很可能會導致我們普通股和權證的交易價格下跌，投資者會損失部分甚至全部投資 。

與我們的財務狀況相關的風險

我們 迄今已蒙受重大損失，並可能繼續蒙受此類損失。

自開始目前的業務以來，我們 遭受了重大損失。在截至2021年3月31日的一年中，我們虧損了約350萬美元，沒有獲得任何商業收入，累計赤字約為5810萬美元。為了實現 並維持未來的收入，我們必須成功地將Kush®商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬 。這將要求我們有效地商業批量生產我們的產品，建立充分的銷售和營銷系統，進行臨牀試驗和測試，證明Kush®在狗和馬身上的安全性和有效性，並在使用我們的產品時獲得獸醫的大力 支持。我們預計將繼續蒙受虧損，直到我們成功 大幅增加我們的收入和現金流，超出為我們的持續運營提供資金和支付到期債務所必需的範圍 。我們可能永遠不會產生足夠的收入來盈利或維持盈利能力。

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

我們獨立註冊會計師事務所審計我們3月31日、2021年和2020年財務報表的 報告包括一段解釋性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。我們能否繼續經營下去主要取決於我們能否繼續籌集足夠的營運資金來支持我們的運營，直到實現盈利，而這可能永遠不會發生。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅減少甚至停止我們的業務。

截至2021年3月31日，我們的現金或現金等價物為23,578美元。因此，我們將Kush®產品商業化的能力取決於我們收到未來融資的淨收益 。我們預計我們手頭的現金將足以滿足未來兩個月的運營 和資本需求。如果我們不能在不久的將來實現可觀的收入，我們將需要 在這21個月之後尋求額外的融資來繼續我們的運營。我們還很可能需要額外的資金 來開發其他新產品或向國外市場擴張。

在建立我們Kush®產品的有效生產、營銷、銷售和分銷的同時，我們認為我們未來的資本需求 取決於許多因素的時間和成本，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們使用我們的產品建立足夠的獸醫診所的能力、獲得專利的成本以及未來 產品所需的任何監管批准、任何未來目標動物研究的成本、與新產品開發相關的成本、成品庫存成本、吸引和留住技術人員的費用 以及未來收購現有公司或IP技術的任何 成本。不能保證在 需要時，或在我們可以接受的條款下，將來會有額外資金提供給我們。

與我們的工商業相關的風險

我們 沒有運營歷史來評估我們的前景。

我們 沒有實質性的商業運營，因為我們的主要努力和資源一直用於獲取我們的技術 ，以生產和銷售動物市場的專有產品。我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務 和前景。我們的前景必須被認為是投機性的，特別是考慮到在成立早期公司時經常遇到的風險、費用和困難 。我們成功運營業務的能力仍然未知 ，也未經過考驗。如果我們不能有效地將我們的產品商業化，或者在此過程中受到嚴重延遲或限制，我們的業務和運營將受到嚴重損害，我們甚至可能需要停止運營。

我們 在很大程度上依賴於Kush®的成功，任何Kush®未能獲得市場認可都會對我們造成嚴重傷害。

我們 最近的努力和財政資源主要用於將Kush®產品商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬 。因此，我們的前景在很大程度上取決於該產品的成功發佈和後續營銷 。除了為Kush®的使用建立有效的生產、營銷、銷售、分銷和培訓之外， 我們認為Kush®的成功商業化還取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫 和寵物主人瞭解我們Kush®產品的益處、安全性和有效性、使用我們的產品對寵物產生的任何副作用 的發生和嚴重程度、保持我們產品的法規遵從性和有效的質量控制、我們維護和執行我們的專利和其他知識產權的能力，以及任何增加的副作用 。 我們相信Kush®的成功商業化將取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫 和寵物主人的能力，讓他們瞭解我們Kush®產品的益處、安全性和有效性，以及使用我們產品對寵物產生的任何副作用競爭對手提供的治療的成本和效果。

我們的 產品在我們的行業中將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現任何 顯著的市場滲透。

動物護理產品的開發和商業化競爭激烈，包括來自主要製藥公司、生物技術公司和專業動物保健醫療公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括Zoetis公司；默克公司的動物健康部門；賽諾菲公司的動物健康部門梅里亞；禮來公司的動物健康部門Elanco；拜耳股份公司的動物健康部門Bayer Animal Health；諾華公司的動物健康部門Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virus還有幾家規模較小的階段動物保健公司最近在我們的行業中出現，它們正在開發 可能與我們的產品競爭的治療產品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由於 我們是一家處於初創階段的公司，運營和融資有限，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的財務、 技術和人員資源。他們中的大多數在動物保健品的開發、生產、監管和商業化方面也擁有成熟的品牌和豐富的經驗。對於我們開發的任何新產品或新技術，我們還 與在動物健康藥物領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。 我們預計，我們行業的競爭主要基於幾個因素，包括產品可靠性和有效性、 產品定價、產品品牌、充分的專利和其他知識產權保護、使用安全和產品供應。

儘管在可預見的未來，我們的努力和財力將繼續集中於成功地將我們的Kush®產品商業化 ，但我們未來的業務戰略計劃包括確定我們可能許可、收購或 開發的其他動物護理產品，然後將這些產品與我們的Kush®產品一起商業化成品牌產品組合。即使我們成功地 許可、利用我們的專有技術收購或開發此類動物護理產品，或者獲得任何此類新產品，我們也可能由於各種原因 無法成功地將其商業化，包括競爭對手提供比我們的產品更有效的替代產品 、我們發現已經涵蓋產品的第三方知識產權、產品對動物造成的有害副作用、 無法以可接受的成本批量生產產品，或者產品不被獸醫和寵物主人接受。 如果我們不能成功地獲得未來的動物護理新產品並將其商業化，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 將依靠第三方對我們當前和新的產品進行研究，如果這些第三方不能成功地 有效地履行他們的合同承諾，或者在很大程度上未能達到預期的研究截止日期，我們可能會推遲將我們未來的產品有效地 商業化。

我們 於2020年11月25日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。未來，我們可能會聘請其他 設有獸醫課程的教育機構對Kush®和我們將推出的其他產品進行研究。 我們預計對這些第三方將投入研究的時間和資源的控制有限。雖然我們必須 依賴第三方進行研究，但我們仍有責任確保我們的任何研究符合 行業監管機構制定的、通常稱為當前良好臨牀實踐 (“cGCP”)和良好實驗室實踐(“GLP”)的協議、法規和標準。這些要求的臨牀和實驗室實踐包括許多 項目，涉及進行、監測、記錄和報告目標動物研究的結果，以確保這些研究的數據和 結果客觀、科學、可信和準確。

我們的成功高度依賴於我們產品的臨牀進展，臨牀試驗和其他研究的不良結果可能會 阻礙我們未來產品的有效商業化

不能保證Kush®和我們的其他產品的臨牀試驗或研究將以統計顯著的方式證明此類 產品的安全性和有效性。未能在臨牀試驗或研究中顯示療效或不良結果可能會嚴重 損害我們的業務。雖然我們候選產品的一些臨牀試驗和研究可能顯示出安全性和有效性的跡象，但 不能保證這些結果將在後續的臨牀試驗或研究中得到確認，或者如果需要，也不能為監管部門的 批准提供充分的基礎。此外，在臨牀試驗或研究中觀察到的副作用，或在以後的臨牀 試驗或研究中出現的其他副作用，可能會對我們或我們的分銷商營銷和商業化我們產品的能力產生不利影響。

我們的 業務將依賴第三方生產我們的原材料來生產我們的產品。

我們 將依靠獨立的第三方來生產我們用於生產Kush® 產品的原材料(例如膠原蛋白、彈性蛋白和肝素)。因此，我們將依賴於他們的服務，無法像 我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。雖然我們相信用於生產庫什產品的原材料是現成的 並且可以及時從多個可靠的來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們擁有足夠的原材料供應來生產庫什產品的能力。

如果我們經歷了我們預期的快速商業增長，我們可能無法有效地管理這種增長。

隨着我們將Kush®產品推向市場，我們 考慮了業務的快速增長，並預計這將對我們的管理以及運營和財務資源提出新的重大 需求。隨着我們增加 人員，我們的組織結構將變得更加複雜，我們可能需要更多的財務和人力資源來支持和繼續我們的增長。如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們 的營銷和銷售組織有限，如果我們現有的營銷和銷售人員不足以或不足以支持 我們目前推出的庫什產品，我們可能無法大量銷售這些產品以獲得商業成功。

我們 的營銷和銷售組織有限，之前在寵物護理產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗。我們建立和管理一個有效的銷售組織涉及重大風險，包括我們 招聘、充分培訓、維護和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索和其他聯繫以及建立 有效產品分銷渠道的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或重大延誤 都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務將在很大程度上取決於我們的營銷和產品促銷計劃和激勵措施的充分性和有效性。

由於我們行業競爭激烈，我們必須通過互聯網、電視和平面廣告、社交媒體以及貿易促銷和其他激勵措施，有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以保持和提高我們在市場上的競爭地位。 此外，我們可能需要根據獸醫客户和寵物主人的迴應 不時改變我們的營銷策略和支出分配。如果我們的營銷、廣告和貿易促銷不能成功地創造 並保持持續的收入增長，或者不能對我們行業的營銷策略變化做出反應，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何 損害都可能對我們的業務造成實質性損害。

在獸醫、寵物主人和其他人中發展、維護和擴大我們的聲譽和品牌將是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌 可能會受到影響。如果競爭對手以更低的成本向消費者提供與我們的產品類似或同樣有效的產品，則我們品牌的重要性和對我們產品的需求可能會 降低。雖然 我們維持程序以確保產品及其生產流程的質量、安全和完整性，但我們可能無法 檢測或防止產品和/或配料質量問題，如污染或偏離我們既定的程序。如果我們的任何 產品造成動物傷害，我們可能會招致產品召回的重大費用，並可能受到產品責任的 索賠，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。

如果 我們不能吸引和留住合格的管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功地將我們現有的 產品商業化，也無法有效地開發新產品。

我們的成功將在很大程度上取決於我們目前的管理和關鍵科學技術人員，以及我們吸引、留住和激勵未來管理層和員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和技術人員， 失去他們中的任何一個人的服務都可能延遲或阻止當前或未來產品的成功商業化或開發。 由於擁有我們行業所需的 技能和經驗的個人數量有限，因此在動物保健領域獲得合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法按可接受的條件吸引或留住所需的合格人員， 或根本無法吸引或留住人才，這將損害我們的業務和運營。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷。 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持 危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向 客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

與製造相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們 必須準確預測產品需求，以便有足夠的產品庫存來及時滿足客户訂單。 我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保 有足夠的製造能力來滿足產品需求的能力。我們從製造設施和配料供應商及時獲取產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求， 從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續監控庫存和產品組合 ，以避免產品庫存不足或手頭產品庫存過多。如果我們無法 有效管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

與我們的知識產權相關的風險

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或導致我們為執行權利而產生鉅額費用和人力資源 。

我們的 成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權(“IP”)，包括專利、商標、商業祕密和工藝技術，這些寶貴資產支撐着我們的品牌和人們對我們產品的認知。我們依靠 專利、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權 。我們的保密和保密協議可能並不總是有效地阻止披露我們的專有知識產權，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施， 這可能會損害我們的競爭地位。我們還可能需要進行代價高昂的訴訟，以強制執行或保護我們的專利或其他專有 知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量的財政資源 ，還會分散我們管理層和其他人員對我們正在進行的業務運營的努力和注意力。 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害 。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會導致大量損害和轉移我們管理層的努力和 注意力。

我們 必須尊重佔主導地位的第三方知識產權，我們為防止盜用、侵權 或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的程序和步驟可能不會成功。如果第三方對使用我們的產品和技術的 我們、我們的供應商或獸醫提出侵權索賠，我們可能需要花費大量的財力和人力資源 來回應並提起訴訟或解決任何此類第三方索賠。雖然我們認為我們的專利、製造工藝 和產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的知識產權，但我們可能被認定侵犯了他人的此類專有權 。任何有關我們的產品、流程或技術侵犯第三方權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，對我們來説都可能代價高昂，還會極大地分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。 針對我們的一項或多項此類索賠對我們造成的任何不利結果，除其他事項外，可能要求我們支付鉅額 損害賠償金、停止銷售我們的產品、停止使用任何侵權工藝或技術、花費大量資源 開發非侵權產品或技術，或者許可被侵權方的技術。如果出現一個或多個此類不利結果 ，我們的競爭能力可能會受到重大影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

與監管相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法獲得未來產品所需的監管審批，拒絕或大幅推遲此類審批可能會嚴重延遲甚至阻礙我們將新產品商業化的努力，這可能會對我們未來創收的能力 產生不利影響。

根據我們的判斷，我們的Kush®產品是用於治療動物的設備，而不是製藥 產品，因此我們認為不需要獲得監管部門的批准就可以生產和銷售這些產品，以滿足其當前的預期用途。但是， 我們尚未收到任何監管機構的確認，證明我們的判斷是正確的。基於我們的專有技術生產、營銷和銷售任何未來用於動物治療的產品可能需要我們獲得FDA分支機構獸醫中心(“CVM”)和/或美國農業部的監管批准 ，以及某些州監管機構的批准 。對於我們開發的任何新產品，如果出現任何重大延誤或無法獲得所需的監管批准，都可能大大 推遲甚至阻止其商業化，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外， 在我們開始國際業務的未來時間，我們的產品在國外的標籤、營銷和銷售將需要獲得歐盟委員會(EU)或歐洲醫藥機構(EMA)等機構的監管批准。 我們產品的任何重大延誤或無法獲得任何必要的外國監管批准都可能對我們的業務和 前景造成重大損害。

與我們的信息技術相關的風險

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程出現故障可能會損害我們有效開展業務的能力。

我們業務和運營的有效運營將在很大程度上取決於我們的信息技術和計算機系統。我們將 依靠這些系統有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、新產品開發工作、研發數據、通信、供應鏈和產品分銷、訂單輸入和履行、 和其他業務流程。我們的信息技術系統出現任何重大故障，無法令人滿意地運行，或其損壞或 無法控制的情況(如停電或自然災害)中斷，都可能嚴重擾亂我們的業務 ，並導致交易錯誤、處理效率低下，甚至失去銷售和客户。這將使我們的業務和運營結果 受到重大影響。

與我公司相關的風險

我們公司的所有權和控制權集中在我們的管理層。

截至2021年3月31日 ，我們的高級管理人員和董事實益擁有或控制大約59%的普通股流通股。 我們管理層的這種集中所有權和控制權可能會對我們普通股和/或認股權證的地位和認知產生不利影響。 此外，對我們管理層普通股的任何重大出售，甚至認為此類出售將會發生，都可能 導致我們普通股和/或認股權證的交易價格大幅下跌。

由於 股權集中，我們的管理層有能力控制所有需要股東批准的事項，包括選舉所有董事、批准合併或收購以及其他重大公司交易。任何收購我們普通股 的人很可能在我們公司的管理中沒有有效的話語權。這種所有權集中還可能延遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格在未來可能會有很大的波動 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，一般的股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 通常情況下，股票市場會經歷極端的波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或 權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

根據SEC規則，我們的 普通股過去一直是“便士股”，如果我們的普通股被視為“便士 股”，轉售我們的證券將更加困難。

在 過去，根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則 (通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“便士股”。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，但如果我們不能繼續滿足豁免“細價股”規則的要求， 轉售我們的證券將更加困難。“細價股”規則對推薦買入或賣出細價股的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，這些人不是符合“現有客户” 或“認可投資者”資格的人。 經紀-交易商推薦購買或出售細價股給符合資格的人 或“認可投資者”。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性 。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的 風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須 向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户 賬户中持有的每一便士股票的市值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，證明該細價股票是購買者的合適投資，並收到購買者對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力 。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險 。由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限 。我們不能保證我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2021年3月31日的一年中，我們在評估和程序的有效性時發現了三個重大缺陷。我們存在(I)職責分工不足 ，(Ii)財務會計部門人員配備不足，以及(Iii)在處理現金和其他交易方面的制衡有限 。我們致力於改進我們的財務報告流程，並計劃在適合我們業務和規模的適當時間增加會計人員的 人數，以緩解我們的擔憂，即我們沒有有效地 分離某些會計職責或配備足夠的人員，我們相信這將解決信息披露控制和程序方面的這些重大弱點 。然而，我們不能保證採取任何此類行動的時間，也不能保證我們能夠做到這一點。如果我們未能 實施維護有效的內部控制系統所需的更改，可能會嚴重損害我們的經營業績 ，並導致投資者和金融分析師對我們報告的財務信息失去信心。對投資界的任何此類信心喪失都將對我們普通股和權證的交易和價格產生負面影響。

我們 必須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，對於某些發行人，需要由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對該評估進行證明。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生 大筆費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間 才能完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估，並彌補財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程 。如果我們的首席執行官或首席財務官確定 我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構 將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者信心 和我們證券的市值可能會受到負面影響。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。 我們預計我們所經歷的任何收益都將保留下來，為我們運營業務計劃的實施和 預期的未來增長提供資金。

根據內華達州法律取消對我們的董事和高管的金錢責任，以及我們的章程授予他們的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人損害賠償責任 。此外，我們的章程規定，我們有義務 在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因涉及 與他們在本公司的職位有關的法律訴訟而產生的費用或損害。這些賠償義務可能導致 我們產生鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償的費用。

我們的 公司條款、章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司章程、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類 交易對我們的股東有利。我們被授權發行最多1,000,000股優先股。此優先股 可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東 採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。 本次發行結束時，我們的任何優先股都不會發行。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定 權利可能被用來限制我們與第三方 合併或出售資產的能力，從而保持當前管理層的控制權。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或 提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定 還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別地，除其他事項外，我們的公司註冊證書 和附則以及特拉華州法律(如果適用)：

項目 2.屬性

截至2021年3月31日 ，我們不擁有任何房地產權益。我們根據長期租賃協議的 條款租用了位於明尼阿波利斯郊區的明尼蘇達州埃迪納辦公室，該協議是我們在2017年3月滿足的。租賃面積為3577平方英尺的新建寫字樓 。實驗室和倉庫空間。截至2021年3月，基本租金為2.162美元，我們負責按比例分攤 公共空間費用。財產税。還有建築保險。在2020年1月。本公司簽訂了一項租賃修正案，同意將租賃期延長至2026年11月，以換取35,000美元的租賃改善貸款和7,500澳元的贈款 ，這筆貸款已計入應計費用，並將在租賃期的剩餘時間內攤銷。

我們的行政、行政和運營辦公室位於明尼蘇達州55439埃迪納工業大道5251號。我們相信我們的 設施足以滿足我們的需求，並將根據需要以可接受的條件提供更多合適的空間。

第 項3.法律訴訟

我們 目前不是任何法律程序的當事人。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)報價，該市場由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，代碼為“PETV”。2021年6月24日，場外交易市場(OTCQB Marketplace)上報告的我們普通股的最新報告價格為每股10.50美元。雖然我們的普通股在OTCQB市場交易，但我們的普通股交易市場有限。由於我們的普通股 交易清淡，任何報告的銷售價格都可能不是我們普通股的真正基於市場的估值。

下表經調整以反映反向股票拆分，列出了場外粉單和OTCQB市場所報期間與我們普通股相關的季度最高和最低投標價格 。這些報價反映的是經銷商之間的 價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。不能保證我們普通股的活躍公開市場會發展或持續下去。

股東人數

截至2021年3月31日 ，大約有287名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些 受益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的未來任何時候都不會對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營 ，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 業績、資本要求、一般業務條件、任何未來信貸協議的條款以及本公司董事會 可能認為相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售情況

2021年1月15日，一名可轉換票據持有人將其當時50,250美元的未償還餘額(本金和利息分別為50,000美元和250美元)轉換為17,379股普通股，轉換率為每股2.89美元。

2021年1月29日，一位權證持有人在無現金的基礎上將17,188份行權價為1.20美元的權證轉換為15,629股普通股。

2021年1月，公司首席執行官兼董事黎智英(John Lai)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的價格購買了42.188股普通股，於2021年1月收購了38,516股票。

2021年2月9日，一位權證持有人在無現金基礎上將9000份行使價為4.44美元的認股權證轉換為5,163股普通股。

2021年3月20日，一名董事對3447股普通股行使了3447份認股權證，行使價為1.60美元，向本公司支付的總收益 為5504美元。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了根據股東批准的任何股權補償計劃以及截至2021年3月31日未經股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券。

權益 薪酬計劃信息

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論 應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀 。除歷史合併財務信息外，以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的 ，特別是在“風險因素”中討論的因素。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書發佈之日管理層的分析。

我們 是一家規模較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入，與我們有限的業務 相關而產生了重大虧損。我們需要大量資金來執行我們目前的計劃，將我們的第一批產品推向市場。此類產品中的第一個 是一種專有的凝膠狀蛋白質生物醫學材料，用於注射到患有骨關節炎或其他損傷的動物的身體部位，以Kush®為商標銷售。它將為獸醫提供一種治療患有骨關節炎的狗和馬的創新療法。

我們2021年3月31日的財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示 嚴重懷疑。財務報表的編制是“假設我們將繼續經營下去”，其中考慮到我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們在運營中遭受經常性虧損，營運資金出現嚴重赤字， 目前無法履行某些票據協議的付款條款。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。

操作結果

* 2020年10月，本公司批准了從2020年12月29日起對我們的普通股流通股進行4股換1股的反向拆分。 所有股票和每股數據都已針對本次反向拆分進行了追溯調整，並在所有呈報期間進行了調整。

截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)與截至2020年3月31日的財年(“2020財年”)

總收入 。在2021財年，我們的收入為12578美元，而2020財年為3588美元。我們在2021財年和2020財年的銷售額 代表產品銷售示例。

銷售總成本 。在2021財年，我們產生了10,695美元的費用，而2020財年為19,710美元。2021財年的銷售成本由本年度的成本和隨後的陳舊庫存儲備組成。由於分析了產品狀態、保質期和材料銷售不足，2020財年的銷售成本由陳舊庫存儲備 組成。

運營費用 。2021財年的運營費用為1,960,871美元，而2020財年為2,000,010美元，減少了39,139美元。運營費用 包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

2021財年一般和行政(G&A)費用為1,767,664美元，而2020財年為1,815,829美元，減少了48,165美元。一般和行政費用包括公司管理費用、財務和行政合同服務、諮詢費和股票補償成本。

與2020財年的171,509美元相比，2021財年的銷售額和營銷費用為94,977美元，減少了76,532美元。這一下降是由於 可用於銷售和營銷活動的資源不足。

研發(R&D)費用在2021財年為98,230美元，而2020財年為12,672美元，增加了85,558美元。 這一增長與支持庫什啟動的努力有關^®.

營業虧損 。由於上述原因，我們在2021財年的運營虧損為1,958,988美元，而2020財年的運營虧損為2,016,132美元 。

其他 收入(費用)。2021財年的其他支出為1,563,792美元，而2020財年的其他支出為66,602美元。在2021財年，其他支出包括與債務融資相關的衍生品支出1,702,100美元和利息支出228,595美元，由債務清償收益 366,903美元抵消。在2020財年，其他費用主要包括債務清償損失81738美元 和利息支出32185美元，部分被和解收益47710美元所抵消。

淨虧損 。截至2021年3月31日的財年，我們的淨虧損為3,522,780美元，合每股虧損0.57美元，而截至2020年3月31日的財年，我們的淨虧損為2,082,734美元，合每股虧損(0.39美元) 。淨虧損普遍下降，主要是由於在2021財年債務融資中確認的衍生品費用。2021財年的加權平均流通股數量為6,198,717股，而2020財年為5,305,590股 。

流動性 和資本資源

我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構基於與人員和設施相關的成本，不受重大變化的影響。 為了為我們的運營和營運資金需求提供資金，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款， 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務。

截至2021年3月31日，我們的流動資產為147,153美元，其中包括23,578美元的現金和123,575美元的預付費用。相比之下，截至當日，我們的流動負債為1,405,048美元，其中包括962,885美元的應付賬款和應計費用，36,808美元的應計費用 相關方，235,671美元的應付可轉換票據，39,020美元的PPP貸款，20,000美元的應付票據和應計利息董事， 44,554美元的應付票據和應計利息相關方，39,528美元的應付票據和26,528美元的應付票據和26,528美元截至2021年3月31日，我們的營運資金缺口為1,257,895美元。

我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券，或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果籌集的任何資本 不足以滿足運營營運資金需求和任何所需的債務償還，我們很可能需要 延長、再融資或將我們的未償債務轉換為股權。

我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此，我們將需要大量額外的 資金，以便至少在未來12個月內為我們的運營營運資金提供資金。我們可能會從多個渠道 尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款 。我們已分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通過公開發行我們的普通股籌集資金。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類 融資，則我們的業務將受到嚴重影響。

流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，而我們的持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年中，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的壓力。

我們 沒有產生任何運營現金流，因為我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的商業 收入。

淨額 經營活動中使用的現金-在截至2021年3月31日的一年中，我們在運營活動中使用了1,047,329美元的淨現金 。經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損3,522,780美元，債務清償收益 366,903美元和遞延發行成本增加280,163美元，部分被應付帳款和應計費用增加174,652美元以及與衍生工具費用1,702,100美元，股票補償費用452,674美元和為服務而發行的普通股 541,208美元相關的非現金費用所抵消。在截至2020年3月31日的一年中，我們使用了498,089美元的淨現金。經營活動中使用的現金 主要歸因於我們的淨虧損2,082,734美元，被與863,012美元的股票補償費用 和559,544美元的折舊和攤銷費用相關的非現金費用所抵消。

淨額 投資活動中使用的現金-在截至2021年3月31日的一年中，我們在投資活動中使用了160,164美元的淨現金 ，其中包括資本化到財產和設備的140,685美元的成本以及資本化到專利和商標的19,479美元的成本。與此 相比，在截至2020年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為63,696美元，這是由於資本化 財產和設備的成本為32,791美元，資本化為專利和商標的成本為43,386美元，被設備銷售收益12,481美元所抵消。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2021年3月31日的年度，我們從融資活動中獲得1,220,489美元的淨現金，其中包括簽訂各種可轉換應付票據的297,500美元，來自應付票據收益的118,665美元(包括PPP貸款)，以及股票和認股權證銷售收益823,997美元，這些資金被償還應付票據和應付相關方的票據 的19,673美元部分抵消。相比之下，在截至2020年3月31日的年度內，我們從融資活動中獲得現金淨額565,907 美元，主要包括280,000美元的應付可轉換票據收益和339,000美元的股票和權證銷售收益 ，這些收益被各種應付票據、應付相關方的票據、應付票據和債務工具的應計利息的償還部分抵消。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、 處置和運輸的預計成本。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2021年3月31日，該公司的存貨賬面價值為0美元，分為36,973美元的產成品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,322美元的包裝庫存，由47,068美元的準備金抵消。

截至2020年3月31日，公司存貨的賬面價值為$-0-，並細分為$50,357美元的產成品存貨、 $-0-在製品存貨、$-0-原材料存貨和$-0-包裝存貨，由50,357美元的準備金抵銷。

物料 承付款

應計薪資

截至2021年3月31日，我們 欠某些關聯方36,808美元的未報銷費用和應計工資。此 金額包含在預提費用關聯方中。

應付票據 和可轉換票據

截至2021年3月31日 ，我們有以下義務：

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日 和本年度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

正在關注

我們2021年3月31日Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個解釋性段落 ，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們經常遭受運營虧損，並出現營運資金赤字。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

關鍵 會計政策

我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們認為，以下關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。

最近 發佈了會計準則

以下 介紹最近發佈的會計準則，用於報告我們的財務狀況和經營結果。在 某些情況下，會計準則允許使用多種替代會計方法進行報告。在這些情況下，如果我們使用另一種會計方法，我們報告的運營結果 將會有所不同。

FASB於2014年5月發佈ASC 606，作為確認與客户簽訂的合同收入的指南，並在2015和2016年進行了修訂。 收入確認將描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 。指導意見還要求披露 因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。指南允許採用兩種 方法：追溯到之前提交的每個報告期，或追溯到最初應用初始應用之日確認的指南的累積效果(累積追趕過渡法)。該公司於2018年4月1日採用了 該指導意見，並採用了累積追趕過渡方法。採用新標準時不會進行過渡調整 。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題 842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本ASU中的指導取代主題840， 租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人 應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”) 資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

所有 新發布但尚未生效的會計聲明均被視為不重要或不適用。

工作 法案

2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 已選擇退出根據《就業法案》對新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期 的決定是不可撤銷的。

我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供額外信息的任何要求 我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天；(Ii) 本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認為是大型公司的日期(br})中最早的一天。(I)我們的年度總收入在10.7億美元或更高的財政年度的最後一天；(Ii) 本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型債券的日期。

由我們的獨立承包商提供的員工 和服務

我們 目前有兩名全職員工，包括首席執行官和首席財務官，並與兩名獨立承包商簽訂了合同，他們 擔任我們的總法律顧問和科技總監。如果我們在融資交易中獲得至少700萬美元的收益， 我們已經確定並計劃增加更多員工，包括一名首席運營官、一名首席信息官/投資者關係、 一名全國銷售總監、一名全國營銷總監、一名總法律顧問和一名製造總監。

我們 還不時聘請外部顧問協助研發、臨牀開發和監管事宜、業務發展、 運營和其他職能。

保險

我們 目前為我們的產品 和運營維護了一份承保金額為100萬美元的“生命科學”商業保險單。這項政策是為那些從事生命科學業務的人設計的。我們可能會面臨超出此類保險限額的索賠 。另外，對我們提出的索賠可能不在我們的承保範圍之內。該保單是一份“已提出索賠”的保單。 因此，我們必須在提出索賠時保持承保範圍，以便我們有權為此類索賠向保單發行方尋求承保 。

屬性説明

根據長期租賃條款，我們 租用了明尼蘇達州埃迪納市位於明尼阿波利斯郊區的辦公室。我們的行政、行政和運營辦公室位於明尼蘇達州55439埃迪納工業大道5251號。我們相信我們的設施足以滿足我們的 需求，並根據需要以可接受的條件提供更多合適的空間。

法律訴訟

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律索賠和訴訟。雖然 不時會出現要求支付金額的索賠，但我們不認為其他任何事項的解決，無論是單獨解決還是整體解決，都不會對我們的財務狀況、現金流或我們的運營結果產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度財務報表將與本報告一起歸檔，並從緊跟簽名頁之後的F-1頁開始 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們 保持控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層(包括我們的主要 高管和主要財務官)，以便及時決定所需披露的信息。根據我們的首席執行官 和首席財務官 對截至本報告所述期間結束時執行的這些控制和程序的評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。

管理層關於財務報告內部控制的 年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告進行內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在根據公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。 對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2021年3月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制-綜合框架(2013年修訂版)中提出的標準。此評估包括對 我們對財務報告的控制的設計和程序進行評估。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效 ，原因包括：

我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織以及 程序。

財務報告內部控制變更

在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或 有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

我們的 高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。下表包括截至2021年6月25日我們的高管和董事的姓名、年齡 和職位：

約翰·賴(John{br]Lai，自2014年3月以來一直擔任董事和高級管理人員，擔任各種職務，包括從2018年5月至2018年12月擔任我們的首席財務官，從2014年3月至2017年5月和2019年6月至今擔任我們的首席執行官。2012年3月至2016年4月，賴先生還擔任藍地資源公司(Blue Earth Resources， Inc.)的首席執行官兼董事，該公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收購和管理生產石油和天然氣租約的工作權益。賴先生擁有超過 30年的高級行政和運營管理及財務經驗，並曾在多家不同行業的上市公司擔任要職。1992年，賴先生創立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和總裁，該公司為眾多強勢體育、技術和其他行業的上市和私營公司提供重要的諮詢服務，同時為其客户提供企業發展、併購以及通過股權融資進行私募和公開融資的諮詢 。黎先生作為公司聯合創始人的角色，以及他在許多上市或私營公司擔任首席執行官 的多年經驗，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

羅伯特·J·福克斯自2021年4月14日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2015年2月至2020年9月期間擔任首席運營官，並在2005年至2016年4月期間擔任觸覺系統技術公司(納斯達克股票代碼：TCMD)的首席財務官，該公司是一家治療淋巴水腫和慢性靜脈功能不全等慢性腫脹疾病的家庭治療設備的製造商和開發商。從2020年9月到現在，福克斯一直是一名財務顧問。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生從1997年起擔任醫療設備公司Advanced Respiratory的首席財務官，直至2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永律師事務所的審計高級經理。他曾擔任安永(Ernst &Young‘s)創業服務部高級經理，參與了眾多證券交易委員會的註冊、合併和 收購。福克斯先生是註冊會計師，並在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得會計學士學位。

約翰·F·多蘭(John F.Dolan)。多蘭先生自2014年3月起擔任董事，並於2014年3月至2017年11月擔任我們的首席財務官。自2013年3月以來，多蘭先生還擔任替代能源公司KILO，Inc.和TerraCOH， Inc.的企業和知識產權法律顧問。自2019年6月以來，多蘭先生還擔任Traust IP Finance，LLC的總法律顧問。從2000年6月到2012年7月，Dolan先生是Fredrikson&Byron明尼阿波利斯律師事務所知識產權集團的股東，在那裏他專門為包括生物材料技術和產品在內的各種客户保護國內外專利和其他知識產權。在過去的五年中，Dolan先生還為幾家初創企業提供了知識產權資產保護、新技術和企業發展等各個方面的諮詢服務。他在知識產權領域的廣泛職業生涯包括擔任美國專利商標局的專利審查員。多蘭先生作為本公司聯合創始人 的角色，以及他在知識產權、併購、私募股權、公司治理 和一般公司法方面的豐富經驗，是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

David B.碩士，博士。馬斯特斯博士自2015年4月以來一直擔任董事，並被任命為我們的科學和技術總監 ，自2020年9月1日起生效。2015年4月至2017年12月，他擔任我們的首席技術官。馬斯特斯博士 是Gel-Del Technologies，Inc.的創始人，並在1999年至2017年12月期間擔任該公司的首席執行官和首席技術官 ，而在Gel-Del，他開發並獲得了我們從Gel-Del收購的專有生物材料技術和產品應用的重要專利 。馬斯特斯博士是國際公認的生物材料和本地藥物輸送方面的領先專家， 在過去的二十年裏，他開發並獲得了許多新型生物材料和藥物輸送產品的專利，包括用於神經科、血管、整形外科、泌尿科和皮膚應用的植入式醫療設備。馬斯特斯博士之前的學術生涯包括在哈佛醫學院和梅奧診所教授課程和進行重要研究。他獲得了羅格斯大學生物化學學士學位、化學碩士學位和行為與神經科學博士學位。馬斯特斯博士作為Gel-Del公司創始人的角色，以及他在開發和獲得許多生物材料和藥物輸送產品專利方面的長期職業生涯 是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

格雷戈裏 現金。卡什先生自2019年7月起擔任本公司董事。他在生命科學行業擁有超過35年的高級管理和/或關鍵 銷售和營銷主管經驗，包括擔任上市和非上市心血管醫療設備公司的首席執行官或部門總裁 。自2011年以來，他一直是明尼蘇達州明尼阿波利斯的Argent International LLC的首席執行官和主要所有者，這是一家他創建的諮詢公司，為生命科學行業的初創公司和老牌公司提供管理、營銷和財務 諮詢服務。在創立Argent之前，Cash先生在領先的醫療設備公司擔任了30多年的高級行政管理或營銷職務，其中包括在波士頓科學公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的許多行業成就還包括廣泛的 和高水平的海外經驗，包括在英國、法國和意大利等歐洲國家的初創和成熟的國際醫療器械公司擔任首席執行官或高級營銷主管，以及擔任美敦力所有產品線的亞洲營銷經理 幾年。卡什先生在 醫療器械行業擔任高管多年的經驗是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

大衞·戴明。戴明先生自2017年9月起擔任本公司董事。戴明先生在養老金、捐贈基金、家族理財室和高淨值投資者方面擁有超過35年的機構投資管理經驗。他目前擔任主街商業經紀公司Forward for Business的 首席投資官，他於2020年1月加入該公司。從1997年1月至2016年10月，他在Arbor Capital Management，LLC擔任業務發展總監超過19年。此後 ，他於2018年8月至2020年3月擔任另類投資平臺BCCM Advisors的營銷和投資者關係總監，並於2016年10月至2018年8月擔任非對稱資本管理公司的業務發展總監、首席合規官和合夥人 。在此之前，他曾在經紀和交易公司任職，包括美林(Merrill Lynch)、潘恩·韋伯(Paine Webber)和萊特霍爾德·韋登資本管理公司(Leuthold Weeden Capital Management)，並曾在芝加哥期貨交易所(Chicago Board Of Trade)擔任場內交易員。戴明先生在金融行業的豐富經驗 是證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

約瑟夫 賈斯珀。賈斯帕先生自2018年8月20日起擔任本公司董事。他是一名CFA，自2005年以來一直擔任機構投資公司Vermilar Capital Management的首席執行官 。2002年至2005年，Jasper先生擔任Piper Jaffray公司董事總經理兼固定收益戰略和市場部總監 。在2002年前，他在幾家領先的投資銀行(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、構建和銷售固定收益和股票證券 長達20年之久。賈斯珀先生還擔任MicroNet，Inc.的董事會副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，這兩家公司都是私人持股的 。他之前曾在多個行業的許多運營和風險投資公司擔任董事或首席顧問 。Jasper先生獲得聖託馬斯大學MBA學位，並在該校擔任金融學兼職教授 。賈斯珀先生廣泛的融資和會計專業知識是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素 。

斯科特·約翰遜。約翰遜先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名有執照的專業工程師，在生命科學行業擁有超過 30年的經驗。他一直是眾多製造商的跨職能工程、風險管理、設計控制、 生產工程、質量控制、審計和FDA合規性方面的領導者。自2012年以來，他一直擔任戰略諮詢公司的總裁 和主要所有者，該公司是他創建的一家生命科學諮詢公司，旨在為應對FDA的重大挑戰提供客户服務 。戰略公司的重要業務包括：飛利浦醫療集團除顫器產品的風險管理和上市後監控服務 ，巴克斯特和赫士睿聯合產品的風險管理和質量審計服務，輝瑞公司的子公司 ，聖裘德醫療公司植入式醫療器械的質量補救管理，Varuna Biomedical和工程學PMA提交的產品監管路線圖 ，以及Zimmer Biomet-Biologics公司提交的內容。Johnson先生過去的長期工作 包括在本醫療生命系統公司工作五年，在PumpWorks公司擔任系統工程、測試和合規聯絡員四年， 在波士頓科學公司擔任自動化生產和測試系統合規性項目經理。他的醫療器械生產工程項目包括豐富的國內外設施經驗。約翰遜先生作為生命科學行業高管的多年經驗 以及在醫療產品設計和監管問題方面的專業知識是 證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

詹姆斯 馬丁。馬丁先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名退休的註冊會計師(“CPA”) 和律師，他的職業生涯包括作為合夥人負責畢馬威在加利福尼亞州紐波特海灘辦事處的税務業務 。在這一角色中，他為不同行業的眾多客户提供並監督了税務服務的呈現，其中包括畢馬威為其提供認證審計的客户 。他保留了AICPA會員資格，擁有華盛頓大學的會計和法律學位，並獲得了紐約大學的法學碩士學位。馬丁先生廣博的會計專業知識 是證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

蘭德爾 A.邁耶。Meyer先生自2015年4月起擔任董事，並於2015年4月至2017年11月擔任我們的首席運營官 。2009年1月至2015年4月，Meyer先生擔任Gel-Del Technologies，Inc.的首席運營官，同時負責Gel-Del的所有運營和營銷活動 。在加入Gel-Del之前，Meyer先生擁有豐富的醫療器械行業 管理經驗，包括擔任Softscope Medical Technologies，Inc.的首席運營官和Tactile Systems Technology，Inc的首席執行官 。Meyer先生多年擔任Gel-Del的高級運營官，以及他在醫療器械行業多家公司擔任高管的長期經驗，是他是否有資格在我們的董事會任職 的重要因素。

羅伯特·魯德利厄斯。魯德利厄斯先生自2018年8月起擔任本公司董事。目前，他是Noble Ventures，LLC的首席執行官兼董事總經理。Noble Ventures，LLC是他在2001年創建的一家公司，為信息技術、通信、醫療技術和社交電子商務行業的早、中期公司提供諮詢和諮詢服務。他也是MedicaMetrix，Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司正在打造商業化引擎，將推出一系列醫療設備，旨在為未得到滿足的醫療需求提供變革性的醫療解決方案。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收購時，魯德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的創始人兼首席執行官。Media DVX，Inc.是一家初創企業，提供基於衞星的IP多播替代方案，而不是通過模擬錄像帶向北美各地的電視臺、網絡和有線電視運營商傳輸電視廣告。1998年4月至1999年4月，魯德利厄斯先生擔任Control 數據系統公司總裁兼首席運營官，在此期間，魯德利厄斯先生對軟件公司進行了重組，並將其重新定位為專業技術服務公司，最終將公司成功出售給英國電信公司(British Telecom)。從1995年10月到1998年4月，魯德利厄斯先生是AT&T公司(紐約證券交易所代碼：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的 創始執行合夥人，負責媒體、娛樂和通信行業業務。1990年1月至1995年9月，魯德利厄斯先生是麥肯錫公司(McKinsey&Company)信息、技術和系統業務的合夥人, 在此期間，他領導了日本和英國的業務。Rudelius 先生在Arthur Andersen&Co.開始他的職業生涯，在那裏他是公司財務會計系統諮詢業務的領導者。 Rudelius先生從2010年9月到2020年9月30日擔任Axogen，Inc.(納斯達克股票代碼：AXGN)董事會成員十年，在那裏他擔任審計委員會和薪酬委員會成員。Rudelius先生擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位和明尼蘇達州聖彼得的Gustavus Adolphus學院的數學和經濟學學士學位。魯德利厄斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的行政領導能力和財務 經驗，特別是在與快速增長的技術業務有關的方面，以及他作為上市公司董事的經驗。

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

拖欠者 第16(A)節報告

證券交易法“第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並 向我們提供這些文件的副本。據公司所知，僅根據對2021財年以電子方式提交給證券交易委員會的表格3、表格4和表格5的審查，適用於公司董事、高管和超過10%的實益所有人的所有此類備案要求都得到了遵守，但Carruth、 Dolan和Meyer先生各自提交了2份後期表格4報告的兩筆交易；詹姆斯·馬丁提交了4份後期表格4報告 22筆交易；戴明、賈斯珀、約翰遜、賴聲川和馬斯特斯分別提交了3份後期表格4的報告，報告了3筆 交易。

董事會委員會

我們 有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會由三名獨立董事 組成，他們是David Deming、James Martin和Joseph Jasper，馬丁先生被視為SEC S-K規則所指的“審計委員會財務專家” 。我們的薪酬委員會由大衞·戴明(David Deming)、斯科特·約翰遜(Scott Johnson)和羅伯特·魯德利厄斯(Robert Rudelius)三名獨立董事組成。我們的提名委員會由約瑟夫·賈斯珀(Joseph Jasper)和羅伯特·魯德利厄斯(Robert Rudelius)兩名獨立董事組成。

道德準則

我們 通過了適用於董事會、高管和其他員工的道德準則。我們的道德準則概述了我們採用的道德商業行為的廣泛原則，包括保密、利益衝突、企業機會、公開披露報告、保護公司資產和遵守適用法律等主題領域。任何人都可以通過書面請求免費獲得我們的 道德準則副本，地址是：明尼蘇達州伊迪納市埃迪納工業大廈5251號，郵編：55439。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不會因其董事角色而獲得任何報酬。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)是兩位董事 ，他們也是首席執行官。目前，我們的非執行董事薪酬政策如下：i)獨立董事 可獲授25,000份認股權證，於授出日按行使價購買本公司普通股股份，任期為 每兩年服務5年；ii)擔任委員會成員的董事可由本公司 酌情決定以現金或認股權證支付不同服務水平(每位董事每年1,500美元至5,000美元不等)的各種預設金額。我們還有 一項追回條款，該條款規定，如果一名董事在本財年結束前辭職或被解聘，則向該董事發放的所有認股權證 將自動取消。

下表提供了在截至2021年3月31日的財年中，向現任非管理層董事支付的薪酬信息，這些非管理層董事擔任我們的 董事會成員：

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年 支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬信息。

未完成的 股權獎勵

下表提供了截至2021年3月31日(我們的財政年度末)，經反向股票拆分調整後的每位指定高管持有的未行使期權和認股權證獎勵的相關信息。

長期 激勵計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們 沒有任何實質性獎金或利潤分享計劃，根據該計劃向我們的董事或 高管支付或可能支付現金或非現金薪酬。

2020 股權激勵計劃

PetVivo Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)於2020年7月10日由董事會通過，並於2020年9月22日經我們的股東批准 該計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他類型的獎勵 。公司根據2020年計劃預留100萬股普通股供發行。截至2021年3月31日，本公司 未根據2020計劃授予任何股票獎勵。該計劃將於2030年7月10日終止。

執行 和顧問協議

John 賴

2019年10月1日，我們與John Lai簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官，任期三年 ，至2022年9月30日結束。本協議可由本公司於10天前通知 或因任何理由(定義見賴先生的僱傭協議)而隨時無故終止。如獲董事會批准，黎先生的年度基本工資最低為100,000美元或更高 。董事會可選擇以現金或認股權證支付黎先生的薪金，以購買本公司普通股 的股份 ，現金價值的125%是根據本公司普通股在基本工資應計季度最後一週的成交量加權平均價計算的，但該換算率不得低於每股1.40 美元。黎先生有資格領取董事會釐定的酌情花紅，並有資格享有向類似任期的行政人員提供的所有僱員福利 。黎先生的僱傭協議載有慣常的保密及競業禁止條款 ，該等條款在其終止受僱於本公司後有效期為一年。

2020財年薪酬

在 2020財年，賴先生的大部分薪酬是以股權的形式支付的。黎先生收到了4,000美元的現金用於支付工資， 他的薪酬餘額為股權。賴先生同意將2020財年欠他的應計薪酬30,000美元轉換為認股權證，以每股1.95美元的行使價購買我們總計19,847股普通股。 認股權證已全部授予，並在授予日期後五年到期。此外，他同意將2018-2019年財年欠他的11.6萬美元應計薪酬 在2019年9月轉換為我們普通股的8.7萬股。

2019年10月31日，董事會批准了John Lai的薪酬計劃，其中包括保留15萬股託管股票。2019年10月31日，賴先生被授予一份認股權證，以每股2.24美元的行使價購買最多135,000股我們的普通股。 這些認股權證的有效期為5年，90,000份認股權證在3年內按季度授予，45,000份認股權證將根據某些 業績條件授予；其中22,500份被沒收，原因是公司未達到完成至少1,000萬美元加薪 的業績條件如果公司在2022年10月31日或之前成功在聯交所上市，並在連續30個交易日內股價維持在至少16.00美元，則剩餘的22,500份認股權證將被授予。

於2019年12月16日，本公司與黎先生訂立協議(“託管協議”) ，據此黎先生持有的254,018股股份將以託管方式持有。如果：(I) PetVivo獲得至少500萬美元的股權融資，並且(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市，則這些股票將被解除託管：(I) PetVivo獲得至少500萬美元的股權融資，以及(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市。如果這些條件都不滿足，託管機構持有的所有股份將 轉移到PetVivo的金庫註銷。此外，如果John Lai因任何原因被解聘或自願辭去其在PetVivo的職務 ，所有股份將被註銷。如果賴先生被無故終止， 託管機構持有的所有股份將返還給他。

於二零二零年三月三十一日，董事會授予黎先生認股權證，按行使價 每股1.27美元購買24,523股本公司普通股作為補償。這些認股權證可立即行使，並將於2025年3月31日到期。

2021財年薪酬

在 2021財年，賴先生同時獲得了現金和股權薪酬。他獲得了91,668美元的現金補償。2020年6月，他 收到了認股權證，購買了7441股普通股作為補償。這些認股權證的行使價為每股1.60美元 ，立即授予，2025年6月到期。此外，他還獲得了購買22,500股公司普通股的認股權證，這是基於公司在2020年10月31日之前完成了超過1000萬美元的融資的里程碑。公司 在2020年10月31日之前沒有達到這一里程碑，因此賴先生取消了這些認股權證。2020年9月16日，公司向 賴先生發放了33619股的獎金，以表彰他的業績。

約翰·卡魯斯

2019年10月1日，我們與John Carruth簽訂了一項僱傭協議，由John Carruth擔任我們的首席財務官，任期三年 ，將於2022年9月30日到期。本協議可由公司在10天通知後隨時終止，或因 原因(如Carruth先生的僱傭協議所定義)終止。根據這項協議，卡魯斯先生的年度基本工資最低為董事會批准的10萬美元或更高的年薪。董事會可選擇向Carruth先生支付現金或認股權證 ，以每股1.40美元的行使價購買本公司普通股。Carruth先生有資格獲得董事會確定的酌情 獎金，並有資格享受向類似年限的高管提供的所有員工福利。Carruth先生的 僱傭協議包含慣常的保密和競業禁止條款，這些條款在他 終止與本公司的僱傭關係後有效期為一年。

我們 根據日期為2020年6月15日的修正案(“修正案”)修訂了與Carruth先生的僱傭協議，生效日期 為2020年4月14日，以規定Carruth先生將為兼職工作，並將其年薪降至最高33,000美元 。他的僱傭協議的所有其他條款都保持不變。2020年12月，Carruth先生通知公司，他將 能夠擔任全職員工。我們修改了他的僱傭協議，規定Carruth先生的僱傭將是 全職，並根據日期為2021年1月20日並於 2021年1月20日生效的第二次修訂將他的年薪提高到至少10萬美元。僱傭協議的所有其他條款都保持不變。

Carruth先生辭去我們首席財務官的職務，從2021年4月9日起生效。

2020財年薪酬

在2020財年，卡魯斯同時獲得了現金和股權薪酬。他在2020財年是一名全職員工，獲得了 10萬美元的基本工資和認股權證，可按每股2.24美元的行使價購買公司總計112,500股普通股，其中90,000股認股權證將在3年內每個季度按比例授予，22,500股認股權證 將根據公司實現某些里程碑授予。業績歸屬要求如下：購買 11,250股的權證將在公司提交併於2024年10月31日或之前提交併批准S-1註冊聲明後歸屬；(Ii)購買11,250股的權證將在2014年10月31日或之前成功提升至聯交所或 類似的國家交易所的交易完成之日授予。

2021財年薪酬

在 2021財年，卡魯斯同時獲得了現金和股權薪酬。他在2021財年做了大約3個月的全職員工 和9個月的兼職員工。他每年的現金薪酬是87,197美元，他獲得了26,217股限制性股票 作為對模範工作的補償。

約翰·多蘭

我們 於2019年11月20日與我們的總法律顧問兼祕書John Dolan簽訂了獨立承包商協議。本協議 期限為三年，將於2022年9月30日到期。Dolan先生將獲得每月3,000美元的總法律服務補償 ，補償金額約為其每月分配給此類服務的正常時間的25% 。本公司可酌情以現金或普通股認股權證按現金價值的125%支付每月補償 ，該現金價值是根據應計補償季度最後一週本公司普通股的成交量加權平均價格計算的 。2021年4月，薪酬委員會將多蘭每月的諮詢費提高到每月5000美元。

2020財年薪酬

在 2020財年，Dolan先生僅從公司獲得股權薪酬。他同意接受股權補償，以換取應支付給他的某些 未付諮詢費。2019年9月，他同意接受51,000股公司普通股 ，以換取應支付給他的58,000美元應計補償。2019年12月，多蘭先生同意接受認股權證 ，以每股1.95美元的行使價購買3970股本公司普通股，以換取欠他的6,000美元諮詢費 。這些認股權證立即可行使，並於2024年12月31日到期。2020年3月，多蘭先生同意接受 認股權證，以每股1.27美元的行使價購買8829股我們的普通股，以換取應付給他的9000美元的諮詢費 。這些認股權證立即可行使，並於2025年3月31日到期。

2019年12月31日，多蘭先生收到一份認股權證，將按行使價 每股2.24美元購買55,125股本公司普通股，其中10,125股立即歸屬，22,500股權證在達到一定業績里程碑時歸屬，22,500股背心 在截至2022年9月30日的三年內每季等額購買1,875股認股權證。所有55,125份認股權證都將於2024年10月31日到期 。

2021財年薪酬

在 2021財年，多蘭獲得了現金和股權混合薪酬。他從公司獲得了30,000美元的諮詢費，另外還有10,000美元的應計費用，但截至2021年3月31日尚未支付，擔任董事的費用為250美元。2020年9月，他還收到了授予多蘭的22,993股限制性股票，作為對他出色工作的補償。

羅伯特·J·福克斯

我們 於2021年4月14日與我們的首席財務官Robert J.Folkes簽訂了僱傭協議。福克斯先生將獲得 年基本工資19萬美元。僱傭協議的期限約為兩年零九個月，於2024年1月31日終止 。本公司可在提前10天書面通知後隨時終止Folkes先生的僱傭，或以僱傭協議中定義的理由( )終止僱用Folkes先生。

根據公司董事會和薪酬委員會為每年制定的績效目標的實現情況， 福克斯先生有資格獲得相當於基本工資50%(95,000美元)的年度獎勵獎金。因公司2021財年業績而獲得的任何獎金將根據Folkes先生的開始日期按比例分配。他還有資格獲得提供給公司員工的所有福利 。

生效 自2021年4月14日起，我們向Folkes先生授予了公司2020年股權激勵計劃中的34,000股限制性股票獎勵(RSU) 。根據繼續受僱情況，RSU背心分為三期：2022年1月1日10,000件RSU背心，2023年1月1日10,000件RSU背心，2024年1月1日14,000件背心。

大衞 大師

我們 與我們的科學和技術總監David Master博士簽訂了為期六個月的獨立承包商協議 ，自2020年9月1日起生效。馬斯特斯博士是本公司的獨立承包商，兼職工作 ，不是本公司的高管。根據諮詢協議，馬斯特斯博士每月將獲得10,500美元的報酬。 此外，馬斯特斯博士還有資格獲得現金績效獎金，金額分別為25,000美元和20,000美元，以 滿足兩個重要里程碑，即進一步開發和製造該公司的骨關節炎產品 Kush®和該公司的首個商用粘附劑活性遞送產品。此外，公司還向馬斯特斯博士發行了認股權證，允許馬斯特斯博士購買12萬股公司普通股的限制性股票。認股權證 股票將在約定的前四個月內，在每個月末分四次等量增加，共30,000股認股權證股份。

諮詢協議還包含慣例的競業禁止、保密和知識產權轉讓條款。 諮詢協議已於2020年12月31日到期。

終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

終止 和控制變更協議或安排

我們 沒有與我們指定的任何高管簽訂任何合同、協議或安排，提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或 付款。一旦因任何原因終止僱傭 ，所有未授予的限制性股票單位均失效。

更改2020計劃的管制條款

在符合適用獎勵協議或公司與參與者之間的個別協議條款的情況下，控制權發生變更時， 董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或部分可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為 已得到滿足。 董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或全部可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制期和履約期是否應全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為滿足 董事會可進一步要求因控制權變更而產生的本公司股票 取代部分或全部本公司普通股股份，但須支付未償還獎勵，並要求持有人將任何未償還獎勵全部或 交回吾等，由吾等立即註銷，以換取現金支付、由吾等產生或接替吾等的本公司股本 股份，或現金與該等股票的組合，以換取現金支付。(br}由吾等產生或繼任的本公司股本 股份，或現金及該等股票的組合，由持有人全部或 交回予吾等，以換取現金支付、由吾等產生或繼承的本公司股本 股份，或現金與該等股票的組合。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

截至2021年3月31日(“記錄日期”)的 ，在應用反向股票拆分後，我們有6799,113股普通股已發行和流通 。下表列出了截至記錄日期，由我們的董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的每個人 實益擁有我們已發行普通股5%以上的普通股的實益擁有權的信息。除非另有説明，否則我們每位董事、高管和持有超過5%已發行普通股的實益所有人的業務地址為：c/o PetVivo Holdings， Inc.，5251 Edina Industrial Blvd.，Edina，MN 55439。除另有説明外，每個人對我們 普通股的股份擁有獨家投票權和投資權。實益所有權包括對普通股股份的直接權益，但另有説明的除外 。

如本節所用，證券的“受益所有權”一詞由1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13d-3定義，包括關於證券的獨家或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或 關於證券的獨家或共享投資權(包括處置或直接處置的權力) 通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，在適用的情況下，受社區財產法的約束。受益 所有權根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則確定，該規則規定，通過行使當前可行使或可在表格日期起60 天內行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股 股票，視為其持有人實益擁有。在符合社區財產法的情況下(如適用)，上表中點名的 個人或實體對其表示實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

以下 是自2018年4月1日以來本公司與其高管、董事、 董事提名人、主要股東和關聯方之間的交易摘要，涉及金額超過60,000美元或本公司選擇自願 披露的交易。

大衞 大師

自2020年9月1日起，本公司與本公司董事David B.Master訂立兩項債務清償協議，以(I)修訂本票修正案(“修正案”)，修訂本公司全資附屬公司Gel-Del於2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日發行的若干未償還本票(統稱“未償還票據”)，欠款總額為65,700美元及(Ii)代表欠馬斯特斯博士的應計工資。修訂按與最初訂立的條款相同的條款，將未償還票據延長最多兩年和 。本公司還與馬斯特斯博士簽訂了和解和全面解除協議(“和解協議”)，規定就馬斯特斯博士對公司及其子公司可能已經、目前可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、損害賠償、判決、訴訟因由和責任進行和解和全面免除，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何期票有關的任何索賠(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務 狀況，(B)任何期票(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務 狀況，(B)任何期票，包括但不限於(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何期票 包括馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於2020年9月1日或之前訂立或設立的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，或(C)本公司僱用馬斯特斯博士(與違反修正案、説明或諮詢協議直接相關的 索賠除外)。

自2020年10月15日起，我們與David B.Master簽訂了票據轉換協議，其中他同意將其未償還本金金額192,500美元外加3,500美元的轉換費的期票 轉換為由 一股公司普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成的單位(“單位”)，作為公司公開發售單位的一部分。根據票據轉換而發行的單位數目將按轉換金額(br}$196,000除以本公司在公開發售中出售單位的每單位價格計算。

截至2021年3月31日 ，公司欠大衞·馬斯特斯的總金額為240,554美元。假設本次發行完成並將期票 轉換為我們的普通股，公司欠David Master的債務總額約為 $44,554。

於2020年9月4日，本公司向David Master授予30,000股價值96,000美元的普通股認股權證，用於生產 和製造諮詢服務，價格為每股1.40美元，在截至2020年12月31日的四個月內按月等額授予，為期5年，自授權日起計。

John 賴

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink簽訂了託管協議，取代了之前日期為2017年6月7日的託管協議 。根據託管協議，首席財務官兼代理託管代理John Carruth以託管方式持有254,018股以賴先生的名義發行的股票，這些股票將在(I)Petvo獲得至少500萬美元的股權融資和(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市時發行。如果這些 條件都不滿足，託管機構持有的所有股份都將轉移到PetVivo的金庫進行註銷。此外， 如果黎智英被解僱或自願辭去PetVivo的職務，所有股份將被註銷。如果賴先生被無故終止，託管的所有股份將返還給他。

於2020年2月，本公司根據賴俊華以無現金方式轉換已發行認股權證 發行15,349股普通股，換取42,188股普通股，行使價為每股1.48美元。

於2020年10月30日，黎先生根據認股權證的無現金轉換功能，按每股1.33美元的行使及轉換價格，按無現金基準將42,188份認股權證轉換為普通股，換股價格為每股1.33美元。2021年1月，賴先生根據認股權證的無現金轉換功能，將42,188份認股權證轉換為普通股，行使和轉換價格為每股1.33美元，按無現金基礎轉換為38,516股普通股。

約翰·賴、約翰·多蘭和蘭迪·邁耶

2019年9月11日，本公司向本公司前僱員兼現任董事John Lai、John Dolan和Randy Meyer發行了總計323,967股普通股，總金額為455,965美元，以換取他們免除了 總計455,965美元的應計工資，並免除了對本公司的所有未付賠償索賠。

導演 獨立性

我們的六名 董事被認為是獨立的，他們是Cash、Deming、Jasper、Johnson、Martin、Rudelius和Cash先生。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 費用

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年，首席會計師 為審計我們的10-K表格中包含的年度財務報表和審查我們未經審計的季度財務報表而提供的專業服務的 總費用分別為31,100美元和45,130美元，或者通常由會計師提供的與這兩個財年的法定和法規備案或業務有關的服務的費用總額分別為31,100美元和45,130美元，這些服務是由首席會計師 為審計我們在Form 10-K中包含的年度財務報表和審查我們的季度未經審計財務報表 提供的服務而收取的。保障維度提供截至2020年3月31日和2021年3月31日的服務。

與審計相關的費用

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年中，除上述“審計費用”項下披露的費用外，不收取與審計績效或財務報表審查合理相關的服務費用。

税費 手續費

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們的主要會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃服務不收取任何費用 。

所有 其他費用

沒有。

預審批 政策和程序

在聘請我們的會計師提供特定服務之前，我們的董事會會對要提供的服務進行估算。 上述所有服務都是由董事會按照其程序批准的。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

第8項中包括

*在此提交

+ 表示補償計劃

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

PETVIVO， Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Petvivo Holdings，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Petvivo Holdings，Inc.(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，以及 截至2021年3月31日的兩個年度內每年的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公允地反映了公司的財務狀況 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，以及 截至2021年3月31日和2020年3月31日期間每年的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註以及截至2021年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註14所述，本公司在截至2021年3月31日的年度內出現經常性虧損。截至2021年3月31日止年度，公司淨虧損3,522,780美元，經營活動中使用的現金淨額為1,047,329美元；截至2021年3月31日，公司累計虧損58,111,426美元，營運資本為負1,257,895美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在 附註14中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

我們 未確定任何需要溝通的重要審核事項。

PETVIVO 控股公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 股東權益變動表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述，以便在2020年12月進行4取1的反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 1-重要會計政策和組織摘要

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療動物的疾病 和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的總部設施 進行的。

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於 2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為本公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2019年11月，本公司對我們的法定普通股和已發行普通股進行了10股9股的反向拆分。根據這次 反向股票拆分，PetVivo的已發行普通股(每股面值0.001美元)中的每十(10)股被合併並轉換為九(9)股拆分後的普通股，每股面值0.001美元；24,974,518股反向拆分前的普通股 在10次反向拆分中合併為22,477,320股反向拆分後的普通股，每股面值254美元

2020年10月，本公司批准了從2020年12月29日起對我們的已發行普通股進行4取1的反向拆分；同時，本公司將其法定普通股從225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股 股的數據都已針對本次反向拆分進行了追溯調整。

隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。合併後，所有公司間賬户均已註銷。

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括財產和設備的估計使用年限和潛在減值、以股份為基礎的付款和衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務貼現、遞延税項資產的估值以及服務和利息的實物貢獻的估值 。

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 本公司於2021年3月31日和2020年3月31日沒有現金等價物。

公司將現金存放在各種金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金餘額。

財產 和設備按成本入賬。重大增建和改造的支出都資本化了。維護和維修費用 計入發生的操作費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法(在考慮其各自的估計剩餘值後)計算。

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本攤銷到 60個月的有效期限或專利期限中較短的部分。我們通過考慮 可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況，定期評估無形資產的可回收性。

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2021年3月31日， 公司有1,081,668份未償還認股權證，行權價格從每股1.20美元到10.00美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股2.02美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外 ，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2020年3月31日， 公司有1,234,295份未償還認股權證，行權價格從每股1.20美元到15.56美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股2.12美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外 ，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用會計準則彙編260(“ASC 260”)中的指導來確定是否轉換為每股虧損。 ASC 260規定，可轉換證券應被視為在報告期 季度的第一天或債務工具開始日期的較晚日期行使。此外，如果計算 稀釋每股收益時會產生反稀釋效果，則不應使用IF轉換方法。

截至2021年3月31日，公司有23萬美元的可轉換票據和5671美元的未償還應計利息，這些票據將在截至2021年6月30日的財年 季度到期；有關這些可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註8。如果轉換，235,671美元的已發行本金和應計利息將按每股2.89美元的費率轉換為81,579股普通股。

截至2020年3月31日，該公司有28萬美元的可轉換票據和6981美元的應計利息未償還。如果轉換，286,981美元的已發行本金和應計利息將按每股2.89美元的費率轉換為99,301股普通股。

截至2021年3月31日，本公司對關聯方負有196,000美元的股份清償債務，這筆債務將按我們目前正在進行的S-1發行的股價轉換為普通股 。雖然股份數量尚未確定，但義務 具有潛在的稀釋作用。IF轉換的方法不應用於計算每股收益，因為其效果將是反稀釋的。

公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在我們的寵物護理產品發貨給客户時確認，其金額反映了我們期望 從這些產品或服務交換中獲得的對價。

公司按發生的方式支付研發費用。

公司適用FASB ASC 820-10“公允價值計量”下的會計準則，以及某些相關的FASB 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產 和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有的 風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、應計費用相關 方、應付票據和應計利息、應付票據和應計利息相關方、應付票據-董事 等。由於金融工具的短期性質和本公司的借款利率，本公司金融工具的賬面價值與其於2021年3月31日和2020年3月31日的公允價值大致相同。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值 是使用第3級投入確定的，該投入考慮(I)時間價值、(Ii)當前市場 和(Iii)合同價格。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司按照FASB會計準則編撰 505-50分項(“505-50分主題”)的指導，為收購貨物或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據 ASC第505-50-30條，所有以商品或服務為發行權益工具的代價的交易 均以收到的代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為 履約完成日期或可能履約日期中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增發備忘錄(“PPM”)確定的股價，或每週或每月的價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大 。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在相同的期間內以 相同的方式確認，如同實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用 或使用權益工具支付。如果交易對手有權行使的股票期權和類似的 票據到期而未行使，確認的資產、費用或銷售折扣不得沖銷。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異而釐定，並根據制定的税率及預期差異逆轉時生效的法律予以計量 。當遞延税項資產的部分或全部無法變現的可能性較大時(br})，可提供估值津貼。

根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關 税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現 的可能性大於50%的最大收益。在採用之日，該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有 税務職位。由於實施ASC主題740，公司 未確認未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用 先進先出(FIFO)方法核算庫存。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題 842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本ASU中的指導取代主題840， 租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人 應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”) 資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

為便於比較，上一年度財務報表中的某個科目已重新分類，以符合本年度財務報表中的列報方式 。由於投資餘額不大，按成本計算的股權證券投資已與預付費用和其他資產合併 。重新分類對淨資產變動沒有影響。

注 2-庫存

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的庫存分別為47,068美元和50,357美元，然而，由於公司是否有能力利用這些 庫存來獲得材料銷售，因此為各自的期間提取了等額的儲備 。

庫存構成如下：

公司確認的收入為3,289美元，與截至2021年3月31日的年度陳舊庫存儲備變化有關。 截至2020年3月31日的年度，公司確認了與陳舊庫存儲備相關的費用50,357美元。

附註 3-預付費用和延期發售成本

截至2021年3月31日，該公司擁有123,575美元的預付費用和其他資產，其中包括大約78,000美元的營銷服務， 9,000美元的年度場外上市許可證和9,000美元的保險費。公司還推遲了280,163美元的發行成本，其中 包括與我們分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相關的法律和會計成本，如果我們成功地通過此次S-1發行籌集資金，這些費用將記錄為收益減少，否則將計入費用。

截至2020年3月31日，該公司記錄的預付費用為133,523美元，其中包括大約100,000美元的營銷服務、 10,000美元的年度場外上市許可證和6,000美元的保險費。

附註 4-財產和設備

物業和設備的 組件如下：

在2021財年和2020財年，折舊費用分別為36,554美元和16,224美元。

附註 5-無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

在2021財年和2020財年，攤銷費用分別為50,158美元和543,320美元。該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內進行了無形減值 分析，得出結論，分別約有-0美元和31,000美元的專利受損 。

附註 6-應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用的 構成如下：

票據 7-關聯方應付票據

於2021年3月31日，本公司有責任支付應付關聯方票據及應計利息共計44,554美元(2020年： $61,255)；該票據的到期日為2020年4月30日。截至2021年6月28日，我們在這張票據上違約。相關的 方票據應付條款是每年8%的應計利息，每月支付3100美元，首先用於 利息，然後用於本金。條款還包括一項規定，如果公司在票據日期起的任何 24個月期間內獲得金額超過3,500,000美元的額外融資，公司將立即向高級管理人員支付票據本金和所有到期利息。有關此附註的詳細信息，請參閲這些財務報表的附註10。

公司於2020年5月與三名董事簽訂了應付票據，本金總額為25,000美元。擁有這三名董事的票據以每年6%的利率計息，於2020年8月14日( 到期日)產生的累計利息總額為382美元，在該日，25,382美元的未償還餘額以每股1.02美元轉換為25,003股普通股 。

公司於2021年3月與四名董事簽訂了應付票據，本金總額為20,000美元。這些票據的利息為每年6%，將於2021年9月到期。

附註 8-應付票據和可轉換票據

2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施的租賃修正案，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款(2020年3月31日-15,000美元)。應付票據的利息為年息6%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，票據上的未償還金額分別為39,528美元和15,095美元。該票據被歸類為 流動負債，因為截至2021年3月31日，公司尚未支付流動貸款。

2020年5月1日，根據2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck保護計劃，公司獲得了38,665美元的貸款收益。截至2021年3月31日，本公司有義務支付39,020美元的未償還餘額 。本金和應計利息可予寬免，本公司已申請寬免。這筆貸款以1%的年利率計息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免，公司將被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票據全部付清為止。但是，截至本申請之日，我們正在等待貸款發行人對我們的還款狀態進行審查 和進一步指導。

於2021年3月31日，本公司有責任支付數張應付可轉換票據，總額為235,671美元，其中包括230,000美元的本金和5,671美元的利息。所有這些可轉換票據都在截至2021年6月30日的季度到期。這些可轉換票據 按10%的利率計息。每個日曆季度應計利息以現金形式到期和應付；在截至2021年和2020年3月31日的年度內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了23,063美元和18,536美元的利息。這些可轉換 票據將在到期日較早的時候以每股2.88美元的價格自動轉換為普通股，或在國家證券交易所(如交易所或紐約證券交易所)上調 時自動轉換為普通股，前提是公司在上調時的股價至少為 $3.48。可轉換票據持有人有權在票據有效期內以每股2.88美元的價格隨時將其已發行本金和利息轉換為公司普通股 股。截至2021年3月31日，這些 可轉換票據不包括受益的轉換功能。所有這些票據都是在2021年4月轉換的。

公司於2020年6月15日簽訂了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的應付可轉換票據，據此RDCN 可於2021年1月15日或之後、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率轉換。RDCN的發行本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的原始發行折扣(“OID”)組成，幷包含轉換 功能。然而，此轉換功能的應急行使僅在違約事件 發生時可用，違約事件包括公司無法控制的事件(即，不完全基於公司 股票市場或公司自身運營)。此外，RDCN以每年360天為基礎計算，年利率為12.5%。 本RDCN是與購買139,286股公司普通股(“RDCN認股權證”)的權證一起發行的，相對公允價值為91,500美元。成立時，RDCN的未償還本金餘額通過總計352,941美元的債務的各種折扣減少至-0美元，具體如下：i)RDCN認股權證根據債務的相對公允價值 產生91,500美元的折扣；ii)2500美元的投資者法律費用被視為債務的折扣，因為這是由本公司支付的；iii)52,941美元的OID被視為債務的折扣Iv)由於轉換選擇權被視為衍生品，折扣額為206,000美元。 在評估本次交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN和RDCN認股權證) 將其視為衍生品及其各自的會計處理時，公司參考了ASC 470和ASC 815以及解釋指南 。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時，該公司還支付了30美元, 為招攬RedDiamond Partners，LLC交易，使用Black-Scholes模型為Think Equity發行了75,000份 認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元，併發行了75,000份 認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證，公司記錄了 相對公允價值52,399美元的支出，因為債務沒有進一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的年度，本公司按比例將債務折價按比例攤銷為利息支出，金額 為173,174美元。於2020年10月26日，本公司簽訂票據轉換協議，將當時未償還的368,995美元(本金352,941美元，應計利息16,054美元)轉換為263,568股普通股，價格為每股1.40美元(股票市價為6.56美元)。和解解除了1,908,100美元的衍生債務、368,995美元的未償還本金和利息以及181,187美元的債務折扣，以換取在和解日期價值總計1,729,005美元的股票 ；這引發了366,903美元的債務清償收益。有關此轉換的更多信息，請參閲這些財務報表的附註11 。截至2021年3月31日，根據RDCN，公司有-0-美元的未攤銷債務貼現剩餘，並欠-0- 美元的本金和利息。

注 9-股份清償債務關聯方

自2020年9月1日起，本公司根據《本票修正案》和《本票修正案》，與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將本公司全資子公司Gel-Del Technologies，Inc.發行的原始本票延長最多兩年 ，條款與最初簽訂的條款相同，授予馬斯特斯博士。由於本票的這項修正案只是延長了 本公司需要償還未償還餘額的期限，因此這一變化被視為債務修改。在籤立本票修正案時，原始本票的未償還本金 $59,642美元和利息餘額$6,058美元為65,700美元；本本票修正案的條款是應計利息，年利率為8%，如果票據違約，利息為20%。 票據的未償還本金為$59,642美元，利息餘額為$6,058美元。 票據修正案的條款為利息累算，年利率為8%，如果票據違約，利息餘額為20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日為2022年6月30日，但 如果公司實現股權銷售1,500,000美元或產品銷售總額1,500,000美元，則公司必須支付屆時的未償還餘額 。

這張 期票的生效日期為2020年9月1日，本金為195,000美元，代表David 馬斯特斯解除了對過去欠他的195,000美元應計工資的任何索賠，按3%的年利率計息， 到期日為2022年8月31日，並要求從公司產品銷售額 達到3,500,000美元時起每月支付4,000美元。19.5萬美元的重新分類被視為債務修改。

馬斯特斯博士還簽署了一份和解和全面解除協議(“和解協議”)，以使公司受益 作為和解和全面解除馬斯特斯博士過去對公司及其子公司提出、可能擁有或可能獲得的任何和所有索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和責任，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何承諾相關的任何索賠。 馬斯特斯博士還簽署了一份和解和全面免除協議(“和解協議”)，以使公司受益 ，作為對馬斯特斯博士曾經、可能擁有或可能收購的針對公司及其子公司的任何和所有過去的索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和責任的和解和全面免除(B)馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或確定的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，包括所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用 或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接與違反本票修正案 票據、本票或諮詢協議的索賠除外)有關的所有費用(包括所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用) 在生效日期或之前由馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司訂立或確定的 合同 。

於2020年10月15日，本公司與David Master訂立票據轉換協議，據此，本公司及Master先生均同意 根據與我們建議的S-1發售協議相同的條款，將其當時未償還餘額193,158美元(本金192,500美元及應計利息658美元)轉換為普通股及認股權證。根據本轉換協議，本公司同意轉換196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的轉換費， 馬斯特斯先生同意放棄658美元的應計利息。3500美元的轉換費被視為 債務的折扣，658美元被視為債務折扣的減少。截至2021年3月31日，這一 以股份結算的債務債務的未償還餘額196,000美元尚未轉換，由於本公司尚未同意我們目前正在進行的S-1發行的 條款，因此被記錄為負債。

於2021年3月31日，本公司與本票有關的本金和應計利息分別為-0美元和-0美元，與本票修訂相關的本金和應計利息分別為44,554美元和-0-美元。

附註 10-衍生負債和費用

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的資格，並在ASC主題815“衍生品和對衝”項下單獨核算。 這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並作為負債記錄 。如果公允價值計入負債，則公允價值變動在 經營報表中計入其他收入(費用)。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期 計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債 。

公司使用以下假設來確定這些 合併財務報表附註9中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，根據二項式定價模型，分別在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日、發行日期、資產負債表和轉換日期：

截至2020年6月15日的 初始估值為526,800美元，產生了206,000美元的債務折扣，這使得可轉換票據負債 淨額為-0-，並迫使確認了320,800美元的衍生品費用和526,800美元的衍生品負債的相應抵消。於2020年9月30日，該公司將衍生負債重估為937,500美元。於2020年10月26日，該公司將衍生負債重估為1,908,100美元。截至2021年3月31日止年度，本公司確認衍生費用及衍生負債為1,702,100美元。 本公司於2020年10月26日簽訂轉換協議，將RDCN按每股1.40美元轉換為263,568股普通股 ；這引發瞭如附註8所述的366,903美元債務清償收益。

公司在截至2021年3月31日的年度內記錄的衍生品負債交易如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司分別確認派生費用和派生負債為1,702,100美元和-0美元。

注 11-應計費用關聯方

於2021年3月31日，本公司有義務向關聯方支付36,808美元的應計費用。其中，28965美元由應付賬款 構成，7843美元由應計薪金構成。

於2020年3月31日，本公司有義務支付應付關聯方的應計費用252,607美元。其中38954美元由應付賬款 構成，213653美元由應計薪金構成。

注 12-退休計劃

2021年2月，公司為員工設立了401(K)退休計劃，符合條件的員工可按薪酬的一定比例 供款。本公司亦可酌情供款。截至2021年3月31日止年度，本公司並未對該計劃 作出任何貢獻。

附註 13-承付款和或有事項

該公司於2017年5月簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間。基本租金每年上漲2%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。如果損壞導致財產 不再作為整體使用，則本租約可由業主終止；如果損壞導致設施在45天內無法使用，則可由公司終止。 2020年1月，公司簽訂了一項租約修正案，同意將租期延長至2026年11月，以換取記錄在應付票據上的42,500美元的貸款和7,500美元的贈款，這筆貸款已記入應計費用， 將予以攤銷截至2021年3月31日的基本租金為2162美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度租金 分別為56,646美元和51,292美元。

以下是截至2021年3月31日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：

根據ASC 842的規定，根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%的庫房利率，本公司確認了約189,600美元的經營性 租賃使用權資產以及租賃的相應和相等的經營性租賃負債。截至2021年03月31日，基於剩餘租賃年限和加權平均貼現率計算的未來基本租金租賃支付現值分別約為6年和0.12%，如下：

截至2021年3月31日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值分為流動資產和非流動資產 和負債，分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年租約終止之前為承租人的租約，截至該財年，公司已將約330,000美元記錄為可能支付給出租人的款項， 這項負債截至2021年3月31日和2020年3月31日仍然存在，並計入應付賬款中。

公司與首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議。自2021年3月31日起，如果無故終止，這些協議 不包含遣散費福利。

注 14-持續經營

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計準則 編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

截至2021年3月31日的年度，公司淨虧損3,522,780美元，同期用於經營活動的現金淨額為1,047,329美元 。此外，截至2021年3月31日，公司累計虧損58,111,426美元，負營運資金1,257,895美元，股東虧損896,979美元。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生了很大的懷疑 。鑑於 這些事項，本公司能否繼續經營取決於本公司能否實現 一定水平的盈利和/或通過發行債券或股權獲得足夠的融資，以便為其運營提供資金。

管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金。管理層相信 目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續經營下去。 雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能保證這一點。 公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃並籌集 額外資金的能力。

新冠肺炎 對全球經濟產生了影響，這可能會直接或間接影響我們作為持續經營企業的持續經營能力。

如果公司無法繼續經營下去，這些 財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 15-普通股和認股權證

股權 激勵計劃

2020年7月10日，我們的董事會一致通過PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃”(“2020 計劃”)，該計劃須經我們的股東在2020年9月22日召開的股東例會上批准，並經我們的股東 批准並生效。根據2020計劃，我們的普通股可用股票數量為1,000,000股，可作為獎勵發行 。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。

根據2020計劃，公司員工、公司(或任何子公司)的顧問和顧問以及非員工董事將有資格獲得獎勵 。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與融資交易中證券的發售和銷售有關，也不能直接或間接促進或維持PetVivo證券的市場。

2020計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會有完全的 權力和權力決定獎勵的時間和對象，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式、任何延期付款、 和其他條款和條件。在符合2020年計劃規定的情況下，委員會可修改或放棄未完成裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定《2020年計劃》管理的規章制度 。此外，董事會還可以行使 委員會的權力。

根據2020計劃可供發行和保留髮行的Petvivo普通股總數為1,000,000股，但包括 以下限制：

在任何一個計劃年度內，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股的最高總數將為 10,000股；但該限制不適用於非僱員董事選擇以 換取普通股，以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用。

獎勵 可以不支付現金代價，也可以由委員會決定支付任何現金和其他代價。獎勵可以規定： 一旦授予或行使獎勵，持有者將獲得現金、PetVivo普通股股份、其他證券或財產，或這些的任何 組合，一次性付款、分期付款或延期支付。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限自授予之日起不得超過十年。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的 公司交易時，獎勵將進行調整，以防止稀釋或擴大2020計劃下提供的利益或潛在利益。

2020計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵、其他基於股票的獎勵和股息等價物。

截至2021年3月31日 ，本公司未根據2020計劃授予任何股份。

普通股 股

在截至2021年3月31日的一年中，公司發行了1,070,424股普通股，詳情如下：

I) 30,000股，價值32,453美元，在為期6個月的視頻營銷服務提供商的股票薪酬中記錄 ；

Ii) 20,000股，相對價值34,709美元，購買20,000股，其中一個單位由1股普通股 股和1/2認股權證組成。在截至2020年3月31日的季度裏，34,709美元的價值以及與這筆交易相關的認股權證的相對價值17,291 (總計52,000美元)被記錄在普通股認購的季度中，並在截至2020年6月30日的季度收到資金和發行普通股後轉移到額外的實繳資本 和股本；

Iii) 於2020年7月1日向兩家服務提供商出售價值22,000美元的12,500股，具體如下：a)向營銷和投資者關係服務提供商出售10,000股，價值17,600美元，計入基於股票的薪酬；以及(B)向法律服務提供商出售2,500股，價值 美元，計入基於股票的薪酬；(B)向法律服務提供商出售2,500股，價值 $4,400，計入基於股票的薪酬；

Iv) 於2020年7月24日向一個認股權證持有人出售15,257股，價值12,053美元，據此，該認股權證持有人在無現金基礎上將25,000股認股權證轉換為15,257股普通股，認股權證的行使價為每股1.20美元；

V) 2020年8月至9月期間226,071股股票，以換取316,500美元現金給四名經認可的投資者；

Vi) 於2020年9月14日向董事和高級管理人員發放價值486,755美元的162,252股股票，作為過去兩年的工作獎金，並將 計入股票薪酬如下：

Vii) 於2020年8月14日向三名董事出售價值25,382美元的25,003股，根據他們轉換的票據，總未償還餘額為25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的應計利息；這些票據的固定轉換價格為每股1.02美元 。

Viii) 2020年10月，根據本附註9概述的價值1,729,005美元的RDCN的368,995美元本金和應計利息轉換為263,568股 ；

Ix) 根據黎智英(首席執行官兼公司董事)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買42,188股普通股，2020年10月的32,347股；

X) 10月、11月和12月向認可投資者出售202,499股股票，原因是他們行使了認股權證，執行價 為2.22美元，現金收益為449,993美元；

Xi) 2020年10月，根據權證持有人無現金行使認股權證，以每股4.44美元的執行價購買6750股普通股 793股；

Xii) 2021年1月17,379股，根據50,000美元可轉換票據和205美元應計利息的轉換，轉換率為每股2.89美元 ；

Xiii) 2021年1月38,516股，根據黎智英(首席執行官兼公司董事)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買42,188股普通股 ；

Xiv) 2021年1月，根據權證持有人無現金行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買17,187股普通股 15,629股；

Xv) 5,163股，根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股4.44美元的執行價購買9000股普通股 ；

Xvi) 2021年3月，根據權證持有人行使認股權證以每股1.60美元的執行價購買3,447股股票，現金收益為5,504美元。

2019年10月31日，公司董事會還批准了一項對John Lai的補償計劃，其中包括保留 15萬股他從未返還給公司金庫的託管股票。

John Lai(首席執行官兼董事)、Randall Meyer(董事)和John Dolan(祕書兼董事)都是關聯方，上面羅馬數字vi中概述的375,936美元的減少 包括在應計費用關聯方中。上述羅馬數字vi中概述的一名前僱員的應計薪金結算額為80,029美元 ，計入了應付賬款和應計費用的減少 。如上文羅馬數字六所示，與這些交易有關的清償債務損失為81738美元。

截至2020年3月31日的年度，公司發行了761,100股普通股，具體如下：

I) 根據和解協議向John Lai授予87,000股，根據和解協議，Lai先生同意在協議 日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索賠，包括他賺取的116,000美元的應計補償，並持有股票 至少3年；

Ii) 根據和解協議向Randall Meyer出售143,952股，根據和解協議，Meyer先生同意在協議日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索賠，包括他賺取的191,936美元的應計補償，並持有這些股票至少3年；

Iii) 根據和解協議向John Dolan支付51,000股，根據和解協議，Dolan先生同意在協議日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索賠，包括他賺取的68,000美元的應計補償，並持有這些股票至少3年；以及

Iv) 根據2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放42,015股股票，根據該協議，此人同意免除公司的所有索賠，包括賺取的80,029美元的賠償；以及

V) 向服務提供商出售27,000股，在截至2019年7月13日的一年期間提供價值12萬美元的服務，按比例計算 在此期間的估值為每股4.44美元；以及

Vi) 公司於2019年9月13日向一名股東出售90,000股股票，換取100,000美元，相當於每股價格 每股1.12美元；以及

Vii) 2019年9月18日向一家價值102,000美元的服務提供商出售67,500股，該服務提供商同意提供視頻製作、 投資者關係和促銷服務，以換取67,500股普通股；

Viii) 向各種認可投資者出售121,500股股票，以換取135,000美元現金，相當於每股1.12美元的價格； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六個月期間，Barry Kaplan Associates以55,000美元的投資者關係和營銷服務向服務提供商出售22,500股；以及

X) 2019年12月9日，本公司以40,000股換取104,000美元，相當於每股2.60美元，據此，一個單位由一股普通股和1/2股認股權證組成，其中普通股以其相對公允價值69,391美元記錄， 認股權證在本表格10-K的附註13的“認股權證”小節中介紹；以及

Xi) 2019年12月31日，本公司達成協議，同意向服務提供商Launchpad IR發行37,500股普通股，每股1.68美元，總代價為70,500美元，用於投資者關係服務。

Xii) 根據前董事對42,188股的認股權證中的無現金轉換功能，向本公司一位前董事發放15,784股普通股，相當於0.37：1.00的轉換率；以及

Xiii) 根據John Lai認股權證中42,188股的無現金轉換功能，將15,349股普通股轉給John Lai， 相當於0.36：1.00的轉換率。

上文直接概述並列舉的 交易(I)至(Iii)減少了375,936美元的應計費用相關費用， 締約方因過去提供的服務而欠並應支付給他們的費用減少了375,936美元。上文第 四號中説明的一名前僱員應計薪金結算額為80029美元，這是作為應付賬款和應計費用的減少額入賬的。清償債務的損失 記錄為81,738美元，與編號為一)至四)的交易有關。

2019年10月31日，公司董事會還批准了對John Lai的薪酬計劃，其中包括保留 15萬股託管股票。

在2020年3月31日的資產負債表日期之後，本公司出售並同意發行20,000個單位，換取52,000美元，相當於 $2.60/單位，其中一個單位由一股普通股和1/2股認股權證組成，其中普通股以其 相對公允價值34,709美元記錄，10,000份認股權證的價值為17,291美元，自授予之日起可行使3年 為4.00美元 ，其中普通股的相對公允價值為34,709美元，10,000份認股權證的價值為17,291美元，自授予之日起可行使3年 為4.00美元根據ASC 310-10-S99-2的規定，52,000美元在2020年3月31日被記錄為應收賬款，允許公司 將該票據記錄為資產，如果該票據是在財務報表發佈之前收取的；如附註17所述，我們在本Form 10-K年度報告發布之前根據此次出售收到了 資金。

認股權證

在截至2021年3月31日的一年中，公司發行了認股權證，購買了總計240,632股普通股，具體如下：

I) 以10,000股發行的權證，以17,291美元的價格出售給使用Black-Scholes模式的一名投資者，而權證在發行時立即授予 ，可在2020年4月6日授予日期起3年內以每股4.00美元的價格行使；

Ii) 向董事、高級管理人員和顧問發行72,596股認股權證，按Black-Scholes模型計算，價值160,307美元，行使價在每股1.40美元至1.60美元之間，加權平均價為每股1.52美元；以及

Iii) 通過債務向投資者和經紀人發行158,036股權證，按Black-Scholes模型計算，價值265,500美元，據此，附註9所述的91,500美元的相對價值被記錄在與可轉換債務一起發行的權證中 權益表 ；該權證具有無現金權證行使功能，可按每股1.40美元行使，期限為五年，自授予之日起

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 基於歷史波動率 ，本公司股票在授予日的預期波動率約為350%至433%。

Ii) 無風險利率與授予之日美國3年期和5年期國庫券利率相同，介於0.29%和1.16%之間。

在截至2021年3月31日的年度內，本公司擁有認股權證購買總計45,000股到期普通股，價值84,644美元 ，其中84,644美元的未確認補償將因本認股權證到期而不被確認 ，因為它沒有根據認股權證中包括的業績里程碑而歸屬。

在截至2020年3月31日的年度內，公司向管理團隊成員發放了90,000份認股權證，這些認股權證在達到一定業績條件(里程碑)後即可授予。 使用Black Scholes估值模型，這些權證的估值為199982美元。公司 每季度評估達到這些特定里程碑的可能性，並根據該概率 和其他標準確認與這些認股權證相關的費用。截至2020年3月31日，這些里程碑沒有達到，也不太可能發生，因此，公司確認了 -0美元與這些權證相關的費用，這些權證可能會根據各自的里程碑歸屬，也可能不會歸屬。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司授予認股權證，以購買總計476,425股普通股，其價值採用Black-Scholes模型 ，包括：

I) 向斯科特·約翰遜(Scott Johnson)、格雷戈裏·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·馬丁(James Martin)三位新董事購買67,500股認股權證，價值119,954美元，其中135,000股立即授予，135,000股在2020年8月至2021年5月期間每季授予135,000股，可在五年內以每股1.32美元的價格行使； 和

Ii) 授予John Dolan的55,125股認股權證，價值122,489美元，其中10,125股作為紅利授予並於2019年10月31日立即授予，22,500股根據業績里程碑授予，22,500股在2019年10月1日開始的三年內按季度授予 ；所有這些認股權證均可按每股2.24美元的價格行使，為期五年；以及

Iii) 授予John Lai的135,000股認股權證，價值299,973美元，其中45,000股按業績里程碑授予，90,000股按季度授予 ，從2019年10月1日開始的三年內，所有這些認股權證均可按每股2.24美元的價格行使，為期五年； 以及

Iv) 授予John Carruth的112,500股認股權證，價值249,997美元，其中22,500股根據業績里程碑授予，90,000股背心 在2019年10月1日開始的三年內按季度行使；所有這些權證均可按每股2.24美元 行使，為期五年；以及

V) 授予David Deming的10,313股權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，執行價為每股1.96美元，期限為5年；以及

Vi) 於2019年12月31日授予John Lai的19,847股權證，價值38,744美元，執行價為每股1.95美元 股，為期5年；以及

Vii) 授予John Dolan的3970股、價值7749美元的權證，據此於2019年12月31日授予John Dolan，執行價為每股1.95美元，期限為5年；以及

Viii) 20,000股認股權證，作為相對公允價值為34,609美元的購入單位中的可分離認股權證發行，據此，經認可的 投資者以每單位2.60美元的價格以104,000美元購買40,000股認股權證，一個單位相當於一股普通股和一半認股權證， 此外，如果認股權證可以行使3年，則執行價為每股4.00美元，並立即授予；

Ix) 於2019年12月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為每股1.96美元，可在五年內行使：

X) 授予John Lai的24,523股權證，價值11,967美元，於2020年3月31日授予John Lai，執行價為每股1.28美元 ，期限為5年；以及

Xi) 授予John Dolan的8,829股權證，價值4,308美元，據此於2020年3月31日授予，執行價為每股1.27美元 ，期限為5年；以及

Xii) 於2020年3月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為每股1.28美元，可在五年內行使：

在截至2020年3月31日的年度內，本公司取消了總共90,000股普通股的認股權證，包括：

I) 67,500股的權證，按Black-Scholes模型計算價值300,770美元，其中117,144美元的費用在 取消時尚未提取，根據規定在 停止服務兩個月紀念日取消的此類認股權證的條款取消；以及

Ii) 13,500股的認股權證原本從未估值，將在服務提供商開具賬單後授予，並因從未收到這些服務而被取消 ；以及

Iii) 9,000股認股權證(按Black-Scholes模式計算價值68,000美元)，其中17,000美元的費用在註銷時尚未提取 根據持有人的服務協議期限失效和其中包含的必備條款被取消。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司擁有認股權證，可購買在無現金基礎上轉換的共84,375股普通股 ，包括：

I) 42,188股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值56,223美元，其中-0美元-在轉換時尚未提取，由John Lai以0.36：1.00的轉換率持有並轉換為15,349股普通股；以及

Ii) 42,187股認股權證(按Black-Scholes模型計算價值102,807美元)-0美元-在轉換時尚未收取的費用由本公司一名前董事以0.37：1.00的轉換率轉換為15,785股普通股。

授權證活動摘要如下：

於2021年3月31日 ，認股權證股份的權證價格及加權平均剩餘合約期範圍如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，所有工具的股票補償總額分別為452,674美元和962,678美元。 預計公司將在2021年3月31日之後確認與已發行、未償還和使用截至2021年3月31日的Black Scholes定價模型估值的權證相關的費用，金額約為235,000美元。

公司根據以下範圍在截至2021年3月31日和2020財年3月31日的財年內授權證：

*加權平均 波動率披露，而不是區間

每份權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估算，該模型使用上表中所述的假設 。由於Black-Scholes估值模型包含了對投入的假設範圍，因此上表中披露了這些範圍 。隱含波動性是基於該公司股票的歷史波動性。我們不會為我們估計不會授予的權證提取準備金 ，因為沒有足夠的歷史數據來對其進行合理的估計。認股權證合約期內的無風險利率 基於授予時生效的13週期美國國庫券利率 。

附註 16-所得税

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的遞延税金淨資產：

當前 所得税是根據當年的聯邦和州納税申報應納税所得額計算的。遞延所得税(福利) 是為某些收入和費用撥備的，這些收入和費用在不同的時期確認，以便進行税務和財務報告。

遞延 税項資產和負債是根據預計 差額將影響應税收入的期間制定的税法和税率，根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。本公司的遞延所得税源於財務報表與淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性差異。如果所有權在三年內發生重大變更，這些虧損結轉將受到國税法的限制 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的淨營業虧損結轉約為17,100,000美元和16,500,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，由淨營業虧損結轉產生的遞延税金資產分別約為4,924,000美元和4,974,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的淨營業虧損結轉約為4,924,000美元和4,974,000美元。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生 。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。根據管理層的分析， 他們決定不保留遞延税資產，因為公司未來是否可以利用這項資產還不確定。 因此，他們為這項資產建立了全額準備金。截至 3月31日、2021年和2020年3月31日止年度的估值津貼變動分別約為441,000美元和(252,000美元)。結轉的淨營業虧損(如果未利用)通常從發生虧損之日起(從2021年開始) 過期20年，2018年後發生的虧損將無限期結轉 ，並受聯邦和明尼蘇達州年度限制。

在結轉的大約17,100,000美元的淨營業虧損中，我們合併前運營的子公司Gel-Del Technologies，Inc.累計了大約7,000,000美元。IRC382就公司是否能夠利用合併前的Gel-Del Technologies，Inc.約7,000,000美元的淨運營虧損提供指導。管理層目前正在分析，如果我們的遞延税金資產變現，這些合併前的 美元是否可以使用。

收入 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，法定税率為21%的税費(福利)如下：

公司的一貫做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。

該公司在美國和明尼蘇達州需納税。我們2018及以後的納税年度將接受税務機關的審查。 本公司目前未接受任何税務機關的審查。

管理層 已根據FASB ASC 740對税務頭寸進行評估，除上文討論的税頭頭寸外，尚未確定任何需要披露的税務頭寸 。

注 17-後續事件

從2021年4月至6月，公司共發行普通股250,718股，具體如下：

I) 向各種投資者發行49,014股普通股，總收益為343,098美元；以及

Ii) 在行使4,500份認股權證後發行了4,500股，總收益為40,000美元；以及

Iii) 在債務轉換後發行了80,522股，總額為232,658美元；以及。

Iv) 在無現金行使認股權證後發行116,682股，購買181,474股。