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行為和道德準則

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高級財務員工道德守則

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我們的審計和財務、薪酬和人才管理以及提名和公司治理委員會章程

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A
(規則14a-101)

代理語句中需要的信息

時間表14A信息

根據第14(A)節進行的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的文件

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

☐

最終補充材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

Prestige Consumer Healthcare Inc.

(章程規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大聚合值：

(5)

已支付的總費用：

☐

之前使用初步材料支付的費用。

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、明細表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

日期字段：

我們董事長兼首席執行官的信息

親愛的股東：

我非常高興地報告2021財年取得成功。今年年初，由於新冠肺炎疫情，我們面臨着巨大的不確定性，包括消費者偏好和需求的快速變化。儘管如此，我們敬業的員工仍然專注於執行我們久經考驗的長期業務戰略，最終使我們能夠在2021財年實現創紀錄的盈利能力。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_lombardicaption-4c.jpg]

2021年業務成就*

收入943.0美元，儘管某些產品受到新冠肺炎的影響

12個領先公司品牌中有9個市場份額增加

調整後每股收益( )為3.24美元，較2020年增長9.5%.

調整後的自由現金流為213.4美元，
一份公司記錄

我們對四項核心原則的承諾正在產生成效

領導力

信任

更改

執行

我們的公司文化建立在領導、信任、變革和執行的原則之上。這些原則激勵了一種包容的文化，不斷推動我們的公司走向卓越。我們所有員工的辛勤工作和對這些原則的承諾使我們能夠利用我們的業務屬性 - 領先且久經考驗的品牌組合、強大的財務狀況以及領先且一致的現金流 - 在本財年實現強勁的業務成就。

我們期待在年會上與您見面。

				誠摯，
				羅納德·M·隆巴迪總裁、首席執行官和董事會主席

此委託書和代理卡將於2021年6月29日左右首次郵寄或贈送給股東。

請參閲附錄A，以對非GAAP調整後每股收益和調整後自由現金流與GAAP淨收入進行對賬，這是我們根據GAAP提出的最直接可比的財務指標。市場份額反映了截至3-21-21的52周的美國IRI MULO+C-Store+Amazon和截至3-14-21的52周的IRI Australia雜貨和藥房渠道的數據。

股東周年大會通知

致股東：

Prestige Consumer Healthcare Inc.2021年股東年會將召開：

時間：2021年8月3日(星期二)
上午10：00(東部夏令時)

地點：公司辦公室
紐約塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591

世衞組織：只有在2021年6月10日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

	業務事項
	1			選舉董事會提名並在隨附的委託書中被點名的七名董事，任期至2022年股東年會或其較早去世、免職或辭職
	2			批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
	3			就一項不具約束力的決議進行投票，以批准我們委託書中披露的指定高管的薪酬
	4			處理年會或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事務，包括提議延期或推遲會議

本股東周年大會通知隨附一份委託書、相關的代理卡和已付郵資的返還信封，以及我們截至2021年3月31日的財年年度報告。年度報告包含未納入委託書的財務和其他信息，不被視為委託書徵集材料的一部分。

							董事會命令，
	2021年6月29日						William C.P‘Pool 高級副總裁兼總法律顧問& 公司祕書

	無論您是否期望親自出席年會，請及時填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的委託卡，或根據委託卡上的説明通過互聯網投票。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址的郵資已付回信信封。如果在美國郵寄，不需要郵資。如果您確實出席了年會，如果您希望親自投票，您可以撤回您的委託書。您可以按照委託書第73頁的説明撤銷委託書。
	如果你擁有經紀賬户的股票，你的銀行或經紀公司會將這些代理材料以及投票指導卡轉發給你。請按照投票指導卡上的説明對您的股票進行投票。除非您向您的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人不能投票支持有關選舉我們的董事或批准我們指定的高管薪酬的提案。因此，行使作為股東的權利並對所有提案進行投票是非常重要的。

				第頁
	代理摘要			1
	提案1 - 董事選舉			7
	公司治理			15
	提案2 - 批准獨立註冊會計師事務所			23
	提案3 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬			26
	某些受益所有者和管理層的安全所有權			28
	根據股權補償計劃授權發行的證券			30
	薪酬和人才管理委員會相互關聯，內部人士參與			62
	某些關係和相關交易			63
	審計和財務委員會報告			65
	提交股東提案和董事提名			67
	表10-K			69
	一般信息			70
	投票事項			72
	前瞻性陳述			76

	有關將於2021年8月3日召開的股東大會的代理材料的可獲得性的重要通知：本代理聲明、代理卡和2021年股東年度報告可在我們的互聯網網站WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM的“投資者”選項卡上查閲，網址為：http：//www.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM/www.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM。
	您可以向1-800-831-7105，Proxy@PRESTIGEBRANDS.COM或通過WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM的“Contact US”TAB(WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM)索取未來任何股東會議(包括2021年8月3日召開的股東大會)的委託書、年度報告和委託書的副本。您也可以通過上述電話號碼、電子郵件地址和網站與US聯繫，詢問地址

代理摘要

關於會議的信息

時間：2021年8月3日(星期二)
上午10：00(東部夏令時)

地點：公司辦公室
紐約州塔裏敦懷特普萊恩斯路660號郵編：10591

世衞組織：只有在2021年6月10日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

投票問題

業務事項

董事會的
建議

看見
頁

選舉董事會提名並在本委託書中提名的七名董事，任期至2022年股東年會或其去世、免職或辭職

每位董事提名人

☐

羅納德·M·隆巴迪

☐

約翰·E·拜姆

☐

塞萊斯特·A·克拉克

☐

克里斯托弗·J·考夫林

☐

希拉·A·霍普金斯

☐

Natale S.Ricciardi

☐

黎明·M·齊爾

批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

用於

就一項不具約束力的決議進行投票，以批准我們委託書中披露的指定高管的薪酬

用於

如何投票

Record的股東

受益者

準備好帶有11位控制號碼的代理卡，並按照説明操作。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您的銀行或經紀公司會將這些代理材料以及投票指導卡轉發給您。請按照投票指導卡上的説明對您的股票進行投票。

持有“街頭名下”股份並希望親自在年會上投票的實益所有人必須攜帶其銀行、經紀人或其他被提名人的授權書或法定委託書。

電話

在美國免費撥打1-800-代理或從國外撥打1-718-921-8500

通過互聯網

全天候訪問www.voteproxy.com

郵寄

填寫、註明日期並在代理卡上簽名，然後用已付郵資的信封郵寄。

當面

參加年會並投票

電話或電子投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2021年8月2日。如果您通過電話或電子方式投票，則不需要退回代理卡。

本委託書和代理卡將於2021年6月29日左右首次郵寄或贈送給股東。

威望消費者保健公司

2021代理語句|1

代理摘要

關於我們

	我們的使命
	在Prestige Consumer Healthcare，我們的使命是提供高質量的消費者保健產品，改善和豐富我們消費者的生活。幾代人以來，我們值得信賴的品牌幫助消費者照顧自己和他們所愛的人。
	我們對我們能夠積極影響所有利益相關者充滿熱情。以下只是我們實現這一願景的眾多方式中的一部分。

我們幫助消費者照顧自己


50多億	1700萬	800萬
滴眼液每年	止痛劑的劑量每週一次	已治療的感染每年一次

銷售額近10億美元，我們通過一系列品牌幫助消費者每天照顧自己。隨着時間的推移，我們的品牌在使用它們的消費者中建立了信任和傳統，包括Monistat、Clear Eyes、BC/Goodys和許多其他品牌。

我們是一個負責任的企業公民，我們決心在繼續發展我們的全球業務時遵循我們的原則。除了銷售我們值得信賴和有效的消費品外，我們還尋找機會成為我們社區的積極成員，以改善我們鄰居和消費者的生活。我們鼓勵員工積極參與各自的社區，並允許辦公地點自由開發適合其社區需求的項目。例如，我們公司總部的辦公地點每年12月都有一個“給予日”，員工們會花一天時間回饋附近的社區，而其他辦公地點則通過各種志願活動來支持他們的社區。

我們的員工

在Prestige，我們為擁有一支多元化的員工隊伍而感到自豪，他們擁有廣泛的背景、個性、想法和人才。

	性別人口統計(美國)			公司種族分佈(美國)

2|2021代理報表

威望消費者保健公司

代理摘要


	我們的社區 Prestige Consumer Healthcare是一家負責任的企業公民，我們決心在繼續發展全球業務的同時遵循我們的原則。我們尋找機會成為我們社區的積極成員，並與其他人一起改善我們鄰居和消費者的生活。我們的品牌和員工參與我們運營的社區，幫助支持對我們的利益相關者重要的事業。			$4M 我們每個財年總共捐贈了大量的產品和貨幣捐款，僅在過去三個財年，我們就總共捐贈了約400萬美元。

我們的星球和合作夥伴

我們也是地球這個全球共同體的一部分。我們公司分擔管理資源使用和其他影響子孫後代的因素的負擔。在Prestige，我們認真對待這一義務，我們的使命是將我們在各個地點的資源佔用降至最低。

有關我們公司人力資本開發和可持續發展努力的更多信息，請訪問我們公司的網站：https://www.prestigebrands.com/about-us/corporate-responsibility.

在本文檔中，我們將Prestige Consumer Healthcare Inc.稱為“我們”或“我們”或“公司”。此外，縱觀本文件，“2022年”是指我們截至2022年3月31日的財年，“2021年”是指我們截至2021年3月31日的財年，“2020”是指我們截至2020年3月31日的財年。

威望消費者保健公司

2021代理語句|3

代理摘要

公司治理要點

	公司治理			董事會結構和組成
	董事出席會議。2021年董事會和委員會會議的出席率很高，所有董事出席了超過75%的董事會和他們所服務的委員會的會議年度董事會和委員會自我評估。董事會及其各委員會每年對其業績進行自我評估定期審查關鍵治理文檔。委員會章程、公司治理準則和行為道德準則年度審查定期高管會議。所有定期安排的董事會和委員會會議為董事提供了在管理層不出席的情況下開會的機會股東權利。股東可以在書面同意下采取行動穩健的薪酬最佳實踐。包括對薪酬投票的年度發言權、“雙觸發”控制權變更歸屬條款的實施、控制權變更付款不退還消費税、董事和高管不質押或對衝普通股的嚴格政策、追回政策和股權指導方針穩健的行為準則。在全公司推廣誠實和道德行為，所有員工定期接受在線培訓			年度董事選舉。所有董事每年選舉一次多數人投票選舉無人競爭的董事選舉。所有董事提名人必須獲得多數贊成票或在無競爭對手的選舉中投下的贊成票。獨立董事。7名董事提名中有6名是獨立的(除首席執行官外，所有董事都是獨立的；完全獨立的審計和財務委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會) 獨立董事會領導力。我們的董事會有一名首席獨立董事，他定期與我們的獨立成員會面。主板更新。我們50%的獨立提名人在過去兩年中加入，我們擴大了我們的經驗範圍審計委員會財務知識。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，五名現任審計委員會成員是“審計委員會財務專家”

我們的董事會提名人快照

	年齡				多樣性				任期

4|2021代理報表

威望消費者保健公司

代理摘要

薪酬亮點

2021年是Prestige Consumer Healthcare出色表現的一年，我們仍然專注于堅持我們的戰略路線，以創造價值。以下只是21財年的幾個財務亮點，它們直接或間接地與激勵計劃薪酬掛鈎。

	第一行趨勢			■ 在大流行環境下，市場份額穩固且不斷增長 ■ 21財年收入約為9.43億美元
	每股收益			■ 21財年調整後每股收益為3.24美元，創下公司紀錄。 ■ 強勁的財務狀況帶來更高的盈利能力
	自由現金流量分配			■ 21財年調整後自由現金流為213.4美元，創公司紀錄 ■ 仍然專注於削減債務，以實現資本部署選項

請參閲附錄A，以對非GAAP調整後每股收益和調整後自由現金流與GAAP淨收入進行對賬，這是我們根據GAAP提出的最直接可比的財務指標。

我們按業績付費

我們通過在激勵計劃中設定的嚴格目標以及整個長期激勵以股權形式提供這一事實，將薪酬和績效緊密聯繫在一起，這使我們的管理團隊與股東保持一致。


	首席執行官				平均其他近地天體

威望消費者保健公司

2021代理語句|5

代理摘要

	2020年長期激勵計劃中確立的最佳實踐
	沒有常青樹條款。2020年計劃不包含“常青樹”特徵，根據該特徵，根據2020年計劃授權發行的股票可以自動補充。股票期權不得重新定價。未經本公司股東事先批准，未發行股票期權不得直接或間接重新定價，也不得取消股票期權以換取行權價低於原始股票期權行權價的股票期權。此外，如果標的股票的當前市值低於期權的每股行權價，未經股東事先批准，本公司不得從參與者手中回購有價值的期權受補償退款政策約束的獎勵。2020計劃項下的所有獎勵(及/或與該等獎勵相關的任何金額)均可在符合適用法律、證券交易所上市要求或本公司任何退款政策所需的範圍內予以扣減、註銷、沒收或退還。最低歸屬要求。根據2020年計劃授予的獎勵將受到至少一年的歸屬期限的限制，但授予非僱員董事的獎勵或可用於授予較短歸屬的資金池的5%除外。未獲獎勵不分紅。2020年計劃禁止目前支付股息或未賺取獎勵的股息等價權。			無折扣股票期權。股票期權不得在授予日以低於標的股票公允市值的行權價格授予。沒有自由股份回收條款。由公司保留或交付給公司的股份，用於支付股票期權的行使價，或履行與根據2020年計劃剩餘可用股份數行使、歸屬或結算獎勵計數相關的預扣税義務。沒有自由的控制變更定義。2020計劃中包含的控制權變更定義不是一個僅憑股東批准交易即可激活的“自由”定義。控制權歸屬沒有單次觸發變更。如果根據2020計劃授予的獎勵是由後續實體承擔與公司控制權變更相關的獎勵，則此類獎勵不會在控制權變更時自動授予和支付。非員工董事薪酬限制。2020計劃規定，在任何一個會計年度，可授予或授予任何一名非僱員董事的總薪酬，包括所有股票獎勵和現金支付，不得超過60萬美元，如果是非僱員董事長或首席董事，則不得超過90萬美元。

6|2021代理報表

威望消費者保健公司

提案一：選舉董事

董事會的結構是什麼？

董事會(“董事會”或“貴公司董事會”)的董事人數由在任董事總數的過半數以贊成票通過的決議不時確定。目前，董事會固定在9名董事，但我們計劃在2021年股東年會的同時將董事人數減少到7名。九名董事中有八名被認為是獨立的。羅納德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)擔任董事會主席，加里·E·科斯特利(Gary E.Costley)博士目前擔任首席獨立董事。預計在2021年股東年會之後將任命一名新的首席獨立董事。董事會目前有三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和企業治理委員會。七名董事會成員正在競選連任，任期至2022年股東年會。

如何評估被提名人；最低資格要求是什麼？

我們認為，我們的董事應該具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的利益。他們還必須有好奇心強、客觀的觀點、實際的智慧、成熟的判斷力和展現出來的領導能力。我們還努力讓董事會代表與公司業務活動相關領域的一系列經驗。

下面我們將確定並描述我們的董事為董事會帶來的關鍵經驗、資歷和技能，這些經驗、資歷和技能對於公司的業務和結構非常重要。提名及公司管治委員會在提名時考慮的董事經驗、資歷及技能均載於其個人傳記內。

				領導經驗我們相信，擁有長期重要領導職位經驗的董事，特別是首席執行官職位，為公司提供了寶貴的洞察力和戰略思維。這些人通常擁有非凡的領導才能，以及在他人身上發現和發展這些特質的能力。他們展示了對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法的實際理解。
				財務經驗。我們認為，瞭解財務和財務報告流程對我們的董事非常重要。我們通過參照財務目標來衡量我們的運營和戰略表現。此外，準確的財務報告和穩健的審計對於我們的成功和發展股東對我們2002年薩班斯-奧克斯利法案下的報告程序的信心至關重要。我們希望我們所有的董事都懂金融。
				消費品體驗。作為品牌個人保健產品在美國、加拿大、澳大利亞以及某些其他國際市場的營銷商和分銷商，我們誠聘具有管理消費品業務高管經驗的董事。
				營銷經驗。公司尋求通過發現和開發機會，通過傳統和數字營銷擴大現有產品的分銷，同時開發和推出新產品以向市場銷售，從而實現有機增長。
				環境、社會、治理。作為全球企業公民，我們相信可持續運營對我們的業務在財務和運營上都是有利的，對我們員工和我們所在社區的健康至關重要。我們尋求在建立強有力的環境、勞工、健康和安全以及道德規範方面具有經驗的董事。
				供應鏈體驗。公司依賴第三方製造商及其位於弗吉尼亞州林奇堡的製造設施來滿足其製造需求。因此，我們尋求擁有供應鏈管理經驗的董事，並遵守管理我們產品的製造、包裝、標籤、分銷和進口的各種法規。

威望消費者保健公司

2021代理聲明|7

提案一：選舉董事

今年誰將離開董事會？

我們衷心感謝我們高度重視的兩名董事會成員，他們將在2021年會議上從董事會退休，他們每人都超過了我們宣佈的75歲的退休年齡。加里·E·科斯特利博士在董事會於2004年上市後立即加入董事會，並自2009年以來擔任我們的首席獨立董事。詹尼斯先生於2015年加入董事會，曾擔任我們的薪酬和人才管理委員會主席，隨後擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們從他們為我們公司帶來的豐富經驗和智慧中獲益良多，幫助我們在他們任職期間實現了戲劇性的增長。我們感謝他們長期和敬業的服務。

今年的提名者是誰？

我們有七名董事會提名人，他們都是我們目前的董事會成員。如果當選，每位被提名人的任期將持續到2022年股東年會，直到他或她各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前去世、免職或辭職。這些被提名人、他們在本委託書發表之日的年齡以及他們第一次成為董事的年份載於下表。董事會已經肯定地確定，除隆巴迪先生外，根據紐約證券交易所的獨立標準，每一位被提名人都獨立於公司及其管理層。

名稱年齡導演自以來	主要(或以前)職業	獨立
羅納德·M·隆巴迪 57 2015年6月	Prestige Consumer Healthcare Inc.董事會主席、總裁兼首席執行官
約翰·E·拜姆 67 2006年1月	(前)Classic Provisions Inc.首席執行官
塞萊斯特·A·克拉克 68 2021年2月	(前)凱洛格公司全球政策和對外事務高級副總裁兼首席可持續發展官
克里斯托弗·J·考夫林 68 2019年8月	泰科國際有限公司首席執行官兼董事會高級顧問(前)
希拉·A·霍普金斯 65 2015年8月	(原)博士倫執行副總裁
Natale S.Ricciardi 72 2016年5月	(前)輝瑞全球製造總裁兼輝瑞製藥公司高級副總裁
黎明·M·齊爾 56 2020年5月	(前)紐迪斯系統總裁兼首席執行官

董事會致力於持續不斷的更新過程，並不斷評估董事會的組成，以確保其通過獨立判斷在技能、經驗、視角和嚴格監督之間取得強有力的平衡。

如果被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事的數量，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人將把您的股票投票給被替代被提名人，除非您對原始被提名人投了“保留”票。

8|2021代理報表

威望消費者保健公司

提案一：選舉董事

公司被提名者的背景和資格是什麼？

	John E.BYOM 導演			職業生涯亮點：約翰·E·拜姆(John E.BYOM)自2006年1月以來一直擔任董事。楊元慶先生從2007年10月至2007年10月擔任特色食品分銷公司Classic Provisions Inc.的首席執行官，直到該業務被出售，並於2019年6月退休。劉拜恩先生之前是國際多種食品公司的首席財務官。在任職26年後，他於2005年3月離開了國際多種食品公司，其中包括2000年3月至2004年6月擔任財務副總裁兼首席財務官的四年。在2004年6月將國際多食品公司出售給J.M.斯莫克公司後，陳比恩先生擔任多食品食品服務和麪包店產品總裁。在擔任首席財務官和MultiFood餐飲服務和烘焙產品總裁之前，他曾於1999年7月至2000年3月擔任美國製造業總裁，並於1993年至1999年擔任北美食品事業部財務和IT副總裁。在1993年之前，他在金融領域擔任過多個職位，並在1979年至1981年期間擔任國際多種食品公司的內部審計師。楊斌先生在路德學院獲得會計學學士學位。2004年至2013年12月，張比昂先生擔任MGP配料公司的董事。
	導演資格：

威望消費者保健公司

2021代理語句|9

提案一：選舉董事

	Celust A.Clark，博士董事提名人			職業生涯亮點：塞萊斯特·A·克拉克(Celust A.Clark)博士自2021年2月以來一直擔任董事。約翰·克拉克博士自2011年11月以來一直擔任諮詢公司Abraham Clark Consulting，LLC的負責人，並就營養和健康政策、監管事務和領導力發展提供諮詢。馬克·克拉克博士也是密歇根州立大學食品科學與人類營養學系的兼職教授，她自2012年1月以來一直在該校擔任這一職位。她之前曾擔任食品製造公司凱洛格公司(Kellogg Company)負責全球政策和對外事務的高級副總裁，並在2011年退休之前一直擔任首席可持續發展官。她是全球執行管理團隊的成員，在食品行業擁有近3500年的輝煌職業生涯。在凱洛格公司，她負責全球健康、營養和監管科學倡議的開發和實施，以確保方法和實施的一致性。此外，她還領導了全球企業溝通、公共事務、慈善和幾個行政職能。在過去的五年裏，她曾在幾家上市和私營公司的董事會任職，其中包括兒科營養公司美贊臣營養公司(Mead Johnson Nutrition Company)，從2011年開始，直到2017年被利潔時(Reckitt Benckier Plc)收購；鑽石食品，Inc.，一家領先的品牌零食供應商，從2014年開始，直到2016年被Snyder‘s-Lance，Inc.收購；AdvancePierre Foods Holdings，Inc.，一家即食三明治的生產商和分銷商，從以及歐米茄蛋白公司(Omega Protein Corporation)，一家魚粉和魚油製造商，直到2017年被Cooke，Inc.收購。2017年，馬克·克拉克博士當選為海恩天宇公司董事會成員。, 並於2018年出售給富國銀行(Wells Fargo&Company)。她還擔任W.K.凱洛格基金會(W.K.Kellogg Foundation)的受託人。邁克爾·克拉克博士獲得了密歇根州立大學食品科學和營養學博士學位。她為董事會帶來了在各種營養、消費產品、公共政策、風險管理、治理、可持續性和ESG事務方面的豐富行業經驗。她曾在多個上市公司董事會任職，這些董事會使她對上市公司面臨的治理、運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。
	導演資格：

10|2021代理報表

威望消費者保健公司

提案一：選舉董事

	克里斯托弗·J 考夫林導演			職業生涯亮點：克里斯托弗·J·考夫林(Christopher J.Coughlin)自2019年8月以來一直擔任董事。考夫林先生從2010年開始擔任多元化控股公司泰科國際有限公司的首席執行官和董事會高級顧問，直到2012年9月退休。在此之前，他曾在2005年至2010年擔任泰科國際執行副總裁兼首席財務官。在他任職期間，他在泰科分拆為五家獨立上市公司的過程中發揮了核心作用。在加入泰科之前，他曾於2003年6月至2004年12月擔任Interpublic Group of Companies的首席運營官，並於2003年8月至2004年6月擔任首席財務官。此前，考夫林先生從1998年至2003年被輝瑞收購之前擔任Pharmacia Corporation的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任納貝斯克控股公司執行副總裁和納貝斯克國際公司總裁。從1981年到1996年，他在Sterling Winthrop擔任過各種職位，包括首席財務官。考夫林先生獲得波士頓學院會計學學士學位。考夫林先生於2020年加入臨牀階段生物製藥公司卡魯納治療公司的董事會，自2014年以來一直在Alexion製藥公司的董事會任職。考夫林先生在2020年被收購之前一直擔任艾爾建公司的首席獨立董事。考夫林先生之前曾在鄧白氏公司的董事會任職，在那裏他擔任過霍洛奇公司、Covidien有限公司、Dipexium製藥公司、森林實驗室公司、Interpublic Group of Companies、孟山都公司和Perrigo公司的非執行主席。
	導演資格：

	Sheila A. 霍普金斯大學導演			職業生涯亮點：希拉·A·霍普金斯(Sheila A.Hopkins)自2015年8月以來一直擔任董事。霍普金斯女士從2011年9月至2013年8月退休，擔任博士倫醫療保健公司全球視力護理執行副總裁兼總裁。1997年9月至2011年8月，Hopkins女士在領先的消費品公司高露潔棕欖公司工作，擔任過多個高級管理職位，包括個人護理部副總裁兼總經理、全球業務發展副總裁以及專業口腔護理部副總裁兼總經理。在此之前，她在寶潔(Procter&Gamble)、美國氰胺(American Cyanamide)和淡馬錫(Tambrand)擔任過重要的營銷和銷售職位。霍普金斯女士是以能源為基礎的美容系統的領先供應商Cutera，Inc.的董事會成員。2003年至2013年，霍普金斯女士在領先的服裝公司Warnaco Inc.的董事會任職。她還擔任過消費者保健品協會的董事會成員。霍普金斯女士從韋爾斯利學院(Wellesley College)獲得歷史學學士學位。
	導演資格：

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2021代理聲明|11

提案一：選舉董事

	Ronald M. 隆巴迪董事會主席、總裁兼首席執行官			職業生涯亮點：羅納德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)於2017年5月當選董事會主席，自2015年6月以來一直擔任公司董事、總裁兼首席執行官。他於2010年12月至2015年11月期間擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，於二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受聘於醫療器械零部件及代工製造商Medtech Group Holdings擔任首席財務官。2009年10月至2010年10月，倫巴迪先生擔任特種化學品和病蟲害防治企業沃特伯裏國際控股公司的首席財務官。Lombardi先生於2008年8月至2009年10月受聘於體育用品及服裝製造公司Cannondale Sports Group擔任首席運營官，並於2004年3月至2008年8月擔任高級副總裁兼首席財務官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.擔任各種職務，包括Gerber Science Inc.的Gerber Coburn光學部門副總裁兼首席財務官和Gerber Science Inc.的財務規劃和分析總監。他還曾受僱於Emerson Electric、斯科維爾緊固件公司(Scovill Fasteners，Inc.)和Go/Dan Industries。倫巴迪先生目前擔任ACCO Brands Corporation董事會審計委員會主席。Lombardi先生擁有斯普林菲爾德學院的學士學位和美國國際學院的工商管理碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。
	導演資格：

	Natale S. Ricciardi 導演			職業生涯亮點： Natale S.Ricciardi自2016年5月以來一直擔任董事。理查德·裏恰爾迪在生物製藥公司輝瑞(Pfizer Inc.)發展了39年的職業生涯，2011年從輝瑞高管領導團隊成員的身份退休。在2004年至2011年擔任輝瑞全球製造總裁和輝瑞公司高級副總裁期間，理查德·裏恰爾迪先生直接負責輝瑞的所有內部和外部供應和製造組織，該組織是一家全球性企業，現已發展到100多家制造設施，供應小分子和大分子藥品、疫苗、消費品、營養品和動物保健品。在此之前，從1999年到2004年，他負責監督輝瑞的美國製造業務，並在1995年到1999年擔任輝瑞動物保健部製造副總裁。理查德·裏恰爾迪先生是商業階段生物製藥公司Dynavax Technologies Corporation和商業階段公司Rapid Micro Biossystems，Inc.的董事會成員，該公司致力於製造運營中微生物污染的自動化和快速檢測。他還是投資公司Healthcare Royalty Partners的戰略諮詢委員會成員。T.Ricciardi先生擁有紐約城市學院化學工程學位和福特漢姆大學金融和國際商務MBA學位。
	導演資格：

12|2021代理報表

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提案一：選舉董事

	黎明M.Zier 導演			職業生涯亮點：道恩·M·齊爾(Dawn M.Zier)自2020年5月以來一直擔任董事。自2020年2月以來，Ezier女士一直擔任Aurora Business Consulting，LLC的負責人，為上市和私營公司提供業務轉型、數字/營銷加速和高績效團隊方面的建議。從2012年11月到2019年3月被領先的健身和社交參與解決方案提供商Activity Health，Inc.收購之前，恩齊爾女士曾擔任減肥計劃和數字工具創新提供商Nutrissystem的總裁兼首席執行官和董事。恩齊爾女士隨後加入活動健康公司，擔任總裁兼首席運營官和董事會成員，以幫助整合工作一直持續到2019年12月。在此之前，她曾在全球媒體和數據營銷公司讀者文摘協會(Reader‘s Digest Association)擔任過多個高管職位，包括2011年至2012年擔任國際總裁，2009年至2011年擔任歐洲總裁，以及2008年至2009年擔任全球消費者營銷總裁。2013年2月，讀者文摘協會的控股公司和母公司RDA Holding Co.根據美國破產法第11章提交了一份自願申請重組救濟的請願書。恩齊爾女士還擔任Hain Skestial Group，Inc.和SPIRIT Airlines，Inc.的董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席。她也是Purple Innovation，Inc.的董事會成員。在過去的幾年裏，她曾在多家營銷和媒體實體的董事會任職，包括2008年至2015年擔任數據與營銷協會(DMA)董事會成員，在那裏她是投票董事和執行委員會成員。恩齊爾女士在麻省理工學院獲得工商管理碩士和工程碩士學位。
	導演資格：

公司董事薪酬如何？

薪酬和人才管理委員會保留薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司(簡稱CAP)，每隔一年對照同行小組對董事薪酬進行全面審查；下一次審查預計將於2021年8月完成。2021年董事薪酬計劃沒有變化。根據董事薪酬計劃，我們的每位董事(隆巴迪先生除外)在擔任董事期間可獲得以下現金和股權薪酬：

■

每年授予價值145,000美元的限制性股票和單位，在每次股東年會的日期授予，限制性股票和單位在授予之日立即授予，普通股結算將在董事去世、殘疾或董事因死亡或殘疾以外的原因終止董事會成員資格的日期中最早的日期進行；

■

一次性授予價值145,000美元的限制性股票單位，按比例分配用於在他或她成為董事之日至下一次股東年會之間提供的服務，該年度股東大會在董事會開始任職之日授予限制性股票單位，並在授予之日後一年授予限制性股票單位，只要董事會成員身份持續到歸屬日期，普通股結算將在董事去世、殘疾或董事因死亡或殘疾以外的原因終止董事會成員資格的日期中最早的日期進行

■

每年8.5萬美元的現金預訂費，按季度等額分期付款。

我們各常設委員會主席和首席獨立董事以各自身份獲得下表所列服務的額外費用：

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2021代理聲明|13

提案一：選舉董事

職位	2021年年費 ($)
■ 審計和財務委員會主席		20,000
■ 薪酬與人才管理委員會主席		17,500
■ 提名和公司治理委員會主席		12,500
■ 首席獨立董事		25,000

不向董事支付會議費用。我們的董事將報銷與董事會和/或委員會參與有關的自付費用。

請參閲本委託書後面的董事薪酬表，瞭解有關2021年支付給我們董事的薪酬的信息。

可以授予非員工董事的股份數量有限制嗎？

我們的股東於2020年8月批准了公司2020年長期激勵計劃，該計劃接替並取代了2005年長期激勵計劃(2005 LTIP)，根據該計劃，在任何一個會計年度，可授予或獎勵給任何一名非僱員董事的總薪酬，包括所有股票獎勵和現金支付(包括會議費和預聘費)，不得超過60萬美元，如果是非僱員董事長或首席董事，則不得超過90萬美元。

公司董事和高管之間是否有家族關係？

我們的任何董事和高管之間沒有家族關係。

選舉董事需要多少票？

選舉董事需要親自或委託代表在股東年會上投贊成票。這意味着票數最多的7位導演提名者將當選。你可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人不投贊成票，也可以對特定被提名人不投贊成票。

董事會推薦什麼？

董事會建議您投票支持上述董事提名人選的選舉。

14|2021代理報表

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公司治理

什麼是公司治理？公司如何實施治理？

公司治理是公司制定的一套指導方針和政策，以確保我們的董事、高管和員工以合法、公正和道德的方式開展公司業務。貴公司董事會對健全和有效的公司治理實踐有着堅定的承諾。公司管理層和董事會根據特拉華州法律、美國聯邦證券法、紐約證券交易所的上市要求和最佳實踐，審查並繼續監督我們的公司治理做法。

哪些文件建立和實施公司的公司治理實踐？

公司通過了《行為和道德準則》、《高級財務員工道德守則》(適用於公司主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，以及履行類似職能的人員)、《公司治理準則》以及我們的審計和財務、薪酬和人才管理以及提名和公司治理委員會章程，目的是使我們的治理做法透明，並促進誠實和道德行為，在公司要求提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和易於理解地披露信息遵守適用於公司及其高級管理人員、員工和董事的所有適用規則和法規。

上述文檔可在我們的互聯網網站www.vistgeconsumerHealth are.com的“投資者”選項卡中訪問。此外，您還可以免費索取上述文件的副本，方法是向以下地址提交書面請求：Presge Consumer Healthcare Inc.，地址：紐約塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591，收件人：公司祕書。

	在我們的公司網站上				寫信給
	www.PressegeconsumerHealth Care.com				Prestige Consumer Healthcare Inc. 注意：公司祕書白原路660號紐約塔裏敦，郵編：10591

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2021代理聲明|15

公司治理

公司是否有關於董事在無競爭選舉中獲得的“保留”票數多於“支持”票數的政策？

是的。在這種情況下，董事將立即提出辭職。提名和公司治理委員會在沒有遞交辭呈的董事參與的情況下，將採取行動接受或拒絕董事的辭職，並將其建議提交全體董事會。在沒有遞交辭呈的董事參與的情況下，董事會全體成員將接受或拒絕辭職，如果董事會選擇不接受辭職，董事會將在提交給證券交易委員會(SEC)的Form 8-K或類似文件中披露其決定。

2021年董事會多久開一次會？


	董事會在2021財年舉行了六次會議。每一位董事都應該出席董事會的每一次會議和他或她所服務的委員會的每一次會議。董事會預計，其成員將親自、通過視頻會議或電話出席2021年股東年會。我們所有的董事都通過視頻會議的方式參加了2020年度股東大會。			≥75%出勤率在上一財年，我們的每位董事出席了董事會和他/她所服務的委員會會議總數的75%或更多。

公司有董事長嗎？

是的。董事會於2017年5月任命隆巴迪先生為董事會主席。約翰·科斯特利博士目前擔任首席獨立董事。董事會考慮了領導層的結構，並根據經驗和效率決定，通過任命隆巴迪先生兼任首席執行官和董事長，將加強公司實現其戰略願景和創造股東價值的能力。董事會任命約翰·科斯特利博士為其獨立和非執行首席獨立董事，以幫助確保獨立董事繼續有效監督公司管理層以及與戰略、風險和誠信相關的關鍵問題。預計在2021年股東年會之後將任命一名新的首席獨立董事。

首席獨立董事的職責是什麼？

首席獨立董事在董事會中發揮領導作用，並在董事會會議期間與董事會主席協商。首席獨立董事主持董事會的非管理層會議和執行會議。

董事會成立了哪些委員會？

董事會目前有三個常設委員會：

■

審計和財務委員會；

■

薪酬和人才管理委員會；以及

■

提名和公司治理委員會。

16|2021代理報表

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公司治理


	100%			根據紐約證券交易所的要求，審計和財務委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。

下表列出了公司常務委員會的現有成員：


審計和財務	薪酬與人才管理	提名與公司治理
■ Christopher J.Coughlin(董事長) ■ 約翰·E·拜姆 ■ 塞萊斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ 詹姆斯·M·詹尼斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齊爾	■ John E.BYOM(董事長) ■ 塞萊斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 克里斯托弗·J·考夫林 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ 詹姆斯·M·詹尼斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齊爾	■ James M.Jenness(董事長) ■ 約翰·E·拜姆 ■ 塞萊斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 克里斯托弗·J·考夫林 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齊爾

誰是公司的獨立董事？

根據紐約證券交易所的上市要求，董事會對每一位獨立董事被提名人的獨立性進行了評估，獨立於公司及其管理層。在評估中，董事會審查了每個被提名人與本公司或其子公司、聯屬公司或獨立審計師目前或過去三年間是否存在任何交易或關係。董事會亦審查每名被提名人與本公司或其聯營公司高級管理層成員之間是否有任何交易或關係。根據這一審查和紐約證券交易所對“獨立性”的定義，董事會決定董事會的大多數成員都是“獨立的”。獨立董事目前是MSE。克拉克、霍普金斯和齊爾以及拜姆、考夫林、科斯特利、詹尼斯和裏恰爾迪先生。根據紐約證券交易所的上市要求，董事會還決定，我們的薪酬和人才管理委員會的每一名成員都是“獨立的”。董事會還決定，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條以及紐約證券交易所的上市要求，我們的審計和財務委員會的每一名成員都是“獨立的”，並且根據證券交易委員會的規定，恩齊爾女士和比亞姆、考夫林、科斯特利和詹尼斯先生都是“審計委員會財務專家”。

董事會是否對自身及其委員會進行評估？

是的。董事會及其委員會每年都會對其業績進行自我評估，並就結果進行討論。如果董事會或其委員會決定需要修改他們的做法，他們預計會迅速對公司的公司治理做法及其實施這些做法的文件進行必要的修改。

董事會在監督風險管理方面扮演什麼角色？

董事會作為整體和通過其委員會執行其風險監督職能。全年，董事會(包括通過執行會議)和其授權的委員會進行風險評估，並討論已確定的風險以及如何消除或減輕此類風險。

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2021代理聲明|17

公司治理

管理層定期與董事會及其委員會(包括通過首席獨立董事)就重大風險及其管理方式進行溝通，董事可以自由地直接與高級管理層溝通。此外，董事會定期獲悉本公司可能影響本公司風險狀況和總體業務的事態發展。高層領導團隊全年定期向董事會通報網絡安全和隱私問題。

審計和財務委員會主要負責監督公司的風險管理。它監督與公司財務報表、財務報告流程、會計和法律事務、數據隱私和網絡安全相關的風險。審計和財務委員會還監督內部審計職能、公司的道德和合規計劃以及公司的信息技術系統，包括對公司風險控制組織的結構和充分性、網絡安全緩解努力(包括網絡風險保險)、公司風險控制政策的任何重大變化和重大風險控制問題的年度審查。薪酬和人才管理委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險。提名和公司治理委員會監督與其職責領域相關的風險，包括與審計和財務委員會一起監督公司的行為和道德準則。

我如何與董事會溝通？

我們希望聽到您的消息

股東和其他相關方可以書面方式向董事會或其任何委員會或任何個人董事發送信息，地址為Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址為紐約10591，懷特普萊恩斯路660號，郵編：公司祕書。公司祕書將視情況將所有股東和其他相關方通信分發給預定收件人和/或整個董事會。

公司的投訴程序是什麼？

有關本公司的會計、內部會計控制或審計或相關事宜的投訴和擔憂可書面提交給紐約10591懷特普萊恩斯路660號Prestige Consumer Healthcare Inc.的審計和財務委員會主席。投訴可以在保密和匿名的基礎上提交，方法是將投訴放在標有“機密”的密封信封中發送。

或者，有關公司的會計、內部會計控制或審計或相關事宜的投訴和顧慮可以由我們的員工通過聯繫公司的誠信熱線以保密和匿名的方式提交。誠信熱線是本公司聘請的獨立第三方，負責接收本公司員工的匿名投訴。

18|2021代理報表

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公司治理

審計和財務委員會的職責是什麼？

審計和財務委員會

2021年會議：6次

克里斯托弗
J.Coughlin
(主席)

約翰·E
拜拜

Celust A.
克拉克

Gary E.
科斯特利

Sheila A.
霍普金斯

詹姆斯·M
純真

Natale S.
Ricciardi

黎明M.
zier

主要職責

除其他事項外，審計和財務委員會負責：

■

為編制和發佈年度財務報表審計報告而聘請的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作；

■

審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，並採取或建議董事會採取適當行動監督其獨立性；

■

預先批准由獨立註冊會計師事務所開展的所有審計和非審計服務；

■

監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計；

■

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交的有關可疑會計或審計事項的投訴；

■

審計和財務委員會認為必要時聘請獨立律師和其他顧問；

■

確定獨立註冊會計師事務所薪酬、審計財務委員會聘請的顧問薪酬和一般行政費用；

■

每年審查和評估審計和財務委員會正式書面章程的充分性；

■

審查風險評估和風險管理的政策，以及管理層對風險暴露的監測和控制，包括公司信息技術系統和數據隱私的風險，包括至少每年審查公司風險控制組織的結構和充分性，以及網絡安全緩解努力(包括網絡風險保險)、公司風險控制政策的任何重大變化和重大風險控制問題；以及

■

辦理董事會不定期委託審計財務委員會辦理的其他事項。

董事會通過了我們審計和財務委員會的書面章程，該章程可在我們網站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投資者”選項卡上查閲，任何股東或其他相關方如果以書面形式向本公司的公司祕書提出此類要求，也可獲得該章程的印刷本。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)目前是我們的獨立註冊會計師事務所。審計和財務委員會在2021年期間舉行了六次會議。

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2021代理聲明|19

公司治理

薪酬和人才管理委員會的職責是什麼？

薪酬與人才管理委員會

2021年會議：5次

約翰·E
拜拜
(主席)

塞萊斯特
A.克拉克

Gary E.
科斯特利

克里斯托弗·J·考夫林

希拉·A·霍普金斯

詹姆斯·M·詹尼斯

Natale S.
Ricciardi

黎明M.
zier

主要職責

薪酬和人才管理委員會負責的事項包括：

■

確定我們所有高管的薪酬和福利；

■

向董事會建議非僱員董事的薪酬；

■

審查我們的薪酬和福利計劃以確保它們符合公司目標，並評估與薪酬和福利計劃相關的風險；

■

管理我們的股票計劃和其他激勵薪酬計劃；

■

審查首席執行官(“CEO”)和高級管理層的繼任計劃；以及

■

辦理董事會不定期委託薪酬與人才管理委員會辦理的其他事項。

董事會通過了我們的薪酬和人才管理委員會的書面章程，該章程可在我們網站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投資者”選項卡上查閲，任何股東或其他相關方如果以書面形式向本公司的公司祕書提出此類要求，也可獲得該章程的印刷本。根據章程，薪酬及人才管理委員會可根據適用的法律及法規，將其權力及職責轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會、薪酬及人才管理委員會的個別成員、董事會或管理層的其他成員。此外，薪酬及人才管理委員會可全權酌情保留及終止其認為在執行其職責時必需或適當的獨立顧問或專家，費用由本公司承擔。

2021年，薪酬和人才管理委員會委託CAP對公司CEO和其他高管以及獨立董事的薪酬方案進行分析。薪酬和人才管理委員會根據SEC規則和紐約證交所上市標準評估CAP的獨立性，需要考慮以下因素：

■

顧問是否為公司提供其他服務；

■

公司支付的費用佔諮詢公司總收入的百分比；

■

諮詢公司維護的旨在防止利益衝突的政策或程序；

■

參與該項目的個人顧問與薪酬和人才管理委員會成員之間的任何業務或個人關係；

■

參與項目的個人顧問擁有的任何公司股票；以及

■

我們的高管與參與此項目的諮詢公司或個人顧問之間的任何業務或個人關係。

薪酬和人才管理委員會討論了這些考慮因素，得出的結論是，聘用CAP以及CAP向薪酬和人才管理委員會提供的服務不會引起任何利益衝突。

除薪酬和人才管理委員會聘用外，CAP不向公司提供任何服務。

薪酬和人才管理委員會在2021年期間召開了五次會議。

20|2021代理報表

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公司治理

提名和公司治理委員會的職責是什麼？

提名和企業
治理委員會

2021年會議：4次

詹姆斯·M·詹尼斯(主席)

John EBYOM

塞萊斯特·A·克拉克

Gary E.COSTLEY

克里斯托弗·J·考夫林

Sheila A.HOPKINS

Natale S.Ricciardi

黎明M.齊爾

主要職責

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

■

遴選並推薦董事會提名人選進入董事會；

■

就影響董事會成員的董事會及其委員會的規模和組成以及退任程序向董事會提出建議；

■

根據公司治理原則監控我們的業績；

■

監控與其職責領域相關的風險，包括與審計委員會一起監控公司的行為和道德準則；

■

辦理董事會不定期委託提名和公司治理委員會辦理的其他事項；

■

審查與公司作為全球企業公民的責任相關的政策和實踐，涉及企業社會責任、環境管理和公司治理。

董事會為我們的提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們網站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投資者”選項卡上查閲，任何股東或其他感興趣的人如果以書面形式向本公司的公司祕書提出此類請求，也可以獲得該章程的印刷本。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會將把股東適當推薦的任何個人作為潛在的董事提名人選。提名和公司治理委員會提出的有關個人的建議應寄給Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址：紐約州塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591，收件人：公司祕書。每一份推薦都應包括一份被提名人的個人傳記，説明該人有資格被考慮的背景或經驗，以及該人同意在被提名和當選後擔任職務的聲明。與向提名及公司管治委員會推薦潛在被提名人以供考慮不同，股東本身希望提名一名人士進入董事會，須遵守經修訂的本公司經修訂及重新修訂的附例(“經修訂及重新修訂的附例”)所載的預先通知及其他要求，以及交易所法的任何適用要求。(B)股東本身如希望提名一名人士進入董事會，則須遵守預先通知及本公司經修訂及重新修訂的附例(“經修訂及重訂的附例”)所載的其他要求，而不是推薦潛在的被提名人進入董事會供其考慮。提名及公司管治委員會不會根據提名及公司管治委員會是否由本公司高級職員或董事或股東向提名及公司管治委員會推薦，以不同方式評估潛在的董事提名人。

提名和公司治理委員會根據我們的高管或董事的推薦，以及通過聘用的專業獵頭公司確定潛在的董事提名候選人。如上所述，提名和公司治理委員會還考慮適當提交的董事會候選人的股東推薦。在評估提名候選人時，提名和公司治理委員會將考慮其認為合適的因素，這些因素一般包括候選人的個人和專業操守、商業判斷力、相關經驗和技能，以及與董事會其他成員一起成為一名有效董事的潛力，共同服務於我們的股東利益。一般來説，候選人必須具有豐富的領導力、財務、消費產品和營銷經驗，如本委託書第7頁所述。

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2021代理聲明|21

公司治理

多樣性在董事會成員遴選中扮演什麼角色？


	在評估潛在的董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮年齡、性別、種族、社會經濟和文化背景以及專業經驗的多樣性。我們相信，我們的董事會過渡到未來的組成，六名獨立董事中有三名是女性(佔董事會的50%)，其中兩名是少數族裔(佔董事會的33%)，這反映了我們對多樣性的努力和承諾，儘管董事會沒有正式的多樣性要求。			%的獨立董事提名人

董事會信奉一種強調尊重視角多樣性幷包括來自不同背景的個人的管理風格。董事會認為多樣性很重要，因為反映其消費者和其他利益相關者的各種觀點有助於建立一個更有效、更積極參與的董事會和更好的決策過程。

22|2021代理報表

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提案二：批准任命

獨立註冊會計師事務所的

提案二：批准任命
獨立註冊會計師事務所

誰將審計和財務委員會選為本公司2022年的獨立會計師事務所？

審計和財務委員會已重新任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的財務報表，並評估其2022年財務報告的內部控制系統。然而，審計與財務委員會可酌情決定聘請另一家獨立註冊會計師事務所作為本公司2022年的審計師。

2022年任命獨立會計師事務所是否需要股東批准？

不需要股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將普華永道有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業慣例。如果股東不批准普華永道會計師事務所的任命，審計與財務委員會將重新考慮這一任命；不過，審計與財務委員會仍可酌情指示任命普華永道會計師事務所。同樣，股東批准普華永道會計師事務所的選擇也不會阻止審計和財務委員會酌情選擇和聘用另一家獨立的註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所的代表是否會出席年會？

普華永道有限責任公司的代表預計將親自或通過電話出席股東年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

威望消費者保健公司

2021代理聲明|23

提案二：批准任命

獨立註冊會計師事務所

2021年和2020年向我們獨立註冊會計師事務所支付了哪些費用？

在2021年和2020年，普華永道會計師事務所向本公司收取了下列所示服務的費用：

	2021			2020
審計費		$	1,394,866		$	1,547,141
審計相關費用			200,000			150,000
税費			163,294			128,665
所有其他費用			2,926			2,899
獨立會計師費用總額		$	1,761,086		$	1,828,705

審計費。包括為(I)審計我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制；(Ii)審查季度報告中包括的中期綜合財務報表；以及(Iii)普華永道會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或業務有關的服務而收取的專業服務費用。

審計相關費用。包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下列報。2021年和2020年的審計相關費用包括與債務再融資相關的程序。

税費。包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、海關和關税以及税務規劃方面的援助。

所有其他費用。2021年和2020年，包括會計研究軟件的許可費。

審計和財務委員會是否已確定普華永道有限責任公司獨立於公司？

審計和財務委員會已審議普華永道會計師事務所提供的非審計服務，並認定提供該等服務不會影響普華永道會計師事務所獨立於本公司的獨立性。

審計和財務委員會如何預先審批獨立會計師事務所提供的服務？

審計和財務委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常長達一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息，並且通常受到特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審計及財務委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計和財務委員會也可以根據具體情況預先批准某些服務。2021年期間，所有審計和非審計服務都是按照審計和財務委員會的預先核準政策核準的。

24|2021代理報表

威望消費者保健公司

提案三：諮詢投票通過

指定高管薪酬

提案三：諮詢投票通過
指定高管薪酬

我們為什麼要向您提交此問題？

根據交易所法案第214A節和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，我們必須為我們的股東提供機會，在諮詢的、不具約束力的基礎上批准本委託書中包含的我們指定的高管的薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，它使我們的股東有機會就本委託書中所描述的我們的高管薪酬發表他們的意見。我們的高管薪酬計劃在薪酬討論與分析(“CD&A”)、高管薪酬表格以及美國證券交易委員會披露規則要求的其他敍述性高管薪酬披露中進行了描述，所有這些都可以在本委託書中找到。特別是，從本委託書第31頁開始的CD&A詳細描述了公司的高管薪酬計劃，我們鼓勵您查看它。

在2017年年度股東大會上，我們的股東表示傾向於每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。董事會根據公司股東的建議，決定就我們任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在本次股東年會上進行。

您被要求就什麼進行投票？

股東被要求投票支持或反對以下不具約束力的決議：

決議，Prestige Consumer Healthcare Inc.的股東根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露規則(包括薪酬討論與分析、薪酬表格和本委託書中包含的其他敍述性高管薪酬披露)，在諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬。

此投票是否具有約束力？

否根據多德-弗蘭克法案的規定，本次投票對董事會或薪酬與人才管理委員會不具約束力，不得被解釋為推翻董事會或薪酬與人才管理委員會的決定，或為董事會創造或暗示任何額外的受信責任。此外，這不會影響支付或判給任何行政人員的任何補償。然而，薪酬和人才管理委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

批准薪酬話語權提案需要多少票？

這項不具約束力的決議案需要親自或委派代表出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數股份投贊成票。若該建議未獲所需投票通過，董事會及薪酬及人才管理委員會在決定未來高管薪酬安排時，將會考慮投票結果，特別是在反對決議案的票數超過贊成決議案的票數的情況下。

26|2021代理報表

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某些受益的安全所有權

所有者和管理層

某些受益的安全所有權
所有者和管理層

下表列出了截至2021年6月10日我們普通股的受益所有權的某些信息：

■

我們任命的每位高管；

■

我們每一位董事；

■

全體董事和高管；以及

■

我們所知的每個人或實體都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者。

除非另有説明，否則(I)以下指定的每個個人或實體在其姓名對面列出的股份數量方面擁有唯一投票權和投資權；以及(Ii)下表中指定的每個個人的地址為c/o：Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址為紐約州塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591。

實益擁有的股份

受益人姓名

號碼

百分比(1)

5%或更多股東：

貝萊德，Inc.(2)

6,260,490

12.5%

先鋒集團(3)

5,371,896

10.72%

Dimension Fund and Advisors LP(4)

3,452,942

6.9%

董事和指定高管：

Ronald M.Lombardi(5)

372,670

Adel Mekhail(6)

4,600

William C.P‘Pool(7)

59,495

克里斯汀·薩科(8)

104,879

傑弗裏·澤裏洛(9)

28,618

約翰·E·拜姆

42,700

塞萊斯特·A·克拉克

克里斯托弗·J·考夫林

7,915

加里·E·科斯特利

52,700

希拉·A·霍普金斯

18,229

詹姆斯·M·詹尼斯

22,791

Natale S.Ricciardi

19,500

黎明·M·齊爾

4,639

全體董事和高管(13人)(10人)

738,736

1.5%

表示不到1%。

(1)

%是基於截至2021年6月10日我們已發行普通股的500,059,989股。

(2)

貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。貝萊德公司對6,119,197股擁有唯一投票權，對6,260,490股擁有唯一處置權。本文披露的信息是從貝萊德公司於2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表中獲得的。

28|2021代理報表

威望消費者保健公司

某些受益的安全所有權

所有者和管理

(3)

先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團擁有77,920股股份的投票權、5,252,339股股份的唯一處分權及119,557股股份的處分權。本文披露的信息是從先鋒集團於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表中獲得的。

(4)

Dimension Fund and Advisors LP的地址是TX 78746，Bee Cave Road，6300 Bee Cave Road，TX 78746。Dimension Fund-Advisors LP對3,359,481股擁有唯一投票權，對3,452,942股擁有唯一處置權。Dimension Fund InAdvisors LP或其子公司擔任某些投資公司、混合基金、集團信託和賬户的投資經理、副顧問和/或顧問，這些公司擁有所有報告的股份。Dimension Fund-Advisors LP放棄此類股票的實益所有權。本文披露的信息是從Dimension Fund and Advisors LP於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中獲得的。

(5)

包括歸屬並可行使的本公司普通股標的期權股份如下：(一)於2014年5月9日持有26,184股；(2)於2015年5月9日持有26,183股；(3)於2014年5月14日、2015年及2016年5月14日各持有12,931股；(4)於2015年5月12日持有10,934股；(5)於2016年5月12日及2017年5月12日各持有10,933股；(6)於以及(Viii)在2018年5月8日、2019年5月8日和2020年分別購買13,129股。

(6)

包括歸屬並可行使的本公司普通股標的期權的股份如下：2021年5月4日的3849股。

(7)

包括歸屬並可行使的本公司普通股標的股票期權股份如下：(I)於2017年11月14日、2018年及2019年11月14日各持有4,561股；(Ii)於2018年5月8日、2019年及2020年5月8日各持有2,111股；(Iii)於2019年5月7日持有4,620股；(Iv)於2020年5月7日及2021年5月各持有4,621股；及(V)於每年5月7日持有4,927股

(8)

包括歸屬並可行使的本公司普通股標的股票期權股份如下：(I)於2017年9月12日、2018年及2019年9月12日各持有8,582股；(Ii)於2018年5月8日、2019年及2020年5月8日各持有3,761股；(Iii)於2019年5月7日持有8,262股；(Iv)於2020年5月7日及2021年5月各持有8,263股；及(V)於每年5月8日持有8,229股

(9)

包括歸屬並可行使的本公司普通股基礎股票期權的股份如下：(I)於2019年5月7日和2020年5月7日各持有3,359股；(Ii)於2021年5月7日持有3,360股；以及(Ii)於2020年5月6日和2021年5月6日各持有3,354股；以及(Iv)於2021年5月4日持有2,799股。

(10)

包括373,493股本公司普通股標的股票期權，目前可行使或可在2021年6月10日起60天內行使。

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2021代理聲明|29

根據授權發行的證券

股權薪酬計劃

根據授權發行的證券
股權薪酬計劃

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年3月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別	數量有價證券發佈日期：練習未償還的選項，認股權證和權利 (a)		加權- 平均運動量價格為未償還的選項，認股權證和權利 (b)			數量證券剩餘適用於未來發行權益下薪酬計劃(不包括證券反映在中欄(A)) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)		1,990,629 (2)		$	37.92(3)		2,842,310 (4)(5)
股權補償計劃未經證券持有人批准		—			—		—
合計		1,990,629		$	37.92		2,842,310

(1)

在股東於2020年8月4日批准2020 LTIP後，2005 LTIP已被更換，2005 LTIP將不再提供進一步的撥款。

(2)

由根據行使已發行股票期權以及轉換已發行限制性股票單位和績效股票單位獎勵(假設實現最高業績水平)而發行的股票組成。

(3)

未償還獎勵的加權平均行權價計算包括股票期權，但不包括無對價轉換為普通股的限制性股票單位和績效股票單位。

(4)

所有此類股票均可根據全價值股票獎勵進行發行。

(5)

所有剩餘的可用證券均來自2020年計劃。

30|2021代理報表

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薪酬討論與分析

以下部分討論和分析與下面列出的我們指定的高管的薪酬相關的薪酬政策和決定：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_lombardi-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_christinesacco-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_adelmekhail-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_williampool-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_jeffreyzerillo-bw.jpg]

羅納德·M·隆巴迪

克里斯汀
煙草

阿德爾
Mekhail

威廉·C
P‘pool

傑弗裏
ZERILLO

總裁和
首席執行官

首席財務官

負責銷售和市場營銷的執行副總裁

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

運營高級副總裁

執行摘要

我們在2021年的業績

公司在2021年實現了穩健的盈利能力，主要財年指標如下：

收入943.0美元，儘管某些產品受到新冠肺炎的影響

12個領先公司品牌中有9個市場份額增加

調整後每股收益為3.24美元，比2020年增長9.5%

調整後的自由現金流為213.4美元，創公司紀錄

請參閲附錄A，將非GAAP調整後每股收益和調整後自由現金流量與GAAP淨收入進行對賬，GAAP淨收入是我們根據GAAP提出的最直接可比的財務指標。市場份額反映了截至3月21日的52周的美國IRI MULO+C-Store+Amazon和截至3月14日的52周的IRI Australia雜貨和藥房渠道的數據。

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2021代理聲明|31

薪酬討論與分析

薪酬與績效


	我們相信，我們的計劃將薪酬和績效緊密聯繫在一起，這是基於我們在激勵計劃中設定的嚴格目標，以及我們的整個長期激勵獎勵以股權形式提供的事實，這使我們的管理團隊與我們的股東保持一致。在過去的一年裏，由於我們整個團隊的非凡努力，我們的NEOS和其他人獲得了高於目標的2021年獎金，業務表現良好。然而，由於我們為激勵計劃設定了積極的目標，我們任命的高管在過去五年的平均獎金低於目標。我們還為我們的業績股票設定了積極的目標，這佔首席執行官長期激勵的75%，最近完成的週期的78%的派息就證明瞭這一點。下面的圖表顯示了我們的業績對高管薪酬的影響，該圖表將我們首席執行官任期內的目標薪酬與支付的現金以及授予的股權價值進行了比較。			CEO 75%的長期激勵是基於績效的

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2-bc_targetpn.jpg]

對於所有獎勵，目標權益值反映授予日期的公允價值。已實現/可變現價值反映，如：

■

限制性股票單位，根據我們普通股在2021年3月31日的收盤價計算的每未歸屬單位價值；

■

股票期權，截至2021年3月31日的現金價值；以及

■

績效股票/單位，假設實現目標業績，基於我們普通股在2021年3月31日的收盤價計算的每未歸屬單位的價值。

我們薪酬計劃的目標

我們的組件
薪酬計劃

吸引，
保留&
激勵

支持
公司
目標

增援
戰略

維護
好
治理

基本工資

年度現金獎勵

長期股權獎勵

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2021代理聲明|33

薪酬討論與分析

薪酬計劃小結

計劃目標：

■

考慮競爭對手的薪酬實踐，吸引、留住和激勵有才華的管理層

■

強化我們的戰略

■

支持實現全公司目標，增加股東價值

■

維護支持良好治理的做法

年度現金獎勵：

■

我們任命的高管的年度現金獎勵主要基於公司實現與淨銷售額(加權50%)和調整後的AIP EBITDA(加權50%)相關的預定業績目標。

■

在公司歷史上最具挑戰性的一年中，公司超過了調整後的EBITDA目標和淨銷售目標。

■

根據2021AIP，我們被任命的高管實現了相當於其目標獎金的110.5%的獎金支出，並根據其全年的個人表現，對某些被任命的高管額外上調了其目標獎金的10%至20%。

長期激勵獎勵

■

我們長期激勵計劃的績效導向體現在我們CEO分配給業績單位的長期激勵獎勵目標值的75%，其餘25%在限制性股票單位交付。

■

同樣，我們其他被點名的高管長期激勵獎勵的目標值分配給了績效股票部門33%，限制性股票部門33%，股票期權33%。

■

調整後的累計EBITDA和累計收入目標設定了具有挑戰性的3年目標。

■

2018年5月截至2021年的三年期間，2018年5月的績效股票分紅為78%。

新冠肺炎大流行影響

■

在本財年伊始，由於新冠肺炎疫情引發的宏觀經濟環境的不確定性，為我們的全行業投資計劃和績效評估部門設定可信的1年或3年目標具有挑戰性。薪酬和人才管理委員會將AIP的適當一年目標推遲到2020年11月，將三年績效單位目標推遲到2021年2月，屆時將有更多確定性，以便制定明確的目標。這使得薪酬和人才管理委員會能夠制定嚴格而具有挑戰性的目標，更好地瞭解外部環境。正如我們歷史性的支出低於目標所表明的那樣，薪酬和人才管理委員會認為，設定一個可信的延伸目標將使管理層對實現卓越業績負責。

■

委員會針對近地天體薪酬的大流行採取了幾項行動，包括推遲6個月的基本工資增長，不增加2021年的長期激勵獎勵，不調整到2021年的AIP，以及對2018年績效分享獎的支出進行適當但有限的大流行相關調整。

34|2021代理報表

威望消費者保健公司

薪酬討論與分析

薪酬管理亮點

我們努力保持良好的治理標準，包括監督我們的高管薪酬政策和做法，我們維持的以下政策和做法就證明瞭這一點：

薪酬與人才管理委員會全部由獨立董事組成。

薪酬與人才管理委員會的獨立薪酬顧問CAP由薪酬與人才管理委員會直接保留，不為我們提供其他諮詢或其他服務。

我們2020 LTIP中包含的控制權定義更改並不是一個僅憑股東批准交易即可激活的“自由”定義。

我們禁止對公司董事、高管和員工進行套期保值和限制質押。

我們維持薪酬追回政策，如本CD&A後面所述。

我們堅持嚴格的股權指導方針，具體內容如下所述。

我們的高管離職計劃不包含280g消費税“總和”條款。

薪酬和人才管理委員會每年審查我們的薪酬相關風險概況，以確保薪酬相關風險不會合理地對公司產生重大不利影響。

薪酬和人才管理委員會定期審查繼任和人才管理。

股權獎勵在控制權歸屬條款中具有“雙觸發”變化。

我們2020 LTIP禁止未經股東批准重新定價股票期權。

我們2020 LTIP禁止授予行權價低於公允市值的股票期權。

我們不提供額外津貼。

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2021代理聲明|35

薪酬討論與分析

在2017年股東年會上，我們的股東表示傾向於每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。根據這一偏好，董事會決定每年實施一次關於高管薪酬的諮詢投票，直到2023年股東年會上就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行下一次必要的投票為止。

薪酬討論和分析的目的是什麼？

本薪酬討論與分析旨在提供公司在審查和確定高管薪酬時制定的政策和程序的摘要。具體地説，以下討論概述了高管薪酬的目標、高管薪酬的要素、如何確定高管薪酬的具體要素和總額、遣散費和控制權變更付款，以及高管參與制定高管薪酬。

薪酬計劃的總體目標是什麼？

通過薪酬和人才管理委員會的努力，公司的目標是：

■ 激勵我們的業務領導人提供高度的業務業績，並確保他們的利益與我們股東的利益緊密一致；	■ 吸引和留住高素質的高級領導者，他們能夠在當今競爭激烈的市場中推動成功的全球企業，並代表我們員工和我們服務的客户的多樣性；	■ 建立與處境相似的公司提供的薪酬具有競爭力的高管薪酬；

■ 將管理重點放在公司的短期和長期戰略、業績和成功上；	■ 維護支持良好治理的做法；以及	■ 制定計劃，減輕過度冒險的誘因。

我們的總體高管薪酬目標是制定計劃和薪酬水平，使我們能夠吸引、留住和激勵優秀的管理層，他們將為我們的股東帶來非凡的業績。我們通過確保我們的高管獲得考慮市場慣例、支持良好治理並推動公司和個人業績的薪酬來實現這一目標。為確保公平及具競爭力的薪酬，薪酬及人才管理委員會參考由其根據不同特點選擇的公司組成的同業組別(如下所述)，並以該同業組別的中位數為目標，以釐定本公司高管的目標薪酬水平。

公司使用以下類型的現金和股權薪酬來補償和獎勵我們的高管業績：基本工資、基於現金的年度激勵計劃，以及由績效股票獎勵單位、限制性股票獎勵單位和股票期權組成的長期股權獎勵。薪酬和人才管理委員會認為，它提供的薪酬要素創造了一個靈活的、以業績為基礎的薪酬方案，以短期和長期業績為重點並獎勵高管，同時使我們高管的利益與公司股東的利益保持一致。

威望消費者保健公司

2021代理聲明|37

薪酬討論與分析

上述高管薪酬各要素依據：

■

高管在公司內的職責和職能級別；

■

公司的整體業績和盈利能力；

■

高管在公司內部的表現；

■

向同行公司處境相似的高管提供高管薪酬；以及

■

良好治理實踐。

薪酬和人才管理委員會希望通過工資、基於激勵的現金獎勵和其他股權獎勵的組合，向高管提供具有吸引力和競爭力的薪酬，其中很大一部分取決於公司的業績。

為了實現公司的目標，公司的高管薪酬計劃是如何構建的？

性能

我們的高管薪酬包括大量基於績效或風險的薪酬。如果薪酬取決於績效目標的實現，或者收到的價值取決於我們的股票價格，我們認為薪酬是基於績效的或有風險的。

薪酬與人才管理委員會認為，績效薪酬或風險薪酬的使用使公司能夠根據公司的業績向高管支付薪酬，並維持一套薪酬制度，在公司未能達到預先設定的業績目標時，薪酬體系會對高管薪酬產生重大影響。此外，利用門檻業績目標會將業績單位完全置於風險之中，這意味着如果公司沒有達到門檻業績目標，業績單位將不會支付給高管。只有當公司實現預先設定的三年業績目標，並且股票期權只有在公司股價上漲時才有價值，才能賺取業績股票單位。

長期激勵(LTI)工具	目標LTI值的 %： CEO以外的近地天體		目標LTI的% 價值：CEO
績效庫存單位		33%		75%
股票期權		33%		0%
基於服務的限制性股票單位		33%		25%

38|2021代理報表

威望消費者保健公司

薪酬討論與分析

薪酬和人才管理委員會是否使用同行公司集團？

是的。作為對公司薪酬方案評估的一部分，CAP推薦了一組反映公司快速增長和創業商業模式的同行公司，並在公司收入、EBITDA、EBITDA利潤率和市值的合理範圍內。因為我們的核心產品是非處方藥和個人護理領域，像我們這樣的公司相對較少。因此，我們將擁有強大品牌和相似商業模式的公司視為可比同行。此外，考慮到我們的運營模式和高利潤率，我們認為強勁的EBITDA表現是選擇同行的重要指標。基於這一分析，薪酬和人才管理委員會批准了以下同行小組：

	2021對等組
	■ Akorn，Inc.			■ 勁量控股有限公司
	■ AMAG製藥公司			■ 特洛伊有限公司的海倫
	■ B&G食品控股公司			■ Hain Skestial Group，Inc.
	■ Calavo Growers Inc.			■ Jazz製藥公司
	■ Church&Dwight Co.			■ 露華濃股份有限公司
	■ Primo水務公司			■ 特百惠品牌公司
	■ 埃奇韋爾個人護理公司			■ Vista Outdoor Inc.

2021年，未對對等組進行任何更改。對於2020年的薪酬計劃，薪酬和人才管理委員會從同行集團Snyder‘s-Lance Inc.(2018年3月被Campbell Soup Co.收購)、蘭開斯特殖民地公司(Lancaster Colony)(其中有限披露)和Impax實驗室，Inc.(後者於2018年5月完成與Amneal PharmPharmticals LLC的合併)中除名。Primo水務公司(前身為Cott Corporation)、特百惠品牌公司(Tupperware Brands Corporation)、爵士製藥公司(Jazz PharmPharmticals Plc)、Akorn公司和AMAG製藥公司是2020年的新增公司。

薪酬與人才管理委員會如何使用同行組的市場數據？

在確定2021年的薪酬時，薪酬和人才管理委員會審查和考慮了CAP提供給它的市場數據，這些數據涉及同齡人組的第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的個人薪酬組成部分(工資和目標年度獎金機會)、總現金薪酬、長期激勵目標贈款價值和總直接薪酬。薪酬和人才管理委員會打算將薪酬水平定為接近公司同業集團中類似職位高管的薪酬中值水平。雖然市場數據是確定薪酬的一個重要因素，但它並不是我們考慮的唯一因素。例如，一名高管的總薪酬可能高於或低於基於特定年份的責任水平、個人經驗和表現的市場中位數。在某些情況下，我們還將使用薪酬調查數據作為選定的指定高管的額外參考點。

40|2021代理報表

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薪酬討論與分析

公司如何確定高管薪酬的類型和金額？

基本工資

薪酬和人才管理委員會確定高管基本工資的方法是，首先審查類似職位的同級團體薪資，然後根據高管的工作範圍、技能、經驗、職責、績效和資歷以及首席執行官的建議(首席執行官本人的薪酬除外，由薪酬和人才管理委員會和董事會確定)。此外，關於晉升和新員工，薪酬和人才管理委員會考慮前任的基本工資。公司將基本工資視為高管薪酬的固定組成部分，用於補償高管在維持公司全年運營方面承擔的日常責任。薪酬和人才管理委員會每年在本財年結束時審查高管的工資，並確定下一財年的基本工資。2021年支付給我們指定的高管的基本工資在本委託書後面的彙總薪酬表的“工資”欄中列出。

2020年5月，由於新冠肺炎疫情相關宏觀經濟環境的不確定性，薪酬與人才管理委員會在其基本工資年度審查中決定推遲任何調整。2020年11月，一旦宏觀經濟環境穩定下來，薪酬和人才管理委員會批准從2020年10月1日起增加基本工資，永久推遲2021年增加的工資中的6個月。2021年5月，薪酬和人才管理委員會批准對2022年基本工資進行調整，具體如下：

名稱	2020年工資			2021年工資 (增加有效百分比) 2020年10月1日			2022年工資 (增加有效百分比) 2021年4月1日
隆巴迪先生		$	875,000		$	900,000(2.9)		$	935,000(3.9)
薩科女士		$	522,675		$	540,000(3.3)		$	575,000(6.5)
米哈伊爾先生		$	440,000		$	452,000(2.7)		$	470,000(4.0)
帕普爾先生		$	457,750		$	470,000(2.7)		$	483,000(2.8)
澤裏洛先生		$	316,725		$	325,500(2.8)		$	335,000(2.8)

年度現金獎勵計劃

AIP使我們的高管能夠根據基本工資和公司業績的一定百分比賺取額外的現金薪酬。公司將AIP視為高管薪酬的一個基於業績的組成部分，激勵和激勵高管實現公司和我們股東的短期目標。

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2021代理聲明|41

薪酬討論與分析

2021年，薪酬和人才管理委員會選擇以下內容作為AIP的企業財務目標：

指標	權重	定義	選擇理由
AIP淨銷售額		總收入	推動營收持續增長
AIP調整後EBITDA		淨收入加上折舊和攤銷、利息支出、整合、過渡、採購會計、法律和各種與收購和資產剝離相關的其他成本、商號減值以及與收購相關的税收調整。	通過每股收益和自由現金流的增長推動股東價值創造。

通常不會根據AIP支付獎金，除非公司達到淨銷售額和調整後EBITDA中的一個或兩個的門檻業績。如果公司達到了這兩個門檻目標中的一個或兩個，那麼我們任命的每一位高管的最高獎勵是其基本工資的200%。然後，薪酬和人才管理委員會根據預先確定的淨銷售額和調整後EBITDA的業績目標以及高管的個人業績，使用消極酌情權支付較少的金額。為了指導它行使這種自由裁量權，薪酬和人才管理委員會為每位被任命的高管設立了中間獎勵機會範圍。因此，每個被任命的高管都有一個目標獎金，以其基本工資的10%表示，2021年的獎金如下：

■

隆巴迪先生，100%

■

薩科女士，60%

■

米哈伊爾先生，50%

■

P‘Pool先生，50%

■

Zerillo先生，40%

下表反映了薪酬和人才管理委員會批准的2021年淨銷售額、調整後的EBITDA和支出水平，與公司的門檻、目標和最高績效相對應。被任命的高管可能不會獲得報酬(如果業績低於門檻)，或者在最低(門檻)金額和最高金額(包括基於公司業績的目標金額)之間按比例浮動支付。由於新冠肺炎疫情在本公司財年初爆發，薪酬和人才管理委員會將為企業投資促進計劃設定適當的一年目標推遲到2020年11月，屆時宏觀經濟環境將有更多確定性。這使得薪酬和人才管理委員會能夠制定一個嚴格而具有挑戰性的目標，更好地瞭解外部環境。與新冠肺炎大流行相關的年終業績沒有做出任何調整。

			績效水平/支出(Mil)
權重	指標		閾值 (50%)			目標 (100%)			最大 (200%)
AIP淨銷售額		50%		$	836.1		$	929.0		$	1,021.9
AIP調整後EBITDA		50%		$	296.6		$	329.5		$	362.5

財年結束後，薪酬和人才管理委員會將對照預先確定的業績目標評估公司業績，並確定高管的獎金金額(如果有的話)。要有資格獲得現金獎勵薪酬，必須聘用該高管

42|2021代理報表

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薪酬討論與分析

在公司付款時與公司聯繫。儘管宏觀經濟環境非常具有挑戰性，但我們2021年的淨銷售額和調整後的EBITDA分別為943.4美元和331.3美元。根據這些財務指標的結果，我們任命的高管獲得了目標獎金的110.5%。為釐定實際發放的獎金，薪酬及人才管理委員會根據個別高管的全年表現，將其目標獎金的10%至20%提高。在決定調整個人獎金支出時，薪酬和人才管理委員會考慮了每一位被點名的高管相對於各自目標的業績。對支出的任何調整都與首席執行官為個人設定的目標和目的掛鈎，如果是首席執行官，則與薪酬和人才管理委員會為個人設定的目標和目的掛鈎。我們任命的高管在薪酬和人才管理委員會審議的2021年取得的主要成就包括：

■

對於我們的總裁兼首席執行官Lombardi先生來説，(A)成功地帶領公司度過了新冠肺炎疫情造成的具有挑戰性的宏觀經濟環境，並在銷售、毛利率、息税前利潤和每股收益方面取得了超出預算的財務業績，(B)在不中斷業務和提高生產率的情況下，領導了向工作/在家工作混合環境的完美過渡，(C)以誘人的長期利率成功地執行了6億美元的債券再融資，(D)提供了超額現金流(E)在本組織內實施了多樣性、公平和包容性計劃。

■

對於我們的首席財務官薩科女士來説，(A)幫助公司成功地度過了新冠肺炎疫情造成的具有挑戰性的宏觀經濟環境，並在銷售、毛利率、息税前利潤和每股收益方面取得了提前於預算的業績，(B)以具有吸引力的長期利率成功領導和執行了6億美元的債券再融資，(C)提供了超過2億美元的現金流，並以目標水平的槓桿率償還了大量債務，(D)在財務職能部門內維持和加強了程序在幫助推動盈利增長的同時，(E)繼續加強信息管理和技術，(F)保持強大的投資者關係計劃。

■

對於我們負責營銷和銷售的執行副總裁Mekhail先生來説，(A)增加了在美國的市場份額，特別是在在線銷售方面，(B)對電子商務渠道強勁的銷售和利潤增長做出了重大貢獻，這將推動未來的增長，以及(C)繼續加強我們的營銷和銷售團隊，(D)由於新冠肺炎疫情，我們領導了向在家工作環境的過渡，而不會中斷業務並提高生產率，(E)在新冠肺炎疫情造成的具有挑戰性的宏觀經濟環境中，成功推動了公司的財務業績，並提前實現了銷售額、毛利率、息税前利潤和每股收益的業績。

■

對於我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書P‘Pool先生，(A)在向董事會和高級管理層提供法律諮詢方面表現出色，特別是在新冠肺炎大流行背景下的運營管理方面，(B)在充滿挑戰的環境中管理法律職能，以在預算之前支持公司的業績，(C)以具有吸引力的長期利率支持成功執行6億美元的債券再融資，(D)在商業行為、合規和控制方面加強了本組織，以及(E)保護和維護公司的合法權益。

■

對於我們負責運營的高級副總裁Zerillo先生，(A)成功地管理了供應鏈，在COVID創造的挑戰性環境中最大限度地減少了對業務的中斷-19大流行，(B)完成了向高效的主要物流和倉庫供應商的過渡，從而大幅節省和毛利率提高，(C)儘管疫情造成了重大困難，但仍有效地實現了生產率和超出目標的節省，(D)推動了公司的財務業績，銷售、毛利率、EBITDA和每股收益超前預算，(E)公司製造合作伙伴網絡能力的持續發展，以支持業務增長。

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2021代理聲明|43

薪酬討論與分析

下表反映了每位指定高管的目標獎金和實際支出。

名稱	目標獎金			公司性能支付(110.5%的目標獎金)			個人性能調整			總支出
隆巴迪先生		$	900,000		$	994,500		$	90,500		$	1,085,000
薩科女士		$	324,000		$	358,020		$	71,604		$	429,624
米哈伊爾先生		$	226,000		$	249,730		$	49,946		$	299,676
帕普爾先生		$	235,000		$	259,675			0		$	259,675
澤裏洛先生		$	130,200		$	143,871			0		$	143,871

2021年向我們指定的高管支付的AIP獎金也在本委託書後面的彙總薪酬表格的“非股權激勵計劃和薪酬”列中列出。

股權獎勵

根據我們的2020 LTIP，公司高管有資格獲得年度股權獎勵。2020 LTIP下的獎勵有助於將高管長期薪酬的很大一部分直接與我們所有股東實現的股價升值掛鈎，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。根據2020年LTIP，我們的高管將獲得績效股票單位、限制性股票單位和股票期權。

有關股權獎勵的總體理念和目標

本公司將上述股權獎勵視為高管薪酬的組成部分，旨在激勵和激勵管理層實現本公司和我們股東的長期業績目標(包括股價增值)。

薪酬和人才管理委員會認為，基於股權的激勵性薪酬使高管和股東的利益保持一致，因為：

■

股權獎勵使用多年歸屬時間表鼓勵高管留任，並強調實現長期業績目標；

■

以長期激勵為基礎的薪酬支付高管薪酬的很大一部分可以激勵和激勵高管實現薪酬和人才管理委員會設定的長期業績目標；以及

■

根據公司股權指導原則的要求，高管將持有公司大量股權，並將激勵他們在長期內增加股東價值。

2020年5月，在與CAP、董事會和首席執行官討論後，考慮到新冠肺炎疫情期間宏觀經濟環境對公司業績的潛在影響，薪酬與人才管理委員會在2021年沒有提高每位高管的目標獎勵值。目標獎勵值與2020年保持不變，如下表所示。

名稱	2021目標獎勵值			比2020年增長3%
隆巴迪先生		$	3,075,000		0
薩科女士		$	785,000		0
米哈伊爾先生		$	440,000		0
帕普爾先生		$	470,000		0
澤裏洛先生		$	320,000		0

44|2021代理報表

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薪酬討論與分析

對於我們的CEO，薪酬和人才管理委員會將其目標股權獎勵價值的大約四分之三分配給績效股票部門，其餘四分之一分配給限制性股票部門。對於我們其他被任命的高管，薪酬和人才管理委員會將目標股權獎勵價值的約三分之一分配給績效股票部門、股票期權和限制性股票部門。在每種情況下，授予的期權和股票單位的實際數量都是通過將分配的美元價值除以布萊克-斯科爾斯價值(對於股票期權)和公司普通股在授予日期的收盤價(對於股票單位)來確定的。2021年對我們被任命的高管的股權授予在本委託書後面的基於計劃的獎勵授予表中列出。

股權獎勵的歸屬標準

	績效庫存單位			■ 如果公司在累計調整後的EBITDA和累計淨銷售額(各加權50%)方面實現了預先設定的目標，則在三年末進行背心 ■ 參賽者最高可獲得目標股數的200%，業績優異 ■ 如果績效低於目標，但高於閾值，參與者可以獲得獎勵的50% ■ 如果績效低於門檻，參與者將獲得獎勵的0%
	股票期權			根據服務在三年內按比例分配
	限售股			根據服務在三年內按比例分配

2021年，薪酬和人才管理委員會選擇以下內容作為3年期績效股票單位的公司財務目標：

指標	權重	定義	理由：選擇
累計淨銷售額	50%	公司3年業績期經審計的財務報表中報告的公司累計年度“淨銷售額”，經調整後不包括資產剝離、收購、會計政策變化和委員會認為適當的其他調整。	隨着時間的推移，推動營收持續增長
累計EBITDA	50%	公司3年業績期間累計報告的淨收益(虧損)，不包括非持續業務的收益(虧損)、淨額、所得税撥備(收益)、其他費用總額、淨額(完全由利息收入和費用組成)、折舊和攤銷(EBITDA)，調整後不包括資產剝離、收購、與整合、過渡、採購會計相關的成本、減值費用、會計政策變化和委員會認為適當的其他調整。	通過每股收益和自由現金流的增長推動股東價值創造。

特別退休歸屬條款。從歷史上看，我們的長期股權獎勵規定，在員工退休後，薪酬和人才管理委員會可以酌情加快授予該員工的未完成獎勵。為了給那些在我們公司工作了相當長時間的人提供確定性，鼓勵平穩過渡，並更緊密地與我們同行的市場做法保持一致，薪酬和人才管理委員會批准了2019年及以後授予的長期股權獎勵的“62規則”政策。根據《62條規則》，員工退休滿五年的，

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2021代理聲明|45

薪酬討論與分析

如果員工的服務年限以及退休時的總年齡和服務年限等於或大於62歲，則他/她的未完成獎勵將根據績效單位3年績效期末的實際績效進行歸屬，並根據員工在歸屬或績效期間的僱傭年限(視情況而定)按比例分配。在每種情況下，員工都必須在退休前至少提前六個月發出通知。

控制條款中的服務和更改。我們2005年的LTIP和2020年的LTIP都規定，如果承授人因死亡、殘疾或退休而終止僱傭，薪酬和人才管理委員會可酌情決定授予承授人的限制性股票單位或股票期權獎勵的非既有部分。2005年LTIP和2020 LTIP項下的所有非既得性股權獎勵，僅在控制權變更事件和員工隨後解僱後才與控制權變更相關。有關根據公司高管離職計劃，公司未來可能有義務向被任命的高管支付的遣散費和控制權變更付款的更多信息，請參閲本委託書中其他地方的標題為“高管薪酬和其他事項以及控制權終止或變更時的潛在付款”、“高管薪酬和其他事項和僱傭協議”以及“高管薪酬和其他事項和其他歸屬條款”的章節。

2018年5月業績分享獎支付

2018年5月績效股票單位授予導致2019-2021財年三年績效期間的派息為78%，如下所述：

	調整後的結果			目標
3年累計銷售額		$	2,948.4		$	3,043.1
3年累計EBITDA		$	1,026.8		$	1,089.6

性能倍增78%

業績乘數導致從2018年5月的業績股票單位授予中，向Lombardi先生分配了52,821股，向Sacco女士分配了6,708股，向P‘Pool先生分配了3,752股，向Zerillo先生分配了2,727股。米哈伊爾先生在2018年沒有收到績效股票單位的贈款。薪酬和人才管理委員會認為，公司在前所未有的宏觀經濟環境中的強勁表現需要對上述兩個因素進行調整，這兩個因素與旅行、蝨子、咳嗽/感冒和補水等幾個特定類別的事件水平受到嚴重影響有關。調整後的3年累計銷售額因素約為2%，3年累計EBITDA因素約為3%，使業績乘數提高了約13個百分點。儘管該公司因大流行而產生了許多意想不到的費用和其他中斷，但績效補助金支出中沒有考慮到其他與大流行相關的調整因素。此外，2021年長期激勵目標獎勵值沒有增加。請參閲附錄A，以對我們2018年5月用於GAAP總收入的非GAAP調整後淨銷售額和用於2018年5月GAAP淨收入的非GAAP調整後EBITDA進行對賬。

公司通常在什麼時候授予股權獎勵？

公司通常在財政年度開始後在切實可行的範圍內儘快向員工發放股權獎勵，通常是在新財政年度的第一次定期董事會會議上。股權獎勵是在行政總裁提交建議的獎勵結構和水平，薪酬及人才管理委員會全面審查獎勵的所有方面(包括獎勵的價值和歸屬期限)後授予的。獎勵以授予當天的市場收盤價估值。

46|2021代理報表

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薪酬討論與分析

公司董事和高管是否必須持有最低數量的公司普通股？

是的。董事會通過了公司董事會和高級管理人員的股權指導方針，以使他們的利益與公司股東保持一致。受股權指引規限的每名人士，預期於受聘為本公司執行人員五週年後的第一次股東周年大會日期或(如董事)當選為董事會成員之日前，完全遵守該指引的規定。(C)於受聘為本公司執行人員五週年後舉行的第一次股東周年大會前，或就董事而言，須於當選為董事會成員之日前完全遵守該指引。為了確定是否符合股權準則，包括以下股權：

■

在公開市場或私下協商的交易中購買的公司股票

■

通過繼承或贈與獲得的公司股票，或由直系親屬或為員工或家庭成員的利益以信託形式持有的公司股票

■

通過既得限制性股票單位和業績單位購入的公司税後股份

■

60%的既有期權，其程度為In-the-Money - ，反映這些股票的大致税後價值

■

懸崖授予的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位中的60%，按當前預計的績效倍數 - (反映這些股票的大致税後價值)按完整的服務年限或績效期間(視情況而定)按比例分攤

在確定是否遵守股權準則時，不包括以下股權：

■

除上述規定外，未授予的限制性股票和限制性股票為單位

■

未授予的股票期權

■

既得但非“現金”股票期權

股權指導方針摘要如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2-tbl_officepn.jpg]

不含年度獎金

如果高管低於所有權要求，在達到指定水平之前，該高管將被要求保留從公司股權計劃獲得的任何股權税後淨值的50%，直到該個人達到指導方針。所有高管均遵守指導方針或在5年過渡期內。這位首席執行官甚至超過了他的指導方針，即使不包括按比例評級的業績股票。

公司是否有對公司證券進行套期保值或質押的政策？

是的。公司的內幕交易政策禁止套期保值，並限制公司董事、高管和員工的任何質押。

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2021代理聲明|47

薪酬討論與分析

如果公司重報財務報表，公司是否有收回支付給高管的激勵性薪酬的政策？

是的。根據追回政策，如果本公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述其財務報表，本公司將在符合追回政策條款的情況下，尋求向高級管理層追回緊接本公司被要求重述其財務報表期間之前三年支付或由高級管理人員收到或將支付給高級管理層的任何基於激勵的薪酬，只要該等激勵薪酬是由於財務內的錯誤而產生的話，則本公司將尋求向高級管理層追回任何已支付或由高級管理人員收到或將支付給高級管理人員的基於激勵的薪酬，前提是該等激勵薪酬是由於財務內的錯誤而導致的，則根據追回政策的規定，本公司將尋求向高級管理層追回任何已支付或已收到或將支付給高級管理層的獎勵薪酬本公司將尋求追回的激勵性薪酬金額為高級管理人員根據錯誤財務報表收到的激勵性薪酬金額與根據重述財務報表本應支付給高級管理人員的激勵性薪酬金額之間的差額，本公司將尋求追回的激勵性薪酬金額為基於錯誤財務報表的高級管理層收到的激勵性薪酬金額與根據重述財務報表本應支付給高級管理層的激勵性薪酬金額之間的差額。儘管有上述規定，如董事會或適用委員會認定收回金額對本公司而言屬微不足道，或預期收回成本將超過須收回的金額，本公司並無義務追討任何款項。

薪酬和人才管理委員會、其顧問和公司高管在確定高管薪酬方面分別扮演什麼角色？

高管薪酬。我們的總裁兼首席執行官Lombardi先生在高級管理層某些成員的協助下，參與了與薪酬和人才管理委員會關於制定其他高管的基本工資和現金及股權激勵計劃薪酬的討論，並向薪酬和人才管理委員會提出建議。Lombardi先生在高級管理層和CAP的某些成員的協助下，審查了高管人才的競爭格局，並制定了高管薪酬的類型和水平，供薪酬和人才管理委員會審查。

首席執行官薪酬。薪酬和人才管理委員會和董事會負責制定CEO的薪酬方案。薪酬和人才管理委員會在確定2021年授予隆巴迪先生的薪酬以及他2022年的薪酬計劃時，與其獨立薪酬顧問CAP進行了磋商。

48|2021代理報表

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薪酬和人才管理

委員會報告

薪酬和人才管理
委員會報告

本薪酬及人才管理委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明(“證券法”)，除非我們通過引用特別納入此信息，否則不得被視為根據證券法和交易法提交。

薪酬和人才管理委員會已與管理層審核並討論了薪酬討論和分析。基於與管理層對薪酬討論和分析的審查和討論，薪酬和人才管理委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並作為參考納入我們2021年Form 10-K年度報告中。

2021年薪酬和人才管理委員會成員

John E.BYOM(董事長)
塞萊斯特·A·克拉克
加里·E·科斯特利
克里斯托弗·J·考夫林
希莉亞·A·霍普金斯
詹姆斯·M·詹尼斯
納塔萊·S·裏恰爾迪
道恩·M·齊爾

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2021代理聲明|49

高管薪酬和其他事項

我們的首席執行官是誰？

我們的高管如下：

Ronald M.
隆巴迪

董事會主席，
總裁兼首席執行官

年齡：57

職業生涯亮點：

羅納德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)於2017年5月當選董事會主席，自2015年6月以來一直擔任公司董事、總裁兼首席執行官。他於2010年12月至2015年11月期間擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，於二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受聘於醫療器械零部件及代工製造商Medtech Group Holdings擔任首席財務官。2009年10月至2010年10月，倫巴迪先生擔任特種化學品和病蟲害防治企業沃特伯裏國際控股公司的首席財務官。Lombardi先生於2008年8月至2009年10月受聘於體育用品及服裝製造公司Cannondale Sports Group擔任首席運營官，並於2004年3月至2008年8月擔任高級副總裁兼首席財務官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.擔任各種職務，包括Gerber Science Inc.的Gerber Coburn光學部門副總裁兼首席財務官和Gerber Science Inc.的財務規劃和分析總監。他還曾受僱於Emerson Electric、斯科維爾緊固件公司(Scovill Fasteners，Inc.)和Go/Dan Industries。倫巴迪先生目前擔任ACCO Brands Corporation董事會審計委員會主席。隆巴迪先生擁有斯普林菲爾德學院的學士學位和美國國際學院的工商管理碩士學位，並一直是有執照的註冊會計師。

克里斯汀·薩科

首席財務官

年齡：47

職業生涯亮點：

克里斯汀·薩科於2016年9月被任命為公司首席財務官。薩科女士從保健食品製造商Boulder Brands，Inc.加盟本公司，2012年1月至2016年1月擔任首席財務官兼財務主管，2008年1月至2012年1月擔任副總裁兼財務總監，包括2011年1月至2012年3月擔任首席會計官。從2002年10月到2008年1月，她在全球專業製藥公司AlPharma，Inc.擔任越來越多的財務責任職位，在那裏她最後一次擔任副總裁兼財務主管。薩科女士的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young)，並在審計和保險集團工作了五年。她擁有聖託馬斯·阿奎納斯學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。

50|2021代理報表

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高管薪酬和其他事項

威廉·C
P‘Pool

高級副總裁，
總法律顧問兼公司祕書

年齡：55

職業生涯亮點：

William C.P‘Pool於2016年11月被任命為公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2004年6月至2015年4月，李·P‘Pool先生在營養產品公司美贊臣營養公司擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2001年5月至2004年6月，劉培普先生在百勝擔任高級律師兼法律服務總監！從1991年到2001年，他在GrafTech International和服務商品公司等公司擔任法律職務，承擔越來越多的責任。他在默裏州立大學(Murray State University)獲得商學學士學位，在肯塔基大學(University Of Kentucky)獲得法學博士學位。

阿德爾·梅哈伊爾

執行副總裁，
市場營銷和銷售

年齡：60

職業生涯亮點：

Adel Mekhail於2019年5月被任命為公司負責營銷和銷售的執行副總裁。2017年4月至2018年7月，米哈伊爾先生在個人護理產品公司Edgewell Personal Care擔任美洲部副總裁。2015年7月至2017年4月，他還在Edgewell Personal Care擔任自有品牌集團副總裁兼總經理和拉丁美洲副總裁。2013年11月至2015年7月，米哈伊爾先生在被Edgewell收購的Energizer公司擔任亞太區副總裁。2003年至2013年，他在Energizer擔任了其他越來越負責任的營銷職務。1996年至2003年，米哈伊爾還曾在輝瑞(Pfizer)和華納·蘭伯特(Warner Lambert)擔任銷售和營銷職務。2000年，他從澳大利亞搬到美國，供職於輝瑞(Pfizer)。米哈伊爾先生在埃及坦塔大學獲得藥學學士學位，在澳大利亞墨爾本RMIT大學獲得工商管理碩士學位。

Jeffrey Zerillo

運營高級副總裁

年齡：60

職業生涯亮點：

Jeffrey Zerillo於2018年4月被任命為公司運營高級副總裁。Teva Zerillo先生從製藥公司Teva PharmPharmticals加盟公司，於2016年至2018年在Teva製藥公司擔任美洲地區供應鏈管理副總裁。他帶來了管理藥品、生物製品和醫療器械複雜供應鏈的經驗，這些公司包括2014年至2016年的Actavis/Allergan製藥公司、1995至2013年的普渡製藥公司、1994至1995年的Tura L.P.公司和1988至1994年的儀器實驗室公司。他獲得了賓夕法尼亞州約克學院的工商管理-生產運營學士學位和斯隆商學院的高管證書。

威望消費者保健公司

2021代理聲明|51

薪酬彙總表

下表包括在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的財年內支付或獎勵給下面列出的指定高管的薪酬信息。我們沒有養老金或遞延補償計劃，因此，省略了關於此類計劃下補償的專欄。

名稱和負責人職位	財政年		工資 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(5)		選項獎項 ($)(6)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(7)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
羅納德·M·隆巴迪主席、總裁和首席執行官		2021		887,739				3,127,475		0		1,085,000		47,819(8)		5,148,033
		2020		875,000				3,075,000		0		1,055,000		46,679(8)		5,051,679
		2019		850,000				2,660,002		0		722,925		41,620(8)		4,274,547
克里斯汀·薩科首席財務官		2021		530,704				529,294		261,670		429,624		13,020(9)		1,764,312
		2020		522,675				523,309		261,671		394,000		13,820(9)		1,715,475
		2019		505,000				506,653		253,333		269,973		8,645(9)		1,543,604
Adel Mekhail(1) 執行副總裁，銷售和營銷		2021		447,315				296,712		146,672		299,676		12,960(9)		1,203,335
Adel Mekhail(1) 執行副總裁，銷售和營銷		2020		390,076				219,994		219,994		225,000(2)		13,200(9)		1,068,264
William C.P‘Pool 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書		2021		464,985				316,888		156,668		259,675		12,962(9)		1,211,178
		2020		457,750				313,362		156,668		265,000		12,960(9)		1,205,740
		2019		425,000				283,346		141,670		189,338		12,540(9)		1,051,894
傑弗裏·澤裏洛運營高級副總裁		2021		321,969				215,762		106,668		143,871		10,129(9)		798,399
		2020		316,725				213,325		106,668		153,000		10,689(9)		800,407
		2019		296,125		100,000(3)		382,744(4)		102,997		110,128		13,249(9)		1,005,243

(1)

米哈伊爾先生於2019年5月13日開始受僱於本公司。他在2019年財年沒有被任命為高管。

(2)

米哈伊爾先生2020年的獎金支出反映了他從2019年5月13日開始的按比例分配。

(3)

反映了Zerillo先生開始受僱於本公司時獲得的一次性簽到獎金。

(4)

包括與Zerillo先生開始受僱於本公司相關的額外一次性限制性股票單位授予。

(5)

反映根據財務會計準則委員會ASC主題718股票薪酬(“FASB ASC主題718”)確定的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的授予日期公允價值。限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的公允價值以授予日公司普通股的市值為基礎。績效股票單位獎勵的授予日期價值的計算方法是：(I)將授予每個被任命的高管的績效股票單位的目標數量(即截至授予日期假設的可能結果)乘以(Ii)用於財務報告目的的授予日期公允價值。關於2021年股票價值，本表反映的金額與委員會於2020年5月4日批准的授予價值略有不同(反映在本委託書第44頁)，因為按照適用的會計規則確定的PSU的授予日期公允價值要到2021年2月1日才能確定，這是委員會設定適用業績目標的日期。2021年2月1日，該公司的股價為40.89美元，而2020年5月4日為39.98美元，因此從會計角度而言，授予日的價值更大。相反，假設將實現最高水平的業績，績效股票單位的授予日期公允價值將如下：盧巴迪先生，3990,002美元(2019年)、4,612,482美元(2020年)和4,717.479美元(2021年)；薩科女士，506,653美元(2019年)，523,310美元(2020年)和535,250美元(2021年)；米哈伊爾先生，300,051美元(2021年)；

(6)

反映股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)估計的。Black-Scholes模型使用了關於公司普通股的預期波動性、股票期權的預期期限和無風險利率的某些假設。有關布萊克-斯科爾斯模型中用於2021年、2020年和2019年授予期權的假設的更多信息，請參閲我們的2021年年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註14，該附註包含在本委託書隨附的股東年度報告中。

(7)

反映年度現金獎勵，該獎勵應計並反映在已賺取但在完成公司該會計年度財務報表審計後立即支付的會計年度的彙總薪酬表中。

(8)

反映了公司代表隆巴迪先生對公司的401(K)計劃和與使用公司租賃的公司住房相關的費用提供的相應捐款，金額為37,694美元(2021年)。

(9)

反映公司代表指定的高管對公司的401(K)計劃做出的相應貢獻。

52|2021代理報表

威望消費者保健公司

2021年基於計劃的獎項授予

以下基於計劃的獎勵授予表提供了有關2021年授予指定高管的非股權和股權激勵計劃獎勵的更多信息。非股權激勵計劃獎勵是根據2021年AIP授予的，股權激勵計劃獎勵是根據2005年LTIP授予的，該計劃由2020年LTIP取代，根據該計劃，將授予所有未來的獎勵。股權激勵計劃獎勵由業績股票獎勵單位、限制性股票獎勵單位和股票期權組成。

			在項下預計未來支出非股權激勵計劃獎項(1)						預計未來支出股權激勵計劃下的獎項(2)						所有其他庫存獎項：號碼共個共享或庫存個單位 (#)(3)		所有其他選項獎項：數量證券底層選項 (#)(4)		練習或基礎價格為選項獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值庫存個和選項獎項 ($)(5)
名稱	授予日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大 (#)		所有其他庫存獎項：號碼共個共享或庫存個單位 (#)(3)		所有其他選項獎項：數量證券底層選項 (#)(4)		練習或基礎價格為選項獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值庫存個和選項獎項 ($)(5)
隆巴迪先生				467,500		935,000		1,870,000
		5/4/2020														19,228						768,735
		5/4/2020								28,843		57,685		115,370								2,358,740
薩科女士				172,500		345,000		690,000
		5/4/2020																20,604		39.98		261,670
		5/4/2020														6,545						261,669
		5/4/2020								3,273		6,545		13,090								267,625
米哈伊爾先生				117,500		235,000		470,000
		5/4/2020																11,549		39.98		146,672
		5/4/2020														3,669						146,687
		5/4/2020								1,835		3,669		7,338								150,025
帕普爾先生				120,750		241,500		483,000
		5/4/2020																12,336		39.98		156,668
		5/4/2020														3,919						156,681
		5/4/2020								1,959		3,918		7,836								160,207
澤裏洛先生				67,000		134,000		268,000
		5/4/2020																8,399		39.98		106,668
		5/4/2020														2,668						106,667
		5/4/2020								1,334		2,668		5,336								109,095

(1)

反映年度激勵計劃獎勵的門檻、目標和最大機會，詳見《薪酬討論分析》。

(2)

反映業績股單位，可能根據調整後的每股收益增長、調整後的現金流生產率和相對總股東回報的實現情況而賺取，具體內容請參見《薪酬討論分析》。

(3)

反映限制性股票單位，從限制性股票單位授予之日的一週年起，分三次等額的年度分期付款。

(4)

反映了授予被任命的高管(不包括Lombardi先生)的股票期權，這些期權從授予之日的一週年起分成三個等額的年度分期付款。

(5)

反映根據FASB ASC主題718確定的績效股票單位、限制性股票單位和股票期權的授予日期公允價值。

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2021代理聲明|53

2021財年年末傑出股權獎

下表彙總了截至2021年3月31日授予指定高管的未償還股權獎勵。

	期權獎勵								股票獎勵
名稱	數量證券底層未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		數量證券底層未鍛鍊選項 (#) 不可行使		選項練習價格 ($)		選項過期日期		數量個共享或單位：庫存沒有歸屬 (#)		市場值個共享或單位：庫存具有未授予 (1)($)		股權獎勵計劃獎：數量不勞而獲股份，單位或其他權限沒有歸屬 (#)		股權激勵計劃獎：市場或支付值未賺取的股份，單位或其他權限沒有歸屬 (1)($)
隆巴迪先生										19,228(16)		847,570		57,685(19)		2,542,755
										16,770(14)		739,222		75,466(18)		3,326,541
		39,387(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		7,525(13)		331,702
		53,725(8)		0(8)		57.18		5/9/2026		52,821(17)		2,328,350
		32,800(2)		0(2)		33.50		5/12/2024
		38,793(3)		0(3)		29.94		5/14/2023
		52,367(4)		0(4)		13.24		5/9/2022
薩科女士		0(12)		20,604(12)		39.98		5/4/2030		6,545(16)		288,504		6,545(19)		288,503
		8,229(10)		16,457(10)		30.56		5/6/2029		5,708(14)		251,609		8,562(18)		377,413
		16,525(9)		8,263(9)		29.46		5/7/2028		2,867(13)		126,377
		11,283(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		6,708(17)		295,689
		25,746(5)		0(5)		47.39		9/12/2026
米哈伊爾先生		0(12)		11,549(12)		39.98		5/4/2030		3,669(16)		161,730		3,669(19)		161,730
米哈伊爾先生		0(11)		21,194(11)		30.19		5/13/2029		7,287(15)		321,210
帕普爾先生		0(12)		12,336(12)		39.98		5/4/2030		3,919(16)		172,750		3,918(19)		172,705
		4,927(10)		9,853(10)		30.56		5/6/2029		3,418(14)		150,665		5,127(18)		225,998
		9,241(9)		4,621(9)		29.46		5/7/2028		1,603(13)		70,660
		6,333(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		3,752(17)		165,388
		13,683(8)		0(6)		50.06		11/14/2026
澤裏洛先生		0(12)		8,399(12)		39.98		5/4/2030		2,668(16)		117,605		2,668(19)		117,605
		3,354(10)		6,709(10)		30.56		5/6/2029		2,327(14)		102,574		3,490(18)		153,839
		6,718(9)		3,360(9)		29.46		5/7/2028		3,166(13)		139,557
										2,727(17)		120,206

(1)

反映了限制性股票單位或績效股票單位的價值，該價值是用2021年3月31日，也就是2021年最後一個交易日公司普通股在紐約證交所的收盤價每股44.08美元計算得出的。

(2)

反映了2014年5月12日授予被任命的高管的股票期權，這些期權分別在2015年5月12日、2015年5月12日、2016年和2017年分成大約三個年度等額的年度分期付款。

(3)

反映了2013年5月14日授予被任命的高管的股票期權，這些期權分別在2014年5月14日、2015年5月14日和2016年5月14日分成大約三個等額的年度分期付款。

(4)

反映了2012年5月9日授予被任命的高管的股票期權，這些期權在2013年5月9日、2014年和2015年5月9日分成大約三個等額的年度分期付款。

54|2021代理報表

威望消費者保健公司

2021財年年末傑出股權獎

(5)

反映了2016年9月12日授予薩科女士的股票期權，這些期權在2017年9月12日、2018年和2019年9月12日分成大約三個等額的分期付款。

(6)

反映了2016年11月14日授予T.P‘Pool先生的股票期權，這些期權分別於2017年11月14日、2018年11月14日和2019年11月14日分成大約三個等額的分期付款。

(7)

反映了2017年5月8日授予被任命的高管的股票期權，這些期權在2018年5月8日、2019年5月8日和2020年分成了大約三個等額的分期付款。

(8)

反映了2016年5月9日授予被任命的高管的股票期權，這些期權分別在2017年5月9日、2018年5月9日和2019年5月9日分成三個等額的年度分期付款。

(9)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的股票期權，這些期權在2019年5月7日、2020年和2021年5月7日大致分為三個等額的分期付款。

(10)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的股票期權，這些期權在2019年5月6日、2020年、2021年和2022年分成大約三個等額的分期付款。

(11)

反映了2019年5月13日授予被任命的高管的股票期權，該期權於2022年5月13日授予。

(12)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的股票期權，這些期權在2021年5月4日、2022年5月4日和2023年5月4日分成大約三個等額的分期付款。

(13)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的限制性股票單位，這些單位在2019年5月7日、2020年和2021年5月7日大致分為三個等額的分期付款。

(14)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的限制性股票單位，這些單位在2019年5月6日、2020年、2021年和2022年分成大約三個等額的分期付款。

(15)

反映了2019年5月13日授予被任命的高管的限制性股票單位，該單位於2022年5月13日授予。

(16)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的限制性股票單位，這些單位在2021年5月4日、2021年5月4日和2023年5月4日分成大約三個等額的分期付款。

(17)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的績效股票單位，該單位於2021年5月7日授予，基於與調整後每股收益增長、調整後現金流生產率和相對總股東回報相關目標的實現情況，具體描述見《薪酬討論分析》。

(18)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的業績股票和單位，這些單位有資格在2022年5月6日根據與調整後每股收益增長、調整後現金流生產率和相對總股東回報相關目標的實現情況而歸屬，具體描述見《薪酬討論分析》。

(19)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的績效股票單位，這些單位有資格在2023年5月4日根據與調整後每股收益增長、調整後現金流生產率和相對總股東回報相關目標的實現情況而歸屬，這一點在《薪酬討論分析》中有更詳細的描述。

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2021代理聲明|55

終止或時的潛在付款

控件中的更改

終止時的潛在付款或
控件更改

僱傭協議

是否有任何被點名的高管有僱傭協議或其他書面僱傭安排？

否2017年10月30日，薪酬和人才管理委員會批准了Prestige Consumer Healthcare Inc.高管離職計劃，我們稱之為高管離職計劃，目的是通過放棄與高管的個別協議，更好地反映當前的薪酬做法和趨勢。關於採納高管離職計劃，本公司提供了書面通知，表明其選擇不再續簽其與隆巴迪先生簽訂的僱傭協議的期限。同樣，本公司向訂有聘書的執行人員(包括劉薩科女士及盧普普爾先生)發出書面通知，表示彼等與本公司的聘書所載的遣散費條款於彼等開始參與高管遣散費計劃時並無進一步效力及效力。

修訂後的高管離職計劃有哪些條款？

2018年10月29日，薪酬和人才管理委員會修訂了高管離職計劃，修改了計劃中定義的在控制權發生變化時應支付的某些福利。根據該計劃的條款，薪酬和人才管理委員會將在及時簽署參與書協議的情況下，全權酌情挑選符合條件的員工參加該計劃，並指定該等員工為第一層或第二層參與者。根據函件協議的條款，參與者將同意受高管離職計劃和函件協議的條款和條件的約束。薪酬和人才管理委員會指定羅巴迪先生為一級參與者，指定其他某些高管為二級參與者，包括Mekhail先生、P‘Pool先生和Zerillo先生以及Sacco女士。

高管離職計劃規定，在參與者被公司無故終止僱傭或以正當理由辭職的情況下，向他們支付遣散費和其他福利，每項福利都在高管離職計劃中定義。

如果公司在控制權變更前無故終止僱傭或以正當理由辭職，高管離職計劃將向參與者提供以下付款和福利：

■

根據參與者在該會計年度的實際績效結果，按比例支付該參與者在其離職日期所在會計年度內的服務的按比例發放的年度獎勵款項；

■

遣散費等於根據公司的正常薪資慣例，在12個月內支付的參與者年度基本工資加上其目標年度獎勵之和的倍數(對於一級參與者，為1.5，對於二級參與者，為1)；以及，根據公司的正常薪資慣例，遣散費等於參與者的年度基本工資加上其目標年度獎勵之和的倍數；以及，根據公司的正常薪資慣例，遣散費等於參與者的年度基本工資加上其目標年度獎勵之和的倍數；以及

■

支付為期12個月的眼鏡蛇保費。

如果公司在控制權變更後24個月或24個月內無故終止僱傭或辭職，高管離職計劃將向參與者提供以下付款和福利：

■

根據參與者在該會計年度的實際績效結果，按比例支付該參與者在其離職日期所在會計年度內的服務的按比例發放的年度獎勵款項；

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2021代理聲明|57

終止時的潛在付款或

控件更改

■

遣散費等於該參與者的年度基本工資加上他/她的目標年度獎勵之和的倍數(如果是一級參與者，則為2.5；如果是二級參與者，則為2)，在離職時一次性支付；

■

支付為期18個月的眼鏡蛇保費；以及(Iv)提供適合參與者職位的再就業服務。

高管遣散費計劃規定，如果支付上述款項，需繳納根據修訂後的1986年《國税法》第4999節對超額降落傘付款徵收的消費税，則付款將在必要的程度上減少，以使任何一部分付款都不需要繳納消費税，前提是在實施所得税後果後，減少的付款的淨額大於或等於沒有這種減少的付款的淨額，在實施後，減少的付款的淨額必須大於或等於沒有這種扣減的付款的淨額。(br}高管離職計劃規定，如果上述付款被支付，則根據修訂後的《1986年國税法》第499節，可能對超額降落傘付款徵收消費税，則支付金額將在必要的程度上減少，使任何一部分付款都不需要繳納消費税

為了有權獲得遣散費和福利，參與者將被要求遵守高管遣散費計劃和信函協議的條款和條件，包括但不限於，要求執行以公司為受益人的所有索賠的免除和豁免，並遵守某些僱傭後契約，包括保密契約和在18個月內不與公司競爭或招攬公司員工的契約，如果是一級參與者，則為12個月

薪酬和人才管理委員會可以隨時修改或終止高管離職計劃，但條件是：

■

未經參賽者同意，任何此類行為均不得損害其權利，且

■

在公司控制權變更後，不得以任何會對高管離職計劃的任何參與者可獲得的福利產生不利影響的方式終止或修改高管離職計劃。

股權獎勵有哪些特殊歸屬條款？

我們2005年的LTIP和2020年的LTIP都規定，如果受讓人因死亡、殘疾或退休而終止僱傭，薪酬和人才管理委員會可以酌情決定授予受讓人的限制性股票單位或股票期權獎勵的非既有部分。所有與控制權變更相關的非既得性股權獎勵只有在控制權變更事件和員工隨後被解僱後才能授予。具體為：

■

如果(I)在受僱於我們的員工期間發生控制權變更，以及(Ii)股權獎勵未由倖存實體承擔，或未因控制權變更而以其他方式公平轉換或替代，則股權獎勵將於控制權變更之日起成為完全歸屬的股權獎勵。(I)如果控制權變更期間發生控制權變更，以及(Ii)股權獎勵未由倖存實體承擔或以其他方式與控制權變更相關的公平轉換或替代，則股權獎勵將自控制權變更之日起完全歸屬。

■

如果(I)在受僱於我們的員工期間發生控制權變更，以及(Ii)股權獎勵由倖存實體承擔，或以董事會批准的方式與控制權變更相關的其他公平轉換或替代，則如果在控制權變更後二十四(24)個月內，參賽者的僱傭被公司終止(原因、殘疾或死亡以外的原因，或參賽者出於正當理由辭職(該等條款在適用的獎勵協議中有定義)，則參賽者將成為完全歸屬的股權獎勵。

此外，正如本CD&A前面所討論的：

■

薪酬和人才管理委員會批准了一項“62規則”政策，根據該政策，對於績效單位，員工未完成的基於時間的股權獎勵將基於3年績效期末的實際表現進行授予，在每種情況下，如果員工在至少六個月的通知後從公司退休，且服務年限至少為5年，總年齡和年限(以適用為準)，則根據員工在歸屬或績效期間的工作年限按比例分配該員工的剩餘時間股權獎勵，如果員工在至少6個月通知的情況下從公司退休，則該員工的未完成時間股權獎勵將根據3年績效期末的實際業績授予，如果員工在至少6個月的通知後從公司退休，則員工的總年齡和年限將根據員工在歸屬或績效期間的工作年限按比例分配

58|2021代理聲明

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終止或時的潛在付款

控件中的更改

終止或控制權變更時的潛在付款摘要

如上所述，如果我們的每位指定高管在特定情況下被解僱，則有權享受某些福利。可能導致向我們指定的高管支付款項和/或其他福利的情況包括公司無故終止僱傭、指定的高管有充分理由終止僱傭或變更公司控制權。

下表列出了我們指定的高管在因特定原因和/或公司控制權變更而被解僱時可能獲得的付款和福利。

以下信息是基於被任命的高管於2021年3月31日終止聘用或公司控制權發生變更的假設編制的。關於股權獎勵的加速授予，這種加速的價值是使用我們普通股在2021年3月31日，也就是2021年最後一個交易日的收盤價44.08美元計算的。

名稱	由終止沒有的公司原因或辭職有充分理由 ($)(1)		死亡/ 殘疾 ($)(2)		獲得資格在中終止與的連接控件更改 ($)(3)
隆巴迪先生		2,724,106		6,345,669		15,304,985
薩科女士		880,071		1,616,750		3,899,371
米哈伊爾先生		702,237		905,541		2,390,880
帕普爾先生		729,237		950,767		2,714,583
澤裏洛先生		478,615		746,776		1,916,781

(1)

反映根據高管離職計劃的條款和條件(如上所述)支付的福利，並假設薪酬和人才管理委員會不會加快指定高管的未歸屬股權獎勵的歸屬，在這種情況下，該等未歸屬獎勵將被沒收。

(2)

假設薪酬和人才管理委員會加速授予被任命的高管的未授予部分的未授予股票期權和限制性股票單位獎勵。相應地，顯示的金額包括限售股單位加速歸屬的價值和“現金”股票期權獎勵的價值。根據它們的條款，業績單位將保持突出狀態，並根據預先確定的業績標準的實際業績按比例授予(因此，就本表而言，本欄中包含的關於單位突出業績的值假定為門檻業績)。

(3)

假設被任命的高管因公司控制權變更而有資格離職。除了在控制權變更後與符合資格的終止有關的遣散費外，顯示的金額還包括加速授予業績股票單位(基於目標業績)、限制性股票股票單位和“現金”股票期權獎勵的價值。

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2021代理聲明|59

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是以與S-K條例第402(U)項一致的方式計算的合理估計。鑑於不同的上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，下面報告的估計比率不應用作公司之間比較的基礎。

2021年，也就是我們最後一個完成的財年，公司所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬中值為75,061美元，本委託書中包含的彙總薪酬表中報告的首席執行官的年度總薪酬為5,148,033美元。根據這一信息，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與全體員工年總薪酬的中位數之比是69比1。

2021年，我們確定了所有員工年總薪酬的中位數，並確定了“中位數員工”的年總薪酬，我們使用的方法和具體的假設、調整和估計如下：

■

在2021年，我們使用了與前一年相同的“中位數員工”，因為沒有任何重大變化會影響公司的員工人數、人口統計或薪酬安排。截至2021年3月31日，我們有505名全球員工(全職、兼職、臨時和季節性)在公司及其合併子公司工作。

■

為了從2020年的員工總數中確定我們的“中位數員工”，我們使用了一致應用的薪酬定義，併為從薪資記錄派生的税前項目選擇了未扣除的應税工資總額。

■

我們沒有排除任何員工，也沒有進行任何生活費調整。

■

對於位於美國以外的員工，我們根據2019年日曆年的平均適用外幣匯率進行了貨幣調整。

■

我們確定“中位數員工”是位於美國的全職小時工，在截至2021年3月31日的12個月期間，扣除税前項目前的應税工資為75,061美元。

■

關於之前確定的“中位數員工”的年度總薪酬，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該員工2021年的薪酬要素，得出年總薪酬為75,061美元。

■

關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2021年薪酬摘要表的“總”列(第(J)列)中報告的金額。

60|2021代理報表

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2021年董事薪酬

下表列出了2021年支付或授予非僱員董事的現金和股權薪酬。關於期權獎勵和非股權激勵、養老金和遞延薪酬計劃的欄目被省略，因為公司不向我們的董事提供這些服務的薪酬要素。

名稱	賺取的費用或現金支付 ($)		股票獎勵 ($)(1)		合計 ($)
約翰·科斯特利博士		110,000		145,025		255,025
李拜先生		102,500		145,025		247,525
克拉克女士		14,166		0		14,166
考夫林先生		105,000		145,025		250,025
霍普金斯女士		85,000		145,025		230,025
詹尼斯先生		97,500		145,025		242,525
裏恰爾迪先生		85,000		145,025		230,025
蘇澤爾女士		77,916		181,286		259,202

(1)

反映根據FASB ASC主題718確定的2021年授予股票獎勵的授予日期公允價值。2020年8月4日，每一位女士。霍普金斯、齊爾和比亞姆、科斯特利、考夫林、詹尼斯和裏恰爾迪先生收到了3732個限制性股票單位，相當於145,000美元除以38.86美元(我們的普通股在2020年8月4日紐約證券交易所的收盤價)。限制性股票單位使承授人有權獲得每個限制性股票單位一股普通股，於授出日期歸屬，並將在該董事去世、殘疾或因死亡或殘疾以外的任何原因停止董事會服務時最早發生的情況下交割。Zier女士在2020年5月4日加入董事會一年後，獲得了907個限制性股票單位的按比例分配，相當於36,250美元除以39.98美元(我們的普通股在2020年5月4日在紐約證券交易所的收盤價)。截至2021年3月31日，梅西。根據公司的股權補償計劃，克拉克、霍普金斯、齊爾和拜恩、科斯特利、考夫林、詹尼斯、裏恰爾迪先生分別持有0、18,229、4,639、42,700、42,700、7,915、18,591和16,500股限制性股票。

有關我們與董事之間的薪酬安排的更多信息，請參閲“1號提案 - 選舉董事 - 公司董事如何獲得薪酬？”在這份委託書的第7頁。

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2021代理聲明|61

薪酬和人才管理

委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬和人才管理
委員會聯鎖和內部人士參與

在2021年期間，約翰·E·拜姆、塞萊斯特·A·克拉克、加里·E·科斯特利、克里斯托弗·J·考夫林、希拉·A·霍普金斯、詹姆斯·M·詹尼斯、娜塔萊·S·裏卡迪和道恩·M·齊爾擔任薪酬和人才管理委員會成員。於2021年期間，薪酬及人才管理委員會成員並無擔任本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，亦無曾擔任本公司或其附屬公司的高級職員，亦無與本公司或其附屬公司訂立任何根據適用證券交易委員會規定須予披露的交易。2021年，我們沒有高管擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事會成員，其他實體的高管也沒有擔任過我們的薪酬和人才管理委員會或董事會成員。

62|2021代理報表

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某些關係和相關交易

2021年期間是否有任何利益衝突交易？

2021年沒有個人或實體與我們有重要的業務關係，需要根據適用的SEC法規披露信息，目前也沒有計劃在2021年進行根據SEC法規需要披露的交易。

董事會是否採用了關聯人交易政策？

2008年，我們採取了關聯人交易政策。以下是相關人士交易政策的摘要，政策全文可在我們網站的“投資者”選項卡中查閲，網址為：www.visiongeconsumerHealth care.com。

受該政策約束的交易。關連人士交易指本公司(就釐定交易是否符合資格而言，包括本公司的附屬公司)是或將會成為參與者(定義見下文)的交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士(定義見下文)擁有或將會擁有直接或間接重大權益。參與者“一詞的廣義定義包括本公司在技術上並非當事人，但已影響另一方進行交易或向相關人士提供價值的情況。例如，便利相關人士作為本公司合同製造商的供應商，將構成本公司的“參與”，並將此類安排納入本政策的範圍。

以下交易不受本政策約束：

■

本公司向一名相關人士支付報酬，以使該人成為本公司的一名或多名關聯人，只要該報酬在公司的10-K表格年報(或通過引用併入該年報的委託書或資料説明書)中公開披露(如果需要披露)；

■

本公司所有員工或所有股東均可按相同條款和條件進行交易；以及

■

與關聯人與公司之間的所有其他交易金額合計，一個會計年度涉及的交易金額不到12萬美元。

相關人員定義。就本政策而言，“相關人士”是指：

■

本公司最近完成的財政年度開始以來，或自本公司最近完成的財政年度開始以來，擔任本公司董事或高管或被提名為本公司董事的任何人；

■

任何已知為本公司任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的人；

■

上述任何人員的直系親屬(如本政策所界定)；以及

■

上述任何人員或直系親屬的任何附屬公司(定義見本政策)。

通知程序。與事先確定的關聯人的交易必須向公司的總法律顧問披露，以供審查。如果本公司得知與相關人士的交易未向本公司披露，總法律顧問將審查該交易。如果總法律顧問確定交易是受本政策約束的關聯人交易，他將提交此類

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2021代理聲明|63

某些關係和相關交易

向審計和財務委員會提交交易，以供下次審計和財務委員會會議審議，或者，如果等到下次審計和財務委員會會議並不可行或不適宜，則提交審計和財務委員會主席立即審議。審計及財務委員會(或審計及財務委員會主席)獲授權批准符合或不符合本公司及其股東最佳利益，且符合本公司“操守準則”及“高級財務人員道德守則”的關連人士交易，該等交易乃由審計及財務委員會或審計及財務委員會主席善意釐定。(C)審計及財務委員會或審計及財務委員會主席有權批准符合或不符合本公司及其股東最佳利益，且符合本公司“行為守則”及“高級財務人員道德守則”的相關人士交易，該等交易乃由審計及財務委員會或審計及財務委員會主席真誠決定。審核及財務委員會或審核及財務委員會主席將考慮關連人士交易的相關事實及情況，包括(如適用)關連人士交易政策所載的非排他性考慮事項一覽表。審計和財務委員會或審計和財務委員會主席不批准的任何正在進行或已完成的關聯人交易將受到審計和財務委員會的糾正措施的約束。

64|2021代理報表

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審計和財務委員會報告

本審計和財務委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不應被視為根據證券法或交易法提交。

什麼是審計與財務委員會，其成員是“獨立的”嗎？

審計與財務委員會由董事會任命的七名董事組成，所有董事均獨立於本公司，其管理，因為審計委員會成員的獨立性在紐約證券交易所上市標準和交易所法案下的規則10A-3中有定義。審計與財務委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.vistgeconsumerHealth care.com的“投資者”選項卡上查閲，也可向向公司公司祕書提出書面請求的任何股東或其他感興趣的各方索取。審計與財務委員會的主要職能是協助董事會監督和監督我們的財務報告和審計過程、我們的內部控制系統、我們的風險評估過程(包括網絡風險和隱私)以及我們監督遵守法律、法規和政策的過程。審計與財務委員會還建議董事會選擇本公司的獨立註冊會計師事務所。

審計與財務委員會成員“懂財務”嗎？

審計和財務委員會的成員精通財務，因為董事會和紐約證券交易所對該資格的解釋是這樣的。此外，董事會已經確定，BYOM、Costley、Coughlin和Jenness先生中的每一位都是SEC規定的“審計委員會財務專家”。

管理層與審計與財務委員會有什麼關係？

管理層主要負責建立和監控適當的內部會計和財務控制、編制財務報表的財務報告流程以及遵守公司的法律和道德計劃。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)負責按照美國普遍接受的審計標準對公司的綜合財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，併發布有關報告。審計和財務委員會的職責是監督和監督這些過程，並向董事會全體成員報告其調查結果。

審計和財務委員會採取了哪些步驟建議將經審計的財務報表納入我們的年度報告？

■

審計和財務委員會分別與管理層和普華永道會計師事務所就公司2021年經審計的合併財務報表、管理層對公司財務內部控制有效性的評估分別和聯合舉行了討論

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2021代理聲明|65

審計和財務委員會報告

報告和普華永道會計師事務所對公司財務報告內部控制有效性的審計。

■

管理層向審計和財務委員會表示，公司經審計的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則一致編制的，審計和財務委員會已與管理層和普華永道有限責任公司審查並討論了季度和年度收益新聞稿以及綜合財務報表。審計和財務委員會與普華永道有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第1301號(經修訂)“與審計委員會溝通”要求討論的事項。

■

審計和財務委員會還收到了普華永道會計師事務所(PCAOB Rule)第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露和普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的信函，並與普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)討論了其獨立性。審計和財務委員會還考慮了普華永道向本公司提供非審計服務是否符合保持普華永道與本公司的獨立性。審計和財務委員會得出結論，普華永道有限責任公司獨立於本公司及其管理層。普華永道會計師事務所至少自1999年以來一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

基於對公司經審計財務報表的審查和上述討論，審計與財務委員會建議董事會將公司2021年經審計的綜合財務報表納入公司2021年10-K表格年度報告，以提交給證券交易委員會(SEC)。

2021年審計和財務委員會成員

Christopher J.Coughlin(董事長)
約翰·E·拜姆
塞萊斯特·A·克拉克
加里·E·科斯特利
希拉·A·霍普金斯
詹姆斯·M·詹尼斯
納塔萊·S·裏恰爾迪
道恩·M·齊爾

66|2021代理報表

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提交股東提案和董事提名

如何提交股東提案以包含在明年年會的委託書中？

要根據美國證券交易委員會規則14a-8列入我們2022年股東年會的委託書，提案必須由符合美國證券交易委員會規則14a-8的合格股東提交，並且必須由我們位於紐約10591塔裏敦懷特普萊恩斯路660號的主要執行辦公室收到，注意：公司祕書在2022年3月1日之前(或者，如果2022年股東年會的召開日期在2022年8月3日之前或之後超過30天)，請注意：公司祕書必須在2022年3月1日之前(或者，如果2022年股東年會的日期定在2022年8月3日之前或之後30天以上)，建議必須由符合美國證券交易委員會規則14a-8的合格股東提交，並且必須由我們位於紐約塔裏敦白原路660號的主要執行辦公室收到

我必須在何時以及如何提交通知以介紹董事提名或其他業務項目，以便在2021年年會上提出，但不包括在公司的委託書中？

假設我們的2022年年會在2022年8月3日之前不超過30天，或在2022年8月3日之後推遲60天以上，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們必須在2022年8月3日之前(或在2022年4月5日至2022年5月5日之間)收到書面通知，表明您打算在2022年8月3日之前(或在2022年4月5日至2022年5月5日之間)在2022年年會上提出董事提名或其他事務項目的意向的書面通知。如果2022年年會在2022年8月3日之前或之後舉行超過30天或推遲60天以上，我們經修訂和重新修訂的附例規定，我們必須在不早於該年會日期前120天，但不遲於營業時間結束時(I)在該年會舉行前90天或(Ii)在該會議公開披露之日後10天收到您的通知。如果召開特別股東大會選舉董事，我們的修訂和重新修訂的章程規定，我們必須在公開披露該會議之日起10天內收到您的通知。如果我們沒有在規定的日期內收到通知，或者如果我們符合SEC規則的其他要求，這些問題將不會提交會議。此外，未按照我們修訂和重新修訂的附例中描述的程序提出的提名或建議，會議主席可以不予理會。任何有興趣作出這樣的提名或提議的股東應向公司祕書索取我們修訂和重新修訂的章程的副本。

在我們的股東大會上提交的任何書面股東提案或董事提名必須遵守我們修訂和重新修訂的章程、特拉華州法律、紐約證券交易所、交易所法案和證券交易委員會的規則和法規可能施加的程序和其他要求，並且必須包括董事會確定候選人(僅就董事提名而言)是否符合紐約證券交易所和證券交易委員會規則的獨立資格以及具備我們期望的董事應具備的資格和經驗所需的信息。

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2021代理聲明|67

一般信息

這是什麼文檔？

本文檔是Prestige Consumer Healthcare Inc.關於2021年股東年會的委託書，該年會將於2021年8月3日(星期二)東部夏令時上午10點在紐約塔裏敦懷特普萊恩斯路660號公司辦公室舉行，郵編：10591。包括代理卡。

我們已嘗試使本文檔簡單易懂。美國證券交易委員會鼓勵公司使用“通俗易懂的英語”，我們將始終努力與您進行清晰有效的溝通。

為什麼我收到此文檔？

您之所以收到這份文件，是因為您在2021年6月10日，也就是我們2021年年會創紀錄的日期收盤時是我們的股東之一。我們現向閣下提供本委託書及隨附之委託書，以徵集閣下的委託書(即閣下的許可)在股東周年大會上就若干事項投票表決閣下的股票。

如果您的股票由銀行或經紀公司持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益者”。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您的銀行或經紀公司會將這些代理材料連同投票指導卡一起轉發給您。

什麼是代理？

委託書是您指定的另一個人的法定名稱，稱為“委託書”，對您擁有的股票進行投票。指定某人為您的代理人的文檔也稱為代理人或代理卡。

給我們您的委託書意味着您授權隨附的委託卡 - Christine Sacco和William C.P‘Pool - 上指定的委託書持有人以您指示的方式在年會上投票表決您的股票。

誰在徵集我的選票？

在本委託書中，董事會就提交股東在年會上批准的事項徵求您的投票。

徵集我的投票會有人獲得補償嗎？

委託書徵集費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發費用，由本公司支付。我們的董事、高級管理人員和員工將不會因為他們的委託書徵集工作而獲得額外的補償，但他們可能會獲得與任何徵集相關的自付費用的報銷。我們還可以報銷託管人、被指定人和受託人向我們股票的實益所有人發送委託書和委託書材料的費用。

誰可以參加年會？

只有股東、他們的委託書持有人和我們的特邀嘉賓才能參加年會。出於安全原因，我們可能需要帶照片的身份證明才能入場。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，請攜帶一份反映您截至2021年6月10日對我們普通股所有權的賬户對賬單副本，以便我們核實您的股東身份。

70|2021代理報表

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一般信息

如果我有殘疾怎麼辦？

如果您是殘疾人並希望參加年會，我們可以提供合理的幫助。請將任何協助請求發送到Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址為紐約州塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591，注意：公司祕書，至少在會議前兩週。

什麼是Prestige Consumer Healthcare，它位於哪裏？

Prestige Consumer Healthcare Inc.是根據特拉華州法律成立的控股公司，通過其全資子公司在美國和加拿大以及某些國際市場營銷和分銷知名品牌的非處方藥保健產品。主要品牌包括Monistat®、Nix®、Clloraseptic®、Clear Eyes®、Component W®、DenTek®、Luden‘s®、Dramamine®、BC®、Goody’s®、Debrox®、Pedia-Lax®、Fleet®、Summer‘s Eve®、Boudreaux’s Butt Paste®、Hydralyte®、Fess®以及加拿大的Gaviscon®。我們的主要執行辦事處位於紐約塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591。我們的電話號碼是(800)831-7105。

我們的普通股在哪裏交易？

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易和報價，代碼為“PBH”。

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2021代理聲明|71

投票問題

業務事項

董事會的
建議

看見
頁

選舉董事會提名並在本委託書中提名的七名董事，任期至2022年股東年會或其去世、免職或辭職

每位董事提名人

☐

羅納德·M·隆巴迪

☐

塞萊斯特·A·克拉克

☐

克里斯托弗·J·考夫林

☐

約翰·E·拜姆

☐

希拉·A·霍普金斯

☐

Natale S.Ricciardi

☐

黎明·M·齊爾

批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

用於

就一項不具約束力的決議進行投票，以批准我們委託書中披露的指定高管的薪酬

用於

誰有權投票？

如果您在2021年6月10日收盤時持有我們的普通股，您可以投票。普通股每股有權投一票。截至2021年6月10日，我們的普通股流通股為500,059,989股。我們的股東名單將在年會和年會前10天內在我們的總部公開供任何股東審查，用於與會議相關的任何目的。

年會上可以提出其他事項嗎？

除上述事項外，我們目前不知道年會上需要處理的任何事務。根據聯邦證券法、特拉華州法律和我們的管理文件，除非股東向本公司發出適當通知，否則不得在年會上提出除程序事項以外的其他事項。如果您已適當籌集其他業務，並且您已退回帶有或不帶投票指示的簽名委託卡或已通過互聯網投票，則您的代理人有權就該等業務投票表決您的股票，包括休會。

會議將如何召開？

會議主席有廣泛的權力主持年會，以確保會議事務有序、及時地進行。在這樣做的過程中，他擁有廣泛的自由裁量權，可以為會議期間的討論、評論和問題建立合理的規則。會議主席還有權依據關於擾亂或擾亂秩序的適用法律，以確保年會以對所有與會者公平的方式進行。

我該如何投票？

如果您擁有直接在本公司轉讓代理登記的股票，您可以通過互聯網投票，也可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。有關如何投票的更多信息，請參閲您的代理卡上的説明。

72|2021代理報表

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投票問題

除了委託代表投票外，您還可以親自在年會上投票。持有“街頭名下”股份的實益擁有人如欲親自在股東周年大會上投票，必須帶上其銀行、經紀或其他被提名人的授權書或法定委託書。但是，為了幫助我們在年會上計票，我們鼓勵您委託代表投票，即使您計劃出席年會也是如此。即使你在年會之前投票，股東也有權參加年會。請參閲“誰可以參加年會？”以上是有關出席年會的指示。

互聯網上有哪些材料？

本委託書、我們的Form 10-K年度報告、我們向股東提交的2021年年度報告以及其他財務文件可在我們公司網站的“投資者”選項卡上免費獲取，網址為www.vistgeconsumerHealth care.com。委託書和我們的10-K表格年度報告也可以在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是www.sec.gov。

我的代理將如何投票？

如果您是註冊股東，代理卡上指定的個人將按照您在代理卡上指定的方式對您的股票進行投票。你可以投票給所有的、部分的或不投票的導演提名人。你也可以投棄權票。如果您的委託卡已簽署並退回，但不包含具體的投票指示，您的股票將被投票支持選舉本委託書中被提名的董事，批准本委託書中披露的我們獨立註冊會計師事務所2021年的任命，以及批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。如於股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，則隨附的委託書上被點名為代表的人士將自行決定就其認為最合適的事項投票表決閣下的股份。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，記錄持有人需要按照您的指示投票您的股票。如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，它仍有權在“常規”項目上投票給您的股票，但不允許在“非常規”項目上投票給您的股票。在非常規項目的情況下，您的股票將被視為該提案的“經紀人無投票權”。

我投票後是否可以更改投票或吊銷我的代理？

是的。如果您是註冊股東，要更改您的投票或撤銷您的委託書，您必須：

■

在2021年8月2日東部夏令時晚上11：59之前，通過互聯網重新投票，或簽署另一張日期較晚的代理卡，並在年會前退回；

■

在年會上或之前向我們的公司祕書提供日期晚於您提交的最新代理卡日期的書面撤銷通知；或

■

出席年會並親自投票。請注意，如果您沒有在年會上實際投票，出席年會的代表不會被吊銷委託書。“街名”股東應該參考上面“我如何投票？”一節中的説明。在年會上投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，則上述更改您的投票或撤銷您的指示的選項(除親自出席年會和投票外)不適用，您必須按照從您的銀行或經紀人收到的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

如果我收到這些代理材料的多份副本，該怎麼辦？

收到這些代理材料的多份副本意味着您在經紀人或我們的轉讓代理處擁有多個帳户。請投票表決你們所有的股份。我們還建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉讓代理，將盡可能多的賬户合併到同一名稱和地址下。我們的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，您可以聯繫他們

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2021代理聲明|73

投票問題

(718)921-8300。此外，任何共享地址並收到我們代理材料的多份副本的股東都可以通過向Prestige Consumer Healthcare Inc.發送書面請求來請求交付我們的代理材料的一份副本，地址為紐約州塔裏敦懷特普萊恩斯路660號，郵編：10591，收件人：公司祕書。

年會必須到場多少股？

要開展任何業務，出席年會的人數必須達到法定人數。當我們在2021年6月10日收盤時發行的500,059,989股普通股中的大多數有權在年會上投票時，就存在法定人數。就委託書中的提議而言，以保留票、棄權票和“經紀人無票”所代表的股份將被視為法定人數。

委託書中的每個提案需要多少票數才能通過？

■

董事選舉。選舉董事需要親自或委託代表投贊成票。這意味着獲得贊成票最多的七位導演提名人將當選。你可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人不投贊成票，也可以對特定被提名人不投贊成票。如果您保留對所有或特定被提名人的投票權，您的股票將不會就指定的一名或多名被提名人投票。

■

批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們的獨立註冊會計師事務所。要批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委派代表出席並有權對該提議投票的大多數股份投贊成票。棄權將算在這件事上。

■

批准我們指定的高管的薪酬。要批准這項不具約束力的決議，以批准我們任命的高管的薪酬，需要親自或委託代表出席並有權就提案投票的股份的多數投贊成票。棄權將算在這件事上。如果提案未獲得要求的多數票通過，董事會和薪酬與人才管理委員會在決定未來高管薪酬安排時將考慮投票結果，特別是在決議反對票超過贊成票的情況下。

不投票有什麼影響？

如果您是登記在冊的股東，並提交了一份簽署的委託書，但沒有具體説明將在年會上審議的任何特定事項的選擇，則委託書持有人將根據董事會對每一事項的建議投票表決您的股份。如果您是記錄在案的股東，並且您沒有簽署並返回委託卡或通過互聯網投票，您的股票將不會計入法定人數要求或年會上的任何提案。

如果您持有“街道名稱”的股份，則根據紐約證券交易所規則和特拉華州法律：

■

董事選舉。關於董事選舉，如果你的經紀人沒有收到你的指示，你的經紀人無權就這件事投票表決你的股票。經紀人不投票不被視為已投的一票，因此，它不會對董事的選舉產生任何影響。

■

批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們的獨立註冊會計師事務所。關於批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權投票表決您的股票，因此不會有經紀人對這項建議投反對票。

■

批准我們指定的高管的薪酬。關於我們指定的高管薪酬的諮詢投票，如果您的經紀人沒有收到您的指示，則您的經紀人無權就此問題投票表決您的股票。經紀人的不投票將不會對這件事的結果產生任何影響。

74|2021代理報表

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前瞻性陳述

本委託書包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“假設”、“目標”、“指引”、“展望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“潛在”或“繼續”(或這些術語的負面或其他派生詞)或類似術語。這些陳述是基於管理層對未來事件的估計和假設，被認為是合理的，儘管它們本質上是不確定的，很難預測。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。對可能導致結果不同的因素的討論包括在公司截至2021年3月31日的會計年度的Form 10-K年度報告以及提交給證券交易委員會的其他定期報告中。

董事會命令

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/sg_williamcpool-bw.jpg]

William C.P‘Pool
高級副總裁兼總法律顧問&
公司祕書

2021年6月29日

76|2021代理報表

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附錄A

關於非GAAP財務指標

我們展示非GAAP調整後的EBITDA，因為它是我們年度現金激勵計劃(“AIP”)中包含的衡量我們業績的指標。我們將非GAAP AIP調整後的EBITDA定義為GAAP淨收入加上利息支出、税金撥備、折舊和攤銷，以及與收購、資產剝離和業務轉移相關的整合、過渡、購買會計、法律和各種其他成本、與收購相關的商號減值和税收調整以及資產處置和債務清償相關的其他成本的額外調整。

我們將非GAAP調整後的淨收入定義為在某些整合、過渡、收購和剝離相關成本、商譽和商號減值、剝離收益、債務發行成本加速攤銷、債務清償虧損、與這些項目相關的適用税項影響和標準化税率調整之前的GAAP淨收益(虧損)。

我們將2018年5月績效補助金支出使用的非公認會計準則調整後淨銷售額定義為公認會計準則總收入加上與截至2021年3月31日的累計三個財年與新冠肺炎相關的估計不利影響相關的調整。我們將用於2018年5月業績補助支出的非GAAP調整後EBITDA定義為非GAAP調整後EBITDA(如上定義)加上截至2021年3月31日的累計三個財年與某些非經常性事件相關的調整。

下表列出了調整後EBITDA、調整後淨收入、自由現金流和調整後自由現金流(非GAAP財務指標)與GAAP淨收入(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)的對賬情況。這些表格還將用於我們2018年5月績效撥款支出的非GAAP調整後淨銷售額與GAAP總收入以及用於我們2018年5月績效撥款支出的非GAAP調整EBITDA與GAAP淨收入進行了核對。這兩個表還對非GAAP自由現金流量和調整後自由現金流量進行了調整，它們都是非GAAP財務衡量標準，並在附件中與其最密切相關的GAAP財務衡量標準進行了核對。

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2021代理聲明|77

附錄A

調整後的EBITDA

(以千為單位的美元價值)	2017			2018			2019			2020			2021
GAAP淨收益(虧損)		$	69,395		$	339,570		$	(35,800)		$	142,281		$	164,682
利息費用淨額			93,343			105,879			105,082			96,224			82,328
所得税撥備(福利)			41,455			(232,484)			(2,255)			48,870			39,431
折舊攤銷			25,792			33,426			31,779			28,995			30,164
非GAAP EBITDA			229,985			246,391			98,806			316,370			316,605
庫存增加			1,664			—			—			—			—
與CEO交接相關的成本			—			—			—			—			—
與收購、資產剝離和倉庫轉移相關的整合、過渡、法律費用和其他成本			19,624			5,528			4,442			10,920			—
商號減損			—			99,924			229,461			—			2,434
債務清償損失			1,420			2,901			—			2,155			12,327
處置資產損失			—			—			—			382			—
與收購相關的税收調整			—			704			—			—			—
EBITDA調整			74,528			109,057			232,619			13,457			14,761
非GAAP調整後的AIP EBITDA		$	304,513		$	355,448		$	331,425		$	329,827		$	331,366

調整後的淨收入

	20 20						20 21
(美元價值以千為單位，每股數據除外)	淨收入			每股收益			淨收入			每股收益
GAAP淨收益(虧損)		$	142,281		$	2.78		$	164,682		$	3.25
調整
與部門和倉庫過渡相關的集成、過渡和其他成本			9,170			0.18			—			—
處置資產損失			382			0.01			—			—
資產剝離(收益)虧損			—			—			—			—
債務貼現和債務發行成本加速攤銷			—			—			—			—
商號減損			—			—			—			—
債務清償損失			2,155			0.04			12,327			0.24
税收對調整的影響			(2,974)			(0.06)			(2,986)			(0.06)
標準化税率調整			318			0.01			(10,025)			(0.20)
調整總額			9,051			0.18			(684)			(0.01)
非GAAP調整後淨收入和非GAAP調整後每股收益		$	151,332		$	2.96		$	163,998		$	3.24

注意：由於四捨五入，金額可能無法添加。

78|2021代理報表

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附錄A

非GAAP調整後的自由現金流

	截至3月31日的年度
	2021			2020
(千)
GAAP淨收入		$	164,682		$	142,281
調整：
現金流量表中顯示的調整，將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整			76,523			66,041
現金流量表顯示的經營性資產和負債變動			(5,598)			8,802
調整總額			70,925			74,843
經營活動提供的GAAP淨現金			235,607			217,124
購置物業和設備			(22,243)			(14,560)
非GAAP自由現金流			213,364			202,564
與新倉庫關聯的過渡和其他付款			—			4,203
非GAAP調整自由現金流		$	213,364		$	206,767

2018年5月績效股票獎勵調整後的淨銷售額和EBITDA

(以百萬為單位的美元價值)	2019財年至2021財年總計
GAAP總收入		$	2,882.2
COVID影響			66.3
調整後的淨銷售額總額用於2017年5月的績效股票獎勵支付		$	2,948.5
GAAP淨收入		$	271.2
利息費用淨額			283.6
所得税優惠			86.0
折舊攤銷			90.9
非GAAP EBITDA			731.7
與收購、資產剝離和倉庫轉移相關的整合、過渡、法律費用和其他成本			15.4
商譽和商號減值			231.9
清償債務和處置資產損失			14.9
資產剝離的 (收益)			(1.3)
COVID影響			34.2
EBITDA調整			295.1
用於2018年5月業績股票獎勵支付的非GAAP調整後EBITDA		$	1,026.8

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2021代理聲明|79

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2_proxypg1-bw.jpg]

威望消費者保健公司股東年會。2021年8月3日Go Green電子同意讓您輕鬆實現無紙化。有了電子同意，您可以在網上快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。有關為2021年8月3日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：委託書、代理卡和致股東的2021年年度報告可在www.PressegeconsumerHealth are.com的投資者選項卡上獲得。請儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。請沿着穿孔線拆開，並將郵件裝在所提供的信封中。20730300000000000000 9080321董事會建議對董事選舉進行表決，並對提案2和3投贊成票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏x 1標出你的投票。選出7名董事，任期至2022年股東年會。2.批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Prestige Consumer Healthcare Inc.截至3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所, 2022年對所有被提名者投棄權票對所有被提名者(見下文説明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.薪酬説明權--對批准Prestige Consumer Healthcare Inc.被提名的高管薪酬的決議進行諮詢投票。(參見以下説明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.關於薪酬問題的諮詢投票。4.處理在週年大會及其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。説明：若要取消投票給任何個別被提名人的權力，請在您想要保留的被提名人旁邊的圓圈中註明“除所有人”，如下所示：此委託書在正確執行時，將按照以下籤署的股東指示的方式投票。如果沒有作出指示，本委託書將投票給提案1中的所有被提名人以及提案2和3。委託書將根據其酌情決定權，有權就年會或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務進行表決。要更改您帳户上的地址，請選中右側的複選框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。StockholderDate的簽名：StockholderDate的簽名：注意：請嚴格按照您的一個或多個名字在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2_proxypg2-bw.jpg]

0威望消費者保健公司。660White Plains Road TARRYTOWN，NY 10591本委託書是代表董事會為2021年8月3日上午10：00召開的股東年會徵集的。(東部夏令時)。以下籤署人特此任命William P‘Pool和Christine Sacco，以及他們中的每一位具有完全替代權的合法代理人和代理人，代表威望消費者保健公司的所有普通股並按以下指定的方式投票。由以下籤署人於2021年6月10日營業結束時在2021年8月3日上午10點舉行的股東年會上舉行。(東部夏令時)在紐約塔裏敦白原路660號，郵編10591，並在其任何延期或休會時，就所有提交給該會議的事項。出席年會並親自投票，請參閲“誰可以出席年會？”以及“我該怎麼投票？”在委託書中。無論您是否計劃參加會議，請在這張委託書背面投票、註明日期和簽名，並立即將這張委託書放在隨附的信封中寄回，或通過互聯網發送給我們。1.1.(續)14475

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2_proxypg3-bw.jpg]

威望消費者保健公司股東年會。2021年8月3日，代理投票説明上網-訪問“www.voteproxy.com”，按照屏幕説明或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。在線投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。用郵寄方式儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。面對面-您可以通過出席年會親自投票表決您的股票。走向綠色-電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以在網上快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。有關為2021年8月3日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：代理聲明、代理卡和給股東的2021年年度報告可在www.PressegeconsumerHealth care.com的投資者標籤上獲得。如果您不通過互聯網投票，請沿着穿孔線分開，並用提供的信封郵寄。20730300000000000000 9080321董事會建議對董事選舉進行表決，並對提案2和3投贊成票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍墨水或黑色墨水在這裏標出，x贊成，1棄權。選出7名董事任職至2022年股東年會。2.批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Prestige Consumer Healthcare Inc.截至3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所, 2022年對於所有被提名人，除(見下文説明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.對批准Prestige Consumer Healthcare Inc.指定高管薪酬的決議進行諮詢投票4.處理在週年大會及其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。説明：若要取消投票給任何個別被提名人的權力，請在您想要保留的被提名人旁邊的圓圈中註明“除所有人”，如下所示：此委託書在正確執行時，將按照以下籤署的股東指示的方式投票。如果沒有作出指示，本委託書將投票給提案1中的所有被提名人以及提案2和3。委託書將根據其酌情決定權，有權就年會或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務進行表決。要更改您帳户上的地址，請選中右側的複選框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。StockholderDate的簽名：StockholderDate的簽名：注意：請嚴格按照您的一個或多個名字在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

				領導經驗我們相信，擁有長期重要領導職位經驗的董事，特別是首席執行官職位，為公司提供了寶貴的洞察力和戰略思維。這些人通常擁有非凡的領導才能，以及在他人身上發現和發展這些特質的能力。他們展示了對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法的實際理解。
				財務經驗。我們認為，瞭解財務和財務報告流程對我們的董事非常重要。我們通過參照財務目標來衡量我們的運營和戰略表現。此外，準確的財務報告和穩健的審計對於我們的成功和發展股東對我們2002年薩班斯-奧克斯利法案下的報告程序的信心至關重要。我們希望我們所有的董事都懂金融。
				消費品體驗。作為品牌個人保健產品在美國、加拿大、澳大利亞以及某些其他國際市場的營銷商和分銷商，我們誠聘具有管理消費品業務高管經驗的董事。
				營銷經驗。公司尋求通過發現和開發機會，通過傳統和數字營銷擴大現有產品的分銷，同時開發和推出新產品以向市場銷售，從而實現有機增長。
				環境、社會、治理。作為全球企業公民，我們相信可持續運營對我們的業務在財務和運營上都是有利的，對我們員工和我們所在社區的健康至關重要。我們尋求在建立強有力的環境、勞工、健康和安全以及道德規範方面具有經驗的董事。
				供應鏈體驗。公司依賴第三方製造商及其位於弗吉尼亞州林奇堡的製造設施來滿足其製造需求。因此，我們尋求擁有供應鏈管理經驗的董事，並遵守管理我們產品的製造、包裝、標籤、分銷和進口的各種法規。

	期權獎勵				股票獎勵
名稱	數量收購股份練習 (#)		已實現價值練習 ($)(1)		數量收購股份關於歸屬 (#)		已實現價值關於歸屬 ($)(2)
隆巴迪先生		29,593		852,767		33,230		1,326,198
薩科女士		0		0		10,683		425,937
米哈伊爾先生		0		0		0		0
帕普爾先生		0		0		6,098		243,098
澤裏洛先生		0		0		4,328		171,172


	2020薪酬話語權審批			是的。在2020年股東周年大會上，大約96%的股東代表和有權在年會上投票的股份投票通過了我們在2020年委託書中討論和披露的本公司指定高管的薪酬。在考慮本次高管薪酬諮詢投票的結果時，薪酬與人才管理委員會得出的結論是，支付給我們任命的高管的薪酬以及公司的整體薪酬計劃得到了股東的大力支持。