美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

季度 報告

根據第13或15(D)條

1934年證券交易法

截至2021年4月30日的季度

委託 文檔號1-7062

酒店套房 酒店信託

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

酒店套房 酒店中心

北大道東1730 東，122號套房

鳳凰城， AZ 85020

(主要執行機構地址 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(602)944-1500

用複選標記表示註冊人：(L)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或L5(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，是的。[]不是[X]

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。[]是[X]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的實益權益股份的總市值，基於註冊人實益權益股份在該日的收盤價 ，如《紐約證券交易所美國人》報道：3,697,553美元。

截至2021年6月28日，無面值實益流通股數量 ：9,120,730股。

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

目錄表

截至2021年4月30日的季度

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

InnSuites 酒店信託和子公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

InnSuites 酒店信託和子公司

未經審計的 精簡合併經營報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

InnSuites 酒店信託和子公司

未經審計的 簡明合併股東權益表

截至2021年4月30日的三個月的

截至2020年4月30日的三個月的

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

InnSuites 酒店信託和子公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

InnSuites 酒店信託和子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2021年1月31日

以及 截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月

1. 操作性質和陳述依據

截至2021年4月30日，InnSuites Hotitality Trust(以下簡稱“Trust”、“IHT”、“We”、“Us”或“Our”) 是一家上市的非法人俄亥俄州房地產投資信託基金(REIT)，旗下擁有和管理着IHT旗下酒店。信託基金及其股東直接通過合夥企業在亞利桑那州 和新墨西哥州 擁有總共270間酒店套房的兩家酒店擁有權益，這兩家酒店(以下簡稱“酒店”)均以聯邦商標名稱“InnSuites Hotels”或“InnSuites” 運營，並以“Best Western”品牌運營。該信託基金及其股東持有100萬美元的UniGen Power Inc.(“UPI”)的6%可轉換債券、60,000美元的UPI私人持有的普通股，並持有認股權證以 在未來進一步投資UPI。

酒店 運營：

我們位於亞利桑那州圖森市的酒店和位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店是有限服務酒店。兩家酒店都提供游泳池、健身中心、商務中心和免費早餐。此外，酒店還提供社交場所和不起眼的會議設施。

信託是特拉華州有限合夥企業RRF Limited Partnership(“合夥企業”)的唯一普通合夥人，並於2021年4月30日和2021年1月31日分別擁有該合夥企業75.89%的權益。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，信託的加權平均持股 為75.89%。截至2021年4月30日，該合夥企業擁有位於亞利桑那州圖森市的InnSuites® 酒店51.01%的權益。該信託基金擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的InnSuites®酒店20.67%的直接權益。

InnSuites 酒店集團(“IHI”)是一家子公司，根據兩項管理協議管理酒店的日常運營。該信託還 通過全資擁有的IHI向酒店提供“InnSuites”商標的使用。 信託、IHI和合夥企業之間的所有費用和報銷均已在合併中取消。

信託將酒店歸類為運營資產，但這些資產可以出售。目前，信託無法預測 何時以及是否會出售其中任何一個。圖森酒店和阿爾伯克基酒店目前都沒有上市，但信託基金願意 考慮對該酒店的收購要約。每家酒店的營銷價格都是管理層認為相對於其當前公允價值而言是合理的。

合併原則和陳述依據

這些 未經審計的簡明綜合財務報表由管理層根據符合美國公認會計原則(“GAAP”)的會計原則 編制，包括信託及其子公司的所有資產、負債、 收入和費用，見下表。所有重要的公司間交易和餘額 均已取消。某些項目已重新分類，以符合本財年的列報方式。信託對合夥企業和下列實體實行單邊 控制。因此，合夥企業 和以下所列實體的未經審計的簡明財務報表與信託合併，所有公司間交易和餘額均已註銷。

合作伙伴 協議

合夥企業的合夥協議規定發行A類和B類兩類有限合夥單位。 A類和B類合夥單位在各方面完全相同，但每個A類合夥單位可隨時轉換為信託的一份 新發行的實益權益，由持有該單位的有限合夥人選擇。B類合夥單位僅可轉換為信託實益權益的一個新發行份額，並經董事會批准(br}憑其全權決定權)。 B類合夥單位僅可轉換為信託實益權益的一個新發行份額，並由董事會自行決定。2021年4月30日和2021年1月31日，共有211,708個A類合夥單位發行 和未償還，分別佔合夥單位總數的1.60%。此外，截至2021年4月30日和2021年1月31日，共有2974,038個B類合夥單位未償還給信託主席兼首席執行官詹姆斯·沃斯(James Wirth)和沃斯的附屬公司，佔合夥企業22.51%的股權。如果所有A類和B類合夥單位 在2021年4月30日和2021年1月31日轉換，合夥企業的有限合夥人將獲得3185,746股信託的實益 利息。截至2021年4月30日和2021年1月31日，信託在合夥企業中擁有10,025,771個普通合夥人單位， 佔合夥企業單位總數的75.89%。

流動性

信託滿足其現金需求(包括向股東分配)的主要現金來源是我們在合作伙伴關係中的份額，季度分配來自圖森酒店和現金流；季度分配和現金流來自新墨西哥州阿爾伯克基的物業。信託的 流動性，包括我們向其股東進行分配的能力，將取決於信託和合夥企業 從酒店運營中產生足夠現金流和償還債務的能力，以及從償還貸款和出售資產中獲得資金的能力 。截至2020年5月15日，新冠肺炎病毒(簡稱“病毒”)此前擾亂了阿爾伯克基和圖森酒店的季度分銷 。

截至2021年4月30日 ，信託擁有關聯方需求/循環信用額度/本票，應付金額約為 $99萬。即期/循環信用額度/本票按7.0%的年利率計息，只需支付利息。 即期/循環信用額度/本票的最大借款能力為2,000,000美元，可持續到2021年12月31日，並每年續訂。這是雙向信用額度，信託和附屬貸款機構都可以使用 任何一方最高2,000,000美元的信用額度。

截至2021年4月30日，該信託在亞利桑那州共和銀行擁有三個循環信貸額度，總計25萬美元。截至2021年4月30日，這些線路的餘額為 零。

截至2021年4月30日， 約有1,559,000美元的現金，可從2,000,000美元的預付款中獲得1,000,000美元的附屬信貸安排，以及與共和銀行的250,000美元循環信貸額度，信託相信它手頭有並將有 足夠的現金來償還自提交本10-Q報告之日起12個月內到期的所有財務義務。 此外，管理層正在分析信託可以選擇的其他戰略選擇然而，此類交易可能不會以對信託有利的條款進行，或者根本不會。

不能保證信託基金將成功出售財產、為債務再融資或籌集額外或替代資金， 也不能保證這些資金可能以對其有利的條款可用。如果信託無法籌集額外或替代資金， 可能需要出售我們的某些資產以滿足流動性需求，而這些需求的條款可能不是很有利。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 由信託根據中期財務信息公認會計準則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。但是，信託相信，披露的信息足以使所提供的信息 不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(主要由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。

截至2021年4月30日的三個月的運營 業績不一定代表截至2022年1月31日的年度的預期業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與信託截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

自向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交10-Q表格之日起， 信託已對後續事件進行了評估。除已披露的表明新冠肺炎病毒開啟經濟和商業活動復甦的事件 外，本公司並不 知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何其他重大事件 將對信託的財務報表產生重大影響。

作為合夥企業的普通合夥人，信託對合夥企業實行單方面控制。該信託擁有InnSuites Hotels Inc.的所有已發行和 已發行股票類別。因此，夥伴關係和InnSuites Hotels Inc. 的財務報表與該信託合併，所有重大的公司間交易和餘額均已取消。

根據 會計準則編纂(“ASC”)主題810-10-25，阿爾伯克基套房酒店，有限責任公司已被確定為 可變利息實體，合夥企業為主要受益人(請參閲註釋4-“可變利益實體”)。 因此，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司的財務報表與信託合併，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。

合夥企業和Tucson Hotitality Properties，LLLP的 財務報表與合夥企業和信託基金合併， 所有重要的公司間交易和餘額均已取消。

酒店業務的季節性

酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。亞利桑那州圖森酒店歷來在第一財季(冬季旺季)入住率最高 ，第四財季入住率較低。從歷史上看，第二財季往往是這家亞利桑那州酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致 信託公司季度收入的波動。位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店歷史上在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了利潤最豐厚的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了一些平衡。 新墨西哥州仍然受到Covid相關旅行限制。

信託業務的季節性增加了其對旅行中斷、勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。此外，如果其兩家酒店中的任何一家發生實際或威脅的病毒大流行、恐怖襲擊、國際衝突、 數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣等不利事件，對信託 收入和利潤的不利影響可能會很大。

2. 重要會計政策摘要

使用預估的

根據公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響已審計簡明綜合財務報表 日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的已報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

信託的運營受到眾多因素的影響，包括經濟、病毒/流行病、酒店業的競爭以及 經濟對旅遊和酒店業的影響。信託無法預測上述任何項目在未來是否會產生重大 影響，也無法預測這些或其他事件的發生會對信託的 運營和現金流產生什麼影響(如果有的話)。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於長期資產的估計可用年限 和長期資產的可回收性以及長期資產的公允價值。

財產 和設備

傢俱、固定裝置、建築和裝修以及酒店物業按成本(土地除外)計價，並使用直線 方法對建築物和裝修的估計壽命進行折舊，最長可達40年，傢俱、固定裝置和設備的估計壽命最長可達3至10年。

土地 是一種無限期的資產。信託每年或每當事件或環境變化顯示可能已發生減值時，通過將其賬面價值與其隱含公允價值進行比較，對其土地進行減值測試。

出於 税收目的，信託利用加速折舊法(MACR)對其 酒店進行新資本補充和改進。

管理層 應用指導ASC 360-10-35來確定何時需要測試資產賬面價值的可恢復性，以及是否存在減值。根據ASC 360-10-35，當有減值指標 時，信託必須對長期資產進行減值測試。減值指標可能包括但不限於長期資產業績下滑、酒店業下滑 或經濟下滑。如果存在潛在減值指標，則評估資產的賬面價值是否超過其預計剩餘壽命內的預計未貼現未來現金流 。

如果 資產估計剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量大於資產的賬面價值 ，則不會確認減值；然而，如果資產的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量， 則信託將在資產賬面價值超過其公允價值(如果有的話)的範圍內確認減值支出。 估計的未來現金流基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際現金流不同 。評估減值的長期資產以物業為基礎進行分析，獨立於其他資產組的現金流 。對未來現金流的評估基於歷史經驗和其他因素，包括某些 經濟條件和承諾的未來預訂量。管理層已確定，在截至2021年4月30日的財年中，不需要對長期資產進行進一步減值 。

現金

信託基金認為，它只將現金存放在高信用質量的金融機構，儘管這些餘額定期超過聯邦保險的限額。

收入 確認

酒店 和運營

收入 主要來自以下來源，在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 收入確認前收到的金額被視為遞延負債，通常不是很大。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在客房被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理Wirth先生附屬公司擁有的酒店和One酒店的日常運營。

擁有可取消預訂的客人所使用的每個 房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託有義務 以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每項履行義務 (即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有 不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期代表合同條款，信託有履行義務 以商定的價格提供一個或多個客房夜晚。對於不可取消的預訂，信託確認在執行期間(即預訂期間)的 期限內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常是在預訂期間 固定的。信託基金使用基於迄今完成的績效(即已消費的客房夜間數)的產出方法 來確定如果不可取消預訂的持續時間超過一晚，信託基金每天確認的收入金額，因為 客房夜間消費量表示服務何時轉移到客人手中，因此信託基金使用的產出方法是基於迄今完成的績效(即已消費的客房夜間數)來確定每天確認的收入金額(如果不可取消預訂的持續時間超過一晚)。在某些情況下，交易價格可能存在可變對價 ，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。

在 評估其履約義務時，信託將為客人提供客房本身的其他義務捆綁在一起(如 免費Wi-Fi、免費早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務不是明確的 ，也是分開的，因為如果沒有入住的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中獲益。信託提供額外物品或服務的義務 不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開識別。一旦客人入住完畢，信託基金就沒有履行義務。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税費和 費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除責任 。

應收賬款 應收賬款和壞賬準備

應收賬款 來源於客人住宿和酒店的其他預訂。應收賬款按開具帳單的原始金額減去基於季度未付金額審查對可疑賬款作出的估計而計入。管理層通常記錄 超過90天到期餘額的50%和超過120天到期餘額的100%的可疑賬户撥備。應收賬款在收款努力耗盡並被認為無法收回時進行 核銷。以前核銷的應收賬款的收回(如果有)在收到時記錄。信託不對應收賬款餘額收取利息，這些應收賬款是無擔保的 。截至2021年4月30日的三個月和截至2021年1月31日的財政年度的壞賬準備為0美元。

應收所得税

信託修改了截至2019年1月31日的年度公司納税申報單。這些修訂導致退款約294,000美元， 信託在2020年8月收到約175,000美元。約120,000美元的剩餘退款由於前幾期的欠税和應計税款而減少了約 $52,000。信託基金在2021年3月收到約68,000美元。

租賃 會計

信託在合同開始時確定安排是否為租賃，以及是否符合 融資租賃或經營租賃的分類標準。ROU資產代表信託在租賃期內使用標的資產的權利，租賃 負債代表信託支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的現值確認 。ROU資產還包括任何預付款 ，不包括租賃獎勵。由於信託的大多數經營租賃不提供隱含利率，信託 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。經營 固定租賃費用和融資租賃折舊費用在租賃期內按直線確認(見附註14)。

受託人 股票薪酬

信託基金有一項員工股權激勵計劃， 在附註15-“基於股份的支付”中有更詳細的描述。董事會的三名獨立成員每人每年賺取6,000股IHT股票，在截至2021年4月30日的當前季度，每位受託人獲得10,000股 股票，原因是Unigen投資的業績(稍後將在附註2中討論)。所有股票均在授予之日起一年內授予。 信託公司通過從其授權但未發行的 股票中發行實益股票，向受託人支付了應付給受託人的年費 。一旦發行，信託將確認這些股票為已發行股票。信託根據 股份於限制性股份授予日期的公允價值確認與發行有關的費用，並在 股份歸屬受託人的期間內平均攤銷費用。

此外，向信託的三名會計師每人發行了3000股IHT限制性股票，向三名IHT員工每人發行了2000股限制性IHT股票 。這些股票歸屬於截至2021年7月31日的期間結束。

庫房 庫存

庫房 股票按成本計價，包括回購股票所支付的任何經紀佣金。從庫存股發行的任何股份均按成本扣除，發行時的成本與公允價值之間的差額將計入實益權益股份。

每股淨虧損

基本 及攤薄每股實益權益淨虧損是根據實益權益股份的加權平均數 及期內發行的潛在攤薄證券計算。稀釋性證券僅限於 合夥企業的A類和B類單位，可轉換為實益權益的3,185,746股，如附註1所述。

在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，有A類和B類合夥單位已發行，這些單位可轉換為信託實益權益的 股。假設在每個期初轉換，除了截至 30、2021年和2020年的三個月的基本流通股外，這些 實益權益股份的加權平均值合計為3,185,746股。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月內，這些在轉換A類和B類合夥企業 單位時可發行的實益權益股份是反攤薄的，不包括在這些時期的稀釋每股收益 的計算中。

廣告費用

發生的廣告費用 計入已發生費用。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，持續運營的廣告費用總計約45,000美元 和60,000美元，並在綜合運營報表中報告。

信用風險集中

信用 風險是指金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。可能使信託面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。管理層 對信託的現金和現金等價物信用風險評估較低，因為現金和現金等價物存放在被認為值得信賴的金融機構中。 信託基金通過將現金存放在各大金融機構來限制其信用損失風險 並且只投資於短期債務。

信託因交易對手不履行義務而面臨信用損失，但信託會考慮這種風險。 信託根據資產負債表上記錄的金額估計應收賬款的最大信用風險。

金融工具的公允價值

出於 披露目的，公允價值是通過使用現有市場信息和適當的估值方法來確定的。公允價值 被定義為在資產或負債的本金或最有利市場的市場參與者之間進行有序的 交易時，從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值框架 規定了估值技術的層次結構，該層次結構基於對估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。 公允價值層次結構層次如下：

信託擁有按公允價值經常性列賬的資產，包括3%的股票和認股權證^研發未經審計的簡明合併資產負債表上的一方私營 公司。

由於到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值 。應付按揭票據、應付銀行票據及應付關聯方票據及墊款的公允價值 按剩餘期限相同的類似貸款的現行利率估算，並以第三級投入為基礎 。

UNIGEN POWER，Inc.可轉換 應收票據

2019年12月16日，該信託與UniGen Power Inc.(“UPI”或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。

信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款金額”) (“貸款”)的有擔保可轉換債券(“債券”)，年利率為6%。債券可轉換為UniGen普通股的A類股 ，初始轉換率為每股1.00美元。

UniGen 發行信託普通股購買認股權證(“債券認股權證”)，購買最多1,000,000股A類普通股 普通股。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價行使。隨後 到2021年1月31日，UniGen以2.25美元的價格額外發行了30萬份認股權證。

UniGen 還發行了信託額外普通股認購權證(“額外認股權證”)，購買最多20萬股A類普通股 。額外的認股權證可以A類普通股每股2.25美元的行使價行使。 IHT可能會提供50萬美元的信貸額度，以UniGen股票的形式以每股1美元的利率償還。 IHT可能會提供50萬美元的信貸額度，以UniGen股票的形式償還。轉換後所有股票的總持有量 為100萬股，如果所有可用但未發行的認股權證均已行使，這些股票總數將為 300萬股Unigen股票。

在 信託的資產負債表上，本財政年度1,000,000美元的投資包括大約700,000美元的應收票據和大約300,000美元的與信託在UniGen的投資一起發行的認股權證的公允價值。與認股權證公允價值相關的溢價 值將在債券的有效期內累積。

認股權證的 價值基於Black-Scholes定價模型，該模型基於以下輸入：

債券 認股權證

其他 認股權證

UniGen 還同意允許IHT提供50萬美元的信貸額度，IHT可以選擇以每股1美元的價格轉換為500,000股UniGen股票。在2021年2月全額認購UniGen 2021價值200萬美元的辛迪加後，UniGen向IHT額外授予了300,000份 由Unigen授予的認股權證，每股2.25美元。截至2021年4月30日，這一信貸額度的餘額為0美元。

如果所有票據均已轉換，且所有可用但不是未償還的認股權證均已行使，則IHT將持有UniGen約25%的所有權。 在2021年4月30日之後，此信用額度未發生任何活動，因此未進行任何提取。

在截至2021年4月30日的財季中，以0美元的價格行使了0股認股權證，作為回報，信託基金獲得了0股UniGen股票。截至2021年4月30日，IHT持有6萬股UniGen普通股。管理層認為按成本記錄投資接近公平 價值，因為Unigen的運營沒有重大變化，而且UniGen的項目仍處於研發階段 。

信託將Unigen投資估值為3級公允價值計量，原因如下：該投資不符合1級標準，因為沒有相同的活躍交易工具或2級相同或類似的不可觀察市場。

3. 出售ALBQUERQUE和Tucson子公司的所有權權益

信託已出售某些子公司的非控股權益，包括阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(下稱“阿爾伯克基 實體”)和圖森酒店地產有限責任公司(下稱“圖森實體”)，具體銷售情況在我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 中進行了詳細描述。一般來説，利息的售價為每套10,000美元 ，最低訂閲量為兩套。信託在其中一個實體中保留至少50.1%的單位，並打算保持 這一最低所有權百分比。一般情況下，每個實體中的單元在一定時間段內被分配到三個級別，具有不同的累計 自主優先級分配權。A類單位歸無關的第三方所有，擁有 分配優先權。B類單位歸信託所有，分配的優先權次之。C類單位由稀土或Wirth先生的其他附屬公司擁有 ，分配優先級最低。每單位每年700美元的優先分配 在特定日期之前是累積的；然而，在該日期之後，通常A類單位持有人繼續優先於B類單位持有人和C類單位持有人 。由於優惠期已 過期，因此這些分發不會產生信任。

2017年2月15日，信託和合夥企業與稀土金融有限責任公司(REF)簽訂了重組協議，允許以每單位1萬美元的價格出售阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基)的非控股合夥單位，該單位經營着位於新墨西哥州阿爾伯克基的112套酒店--貝斯特韋斯特阿爾伯克基套房酒店和套房機場酒店物業(以下簡稱“物業”)，即貝斯特韋斯特阿爾伯克基套房酒店和套房機場酒店(BEST WESTERN INNSUITES ALBUQUQQE Hotel And Suites Airport)(下稱“物業”)。REF和IHT重組了阿爾伯克基 會員權益，創建了250個額外的A類會員權益，從普通會員多數股權變為認可的 投資者會員所有。如果出售250個A類權益，未償還權益總額將從550個變為600個， A類、B類和C類有限責任公司權益(統稱為“權益”)重組 ，IHT向認可投資者出售約200個B類權益作為A類權益。REF作為 阿爾伯克基的普通合夥人，將協調向合格第三方提供和出售A類權益。REF和其他REF附屬公司可以 購買此次發售下的權益。此次重組是該信託公司股權提升計劃的一部分，以符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)節。在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，信託基金分別以每套10,000美元的價格出售了 0套和1套。

4. 可變利息主體

管理層 評估信託的顯性和隱性可變利益，以確定他們是否在可變利益實體 (“VIE”)中擁有任何利益。可變利益是指實體的合同、所有權或其他金錢利益，其價值隨實體淨資產公允價值的變化而變化，不包括可變利益。顯性可變利息是指 直接吸收VIE的可變性的利益，可以包括貸款或擔保以及股權投資等合同利益。 隱性可變利息的作用與顯性可變利息相同，但它涉及間接吸收可變性， 例如通過關聯方安排或隱性擔保。分析包括考慮實體的設計及其 組織結構，包括對對VIE經濟績效影響最大的活動的決策能力 。當報告實體擁有可變權益或可變權益組合(為其提供VIE的控制財務權益)時，GAAP要求報告實體合併VIE。將整合VIE的實體作為該VIE的主要受益人提交 。

合夥企業確定阿爾伯克基實體是可變利益實體，合夥企業是主要受益人 有能力行使控制權，這是根據ASC主題810-10-25確定的。在確定時，管理層考慮了 以下定性和定量因素：

A) 合夥企業、信託公司及其關聯方共享共同所有權和管理權，保證了阿爾伯克基酒店的物質財務義務 ，包括。

B) 合夥企業、信託公司及其相關方作為一個集團一直持有阿爾伯克基酒店的控股權， 信託擁有最大的所有權。

C) 合夥企業、信託公司及其相關方一直控制着對阿爾伯克基酒店財務業績影響最大的決策 ，包括提供人員進行日常運營。

在截至2021年4月30日的三個月和截至2021年1月31日的財年期間，信託和合夥企業均未 提供它們之前未簽訂合同的任何隱含或明確的財務支持。合夥企業和信託基金都提供了 抵押貸款擔保，使我們的物業能夠根據需要獲得新的融資。

5. 財產和設備

截至2021年4月30日和2021年1月31日，酒店物業包括：

截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司財產、廠房和設備包括：

6. 應付抵押票據

在2021年4月30日和2021年1月31日，信託基金有一筆關於圖森酒店的未償還抵押票據。抵押 應付票據的預定到期日為2042年6月。截至2021年4月30日和2021年1月31日，應付按揭票據的加權平均年利率分別為4.69%。

2017年6月29日，Tucson甲骨文與KS State Bank簽訂了500萬美元的商業貸款協議(Tucson Loan)，作為第一抵押貸款 貸款，為現有的第一抵押貸款貸款再融資，償還餘額約為304.5萬美元 ，這將使Tucson Hotitality Properties，LLLP能夠報銷之前和未來的酒店改善費用。圖森貸款的到期日為2042年6月19日。圖森貸款頭五年的初始利率為4.69%，此後的浮動 利率等於美國財政部+2.0%，下限為4.69%，沒有提前還款罰款。此信貸安排由InnSuites 酒店信託、RRF Limited Partnership、稀土金融有限責任公司、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及日期為2016年7月14日的Wirth Family Trust提供擔保。

截至2021年4月30日和2021年1月31日，抵押貸款餘額分別約為4551,000美元和4583,000美元。抵押貸款 應付票據按月分期付款28,493美元。

2019年12月2日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司與亞利桑那州共和銀行簽訂了140萬美元的商業貸款協議(阿爾伯克基貸款) ，作為第一筆抵押信貸安排。阿爾伯克基貸款的到期日為2029年12月2日。阿爾伯克基貸款的前五年初始利率為4.90%，此後浮動利率等於美國財政部 +3.5%，下限為4.90%，不存在提前還款罰金。這項信貸安排由InnSuites Hotitality Trust提供擔保。截至2021年4月30日，扣除約16,000美元的融資費用，抵押貸款餘額約為1,328,000美元。

有關應付抵押票據的預定最低還款額，請參閲 附註9-“最低債務還款額”。

7. 應付票據和應收票據關聯方

2014年12月1日，信託與Rare Earth Financial，LLC簽訂了即期/循環信用額度/本票，該實體 由Wirth先生及其家族成員全資擁有。已於2017年6月19日修訂的即期/循環信用額度/本票， 應付和應收賬款的年利率均為7.0%，利息按季度到期，於2021年8月24日到期， 每年續訂一次。即期/循環信用額度/本票上不存在預付款罰金。餘額 在整個期間波動很大。2020年12月30日，延長了即期/循環授信額度/本票，並將 提高到目前的2,000,000美元水平。截至2021年4月30日和2021年1月31日，信託的應付金額分別約為99萬美元和1595,000美元。在截至2021年和2020年4月30日的三個月內，該信託基金分別累積了約20,000美元 和0美元的利息收入。

8. 其他應付票據

截至2021年4月30日，信託向無關第三方回購了146,124個A類合夥單位的未償還本票約為40,000美元。這些期票的利息為每年7%，截止日期為2023年1月，按月支付。

截至2021年4月30日 ，信託向個人貸款人支付了200,000美元的無擔保票據。本票於即期付款， 或於2022年12月31日付款，以先到期者為準。這筆貸款的利息為4.5%，僅利息按月支付， 應在下個月的第一個月到期。信託可以支付本票據的全部部分，而不會受到任何償還罰款。截至2021年4月30日，這筆貸款的本金總額為200,000美元。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信託和合夥企業與蓋伊·C·海登三世(“海登貸款”)共同簽訂了總額為27萬美元的多筆無擔保貸款 。截至2019年7月1日，這些貸款被合併並延期 ，利率僅為4.5%，條款與2021年6月30日類似。這些貸款隨後被延長至2022年12月。信託可以 支付本票據的全部或部分，而不會受到任何償還處罰。截至2021年4月30日，海登貸款的本金總額為27萬美元。

2017年3月20日，信託與合夥企業向Lisa Sweitzer Hayes(“Sweitzer Loans”)發放了多筆無擔保貸款，總額為100,000美元。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.0%的利率合併和展期，條款與2021年6月30日相似。 這些貸款隨後被展期至2022年12月。截至2021年4月30日，Sweitzer貸款的本金總額為100,000美元。

由於新冠肺炎病毒大流行，以及隨後在2020年CARE法案中通過的立法，信託通過支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)申請並 獲得了小企業管理局(SBA)貸款。在 分別為圖森、阿爾伯克基和InnSuites Hotitality發放了約22.9萬美元、18.8萬美元和8.7萬美元的貸款 並收到。所有三筆PPP貸款的貸款人已經確認，根據SBA的PPP貸款豁免標準，所有這三筆貸款都滿足了 符合資格並有資格在2021年初獲得完全豁免所需的所有要求， 受豁免申請的約束並等待豁免申請。

截至2021年1月31日，信託收到的其他收入中的購買力平價貸款已全部免除，在營業報表中記錄的其他收入中約為87,000美元。2021年3月，圖森獲得的228,602美元的PPP貸款被免除。其餘187,686美元的阿爾伯克基酒店貸款減免已於2021年3月完成。根據GAAP 財務報表的目的，這項寬恕被確認為收入，並且在納税目的上是免税的。

2021年3月5日，阿爾伯克基酒店獲得了另一筆PPP貸款，金額為253,253美元。2021年3月15日，圖森酒店獲得了一筆額外的PPP貸款，金額為297,601美元。管理層預計(但不能保證)圖森和阿爾伯克基酒店因新冠肺炎病毒大流行而獲得的這些額外購買力平價貸款將根據小企業管理局的指導方針在2022年1月31日或之前完全免除。

有關債務負債的預定最低還款額，請參閲 附註9-“最低債務還款額”。

9. 最低償債額度

截至2021年4月30日，計劃 扣除債務折扣後的最低償債額度大致如下所示的各個財年：

10. 實益權益説明

信託受益股的持有者 有權在信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。 實益權益股份持有人在信託的任何清算、解散或清盤時 ，有權按比例分享在全額償付信託的所有負債後剩餘的任何資產。實益權益股份 擁有普通投票權，每股股東有權投一票。受益 權益股份的持有者在受託人選舉中沒有累積投票權，也沒有優先購買權。

在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，信託分別以每股0美元和1.21美元的平均價格回購了 0和17,074股實益利息。支付的平均價格包括 經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購有實益權益的股票。

11. 關聯方交易

截至2021年4月30日和2021年1月31日，Wirth先生及其附屬公司持有2,974,038個B類合夥單位，分別佔未償還合夥單位總數的22.51% 。截至2021年4月30日和2021年1月31日，Wirth先生及其關聯公司分別持有信託的實益權益 5,876,683股和5,881,683股，分別佔已發行和已發行實益權益股份總數的61.42%。

截至2021年4月30日和2021年1月31日，信託分別擁有合夥企業75.89%的股份。截至2021年4月30日，合作伙伴 擁有位於圖森的InnSuites®酒店51.01%的權益。該信託基金還直接擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuites®酒店20.67%的權益。

信託通過信託的全資子公司InnSuites Hotels Inc.直接管理酒店。根據管理協議， InnSuites Hotels Inc.管理兩家酒店的日常運營。信託、InnSuites Hotels Inc. 和合夥企業之間的收入和報銷已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5.0%，每個酒店每月收取2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日，任何一方都可以在30天內書面通知取消 。在截至2021年4月30日的三個月裏，信託基金確認了大約0美元的酒店管理收入。

信託基金僱用了沃斯先生的直系親屬布萊恩·詹姆斯·沃斯，他為信託基金提供技術支持服務， 年薪為62,000美元。

12. 現金流量表，補充披露

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月裏，信託分別支付了8.4萬美元和8.8萬美元的現金利息用於運營。 在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，與Notes Payables-IHT實益利息股份和合夥單位回購相關的金額分別為0美元和2.1萬美元。 在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，該信託分別支付了8.4萬美元和8.8萬美元的利息。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，繳納税款的現金分別為0美元 。

13. 承諾和或有事項

受限 現金：

根據與圖森甲骨文物業相關的貸款協議，信託有義務將單個酒店客房收入的4% 存入托管賬户，用於資本支出。適用於存在抵押 貸款人託管的圖森甲骨文物業的託管資金在信託的綜合資產負債表中報告為“受限現金”。由於截至2021年4月30日和2021年1月31日，限制性現金中存在0美元的現金餘額 ，因此信託的合併資產負債表中省略了限制性現金額度 。

會員制 協議：

酒店套房 酒店已經與最佳西方國際公司(“最佳西方”)就這兩家酒店簽訂了會員協議。 作為使用最佳西方名稱、商標和預訂系統的交換，所有酒店都將根據通過使用最佳西方預訂系統獲得的預訂 和酒店中可用套房的數量向最佳西部支付費用。與 BEST WESTERN的協議沒有具體的到期條款，任何一方都可以取消。BEST WESTERN要求酒店滿足一定的客房質量要求，如果不滿足這些要求，酒店將被從其預訂系統中刪除。 擁有第三方會員協議的酒店通過貝斯特韋斯特預訂系統收到大量預訂。根據這些 安排，在截至 30、2021和2020年4月的三個月中，支付的會員費和預訂費分別約為30,822美元和41,000美元。這些成本包括2020年阿爾伯克基和圖森酒店的費用。這些費用包括在阿爾伯克基和圖森未經審計的簡明合併運營報表的 房間運營費用中。

訴訟：

信託不時涉及正常業務過程中出現的各種 其他索賠和法律訴訟。管理層認為，最終處置 這些事項不會對信託的綜合財務狀況、經營業績或 流動性產生重大不利影響。

酒店經營的 性質使其在正常業務過程中面臨索賠和訴訟風險。雖然 該等事宜的結果無法確定，並由保險公司承保，但管理層預期該等事宜的最終解決 不會對 信託的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

彌償：

信託已經與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償 高級職員或受託人在任職期間或之後因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何 訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用 ，或他或她可能受到威脅的 訴訟或其他訴訟的辯護或處置 。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重疏忽或在合理相信其行為符合信託最佳利益的情況下行事， 不承擔任何賠償責任。這些協議除其他事項外，要求信託賠償董事或高級職員因其董事或高級職員身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，例如律師費、判決、罰款和和解，但故意的不當行為或明知欺詐或故意不誠實的行為所產生的責任除外，並預支個人與任何訴訟相關的費用。 這些協議要求信託賠償董事或高級職員因個人作為董事或高級職員的身份或服務而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解等，但故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為所產生的責任除外。此外，信託還要求個人墊付與任何訴訟相關的費用。信託可以根據協議提前支付與賠償相關的款項 。賠償水平以信託的評估和/或市場價值為基礎，達到淨股本的最高水平。 從歷史上看，信託沒有為這些債務產生任何付款，因此，在隨附的綜合資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債 。

有關租賃付款承諾的討論，見 附註14-租賃。

14. 租約

信託公司在亞利桑那州鳳凰城的公司辦公室有運營租賃，在新墨西哥州阿爾伯克基有土地租賃，在亞利桑那州圖森市有電纜設備融資租賃。信託的公司辦公室租賃包括延長或終止租賃的選擇權， 信託在合理確定行使該選擇權的情況下將這些選擇權包括在租賃期內。所有租約都是不可取消的。

運營 租約

於2017年8月4日，信託與Northpoint Properties簽訂為期五年的寫字樓租賃協議，租賃地址為亞利桑那州鳳凰城85020號北方大道E 1730E 122 Suite122號商業寫字樓，自2017年9月1日起生效。基本月租金為4,100美元，按年增加6%。 2018年10月和2022年10月沒有租金到期。信託基金還同意支付電費和適用的銷售税 。辦公室租賃協議提供90天的提前終止通知，租期1-5年的提前終止費分別為12,000美元、8,000美元、 6,000美元、4,000美元和2,000美元。

公司的阿爾伯克基酒店受不可取消的土地租賃約束。阿爾伯克基酒店不可取消地面租約於2014年1月14日延長 ，2058年到期。

下表顯示了該公司截至2021年4月30日的三個月的租賃成本：

* 短期租賃成本無關緊要。

補充 現金流信息如下：

加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：

截至2021年4月30日，經營租賃責任的 未來租賃支付總額如下：

融資 租賃

公司的圖森甲骨文酒店受不可取消有線電視租賃的約束。圖森甲骨文酒店不可取消電纜租賃將於2023年 到期。

下表顯示了該公司截至2021年4月30日的三個月的租賃成本：

補充 現金流信息如下：

加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：

截至2021年4月30日，融資租賃責任的 未來租賃付款合計如下：

15. 股份支付

信託通過授予限制性股票來補償其三名非僱員受託人的服務 。這些股份的總授予日公允價值為71,280美元。這 限制48,000股(三個獨立受託人各16,000股)，在2022財年期間按月等額授予 。

此外，向信託公司的三名會計師每人發行了3000股IHT限制性股票，向三名IHT員工每人發行了2000股IHT限制性股票。這些股票的合計 授予日公允價值為22,275美元。這15,000股股票在截至2021年7月31日的6個月內按月等額授予。

有關 “基於股票的薪酬”項下授予限制性股票的相關信息，請參閲 註釋2-“重要會計政策摘要”。

16. 備註記錄

出售IBC酒店技術公司；IBC Hotels LLC(IBC)

2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust(IHT)就其技術子公司IBC Hotels LLC(IBC) 與無關的第三方買家(買方)簽訂了最終銷售協議，協議生效日期為2018年8月1日。銷售協議的付款條款在2020年12月7日進行了 後來的修改，如下所述。作為出售的一部分，信託收到一張本金2,750,000美元的有擔保本票，本金金額為2,750,000美元，應按3.75%的年利率應計利息，該本票計入持續經營中隨附的簡明資產負債表 ，扣除如下所述的825,000美元減值後的淨額。

截至2020年1月31日，信託評估票據的賬面價值為2,750,000美元，用於潛在減值。經審查後，票據減值 825,000美元，或30%。造成損害的因素包括但不限於：

截至2021年4月30日 ，管理層評估了票據的賬面價值和迄今採取的減值，並確定目前不需要進一步減值 。

截至2018年8月1日，IHT 沒有管理控制權，也沒有能力指導IBC的運營或資本要求。 截至2018年8月1日，IHT無權從IBC獲得任何收益或損失。

17. 股票期權

自2015年2月5日起，信託董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃有待股東 批准，根據該計劃，授權根據授予股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵，發行至多160萬股信託實益權益。

信託 董事會已決定終止2015年計劃。自2016年10月31日起，已確定股東 將不批准2015年計劃，建議的撥款已被撤銷。在2017年年度股東大會上，IHT股東 批准了InnSuites Hotitality Trust 2017股權激勵計劃(《2017計劃》)。管理層尚未根據2017計劃授予任何選項 。

18. 所得税

信託作為C-Corporation徵税。信託的做法是確認所得税費用中與所得税相關的利息和/或罰款 。信託已收到各種美國國税局和州税務管轄通知，信託正在對這些通知作出迴應 ，管理層認為這些通知沒有可取之處，並預計所有税務通知都會得到全面補救。截至2021年4月30日，信託和子公司 有430萬美元的遞延税項資產，其中包括累計淨營業虧損130萬美元和銀團 290萬美元，以及與賬面/税差相關的遞延税項負債150萬美元。我們已評估 遞延税項淨資產，並確定我們不太可能從結轉的淨營業虧損中獲得全部收益 。因此，我們確定了大約280萬美元的估值免税額。

19. 新冠肺炎曝光

新冠肺炎 在截至2021年1月31日的2021財年對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。 美國最近的事態發展使國際旅行社管理層相信，隨着經濟復甦和本財年(2021年2月1日至1月31日)，病毒對2021財年以及整個酒店和旅遊業的嚴重不利影響將顯著減少。 本財年(2021年2月1日至1月31日，

新冠肺炎在全球的傳播一直是並將繼續是一個複雜和迅速變化的局面，政府、公共機構和其他組織以及企業和個人在不同時間和不同程度地實施 限制各種活動或其他行動，如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉或佔用或佔用或其他工作設施、學校、公共建築和商業活動的運營限制，取消活動新冠肺炎及其後果大幅減少了旅行和酒店客房需求，這已經並將繼續影響我們的業務、運營、 和財務業績。我們認為，住宿需求和收入水平目前正處於復甦階段。

20. 後續事件

2021年5月5日，由於信託基金對UniGen的投資，信託基金獲得了15,000美元的額外現金利息收入。這筆額外款項用於行使 15,000股UniGen普通股的15,000股認股權證。

信託基金打算維持目前保守的股息政策。信託公司目前和一直 每財年支付兩次半年度股息，每財年每股股息總計0.02美元。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，信託公司在第二季度和第四季度分別支付了每股0.01美元的股息。該信託基金自1971年成立以來，每個財政年度都支付股息 。信託將按計劃每半年支付0.01美元股息，股息將於2021年7月31日支付 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

以下討論 應與本10-Q表和截至2021年1月31日的財政年度經審計的合併10-K表中其他部分顯示的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。

前瞻性 陳述

本10-Q表格中的某些 陳述，包括包含“相信”、“打算”、“預期”、“ ”預期、“預測”、“將會”、“應該是”、“展望未來”、“可能”或類似詞語的陳述，均屬於“前瞻性陳述”，符合修訂的1933年證券法第27A 節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算將此類前瞻性 聲明置於此類行為所造成的安全港的約束之下。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、 信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及(I)宣佈或支付股息；(Ii)租賃、管理或經營酒店；(Iii)翻新和翻新儲備是否充足；(Iv)我們的融資計劃；(V)我們對投資、 收購、開發、融資、利益衝突和其他事項的立場；(Vi)UniGen的擴張；(Vii)我們的計劃和預期 以及(Viii)影響我們或任何酒店的財務狀況或經營結果的趨勢。

這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但會受到許多不確定性 以及與酒店運營和業務環境相關的因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同 。此類不確定性的示例包括但不限於 ：

除非法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。根據修訂後的1934年證券交易法第21E(B)(2)(E)節， 以上規定的限制條件不適用於本表格10-K中與合夥企業運營有關的任何前瞻性陳述 。

概述

我們 從事酒店物業的所有權和運營。2021年4月30日。信託基金在亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基有兩家中等服務酒店，擁有270間酒店套房。我們的兩家酒店都是通過與貝斯特韋斯特簽訂的會員協議打上品牌的， 兩家酒店的商標都是InnSuite Hotels。我們還參與了酒店經營的各種附帶業務，如經營餐廳和會議室/宴會廳租賃 。

截至2021年4月30日，我們擁有新墨西哥州阿爾伯克基酒店20.33%的直接權益，並與合夥企業共同擁有亞利桑那州圖森酒店51.01%的間接權益。

我們的 業務由一個可報告的部門組成-酒店所有權運營和酒店管理服務。酒店所有權運營 的收入來自該信託公司在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店，共計270套酒店套房的運營。酒店管理服務，為信託的兩家酒店提供管理服務。作為我們管理服務的一部分， 我們還提供商標和許可服務。

我們的 結果受到整體經濟和旅行、酒店入住率和房價、我們的成本管理能力、 房價變化以及信託處置活動導致的可用套房數量變化的重大影響。業績也受到整體經濟狀況和旅遊業狀況的顯著影響。這些因素的不利變化，如2021財年(2020年2月1日至2021年1月31日)與病毒相關的旅行放緩，可能並已經對酒店客房需求和定價產生負面影響 ，從而降低了我們的利潤率。此外，我們管理成本的能力可能會受到運營費用大幅增加的不利影響 ，從而導致運營利潤率下降和每小時人工成本上升。供應的進一步增加或需求的進一步下降都可能導致競爭加劇，這可能會對酒店在各自市場的房價 和入住率收入產生不利影響。

與2020財年相比，我們 在2021財年前三個月(2020年2月1日至2020年4月30日)經歷了極其疲軟的經濟狀況。主要是新冠肺炎病毒大流行的結果。我們預計，在本財年(截至2022年1月31日)的大部分時間裏，旅遊和酒店業將緩慢從疲軟的 旅遊和酒店業中復甦，原因是從與新冠肺炎相關的旅行限制中恢復過來 。我們預計2022財年的主要挑戰將是旅遊業的持續復甦， 我們酒店的入住率水平的恢復，以及緊隨其後的房價。我們相信，我們已經將酒店定位為保持競爭力 ，通過我們現已完成的整修，在每個位置提供相對大量的全面翻新的兩室套房， 並保持強大的補充客人項目，包括免費早餐和免費互聯網接入。

我們的 戰略計劃是在未來12-36個月內，通過以大大高於較低賬面價值的 市值為剩餘的兩家酒店尋找買家，繼續獲得我們的房地產股權的全部好處。此外，信託正在尋找一個更大的私人反向合併合作伙伴，該合作伙伴可能會從合併中受益，該合併將使該合作伙伴能夠進入我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。 在審查合併機會的過程中，信託於2019年12月確定，並向創新、高效的清潔能源發電公司Unigen Power，Inc. (“Unigen”，或“UPI”)投資了100萬美元。該信託已投資100萬美元 購買可轉換為UniGen Power Inc.100萬股的債券，此外還收購了認股權證，以便在未來大約兩到三年內再購買約200萬股UniGen股票，這可能導致UPI最多擁有25%的股權。 有關我們戰略計劃的更多信息，包括我們在處置酒店物業和擴大能源多樣化方面的進展情況，請參閲本管理層討論和 能源多樣化討論中的“未來定位”。 有關我們戰略計劃的更多信息，包括我們在處置酒店物業和擴大能源多樣化方面的進展情況，請參閲本管理討論中的“未來定位”。 有關我們戰略計劃的更多信息，請參閲本管理討論中的“未來定位”。

酒店 運營

我們的 費用主要包括財產税、保險、公司管理費用、抵押債務利息、專業費用、酒店折舊 和酒店運營費用。酒店運營費用主要包括工資、客人和維護用品、市場營銷 和水電費。根據合作伙伴協議的條款，合夥企業必須向我們報銷所有此類費用。 因此，管理層認為，回顧酒店運營的歷史業績，特別是入住率 ，其計算方法是售出的房間除以可用房間總數，平均每日房價(“adr“)， 計算方法為總房間收入除以已售出房間數，以及每間可用房間的收入(”RevPAR“)， 以總客房收入除以可用客房數來計算，這對於瞭解酒店的收入是合適的。

下表顯示了指定期間的歷史財務和其他信息：

不能保證入住率、ADR和/或RevPAR不會因國家或地方經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。 不能保證入住率、ADR和/或RevPAR不會因國家或地區經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。

我們 不時與某些關聯方進行交易。有關此類關聯方交易的信息，請參閲以下 ：

截至2021年4月30日的財年三個月與截至2020年4月30日的財年三個月的運營結果

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，信託基金的總經營業績摘要如下：

由於 出售IBC(見附註16)，首席運營決策者(“CODM”)、信託首席執行官Wirth先生 確定信託業務由一個可報告的部門-酒店運營和酒店管理服務(持續 業務)組成，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270間套房。

信託選擇將酒店投資重點放在美國西南部地區。CODM不按地理 地區審查資產；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。

收入：

截至2021年4月30日的第一財季三個月，我們的總收入約為140萬美元，而截至2020年4月30的三個月的總收入約為144萬美元，減少了約40萬美元。在截至 2021年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的上一財年，我們對新墨西哥州阿爾伯克基和亞利桑那州圖森市的酒店進行了重大改進。在截至2021年4月30日的 三個月中，由於新冠肺炎實施了與病毒相關的旅行限制 ，並受益於之前的整修，我們的總收入因需求恢復而增加。

我們 在截至2021年4月30日的三個月中實現了6%的客房收入增長，截至2021年4月30日的三個月的客房收入約為140萬美元 ，而截至2020年4月30日的三個月的客房收入約為130萬美元。 由於酒店和旅遊業復甦帶來的需求增加，截至2021年4月30日的三個月，食品和飲料收入增長了2%，達到約15,500美元 ，而截至2020年4月30日的三個月約為15,300美元。 增加了約300美元。在2021財年，我們預計入住率將進一步提高，房價將小幅提高 ，食品和飲料收入將保持穩定。管理和商標費收入在截至2021年4月30日的三個月中下降， 約為0美元，而截至2020年4月30日的三個月約為10.3萬美元。在2021財年的剩餘時間裏，我們預計由於出售Tempe酒店，管理和商標費收入將與2021財年持平。

費用：

截至2021年4月30日的三個月，扣除利息支出和所得税撥備的總支出約為160萬美元，與截至2020年4月30日的三個月扣除利息支出和所得税撥備的總支出約170萬美元相比， 減少了約10萬美元，或7%。減少的主要原因是 與酒店入住率和收入增加相關的運營費用減少。

房間 截至2021年4月30日的三個月，包括物業管理、前臺、客房部人員、預訂費和客房用品的工資和相關就業税的費用約為473,000美元，而去年同期約為469,000美元，增幅約為4,000美元，增幅為1%。客房費用隨着酒店入住率的增加而增加， 並且隨着入住率的增加而產生的費用也隨之增加。

餐飲費用包括餐飲費用、人員費用和提供宴會活動的雜項費用。在截至2021年4月30日的三個月 ，食品和飲料費用增加了約8,000美元或24%，達到約40,000美元 ，而截至2020年4月30日的三個月約為32,000美元。相對於食品和飲料收入的 下降，成本的增加是由於食品和飲料採購成本的增加。

一般費用和行政費用包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2021年4月30日的三個月的一般和行政費用約為456,000美元，比截至2020年4月30日的三個月的約578,000美元減少了約122,000美元，這主要是由於支持酒店和物業銷售的公司員工費用下降 。

截至2021年4月30日的三個月，銷售額 和營銷費用下降了約29,000美元或27%，從截至2020年4月30的三個月的約110,000美元降至約81,000美元。由於勞動力市場緊張 ，銷售和營銷資源的空缺職位佔了減少的原因。

維修 和維護費用從截至2020年4月30日的三個月報告的約89,000美元增加了約2,000美元，或2%，而截至2021年4月30日的三個月報告的維修和維護費用約為91,000美元。亞利桑那州酒店管理層在完成圖森酒店的物業改善後，預計這些改善將符合不斷提高的貝斯特韋斯特標準，將(在 旅行限制和減速的不利影響之後)導致客人滿意度的提高，並將通過增加入住率和提高房價來推動額外的收入 增長。

接待費用減少了約16,000美元，即24%，從截至2020年4月30日的三個月的69,000美元降至截至2021年4月30日的三個月的約52,000美元。 減少的主要原因是新冠肺炎法規將餐飲服務降至最低並減少了供應，限制了我們免費的 早餐和社交時間供應。

截至2020年4月30日的三個月，公用事業支出增加了約3,000美元，增幅為4%，達到約81,000美元，而截至2021年4月30日的三個月，公用事業支出約為84,000美元。

酒店 截至2020年4月30日的三個月的財產折舊費用從報告的約214,000美元減少了約29,000美元 與截至2021年4月30日的三個月的約185,000美元相比減少了約29,000美元。資本支出全額折舊導致折舊減少。

截至2021年4月30日的三個月，房地產和個人財產税、保險和地租費用增加了約39,000美元，或47%，達到約122,000美元 ，而截至2020年4月30日的三個月約為83,000美元。

流動性 和資本資源

概述 -酒店運營和公司管理費用

滿足我們現金需求(包括向股東分紅)的 現金的一個主要來源是我們在合作伙伴在圖森酒店的現金流中的份額，以及新墨西哥州阿爾伯克基酒店的季度分配。未來潛在的房地產酒店銷售是另一個未來的現金來源。該合作伙伴關係的主要收入來源是其在亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基擁有的酒店物業的酒店運營。我們的流動性，包括我們向股東進行分配的能力，將取決於我們和合作夥伴的能力，即從酒店運營、管理費、 以及潛在的出售和/或酒店再融資中產生足夠的現金流，以及償還我們的債務和償還 圖森和阿爾伯克基的公司間貸款的來源。

酒店運營在2021財年受到酒店入住率和房價的顯著 影響。隨着新冠肺炎疫苗變得更容易獲得和 需要，隨着經濟和旅遊業繼續復甦，我們預計入住率將部分從病毒中恢復， 2022財年相關的經濟和旅遊放緩。資本改善預計將比上一年減少。

截至2021年4月30日，我們有大約160萬美元的現金，有三個250,000美元的銀行信用額度可用，有2,000,000美元的相關 方需求/循環信用額度/本票可用的1,000,000美元，以及對附屬公司信貸安排的預付款和可用的 銀行信用額度，我們相信，我們手頭將有足夠的現金來償還我們至少在自發行日期起的未來12個月內到期的所有財務義務。 此外，我們的管理層正在 分析我們可以選擇的其他戰略選擇，包括籌集更多資金、出售更多資產、增加我們圖森酒店的借款 。然而，這樣的交易可能不會以對我們有利的條款進行，或者根本不會。

IHT 和InnDependent Boutique Colltions Hotels(IBC)同意將IBC應收票據的付款時間表延長一(1)年， 將第一次付款從2020年11月延長至2021年11月。延期的原因是為了支持IBC的現金需求； 與IBC實現充分受益於入住率和旅行回報有關。這些潛在的好處反過來又改善了IHT在其從IBC獲得的應收票據上的擔保頭寸，並確保了UCC文件的到位。管理層還認為，即使新冠肺炎增加了 延長還款期，票據當前賬面價值的未來可收回性也很可能 ，不會受到進一步減值或截至2021年4月30日的季度的撥備。

有關出售IBC酒店技術(IBC)的信息，請 參閲附註16-“應收票據”。

不能保證我們將成功地為債務再融資或籌集額外或替代資金，也不能保證這些資金可能 以對我們有利的條款可用。如果我們無法籌集額外或替代資金，我們可能需要出售我們的某些資產以滿足我們的流動性需求，這些資產的條款可能不是很有利。

我們 預計2022財年剩餘的市場上不會有額外的新建酒店供應，因此，我們預計收入和運營利潤率會有所 回升。我們預計下一財年的主要挑戰將是2022年我們運營的市場中休閒、企業、集團和政府業務的經濟和旅遊復甦，這可能會影響我們在保持和/或擴大市場份額的同時恢復入住率並最終提高房價的能力 。

在截至2021年4月30日的三個月裏，持續運營的經營活動提供的現金 總計約50,000美元，而截至2020年4月30日的三個月，淨現金使用量約為373,000美元。截至2021年4月30日的三個月的合併淨收益約為157,000美元，而截至2020年4月30日的三個月的合併淨虧損約為353,000美元。以上信託的運營結果解釋了 這些會計年度之間的差異。

對截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的淨收益(虧損)進行調整後的變化 主要包括 運營租賃成本、基於股票的補償、酒店資產折舊以及資產和負債的變化。酒店物業 在截至2021年4月30日的三個月內折舊約為185,000美元，而截至2020年4月30日的三個月折舊約為214,000美元，減少29,000美元，這是因為信託確認的折舊較少，因為資本化固定資產已全部 折舊。

截至2021年和2020年4月30日的三個月，應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用的資產和負債變化 分別約為45,000美元和258,000美元。與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2021年4月30日的三個月的資產和負債變化 顯著增加，原因是與持續運營相關的運營負債 增加。

截至2021年4月30日的三個月，投資活動使用的淨現金總額約為59,000美元，而截至2020年4月30日的三個月，投資活動使用的淨現金約為432,000美元。在截至2021年4月30日的三個月中，活動中使用的淨現金增加了 ，這主要是由於2020年對UniGen的額外投資。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金(用於)分別約為(134,000美元)和151,000美元。減少約 $285,000主要是由於償還應付票據相關方的稀土款項，但被兩筆新的SBA PPP貸款所抵消。 2021年3月5日，阿爾伯克基酒店獲得了另一筆PPP貸款，金額為253,253美元。2021年3月15日，圖森酒店獲得了一筆額外的PPP貸款，金額為297,601美元。根據小企業管理局的指導方針，管理層希望(但不能保證)圖森和阿爾伯克基酒店因新冠肺炎病毒大流行而獲得的這些額外購買力平價貸款能夠得到完全原諒。

在截至2021年和2020年4月30日的三個月內，持續運營的應付抵押票據本金分別約為59,000美元和40,000美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月內，其他應付票據的淨付款和借款分別約為(21,000美元)和約(68,000美元) 。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，應付票據關聯方的付款 扣除應付票據關聯方的借款後，分別約為(605,000美元)和 (84,000美元)用於融資活動的現金。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，其他應付票據的借款 與其他應付票據的付款淨額分別約為529,000美元和445,000美元，其中淨現金用於融資活動的 分別約為529,000美元和445,000美元。

在截至2021年4月30日和2020年4月的三個月裏，我們 沒有出售我們的IHT股票換取現金。

在截至2021年4月30日的三個月內，我們向非控股利益持有人的分派約為0美元，而截至2020年4月30日的三個月的分派金額約為105,000美元。

我們 繼續向資本支出基金(“基金”)提供相當於InnSuites Hotels酒店運營收入的4%的金額 。該基金受到抵押貸款機構對我們其中一處房產的限制。截至2021年4月30日和2020年4月30日， 在我們未經審計的簡明合併資產負債表上報告的這些賬户中沒有資金被報告為“受限 現金”。該基金將用於改善酒店的基本建設，以及翻新和更換傢俱、固定裝置和設備 。在截至2021年和2020年4月30日的三個月中，酒店分別花費了大約59,000美元和0美元用於 資本支出。資本支出主要與酒店的物業改善有關，因為酒店需要 達到持續的貝斯特韋斯特標準。我們認為，這些改進大多是創收的。因此，這些金額將 在其預計使用壽命內資本化並折舊。在2021財年的剩餘資本支出中，我們計劃減少 在資本改善方面的支出，因為我們已經完成了亞利桑那州圖森酒店和阿爾伯克基酒店的物業改善，這兩家酒店 都需要在前幾個時期進行大量的資本改善。維修和維護在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中分別計入已發生的費用 和約91,000美元和89,000美元。

我們 在2022財年 和2023財年分別有約153,000美元和約759,000美元的最低債務償付(扣除債務折扣)。2022年和2023年財政年度到期的最低債務支付包括約127,000美元和175,000美元 應付抵押票據，以及約26,000美元和589,000美元其他應付票據，這些票據分別是因實益權益股份和合夥單位回購而未償還給無關第三方的擔保本票 。

我們 可能尋求協商額外的信貸安排或發行債務工具。我們產生或發行的任何債務可能是有擔保的或無擔保的， 長期、中期或短期，以固定或可變利率計息，並受我們認為審慎的其他條款的約束。

酒店業的競爭

酒店業競爭激烈。2022財年年初有明顯的經濟復甦跡象和趨勢 由於新冠肺炎的影響，我們從2020年2月1日到2021年1月31日的整個2021年財年幾乎都是負增長的。 在截至2021年4月30日的2022財年第一季度，圖森酒店尤其經歷了 收入的強勁復甦，由於持續的嚴格成本控制措施，毛利潤將繼續強勁反彈。阿爾伯克基 酒店比其競爭對手做得更好，但仍然受到旅行限制的不利影響。儘管如此，收入 仍在增長，由於嚴格的成本控制措施，毛利潤再次增長。新冠肺炎 對世界經濟和酒店業的巨大影響導致入住率大幅下降，房價大幅下降。 我們運營的市場對企業、休閒、團體和政府業務需求減少的持續競爭，將影響我們維持房價和保持市場份額的能力 。每家酒店都主要面臨來自鄰近其他中端市場酒店的競爭 ，但也面臨來自位於其他地理市場的酒店物業的競爭，以及越來越多的來自替代住宿設施(如Airbnb)的競爭。雖然沒有一家酒店的競爭對手主宰其任何地理市場， 其中一些競爭對手可能比信託擁有更多的營銷和財務資源。

兩家酒店市場的競爭對手已經完成了某些 額外的酒店物業整修，未來可能會建造更多酒店物業 開發項目。此類酒店開發可能會對我們酒店在各自 市場的收入產生不利影響。

信託基金的酒店投資位於亞利桑那州和新墨西哥州。隨着我們位於亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基的酒店完成翻新，預計未來18個月這些酒店的需求將會增加，因為這兩個市場的供應一直保持穩定 ，隨着新冠肺炎限制的逐步取消，預計需求還會增加。供應增加或需求減少 都可能導致競爭加劇，這可能會對我們酒店在各自市場的入住率、房價和收入產生不利影響 。在2020年2月1日至2021年1月31日期間，由於新冠肺炎病毒和相關限制的影響，酒店的需求減少了 ，出行減少了。復甦使我們的酒店在2022年第一財季 、2021年2月1日至2021年4月30日受益。隨着新冠肺炎疫苗變得更容易獲得、更容易獲得和更受歡迎，旅遊業繼續復甦，這種改善和持續上升的趨勢預計將在2022財年的剩餘時間內持續到2022年1月31日。

信託可能不會進一步投資酒店，而是進行多元化投資，例如該信託於2019年12月對高效清潔能源發電公司UniGen Power，Inc.(UPI)進行的投資。 該信託於2019年12月對創新的UniGen Power，Inc.(UPI)進行了投資。信託可能會繼續通過與更大的非上市實體進行反向合併來尋求進一步的多元化 。

關鍵會計政策和估算

由於 部分抵消了當前酒店業病毒導致的需求壓力下降，信託希望在未來幾個月和幾年內受益於並擴大其 UPI清潔能源業務多元化投資。關於UPI的討論見未經審計的合併財務報表 附註2。

在我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們確定了影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要估計和假設的 關鍵會計政策。我們相信，我們對酒店物業(構成我們大部分 資產)的估值所遵循的政策是我們最關鍵的政策，在截至2021年4月30日的一段時間內沒有改變。這些政策包括 用於確認和衡量我們酒店財產資產任何已識別減值的方法。

資產 減值

我們 認為，我們對酒店物業(構成我們大部分資產)的估值所遵循的政策是我們最關鍵的 政策。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與長期資產減值或 處置相關的權威指導，編入ASC主題360-10-35，我們應用這些指導來確定何時需要測試資產的 可回收性。根據事件和情況，我們會評估酒店物業的賬面價值。當預期未貼現的未來現金流和 物業的當前市值不支持該物業的賬面價值時，我們將記錄減值 損失並降低該物業的賬面價值。如果我們預計不會收回酒店物業的賬面成本以供 使用，我們將把賬面價值降低到酒店的公允價值，這是通過當前評估或其他可接受的估值方法確定的 方法。我們沒有確認截至2021年或2020年4月30日的三個月的酒店物業減值損失。截至2021年4月30日， 我們的管理層不認為我們的任何酒店物業的賬面價值受到損害。

出售酒店資產

管理層 相信，我們目前擁有的酒店的估值與其當前的公平市場價值相比是合理的。在 這一次，信託無法預測何時以及是否會出售其任一酒店物業。該信託尋求在未來12-36個月內每年出售一家酒店 ，或同時出售兩家酒店。我們相信，每項資產均可按相對於其當前公平市價 的合理價格出售。該公司計劃在未來12-36個月內出售剩餘的兩處酒店物業，如果需要，還將繼續出售 。

收入 確認

收入 主要來自以下來源，在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 收入確認前收到的金額被視為遞延負債。

收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在客房被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理Wirth先生附屬公司擁有的酒店和 One酒店的日常運營，直至2020年12月。

可取消預訂的客人消費的每個客房之夜代表一份合同，根據該合同，信託有履行義務以商定的價格提供客房之夜。 對於可取消的預訂，信託在履行每個履行義務(即每個客房之夜)時確認收入。如果客人繼續入住，則續簽此類 合同。對於使用不可取消預訂的客人所使用的房間夜晚，整個 預訂期代表合同條款，根據該條款，信託有義務以商定的價格提供一個或多個房間夜晚 。對於不可取消的預訂，信託確認在執行期限 (即預訂期限)內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常在預訂期間是固定的 。信託使用基於迄今完成的績效(即，已消費的客房夜間數)的產出方法來確定，如果不可取消預訂的持續時間超過一晚，則信託基金每天確認的收入金額為 ，因為客房 晚的消費表明服務何時被轉移到客人手中。在某些情況下，對於 交易價格可能存在不同的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。

在評估其履約義務時，信託 將為客人提供客房本身的其他義務(如免費Wi-Fi、外賣早餐、使用現場洗衣設施和停車)捆綁在一起，因為其他義務並不明確且不可分開，因為如果沒有入住的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中獲益 。信託提供附加物品或 服務的義務不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開識別。客人入住結束後， 信託不承擔任何履行義務。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税費和 費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄責任，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構付款時解除責任 。

遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準

2020年5月16日，信託收到紐約證券交易所美國公司的一封信，正式通知信託公司不遵守紐約證券交易所美國有限責任公司(“交易所”)的繼續上市標準 因為信託公司未能及時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交截至2021年1月31日的10-K表格年度報告(“拖欠報告”)。 這種提交違約行為使信託公司必須遵守第1007節的程序和要求。必備的8-K表格和相應的新聞稿已於2020年5月22日發佈，信託公司於2020年8月14日提交了年度10-K表格。

2020年12月12日，信託根據新冠肺炎證券交易委員會救濟和後期文件管理器延期請求流程，請求並獲準延期其第一、第二和第三財季的季度報告。對於所有三個拖欠的季度，Late Filer最初被批准延期至2021年2月15日。隨後，在2021年1月11日提交第一季度10-Q報告後，信託 請求並獲準分別將第二季度和第三季度延長至2021年4月15日。信託基金於2021年3月1日提交了第二季度報告。信託公司於2021年3月25日提交了他們的第三季度報告，現在是合規的。

由於 新冠肺炎中斷，並符合美國證券交易委員會的指導方針，信託基金延長了截至2020年1月31日的財年 期間的10-K財年申報日期、截至2020年4月30日的財年第一季度10-Q申報日期、截至2020年7月31日的財年第二季度10-Q申報日期以及截至2020年10月31日的財年第三季度10-Q申報日期。SEC將第二財季延長45天，將提交合規日期延長至2020年10月31日。SEC在第二財季額外延長了45天 季度，將提交合規性日期延長至2021年2月15日。信託公司申請並獲準將第二財季和第三財季的SEC合規性再延長60天至2021年4月15日。所有較晚提交的文件現已完成，截至2021年3月25日，IHT再次被視為符合SEC和紐約證券交易所美國證券交易委員會(NYSE American)的規定 。

2021年4月30日，信託請求延長其年度10-K表格，並獲得批准。因此，新臺幣10-K申報(表格12b-25 備案延期)，準許信託公司提交其年度10-K表格的期限延長15天，至2021年5月17日。因此， 信託於2021年5月14日完成並提交了其年度10-K和相應的新聞稿，目前仍被認為符合 規定。2021年6月23日，信託收到紐約證券交易所美國人的通知，表示將發出延遲提交通知 ，前提是該公司目前截至2021年4月30日的季度10-Q將被視為拖欠，如果不是在2021年6月29日或之前提交的 。信託基金正在盡一切努力保持最新和合規，並計劃遵守這一時間表。

非GAAP財務指標

下面的 非GAAP報告的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和 運營資金(FFO)是為了幫助我們的投資者評估我們的運營業績。

調整後的 EBITDA定義為扣除利息支出、貸款成本攤銷、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的收益、 和信託中的非控股權益。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，這些衡量標準(A)更準確地反映了我們酒店房地產資產和其他投資的持續表現，(B)為投資者提供了更有用的信息，作為我們滿足未來債務償還和營運資本要求的能力的指標 ，以及(C)對我們的財務狀況進行了全面評估 。我們計算的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們對術語的定義定義 調整後EBITDA。調整後的EBITDA不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為(A)GAAP淨收入或虧損作為我們財務 業績的指標或(B)來自經營活動的GAAP現金流作為我們流動性衡量標準的替代方案。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和三個月，可歸因於控股權益的調整後EBITDA淨虧損的對賬情況大致如下：

FFO 是根據全美房地產投資信託協會(“納雷特“)， 根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括GAAP定義的物業銷售 、資產減值調整和非常項目的損益，加上房地產折舊和攤銷 資產的折舊和攤銷，以及對未合併的合資企業和經營合夥企業中的非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。NAREIT開發了 FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以確認創收房地產在歷史上沒有在GAAP確定的基礎上貶值 。該信託是一家未註冊成立的俄亥俄州房地產投資信託基金；但是，就聯邦税收而言，該信託基金不是房地產投資信託基金。管理層使用此衡量標準將其自身與具有相似折舊資產的REITs進行比較 。我們認為FFO是衡量我們正在進行的正常化運營業績的適當指標。我們根據 我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他公司報告的FFO相比，這些公司 沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者解釋NAREIT定義的方式與我們不同。FFO 不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為(A)GAAP 淨收益或虧損的替代方案，以衡量我們的財務業績或(B)來自經營活動的GAAP現金流，以衡量我們的 流動性，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。但是， 為了便於清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO應與合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流一起考慮 。

截至2021年4月30日和2020年的三個月和三個月可歸因於FFO控股權益的淨虧損的大致對賬 ：

未來 定位

在 查看酒店行業週期(最近新冠肺炎中斷旅行和酒店業再次確認)時，董事會決定 為我們剩餘的兩處酒店物業積極尋找買家是合適的。我們繼續在www.suiteHotel srealty.com網站上以市價出售我們的圖森酒店和阿爾伯克基 酒店(這遠遠高於反映多年非現金 折舊費用的賬面價值)。

下表提供了酒店的賬面價值、抵押貸款餘額和列出的要價。

“估計市場/要價”是我們認為可以出售每家酒店的金額，並會進行調整以反映酒店運營區域的酒店銷售額和每家酒店未來12個月的預期收益。 “估計市場/要價”是我們認為可以出售每家酒店的金額，並對其進行了調整，以反映酒店運營區域內的酒店銷售額和每家酒店未來12個月的預期收益。估計市場/要價 不是基於對房產的評估。

我們 不時地向長期非常成功的當地房地產酒店經紀人列出每一處房產，該經紀人已成功 出售了我們的四處酒店房產。我們相信，每項資產的銷售價格相對於其當前的公平市場價值是合理的。我們計劃在12-36個月內出售剩餘的兩處酒店物業，這取決於 我們當地的酒店房地產專業經紀人收到的反饋，他們專門從事酒店房地產的買賣。我們不能 保證我們能夠以對我們有利的條款或在我們預期的 時間範圍內出售這兩處酒店物業中的任何一處或全部出售，或者根本不能。

儘管 相信可行，但我們可能無法實現單個酒店物業的要價，也無法出售和/或為其中一處或 兩者進行再融資。然而，我們認為，基於當地市場狀況的好轉、可比銷售額以及 每家酒店入住率、房價和利潤預期的上升，要價是合理的。市場狀況的變化在一定程度上已經並可能在未來導致我們改變一個或所有要價 。

我們的長期戰略計劃是獲得房地產股權的全部收益，受益於UniGen Power，Inc.(UPI)清潔能源業務的多元化投資，並尋求與另一家公司合併，該公司可能是尋求在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)上市的私營較大實體。

共享 回購計劃

有關信託股份回購計劃的 信息，請參閲第二部分第5項。“註冊人普通股市場 與股東相關事宜和發行人購買股票證券。”我們於2021年5月17日提交的最新10-K年度報告。 股票和單位回購計劃在新冠肺炎大流行期間非常成功，在整個2021財年(2020年2月1日至2021年1月31日)。我們計劃在本財年2022財年繼續實施股票和單位回購。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外融資安排或負債。我們沒有任何控股或控股的子公司 不包括在我們的合併財務報表中。

季節性

酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。圖森酒店的入住率通常在第一財季最高，第四財季(冬季旺季)的入住率較低。第二財季往往是圖森酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司 季度收入的波動。位於新墨西哥州的酒店歷來在第二和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了平衡。

信託業務的季節性增加了其對勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。 此外，如果在旺季發生實際或威脅的恐怖襲擊、病毒爆發或大流行、國際衝突、數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣條件等不利事件，則季節性業務對信託 收入的不利影響可能會更大。

通貨膨脹

我們 完全依靠酒店和套房酒店的業績來增加收入，以跟上通脹的步伐。酒店運營商 ，尤其是InnSuite Hotels可以迅速調整房價，但競爭壓力可能會限制InnSuites 酒店提高房價的速度與通脹一樣快或更快。

投資UNIGEN POWER，Inc.

2019年12月16日，該信託與UniGen Power Inc.(“UPI”或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。

信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款金額”)的有擔保可轉換債券(“債券”) (“貸款”)，年利率為6%。債券可轉換為UniGen普通股的A類股 ，初始轉換率為每股1.00美元。

UniGen發行信託普通股購買認股權證 (“債券認股權證”)，購買最多100萬股A類普通股。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價 行使。

UniGen還發行了信託額外普通股 認股權證(“額外認股權證”)，購買最多20萬股A類普通股。額外的 認股權證可按A類普通股每股2.25美元的行使價行使。

在 信託的資產負債表上，1,060,000美元的投資包括大約700,000美元的應收票據，大約300,000美元作為信託投資於UniGen而發行的權證的公允價值，以及60,000美元的UniGen普通股。與權證公允價值相關的溢價 值將在債券的有效期內累積。

InnSuites 酒店信託公司(IHT)在2020財年末和2021年初進行了100萬美元的初始多元化投資， 可能會擴大為對私人持股的UniGen Power， Inc.(UPI)總計約25%的數百萬美元投資，以開發獲得專利的高利潤潛力新高效清潔能源發電創新。最初的投資是在2019年12月16日進行的，儘管2020年的病毒、經濟和旅行中斷，但到目前為止仍取得了重大的積極進展。投資包括 可在選擇信託後轉換為UniGen股票的認股權證。該項投資按合併財務報表附註 2所界定的公允價值(第3級)估值。對Unigen沒有要求任何現金限制的投資承諾。

根據後續事件，IHT很可能獲得 一個機會，將500,000美元的UniGen信用額度延長，然後轉換為500,000股UniGen股票。IHT，但不是UniGen， 可以選擇將信用額度延長到500,000美元，還可以選擇以每股1美元的價格獲得可轉換為股票的付款。IHT還以每股2.25美元的價格獲得了另外30萬份認股權證。完全轉換IHT持有的所有可轉換債券和UniGen認股權證可產生300萬股UniGen股票，如果各方的所有股票全部行使，將導致 約1200萬股UniGen流通股，約佔IHT持有的UniGen總股本的25%。截至2021年4月30日，該信託擁有Unigen流通股不到1%。

據UniGen Management 介紹，UniGen清潔能源創新項目已取得積極進展，預計前兩個GenSet原型將於2021年年底投入運營。時間延遲與幾個因素有關，包括新冠肺炎對UniGen 工程師前往UniGen中國供應商的旅行限制、整合發現的另外三項可申請專利的創新所需的時間以及設計 改進。全球供應來源包括中國、意大利、以色列和美國。IHT對底特律的UniGen技術團隊 以及迄今令人鼓舞的進展充滿信心。Unigen的盈利能力預計將在未來18-24個月內實現，但 未來的高利潤潛力對IHT投資者來説是令人鼓舞的，特別是考慮到16個月的成功設計和開發工作現已完成 。

James Wirth(總裁)和Marc Berg(執行副總裁)都缺乏重大控制權。他們擁有六個董事會席位中的兩個或33%，並於2019年12月當選為UPI董事會成員，以密切監測和協助這一潛在的電力行業顛覆性相對清潔能源發電創新的成功。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們披露的控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“證券交易法” 提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。(“證券交易法”)是指根據“證券交易法”(“證券交易法”)修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞。基於此 評估，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)得出結論，截至2021年4月30日，我們的披露控制和程序 尚未完全生效。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止 所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性 。財務報告內部控制是由信託首席執行官和首席財務官 設計或在其監督下，由信託董事會、管理層和其他人員實施的流程，目的是根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制評估

我們的 管理層評估了截至2021年1月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2021年4月30日，我們對財務報告的內部控制並不完全有效。

管理層的 補救措施

為了彌補缺陷並加強信託對財務報告的內部控制，信託試圖 通過聘請一名具有上市公司報告經驗的新首席財務官、公司財務總監和員工會計師來協助信託的技術會計和內部控制問題，以增加其技術會計專業知識。 為了彌補缺陷並加強信託對財務報告的內部控制，信託試圖 聘請一名具有上市公司報告經驗的新首席財務官、公司財務總監和員工會計師來協助信託的技術會計和內部控制問題。

我們 需要採取適當和合理的措施，對我們的會計人員和財務報告的內部控制進行必要的改進 ，這將需要管理層支持聘用和培訓足夠的人員，這些人員在美國公認的會計原則方面具有適當的培訓和專業知識 。人員配備和培訓的增加將使我們能夠進行必要的 改進，包括：

我們 相信上述補救措施已經並將繼續加強我們對財務報告的內部控制 ，並糾正我們發現的重大缺陷。我們預計這些補救措施將在整個2022財年實施。

儘管 存在上述不足之處，但我們的管理層認為，本季度報告中所包含的截至2021年4月30日的三個月的財務報表 10-q，在財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量等各重要方面都是公平的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述是在何種情況下作出的，不會誤導

財務報告內部控制變更

在截至2021年4月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在過去的36個月中，我們的 會計部門有了很大的人員變動。持續的培訓和經驗將進一步有助於信託的穩定性、 技術會計和內部控制問題。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

新冠肺炎相關風險

在截至2021年1月31日的2021財年，新冠肺炎對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。 從2021年2月1日到2022年1月31日的2022財年伊始，取得了顯著強勁和令人鼓舞的 進展，未來複蘇的跡象迫在眉睫。

新冠肺炎在全球的傳播一直是並將繼續是一個複雜和迅速變化的局面，政府、公共機構和其他組織以及企業和個人在不同時間和不同程度地實施 限制各種活動或其他行動，如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉或佔用或佔用或其他工作設施、學校、公共建築和商業活動的運營限制，取消活動新冠肺炎及其後果大幅減少了旅行和酒店客房需求，這已經並將繼續影響我們的業務、運營、 和財務業績。我們認為，需求和收入水平需要一段時間才能完全恢復。這樣的復甦可能會因全球市場或地區的不同而有所不同。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度(包括這些影響的持續時間和程度) 將取決於許多我們可能無法準確 預測或評估的不斷髮展的因素，包括新冠肺炎疫苗的可用性，以及新冠肺炎的持續時間和範圍(包括 病毒復發的位置和程度以及有效的治療或疫苗的可用性)；新冠肺炎 對全球和地區經濟及經濟活動的負面影響，包括對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和幅度；對旅行需求、短暫業務和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

受益 利息的信託股份的持有者有權在信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。實益權益股份持有人於信託清盤、解散或清盤時，有權 在清償信託所有負債後按比例分享任何剩餘資產。實益權益股份擁有 普通投票權，每股股份持有人有權投一票。實益股份持有人在選舉受託人方面沒有累計投票權 ，也沒有優先購買權。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，信託分別以每股0美元和1.21美元的平均價格回購了0股和17,074股實益利息。 支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購受益 權益的股票。信託的管理層認為，信託份額 的價格沒有完全認可信託的全部價值和/或全部潛力。在截至2021年4月30日的三個月內， 信託在公開市場交易中獲得了0股實益權益。在2021財年(2020年2月1日至2021年1月31日)，信託基金以每股1.11美元的平均價格回購了233,569股IHT股票。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

+ 管理合同或薪酬計劃或安排。

* 傢俱，備註存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。