目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年2月28日的財政年度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-36865

落基山巧克力廠。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(970) 259-0554

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於2020年8月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日在納斯達克全球市場上的收盤價)為15,569,088美元。出於這一計算的目的，每位高管和董事以及持有註冊人已發行普通股超過10%的持有者持有的普通股已被剔除，因為這些人在某些情況下可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年6月25日，註冊人的普通股流通股為6,124,288股。

通過引用併入的文件：無

解釋性註釋

落基山巧克力廠有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A提交本修正案第1號(本“修正案1”)，以修訂我們最初於2021年6月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(以下簡稱“原始備案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。此信息之前根據Form 10-K的一般説明G(3)從原始文件中遺漏，該文件允許在我們的最終委託書中通過引用將此類信息合併到Form 10-K中，前提是該委託書的提交日期不晚於我們的會計年度結束後120天。由於我們不打算在會計年度結束後120天內提交我們的最終委託書，我們正在提交這項第1號修正案，以包括最初提交的第三部分所要求的信息。

根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第12B-15條，原申請文件第III部分第10至14項已全部修訂和重述，原申請文件第IV部分第15項也已全部修訂和重述，以包括我們的主要高管和財務官的新證明。本修正案第1號不修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與最初提交的文件以及我們在最初提交給證券交易委員會之後提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

洛基山巧克力廠有限公司。

表格10-K/A

目錄

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事會目前有七名成員。截至2021年6月28日，有關我們的高管和董事會成員的信息如下。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

董事

布萊恩·J·梅里曼。Merryman先生於1997年12月加入我們，擔任首席財務官兼財務副總裁。自1999年4月以來，Merryman先生還擔任我們的首席運營官和董事，並從2000年1月起擔任我們的財務主管。2019年2月，Merryman先生被任命為我們的首席執行官，並當選為董事會主席。從1997年1月到1997年12月，梅里曼是槓桿收購公司騎士橋控股公司(Knight sbridge Holdings，Inc.)的負責人。1996年7月至1997年11月，梅里曼先生還曾擔任汽車售後零部件零售商和製造商超級商店公司的首席財務官。1996年7月之前，他在德勤律師事務所工作了11年多，最近擔任高級經理。梅里曼先生目前還擔任U-SWIRL公司(“U-SWIRL”)的首席執行官，U-SWIRL是該公司的一家合併子公司，自2014年10月以來一直擔任該職位，並自2013年1月以來一直擔任U-SWIRL董事會主席。梅里曼先生廣泛的運營、會計和財務專業知識，加上他對我們業務的廣泛瞭解和廣泛的行業專業知識，為董事會提供了重要的價值和洞察力。

富蘭克林·E·克萊爾。1981年5月，克雷爾與他人共同創辦了落基山巧克力廠的第一家商店。從1982年11月到2019年2月退休，他一直擔任我們的首席執行官和總裁，從1981年9月到2000年1月，他擔任我們的財務主管。他自1982年11月起擔任董事，1986年3月至2019年2月擔任董事會主席。在創立本公司之前，克萊爾先生是CNI數據處理公司的聯合創始人和總裁，這是一家為有線電視行業開發自動計費系統的軟件公司。克雷爾自2013年1月以來一直擔任U-Swirl的董事。作為我們的聯合創始人，自1982年以來擔任我們的前首席執行官、總裁和董事，Cail先生將他的領導力、對公司、行業、我們的客户和投資界的豐富經驗和知識帶到了董事會。

斯科特·G·卡普韋爾。卡普韋萊爾先生自2009年6月以來一直在我們的董事會任職。卡普韋萊爾先生自2000年以來一直擔任軟件和諮詢公司Syndicom，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員，並一直擔任該公司的總裁、首席執行官和董事會成員。在1999年至2000年創立辛迪康公司之前，卡普韋萊爾先生是UNTV公司的首席執行官和創始人，這是一家領先於用户生成的網絡視頻和在互聯網上傳播的公司。1995年至1999年，卡普韋萊爾先生創立並擔任Andromedia公司的首席技術官和董事會成員，該公司在出售給Macromedia公司之前是一家向財富1000強公司開發網絡分析軟件的公司。卡普韋萊爾先生自1993年以來一直從事軟件行業，並從1994年至今在幾家技術公司的顧問委員會和董事會任職。卡普韋萊爾自2013年1月以來一直擔任U-Swirl的董事。卡普韋萊爾先生豐富的執行和董事會經驗為董事會帶來了運營、投資、戰略、技術和行業專業知識。

拉胡爾·梅瓦瓦拉。Mewawalla先生自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。梅瓦瓦拉先生是數字、技術、產品和商業領袖。他在數字、技術、互聯網、軟件、電信、金融服務和媒體公司擁有豐富的戰略和運營領導經驗。2020年至2021年，他擔任Xpanse，Inc.首席執行官/總裁，同時擔任自由抵押公司負責平臺和技術業務的執行副總裁和首席數字官。他在2014年至2020年期間擔任Zenplace，Inc.的首席執行官兼總裁。他之前曾在諾基亞公司、NBC環球傳媒/通用電氣公司和雅虎擔任過各種領導職務。在2005至2012年間。梅瓦瓦拉先生還擔任過多傢俬營公司和非營利組織的董事會成員、投資者和顧問。此外，Mewawalla先生還擔任過舊金山市長創新辦公室的高級顧問和斯坦福大學説服性技術實驗室的顧問。他擁有德里大學的BBS學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。我們相信，梅瓦瓦拉先生雄厚的數字、技術、電子商務、產品、戰略和運營專長，以及他的行政領導經驗，使他有資格擔任本公司董事。

佈雷特·P·希伯特。Seabert先生自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。Seabert先生是一名註冊會計師(“CPA”)，在企業管理、運營、財務和行政方面擁有29年的經驗。Seabert先生目前擔任各種職務，包括Tanamera Construction，LLC(自2007年4月起)，Tanamera Construction，LLC(高端房地產開發和建築公司)，TD Construction，LLC(建築公司，自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.(B&L Investments，Inc.，管理和控股公司，自2003年3月起)。從2001年到2008年，Seabert先生擔任Tanamera Commercial Development LLC的首席財務和運營官。1989年至2001年間，Seabert先生在CMS International公司擔任多個職位，該公司是一家經營着多家賭場的所有者和管理公司，最近擔任執行副總裁兼首席財務官，包括監督內部審計、風險管理和人力資源職能。在過去的19年裏，Seabert先生主要從事商業和住宅房地產的開發和建設。1984年至1989年，Seabert先生是德勤會計師事務所的執業會計師。Seabert先生豐富的管理、會計和財務經驗為董事會帶來了運營、投資和戰略價值和洞察力。

安德魯·T·伯傑。伯傑先生自2020年1月以來一直在我們的董事會任職。伯傑先生在投資分析、投資管理和商業諮詢方面擁有20年的經驗。從1998年3月到2002年1月，伯傑先生擔任Value Line公司的股票分析師。自2002年2月以來，伯傑先生一直擔任沃克手冊公司的總裁。沃克手冊公司是一家投資出版商，他將該公司轉變為一家商業諮詢公司，其客户包括上市公司和非上市公司。自2011年以來，Berger先生一直擔任AB Value Management LLC(“AB Value”)的董事總經理，AB Value Management LLC是AB Value Partners，LP的普通合夥人，AB Value Partners，LP是一家專注於長期投資於被低估股票的投資合夥企業。自2015年10月以來，伯傑一直擔任圖像傳感系統公司(Image Sensation Systems)的董事，該公司是納斯達克(Nasdaq)的一家上市公司，從事交通應用中使用的視頻和雷達圖像處理產品的開發和營銷。伯傑先生於2016年6月被任命為圖像傳感系統公司董事會執行主席。伯傑先生還擔任提名和公司治理委員會主席，以及圖像傳感系統公司審計委員會和薪酬委員會的成員。自2017年5月以來，伯傑一直擔任快速休閒連鎖餐廳Cosi，Inc.的首席執行官，該公司經營着60多家國內和國際公司所有和特許經營的餐廳。他在蒙茅斯大學攻讀金融專業，獲得工商管理學士學位。我們相信，伯傑先生的投資管理經驗，特別是在食品和特許經營行業的經驗，使他有資格擔任本公司的董事。

瑪麗·K·湯普森。湯普森女士自2020年1月以來一直在我們的董事會任職。湯普森女士是特許經營行業的老手。自2015年以來，她一直擔任Neighly Brands(“Neighbly”)的首席運營官，這是一家專注於修復、維護和增強客户住宅和企業的服務提供商，她負責監督公司內部正在進行的業務運營。Neighly是22家以服務為基礎的特許經營機構的控股公司，專注於修復、維護和增強住宅和商業物業。Neighly通過在十個國家的3700多個特許經營地點提供多樣化的專業服務，2018年全系統收入為18億美元。在被任命為Neighbly的首席運營官之前，湯普森曾在2006年10月至2015年7月期間擔任Rooter Plumping Corporation的總裁，該公司是一家專注於獨立擁有和運營的管道加盟商的特許經營商。從1994年12月到2006年10月，Thompson女士擔任Cookies by Design的總裁，並在該公司擔任其他多個領導職位(包括擔任多個單位的加盟商)。Cookies by Design是一種特許經營概念，專門生產在商場零售點生產的定製餅乾禮品。湯普森女士於1985年12月至1993年4月在美國海軍陸戰隊擔任軍官。她獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校的英語學士學位，並在聖託馬斯大學商學院完成了特許經營管理的迷你MBA課程。我們相信，湯普森女士豐富的商業經驗，特別是在特許經營公司的經驗，使她有資格擔任本公司的董事。

行政主任

布萊恩·J·梅里曼。梅里曼先生的傳記信息列在上面“董事”的標題下。

Gregory L.波普。自2004年5月以來，波普先生一直擔任特許經營發展部高級副總裁。自1990年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括門店經理、新店開門人和特許經營現場顧問。1996年3月，他成為特許經營發展和支持總監。2001年6月，他成為特許經營發展副總裁，直到他被提升到現在的職位。

愛德華L。達德利。達德利先生自2001年6月以來一直擔任銷售和市場部高級副總裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月擔任銷售和營銷副總裁。在加入公司之前，達德利先生在醫療器械和服務公司巴克斯特醫療保健公司工作了10年，在那裏他擔任過許多高級營銷和銷售管理職務，最近的職務是1996年3月至1997年1月擔任分銷服務部總監。

唐娜·L·庫佩。自2008年6月以來，Coupe女士一直擔任特許經營支持和培訓副總裁。從1992年到1997年，她為缺席的店主管理北加州落基山巧克力廠的特許經營商店。自1997年10月加入公司以來，她曾擔任過多個職位，包括現場顧問、區域經理和特許經營支持總監。

瑞安·R·麥格拉思。麥格拉思自2017年8月以來一直擔任負責信息技術的副總裁。自2009年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括系統分析師和信息技術總監。在加入公司之前，他擔任過各種運營和信息技術職位，包括在旅遊物流公司Sports Express工作，在那裏他專注於軟件、數據庫和應用程序開發。

公司治理

道德準則和行為準則

我們通過了“高級財務官道德守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此外，根據納斯達克上市規則，我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的行為準則。“高級財務官道德守則”和“行為守則”(統稱“守則”)的文本均可在我們網站(www.rmcf.com)的投資者關係頁面上的公司治理項下查閲。如果我們放棄或默示放棄任何一項守則的任何實質性條款，或對任何一項守則進行實質性修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。

審計委員會

董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在公司網站(www.rmcf.com)的投資者關係頁面上的公司治理部分獲得。

審計委員會目前的成員包括佈雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普維爾、安德魯·T·伯傑和瑪麗·K·湯普森。我們審計委員會的職責包括：

董事會認定，Brett P.Seabert是根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”，因此擁有適用的納斯達克上市標準中使用的“財務經驗”。

董事會還決定，代表審計委員會全體成員的佈雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韋勒、安德魯·T·伯傑和瑪麗·K·湯普森，根據適用的納斯達克上市規則和證券交易委員會適用於審計委員會成員的規定，均為“獨立董事”。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

關於“薪酬彙總表”的敍事性討論

工資、獎金和股票獎勵。薪酬委員會會根據我們首席執行官的建議，結合業績，每年審查我們任命的高管的基本工資和現金獎金。我們的首席執行官在投票或審議他自己的薪酬時並不在場。基本工資調整和現金獎金根據公司的整體業績和對每位被任命的高管業績的主觀審查而酌情發放。考慮到公司2021財年的業績，包括新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響，併為了公司和我們股東的利益，我們的首席執行官不建議薪酬委員會在2021財年向被任命的高管發放基本工資調整或現金獎金。薪酬委員會在2021財年沒有做出任何薪資調整或獎金支付。

福利。我們任命的高級管理人員通常根據與我們其他受薪員工相同的計劃和條件獲得醫療和福利福利。我們任命的高管的其他薪酬要素包括參加全公司人壽保險、長期殘疾保險、醫療福利以及根據401(K)計劃延期支付薪酬的能力。根據我們的401(K)計劃，我們被任命的高管還可以從公司獲得相當於基本工資25%至1.5%的繳費(受某些限制)，這是所有受薪員工都可以獲得的相同福利。

財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表提供了有關公司每位被任命的高管在2021會計年度末持有的未歸屬股票獎勵的數量和估計價值的信息。在2021財年末，我們任命的任何高管都沒有未償還的股票期權。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與我們每一位被任命的高管都有安排，規定在某些條件下提供離職後付款，如下所述。

僱傭協議。我們已與若干行政人員簽訂僱傭協議，其中包括“控制權變更”的遣散費條款。具體地説，我們已經與梅里曼先生和達德利先生簽訂了僱傭協議。與Merryman先生和Dudley先生簽訂的協議規定“隨意”聘用，這意味着我們或高管可以在任何時候終止他的僱傭，無論有沒有“原因”(如其中所定義的)。僱傭協議一般規定，如我們在構成“觸發終止”的情況下終止聘用該行政人員，該行政人員除其他利益外，將有權獲得下列兩項福利之和的2.99倍：(I)行政人員年薪及(Ii)(A)在控制權發生變動的花紅期間須支付予該行政人員的花紅的兩倍及(B)行政人員年薪的25%，兩者以較小者為準。這位高管還將獲得18,000美元的額外付款，這是該高管在眼鏡蛇保險到期後的18個月內獲得意外、健康、牙科、殘疾和人壽保險的估計成本。

這些僱傭協議中使用的“控制權變更”通常是指以下情況下對吾等控制權的變更：(1)根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項需要報告的事件，在事件發生前或發生後60天內，未經三分之二董事會批准；(2)個人(“收購人”)獲得我們當時未償還的有表決權證券20%或更多的直接或間接受益所有權，未在交易發生前或交易發生後60天內經董事會三分之二批准，(3)合併、合併、出售資產或其他重組，或委託書競賽，交易前的我們的董事會在交易後的董事會中所佔比例不足多數，或(4)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的董事在該期間結束時不再是董事會的多數成員的情況下，我們的董事會成員將不再是董事會的多數成員，或(4)在交易發生之前或之後60天內，我們的董事會成員在該期間結束時不再是董事會的多數成員，或者(4)在交易發生前我們的董事會成員在交易後的董事會成員中所佔比例不足的情況下。除前述事項外，如上述第(2)款所述事項發生後，經董事會三分之二表決通過，收購人直接或間接成為實益所有人，則視為發生控制權變更。在未經之前或之後60天內至少三分之二的董事會成員批准的情況下，未經當時已發行的有表決權證券(“後續股票收購”)的總投票權的5%或更多的證券，且不是由董事會成員任命、提名或推薦，也不以其他方式代表以下公司的利益的證券, 董事會中的收購人。如果收購人就最初的股份收購和之前的所有後續股份收購獲得上述預期的批准，則收購人隨後收購的每一筆證券相當於我們當時未償還的有表決權證券合併投票權的5%或更多，也應構成後續股份收購(以及控制權的變更，除非如上一句所預期的那樣獲得批准)。“觸發終止”通常發生在高管在我們控制權變更之前的特定期間內被解僱，或者如果該高管或我們在控制權變更後的特定期間內構成觸發終止的情況下終止該高管的僱傭。觸發終止還包括高管在預期控制權變更前五個工作日內自願終止，並徵得兩名同意人士(董事會主席或我們薪酬委員會的一名成員)同意控制權變更很可能在該五個工作日期間發生。在這種情況下，行政人員必須同意繼續在隨意的基礎上工作，不收取報酬，直到控制權發生變化。如果控制權變更沒有在十個工作日內發生，管理人員必須將遣散費退還給我們。

2007年股權薪酬計劃。我們的2007股權激勵計劃規定，在公司交易中，如果指定高管的所有未歸屬期權獎勵或RSU未由繼任公司轉換、承擔或更換，則該等期權或RSU將立即授予，並在緊接公司交易之前可行使和支付。此外，如果控制權發生變化，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵和RSU將立即授予，併成為可行使和支付的。

假設適用的觸發事件發生在2021年2月28日，被任命的高管將有資格獲得下表所列的付款。這些付款是估計值。如果實際發生了特定的觸發事件，指定的高管將只收到適用於該特定觸發事件的付款。如果觸發事件發生在控制權變更之前，這些付款將來自我們，如果控制權變更之後，這些付款將來自繼任者公司。截至2021年2月28日，我們任命的高管沒有未償還的股票期權獎勵。

董事薪酬

非僱員董事在董事會委員會任職的報酬通常是現金預聘金和年度股權撥款的組合。我們2021財年的董事薪酬政策為非僱員董事提供了以下薪酬：

現金 定位器。非僱員董事在董事會委員會和董事會任職可獲得現金聘用金。每位非僱員董事的季度薪酬為3125美元。我們薪酬委員會成員的季度薪酬為750美元，薪酬委員會主席的季度薪酬為1500美元。審計委員會成員的季度工資為500美元，審計委員會主席的季度工資為1500美元。此外，審計委員會成員每次通過電話舉行的會議獲得250美元，每次親自舉行的會議獲得500美元。此外，出席任何財政年度所有審計委員會會議的審計委員會成員在該年度可獲得1,000美元獎金。董事可以選擇以股票代替現金薪酬。在2021財年，沒有任何董事選擇以股權形式獲得部分現金薪酬。

股權獎。根據我們的2007股權激勵計劃，非僱員董事通常根據薪酬委員會的酌情權獲得年度股權獎勵。每名非僱員董事通常獲得2000股普通股，另外500股普通股被授予審計委員會和薪酬委員會各自的主席。然而，由於根據我們的2007股權激勵計劃可供發行的股票數量有限，我們在2021財年沒有向非僱員董事授予股權獎勵。任何代替股權獎勵的現金支付的金額都等於股權獎勵的潛在授予日期公允價值。

下表彙總了我們在2021財年任職的每位非僱員董事的總薪酬。我們現任總裁、首席執行官、首席財務官兼財務主管Merryman先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。有關Merryman先生的薪酬信息，請參閲上面的“高管薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年6月10日，我們的普通股股份實益擁有的信息：(I)由我們所知的每個人實益擁有超過5%的普通股，(Ii)每個董事，(Iii)上文薪酬彙總表中列出的每個被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。截至2021年6月25日，我們普通股的流通股為6,124,288股。

實益擁有的股票數量包括我們普通股的股票，下面提到的人對這些股票擁有投資或投票權。如果某人有權在2021年6月10日起60天內通過行使期權、授予RSU或轉換另一種證券獲得該證券的實益所有權，則該人也被視為證券的實益所有人。為了計算每個人或集團的所有權百分比，在2021年6月10日起60天內行使期權、歸屬RSU或通過轉換另一種證券而發行的普通股股票被包括在該個人或集團的已發行和實益擁有的股票中，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為已發行的普通股。除非另有説明，每個實益所有者對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303，地址：科羅拉多州杜蘭戈特納路265號。

*不足1%

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年2月28日公司股權薪酬計劃的相關信息，該計劃完全由公司2007年股權激勵計劃組成：

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯人交易

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們在2021財年沒有與相關人士進行任何交易。

以下是對我們在2019年3月1日之後簽訂或生效的交易的描述，其中我們一直是其中一方，涉及的交易金額超過過去兩個完整會計年度財政年度末我們總資產的12萬美元或1%，並且我們的任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或我們任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人的關聯公司或直系親屬已經或將已經吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)，與可獲得的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。

可食用的戰略聯盟安排

於2019年12月23日，本公司宣佈與Edible Arrangements訂立戰略聯盟，據此，除其他事項外，本公司將成為Edible Arrangements、其聯屬公司及其加盟商若干品牌巧克力產品的獨家供應商。關於戰略聯盟，本公司與Edible Arrangements和Farids&Co.LLC(“Farids”)簽訂了戰略聯盟協議、獨家供應商運營協議和認股權證協議，詳情如下。我們的前任董事塔裏克·法裏德(Tariq Farid)是每一家Edible Arranges和Farids的創始人，也是Edible Arranges的現任首席執行官。

獨家供應商協議

於2019年12月20日，本公司與Edible Arrangations訂立獨家供應商經營協議(“獨家供應商協議”)，據此，本公司將成為Edible Arrangements的巧克力、糖果及/或其他糖果產品的獨家供應商。此外，作為該等產品的授權及獨立分銷商，本公司授予Edible Arparations非獨家的全球銷售、發售、銷售及分銷該等產品的權利，包括透過(I)零售店及(Ii)互聯網網站及個人電腦設備應用等網上分銷渠道。

獨家供應商協議的初始期限為五年(“初始期限”)。初始期限結束後，獨家供應商運營協議將自動續簽三年，除非任何一方在初始期限結束前向另一方發出至少24個月的書面不續簽通知。此後，獨家供應商協議將繼續有效，直至任何一方向另一方發出至少24個月的書面終止通知。儘管如上所述，在本公司控制權變更後，任何一方均不會在控制權變更後額外四年內發出不續期通知。

戰略聯盟協議

於2019年12月20日，本公司與Edible Arranges and Farids訂立戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)，據此，本公司同意(其中包括)以每股7.884美元的價格向Farids發行及出售126,839股本公司普通股(“已購買股份”)。2020年4月20日，Farids通知公司，Farids將不會購買購買的股票，因為公司無法作出戰略聯盟協議第3.1(G)節規定的陳述，這是發行和出售購買的股票的條件。冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的影響以及隨之而來的政府就地避難令和經濟停擺，自公司在證券交易委員會的最新報告(定義見戰略聯盟協議)中公佈最新財務報表之日起，公司的財務狀況和業務發生了重大不利變化。

根據戰略聯盟協議，本公司同意提名Tariq Farid在前一次會議(定義見下文)上選舉為本公司董事會成員。此外，只有在Edible Arpanies擁有本公司已發行普通股超過5%的情況下，Edible Arrangements才有權提名Tariq Farid為本公司董事，或在Farid先生去世或永久殘疾的情況下，提名本公司合理接受的另一名個人為本公司董事(“彈性提名權”)。如果藝電沒有達到某些收入門檻，當Edible Arrangements擁有本公司已發行普通股的比例低於5%時，彈跳提名權將終止。

搜查令

考慮到訂立獨家供應商協議的可食用安排及其履行義務，本公司於2019年12月20日發行可食用安排認股權證(“認股權證”)，以每股8.76美元的行使價購買最多960,677股普通股(“認股權證”)，即本公司普通股於2019年12月19日在納斯達克全球市場的20日成交量加權平均價。根據獨家供應商協議，認股權證於每個合約年度後以不同金額按年度分批授予，惟須視乎且僅在Edible Arrangements就其在獨家供應商協議下的表現按年度或累計五年達到若干收入門檻時方可如此。本認股權證將在根據本認股權證條款最終確定第五個合同年的收入門檻並確定累計收入後六個月到期。在某些情況下，認股權證股份的歸屬將在公司控制權變更時加快。

電子商務許可協議

為落實戰略聯盟及獨家供應商協議，本公司於二零二零年三月十七日與Edible Arrangements訂立電子商務許可協議(“電子商務許可協議”)，據此，除若干例外外，本公司授予Edible Arrangements獨家權利，透過Edible Arrangements的網站銷售本公司或其加盟商生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品。根據電子商務許可協議，除若干例外情況外，本公司網站亦會將有意購買電子商務許可協議所涵蓋產品的消費者重定向至Edible Arrangments的網站，讓消費者可在該網站購買產品。本公司授予Edible Arrangments的許可證不適用於對本公司某些現有客户的在線銷售。

電子商務許可協議沒有固定期限，將一直持續到按照電子商務許可協議的規定終止為止。如果(I)另一方嚴重違反其在電子商務許可協議項下的義務，並且未能在30天內糾正該違約行為，以及(Ii)該違約行為對非違約方的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響，每一方均可在書面通知另一方後終止該電子商務許可協議。(Ii)任何一方均可在書面通知另一方的情況下終止該電子商務許可協議，條件是：(I)另一方嚴重違反其在電子商務許可協議下的義務，並未能在30天內糾正該違約行為；本公司可在向可食用安排發出書面通知後終止“電子商務許可協議”，但在某些例外情況下，RMCF市場(定義見“電子商務許可協議”)在超過“可食用安排”市場的上述期限的兩天內不能運營或不能進入，則本公司可終止“電子商務許可協議”。如獨家供應商協議到期或根據其條款終止，本公司可於向Edible Arpanies支付終止付款(定義見電子商務許可協議)後終止電子商務許可協議。本公司亦須在完成本公司的控制權變更(定義見“電子商務許可協議”)(“控制權變更通知”)前，向Edible Arrangations發出最少30天的書面通知。控制權變更通知將註明收購方是否希望終止電子商務許可協議，如果收購方確實希望終止電子商務許可協議，則電子商務許可協議將在該控制權變更完成後終止，並在向Edible安排支付終止付款後生效。

賠償函 協議書

作為訂立電子商務許可協議的誘因，於二零二零年三月十七日，本公司與Edible Arpanies訂立一份彌償函件協議，據此，本公司同意就本公司於一間擁有落基山巧克力廠品牌的工廠生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品所引致的法律責任向Edible Arranges作出賠償安排，但不包括由本公司特許經營商生產的所有巧克力、糖果及其他糖果產品，不論該等產品是否為該等產品。

與AB值的合作協議

於2019年12月3日(“生效日期”)，吾等與AB Value訂立合作協議(“合作協議”)，內容包括提名及選舉兩名董事進入董事會。根據合作協議，在有條件的情況下，AB Value同意慣常的停頓和投票條款。

根據合作協議，吾等同意採取適當行動提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各為“AB Value董事”，合共為“AB Value董事”)於二零二零年一月九日舉行的二零二零年股東周年大會(“股東大會”)上當選為董事會成員。如協議所載，AB Value董事亦將擁有有關董事會、其委員會及本公司的若干董事會觀察權及信息權。

本公司與AB Value同意一段“停頓期”，由生效日期開始，至下列日期中最早的日期結束：(I)於吾等於2021年股東周年大會提名董事的預告期開始前15天；(Ii)Berger先生於股東周年大會後任何時間辭去董事會職務；及(Iii)本公司嚴重違反合作協議項下的責任(如可予補救)，但未能在本公司收到本公司的書面通知後15天內予以補救。

本公司與AB Value在停頓期內進一步同意了慣常的相互非貶損條款。

合作協議將一直有效，直至下列日期中最早的日期：(I)本公司在2021年股東周年大會上提名董事的提前通知期開始前15天，(Ii)Berger先生在2019年股東周年大會之後的任何時間從董事會辭職，以及(Iii)合作協議任何一方實質性違反其在合作協議下的義務，該違約方在收到另一方指定材料的書面通知後15天內仍未得到補救

合作協議的其他內容包括：

在合作協議期限內，除某些例外情況外，AB Value同意遵守某些慣常的停頓條款，其中包括：

批准與關聯人交易的政策和程序

董事會獨立成員有責任審核及批准關連人士交易，不論是事前或當吾等獲悉關連人士交易並未事先審核及批准；然而，董事會並無就批准與關連人士交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，2020財年或2021財年沒有關聯人交易。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求董事會多數成員必須由獨立董事組成。董事會已經決定佈雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韋勒、安德魯·T·伯傑、拉胡爾·梅瓦瓦拉和瑪麗·K·湯普森分別為獨立董事。Merryman先生不是獨立的，因為他是本公司的現任執行人員，而Cail先生不是獨立的，因為他是本公司的前執行人員。董事會每年根據有關事實和情況決定每位董事的獨立性。根據納斯達克上市標準所界定的標準及獨立準則，董事會已就每名獨立董事作出決定，認為不存在董事會認為會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷的任何關係。

董事會還決定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(SEC)適用於審計委員會成員的規則，代表審計委員會所有成員的佈雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)、斯科特·G·卡普維爾(Scott G.Capdeelle)、安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger)和瑪麗·K·湯普森(Mary K.Thompson)都是“獨立董事”。

董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和證券交易委員會適用於薪酬委員會成員的規則，佈雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)和斯科特·G·卡普韋萊爾(Scott G.Capdeelle)是“獨立董事”。

董事會已經決定，代表提名委員會所有成員的佈雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韋勒和瑪麗·K·湯普森都是根據適用的納斯達克上市標準的“獨立董事”。

項目14.主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所收費

Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)在2020和2021財年收取的費用如下：

(1)與審計有關的費用包括與公司財務報表審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務。這一類別包括與執行法規或法規不要求的審計和證明服務有關的費用，對公司福利計劃的審計，與公司財務報表審查或審計業績有關的額外合規程序，以及關於將普遍接受的會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。這些服務支持對內部控制有效性的評估。

(2)税費包括為税務遵從、税務諮詢和税務籌劃服務提供的專業服務所收取的總費用。

審計委員會預審政策和程序

審計委員會負責委任、釐定薪酬及監督獨立核數師的工作。審計委員會已經制定了一項政策，關於預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。該政策規定，由獨立核數師提供的所有審計和允許的非審計服務必須提交審計委員會在審計委員會會議上批准，或經審計委員會一致書面同意而不是會議批准。審計委員會認定，提供上述服務與保持主要會計師的獨立性相兼容，並在2020和2021財年預先批准了所有此類服務和費用。

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表

3.展品

以下證物已提交本年度報告，或以引用方式併入本年度報告中。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。