附件2.1

資產購買協議

隨處可見

家長，

買家，

賣家，

和

主要股東

(每一項均如本文所定義)

2021年6月22日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議日期為2021年6月22日，由內華達州的Andina Gold Corp.(“母公司”)、科羅拉多州的有限責任公司(“買方”)General Extract，LLC、加利福尼亞州的CRYOCANN USA Corporation(“賣方”)、 Steven Cimini(“Cimini”)和Matt Armstrong(“Armstrong”)簽署。西米尼和阿姆斯特朗都是“主要股東”，合計是“主要股東”。母公司、買方、賣方和主要股東 中的每一個都是“當事人”，共同是“當事人”。

獨奏會

答： 鑑於主要股東擁有賣方已發行和已發行股本的64.5%。

B. 鑑於，賣方從事設計、工程、製造、分銷、銷售和/或租賃產品、設備和程序，以從稱為“CryoCann”的植物中收穫和分離大麻素( “業務”)。

C. 鑑於賣方和母公司於2021年4月23日簽訂了經2021年6月1日修訂的貸款、質押和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，母公司同意向賣方支付經母公司批准的至多1,515,000美元。

D. 鑑於，本合同項下購買資產的對價應包括母公司提供的貸款協議。

E. 鑑於根據本協議規定的條款和條件，賣方希望根據本協議條款將購買的資產(定義如下)出售、轉讓和轉讓給 買方，並且買方希望從賣方購買和獲取購買的資產(定義如下)。

因此，現在 考慮到本合同中包含的相互契諾、協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的 對價(特此確認收到並充分)，雙方同意如下。

第1條定義的術語

第1.1節 具體定義。如本協議所用，附件A中確定的術語應具有附件A中所述或 所指的含義。

第1.2節 其他術語。其他術語可在本協議文本的其他地方定義，除非另有説明，否則在整個協議中應具有此類 含義。

第1.3節其他定義規定。

(A) 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及 類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(B)只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”(或其任何變體)一詞， 應視為後跟“但不限於”一詞。(B)在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”(或其任何變體)時，應視為後跟“但不限於”。

(C)本文中提及的 “天”，除非另有説明，均指連續的日曆日。

(D) 除非另有特別説明，否則對具體條款和章節的引用均指本協議的條款和章節。

(E) 單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然，表示任何 性別的詞語應包括所有性別。

(F) 除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”均指“美元”。

(G) 本文中所有提及的特定“時間表”均指其包含在本協議附件中的時間表 。

(H) 此處所有提及的特定“披露明細表”均指包含在本文件所附披露明細表中的該明細表。

(I) 本合同中所有提及的特定“展品”均指本合同所附的展品。

第二條購銷

第2.1節 購買的資產。根據本協議中規定的條款和條件，在交易結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買並接受賣方的所有權利、所有權和權益，包括但不限於第2.1節所述(統稱為“購買的 資產”)，以及賣方對開展業務所必需、使用或持有的所有資產和財產的所有權利、所有權和權益，以及對這些資產和財產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本第2.1節所述(統稱為“購買的 資產”)。

(A) 所有知識產權資產，包括附表2.1(A)所列的知識產權資產；

(B) 所有有形個人財產，包括附表2.1(B)所列的有形個人財產；

(C) 所有庫存；

(D) 僅限於附表2.1(D)所列的合同和知識產權協議(統稱為“假定的 合同”)；

(E) 與所購買資產有關的第三人為賣方的利益而作出的所有擔保、陳述、彌償和擔保(如有的話)，只要它們是可轉讓或可轉讓的；

(F) 賣方可採取或正在進行的與所購買資產有關的任何性質的訴訟的所有權利， 不論是否以反申索方式產生；

(G) 從截止日期起及之後就任何有形個人財產或就任何有形個人財產收取報酬、退款或回扣(不論是固定的或有的)的所有權利，以及任何有形個人財產的所有按金和預付款；

(H) 任何知識產權資產的截止日期及之後到期的所有應收賬款和收益， 任何知識產權資產自截止日期起及之後獲得報酬(無論是固定的還是或有的)的所有權利，任何知識產權資產現在或以後因開發 任何知識產權資產而產生的所有使用費、許可費和其他付款，以及與任何知識產權資產有關的所有保證金和預付款；(B) 從任何知識產權資產獲得的或在截止日期之後到期的所有應收賬款和收益，以及從 任何知識產權資產獲得或在截止日期後獲得的報酬(無論是固定的還是或有的)的所有權利，以及現在或以後因開發任何知識產權資產而獲得的所有使用費、許可費和其他付款；

(I) 與上述任何一項有關的所有文件；

(J) 由所購買的資產產生或與之有關的所有保險利益，包括權利和收益；及

(K) 所有當前和潛在客户列表、銷售預測、收入預測、數據庫、與截止日期前購買資產運營有關的文件。

第2.2節 不包括資產。儘管本協議的任何其他規定或其他地方有相反的規定，賣方不得向買方出售、轉讓和交付，買方不得從賣方購買和接受賣方在 或賣方的任何資產或財產(統稱為“除外資產”)中的任何權利、所有權或權益，或對賣方的任何資產或財產(統稱為“除外資產”)的義務：

(A) 所有現金和現金等價物；

(B) 所有報税表和退税；

(C)賣方的會議記錄、所有權記錄和公章；

(D) 非假定合同的所有與業務有關的合同；

(E) 賣方在交易單據下的權利；

(F) 附表2.2(F)所列位於哥倫比亞共和國境內的任何有形或無形財產或資產；

(G) 附表2.2(G)所列的資產和財產。

第 2.3節負債。

(A) 儘管本協議有任何其他相反的規定，但第2.3(B)節所述除外，賣方和 大股東同意這是一項資產購買交易，買方不承擔也不應被視為已經承擔了賣方或賣方當事人的任何責任或義務，無論這些責任或義務是目前存在的還是以後產生的，買方 明確表示不承擔賣方或賣方的任何類型、性質或描述的任何責任或義務。 賣方或賣方當事人在成交日或之前產生的所有債務和義務(包括但不限於所有債務、應付賬款、債務、遞延收入、債務、分配、關税和任何性質的負債，包括任何未知、未披露的、 未到期、未應計、未主張、或有、間接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、若干或二級負債) 在成交日前或之後的任何時間產生的、可歸因於或應在成交日前、成交或成交的債務) 賣方或賣方各方(視情況而定)。 本第2.3(A)節中描述的責任和義務中的每一項均稱為“除外責任”， 統稱為“除外責任”。

(B) 買方應承擔並履行或在到期時履行承擔的合同項下的義務，然後僅限於該等義務需要在截止日期後履行且與賣方的任何違約無關，否則 不構成排除責任(“承擔的責任”)。

第2.4節 資產不可轉讓。本協議中的任何內容或本協議預期的交易的完成均不得解釋為 試圖或同意轉讓任何資產或由此產生或由此產生的任何權利、權利或利益，根據其條款或法律，這些資產未經第三方或政府當局同意不可轉讓，或在轉讓(“不可轉讓資產”)時可由第三方取消 ，除非且直到該同意已被 取消 。 在未經第三方或政府當局同意的情況下，該資產或由此產生的任何債權、權利或利益不得轉讓 。 如果發生轉讓(“不可轉讓資產”)，則第三方可取消 該資產或債權、權利或利益。 賣方應盡其最大努力盡快取得轉讓和轉讓不可轉讓 資產所需的任何同意(即使在成交日期之後)，費用自負。如果不能獲得任何此類同意，或者如果任何轉讓嘗試 將無效或將損害買方在有關不可轉讓資產項下的權利，從而使買方實際上無法獲得所有此類權利的利益 ，賣方應在法律和不可轉讓資產允許的最大範圍內，在 成交日期之後作為買方代理人行事，以便為其獲得所述利益，並應在法律允許的最大程度上與不可轉讓資產 合作。 賣方應在法律允許的最大程度上與不可轉讓資產合作。 賣方應在法律和不可轉讓資產允許的最大範圍內作為買方代理人行事，並應在法律允許的最大程度上與不可轉讓資產合作。 賣方應在法律允許的最大程度上與不可轉讓資產合作

第三條購進價格

第3.1節 採購價格。根據本協議規定的條款和條件，本協議項下 項下應支付的總對價(“購買價格”)如下：

(a) 現金對價。買方向賣方支付的總對價為350萬美元 (3500,000美元)，在成交時應支付如下金額：(A)買方應以立即可用的 資金向賣方支付100萬美元(“現金對價”)；及(B)買方根據本合同所附作為附件E(“賣方票據”)形式的有擔保本票 向賣方支付1,252,316.44美元，即剩餘的現金對價 ；(B)買方應向賣方支付的總對價為1,252,316.44美元，其形式為附件E(“賣方票據”)，代表剩餘的現金對價 ；(B)買方應向賣方支付的總對價為1,252,316.44美元。雙方承認並同意，截至本合同日期，賣方在貸款協議項下的 金額為1,247,683.56美元。

(b) 限制性股票。10,000,000股母公司限制性股票(“股份代價”)。

(c) 額外的處罰考慮。雙方承認並同意，如果買方未在2021年10月15日之前全額支付賣方附註項下的欠款，且不限制賣方在本協議項下的任何權利， 賣方附註、任何其他交易文件或適用法律，則買方各方應向賣方額外發放相當於賣方附註項下所欠金額的20%的母公司限制性股票，這些母公司限制性股票的估值將為10月15日收市時的股票 價值。2021年(“額外股票對價”)，並將被視為提高收購價 。

第3.2節支付購貨價款 價款。

(A) 成交時，買方應按如下方式向賣方支付購買價款：

(I)買方應將立即可用的資金電匯至賣方指定的賬户，向賣方支付現金對價；

(Ii) 買方應向賣方發出股票對價；以及

(Iii) 買方應向賣方出具賣方票據。

(B) 雙方確認並同意，如果賣方票據項下的欠款未能在2021年10月15日前全額支付，則(I)買方應立即向賣方發出額外的股票對價，(Ii)向賣方提供關於何時支付該金額的最新 詳細信息。在不限制賣方在本協議、賣方附註、任何 其他交易單據或適用法律項下的任何權利的情況下，買方各方應定期向賣方提供有關賣方附註項下所欠金額 的付款情況的最新信息，直至向賣方支付該金額為止。為清楚起見，如果買方在2021年10月15日之前向賣方支付賣方票據項下的欠款，將不向賣方發放額外的股票對價 。

(C) 雙方確認並同意，在根據本第3.2條向賣方全額支付購買價款，包括支付現金 對價和賣方票據以及向賣方發行股票對價和額外股票對價(如有)後，買方或母公司均不再對根據本第3.2條向任何人支付、發行或交付購買價款而承擔本協議項下 的任何進一步責任。

第3.3節 税收分配。雙方同意在不遲於2021年9月3日由買方提供並經雙方同意的所有目的(包括税務和財務會計) 在購買資產(包括税務和財務會計)之間分配購買價格(包括税務和財務會計)， 將由買方提供並經雙方同意不遲於2021年9月3日。雙方應以與分配時間表一致的方式提交所有税款 報税表(包括修改後的退税和退款申請)和信息報告。 根據本協議對採購價格進行的任何調整應按照與分配時間表一致的方式進行分配。 分配時間表不應影響本協議規定的任何限制性公約的可執行性。

第四條賣方當事人的陳述和保證

賣方雙方共同和 各自向買方聲明並保證，截至本合同日期和截止日期(除非下文另有規定)， 如下：

第4.1節 組織和資格。賣方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有或租賃其物業和資產的所有公司權力和授權，以及按照目前開展的業務運營和開展 業務。交付給買方的賣方組織文件真實、正確、完整， 賣方沒有違反或違反其任何規定。賣方不需要具備任何外國司法管轄區的資質 即可擁有或使用目前正在進行的業務中購買的資產。

第4.2節 權限和可執行性。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和其所屬的其他交易 文件，履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。每位大股東均有權簽訂 本協議和其所屬的其他交易文件。本協議和其他 交易文件的簽署和交付以及本協議和由此預期的交易的完成已得到賣方的正式授權， 賣方的所有其他公司行動，包括所有股東、董事會和其他所需的批准、授權和批准， 授權簽署和交付本協議和其所屬的其他交易文件以及 完成本協議和由此預期的交易所必需的 。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件 假設由買方簽署並交付，是賣方的合法、有效和具有約束力的義務 ，並可根據各自的條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第 4.3節沒有衝突或違規。除附表4.4所述外，任何賣方為當事人的 交易文件的簽署和交付，或交易的完成和履行 條款和條件，或遵守本協議或其中的任何條款和條件，都不會：(A) 與賣方公司章程、章程或 其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違反或違約， 不會：(A) 與賣方的公司章程、章程或 其他組織文件的任何條款和條件相沖突，或導致違反或違反或違約， 不會：(A) 與賣方的公司章程、章程或 其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約(B)與賣方為當事一方或所購買資產受其約束的任何合同或其他文書或義務相牴觸或導致違反或導致違約(不論是否有到期的 通知或過期或兩者兼而有之)(或產生任何留置權或終止、取消、付款、 擔保或加速的權利)，(C)違反或違反適用於任何賣方或任何已購買資產(或 賣方對任何已購買資產的所有權或運營)的任何法律，或(D)除附表4.3(D)所述外，要求 向任何尚未作出或 未獲得任何政府當局的授權或通知進行備案或取得任何通知。每一賣方均具有履行其在本協議及其所屬的每筆其他交易 文件項下義務所需的能力，因此，本協議中未明確規定的任何意外或 條件均不受本協議擬進行的交易的約束，因此不受本協議中未明確規定的任何偶然性或 條件的約束。

第4.4節 同意。除附表4.4所述外，不需要任何人同意本協議或 任何其他交易文件，或完成本協議及據此擬進行的交易，或履行賣方 方在本協議及本協議項下的義務和職責，除非未能獲得同意不會對賣方完成本協議擬進行的交易的能力造成重大 不利影響。

第4.5節故意省略 。

第4.6節遵紀守法。

(A) 每一賣方在所有重要方面均遵守管理所購買資產的所有權、佔用和使用的所有法律以及目前開展的業務。

(B) 附表4.6(B)列出真實、正確和完整的許可證、許可證、證書、批准、同意、所有政府機構的授權和登記，以及根據所有聯邦、州、當地和外國法律，因為 與購買的資產和目前開展的業務的所有權、佔用和使用有關的 是必需的( “所需許可證”)。(B) 附表4.6(B)列出了真實、正確和完整的許可證、許可證、證書、批准、同意、所有政府當局的授權和登記，以及根據所有聯邦、州、當地和外國法律的規定，因為購買的資產和目前開展的業務需要 。所有所需的許可證均以賣方名義簽發，並且完全有效。賣方 在所有實質性方面都遵守所需的許可證，並且沒有違反任何所需的許可證。

第4.7節 操作。沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，(A)質疑本協議或本協議擬進行的任何交易的有效性，和/或履行本協議項下的任何賣方義務或任何其他 交易文件，(B)與企業或任何購買的資產有關，或與企業或購買的資產有關的任何賣方，(C)涉嫌違反任何影響賣方或所購資產的法律，或(D) 涉嫌未能擁有或維護與賣方所有權、佔用或使用所購資產或經營業務相關的任何許可證或許可。

第4.8節 購買資產的所有權。賣方對購買的所有 資產擁有良好且可銷售的所有權，或擁有有效且可強制執行的租賃權或許可證，這些資產將在成交時免費轉讓，不受所有留置權的影響。賣方是購買資產的唯一所有者 ，有權將購買的資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方。在買方或其代表 支付購買價格後，買方將對所有購買的資產擁有良好且可出售的所有權，或有效且可強制執行的租賃權或許可證。

第4.9節 購買資產的狀況和充分性。有形個人財產結構完好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其使用要求，除非實質性或無關緊要的普通例行維護和維修外，這些有形個人財產均不需要維護 或修理。購買的資產構成 目前開展業務所使用或必需的所有資產和財產。

第4.10節 庫存。附表4.10列出了真實、正確和完整的庫存清單。所有庫存將包括質量 和在正常業務過程中可用和可銷售的數量，但已註銷或減記至公允市場價值或已為其建立充足儲備的陳舊、損壞、有缺陷或移動緩慢的項目除外。所有庫存均由賣方擁有 ，沒有任何留置權，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。每項存貨(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量不多，但在公司的情況下是合理的。

第4.11節材料合同。

(A) 附表4.11(A)列出了對企業運營具有重要意義的所有合同 的真實、正確和完整的清單(如果口頭，則為真實、正確和完整的描述)(附表4.11(A)所列的此類合同、假定合同和知識產權協議稱為“實質性合同”，每個合同均稱為“實質性合同”)。

(B) 書面材料合同和口頭材料合同説明的真實、正確和完整的副本已交付買方 。材料合同是影響或與業務或任何 購買資產的所有權或使用相關的唯一合同。根據任何重要合同，本公司沒有違約，據賣方所知，任何重大合同的一方 沒有違約或違約，也沒有發生任何事件，在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之的情況下，根據任何重大合同，都不會構成實質性違約或違約。

(C) 附表4.11(C)列出了截至本合同日期的所有在建工程的真實、正確和完整的清單。 流程中的所有工作均已根據書面客户訂單或合同執行。所有在製品均由書面合同證明，該合同 列在附表4.11(A)中。

第 4.12節知識產權。

(A)附表 4.12(A)包含一份正確、最新和完整的列表：適用的所有知識產權註冊(具體説明每個知識產權註冊)：所有權、商標或外觀設計；由其頒發、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態。與知識產權註冊相關的所有必要備案和 費用均已及時向相關政府機構和授權註冊商提交併支付，所有知識產權註冊在其他方面均處於良好狀態。賣方 各方已向買方提供與所有知識產權登記有關的檔案歷史、文件、證書、辦公行動、通信 和其他材料的真實、完整副本。

(B) 附表4.12(B)包含所有知識產權協議的正確、最新和完整的清單，並詳細説明每個 協議的日期、所有權和當事人。賣方已向買方提供所有此類知識產權協議的真實、完整的副本(如果是任何口頭協議，則提供 完整且正確的書面説明)。每項知識產權協議均有效 ，並根據其條款對賣方具有約束力，並且完全有效。據賣方所知，賣方和 協議的任何其他一方均未或被指控違反或違反任何知識產權協議，或已根據任何知識產權協議提供或收到任何違約通知 ，或打算終止(包括不續訂)任何知識產權協議。

(C) 附表4.12(C)列出了賣方對 以及購買的 資產中包括的專利、商標、版權、域名、掩模作品、軟件、商業祕密和工業品外觀設計的所有權利、所有權和權益的真實、正確和完整的清單。除附表4.12(C)所述外，本公司目前並無經營業務所必需的專利、商標、著作權、域名、蒙面作品、軟件、 商業祕密或工業品外觀設計。

(D) 賣方是唯一且獨家合法且受益的，就知識產權註冊、記錄、知識產權資產的所有權利、所有權和利益擁有 所有者，並擁有有效且可強制執行的權利，以使用在當前開展的業務中使用或持有的所有其他 知識產權或為開展業務所需的所有其他 知識產權，在每種情況下均免收 且無留置權，但根據貸款協議設立的留置權除外。賣方已與在與賣方聯合、受僱或聘用期間參與或參與任何知識產權的發明、創造或開發的每一位現任和前任成員、僱員和獨立承包人簽訂了具有約束力、有效和可強制執行的 書面合同 ，據此，該成員、僱員或獨立承包人(I)承認賣方對該僱員或獨立承包人在其受僱或與賣方聘用的範圍內發明、創造或開發的所有知識產權 資產擁有獨家所有權 。 在與賣方的聯合、僱用或聘用期間，參與或曾經參與發明、創造或開發任何知識產權的 這些成員、僱員或獨立承包人(I)承認賣方對其在其僱用或聘用範圍內發明、創造或開發的所有知識產權擁有獨家所有權 (Ii)向賣方授予該員工或獨立承包人 可能對該知識產權擁有的任何所有權權益的當前不可撤銷轉讓；(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄有關 該知識產權的任何權利或利益，包括任何精神權利。賣方已向買方提供所有此類合同的真實、正確和完整的副本 。

(E) 本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成， 均不會導致買方擁有或使用任何知識產權資產或受任何知識產權協議約束的任何知識產權的權利方面的任何額外金額的損失、減損或支付，也不需要任何其他 人的同意。

(F) 所有知識產權資產都是有效和可強制執行的，所有知識產權登記仍然有效， 完全有效。賣方已採取一切合理和必要的步驟維護和執行知識產權資產 ，並對知識產權資產中包含的所有商業祕密保密，包括要求所有有權訪問知識產權資產的人員 簽署具有約束力的書面保密協議。

(G) 目前和以前進行的業務行為，包括使用知識產權資產和根據與此相關的知識產權協議許可的知識產權，以及業務的產品、流程和服務 沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，據賣方所知，不會侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何知識產權資產或根據知識產權協議許可的知識產權。

(H) 沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他程序)達成和解、待決，或在賣方知情的情況下受到威脅(包括以獲得許可證的要約的形式)：(A)指控任何賣方在開展業務時侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(B)質疑 任何人的合法性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權或(C)賣方或任何其他 人指控任何人侵犯、挪用或侵犯任何知識產權資產。賣方均不 知曉任何合理預期會導致此類行為的事實或情況。

第4.13節 產品保修。就本業務而言，賣方銷售或提供的每個產品基本上 符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示保證。就本業務而言，據賣方所知，未發生任何事實或任何事件，構成本索賠的依據：(X)與賣方製造、銷售或分銷的產品或由賣方或其代表提供的服務有關的擔保，或(Y)保險未完全承保的人身傷害或財產損失，(br}業務產品或賣方或其代表提供的服務造成的人身傷害或財產損失。 業務發運的產品或由賣方或其代表提供的服務導致的人身傷害或財產損失。 本公司或其代表向賣方、本公司或其購買的 資產提出索賠的依據是：(X)與賣方製造、銷售或分銷的產品或由賣方或其代表提供的服務有關的擔保；或(Y)未在保險範圍內全額承保。

第4.14節税務事項。

(A) 賣方已及時向相關政府當局提交(包括延期)其被要求在本合同日期或之前提交的所有納税申報表，所有此類納税申報單在提交時均真實、完整和正確，且賣方就成交前期間應繳和應付的所有 税款，無論是否顯示在任何納税申報單上(包括任何需要扣繳欠員工的 税款)，都已及時全額繳納。(A) 賣方已及時向相關政府當局提交(包括延期)所有此類納税申報單在提交時均真實、完整和正確，且賣方就成交前期間應繳和應付的所有 税款(包括任何需要從欠員工的金額中扣繳的税款)均已及時全額支付。賣方未請求或未獲得 延長提交任何納税申報單的時間至晚於本合同日期的日期。

(B) 沒有懸而未決的税收競爭，或者據賣方所知，沒有針對賣方的威脅。購買的資產中的任何 都沒有税收留置權。賣方未放棄或被要求放棄與當前有效的免税 相關的任何訴訟時效。賣方不受美國國税局(Internal Revenue Service)的任何私人裁決或任何政府 當局在税收方面的類似裁決的約束。賣方或其代表未簽署或向任何政府當局提交有關任何税收的授權書，該授權書目前有效。

(C) 根據本協議條款支付的任何對價均不受守則或其他適用税法規定的扣繳税款的約束。

(D) 所購買的資產(A)不構成守則第168(H)條所指的“免税使用財產”， (B)不是守則第168(G)條所指的“免税債券融資財產”，(C)擔保其利息根據守則第103(A)條免税的任何債務，或(D)受第 節所指的“第467條租賃協議”的約束

第4.15節財務狀況。

(A) 附表4.15包含賣方截至本合同日期的所有債務的真實、正確和完整的清單和描述， 該債務的金額和該債務的持有人。

(B) 賣方無意在本協議或任何其他交易文件中妨礙、拖延、欺詐或逃避對任何過去、現在或將來的債權人的任何義務。 本協議或任何其他交易文件擬進行的交易中，賣方無意妨礙、拖延、欺詐或逃避對任何過去、現在或將來的債權人的任何義務。賣方在成交時是有償付能力的，不會因本協議和協議規定的交易而資不抵債。賣方沒有提起任何訴訟，也沒有賣方打算 就自身作為債務人發起訴訟，也沒有對其提起訴訟，也沒有預期會根據聯邦或任何州的破產、破產或類似法律對其提起訴訟。 由於本協議或任何其他交易文件中考慮的交易 ，賣方將不會在到期時無法全額償付其所有債務。

第4.16節 無實質性更改。自2021年3月31日以來，(A)並無 已經或合理地預期會產生重大不利影響的變更、事件或事件；及(B)賣方僅在正常業務過程中開展業務。

第4.17節 保險。賣方擁有完全有效的保險單，保額為賣方認為足以符合適用法律的金額 。未發生任何合理預期會限制或損害賣方在任何此類保單下的權利的事件 。

第4.18節 福利計劃。賣方不維護、贊助、貢獻任何養老金、 福利、退休、補償、僱傭、諮詢、利潤分享、遞延補償、獎勵、獎金、績效獎勵、 虛擬股權或其他股權、控制權變更、留任、遣散費、休假、帶薪休假(PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、 福利、代碼第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排(在每種情況下，不論是否以書面形式，也不論是否有資金支持，包括ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃” ，無論是否符合税務條件，也不論是否受ERISA約束，為賣方的任何 現任或前任員工、高級管理人員、管理成員、退休人員、獨立承包商或顧問或其任何配偶或受撫養人 (每個人均為“福利計劃”)的利益。賣方從未維護、贊助、貢獻或被要求 向任何福利計劃繳費，或對任何福利計劃負有任何責任。買方、母公司或其各自的任何附屬公司均不會合理地 對任何福利計劃承擔任何或有或有責任。

第4.19節 就業事項。賣方目前沒有、也從未僱傭過任何員工，或者，除附表4.19所述外， 沒有任何顧問或獨立承包商。賣方不是任何集體談判協議 或與工會、工會或勞工組織簽訂的其他合同的一方，也從來沒有受到這些協議的約束。

第4.20節 經紀手續費。賣方或賣方的任何關聯公司均未就本協議或買方將直接或間接承擔任何責任的 本協議或任何其他交易文件擬進行的交易產生任何義務或訂立 任何投行、經紀或尋找人手續費或佣金協議。

第4.21節投資 表示。

(A) 證券未註冊。各賣方已被告知，股票對價尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，因此，除非已根據《證券法》和適用的州證券法進行登記，或者除非有此類登記要求的豁免 ，否則不能 轉售。

(B) 自有賬户收購證券。每一賣方獲取股票對價是為了自己的賬户 ，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷或與分銷相關的轉售。

(C) 知識和經驗。每一賣方在金融和商業事務方面的知識和經驗使 賣方有能力評估此類投資的優點和風險，能夠承擔此類投資的全部損失，並且 能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。

(D)認可的 投資者。根據證券法下規則501(A)的定義，每一賣方均為認可投資者。每一 賣方同意提供母公司或其任何附屬公司要求的任何附加信息，以確保符合與收購股票對價相關的 適用的美國聯邦和州證券法。

(E)資料。每個 賣方都有機會(I)詢問並從母公司收到有關母公司和該賣方在母公司的投資的 信息，以及(Ii)獲得任何和所有必要的額外信息，以核實該賣方認為與作出關於收購股票對價的 知情投資決定相關的任何信息的準確性。

(F)法律、 税務和會計處理。每一賣方都有機會就賣方在本協議項下的權利和義務，以及收購、收取或擁有股票對價給自己帶來的税收和其他經濟後果，包括美國或任何其他國家的聯邦、州、地方、 和其他所得税法律規定的税收後果，以及此類税法變更可能產生的影響，諮詢其獨立的法律、税務、會計和 其他顧問。賣方 不依賴母公司或其任何員工、代理人、代表、附屬公司或顧問在法律、税務、經濟 及股票對價投資的相關考慮方面。

(G)風險。 各賣方均瞭解並同意，對母公司的投資涉及高度風險，且不會或不能就母公司對價的未來價值或母公司或其任何子公司的未來盈利能力或成功 作出任何擔保。 每一賣方均理解並同意對母公司的投資涉及高度風險，且不對母公司對價的未來價值或母公司或其任何子公司的未來盈利能力或成功 作出任何擔保。

(H)居住地。 每一賣方均居住在本合同簽名頁上規定的加利福尼亞州居住地址，而不是 作為被指定人或代理人或其他任何人獲得股票對價。

(I)限制性 圖例。賣方各方同意，母公司限制性股票應註明以下限制性圖例：

“本證書所證明的證券 未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)、 或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券，除非 (1)根據證券法下的註冊豁免或(2)根據證券法下的有效註冊聲明(在每種情況下，均根據所有適用的州證券法和其他司法管轄區的證券法)，以及 在獲得豁免註冊的交易的情況下，除非公司收到令 IT合理滿意的律師意見，即該交易不需要根據證券法和其他適用的法律進行註冊

第4.22節無 其他陳述或擔保。除本第4條明確規定(在每種情況下，均經披露附表修改)外，賣方或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表都沒有或正在就所購買的資產作出任何陳述或擔保， 對買方或其關聯公司、或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表 承擔了責任或業務。 買方或其關聯公司或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表 對買方或其關聯公司、或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表賣方或其任何關聯公司均不向買方、其關聯公司、其任何高級管理人員、董事、經理、成員、股東、員工、代表、 或代理、上述任何關聯公司或任何其他人作出任何陳述、擔保、 或保證 或購買的資產，或業務或購買的資產是否有能力滿足任何已公佈或內部準備的預測 (財務或其他)、預算、計劃或或其他財務業績衡量或運營統計。 除本第4條(每種情況下，均由披露時間表修改)和知識產權明確規定外，購買資產的條件應為“按原樣”和“按原樣”。 除本條款(每種情況下，均經披露時間表修改)和知識產權外，購買資產的條件應為“按原樣”和“按原樣”。

第4.23節完整 披露。對於第4.12節(知識產權)中包含的陳述和保證，本 協議或任何其他交易文檔(包括本協議及其附件和附表)均不包含 任何不真實的陳述，以使其中包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

第五條買方當事人的陳述和保證

自本合同之日起和截止日期(除非 以下另有規定者除外)，每一買方(代表其本人)特此向每一賣方作出如下聲明和保證：

5.1節組織。 買方是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司， 擁有所有有限責任公司擁有或租賃其資產以及經營和繼續其目前業務的所有權力和授權 。母公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司， 擁有所有公司權力和授權，擁有或租賃其資產，並按照目前的方式運營和開展其業務。

第5.2節權威性和可執行性。每一買方均有完全的公司或組織權力和授權，可以簽訂本協議和 買方所屬的其他交易文件，並履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的 交易。本協議和其他交易文件的簽署和交付給買方為當事一方的 ，以及據此擬進行的交易的完成已由買方(視情況而定)正式授權 ，包括所有董事會、經理委員會和授權所需的其他批准、授權 和批准，以授權簽署和交付本協議和 作為當事一方的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易。本協議和買方為其中一方的其他 交易文件是買方的合法、有效和具有約束力的義務(如 適用)，並可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性 例外情況除外。

第5.3節沒有 衝突或違規。買方為其中一方的交易文件的簽署和交付，或交易的完成和條款和條件的履行，或遵守本協議或本協議的任何條款和條件，都不會(A)與該買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何條款 的任何規定相沖突，或導致違反或違約。 本協議的任何條款和條件的履行，或遵守本協議或其中的任何條款和條件，均不會(A)與該買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約。(B)違反或導致違反 買方作為一方的任何合同或其他文書或義務，或違反或違反適用於該買方的任何法律，或(無論有無適當通知或逾期或兩者兼而有之)違約(或產生終止、取消、付款、擔保或加速的任何留置權或權利)，(C)違反或與適用於該買方的任何法律衝突或衝突，或(D)要求向買方提交任何文件，或要求獲得任何授權，或除非 本陳述不真實和正確不會對買方完成本協議預期交易的能力造成重大不利影響 的情況除外。

第5.4節同意。 除附表5.4所述外，與本 協議或任何其他交易文件相關的未徵得任何第三人同意，或因此而完成的交易，或履行買方在本協議和本協議項下的義務和義務，不需要任何第三方的同意，除非未能獲得同意不會對買方完成本協議所預期的交易的能力造成重大不利影響。

第5.5節經紀手續費 。買方未就本協議或賣方將直接或間接承擔任何責任的任何其他交易文件或其他交易文件中的任何投資銀行、經紀或尋找人費用 或佣金承擔任何義務或訂立任何協議。

第5.6節全額支付 。按照 本協議的條款交付的滿足收購價的母公司限制性股票，在按照本協議的條款交付時，將作為全額支付和免税有效發行和發行，並且沒有任何留置權(適用證券法施加的限制 除外)，不受母公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束。

第5.7節無 其他陳述。除本第5條另有規定外，買方及其任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、經理或代表均未或正在向賣方或其關聯公司、或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表作出任何陳述或擔保。 任何賣方或其關聯公司，或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表均未或正在向賣方或其關聯公司、或其董事、高級管理人員、員工、股東、 合夥人、成員、經理或代表作出任何陳述或擔保。

第六條公約

6.1節在結賬前進行業務 。從本合同簽訂之日起至成交期間，賣方應在商業上 作出合理努力，以(A)在正常業務過程中經營業務，(B)支付在正常業務過程中到期的所有應付賬款，(C)維護和保護其業務組織、僱傭關係以及與客户、戰略合作伙伴、供應商、分銷商、房東以及在 正常業務過程中與其有交易的其他人的關係，(D)維護所有購買的資產和任何其他(E)將購買的所有資產保持現有狀態，但普通損耗和不可避免的傷亡造成的損壞除外；(F)使購買的資產和業務的保險金額和承保範圍與截至本合同日期的保險金額和承保範圍相當；(G)在所有實質性方面遵守所有 所需的許可證和所有適用法律；(H)根據與 有關或影響業務的合同，按照過去的慣例，在所有實質性方面履行所有義務(I)在正常業務過程中保存其 賬簿和記錄，(J)以其他方式維護其業務的商譽和持續運營，以及 (K)不採取或未能採取任何行動導致第7.2節規定的任何條件得不到滿足或合理預期會阻止或推遲完成本協議預期的交易 。在不限制前述一般性的情況下，賣方當事人不得：

(A)更改 或修改賣方的組織文件或放棄其中的任何實質性規定；

(B) 授予或允許對任何購買資產或產生任何債務的任何留置權；

(C)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何購買的資產(庫存除外)；

(D) 對任何保險單進行任何重大更改或修改；或

(E) 採用任何福利計劃或僱用任何員工；

第6.2節事件通知 。從本合同簽訂之日起至成交前，賣方應立即以書面形式通知買方：(A)任何事實、情況、 事件或行動的存在、發生或採取，(I)已個別或合計造成或合理預期會產生重大不利影響的任何事實、情況、事件或行動，(Ii)已導致或可合理預期導致賣方在本合同項下作出的任何陳述或擔保不真實、不正確，或(Iii)已導致或可合理預期的任何賣方在本合同項下作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(Iii)已導致或合理預期會產生重大不利影響的任何事實、情況、 事件或行動，或(Iii)已導致或合理預期會產生重大不利影響的任何事實、情況、事件或行動未能滿足第7.2節規定的任何條件；(B)任何人發出的任何通知或其他 通信，聲稱與本協議預期的交易相關需要或可能需要該人的同意；(C)任何政府當局與本協議預期的 交易相關的任何通知或其他通信；(D)在本協議日期懸而未決的情況下， 本應根據本協議披露的，或與 本協議預期的交易的完成有關的任何行動，或(據賣方所知，威脅針對、涉及或以其他方式影響任何賣方或所購買資產的) 開始或威脅的任何行動。買方根據本第6.2條收到信息不應被視為棄權或以其他方式影響任何賣方在本協議中作出或作出的任何陳述、保證或協議(包括第8.1條和第 9.1(E)(Ii)條)，並且不應被視為修改或補充披露明細表。

第6.3節訪問信息 。從本合同之日起至交易結束，賣方應在買方合理提前通知後，(A)允許買方及其代表完全自由地訪問和檢查與所購資產、承擔的負債和業務有關的所有不動產、物業、資產、房舍、 賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)向 買方及其代表提供與所購買的資產、承擔的負債和業務有關的財務、經營和其他數據和信息；(B)向買方及其代表提供與所購買的資產、承擔的負債和業務有關的財務、經營和其他數據和信息。以及(C)指示賣方代表 配合買方對購買的資產、承擔的負債和業務進行調查；但前提是，上述 不得要求賣方提供任何受律師-客户特權或工作產品限制的信息。 根據本第6.3節進行的任何調查應不得不合理地幹擾業務的行為 。

第6.4節排他性。

(A)自本協議之日起至成交為止，每一賣方均不得、也不得授權或允許其任何附屬公司 直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購提案進行詢價，(Ii) 與任何人就可能的收購提案進行討論或談判，或向任何人提供任何信息，或 (Ii)訂立有關收購提案的任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)。自本協議之日起至 成交為止，賣方各方應立即停止並導致終止，並應導致其附屬公司立即停止 並導致終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或可能導致 導致收購建議的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”是指任何人(買方、母公司或其任何關聯公司除外)對全部或任何部分業務、購買的資產或承擔的負債的直接或間接處置(無論是通過出售、 合併或其他方式)的任何詢價、建議或要約 。

(B)自本協議之日起至成交期間，除本第6.4條規定的其他義務外，賣方應立即 (無論如何在收到後兩個工作日內)口頭和書面通知買方任何收購建議、有關任何收購建議的任何信息請求、任何關於或可合理預期 將導致收購建議的任何詢問、該請求、收購建議或詢問的具體條款和條件，以及身份

(C)賣方各方同意，不遵守本第6.4條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方當事人造成 不可彌補的損害，金錢損害賠償不會為買方當事人提供充分的補救措施。

第6.5節限制性公約。

(A)競業禁止。 除非買方明確書面同意，否則賣方每一方為並代表其自身及其受控關聯公司， 其各自的繼任者和受讓人(統稱為“受限制方”)同意，在限制期內，不會也不會導致其他受限制方不以任何身份直接或間接擁有或 經營與區域內的業務類似或競爭的業務。 (A)禁止競爭。 除非買方明確書面同意，否則賣方一方及其受控關聯公司的每一位繼承人和受讓人(統稱為“受限制方”)同意，在受限制期間不直接或間接擁有或 經營與“業務”類似或具有競爭性的業務。儘管第 6.5節有任何相反規定，但本條款並不阻止任何受限制方投資在國家證券交易所上市或在場外市場交易的任何競爭公司的股票，只要該方不參與該公司的 業務的開展，且該人及其附屬公司不擁有或控制該 公司超過5%的股票。

(B)非徵求。 除非買方明確書面同意，否則受限制方同意，在受限制期間，未經買方事先 書面同意，不會也不會導致其他受限制方不直接或間接誘導或 試圖説服買方、母公司或其附屬公司的任何員工、代理人、供應商、分銷商、銷售代表或客户終止此類僱傭、代理或業務關係 以代表其建立任何此類關係代理或業務關係)。

(C)可執行性； 藍鉛筆。雙方承認並同意本第6.5條的時間、範圍、地理區域和其他條款 已由成熟的商業各方具體協商，並同意所有這些條款在本協議預期交易的情況下都是合理的 。儘管第6.5條有任何相反規定，但如果在任何時間， 在任何司法程序中，本第6.5條所述的任何限制被最終命令認定為不合理，或者 在當時存在的情況下無法執行，雙方同意將期限、範圍或地理區域(視情況而定)縮減到必要的程度，使法院能夠在法律允許的最大程度上執行這些限制 ，以使本協議和雙方的意向是，本協議中包含的限制應在允許的最大限度內有效，該決定不應影響本協議餘額的有效性或可執行性， 且該餘額應保持完全效力和作用。

(D)補救措施。 每一賣方都承認並同意第6.5條規定的契諾是合理的，是保護買方及其關聯公司合法利益所必需的 ，如果受限制方違反本第6.5條的任何條款，將給買方及其關聯公司造成不可彌補的損害，如果 受限制方實際或威脅違反本第6.5條所包含的任何規定，買方各方因此，每一受限制方同意，如果受限制方實際或威脅違反本第6.5條中包含的任何規定，任何買方當事人均有權獲得有管轄權的法院認為必要或適當的強制令和 其他衡平法救濟。此處包含的任何內容均不得解釋為 禁止任何買方就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括 追回其能夠證明的任何損害賠償。

第6.6節保密。

(A)自 起及截止日期後，賣方各方為並代表其本人及其他受限制方同意，其應並 應促使其他受限制方對其保密並嚴格保密，且未經買方事先 書面同意，不得向任何第三人提供、提供或披露任何保密信息，或為自身或任何第三人的利益使用任何保密信息。 在本第6.6節中使用的“機密信息”是指本協議和 本協議中預期的交易，以及與(A)本協議或其他交易文件或此處或由此預期的交易 或(B)購買的資產有關的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，保密信息 不應包括任何屬於公有領域或通過受限制方的任何不當行為而在公有領域廣為人知的信息 。賣方雙方承認保密信息是至關重要、敏感、保密的 ，屬於買方及其附屬公司的業務、業務和運營的專有。

(B)儘管有此 第6.6條的規定，任何一方均可披露(A)本協議或其他交易文件或本協議擬進行的交易， 或因此向任何政府當局披露與執行或解釋本協議和本協議中規定的義務和契諾有關的信息(br})；(B)該方已簽訂本協議和/或交易文件，並據此完成計劃中的交易，以及(C)信息與客户溝通計劃一致。

(C)賣方各方承認：(A)保密信息可能包含或構成有關買方或其附屬公司的重大非公開信息；以及(B)在持有重大非公開信息的情況下交易母公司的證券，或向任何其他從事此類證券交易的人傳達 根據美國聯邦或 州法律及其頒佈的規則和法規，這些信息可能使賣方承擔法律責任的情況。 賣方一方承認：(A)保密信息可能包含或構成有關買方或其附屬公司的重大非公開信息；以及(B)在持有重大非公開信息的情況下交易母公司的證券，或將該信息傳達給任何其他從事此類證券交易的人。每一賣方均同意其、其關聯公司及其代表和代理在掌握重要的非公開信息期間或根本不會交易此類證券，直到賣方、 其關聯公司及其代表和代理可以在遵守所有適用法律且不違反本協議的情況下進行交易。

第6.7節税收。

(A)轉移 税。賣方應負責因完成本協議所設想的交易而產生的所有銷售、使用、轉讓或類似税款(如果有)和評估(統稱為“轉讓税”)。雙方同意 相互合作(A)獲得所有可獲得的此類税收豁免，以及(B)減少因完成本協議預期的交易而徵收的此類税收或其他 評估的金額；前提是， 任何一方均無義務採取任何其自行決定可能使其承擔額外税款、債務或費用的行動。賣方各方將根據適用税法 及時、及時地提交所有此類税種的所有必要納税申報表和其他文件，費用由賣方自行承擔，並應買方要求向買方提供此類申報和付款的證據。

(B)税務清關證明 。賣方應通知對賣方徵税的司法管轄區內的所有税務機關，或 任何此類賣方有義務以此類税務機關要求的形式和方式提交本協議所擬進行的交易的納税申報單，如果未能發出此類通知或未收到任何可用的清税證明會 使買方承擔賣方的任何税費，則賣方應通知該司法管轄區內的所有税務機關，或 任何此類賣方有義務按該税務機關要求的形式和方式提交本協議擬進行的交易的納税申報單。如果任何税務機關聲稱賣方有責任繳納任何税款，賣方當事人應立即 支付任何和所有此類金額，並應向買方提供該等債務已全額支付或以其他方式清償的證據。

(C)納税 過渡期的退税和債務。買方將準備並提交截止日期後與所購資產有關的所有不動產、個人財產和類似税 報税表。買方將支付並清繳 此類納税申報單上顯示的所有應繳税款。不遲於納税申報單到期日前10個工作日，適用的 賣方應向買方支付可歸因於結算期前的到期税額。

(D)協助 和合作。截止日期後，賣方一方和買方應(如有合理要求，應促使各自關聯公司)：(A)協助對方準備任何其他方負責準備和提交的納税申報表；(B)與税務機關 合作準備或抗辯任何與企業或所購資產有關的任何納税申報表；(B)與税務機關 合作準備或抗辯任何與本業務或所購資產有關的納税申報表；(B)與税務機關 合作準備或抗辯任何與本業務或所購資產有關的納税申報單；(B)與税務機關 合作準備或抗辯任何與企業或所購資產有關的納税申報單；以及(C)在合理要求下，向其他各方和任何税務機關提供與所購資產的税收有關的所有信息、記錄和文件。

第6.8節爭議 合作。自截止日期起及之後，各方同意按照其他任何一方或其律師 合理要求，就因本協議和其他交易文件而產生的任何訴訟提供合作，並 在此預期的交易 此後在截止前的一段時間內懸而未決或受到威脅的交易，該 請求方是其中一方。此類合作應包括但不限於：應合理請求，並由請求方承擔與此相關的任何自付費用，讓該合作方及其任何附屬機構與該請求方及其律師就任何此類訴訟進行磋商和協助，併為任何此類訴訟(包括證詞、審判和仲裁程序)做好準備和作證。

第6.9節記錄的保存 。買賣雙方均同意，他們應保存和保存他們或其關聯公司持有的與所購資產有關的賬簿和記錄，期限為自成交之日起五年，並應向其他各方提供其可能合理要求的賬簿和記錄(及其人員、代表、律師、會計師和財產)，除其他事項外，該等賬簿和記錄涉及以下各項的任何保險索賠，即：針對 或政府對此類當事人或其任何關聯公司的調查進行法律程序或税務競爭，或使此類當事人能夠履行其在本協議或任何其他交易文件項下的 義務；但是，任何此類賬簿和記錄如有理由被認為與税務競賽有關的，則應保存並保存七年。買方和賣方雙方有權合理檢查和複製其他各方持有的任何此類賬簿和記錄。 如果買方或賣方希望在該時間之前或之後銷燬此類賬簿和記錄，應首先提前90天 書面通知其他各方，而這些各方在90天內事先書面通知 後，有權在通知之日起180天內取得這些記錄，費用由買方自行選擇 ，費用由買方或賣方另行承擔。 如果買方或賣方希望在該時間之前或之後銷燬此類賬簿和記錄，則應提前90天 向其他各方發出書面通知，並由買方自行承擔費用。

第6.10節繼承人責任 。賣方雙方承認並同意，買方對 結算時及之後購買的資產的所有權和使用權不構成買方對賣方的所有權或業務的繼續，也不構成對賣方購買的任何 資產的所有權的繼續。出賣方承認並同意，對於購買的資產，自關閉之日起及結束後， 企業、管理層或一般業務運營將不再持續。賣方雙方確認，在 收到採購價格後，雙方將收到充分的對價，以換取本協議和其他交易文件中規定的承諾和契諾 。

第6.11節關閉 條件。自成交之日起，每一賣方和買方應採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以迅速滿足本合同第七條規定的成交條件。

第6.12節與買方合作 。截止日期後，每一賣方應盡商業上合理的努力，由買方承擔全部 成本和費用，以提供與本協議項下擬進行的交易相關的一切慣常和合理的合作，其中 應包括但不限於(I)買方在維護和保護知識產權資產方面所需的任何合理合作，以及(Ii)買方在任何買方可能合理要求的任何融資方面所需的任何合作 。(B)任何買方可能合理要求的任何融資方面的任何合作。 應包括但不限於：(I)買方在維護和保護知識產權資產方面所需的任何合理合作；以及(Ii)買方可能合理要求的任何融資方面的任何合作。

第七條結案

第7.1節各方義務的條件 。各方完成本協議計劃進行的交易的義務應 取決於在截止日期或之前滿足以下各項條件：

(A)任何 政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律或最終命令，且該法律或最終命令 將本協議所述的交易定為非法，否則將限制或禁止此類 交易的完成，或導致交易在完成後被撤銷。

(B)不得對任何一方採取任何會妨礙結案的 行動。

(C)在成交時，(A)賣方的授權官員應向買方交付(I)一份由大股東簽署的、日期為 成交日期的證書，代表賣方證明賣方每項債務的分項清單，包括(X)未償餘額、 本金和還款金額，以及(Y)所欠債務的人的描述，所有這些都應是真實的、 正確和完整的(“負債”)。(C)在成交時，(A)賣方的授權官員應向買方交付一份由大股東簽署的、日期為 截止日期的證書，證明賣方的每一項債務的分項清單，包括(X)未償餘額、本金和還款金額，以及以及(Ii)以合理令人滿意的形式向買方清償信件 ，由賣方所有債務的持有人在結算日或之前簽署，其中應包括 該持有人承諾解除、終止和全額解除擔保該等債務的任何留置權(該等信件， “還款信函”，為清償該等債務而支付的金額，“還款 金額”)。以及(B)賣方各方應已作出令買方滿意的安排，包括全額和最終付款、清償負債證明書上所列的所有債務以及解除擔保該等債務的留置權， 所有這些安排均應與截止日期提供給買方的附表4.15相符。

第7.2節買方雙方義務的條件 。買方各方完成本協議所設想的交易的義務 應受以下各項條件的履行或買方當事人在截止日期或之前放棄的約束：

(A)本協議中賣方的陳述和擔保 在本協議日期、截止日期和截止日期的所有方面( 任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保)或在所有實質性方面(對於不受重要性或重大不利影響限制的 陳述或擔保)應在所有方面都真實和正確，其效力與在該日期和截止到該日期所作的相同(但該等陳述和保證除外其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。

(B)如果成交發生在本協議日期之後，則每一 賣方均應在所有實質性方面正式履行並遵守 本協議要求其在成交日期之前或當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件。(B)如果成交發生在本協議日期之後，則每一賣方均應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C)如果成交發生在本協議日期之後，買方 應已收到一份截止日期為成交日期的證書，並由賣方正式授權的高級管理人員和每名主要股東簽署，證明第7.2(A) 節和第7.2(B)節規定的各項條件均已滿足。

(D)交易文件應已由交易雙方簽署並交付，且真實完整的副本應已交付買方各方。

(E)買方各方應 已收到第7.5(A)節要求的所有交付成果。

(F)母公司的 董事會應在此授權並批准本協議、交易文件和擬進行的交易 。

(G)從本協議的 日期到截止日期，不應發生任何重大不利影響，也不會 發生任何單獨或總體上可合理預期會導致 重大不利影響的事件或事件。

第7.3節賣方義務的條件 。買方各方完成本協議所設想的交易的義務 應以賣方在成交日或成交日之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)本協議中買方的陳述和擔保 在本協議日期和截止日期 的所有方面( 任何因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述或擔保)或所有實質性方面(對於任何不受重要性或實質性不利影響限制的陳述或擔保)均應真實和正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(僅涉及事項的陳述和擔保除外)。(B)本協議中包含的買方的陳述和保證在本協議日期和截止日期應是真實和正確的( 任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證)或所有重要方面(對於任何不受重要性或實質性不利影響限制的陳述或保證)其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。

(B)如果成交發生在本協議日期之後，則每一買方均應在所有實質性方面正式履行並遵守 本協議要求其在成交日期之前或當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件。(B)如果成交發生在本協議日期之後，則每一買方均應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在成交日期之前或當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C)如果成交發生在本協議日期之後，賣方 應收到一份截止日期為成交日期的證書，並由買方雙方的正式授權人員 簽署，證明第7.3(A)節和 7.3(B)節規定的各項條件均已滿足。

(D)交易文件 應已由買賣雙方簽署並交付，且真實完整的副本應已 交付賣方各方。

(E) 賣方各方應已收到第7.5(B)節要求的所有交付成果。

第7.4節成交。 本協議計劃進行的交易應與本協議的簽署同時完成(“成交”) 雙方同意，成交將被視為與本協議的簽署同時進行(“成交日期”)，在科羅拉多州丹佛市丹佛市80202號17街1225號Suite2300的Ballard Spahr LLP辦公室進行，時間為山區標準時間上午10點 。 可通過以下方式遠程完成交易： 山區標準時間上午10：00 在科羅拉多州丹佛市丹佛市2300號17街1225號Ballard Spahr LLP辦公室進行的交易(“成交日期”) 假設雙方完成交易的義務 的所有條件都已滿足或放棄，或在本協議各方可能書面約定的其他時間、日期和地點 。

第7.5節結賬交付成果。

(A)在截止日期 或之前，賣方各方應向買方交付或安排交付以下內容：

(I) 賣方正式籤立的賣據；

(Ii) 賣方正式籤立的轉讓和假設；

(Iii) 賣方正式簽署的知識產權轉讓協議；

(Iv) 賣方妥為籤立的賣方附註；

(V) 由大股東正式簽署的負債證明；

(Vi) 由適用的債務持有人正式籤立的還款信函；

(Vii)賣方各方為達成本協議所設想的交易所需獲得的所有書面同意和授權的副本 ， (如果有)；

(Viii)經正式 籤立的契據、轉讓或其他必要文書，以買方滿意的形式和實質內容將所有購買的資產轉讓給買方並完成本協議所設想的交易 ；

(Viii)已妥為籤立的祕書賣方證明書，其形式及實質須經買賣雙方合理議定；

(Ix)財政部條例§1.1445-2(B)中規定的賣方非外國身份的正式簽署證明；以及

(X)根據交易文件，賣方要求各賣方在 或交易成交前交付買方的所有其他 以前未交付的文件、文書或文字，以及買方或其律師 合理地認為完成本協議預期的交易所需的其他文件和文書，包括向適用的記錄辦公室反映 所購資產和知識產權資產所有權變更所需的可記錄轉讓。

(B)在截止日期 ，買方各方應向賣方交付或安排交付以下內容：

(I)根據第3.2節規定的 收購價，現金對價是通過電匯立即可用資金 到附件A規定的銀行賬户進行的；

(Ii) 買方正式籤立的轉讓和假設；

(Iii) 由買方和父母正式籤立的賣方附註；

(Iv)買方正式簽署的知識產權轉讓協議 ；

(V)買方要求與賣方簽訂的任何 僱傭協議；

(Vi)經妥為籤立的高級人員買方證明書，其形式及實質須經買賣雙方合理議定；及

(Vii)根據交易文件，任何買方必須在交易結束時或之前向賣方交付的所有 其他以前未交付的文件、文書或文字，以及賣方或其律師 合理地認為完成本協議預期的交易所需的其他文件和文書。

第八條賠償

第8.1條存續。 本協議中各方的陳述和保證將在截止日期 後一年內有效，並將在該日期終止，除非違反該陳述或保證的任何賠償要求在該日期或該日期之前提出，在這種情況下，該陳述或保證將繼續有效，直到該索賠的最終解決 為止。 該陳述或保證將在截止日期 後一年內有效，並將於該日期終止，但因違反該陳述或保證而提出的任何賠償要求必須在該日期或該日期之前提出，在此情況下，該陳述或保證將繼續有效，直至該索賠的最終解決 為止；但條件是：(A)第4.1和5.1節(組織和資格)、第4.2和5.2節(授權和可執行性)、第4.3和5.3節(無衝突或違規)、第4.4和5.4節(同意)、第4.8節(購買資產的所有權)、第4.14節(税收 事項)、第4.20和5.5節(中介費)、第5.6節(全額支付)(“基本陳述”) 將永遠保留截止日期；(B)第4.12節(知識產權) 中規定的陳述和保證在適用的訴訟時效內繼續有效，並且(C)對於欺詐導致的任何違反陳述或保證的行為，均不適用時間限制 。本協議中包含的各方在截止日期後將在任何程度上履行的契諾和協議 將在截止日期後繼續有效，直到完全解除和履行為止，任何在截止日期後因違反此類契諾而提出的賠償要求均可在適用的訴訟時效 範圍內的任何時間提出 。

第8.2節賣方賠償 。在成交前後，在符合本條第八條的條款和條件的情況下，賣方雙方應 共同和個別地保護、保護、賠償和扣留買方、母公司及其任何關聯公司及其各自的董事、股東、經理、成員、高級管理人員、僱員、代理人、以及代表、繼任者和受讓人(以下統稱為“買方受保障方”) 和買方(以下統稱為“買方受保障方”)不會因任何(A)賣方的任何陳述或擔保不準確或違反本協議第四條規定的任何陳述或擔保而造成或與之相關的任何和所有損失；(B)任何賣方不遵守或違反或不履行本協議中包含的任何 契諾或協議；(C)排除資產或(D)排除責任。

第8.3節買方賠償 。成交後及成交後，在符合本條第8條的條款和條件下，買方應賠償並保證 賣方、賣方的任何關聯公司及其經理、主要股東、高級管理人員、僱員、代理人和代表(以下與賣方一起統稱為“賣方受賠方”)免受賣方因任何(A) 所產生或與之相關的任何或所有損失而遭受的任何和所有損失。 (B)任何買方不遵守、違反或不履行本協議中包含的任何契諾或協議；或(C)承擔 責任。

第8.4節賠償限制 。第8.2節和第8.3節規定的賠償應受以下 限制：

(A) 任何一方均不對本條第8條項下的任何損失(因違反任何基本 陳述、欺詐或賣方附註項下所欠金額而產生的損失)承擔責任，直到此類損失總額超過35,000美元( 籃子)(在此情況下，適當的一方或多方將對包括籃子在內的所有此類損失負責， 受本條第8條的其他規定和限制的約束)。

(B)除 欺詐外，賣方根據第8.2條可能承擔的任何和所有損失的總金額不得超過賣方實際收到的採購價格的現金部分 ，即最高3,500,000美元。

(C)除賣方附註所欠金額或欺詐金額外，買方根據第8.3條可能承擔的任何和所有損失的總金額不得超過購買價格。(C)除賣方附註所欠金額或欺詐金額外，買方根據第8.3條可能承擔的任何和所有損失的總和不得超過購買價格。

(D)各方應盡一切商業上合理的努力，儘量減少和減輕根據本 協議要求賠償的任何損失。根據第8條支付的任何損失的金額將減少到任何可用的保險收益或税收優惠的範圍內。

(E)買方 雙方支付賣方附註項下所欠金額的義務不受任何 任何形式的抵銷、退款或扣除的約束。

第8.5節賠償程序。

(A)本協議項下的任何 索賠均應根據本第8.5條交付。根據第(Br)條第(Br)條規定應支付的任何款項應按要求以現金支付。

(B)如果 買方受賠方或賣方受賠方(“受賠方”)收到 非本協議一方或本協議一方的 附屬機構(包括但不限於任何美國聯邦、州或地方國內或外國政府機構)針對該受賠方提出的任何索賠或啟動任何訴訟或訴訟的通知(“第三方索賠”)如果 本協議的一方(“補償方”)被要求或可能被要求根據本協議提供賠償， 被補償方應在被補償方知道該第三方索賠或該第三方索賠所依據的事實後，儘快根據第9.3條向補償方發出書面通知 。 該通知應列出當時可合理獲得的有關信息。 該通知應列出當時可合理獲得的與該第三方索賠有關的信息。 該通知應列出當時可合理獲得的有關該第三方索賠或該第三方索賠所依據的事實的書面通知。 該通知應列出有關該第三方索賠或該第三方索賠所依據的事實的信息。 該通知應列出當時可合理獲得的有關該索賠的信息

(C)在符合第8.5條的規定下，補償方有權在收到被補償方關於此類索賠的通知後15個工作日內，向被補償方發出書面通知(“抗辯通知”)，費用由其承擔。 如有必要，應以被補償方的名義對該索賠進行抗辯；但是，如果賠付方以書面形式無條件地(或保留權利)承認其在 本協議項下的賠償義務(此類承認應包括賠付方同意對與該第三方索賠有關的所有損失承擔全部責任 )(受本協議中對此類賠償的限制，包括第 8條中的限制)。在賠償方未根據本第8.5(C)條為任何此類第三方索賠承擔抗辯責任的 期間( 受本協議包含的此類賠償限制(包括本第8條)的限制)，賠償方應對受賠方僱用的律師的費用和開支承擔責任。( =

(D)在 賠償方未發出辯護通知的情況下，應視為已選擇不對第三方索賠進行辯護 ，在這種情況下，被賠償方有權進行此類辯護，並在符合本合同規定的限制的情況下，在未經賠償方事先同意的情況下對第三方索賠進行妥協和和解，賠償方將承擔包括律師費在內的所有費用。 賠償方應承擔包括律師費在內的所有費用。 如果賠償方未發出辯護通知，則視為已選擇不對第三方索賠進行辯護。 在這種情況下，被賠償方有權進行辯護，並在符合本合同規定的限制的情況下，在未經賠償方事先同意的情況下對第三方索賠進行妥協和和解。包括在本第8條中)。

(E) 如果補償方確實遞交了抗辯通知並因此選擇對第三方索賠進行抗辯， 補償方有權進行抗辯，但未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非提供的唯一救濟是金錢救濟，否則不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意。 除非提供的唯一救濟是金錢救濟，否則不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意。 除非提供的唯一救濟是金錢上的救濟，否則任何一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非提供的唯一救濟是金錢上的救濟。或選擇允許輸入違約判決 ，且此類和解(包括任何妥協、同意或類似法令，或允許輸入違約判決的選擇) 明示且無條件地免除受補償方對此類索賠的所有責任。受補償方有權自費參加由其選擇的律師協助的辯護；但是， 只有在得到受補償方事先書面同意的情況下，受補償方才有權妥協和解決索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(F)補償方無權 控制任何索賠的抗辯或和解，而受補償方有權獨家控制任何索賠的抗辯或和解(此類抗辯的費用和與該索賠有關的任何損失應構成受補償方有權根據本協議獲得 賠償的金額(受本協議中包含的賠償限制的約束，包括在本第8條中) 在下列情況下) (Ii) 律師已告知被補償方， 補償方與被補償方之間存在利益衝突的合理可能性，(Iii)補償方未能或沒有積極起訴或 抗辯此類索賠，或(Iv)索賠尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟。

(G)任何 以本協議規定的方式作出的判決或達成的和解應對賠方具有約束力，並最終 應被視為受賠方有權根據本協議迅速作出賠償的義務(受 本協議包含的賠償限制(包括本第8條)的約束)。

(H)儘管有上述規定 ，但如果賠償方已按照本協議的規定承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則它不應 同意就下列索賠達成和解：(I)規定支付金錢損害賠償金以外的任何救濟，(Ii)不將索賠人或原告就該第三方索賠完全免除所有責任 作為無條件條款 ，或(Iii)的任何索賠達成和解。 如果索賠人或原告按照本協議的規定承擔了任何第三方索賠的抗辯責任，則賠償方不應 同意就下列索賠達成和解：(I)提供金錢損害賠償以外的任何救濟；(Ii)不將索賠人或原告就該第三方索賠完全免除所有責任 作為無條件條款；或 在每種情況下，未經受影響的受補償方事先書面同意。

第8.6節排他性 補救措施。雙方承認並同意，對於違反本協議標的的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(欺詐索賠除外 )或其他與本協議標的有關的 索賠，其唯一和排他性的補救措施應依據本第8條中規定的賠償條款； 但本第8.6條的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何 個人有權或獲得的任何衡平救濟的權利。

第8.7節調查； 保修限制。買方各方承認並同意，他們是精明的買方，熟悉所購買的資產和業務 ，除本協議第4條所載賣方的陳述和擔保 (每次均受第4條所載條款、條件和限制的約束)外，買方購買所購資產的 不依賴賣方或其代表提供的任何類型、性質或類型的任何明示或默示的陳述、保證或擔保。或代理人、上述人員的任何附屬機構或任何其他人。

第8.8節賠償金的分配 。雙方同意，根據本協議支付的任何賠償金應視為 出於税收目的對採購價格的調整。

第九條雜項

第9.1款終止。 本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)買賣雙方的書面協議；或

(B)如果任何有管轄權的法院或對雙方擁有管轄權的其他 政府當局已發佈法律或最終命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議規定的交易，則由 買方或賣方向另一方發出終止的書面通知。 任何有管轄權的法院或其他 政府機構應發佈法律或最終命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易。

第9.2節終止的影響 。如果本協議根據第9.1條終止，則本協議項下的交易應解除，賣方各方應退還在本協議終止前根據本協議支付給他們或其債權人的任何對價(無論是通過支付現金還是支付賣方債務)，此後本協議將失效， 任何一方均不對另一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、 經理、股東、員工、代理人、除第9.3節至 第9.15節中所包含的各方義務外，賣方或其代表不承擔本協議終止前任何故意和故意違反本協議的任何責任，且賣方根據貸款協議 所欠債務(如有)的清償義務不受終止的影響。 本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止前故意和故意違反本協議的任何責任，且賣方根據貸款協議 所欠債務(如有)的清償義務不受終止的影響。

第9.3節通知。 根據本 協議或任何其他交易文件，要求或允許發出的所有通知、要求、請求、同意、批准、聲明和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人遞送、隔夜快遞、美國或加拿大 郵件、電子郵件或電子遞送方式發送，如下所示：

如果給賣方：

CRYOCANN美國公司

收信人：史蒂文·西米尼(Steven Cimini)

2230 S.錦繡大道

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92704

電子郵件：steve.cimini@creocann.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

Pesano Akkashian Apkarian，PC

富蘭克林大道7457號，200號套房

密西西比州布盧姆菲爾德山，郵編：48301

收信人：德文·W·伯恩

電子郵件：dbone@paalawfir.com

如果對西米尼説：

史蒂文·西米尼

406 W.塞拉博士

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707

電子郵件：Steve Cimini@yahoo.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

沃爾夫森·博爾頓公共圖書館

利弗諾伊市3150號，聖。二百七十五

密西西比州特洛伊，郵編：48083

收信人：託馬斯·J·凱利(Thomas J.Kelly)

電子郵件：tkelly@wolfsonbolton.com

如果 到阿姆斯特朗：

馬特·阿姆斯特朗

沙峽谷路43437號

加利福尼亞州大熊湖，郵編：92315

電子郵件：matt.armstrong@creocann.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

MK·史密斯(MK Smith)

9891歐文中心醫生，St.200個

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：馬克·T·科爾尼(Mark T.Kearney)

電子郵件：mkearney@mks-law.com

如果給 買家或家長：

安迪納黃金公司。

洛根大街3531號套房D357

科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80113

收信人：菲利普·布萊爾·穆林(Philip Blair Mullin)，首席財務官

電子郵件：b.mu1lin@andinagold.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

Ballard Spahr LLP

第17街1225號，2300套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

收信人：法蘭克·德爾·福斯(Frc Del Fosse)，法國

電子郵件： delfossef@balardspahr.com

或一方不時以書面形式指定的其他 地址或電子郵件地址。除非本協議另有規定，否則 通知應被視為有效送達、發出或遞送：(A)如果是親手遞送，(B)在 寄存給信譽良好的隔夜快遞員並預付所有費用後一個工作日，(C)通過美國 郵件發送時，在寄存到郵件後三個工作日，以及(D)通過電子郵件或電子遞送發送時，在確認該電子郵件或電子遞送已經 發送後立即送達、發出或遞送。

第9.4節完整的 協議。本協議(包括本協議所附的明細表、披露明細表和證物)和與本協議相關或擬在本協議中籤署的交易文件 構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整、完整和完整的協議，並取代本協議雙方之間先前就本協議標的和本協議標的達成的所有談判、通信、諒解和協議。

第9.5節繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，任何買方均可將其在本協議或任何其他交易項下的權利 文件(A)作為擔保轉讓給其有擔保的貸款人，(B)轉讓給附屬公司或(C)轉讓給與出售買方全部或實質上 所有資產相關的第三方。

第9.6節修訂 和豁免。不得修改或修正本協定，除非由尋求強制執行任何此類修改或修正的締約方簽署的一份或多份書面文書 ，該文書明確標識為修改或修正。 任何一方僅可通過書面文書(由受約束一方的官員或其他授權代表簽署) 並明確指定為棄權，放棄另一方對該 另一方將履行或執行的本協定任何條款或規定的遵守。 任何一方只能通過書面文書(由受約束一方的官員或其他授權代表簽署) 放棄遵守該 另一方要履行的本協定的任何條款或規定。 任何一方只能通過書面文書(由受約束一方的官員或其他授權代表簽署) 放棄遵守該另一方將履行或任何一方對違反本協議任何條款或規定的棄權不得 解釋為對任何後續違約的棄權。

第9.7節副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時 生效。

第9.8節無 第三方受益人。除本協議第8條中關於受保障方的明確規定外，本協議 僅為本協議允許的各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定，除第8條中關於受保障方的明確規定 外，除本協議允許的各方及其各自的繼承人和受讓人外，任何人不得依賴本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議 執行本協議

第9.9節費用； 律師費。雙方與本協議中計劃進行的交易相關的所有費用，包括但不限於法律和會計費用，應由訂購特定 服務或發生特定費用的一方負責並由其承擔。除本協議另有規定外，根據本協議提出或執行賠償要求的任何法律程序中的勝訴方應向非勝訴方追回其費用和合理的律師費 。

第9.10節可分割性。 如果根據任何法律，本協議的任何條款、條款或條件或其任何應用在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行 ，本協議應進行必要的改革，以符合 雙方的意圖，並在該條款、條款或條件不能如此改革的範圍內，則該條款、條款或條件 (或其無效、非法或不可執行的應用此處包含的其餘條款、條款和條件(以及 該條款、條款或條件的任何其他適用)的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改 本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地履行本協議預期的交易 。

第9.11節進一步 保證。除本協議明確要求採取或交付的行動、文件和文書外，在 成交之前和之後且無需進一步考慮，雙方應簽署、確認和交付此類其他轉讓、轉讓、 同意書和其他文件和文書，並採取任何一方或其律師可能合理要求的其他行動，以 完成和完善本協議和其他交易文件所設想的交易。

第9.12節適用法律；管轄權 和放棄陪審團審判。

(A)本 協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律解釋，該法律適用於完全在科羅拉多州內達成的協議，並適用於 完全在該州履行的法律，而不考慮該州的法律衝突原則。各方特此放棄基於“目的非法性”理論的執行本協議的任何抗辯 或因任何與大麻有關的活動而產生的相關抗辯 。

(B)各方 在此不可撤銷且無條件地(I)同意，根據法律或衡平法，因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟， 在此或由此擬進行的交易文件或交易，應僅提交給位於 丹佛市和縣的州法院，或者如果根據適用法律，該訴訟的專屬管轄權授予聯邦法院，則美國科羅拉多州地區法院。(Ii)為此目的明確向 此類法院提交個人管轄權和地點，以及(Ii)放棄並同意不提出(以動議、抗辯或其他方式)任何和 該締約方在此類訴訟中可能擁有的所有管轄權、地點和便利異議或抗辯理由，並同意不提出任何和 該締約方可能在該訴訟中提出的所有管轄權、地點和便利異議或抗辯。各方特此 不可撤銷且無條件地同意送達上述任何法院的訴訟程序文件。

(C)每一方特此(在法律允許的最大範圍內)放棄其各自對基於或產生於本協議的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。雙方承認本免責聲明是簽訂本協議的重要誘因。 本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，本免責聲明將適用於對本協議的任何後續 修訂、續訂、補充或修改，或適用於與本協議預期的交易相關的任何其他文件或協議 。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

第9.13節接頭 和多個接頭。任何賣方的所有義務、責任、義務、契諾、協議和責任(包括根據第8條規定的賠付方的義務、責任、義務、契諾、協議和責任)或任何其他交易文件應是所有賣方各方的共同和若干(而不是若干) 義務、責任、義務、契諾、協議和責任。

第9.14節律師代表 。就本協議而言，雙方完全依靠自己的判斷、信念和知識，並已 就其權利的性質、範圍和期限、與本協議相關的索賠、受本協議影響的權利、本協議的形式和內容以及簽訂和執行本協議的可取性 尋求各自獨立選定律師的意見和建議。任何一方都沒有受到其他任何一方的任何程度的不當影響。雙方 已仔細閲讀本協議。雙方均瞭解本協議的內容，並自願 簽署本協議。

第9.15節具體 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，並有權獲得法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議 已於上述第一天由雙方或其代表簽署。

資產購買協議簽名頁

資產購買協議簽名頁

資產購買協議簽名頁

附件和展品

附件A

電匯指令

附件A

定義的術語

下列術語的含義如下：

“訴訟” 是指任何民事或刑事索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、程序、聽證、調查、調查、行政訴訟、訴訟、 法律或衡平法上的要求或訴訟，或在任何法院、仲裁員、仲裁小組或政府當局面前提出的任何民事或刑事索賠、訴訟、訴訟、仲裁小組或政府當局。

“附屬公司”是指(A)就公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或 政府機構的任何人而言，是指控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，其中 “控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，以及(B)對於任何自然人而言，(I)任何相關的人。“親屬”)，(Ii)該人的 受託人、受託人或遺產代理人，以及完全為該人和/或該 人的親屬的利益而設立的任何信託，或(Iii)任何有限合夥企業、有限責任公司或公司的管理文件，其中規定，該人有專屬的、不可轉讓的權力指導該實體的管理和政策 ，而合夥企業權益、會員權益或任何其他股權權益的唯一擁有者是並將繼續擁有這些實體的管理和政策 。{br

“協議” 指本資產購買協議以及本協議的所有展品和時間表，可能會不時對其進行修改或重述 。

“轉讓和假設”是指本合同附件中作為證據B的轉讓和假設協議。

“銷售單據”是指以本合同附件作為附件C的形式的保修 銷售單據。

“營業日”是指在科羅拉多州丹佛市要求或允許銀行關閉的任何非週六、週日或法定假日的日子 。

“買方 雙方”是指買方和父母，“買方”是指買方中的每一方。

“法規”是指1986年修訂的“國內税收法規”(br})及其任何後續法規。

“合同” 指任何協議、合同、文書、承諾、租賃、擔保、契約、許可證、銷售訂單和採購訂單， 或人與人之間或由一個人以另一個人為受益人的其他具有法律約束力的安排或諒解，無論是口頭的還是書面的。

“版權”是指 任何版權和作者作品，無論是否可享有版權，以及任何此類知識產權的所有註冊、註冊申請和 續訂，包括但不限於小冊子、銷售點材料、目錄、 廣告、銷售演示文稿、徵集材料、時事通訊、產品設計(包括包裝設計)、產品 圖紙、照片和圖像、計算機程序及其源代碼，以及所有網站和網頁(包括所有

“Data 文件室”是指Cryocann提供給買家和家長的Sharepoint文檔存儲庫。

“文件” 指所有文件、文件、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、預算、預測、分類帳、日記帳、標題政策、過去、現在和/或潛在客户的列表、供應商列表、法規備案、運營數據和計劃、技術文檔(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户文檔(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、網頁等)，以及與購買的資產和承擔的負債有關的其他類似材料， 在每種情況下，無論是否為電子形式。

“域名 名稱”是指互聯網域名，無論是否商標、所有相關的網址、URL、網站和網頁，以及 其上或與之相關的所有內容和數據，無論是否版權。

“可執行性例外”是指與破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫緩執行有關的所有適用法律，以及現在或今後生效的與債權人權利和補救措施以及一般衡平法一般原則有關或影響的類似法律 。

“最終 命令”是指對某人具有完全效力和效力的任何政府當局作出的命令、判決或其他法令，該命令、判決或其他法令沒有上訴待決，也沒有被推翻、擱置、修改或修訂 。

“欺詐” 指關於本協定第4條或第5條規定的陳述和保證：(A)該當事一方故意 對本協定中的重大事實作出虛假陳述；(B)該當事一方實際(而不是推定或推定)知道該陳述是虛假的；(C)意圖誘使被作出該陳述的一方採取行動 或避免依賴該陳述採取行動；(D)在合理依賴該虛假陳述的情況下，致使該另一方採取或不採取該等行動；及(E)使該另一方因該信賴而蒙受實際損失。

“政府機構”是指任何(A)美國聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，(B)政府或準政府機構或任何性質的政治分支機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭、部門、各部委、機構或其中任何機構的其他機構。

“負債” 無重複地指：(A)賣方對借款的所有義務以及與之相關的任何應計利息或預付款溢價， (B)根據按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約，作為承租人或承租人的所有義務，(C)由應付票據或匯票代表的所有義務 接受信用延期的證據或債券、債券、票據或類似的 票據證明，(D)所有償還義務(包括但不限於所有(E)賣方或其代表就任何客户合同、建議書或其他方面出具的所有擔保、履約保函、擔保人和/或 任何種類或性質的類似義務， 和(F)任何種類或性質的公司間賬户、應付款項或貸款。

“工業品外觀設計”是指任何工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續展。

“知識產權”是指任何人在世界各地的任何 司法管轄區內享有的、產生於下列任何一項或與之相關的所有權利：(A)專利；(B)商標；(C)著作權；(D)域名；(E)面具作品；(F)工業 外觀設計；(G)商業祕密；(H)軟件；(I)公開權；以及(J)所有其他知識產權或工業產權和 專有權。(F)工業 外觀設計；(G)商業祕密；(H)軟件；(I)公開權；以及(J)所有其他知識產權或工業產權和 專有權利。

“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、 不起訴、放棄、釋放、許可和其他書面或口頭合同，與賣方作為一方、受益人或以其他方式約束的、在開展業務中使用或持有的任何知識產權有關的所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同(無論是書面的還是口頭的)都是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同。

“知識產權資產”是指在經營業務中使用或持有的所有知識產權，連同所有(A)現在或以後就該知識產權向賣方支付或應付給賣方的使用費、費用、收入、付款和其他收益，以及(B)與該知識產權有關的索賠和訴訟，不論是在 日之前、當日或之後產生的，包括對損害賠償、恢復原狀和禁制令的所有權利和索賠。

“知識產權轉讓協議”是指 格式的知識產權資產的知識產權轉讓協議，其格式為附件D。

“知識產權註冊”是指由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊商 或向其 發佈、註冊或申請的所有知識產權資產，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的待決申請。

“庫存”(Inventory) 指所有庫存、在製品、樣品、用品和材料，用於或保留用於開展業務的所有庫存、在製品、樣品、供應品和材料。

“賣方知識 是指任何大股東經過合理和適當查詢後的實際知識。

“法律” 就任何人而言，是指適用於該人的憲法、法規、規則、法規和所有政府機關的命令的所有規定，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中的所有法院和仲裁員的所有命令和法令。 法律是指對任何人而言，適用於該人的所有憲法、法規、規則、法規和命令，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中的所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“負債” 指任何種類和描述的任何和所有債務、負債、義務、義務和責任，無論是絕對的還是或有的， 貨幣或非貨幣的、直接的或間接的、已知的或未知的或到期的、未到期的或任何其他性質的(無論是否已知或 能夠知道、披露、到期累算、斷言、或有、直接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、 多個或次要的)。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、信託契約、留置權、押記、期權、附條件銷售合同、購買權、 債權、限制、契諾、地役權、通行權、所有權瑕疵或其他產權負擔或記錄限制，但許可留置權除外 。

“貸款協議”是指賣方和母公司於2021年4月23日簽訂的經修訂的協議。

“損失” 指所有損失、損害、負債、缺陷、税收、判決、利息、獎勵、罰款、成本或費用(無論是否由第三方索賠引起，幷包括上述調查、辯護或和解中支付的所有金額)，包括合理的律師費和執行本協議項下的任何賠償權利的費用，以及 追查任何保險提供商的費用；但“損失”不應包括懲罰性、特殊、投機性或利潤損失損害賠償，但實際判給政府當局或其他第三方的除外。

“蒙版 作品”是指任何蒙版作品及其所有註冊、註冊申請和續展。

“重大 不利影響”是指對(A)業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產 、(B)所購資產的價值或(C)任何賣方及時完成預期交易的能力造成重大不利的任何事件、發生、事實、狀況或變化，或可能會對(A)業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產 產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

“商務普通課程”是指以符合正常行業慣例的方式開設的普通課程。

“母公司限制性股份”是指母公司股本中的限制性表決權股份。

“專利”是指 任何已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替換、補發、重新審查、延期或恢復上述任何一項，以及其他 政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)。 “專利”指的是任何已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替換、補發、重新審查、延期或恢復，以及其他 政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)。

“允許的留置權”是指(A)尚未到期和應付的税款留置權，或者其金額或有效性正通過適當的行動真誠地提出異議的留置權；以及(B)適用法律規定的、在正常業務過程中發生的、尚未拖欠的 房東、承運商、倉庫工人、勞工、維修工、物料工等的留置權，或者其金額或有效性正在通過適當的行動真誠地提出異議的留置權 。

“個人” 指任何政府機關、個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、 公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司或實體或組織。

“結賬前 期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或其部分)，以及截止於結算日(含結算日)的跨期期 。

“主要股東”指史蒂夫·西米尼(Steve Cimini)和馬特·阿姆斯特朗(Matt Armstrong)，“主要股東”指的是他們各自。

“受限制的 期限”是指自結算日起至結算日五週年止的五年期間。

“賣方 方”是指賣方、西米尼和阿姆斯特朗，“賣方方”是指賣方中的每一方。

“軟件” 指任何計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序 編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應納税年度或期間，包括結算日、結算日和結算日。

“有形 個人財產”是指所有傢俱、固定裝置、設備、機械、辦公設備、原型、計算機、電話、 傢俱、租賃改進和其他有形個人財產，在每種情況下都用於或持有用於企業經營 。

“税” 或“税”是指法律或合同規定其責任的任何和所有税種，無論其面額如何， 税種應包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、特許經營權、消費税、職業、估計最低税額、替代最低税額、附加最低税額、保費、暴利、利潤、收益、淨值、實繳資本、股本、 綠信、銷售、使用、從價計算、增值、機動。個人財產、海關、關税、轉讓、錄音、欺騙、執照、登記、文件、 租賃、保險、社會保障、就業、遣散費、工傷補償、影響、醫院、健康、失業、 殘疾、工資、執照、服務、服務用途、僱員或其他扣繳，或其他任何形式的税費或政府收費，包括任何利息、罰金、費用、收費、徵款、評估、關税、關税、徵收或附加的税款 以及因成為任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的主要股東、作為另一人的繼承人或受讓人或根據合同而產生的任何金額的任何責任 。

“税務競爭”是指與税收有關的任何審計、調查、索賠、爭議或爭議。

“税法”是指現行有效並與任何税收有關的任何和所有法律 。

“税務 報税單”是指任何税務機關或司法管轄區(國外或國內)必須提供的任何報告、申報表、文件、聲明或其他資料或檔案，包括但不限於信息報税表、與估計税款的支付或與之相關的任何文件 ，或與在 中提交任何該等報告、報税表、文件、聲明或其他信息的延期請求有關的任何文件，或對上述任何內容的任何修訂的任何報告、申報表、文件、聲明或其他資料。

“領土”指 美利堅合眾國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞。

“商標”是指任何商標、服務標誌、 品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，以及與使用和象徵上述任何內容相關的 商譽，以及與上述任何內容相關的所有註冊、註冊申請和續訂。 商標是指任何商標、服務標記、品牌、認證標記、徽標、商標和其他類似來源或來源的標記，以及與使用和象徵上述任何內容相關的 商譽，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續訂。

“商業祕密”是指任何商業祕密、技術訣竅、發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、技術、業務 和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密 和專有信息，包括所有標準操作程序及其所有權利。

“交易文件”是指根據本協議交付的所有協議和文書，包括本協議、轉讓和假設、銷售清單、知識產權轉讓協議和賣方備註。

附件B

轉讓形式和假設

附件C

賣據格式

附件D

知識產權轉讓協議格式

附件E

賣方附註的格式