根據規則424(B)(3)提交

註冊號碼333-256618

招股説明書

17,543,636股普通股

本招股説明書涉及 我們發行至多(I)10,036,925股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)， 可在行使認股權證時發行，以按每股普通股1.40美元的行使價購買普通股(受慣例 調整)(“C系列認股權證”)；及(Ii)2,483,660股普通股，在行使認股權證 以按每股6.90美元的行使價購買普通股時發行(視慣例調整而定)(“D系列認股權證”)。

招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提供和出售最多5,023,051股我們普通股的情況，這些普通股可在(I)轉換最初與私募發行的管道票據 (如本文定義)或(Ii)行使認股權證以購買我們已發行的普通股 股票時發行。 招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出和出售最多5,023,051股我們普通股的情況。或(Iii)兩者的某種組合。 我們根據吾等與出售證券持有人之間的登記權協議，根據出售證券持有人的登記權登記股份以供轉售。 在任何有關出售其持有的普通股的合同限制下，出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格公開 或通過私下交易方式發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售 普通股股份中獲得任何收益，但有關我們在 行使票據贖回認股權證時收到的金額除外，只要該等認股權證是以現金方式行使的。但是，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因法律服務而發生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券而產生的任何其他費用 。

我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券 並不意味着我們或出售證券持有人將在適用的情況下發行、要約或出售任何證券 。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。 我們在標題為“分配計劃 ”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

請參閲標題為 “風險因素“請從本招股説明書的第11頁開始閲讀，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，交易代碼為“HOFV”，我們發行的與我們的 業務合併相關的一系列認股權證(“A系列權證”)在納斯達克交易，交易代碼為“HOFVW”。每股A系列認股權證 可行使1.421333股普通股，每股價格為11.5美元。2021年6月25日，我們普通股的收盤價 為4.51美元，A系列權證的收盤價為1.07美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，這些術語在修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)中有定義，因此，受某些降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月28日。

目錄表

您只能依賴 本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 對這些證券進行要約。您不應假設本 招股説明書中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和 通過引用併入本招股説明書的文件的日期不同，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的 註冊聲明的一部分。 註冊説明書的證物包含我們在此招股説明書中總結的某些合同和其他重要文檔的全文。 由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們的證券很重要的所有信息， 您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可從歐盟委員會獲得， 在標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

您只能依賴此招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的 以外的其他信息或其他信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本 招股説明書封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何權利的行使。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的全文。

此 招股説明書的分發以及我們證券在某些司法管轄區的發行和銷售可能會受到法律的限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區購買我們的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都不被允許 。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區發售我們的證券或持有 或分發本招股説明書。在 美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發 本招股説明書的任何限制。

除非上下文另有説明 ，本招股説明書中提及的“公司”、“HOFRE”、“我們” 及類似術語均指名人堂度假村娛樂公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書可能包含 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這樣的陳述通常通過使用諸如“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“展望”、“目標”、“尋求”或類似含義的詞語來標識。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關公司未來機會和公司估計未來業績的陳述。此類 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多很難預測，通常超出我們的控制範圍。 實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本招股説明書中其他地方確定的因素 之外，以下風險可能導致實際結果和事件發生的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 ：業務合併的好處； 公司及其子公司(包括Newco，定義見下文)的未來財務業績； 公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃及機會；新冠肺炎疫情對公司業務的影響；公司維持其普通股在納斯達克上市的能力 ；本招股説明書中“風險因素”一節詳細説明的其他因素。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設 存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的 性能。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標。 此處列出的所有信息僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，如果是關於公司的信息，或截至 此類信息發佈之日(如果該信息來自本公司以外的其他人)，我們不會因為本招股説明書日期後發生的事態發展而更新 任何前瞻性陳述。有關 本公司行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計 將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的 ，不是預測，可能不反映實際結果。

危險因素

某些 因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。除了本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關的 註釋)外，您還應仔細考慮 下面描述的風險。如果這些風險和不確定性中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響 。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

除非上下文另有説明或要求，否則，本節中使用的術語“HOF鄉村”應指業務合併之前的HOF鄉村有限責任公司和業務合併完成後的Newco。 業務合併完成後，術語“HOF鄉村”指的是HOF鄉村有限責任公司(HOF Village，LLC)和紐科公司(Newco)。

風險因素摘要

我們的 業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務和財務業績產生不利 影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，擁有最少的記錄和有限的歷史財務信息。

HOF 村於2015年12月16日由工業地產集團(Industrial Realty Group)的某些附屬公司和PFHOF的子公司 成立，擁有並運營俄亥俄州坎頓市由江森自控提供支持的名人堂度假村，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣的主要目的地度假村和 娛樂公司。由於業務合併， HOF村成為我們的全資子公司。截至本文發佈之日，我們預計由Johnson Controls提供支持的名人堂將包括以下主要組成部分：

階段 I：

階段 II：

階段 III(潛在)：

一期工程基本完工，希爾頓廣州酒店的雙樹酒店已於2020年11月開業，但到目前為止，二期和三期工程的大部分部件 仍處於規劃和建設階段，尚未開始運營或產生任何收入。 一期開發的由江森自控提供動力的名人堂部件運營歷史和業務記錄有限 。此外，我們的業務戰略是寬泛的，未來可能會有重大調整。 我們當前的戰略可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。 一家運營規模如此之大的公司仍處於規劃階段，其投機性很強，面臨的風險也高得異乎尋常。

因為我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將 需要進行大量投資來開發和運營由Johnson Controls提供支持的名人堂村，並預計將產生與由Johnson Controls提供支持的名人堂村的運營組件相關的鉅額 費用，包括娛樂費用、人才費、營銷、工資以及物業和設備的維護費用。我們預計在未來幾年內，與我們計劃的第二階段和第三階段擴張相關的資本、運營和 營銷費用將大幅增加。任何未能實現或維持盈利的情況 都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們實施擬議業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的 業務戰略有賴於我們未來成功開發和運營由江森自控支持的名人堂 以及我們的其他業務垂直市場的能力。我們的戰略假設，除其他外，我們將能夠：獲得足夠的資本來償還我們的債務；繼續以有吸引力的價格租賃或收購俄亥俄州坎頓市的更多房產，並將這些房產 開發成高效和有利可圖的業務；並保持與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂 總承包商，以及我們賴以成功開發和運營江森自控名人堂的各種其他設計公司、技術顧問、經理和運營者以及 供應商，以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係，這對於江森自控名人堂的成功 至關重要。這些假設對我們的成功前景至關重要，它們會受到重大的經濟、 競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多都是我們無法控制的。這些不確定性 尤其突出，因為我們的歷史財務結果或財務預測所依據的數據非常有限 。

我們 未來能否執行我們的業務戰略並開發由Johnson Controls提供支持的名人堂的各種組件 是不確定的，預計我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外 事件和情況。以下任何一個或多個因素，或 可能超出我們控制範圍的其他因素，都可能對我們實施擬議戰略的能力產生重大不利影響：

我們依靠各種形式的公共 融資和公共債務為公司融資。

我們 目前希望從各種形式的公共融資和公共債務(包括TDD基金、TIF基金、州和地方贈款以及税收 抵免)中獲得由Johnson Controls支持的名人堂村開發和運營所需資金的一部分，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律專門針對坎頓市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而創建的。廣州市議會獲準將最多600英畝土地指定為開發區 ，並批准在該面積內徵收附加税，用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的額外毛收入税，並同意將在TDD內建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入，在30年內捐給江森自控提供動力的名人堂村莊。 我們從TDD獲得資金的能力取決於門票銷售(包括停車場、車庫、體育場館、體育館、博物館、體育公園、游泳)。 我們從TDD獲得資金的能力取決於其他方面(包括停車場、車庫、體育場館、禮堂、博物館、體育公園、游泳)。 我們從TDD獲得資金的能力取決於其他方面(包括停車場、車庫、體育場館、體育館、博物館、體育公園、游泳開發區內的零售和部分食品銷售，以及開發區內我們酒店的收入 。對於TIF基金，特定學區產生的物業税金額設定在一個基數上，隨着物業價值 增加，超過該基數的物業税增長(扣除學區保留的物業税)可用於資助該學區內的再開發 項目。我們獲得TIF資金的能力取決於特定地區的已開發物業的價值、 從特定地區的業主那裏收取的一般物業税、評估人員更新税單和增税債券發行時的市場利率所需的時間。 我們獲得TIF資金的能力取決於特定地區的已開發物業的價值、向特定地區的業主徵收一般物業税、評估人員更新税單和增税債券發行時的市場利率所需的時間。

如果 我們無法實現這些不同形式的公共融資和公共債務的預期收益，我們可能需要通過其他方式獲得替代 融資，包括私人交易。如果要求我們獲得替代融資，則此類替代融資 可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資和公共債務基本相似或同樣有利，這可能會嚴重影響我們開發由江森自控提供動力的名人堂 的能力，增加我們的資本成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資方式獲得融資，可能會使我們 面臨風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括以下風險：

我們必須留住我們的關鍵管理人員。

我們 的目標是招聘最合格的候選人，並努力建立一支多樣化和均衡的勞動力隊伍。我們通過 有競爭力的薪酬、福利和讓員工茁壯成長的額外計劃來獎勵和支持員工。如果我們無法留住公司的關鍵管理人員 ，基礎業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館體驗的持續成功，以及我們繼續 與PFHOF及其管理團隊簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂 有利的合同並保持良好的工作關係。PFHOF的支持和合作 -通過協議、聯盟、機會和其他方式-對我們的長期成功至關重要。

PFHOF 是一家501(C)(3)非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我們在地理上與PFHOF相鄰，當地社區和更廣泛的公眾普遍認為本公司和PFHOF是緊密關聯的附屬公司。 雖然PFHOF目前實益擁有公司約7%的已發行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司 ，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的一方，該協議賦予PFHOF權利 指定一名個人在一定條件下被任命或提名進入公司董事會。 我們的董事Ed Roth是由PFHOF根據董事提名協議指定的。

我們 已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的 許可協議(“許可協議”)，(Ii)於2020年7月1日修訂和重新簽署的 媒體許可協議(“媒體許可協議”)，以及(Iii)日期為2020年6月30日和2021年3月9日的共享服務協議(“共享服務協議”)。這些協議涉及的主題包括但不限於以下內容：

在 過去，作為改善 公司財務狀況的一部分，我們不得不重新協商與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。如果我們失去或被要求重新談判這些協議中的任何一項，或者如果PFHOF未能履行這些協議中的任何一項 ，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的 盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們始終如一地提供、維護和擴大景點和活動的能力，以及創建和 分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、虛擬體驗和消費產品的能力。作為職業足球球迷的消費者 可能會成為Johnson Controls支持的名人堂村的大部分觀眾，我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續流行，以及我們成功預測和調整 以適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有得到消費者的充分接受，或者如果消費者的偏好發生變化，或者消費者被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。過去，我們曾舉辦過大型職業足球 賽事，以及其他音樂和現場娛樂活動，我們不能保證能夠繼續舉辦此類賽事 。

有關公司、PFHOF、NFL或NFL校友會的事件或負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響 。

我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住消費者的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知、我們關聯的品牌、江森自控提供支持的名人堂村的質量 及其服務，以及我們公司和管理的誠信。如果市場認可度或公司形象下降， 可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外，由江森自控提供支持的名人堂村的運營，特別是名人堂室內水上樂園，涉及事故、疾病、環境事件和 其他事件的風險，這些事件可能會對客人和員工的安全、健康、安保和客人滿意度產生負面影響， 可能會對我們的聲譽造成負面影響，減少我們設施的上座率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠贊助 合同來創造收入。

我們 將從贊助協議中獲得一部分年收入，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間以及HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間於2020年7月2日修訂並重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”)。 HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之間於2018年12月19日簽署的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)、 HOF村、PFHOF和星座新能源公司之間的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)、 由HOF村、PFHOF和星座新能源公司之間簽署的、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(“星座贊助協議”)。由江森自控提供支持的名人堂村製作的媒體和現場活動，如標題、官方 產品和促銷合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在繼續與現有贊助商進行談判 ，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商之間存在着激烈的競爭。我們的一些現場活動可能無法獲得稱號 贊助商，可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在活動之前獲得足夠的贊助，這可能會導致活動取消或以其他方式對此類活動產生的收入產生不利影響。

冠名權協議定於2034年12月31日到期，但為(A)HOF Village和PFHOF 和(B)Johnson Controls提供了終止權，如果另一方在超過一定的通知期和治療期後違反了命名權利協議項下的任何契諾和協議，申請或同意指定任何類型的託管人， 對其全部或幾乎所有資產、破產或無力，可以行使終止權提交根據任何破產法尋求救濟的自願請願書，或者非自願請願書 由債權人根據任何破產法提交併經有管轄權的法院批准。此外，如果第二期未在2024年1月2日前開業，並且HOF村違約 超過了某些協議(如技術即服務協議)下的適用通知和治療期，Johnson Controls有權 終止冠名權協議，以及與Johnson Controls支持的名人堂相關的任何貸款文件 或獲得任何建設貸款，以及與其總承包商就建造Johnson Controls支持的名人堂達成的任何協議。

星座贊助協議計劃於2029年12月31日到期，但為(A)HOF Village 和PFHOF以及(B)星座提供了終止權，如果一方與 另一方的聯繫會對其聲譽造成重大損害，或者如果發生違約事件，則可以行使這一終止權。(B)星座贊助協議定於2029年12月31日到期，但提供給(A)HOF Village 和PFHOF以及(B)星座的終止權。星座贊助協議下的違約事件包括：一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其實質性義務(包括我們在星座卓越中心的建設中未能達到特定的里程碑)，並且未能解決此類違約； 一方破產或自願申請破產；一方被判定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願 申請；一方出售、轉讓或轉讓其全部或基本上 所有資產(HOF村或PFHOF情況下的附屬公司除外)。此外，如果在2022年12月1日或之前提供書面通知，星座有權終止 自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是未能以新業務的形式收回投資。 如果星座在2022年12月1日或之前提供書面通知，則星座有權終止星座贊助協議，該協議自2023年12月31日起生效。

失去我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議(包括冠名權協議和星座贊助 協議)，或未能在未來以優惠條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上高波動性和未來全球經濟格局的不確定性，對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響 。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或嚴重通貨膨脹時期可能會 對江森自控支持的名人堂村的上座率和客人消費水平產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

由江森自控提供動力的名人村大廳 位於俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場上，使我們 面臨更大的風險，如果我們的業務在地理上更加多樣化的話。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展 ，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會減少客人上座率， 對消費者支出產生負面影響，增加租户違約，並以其他方式對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

其他 可能影響消費者支出和信心的因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害、 升級的恐怖主義警報、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件，以及各種行業和其他商業條件，包括 競爭可自由支配支出的體育和娛樂選擇的不斷增加。此類因素或事件即使不會直接影響我們，也會擾亂或以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。

公司將 在競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們 在每項業務中都將面臨激烈的競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭 都可能會加劇。 加劇的競爭可能會將消費者從江森自控提供支持的名人堂轉移到其他娛樂形式，這 可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源， 他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者投入更多的資源來推廣其產品和服務 ，或者開發或獲取被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務 。因此，我們未必能夠成功地與這些競爭者競爭。

我們可能無法 為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和感知質量。 即使在由江森自控提供動力的名人堂的各個部分完工後，我們 仍需要通過維護和定期增加新的活動、景點和產品進行持續的資本投資。 我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方籌集資金的能力 。我們不能保證我們的運營能夠產生足夠的現金流來支付此類成本，也不能保證 我們能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能會導致我們推遲或放棄某些項目或計劃 。

如果收入下降，公司運營的高固定 成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們 預計很大一部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、公用事業、廣告和保險的成本不會因出席率而顯著變化。這些固定成本的增長速度可能會高於我們的收入 ，並且可能無法以與收入下降相同的速度降低。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降 或行不通，我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降，以及現金流減少或為負 。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本現在是，而且將繼續是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。 更高的人工成本可能是由於勞動力短缺(這需要我們提高人工費率以吸引員工)、 和提高最低工資率等因素造成的。更高的員工健康保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外， 我們的第三方承包商和分包商員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險 以及未能維護內部或客户數據的完整性可能導致我們的聲譽受損、 運營中斷和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 預計我們將收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人可識別信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，我們的各種 信息技術系統將輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人身份信息 。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，我們的客户 和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。監管環境， 以及信用卡行業對我們的要求，監管信息、安全和隱私法的要求越來越高 ，而且還在不斷髮展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本 和/或對我們向客人推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。

我們 還希望依靠會計、財務和運營管理信息技術系統來開展業務。如果這些 信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據) 和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。雖然我們將利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止對我們系統的滲透或中斷。 此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽泄露數據可能 導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽或導致補救 和其他成本、罰款此外，我們簽訂的保險 承保範圍和賠償安排(如果有的話)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本 。到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊尚未對我們的 財務業績產生實質性影響。然而，由於安全威脅的演變性質，未來任何事件的影響都無法預測。

投資者 面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任 或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。 如果我們不能產生我們預測的收入或籌集到足夠的 資金來向承包商支付與建設項目其他部分相關的費用，則不能保證將來不會提出索賠。起訴索賠的費用( 無法保證成功)，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用 通常由本公司承擔，可能導致本公司所有資產減少或完全損失， 我們普通股的投資者可能損失全部或部分投資。

我們的業務可能會 受到租户違約或破產的不利影響。

如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户違約 ，我們的業務可能會受到不利影響 。租户違約可能會導致該租户無法以經濟上 優惠的條款向我們重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在 挽回我們的損失時產生鉅額成本。此外，我們的租户可能會申請破產或參與破產程序，我們可能需要 支付與破產租户的租賃相關的費用，並且可能無法更換破產程序中拒絕的租户空間的未來租金 ，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以行使作為出租人的 權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動可能需要我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值受重大變化和波動的影響 。我們房地產資產或房地產投資的估值 本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。庫存的競爭性市場供求 、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟或 人口現實的假設做出的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設。因此，不利的 市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的財產税 可能會因為税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去税收抵免而增加，這可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要為我們的房產繳納州和地方房地產税和評估。房地產税和對我們房產的評估 我們的房產可能會隨着房產或特別税率的增加，或者如果我們的房產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，而增加 。此外，如果我們有義務繳納新税，或者如果我們目前支付的財產税和税額有所增加 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍 可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防 計劃，並投保財產和意外傷害保險以承保某些風險，但我們的保單並不涵蓋所有類型的損失和 責任。不能保證我們的保險足以覆蓋我們投保的 的所有損失或責任，我們也不能保證我們能夠以優惠條款續簽當前的保單，或者根本不能。 此外，如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，那麼我們以商業合理的費率獲得未來保險的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營 和我們對財產的所有權使我們受到環境要求以及環境支出和責任的約束。

我們 會因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理以及 處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處置以及受管制材料影響的物業的清理有關的要求 。

我們 可能需要調查和清理當前或以前 擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學品泄漏，以及其他泄漏。此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處理大量的水， 這要求我們遵守多項聯邦、州和地方法規，併產生鉅額費用。不遵守此類規定 可能會對我們處以罰款和處罰，和/或要求我們招致額外費用。

我們 不能向您保證，我們將來不會因遵守新的或擴大的環境要求或 調查或清理新的或新確定的環境條件而產生鉅額成本，這也可能會削弱我們使用或轉讓 受影響物業以及獲得融資的能力。

我們計劃中的體育 博彩、夢幻體育和電子競技運營受各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在 發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法規或其解釋的任何變化， 或適用於我們產品和服務的監管環境，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化 ，都可能對我們目前開展的業務或我們尋求未來運營的能力產生不利影響 ，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務一般受有關體育博彩、 夢幻體育和電子競技的法律法規的約束，在我們計劃開展此類業務的司法管轄區或在某些情況下，在我們提供服務或提供服務的 司法管轄區，以及適用於所有電子商務 業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響 ，這可能會對我們的運營 和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區已出臺法規試圖限制或禁止在線遊戲， 而另一些司法管轄區則主張在線遊戲應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮 立法和法規以實現這一點。此外，我們可能在其中開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管 或部分監管，因此更容易受到法律和法規的頒佈或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(簡稱PASPA)。 該裁決解除了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性 。自PASPA廢除以來，幾個州(包括華盛頓特區)使在線體育博彩合法化。在建立或擴大新的真實貨幣遊戲或體育博彩轄區的範圍內，我們不能保證我們會成功地 滲透到這些新轄區。如果我們無法在現有或新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營 ，或者如果我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制 ，這可能會對我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生實質性的不利影響。我們未能 在司法管轄區單獨或集體獲得或保持必要的監管批准，將對我們的業務產生重大 不利影響。要在任何司法管轄區運營，我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。 這是一個耗時且成本極高的過程。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延遲或困難都會對我們的增長機會產生負面影響，包括 我們客户羣的增長，或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力 獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與體育博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟 。 這樣的潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、罰款、扣押資產、禁令或其他限制 強加給我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴，同時轉移人們的注意力此類訴訟可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並影響我們的聲譽。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或者未能成功獲得在 特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者 可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或者可能導致金融機構、 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收、 或分發金額

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種規定既昂貴又耗時。 非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可虛擬體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的奇幻體育或真金白銀遊戲許可證，對我們處以鉅額 罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大不利影響 。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規或制定有關這些事項的新法律法規。我們 將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，其中每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何獲得的虛擬體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時吊銷、暫停或附加條件。在 一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，而 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。 我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或 延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證 可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們無法 向您保證，我們將能夠獲得並維護開展計劃中的體育博彩業務所需的許可證和相關審批 。任何未能維護或續簽我們的執照、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

有關夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員(尤其是在線體育博彩)的負面事件 或媒體負面報道或受歡迎程度下降，或其他負面報道可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這 可能會對我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變更、產品質量、 訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方或潛在體育項目的行為 (包括體育或運動員受歡迎程度的下降)可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變 可能會影響未來的體育博彩立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以經營此類業務的司法管轄區數量 。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在目前合法經營體育博彩業務的司法管轄區 對體育博彩活動施加新的限制或禁止此類活動。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口統計、參與度、 和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停 或終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。我們不能 保證我們會定期成功續訂所有許可證。暫停、終止或到期其中一個或多個許可證可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。 我們的任何許可證的許可要求的任何更改都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們尚未獲得運營所需的所有相應許可證 ，包括酒類許可證。沒有獲得酒類或其他執照可能會對我們的業務造成負面影響。

在獲得資本投資許可方面的延誤或限制 可能會損害我們的業務。

我們的 資本投資需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點和 演出。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。此類許可的要求 因此類資本投資的地點而異。與所有政府許可流程一樣，是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與授予許可相關的條件 都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些領域的資本投資可能會延遲、中斷 或暫停不同的時間，導致我們的收入損失，並對我們的經營業績產生不利影響。

這筆定期貸款的到期日 是2021年12月1日，這筆貸款幾乎由我們所有的資產擔保。不能保證我們 能夠在到期時償還債務，以避免違約。

於2020年12月1日(“生效日期”)，我們與作為借款方(統稱為“借款方”)的 本公司、Newco和Newco的若干子公司，以及作為牽頭安排方、行政代理、抵押品代理和貸款方(“貸款方”)代表的Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)簽訂了定期貸款協議(“定期貸款協議”)。 本公司、Newco和Newco的若干子公司作為借款方(統稱為“借款方”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為牽頭安排方、行政代理、抵押品代理和貸款方(“貸款人”)的代表，據此，吾等向貸款人借款4,000萬美元(“定期貸款”)。 定期貸款協議的期限為自生效日期起計12個月(“定期貸款”)。定期貸款將按固定利率 計息，年利率相當於10.0%，按期限內未償還的定期貸款金額按月預付。

在 生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬美元，將相當於整個期限 貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户中。我們使用定期貸款中的約2330萬美元支付了2018年3月20日我們的過橋貸款(日期為2018年3月20日)下的未償還餘額和費用，該貸款由公司、各貸款方和GACP Finance Co.，LLC (“過橋貸款”)支付。定期貸款的剩餘收益，在支付各種費用和開支後，根據流動性 公約(定義見下文)，可用於一般企業用途。

定期貸款協議包含這類貸款的慣常肯定和否定約定，包括但不限於(I)肯定的 約定，包括維持某些關鍵合同和內容權利，遵守詳細的現金流預測，包括硬成本和軟成本建設預算，以及(Ii)否定約定，包括限制額外債務、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、股息、投資和墊款、銷售；以及(Ii)否定約定，包括限制額外債務、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、股息、投資和墊款、銷售此外，從生效日期到償還定期貸款 ，我們必須在由Aquarian控制的賬户(“收益賬户”)中保持現金和現金等價物 至少等於750萬美元(“流動性契約”)。除聲明的例外情況外，我們必須將借款人在期限內從任何來源收到的所有資金 存入收益賬户，並且必須事先獲得Aquarian的書面批准 才能根據雙方商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額。截至2020年12月31日， 收益賬户中約有1500萬美元。在某些情況下，我們還需要預付定期貸款的未償還餘額，貸款人有權在期限內批准我們進行的某些類型的交易。

我們 已提供與定期貸款相關的抵押品，包括(I)完善的第一優先權擔保 對我們所有不動產和無形財產的權益，包括現金和賬户(將通過賬户控制協議完善)、合同、 知識產權、租賃、計劃和規格、許可證、許可證、批准、權利和開發權；(Ii)完善的 第一優先權質押，100%我們子公司的所有權權益；以及(Iii)第一抵押、租賃和租金轉讓，以及借款人所擁有財產的環境賠償(附帶保護，包括其他 習慣文件，包括但不限於替代契約和擔保，但須事先用完所有習慣通知 和違約情況下的救治期，詳見定期貸款文件中的詳細説明)。(Iii)第一抵押、租賃和租金轉讓，以及對借款人擁有的財產的環境賠償(附帶保護，包括其他 習慣文件，包括但不限於替代契約和擔保，但須事先用完所有習慣通知 和違約時的救濟期，詳見定期貸款文件)。

這筆 定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)提供最高2230萬美元的擔保，IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)是內華達州有限責任公司(IRG)工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司，由我們的一名董事斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。在發生下列任何事件時，擔保將終止：(I)全額支付定期貸款協議項下的所有義務 ；(Ii)擔保人或其任何關聯公司根據Aquarian、所需貸款人和擔保人共同接受的書面協議購買2230萬美元的定期貸款本金(無論是以 聯合貸款人安排的形式還是以 參與的形式)；或(Iii)借款人將額外許可股票發行和/或許可債務的現金淨收益存入收益賬户，金額等於或大於2500萬美元。

無法 保證我們能夠在意見書下滿足特定的施工期限，這可能會導致定期貸款項下的交叉違約 。

如果 施工因任何原因延誤，而我們沒有在特定的施工期限內完成，我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的申訴書 協議(以下簡稱《申訴書》)。違反申報函 將導致定期貸款的交叉違約。如果我們拖欠定期貸款下的義務， Aquarian可以加快定期貸款的全部金額，立即宣佈未付餘額(加上利息、手續費和開支) 到期和應付，並採取其他行動強制執行定期貸款，包括取消我們幾乎所有獲得 定期貸款的資產的抵押品贖回權。工業地產集團(Industrial Realty Group)的一家附屬公司在發生違約的情況下，為定期貸款下的某些付款義務提供了擔保。

關於定期貸款，HOF村簽訂了抵押貸款，授予其從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利的擔保權益。(br}HOF村從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利獲得抵押權益。申訴書規定，抵押貸款或在此類房產中授予的與定期貸款相關的任何其他擔保權益產生的任何留置權，將僅附加於HOF村和其他借款人在此類房產中的權益，並將從屬於而不是幹擾俄亥俄州坎頓市、廣州市學區、斯塔克縣港務局、PFHOF、俄亥俄州、普萊恩 當地學區、廣州的權利和利益。意見書規定，HOF村及其相關附屬公司仍有義務履行與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些其他協議規定的義務，HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些款項。

如果我們得不到 足夠的資本來大幅償還債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法籌集足夠的 資金來償還債務。

截至2020年12月31日 ，公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金總額如下 ：

如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將 對我們產生不利影響，包括：

如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資對債務進行再融資 。如果在進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高， 利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的條款或根本無法對債務進行再融資 ，我們可能被迫以不利條款處置無抵押資產，推遲對我們物業或Johnson Controls提供支持的名人堂 開發項目的投資，或者拖欠我們的債務。此外，在 我們無法履行任何未來償債義務的程度上，我們將面臨損失部分或全部擔保此類 義務的資產的風險。

我們的業務計劃 需要額外的流動資金和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以獲得足夠的營運資金，但我們目前沒有可用現金 和運營現金流，無法在近期或可預見的未來為我們提供充足的流動性。我們目前預計的負債 超出了我們目前的現金預期，我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要額外的資本 和/或來自未來運營的現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證 我們能否從未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流，以資助由江森自控、我們的償債義務或我們正在進行的業務驅動的名人堂 。如果我們 能夠籌集的資本額，加上未來運營的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括 為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。如上文更詳細討論的 ，不能保證我們將能夠在到期時償還定期貸款債務或避免違約。 公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們 獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑。 通過出售我們的股本、可轉換債券或其他股權的額外股份籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權比例 。

我們將不得不 增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

雖然我們使用業務合併和後續資本籌集的收益來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多債務 才能完成由江森自控提供動力的名人堂村莊的建設。我們未來可能會不時產生額外的 債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他 目的。如果我們產生額外的債務，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務 這可能不會成功。

我們的 定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績， 受當前的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的 因素的影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠 支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們能夠用 運營的現金流償還債務之前，我們打算從其他來源償還債務。

如果 我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨持續的 和未來的流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產 或運營，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。我們可能無法 按照商業上合理的條款或根本無法實施 任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務 。定期貸款限制了我們處置資產和使用這些處置所得的 收益的能力，還可能限制我們籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力 。我們可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何債務的收益 。

我們 無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或無法按商業合理的 條款或根本無法為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者我們未能對財務報告、我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心保持足夠的內部 控制， 可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、 季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露此信息並全面履行我們的報告義務 可能會使我們受到納斯達克聯邦證券法律法規的懲罰，使我們面臨 訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須開發、評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中， 我們已經確定並可能確定需要改進的領域，可能需要設計增強的流程和控制來解決通過此次審查發現的問題 。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源(包括管理時間) 。

如果 我們未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心 ，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者 對公司的信心以及我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

我們的管理層 認定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格 規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官 (我們的主要財務官和首席會計官)對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序(如交易所 法案下規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)於2020年12月31日失效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 如下所述 。

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，對 我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與以下方面相關的政策和程序： 保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄； 提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權 進行；並提供關於防止或及時檢測 未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官和首席會計官))的參與下，我們對公司的 重要流程和關鍵控制進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。我們確定 我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

公司正在評估這些弱點，以確定適當的補救措施。由於披露控制及程序包括財務報告內部控制的組成部分 ，可合理保證交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，因此管理層也認定其披露 控制及程序因其財務報告內部控制存在上述重大弱點而無效。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們 預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司 治理要求相關的成本。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動比非SEC註冊人的私有公司的活動更耗時、成本更高。 遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

新冠肺炎疫情 已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

從2020年到2021年，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎 和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了湯姆·本森名人堂和我們的國家青少年足球和體育館的活動數量和參加活動的人數 ，這對我們的創收能力產生了負面影響 。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓酒店新裝修的DoubleTree酒店，但疫情對入住率造成了負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又取決於 新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府行動的影響 以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力。

即使在放寬限制後，由於對新冠肺炎傳播的擔憂，對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去，對體育和娛樂活動的需求可能會下降。 如果失業率持續，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求可能也會下降，因為消費者可供消費的錢減少了。我們可能需要 在我們的設施內實施社交距離措施，其中包括限制任何時候進入或排隊的人數 ，或添加社交距離指示牌和標記。我們可能會產生與維護客人和員工的健康和安全相關的額外成本 ，包括設施改進，如增加消毒站或要求廣泛使用個人防護設備。如果聲稱或確定與新冠肺炎相關的疾病是在我們的 設施感染的，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對上座率和未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們能夠開放設施 之後，我們也可能選擇或被要求在未來關閉設施，以應對新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持續影響 。體育和娛樂業需求的任何減少都可能影響我們的業務和財務業績。 新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍然不確定，對我們業務運營的全面影響 也無法預測。

與我們的證券相關的風險

我們目前 不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力 將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，除其他事項外，將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、 財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的 現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會被要求 進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的 財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致我們的股東損失部分或全部投資。

我們 可能被迫減記或註銷資產、重組業務，或者產生可能導致 我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種 性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東的普通股價值可能會減少 。

我們的A系列權證、 B系列權證和C系列權證均作為負債入賬，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大 影響。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明。 具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和條款，這些條款類似於管理我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證的條款。由於 SEC的聲明，我們重新評估了該等認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日的資產負債表中包含在本年度報告其他部分的衍生負債 與我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證中包含的嵌入式功能相關。ASC副標題 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的 因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計在每個報告期內，我們將確認A系列權證、B系列權證和C系列權證的非現金收益 或虧損，此類收益或 虧損的金額可能是重大的。

我們證券的交易價格 一直不穩定，而且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到較大波動的影響，其中一些因素是 我們無法控制的，包括但不限於我們的一般業務狀況、我們財務報告的發佈以及一般經濟狀況和預測 。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關，或者與之不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者 認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東在我們的證券上的投資產生實質性的不利影響 ，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款 以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。

我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更 。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法法庭 的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE名義提起的派生訴訟， 針對董事、高級管理人員、股東和員工違反受託責任的訴訟，根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書提起的訴訟，或者主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能 在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，股東只能提起選擇法院條款並不排除或合同 根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟享有聯邦專屬管轄權或同時管轄的範圍。因此， 此類獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責 ，我們的股東也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。

任何 個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款 。此法院條款的選擇並不排除股東根據聯邦證券法向 聯邦法院提起訴訟，但可能會限制股東在司法 法院提起此類索賠的能力，該法院有利於股東與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙 就此類索賠提起訴訟。

或者， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量 可能會下降。

我們證券的 交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們 證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果追蹤我們的一個或多個 分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管 和董事及其附屬實體以及我們的其他六個最大股東擁有我們相當大比例的股票 ，並將能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。

我們的 高管和董事，以及與這些個人有關聯的實體，以及我們的其他六個最大的 股東，實惠地擁有我們約38%的已發行普通股。因此，這些股東能夠 對股東批准的事項實施重大控制。這種所有權集中 可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們是一家新興的成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的 吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據證券法第2(A)節的定義，我們 是經2012年的Jumpstart Our Business 創業法案(“就業法案”)修訂的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 標準的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C) 我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型 公司”的含義與“就業法案”中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們 將一直是一家較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在該完成的會計年度內的年收入 不等於或超過1億美元，並且非關聯公司持有的A類普通股的市值 不等於或超過7億美元

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 股票將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從C系列認股權證的行使中獲得總計約14,051,695美元的 總額。我們將從D系列認股權證的行使中獲得總計約17,137,254美元，假設行使 全部此類現金認股權證。我們預計將行使C系列權證和D系列權證的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括收購和其他商業機會以及償還債務。我們的 管理層將在行使C系列權證和D系列權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證 C系列認股權證和D系列認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。如果 C系列認股權證或D系列認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從 行使此類認股權證中獲得的現金金額將會減少。

股利政策

到目前為止，我們的普通股尚未支付任何現金 股息。未來的任何股息支付均由我們的董事會絕對酌情決定，並將 取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、 負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前的意圖是保留任何 收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

生意場

我們 是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和知名度，其傳奇球員與國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)合作 ，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。

由江森自控提供動力的名人堂一期工程已經投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF鄉村媒體集團有限責任公司(“名人堂媒體”)。2016年，HOF村基本建成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所，終點區將繼續開發到2021年。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和年度職業足球名人堂頒獎活動 週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了國家青少年足球和體育綜合體，將由8個全尺寸、多用途 規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽， 以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目 ，授權PFHOF控制的廣泛內容以及從在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的新節目資產。

作為第二階段 發展計劃的一部分，我們 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊的未來組成部分計劃包括兩家酒店(一家位於校園 ，另一家位於廣州市中心，於2020年第四季度開業)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議場所)、表演中心(會議中心/場館)和名人堂 零售長廊。我們正在三大支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司、 和遊戲(包括我們收購了多數股權的夢幻足球聯盟(Fantasy Football League))。第三期擴建計劃可能包括潛在的住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的組合。

領導力

有關 HOFRE管理和領導團隊的信息，請參閲下面的“管理“在這份招股説明書中。

經營策略

概述

我們的 獨特地位和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司，職業足球是體育界最受歡迎的品牌之一(以聯賽總收入和球迷數量衡量)。我們的主要業務目標 是成功開發和運營以目的地為基礎的資產，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作為首演的目的地度假村和娛樂公司，利用職業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣， 名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢，以及包括夢幻體育、 和電子遊戲和體育博彩的潛在增長的遊戲垂直市場。度假村和娛樂平臺將顯著擴展職業足球名人堂的存在，這是一家專注於推廣和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。 我們位於美國職業足球的發源地俄亥俄州坎頓市。它位於一個主題景點有限的市場區域 ，距離NFL近一半的特許經營權只有8小時的車程。與PFHOF一起，我們打算成為該地區的精英娛樂場所和首要景點。目前，PFHOF和該公司的運營資產每年吸引約100萬遊客。

我們正在建設一個全年、 多用途的目的地綜合體，其總體發展計劃分為三個階段。一期工程已經完成，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體、名人堂鄉村媒體以及補充的長期贊助協議。已經動工的二期工程將增加名人堂室內水上樂園、酒店以及其他景點、零售和商業資產。 第三階段的計劃包括一個身臨其境的VR/AR景點，一個帶有零售空間的酒店，多户住宅 和其他一些正在考慮的組件。

PFHOF 是一個獨立於公司的實體，但它是一個重要股東和聯合合作伙伴。職業足球名人堂由PHFOF而不是本公司擁有和運營，是一家501(C)(3)非營利性教育機構，專注於教育、宣傳、保護和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開館以來，博物館的規模和地位都有所增長。該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展廳的翻新。總而言之，這些改進將原來19,000平方英尺的名人堂博物館 轉變為一個令人興奮的國際知名機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目 將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。這個耗時兩年、耗資2700萬美元的項目於2013年夏天完工，當時博物館面積為3.8萬平方英尺，進行了重大翻修。今天，名人堂是對300多名男子的閃亮致敬，他們贏得了金夾克，並使職業橄欖球成為美國最受歡迎的運動。職業足球名人堂 博物館和金夾克入選者是獨特而有價值的合作伙伴，為名人堂村莊的發展做出了貢獻。

見標題為“風險 因素-我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館體驗的持續成功 ，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的合同並保持良好的工作關係 瞭解有關與PFHOF關係的更多信息。

關於第一階段

我們 已投資約2.5億美元建設由江森自控提供動力的名人堂一期，併為二期和三期做準備。已經完工的一期包括湯姆·本森名人堂體育館、國家青少年足球和體育中心、名人堂媒體、互補性長期贊助協議，以及支持 二期和三期的土地和基礎設施。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目數量。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂的節目。

湯姆·本森名人堂

湯姆·本森名人堂體育場可容納多達23,000名觀眾，並舉辦由江森自控提供支持的一年一度的職業足球名人堂頒獎周，以及其他主要體育賽事，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽和世界青年足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽，這是本賽季第一場全國電視轉播的NFL比賽，以及為NFL球員舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場也配備了精簡的座位，可以作為精英的演唱會場地。湯姆·本森名人堂體育場接待了國家唱片藝術家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw， Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

國家青少年足球體育館

國家青少年足球體育場館將由8個足球場組成，其中5個已建成(4個草皮場地和1個草地場地)，3個場地計劃二期建設。該設施為足球運動員 以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。自2017年以來，國家青少年足球 &體育綜合體已經主辦了職業足球名人堂世界青年錦標賽。世界青年錦標賽是一項全國性的比賽，有一份由前NFL高管制定的青年足球隊觀察名單，這些球隊在全國各地參加地區季後賽。世界青年錦標賽允許不同體重、不同年齡和不同地區組別的最優秀球隊在 國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場比賽。2017年和2018年世界青年錦標賽有像PFHOF新秀雷·劉易斯和蘭迪·莫斯這樣的特殊嘉賓，並在CBS體育網播出。

名人堂媒體

2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動 製作獨家內容，包括在 國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動中開發的內容。名人堂媒體能夠提供 多種媒體格式，包括完整的故事片、現場和錄音電視專題節目、演播室節目、現場體育賽事、書籍和藝術品 。通過我們與PFHOF的合作，名人堂媒體可以訪問5000多萬張照片、視頻和 文檔檔案。到目前為止，名人堂媒體已經為CBS 體育網全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽制作了廣播，在此期間，頂尖高中運動員宣佈了他們的大學承諾，並正處於製作六個不同體育相關節目的初始階段 。未來的直播內容預計還將包括與NFL校友會合作的節目， 包括NFL校友學院參加由Johnson Controls在俄亥俄州坎頓市校園提供支持的名人堂。

贊助協議

我們 將世界級贊助商和合作夥伴聚集在一起。到目前為止，我們已與來自一流公司的 開發支持贊助聯盟達成正式協議，這些公司包括創始合作伙伴和官方冠名權合作伙伴江森自控、官方能源合作伙伴星座新能源公司(Exelon Company)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(現為Fiserv)、官方 處理和支付解決方案合作伙伴Turf Nation，Inc.、官方人工草坪合作伙伴Xenith，LLC，The World官方衞浴設備 技術製造商。

通常， 根據我們的贊助協議條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取向相關贊助商授予某些權利 。收入可以包括現金、實物和/或激活基金的組合。但是，在某些情況下， 贊助費可能包括一筆固定的初始付款，之後根據我們完成某些項目或滿足某些要求，每年支付可變費用。

根據 冠名權協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為向Johnson Controls授予指定目的地綜合體名稱的獨家權利以及授予Johnson Controls某些品牌、標牌、廣告 和類似權利的回報。冠名權協議定於2034年12月31日到期。我們有義務花費1800萬美元作為 激活費用，用於推廣Johnson Controls和我們的品牌。

根據星座贊助協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取授予星座 指定星座卓越中心名稱的獨家權利，以及授予星座某些品牌、 標牌、廣告和類似權利。星座贊助協議定於2029年12月31日到期。年度收入 包括贊助費和年度激活基金收益。激活基金收益可用於媒體計劃、招待 套餐、業務開發和其他費用，用於推廣星座和我們的品牌。年度激活基金 收益必須在特定日曆年使用，任何未使用的資金都不會滾動到未來的合同年度。

見 標題為“風險因素-我們依賴贊助合同來產生收入“有關冠名權協議和星座贊助協議的附加條款 和條件。

關於第二階段

第二階段預計將以精心規劃和協同的方式增加更多戰略景點、酒店和企業資產，旨在 提高消費者吸引力並推動收入和盈利增長。公司在全面實施第二階段方面取得了實質性進展 。

截至 日期，公司已通過土地租賃、購買協議或所有權收購獲得了所有土地，並獲得了廣州市對二期開發的分區批准。2016和2017年，公司通過兩項條例獲得了廣州市的大力支持。2016年6月，廣州市規劃委員會修訂了《廣州市成文法條例規劃和分區規範》，將名人堂村區納入其中，為我們提供了實施綜合用途發展計劃所需的分區機制 。2017年2月，廣州市規劃委員會和市議會批准了名人堂村莊發展計劃，包括二期規劃。該公司已獲得湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權，用於未來發展名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校內酒店和一家零售商店。 該公司已獲得湯姆·本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權。 名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校內酒店和一家零售商店將在未來開發 名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校園酒店和一家零售店本公司已委託並完成 三個獨立的第一期環境場地評估，涉及湯姆本森名人堂體育館、國家青少年足球和綜合體育館的土地，以及為第二期發展計劃而收購的住宅用地。到目前為止，還沒有發現任何公認的環境條件 。

此外，該公司在第二階段的設計和開發規劃方面取得了重大進展。第二階段預計將耗資 約3億美元的資本支出，從2020年開始建設，預計到2023年，所有組件將 完成並投入運營。2018年，公司大幅增加了建設和規劃資源，目標是 按時、按預算開發和交付公司資產。本公司聘請了一家領先的項目管理公司和兩家頂級商業建築集團，他們結成了合作伙伴關係，利用國家和當地的資源作為二期工程的總承包商。我們的管理層與這些總承包商一起，根據二期工程的示意圖和 設計文件、對俄亥俄州市場的熟悉程度和開發專業知識，編制了詳細的 估算和時間表。

公司總承包商於2020年3月交付了原理圖和設計文件。已確定所需的許可證 ，正在處理中。2021年第一季度，該公司從其項目管理顧問和總承包商那裏獲得了保證最高價格(GMP)承諾 。隨着設計和開發工作的完成，GMP 將成為安排建設貸款以滿足計劃進度的關鍵要素。該戰略計劃反映了3億美元的資本支出、用於支持該支出的建築貸款/股權/公共融資以及與完工相關的任何其他成本 ，以及這些資產誘人的財務回報特徵。2020年開工建設，預計到2023年，二期工程的所有材料 組件將全部完工並投入使用。

在 第二階段，關鍵業務戰略是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、 媒體開發和探索其他縱向增長：

關於第三階段

由於一期和二期 資產提供了堅實的基礎，隨着三期的開發，預計增長將繼續，包括住宅 空間和其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。下一階段的開發可能會在第二階段基本完成後啟動 。第三階段的財務表現目前沒有完全反映在本招股説明書包含的財務預測中 。

我們 目前並將在我們的每項業務中面臨競爭，如下所示：

員工

截至2021年5月28日，我們擁有39名員工，為公司及其子公司履行各種行政、財務和會計、活動策劃、青少年體育節目 和企業管理職能。

屬性

我們 在俄亥俄州坎頓市擁有由江森自控開發項目支持的名人堂村址的房地產，包括湯姆·本森名人堂體育場和我們的主要辦公室。由Johnson Controls提供動力的名人堂村所在的某些地塊屬於廣州市和廣州市學區(教育委員會)所有，並受使用和開發此類物業的長期 土地租約和協議的約束。(br}由Johnson Controls 控制的名人堂所在的某些地塊歸廣州市和廣州市學區(教育委員會)所有，並受使用和開發此類物業的長期 土地租賃和協議約束。

法律程序

在正常的業務過程中，HOFRE偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為，目前針對HOFRE的任何訴訟和索賠對其財務狀況或運營都不重要。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非另有説明， 術語“HOFRE”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的名人堂度假村娛樂公司及其合併子公司。本節中定義的術語僅適用於本節中包含的討論 。以下對HOFRE財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他地方的HOFRE財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息 ，包括有關HOFRE業務和相關融資的 計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，應與本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡” 部分一起閲讀。 有關HOFRE業務和相關融資的計劃和戰略的信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本招股説明書的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡” 部分一起閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與 中描述的結果或以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

業務概述

我們是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司 ，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與美國國家足球博物館(National Football Museum，Inc.)合作 ，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。

由江森自控提供動力的名人堂第一期已投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體以及HOF鄉村媒體集團有限責任公司(“名人堂媒體”)。2016年，HOF村 建成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和傳奇音樂會 。2016年，HOF村開放了國家青少年足球體育館，該體育館將由8個全尺寸、多用途規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權PFHOF控制的廣泛內容以及 從青年錦標賽、商務會議、婚禮、節日、夏令營、體育 活動以及在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的更多現場活動開發的新節目資產。

作為第二階段 發展計劃的一部分，我們 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊的未來組成部分計劃包括兩家酒店(一家位於校園 ，一家位於廣州市中心，於2020年11月開業)，名人堂室內水上公園，星座卓越中心 (包括零售和會議空間的寫字樓)，表演中心(會議中心/場館)和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、名人堂 鄉村媒體和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟)。第三期擴建計劃可能包括 潛在的住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的組合。

企業合併

2020年7月1日，我們(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根據公司、特拉華州有限責任公司Gordon Pointe Acquisition Corp.(GPAQ)、GPAQ Acquiror Sub，Inc.(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)於2019年9月16日簽署的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)，完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。一家特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”)，HOF Village 和HOF Village Newco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議 預期的交易在本招股説明書中稱為“業務合併”。

於 業務合併完成後：(I)收購合併附屬公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為尚存的 實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco，而Newco繼續作為尚存的 實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF鄉村根據一項出資協議將其所有資產、負債和 義務轉讓給Newco。隨着業務合併的結束，該公司 將其名稱從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”改為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂度假村娛樂公司。作為業務合併的結果，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

關於業務合併的完成，根據合併協議，(A)GPAQ的每個已發行和已發行的單位 (如果尚未分離)被分離，該單位的每個持有人被視為持有GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)，(A)GPAQ的每個已發行和未發行單位(如果尚未分離)被視為持有一股GPAQ A類普通股 和一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)；(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和已發行普通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份 )自動轉換為獲得1.421333股我們普通股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票均停止流通 ，並自動註銷和不復存在；(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和已發行普通股被自動轉換為獲得一股普通股的權利，此後GPAQ F類普通股的所有股票均停止流通 ，並自動註銷和不復存在；(D)每份已發行和未發行的政府一般保證金認股權證(包括政府一般保證金私募認股權證) 自動轉換為一個認股權證(在本招股説明書中稱為“A系列權證”)，每份認股權證購買1.421333股普通股 ，之後所有政府一般保證金認股權證停止發行，並自動註銷和停用 ，不復存在；以及(E)Newco的每項已發行和未償還的會員權益自動轉換為按比例收取公司合併對價(定義見合併協議)的權利，以普通股支付。 我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“HOFV”，我們的A系列權證在納斯達克交易，代碼為 “HOFVW”。

我們普通股和A系列認股權證持有人的權利受我們修訂和重述的公司註冊證書( “公司註冊證書”)、我們修訂和重述的附例(以下簡稱“附例”)和特拉華州通用公司法(“DGCL”)的管轄，就我們的A系列認股權證而言，受GPAQ與大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)之間於2018年1月24日簽訂的認股權證協議的管轄。

公司運營業績的關鍵組成部分

收入

公司的贊助收入來自與第三方的協議，如江森自控公司(“JCI”) 和星座新能源公司(“星座”)。這些贊助協議通常是多年協議 ，旨在向公司提供現金或其他類型的利益。某些協議要求公司使用贊助 收入的一部分來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這部分收入在扣除相關的 成本後顯示。此外，該公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦重要的娛樂和體育賽事，以創造 賽事收入。除了頂級藝人外，該體育場全年還用於舉辦各種體育賽事，包括高中、大學和職業橄欖球比賽 。該公司計劃在適用的情況下繼續擴展其現場活動業務的節目安排。 該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

該公司還在2020年早些時候與NFL校友會簽訂了協議。該公司還在2020年早些時候收購了夢幻聯盟大廳 60%的股權。該公司預計將在2021年確認來自NFL校友會、青年體育、DoubleTree 酒店和幻想廳聯盟的收入。

運營費用

公司的營業費用包括財產營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用 與公司一期投入運營相關而增加，公司預計這些費用將繼續 隨着公司的增長而增加。

公司的物業運營費用包括運營其運營娛樂和目的地資產的相關成本 ，例如湯姆·本森名人堂體育場和國家青少年足球和體育綜合體。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多賽事和體育賽事，公司預計這些費用 將隨着公司的發展而繼續增加。

其他 運營費用包括管理費、佣金和專業費等項目。公司預計這些費用 將隨着公司的增長而繼續增加。

公司的折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。 這些費用隨着公司完成一期開發以及與一期相關的資產投入運營而增長。 公司預計，隨着二期和三期資產的開發和投入運營，這些費用將繼續增長。

認股權證負債

我們 根據會計準則編纂主題815“衍生工具和套期保值”，在 資產負債表上按公允價值計入購買我們普通股股票的權證，這些股票沒有按我們自己的股票作為負債編制索引。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。 我們將繼續調整公允價值變動的責任，直到行使 或普通股認股權證到期時間較早者為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將 重新分類為額外實收資本。

經營成果

下表列出了截至2021年3月31日的三個月的淨虧損構成與2020年可比 期間的比較信息：

截至2021年3月31日的三個月 與截至2020年3月31日的三個月相比

贊助收入

截至2021年3月31日的三個月，本公司的贊助收入為1,475,436美元，與截至2020年3月31日的3個月的1,660,928美元相比，減少了185,492美元，降幅為11.17%。這一下降主要是由於取消了一項較小的贊助協議 ，以及對2020年第三季度生效的兩項贊助協議進行修訂的影響。

租金及收回成本

截至2021年3月31日的三個月，該公司的租金和成本回收收入為41,883美元，而截至2020年3月31日的三個月為274,780美元，減少了232,897美元，降幅為84.76%。這一下降的主要原因是，由於本公司之前能夠在2020年第一季度舉辦的新冠肺炎疫情， 2021年第一季度的許多青少年體育賽事被取消。

賽事收入

截至2021年3月31日的三個月，公司的活動收入為1,662美元，而截至2020年3月31日的三個月為27,833美元，減少了26,171美元，降幅為94.03%。這一下降主要是由於原定在新冠肺炎疫情期間在 體育場舉行的私人活動被取消。

酒店收入

截至2021年3月31日的三個月，該公司的酒店收入為396,338美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為0美元。這是由DoubleTree酒店於2020年11月開業推動的 。

物業運營費用

截至2021年3月31日的三個月，公司的物業運營費用為6,008,999美元，而截至2020年3月31日的三個月為6,683,986美元，減少了674,987美元，降幅為10.10%。這一下降的原因是與2021年超級碗相關的賽事費用降低了348,847美元，以及由於新冠肺炎大流行而取消了青年體育賽事。

酒店運營費用

截至2021年3月31日的三個月，公司的酒店運營費用為766,165美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為0美元。 這一增長是因為公司與2020年11月開業的DoubleTree酒店相關的運營費用。

佣金費用

截至2021年3月31日的三個月，該公司的佣金支出為166,667美元，而截至2020年3月31日的三個月為450,854美元， 減少了284,187美元，降幅為63.03%。佣金費用的減少主要是由於根據當時的協議在2020年第一季度支付了前一年的最後佣金費用 。

折舊費用

本公司截至2021年3月31日的三個月的折舊 為2,920,937美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,722,120美元，增加了198,817美元，增幅為7.30%。折舊費用增加的主要原因是由於DoubleTree酒店於2020年11月開業而產生的額外折舊費用 ，以及公司臨時辦公地點在2020年第二季度早些時候完成的翻新 。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月，公司的總利息支出為955,308美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,010,010美元。 減少了1,054,702美元，降幅為52.47%。利息支出總額減少的主要原因是在業務合併結束時部分債務工具被清償，取消了我們欠IRG的票據，以換取12月發行本公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)和認股權證，以及利率的變化和根據2020年6月30日修訂後的協議免除的因關聯公司而產生的某些 利息支出。

債務攤銷折價

截至2021年3月31日的三個月，公司債務貼現攤銷總額為1,234,114美元，而截至2020年3月31日的三個月為3,234,413美元，減少2,000,299美元，降幅為61.84%。債務折價攤銷總額減少的主要原因是本公司在2020年下半年轉換了各種未償還票據 。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年3月31日的三個月中，公司的公允價值認股權證負債變動 為虧損116,351,000美元，而截至2020年3月31日的三個月虧損為0美元 ，主要原因是公司股價上漲。

債務減免收益

截至2021年3月31日的三個月，公司在債務減免方面的收益 為390,400美元，而截至2020年3月31日的三個月的收益為0美元。 債務免除的收益歸功於公司在2021年第一季度的Paycheck Protection Program貸款的免除。

下表 列出了截至2020年12月31日的年度與2019年可比期間的淨虧損構成比較信息 ：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

贊助收入

與截至2019年12月31日的年度的6,720,298美元相比， 公司在截至2020年12月31日的年度的贊助收入減少了296,097美元，降幅為4.41%，降至6,424,201美元。這一變化主要是由於確認了2019年6月30日生效的贊助 協議的遞延收入，以及修訂了兩份於 2020年第三季度生效的贊助協議的影響。

租金及收回成本

公司在截至2020年12月31日的年度的租金和成本回收收入從截至2019年12月31日的 年度的1,064,569美元降至474,020美元，減少了590,549美元，降幅為55.47%。這一變化主要是由於新冠肺炎疫情導致許多青少年體育賽事和2020年職業足球名人堂頒獎典禮被取消。

賽事收入

公司截至2020年12月31日的年度活動收入為38,750美元，而截至2019年12月31日的年度為76,464美元。 減少了37,714美元，降幅為49.32%。這主要是由於新冠肺炎疫情期間原定在體育場舉行的私人活動被取消 。2020年，我們因新冠肺炎取消了50場活動。

酒店收入

公司截至2020年12月31日的年度酒店收入為162,183美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。 這是由DoubleTree酒店於2020年11月開業推動的。

物業運營費用

截至2020年12月31日的年度，公司的物業運營費用為26,631,821美元，而截至2019年12月31日的年度為16,707,537美元，增幅為9,924,284美元，增幅為59.40%。這一增長的推動因素是，在截至2020年12月31日的 年度，本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的股票薪酬為2,305,586美元，員工人數同比增加， 工資及相關費用增加了4,208,029美元，保險費增加了1,102,810美元，諮詢費增加了952,887美元。

酒店運營費用

截至2020年12月31日的年度，公司的酒店運營費用為419,595美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。 公司的酒店運營費用為419,595美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。這一增長是由於公司在2020年第四季度與雙樹酒店投入服務相關的運營費用 。

佣金費用

截至2020年12月31日的年度，公司的佣金支出為1,671,964美元，而截至2019年12月31日的年度為1,003,226美元 公司的佣金支出增加了668,738美元，增幅為66.66%。佣金費用的增加主要是前一年最後一次佣金的結果 根據現有協議支付的費用。

折舊費用

公司截至2020年12月31日的年度折舊費用為11,085,230美元，而截至2019年12月31日的年度為10,915,839美元，增加169,391美元，增幅為1.55%。折舊費用增加的主要原因是額外折舊 雙樹酒店在第四季度投入使用，以及公司的臨時辦公地點在今年早些時候完成翻新。

項目開發成本放棄損失

截至2020年12月31日的年度，公司放棄項目開發成本的虧損為0美元，而截至2019年12月31日的年度為12,194,783美元 。放棄項目開發成本的損失涉及之前資本化但後來在2019年放棄的成本 。

利息支出

截至2020年12月31日的年度，公司的總利息支出為5,718,473美元，而截至2019年12月31日的年度為9,416,099美元，減少了3,697,626美元，降幅為39.27%。利息支出總額的減少主要是由於在業務合併結束時清償了選定的債務工具 ，取消了我們欠IRG的票據，以換取12月份發行的普通股和認股權證 ，以及利率的變化和根據2020年6月30日的修訂協議免除的因關聯公司而產生的某些利息支出。

債務攤銷折價

截至2020年12月31日的年度，公司的債務貼現攤銷總額為10,570,974美元，而截至2019年12月31日的年度為13,274,793美元，減少了2,703,819美元，降幅為20.37%。債務折價攤銷總額的減少主要是由於本公司在2020年下半年轉換了各種未償還票據。

權證責任的公允價值變動

公司在截至2020年12月31日的一年中記錄了26,733,116美元權證負債的公允價值變化。在截至2019年12月31日的年度內，本公司並無記錄其認股權證負債的公允價值有任何變動，因為認股權證尚未清償。 公允價值變動主要是由於本公司的股票價格自最初業務合併日期至2020年12月31日下跌，這對認股權證負債的價值有重大影響。

債務清償損失

截至2020年12月31日的年度，公司的債務清償虧損為4,282,220美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。債務清償虧損的增加主要是由於IRG 11月份票據轉換導致債務清償虧損3,404,244美元，以及各種其他應付票據在業務合併完成後轉換為股權所致。

合資企業的虧損

截至2020年12月31日的年度，公司在合資企業中的虧損為0美元，而截至2019年12月31日的年度為252,934美元。 合資公司的虧損主要是由於本公司對青年體育的投資從權益會計方法 改為權益會計方法。

業務合併 成本

截至2020年12月31日的年度，公司的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。業務合併成本包括業務合併產生的結束成本6,233,473美元，向關聯方發行的股票10,789,840 美元，與我們CEO的限制性股票獎勵(其中三分之一在7月2日歸屬)有關的2,218,187美元， 2020年與業務合併結束同時發生的我們CEO的200,000美元現金紅利，以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用 。

流動性與資本資源

公司在截至2021年3月31日的運營期間遭受經常性虧損和負現金流。此外，公司還有大量 債務在這些合併財務報表發佈之日後12個月內到期。自成立以來， 公司的運營資金主要通過發行債券和股權來籌集。截至2021年3月31日，公司 分別擁有約5000萬美元的非限制性現金和1800萬美元的限制性現金。

2021年1月28日，本公司與IRG簽署了一份具有約束力的條款説明書，據此，本公司同意在 中向IRG發行和出售優先股和認股權證，以購買普通股，收購價為1500萬美元。此外，在2020年2月期間，本公司通過承銷公開發行股票(扣除發行成本)獲得約3450萬美元的普通股收益。 見本綜合財務報表附註14。公司將私募和承銷公開發行的淨收益中最多2500萬美元存入定期貸款要求的收益賬户。 本公司必須事先獲得貸款人的書面批准，才能根據HOFV和貸款人商定的預算和時間表從收益賬户中提取任何金額。

公司相信，由於這些交易，它目前有足夠的現金和融資承諾來滿足下一年的資金 需求。儘管如此，該公司預計未來幾年將需要籌集更多資金來完成其 發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款、 和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或按 全部條款籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法 獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害 其財務狀況和經營業績。

現金流

自 成立以來，公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表列出了所列期間的現金流量摘要 ：

截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月相比

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動使用的淨現金從截至2020年3月31日的三個月的4469,574美元增加到7860,779美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用的淨現金從4469,574美元增加到7860,779美元。這一增長主要是由於公司淨虧損126,097,471美元，被非現金折舊支出2,920,937美元、票據折價攤銷1,234,114美元、實物支付利息滾動為債務380,860美元、債務免除收益 390,400美元、基於股票的薪酬支出1,386,543美元以及認股權證負債公允價值變動116,356,543美元所抵消。營業資產和負債的變化 包括應收賬款減少588,311美元，預付費用和其他 資產增加1,503,762美元，應付帳款和應計費用減少2,554,866美元，欠附屬公司的費用增加199,312美元 ，其他負債減少375,357美元。

截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用的現金淨額為4469,574美元，主要包括淨虧損13,137,842美元，被非現金折舊費用2,722,120美元抵消，票據折扣攤銷3,234,413美元，預付租金1,463,093美元，以及實物支付的利息 552,903美元。營業資產和負債的變化包括應收賬款減少239,783美元， 預付費用和其他資產增加4,670美元，應付賬款和應計費用減少275,749美元，欠附屬公司的款項增加 2,294,821美元，其他負債增加1,367,740美元。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金從截至2020年3月31日的三個月的7,164,875美元增加到16,656,538美元。 這一增長僅包括用於項目開發費用的現金。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金從截至2020年3月31日的三個月的17,149,751美元增加到53,012,404美元。這一增長主要包括應付票據收益5,100,000美元，股本募集收益31,746,996美元， 和行使認股權證收益18,957,562美元，與償還應付票據2,777,154美元和支付融資成本15,000美元相抵銷。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為17,149,751美元，其中主要包括19,109,624美元的應付票據收益 ，被1,825,630美元的應付票據償還和134,243美元的融資成本所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流

經營活動(重述)

於截至2020年12月31日止年度內，經營活動所用現金淨額為18,365,271美元，主要包括淨虧損 45,685,172美元，認股權證負債公允價值非現金變動26,733,116美元，被非現金折舊支出11,085,230美元所抵銷， 票據折價攤銷10,570,974美元，實物利息攤銷成債務4,066,691美元附屬公司負債減少9,644,241美元， 其他負債增加4,721,670美元。

截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為933,018美元，主要包括淨虧損55,903,880美元，被非現金折舊費用10,915,839美元抵消，票據折扣攤銷13,274,793美元，壞賬支出 788,689美元，放棄項目開發成本損失增加12,194,783美元，預付租金2,915,839美元以及 其他負債增加1,849,398美元。

投資活動

截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為17,579,550美元，其中包括用於 項目開發成本的48,614,331美元現金和業務合併收益31,034,781美元。在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金 為16,723,883美元，其中僅包括用於項目開發成本的現金。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為67,383,690美元，主要包括應付票據所得106,976,651 美元和股權募集所得26,228,499美元，與償還應付票據62,593,562美元和支付融資成本 3,227,898美元相抵銷。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為15,987,507美元，其中主要包括23,588,122美元的應付票據收益，與7,023,874美元的應付票據償還和576,741美元的融資成本相抵。

自2020年12月31日以來的後續融資活動

擬定向增發優先股和普通股認股權證

於2021年1月28日，本公司與IRG，LLC(“IRG”)簽署一份具約束力的條款説明書，據此，本公司同意 以私募方式向IRG發行及出售(I)可轉換為本公司普通股(“新私募優先股”)股份的新優先股 股份，總清算優先權為15,000,000美元，及(可轉換為公司普通股 股票，行使價為每股6.90美元(“新私募認股權證”)，相當於將出售的優先股優先股的50%除以普通股在指定日期的收盤價(“新私募 配售”)。新的私募預計將在2021年第一季度完成。如果公司完成新的私人配售，公司打算根據需要將淨收益存入收益賬户(如本文定義)，並將 淨收益用於一般企業用途。本公司不能保證新的定向增發將在 本文所述的條款下按時完成或完全完成。

2月份後續公開發行

根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的包銷協議( “包銷協議”)條款，本公司於2021年2月12日結束公開發售12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。2021年2月18日，根據承銷商行使與其於2021年2月12日結束的公開發行相關的超額配售選擇權，公司完成了額外1,836,734股普通股的出售 ，價格為每股2.45美元。根據承銷協議的條款，本公司每位高管、董事和持有超過5%的已發行普通股的股東均簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些 例外情況外，各自同意在2021年2月12日之後的90天內不在普通股中進行交易。包括超額配售、 承銷折扣和佣金以及預計發售費用在內的毛收入約為3450萬美元。

合同義務和承諾

以下是截至2021年3月31日的合同義務摘要，預計這些義務將對未來期間的流動性和現金流產生影響 ：

公司有各種要求滿足某些財務信息的債務契約。如果本公司不符合債務契約的要求 ，本公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2021年3月31日，我們遵守了所有相關債務契約。

表外安排

截至2021年3月31日， 公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

本 對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額 、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。根據美國公認會計原則，該公司根據歷史經驗 和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

有關公司重要會計政策的 信息，請參閲本招股説明書中包含的公司合併財務報表附註2 。

管理

董事

截至2021年5月28日，HOFRE董事名單如下：

自2020年7月業務合併結束以來，克勞福德先生一直擔任董事會成員。Crawford先生目前擔任本公司總裁兼首席執行官兼董事會主席，並曾在2018年12月至2020年6月期間擔任HOF Village，即LLC的首席執行官 。根據董事提名協議，Crawford先生被HOF Village，LLC提名為與業務合併有關的董事會成員 。在加入HOF Village，LLC之前，Crawford先生是四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)的高管 ，在那裏他曾擔任投資組合管理全球總裁(2016-2018)和亞太區總裁 (2014-2016)。在此之前，Crawford先生於1990年至2014年在華特迪士尼公司/華特迪士尼樂園及度假村擔任過多個職位 ，其最後職務是上海迪士尼度假區高級副總裁兼總經理以及上海華特迪士尼 控股公司總裁(2010-2014)。克勞福德先生自2020年6月以來一直擔任德克薩斯路德豪斯公司(納斯達克股票代碼： TXRH)的董事會成員，目前還在該公司的審計、提名和治理以及薪酬委員會任職。Crawford 先生擁有鮑林格林州立大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位(以優異成績畢業)。

自2020年7月業務合併結束以來，Buzzelli先生一直擔任董事會成員。 Buzzelli先生自業務合併於2020年7月結束以來一直擔任董事會成員。Buzzelli先生是一名註冊公共會計師，在德勤工作了40年，從1980年到2011年，他在德勤擔任管理層和董事會的審計和諮詢合夥人 ，為眾多在美國和全球開展業務的上市公司和私營公司提供審計和諮詢服務。他在1989至1995年間擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人，1995至2001年間擔任中大西洋地區的區域管理合夥人，在2003年至2007年間擔任美國地區的全國管理合作夥伴，2003至2007年間擔任營銷和業務發展及社區關係負責人，並於2003至2011年間擔任太平洋西南地區的區域管理合作夥伴和洛杉磯辦事處的辦事處管理合夥人。Buzzelli先生於2001年至2004年擔任德勤美國董事會成員，並於2010年至2011年擔任該公司繼任委員會主席。他於2011年從德勤(Deloitte)副董事長一職退休。他曾在2003至2009年間擔任南加州領導力網絡主席。 Buzzelli先生獲得賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，還完成了斯坦福大學組織變革的高管課程和哈佛商學院領先專業服務公司的高管課程。他目前 是公共和私人機構的董事會成員。

大衞·丹尼斯。自2020年7月業務合併結束以來，丹尼斯先生一直擔任董事會成員。丹尼斯先生在2018年1月至2020年6月期間擔任Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的獨立 董事，並擔任GPAQ審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師，在畢馬威會計師事務所工作了36年，從1993年到2015年12月退休，他一直是畢馬威會計師事務所的合夥人 。在畢馬威會計師事務所任職期間，丹尼斯先生曾擔任該公司的諮詢業務，並 擔任其州和地方政府諮詢業務的諮詢部門負責人。此外，從1979年到2002年，Dennis先生是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計業務的成員，對上市公司、私營公司和公共部門客户(政府和非盈利機構)進行審計。他曾任美國註冊會計師協會理事會成員，現任全國州會計委員會協會成員。丹尼斯先生之前曾擔任美國眾議院代理首席財務官和佛羅裏達註冊會計師協會主席。他從2011年到2020年在佛羅裏達州會計委員會任職，在那裏他還擔任了兩屆主席。Dennis先生獲得印第安納大學凱利商學院會計學學士學位。

詹姆斯·J·多蘭。自2020年7月業務合併結束以來，Dolan先生一直擔任董事會成員。Dolan先生根據董事提名協議被Gordon Pointe Management，LLC提名為與業務合併相關的董事會成員 。多蘭 先生在2017年3月至2020年6月期間擔任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings II，LLC(“Voyager”)的董事長兼首席執行官， 這是一家家族理財室和控股公司，擁有和運營着技術、房地產、金融服務、航空、木材和自然資源行業的多元化集團。多蘭先生擔任旅行者公司的多家投資組合公司的首席執行官或常務董事。他是Access Data的創始人，這是一家軟件即服務公司，為共同基金行業提供數據管理和銷售信息 。該公司被出售給Broadbridge金融解決方案公司(紐約證券交易所代碼：BR)。他創立了Ascent Data，這是一家向金融和法律公司提供雲計算服務的提供商，他擔任董事長。他之前領導了位於蒙大拿州博茲曼的Yellowstone Jet 中心的創建，並將其出售給Signature Flight Support(倫敦股票代碼：BBA)，並擔任大西洋航空飛行服務公司(Atlantic Aviation Flight Services)的董事長兼首席執行官， 後來出售給Sentient Jet。目前，Dolan先生在總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉的資產管理和退休計劃服務提供商Plan Member Financial Corporation、賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行TriState Capital Holdings(納斯達克股票代碼：TSC)和總部位於賓夕法尼亞州拉德諾市的資產管理公司Chartwell Investment Partners以及TriState的子公司 擔任董事會成員。

卡爾·L·霍爾茨。自2020年7月業務合併結束以來，霍爾茨先生一直擔任董事會成員。霍爾茨先生在華特迪士尼公司工作了22年，在運營、戰略規劃、產品和客户體驗開發、國際業務和大規模擴張方面擁有高級專業知識。作為迪士尼郵輪線路和新度假運營公司的總裁，他負責推動迪士尼度假產品組合在主題公園以外的 增長。在他的最新職位上，霍爾茨負責迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奧拉尼，以及華特迪士尼世界度假村的金橡樹。 他在2011年和2012年指導了迪士尼郵輪公司的大規模擴張，並承諾購買三艘新船，第一艘於2021年抵達，從而支持迪士尼郵輪公司的進一步擴張。霍爾茨先生還領導了迪士尼學院的戰略重新定位，這是一項專業發展和培訓業務，服務於許多大公司的需求。此外，他於 2014年開始負責巴黎迪士尼度假區(在2004年至2008年擔任巴黎迪士尼度假區總裁兼首席執行官)，帶領度假區度過了充滿挑戰的安全環境 ，制定並實施了戰略擴張計劃，並最終於2017年底將這家法國上市度假區私有化 。自2018年退休以來，他一直與麥肯錫公司、沙特公共投資基金等合作，提供諮詢和諮詢服務。霍爾茨先生於1973年在弗雷多尼亞的紐約州立大學獲得工商管理學士學位。他是Fredonia基金會董事會成員，也是幫助弱勢和少數族裔學生運動員的“夢想守護者獎學金”的積極支持者。

斯圖爾特·利希特。利希特先生自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。根據董事提名協議，Lichter先生被HOF Village，LLC提名為與業務合併相關的 董事會成員。利希特先生自1999年以來一直擔任工業地產集團有限責任公司總裁兼董事長。工業地產集團及其附屬公司已在全國各地收購和開發了100多個工商業物業，幾乎涵蓋了所有房地產領域，如寫字樓、工業和倉庫建築、購物中心、商業園、酒店、迷你倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和綜合用途開發項目，主要側重於工商業物業。 利希特先生的房地產生涯始於美國政府總局(GSA)。 利希特先生的房地產生涯始於美國政府的總務管理局(GSA)。 利希特先生的房地產生涯始於美國政府的總務管理局(General Services Administration，GSA)。隨後，Lichter先生為米德蘭銀行和紐約人壽保險公司進行了貸款安排，完成了未完成的建設項目 ，並出租和出售了喪失抵押品贖回權的項目。作為商業和工業房地產適應性再利用領域的領導者，Lichter先生擁有40多年的經驗。利希特先生擁有紐約城市大學亨特學院(Hunter College)的理科學士學位。 該學院隸屬於紐約市立大學(City University Of New York)。他完成了佩斯大學(Pace University)金融專業工商管理碩士(MBA)的所有課程。利希特先生也曾就讀於紐約大學法學院。

柯蒂斯·馬丁。 Martin先生自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。馬丁先生在新英格蘭愛國者隊(New England Patriots)開始了他的NFL職業生涯 ，並在1995年獲得了年度最佳新秀(The Year Of The Year)的榮譽。然後他在1998年加入紐約噴氣機隊，在那裏他打了八年球，是五次職業保齡球手。他結束了自己的職業生涯，成為歷史上第四位領先的衝刺運動員，並於2012年入選職業足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。在幫助他人的同時竭盡全力，他創立了柯蒂斯·馬丁工作基金會(Curtis Martin Job Foundation)，這是一個非營利性組織，持續向單身母親、兒童慈善機構、殘疾個人、低收入住房提供者提供財政支持，並向國際外科手術公司(Surgicorps International)提供財政支持。此外，馬丁先生是基金會唯一的財政支持者，並致力於資助基金會的努力。2019年5月，Martin先生獲得了人道主義文學學位榮譽博士 ，以表彰他在西奈山伊坎醫學院致力於開發安全、不上癮、非阿片類止痛藥的工作和支持，以及他通過基金會致力於的慈善工作。

瑪麗·歐文。自2020年7月業務合併結束以來，歐文 女士一直擔任董事會成員。根據董事提名協議，歐文女士已獲提名為董事會成員 為獨立董事。歐文女士自2017年以來一直擔任MMO Capital LLC的創始人兼總裁。 此外，她還擔任小拉爾夫·C·威爾遜基金會(Ralph C.Wilson，Jr.)的終身受託人。自2015年成立以來。她是總統體育、健身和營養委員會的理事會成員，也是幾家早期公司和風險投資基金的投資者和戰略顧問，其中包括總部位於芝加哥的KB Partners和總部位於布法羅的Varia Ventures。歐文之前曾為她的叔叔小拉爾夫·C·威爾遜(Ralph C.Wilson Jr.)和他的管理公司小拉爾夫·C·威爾遜(Ralph C.Wilson，Jr)工作。企業。她是他的行政領導團隊的關鍵成員，在他的所有商業和慈善利益(包括布法羅法案)中扮演着戰略和運營角色。有了這些法案，歐文女士從1997年開始 作為實習生，在2010-2014年間擔任過各種職務，最終成為負責戰略規劃的執行副總裁。 除了她在團隊層面的職責外，她還負責在2003-2014年間代表威爾遜先生在聯盟所有權級別上任職， 在那裏她被任命為超級碗顧問委員會和國際委員會的成員，並在 NFL基金會的董事會任職。威爾遜在2014年去世時，歐文女士擔任他遺產的受託人，她和其他三人負責將球隊出售給佩古拉家族，並最終資助並啟動了一個12億美元的基金會--小拉爾夫·C·威爾遜基金會(Ralph C.Wilson，Jr.)。 在那裏，她和其他三人負責將球隊出售給佩古拉家族，並最終資助並啟動了一個12億美元的基金會, 以及遺產收益的一部分。歐文在基金會成立的最初一年代表她的共同受託人管理該基金會，並監督了一項6000萬美元的遺產捐贈計劃。歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院， 是麥金泰爾理事領袖、傑斐遜信託基金的活躍理事和傑斐遜學者基金會的長期地區評選主席 。此外，她擁有沃爾什學院的MBA學位，是職業足球名人堂國家顧問委員會的長期成員。歐文女士住在德克薩斯州的韋斯特萊克。

Edward J.Roth III。 Roth先生自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。根據董事 提名協議(定義見下文)，羅斯先生已被國家足球博物館公司提名為 董事會成員，該公司以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務。自2001年以來，羅斯先生一直擔任奧特曼健康基金會(Aultman Health Foundation)的總裁兼首席執行官，該基金會是一家非營利性醫療保健組織，為斯塔克和俄亥俄州周邊縣提供服務。40多年來，Roth先生一直是致力於為俄亥俄州斯塔克縣地區提供卓越且負擔得起的醫療保健的團隊的一員。他於1981年在Aultman開始了他的職業生涯， 曾擔任過多個行政領導職位。羅斯先生負責超過7200名員工和奧特曼健康基金會內的所有公司實體。Roth先生畢業於廣州中央天主教和阿克倫大學，是社區的活躍成員，也是以下機構和組織的董事會成員：俄亥俄州商業圓桌會議、職業足球名人堂和斯塔克縣天主教學校。羅斯先生目前擔任俄亥俄州醫院協會董事會前主席。他還在社區中發揮了領導作用 ，多年來擔任董事會成員並主持了許多組織和活動，包括：美國醫院協會 地區政策委員會、阿克倫地區醫院協會、廣州地區商會、斯塔克發展委員會、沃爾什大學、阿克倫廣州地區糧食銀行為飢餓而收穫運動、荒野中心地球歡樂運動、藝術在斯塔克運動、中央天主教高中資本運動和團結之路運動。

麗莎·羅伊。Roy 女士自2020年11月以來一直擔任董事會成員。Roy女士已由江森自控公司(“JCI”) 根據JCI、PFHOF和本公司之間於2020年7月2日修訂和重新簽署的贊助和冠名權協議 以及HOF Village，LLC根據董事提名協議提名為董事會成員。羅伊女士是江森自控國際公司(紐約證券交易所代碼：JCI)北美解決方案(BSNA)戰略和併購副總裁。2016-2020年間，她擔任BSNA商業銷售副總裁，負責收入增長、商業運營、戰略和營銷。羅伊女士 一直負責推動BSNA直接渠道業務的商業卓越增長和盈利的同比增長，包括其進入市場的方法、組織設計和北美合併的整合。 BSNA的直接渠道業務和盈利的年度增長，包括其進入市場的方式、組織設計和北美地區的合併整合。在此之前，Roy女士是南區系統、服務和解決方案(SSI)副總裁兼總經理。在擔任這一職務期間，她負責該地區的 盈利增長-跨系統、服務和能源績效合同。在她的整個職業生涯中，她一直擔任着責任越來越大的職位，包括全球安全和消防部副總裁兼總經理、副總裁兼總經理、企業客户和北美安全和消防部副總裁。羅伊女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位。在JCI的職業生涯中，她一直是聯合之路(United Way)和聯合表演藝術基金會(United Perporting Arts Foundation)的積極支持者。此外，她還積極參與江森自控婦女網絡。

金伯利·K·謝弗(Kimberly K.Schaefer)。 謝弗女士自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。謝弗女士自2017年以來一直擔任Two Bit Circus，Inc.的 總裁，這是一家專注於使用最新技術和遊戲進行社交互動的初創概念公司。2018年，二比特馬戲團在洛杉磯開設了第一家“微遊樂園”。它具有獨特的拱廊 和中途遊戲、互動劇院、故事室和虛擬現實概念。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士與北美最大的以室內水上公園和其他家庭娛樂活動為特色的免下車家庭度假村的所有者、運營商和開發商 Great Wolf Resorts，Inc.合作了18年以上，包括在2005年至2015年擔任首席運營官/首席品牌官，在2009年至2015年9月擔任首席執行官。她是2005年公司上市團隊中的一員。作為上市公司首席執行官，她的主要職責是監督品牌戰略的日常方面， 開發和運營，以及投資者和分析師的演示和溝通。Schaefer女士自2020年12月以來一直擔任海洋世界公園和娛樂公司(紐約證券交易所代碼：SEA)的董事會成員。此前，Schaefer女士是上市公司Education Reality Trust(紐約證券交易所股票代碼：EDR-OLD)的獨立董事會成員，該公司是大學生住房的所有者、運營商和開發商，她的前僱主Great Wolf Resorts目前由Blackstone Group所有。謝弗女士畢業於威斯康星州麥迪遜市的埃奇伍德學院(Edgewood College)，她在那裏獲得了會計學學士學位，並曾在該校董事會任職。

行政主任

截至2021年5月28日，HOFRE的執行官員 如下：

有關Michael Crawford的傳記 ，請參閲上面的“導演”部分。

塔拉·查恩斯。Charnes女士自2020年8月起擔任公司總法律顧問。從2015年到加入公司，Charnes女士在Big Lot！工作，在那裏她最近擔任訴訟副總裁，領導公司處理證券、消費者 和工資和工時集體訴訟，以及知識產權糾紛、僱傭訴訟和索賠的其他方面的戰略方法 。在Big Lot！工作期間，她還在公司的企業風險管理指導委員會任職。從2008年到2015年，Charnes女士在Scotts Miracle-Gro公司工作，在那裏她最近擔任北美法律、證券 和公司治理的董事，在SEC和公司治理方面與執行管理團隊和董事會密切合作 ，並管理多個其他法律部門的職能，包括訴訟、合規、廣告和商法。從 2003年到2007年，她是盛德國際律師事務所證券、競爭和複雜訴訟小組的成員。她還曾擔任美國第七巡迴上訴法院尊敬的肯尼斯·F·裏普爾(Kenneth F.Ripple)的法律書記員。 查恩斯女士在瓦爾帕萊索大學法學院(Valpariso University School Of Law)以優異成績獲得法學博士學位，在那裏她是為《瓦爾帕萊索法律評論》(The Valpara Iso Law Review)寫作的學生 的執行主編。她以優異的成績獲得丹尼森大學的文學學士學位。

麗莎·古爾德。古爾德 女士自2020年8月起擔任公司人力資源副總裁。從2011年11月到加入公司，古爾德 女士在CommQuest Services擔任人力資源副總裁，在那裏她制定了公司合併後的戰略計劃，監督公司員工的招聘、入職和留用，並管理其他各種人力資源職能，包括 起草和執行公司政策和程序，以及管理福利行政和登記。從2007年8月到2011年11月，古爾德女士在Bruner Cox LLP的附屬公司Creative Financial Staffing工作，擔任過各種職務，包括招聘/人事 經理和業務開發/客户經理。古爾德女士在西北俄亥俄大學獲得工商管理碩士學位，在肯特州立大學獲得學士學位。

安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前擔任本公司公共事務執行副總裁，並曾在2019年12月至2020年6月期間擔任HOF Village，LLC公共事務執行副總裁 。在加入HOF Village，LLC之前，Graffice女士在職業足球名人堂 擔任開發和戰略冒險副總裁(2016-2019年)。在此之前，Graffice女士 在聯合山大學工作，在那裏她擔任校友關係和聯合山基金執行董事(2012-2016)和 校友關係和大學活動總監(2003-2012)。格拉菲斯女士擁有聯合學院工商管理和金融學士學位(br})和蒂芬大學工商管理碩士學位(MBA)。

傑森·克羅姆。Krom 先生目前擔任本公司的首席財務官，並曾在2019年9月至2020年6月期間擔任HOF Village，LLC的首席財務官。Krom先生從Stanley Black&Decker加盟HOF Village，LLC，在那裏他曾擔任户外產品集團的首席財務 官(2018-2019年)以及全球 工具和存儲 工具與存儲的財務規劃和分析副總裁(2017-2018年)。此前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch擔任Hollister 品牌首席財務官(2016-2017)和企業融資副總裁(2015-2016)。他之前曾在好時公司(2011-2015)、飛利浦醫療(2010-2011)、諾華消費者健康(2007-2010)和強生 &Johnson(2002-2007)擔任過各種財務職務 。Krom先生擁有新澤西學院的金融學士學位和紐約大學斯特恩商學院的MBA學位(以優異成績)。

邁克爾·利維。 Levy先生自2020年6月起擔任公司運營總裁。從2014年8月到加入公司，他一直擔任克里夫蘭騎士的NBA G聯賽廣州衝鋒隊總裁 ，在那裏他創造了多項出勤記錄和收入記錄 ，並在2016年被評為聯盟年度最佳球隊執行官。利維先生為公司帶來了超過35年的體育和娛樂管理專業知識，這些專業知識是通過與11個職業特許經營權、11個設施和10個體育聯盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的豐富經驗而發展起來的。利維先生在其廣泛的體育管理生涯中，建立了出色的運營執行力 和擁有體育特許經營權的成功初創企業的良好業績記錄。利維先生畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜肯大學。

艾麗卡·穆爾曼。 Muhleman女士自2020年9月起擔任公司負責新業務開發/營銷和銷售的執行副總裁。 從2020年3月到加入公司，Muhleman女士在BDA，LLC從事贊助激活工作。在加入BDA，LLC之前， Muhleman女士在Pegula Sports and Entertainment工作(2016-2019年)，在那裏她最近擔任業務發展執行副總裁 並領導銷售和業務計劃，以開發綜合贊助和其他創收活動，包括 新時代球場、KeyBank中心和藍十字競技場的非遊戲賽事、高級座位、套房和商品。Muhleman女士任職於 水牛城比爾隊，在那裏她擔任企業贊助副總裁(2015年1月至12月)、企業合作伙伴關係執行董事(2013-2015)和企業合作伙伴關係高級總監(2009-2013)。在這些角色中，她指導企業合作伙伴的服務和激活 ，為客户服務小組提供領導以確保履行合同義務，並親自管理 數百萬美元的頂級贊助。在此之前，Muhleman女士在IMG工作(2004-2009年)，在那裏她擔任客户總監 ，監督公司每年數百萬美元的預算，並談判合作伙伴關係以支持其營銷平臺。 她曾在克利夫蘭布朗酒店擔任營銷服務部經理(1999-2004年)，擔任營銷服務部經理。Muhleman女士在克利夫蘭州立大學獲得市場營銷文學碩士學位，在俄亥俄大學獲得心理學文學學士學位。

公司治理

董事提名程序

董事會每年根據提名 和公司治理委員會的建議提名一批董事供股東在年度股東大會上選舉。在確定未來董事候選人時，提名和公司治理委員會 可以向董事會其他成員、管理層、股東和其他來源尋求推薦，包括第三方推薦。

關於業務合併，公司與HOF村、Gordon Pointe Management，LLC(“贊助商”)和以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務的國家足球博物館公司簽訂了董事提名協議(“董事提名協議”)，其中規定贊助商、HOF村和PFHOF各自有權指定一定數量。霍夫村和PFHOF擁有我們普通股的股份超過了某些所有權門檻。根據董事提名協議及其目前的投票權，贊助商不再有權指定一人擔任董事會成員，HOF 村有權指定四名指定人士擔任董事會成員，PFHOF有權指定一名指定人士擔任 董事會成員。保薦人擁有的普通股股份減少，原因是保薦人的某些成員權益被贖回， 保薦人仍然受適用於保薦人的相同鎖定協議的約束。董事提名協議訂約方 亦同意採取若干行動支持該等被提名人蔘選，並將該等被提名人納入推選董事的股東大會 的委託書內。有關詳細信息，請參閲下面的“某些關係和關聯方交易-董事提名 協議”。

JCI、PFHOF和本公司於2020年7月2日修訂並重新簽署的 贊助和冠名權協議規定，JCI可提名 一名董事進入董事會。

董事及行政人員資格

根據我們的公司治理 指導方針，我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員的適當 經驗、技能和特點。在評估個人是否適合成為董事會成員 時，我們的提名和公司治理委員會根據我們的公司治理準則考慮了許多因素，包括但不限於：個人對與上市公司在當今商業環境中的成功相關的各種學科的總體瞭解 ；個人對公司業務和市場的瞭解 ；個人的專業知識和教育背景；以及促進觀點和經驗多樣性的其他因素 。我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估， 目標是推薦一組能夠最好地保持業務成功並代表股東利益的董事 通過運用其多樣化的經驗進行合理的判斷。在決定是否推薦連任董事時， 我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席會議和參與的情況 以及對董事會活動的貢獻。

該公司的高級管理人員和董事會由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人都在不同的公司擁有 高級領導經驗。在這些職位上，他們還獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力培養。本公司的許多高管和董事 還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，這些高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，例如管理和投資資產或促進完成業務投資和合並。

本公司及其高級管理人員和董事認為，上述屬性，以及上述 公司董事和高級管理人員的領導技能和其他經驗，為公司提供了各種必要的視角和判斷 ，以促進公司通過有機和收購增長實現股東價值增值的目標。

高級職員和董事的人數和任期

董事會分為A類、B類和C類三類，每個類的董事人數要求 儘可能相等。A類現任董事的任期在企業合併後的第一次股東年會 上選舉屆滿，B類董事的任期在企業合併後的第二次股東年會 上選舉屆滿，C類董事的任期在企業合併後的第三屆股東年會 上選舉屆滿。現任A類董事由Edward J.Roth III、Mary Owen 和Lisa Roy組成，在2021年年會上再次當選，任期三年，將在2024年股東年會上到期 。由斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)、卡爾·L·霍爾茨(Karl L.Holz)、柯蒂斯·馬丁(Curtis Martin)和大衞·丹尼斯(David Dennis)組成的B類董事的任期將於2022年股東年會結束。由James J.Dolan、Michael Crawford、Kimberly K.Schaefer和Anthony J.Buzzelli組成的C類董事的任期將於2023年股東年會 屆滿。

本公司的高級職員 由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。董事會獲授權 委任其認為適當的人士擔任本公司章程規定的職位。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求公司董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“的定義一般為 本公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或與本公司董事會意見 認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。董事會已確認，根據納斯達克上市規則，Kimberly K.Schaefer、Karl L.Holz、Anthony J.Buzzelli、Mary Owen、Curtis Martin和David Dennis有資格擔任獨立董事。

董事會領導結構

我們的董事會沒有 關於董事會主席和首席執行官的角色組合的正式政策，因為董事會認為 靈活地不時決定這兩個職位應該由同一個人擔任還是由不同的人擔任符合公司的最佳利益。董事會認為，目前董事長一職由首席執行官Michael Crawford擔任符合我們股東的最佳利益。

董事會可能會在任何特定時間根據我們董事會和公司的領導需要不時重新考慮此領導結構。提名 和公司治理委員會持續評估董事會的領導結構是否適合有效地 滿足公司業務不斷變化的需求和我們股東的長期利益。然後，委員會就董事會的領導結構向董事會提出建議 ，包括董事長和首席執行官的角色是否應該 分開或合併。

首席獨立董事

根據我們的公司治理準則 ，如果提名和治理委員會和 董事會確定董事會主席不是獨立董事，獨立董事將根據董事提名協議 每年任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。鑑於我們的董事長不是獨立董事，我們的獨立董事已任命 卡爾·L·霍爾茨為我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責是：(I)主持獨立董事的執行 次會議和董事會主席不在場的所有會議；(Ii)在他或她認為必要時召集 獨立董事的會議；(Iii)擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；(Iv)與董事會主席協商，提出董事會會議的議程和日程安排；以及(V)在提出要求時 進行磋商和溝通。

導演教育

公司為新董事提供 入職培訓計劃，其中包括有關董事會結構和運營的信息 以及公司的歷史、組織結構和業務。董事會定期聽取有關公司戰略和業務計劃、財務業績、法律和法規事項、合規計劃和其他事項的演示。 鼓勵董事利用繼續教育機會，提高他們履行公司董事職責的能力 。

董事會在風險監管中的作用

我們的管理層負責 識別公司面臨的風險，包括戰略、財務、運營和監管風險，執行風險管理 政策和程序，並管理我們的日常風險敞口。董事會對風險監督負有全面責任，包括 作為董事會和委員會例會的一部分，對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。 全體董事會全面負責風險監督，目前正在監督公司的業務連續性風險， 其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會支持董事會履行這一職能。每個委員會 定期向董事會報告。

審計委員會審查 ，並酌情與管理層和本公司的審計師討論本公司面臨的風險以及管理層評估和管理本公司風險的政策、準則和流程，包括本公司的主要財務風險敞口 以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

薪酬委員會 審查公司的激勵性薪酬安排，以確定其是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和 討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以緩解此類風險的薪酬 政策和做法。

提名和公司治理委員會負責制定並建議董事會批准高級管理人員繼任計劃(“繼任 計劃”)，與首席執行官定期審核繼任計劃，評估高管 職位的潛在候選人，並向董事會推薦繼任計劃下的任何變更和任何繼任候選人。

此外，董事會 會在定期會議和特別會議上收到有關我們公司面臨的風險的信息，管理層會在定期會議之間與董事會進行更頻繁的非正式溝通，這些會議旨在讓董事會定期 瞭解我們業務的最新情況。董事會考慮這些信息，並提供反饋、提出建議，並視情況授權或指示管理層解決特定的風險敞口。

董事會委員會

完成業務合併後，公司成立了三個董事會委員會，並通過了這些委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命在公司審計委員會任職 ，Buzzelli先生擔任主席並有資格成為審計委員會的財務專家， 該詞在S-K條例第407(D)(5)項中定義。Schaefer女士、Holz先生和Owen女士被任命為公司薪酬委員會的 成員，Schaefer女士擔任主席。霍爾茨先生、歐文女士和謝弗女士 被任命為公司提名和公司治理委員會的成員，霍爾茨先生擔任主席。 每份委員會章程均可在公司網站www.hofrec.com上查閲。

審計委員會

審計委員會的職責(br}在其章程中規定，包括但不限於：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定，包括但不限於：

賠償委員會

薪酬委員會 全面負責確定和批准公司首席執行官的薪酬，並審查和批准公司高管的年度基本工資和年度獎勵機會。本公司可利用 獨立顧問的服務進行分析，並就高管薪酬事宜提出建議。這些 分析和建議將傳達給薪酬委員會，薪酬委員會在做出薪酬決定時會 考慮這些信息。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬 委員會成員從未擔任過本公司的高級管理人員或員工。本公司沒有任何高管在上一財年 擔任過董事會、薪酬委員會或其他執行同等職能的董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員 有一名或多名高管擔任本公司董事或薪酬委員會成員的任何其他實體。

高管會議

獨立董事定期 在執行會議和董事會會議上開會，管理層成員均不在場。首席獨立董事主持 執行會議，並可視情況召開執行會議。

董事會和董事會委員會會議以及 出席情況

我們的公司治理準則 規定，董事應為所有董事會會議、股東年度會議和他們所服務的董事會常務委員會會議做好準備並出席這些會議。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司董事會共召開八次會議，審核委員會、提名及企業管治委員會及薪酬 委員會分別共召開八次、兩次及三次會議。我們的每一位現任董事在2020年任職董事會期間，出席了董事會及其委員會會議總數的至少75%(br}次)。

反套期保值政策

本公司董事會已通過 內幕交易政策，其中禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事與本公司證券有關的任何套期保值或貨幣化交易，包括但不限於通過使用 外匯基金、預付可變遠期、股票掉期、看跌、看漲、套期、遠期和其他衍生工具等金融工具，或通過 建立本公司證券的空頭頭寸。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事某些短期或投機性的公司證券交易，如短期 交易、賣空和公開交易期權，這可能會增加法律風險和/或我們的董事、高級管理人員和員工出現不當或不適當的 行為。

商業行為和道德準則

在完成 業務合併後，公司通過了適用於公司所有董事、 高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德規範》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域 。商業行為和道德準則可在我們的網站www.hofrec.com上找到。我們打算在我們的網站上的此位置發佈對我們的商業行為和道德準則的任何 修訂或豁免。

股東通信

股東如欲 與董事會溝通，可致函公司祕書辦公室，郵寄地址：俄亥俄州44718，福爾頓西北2626Fulton Drive NW，2626Fulton Drive&Entertainment Company of Fulton Resort&Entertainment Company of Fulton Resort&Entertainment(郵編：2626Fulton Drive NW，OH 44718)。所有 與董事會及其常設委員會職責範圍內的事項有關的通信將 轉發給董事會主席。與不在董事會職責範圍內的普通業務事項有關的通信將發送給適當的高管或員工 。

我們的“舉報人” 政策禁止我們公司或我們的任何員工因提出問題而對任何人進行報復或採取任何不利行動。 如果股東或員工仍傾向於以保密或匿名的方式提出他或她的問題，他或她可以免費致電我們的外部服務提供商NAVEX Global的ethicsPoint，或通過在我們的保密 網址：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html.留言來進行報復或採取任何不利行動。 如果股東或員工仍傾向於以保密或匿名的方式提出他或她的問題，他或她可以免費撥打我們的外部服務提供商NAVEX Global‘s ethicsPoint，或通過在我們的保密網址：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html.留言來進行報復或採取任何不利行動

某些法律程序

據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司任何高級職員或董事的訴訟 待決或考慮進行。

高管和董事薪酬

根據適用的聯邦證券法，我們是“新興的 成長型公司”和“較小的報告公司”，因此允許 利用某些降低的上市公司報告要求。因此，我們在本委託書中提供2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許的按比例披露，包括根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法頒佈的第12b-2條規則所定義的 “較小的報告公司”所要求的薪酬披露。

本節討論 我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總 表”中被點名。2020年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

薪酬彙總表

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司高管總薪酬的彙總信息 。

概述

公司提供的薪酬方案總額 具有競爭力，根據公司在其行業內的獨特特點和需求量身定做，並對其高管在為股東創造價值方面所發揮的作用給予充分的 獎勵。本公司在高管薪酬方面與同行業其他類似公司相比具有競爭力 。關於公司高管的薪酬決定是基於 公司需要吸引具備實現其業務計劃所需技能的人員，隨着時間的推移公平獎勵這些人員，以及留住那些繼續達到或超過公司預期的人員。

公司高管薪酬計劃由三個主要部分組成：工資、獎勵獎金和根據股權激勵計劃發放的股票獎勵 。公司根據其對 內部公平性和一致性、個人業績、公司業績以及其他被認為相關和及時的信息的看法，部分(但不完全是)根據其對每個薪酬組成部分的適當水平確定合適的水平。

僱傭協議

邁克爾·克勞福德

霍夫村於2018年12月與Crawford先生簽訂了服務協議，當時他被聘為首席執行官(“Crawford Services 協議”)。自2020年7月1日起，克勞福德服務協議由下一段討論的克勞福德就業協議取代 。克勞福德服務協議規定聘用期第一年的年基本工資為650,000美元，第二年為700,000美元，第三年及之後的任何年份為750,000美元。克勞福德服務協議 還規定年度獎金的目標為基本工資的70%，其中50%的年度獎金基於克勞福德先生和HOF村董事會商定的 HOF村達到商業合理的關鍵業績指標， HOF村董事會根據董事會對Crawford先生的業績和HOF村業績的評估 酌情決定剩餘的50%的年度獎金。Crawford服務協議還授予Crawford先生2.25%的利潤利息，歸屬期限為三年，一年後歸屬利潤的15%，兩年後額外歸屬20%，三年後歸屬剩餘的65%。此外，Crawford服務協議還向Crawford先生提供車輛津貼，以補償Crawford先生購買一輛 車輛的費用，金額最高可達70,000美元。克勞福德服務協議因業務合併的結束而終止。此外，Crawford先生同意，在業務合併結束時，取消其利潤利息授予的既有部分，並放棄他對利潤利息授予的未歸屬部分的權利。 此外，Crawford先生同意在業務合併結束時取消其利潤利息授予的既有部分，並放棄其對利潤利息授予的未歸屬部分的權利。

關於業務合併的完成，Crawford先生、本公司與HOF Village Newco，LLC(“Newco”) 簽訂了一份僱傭協議，自2020年7月1日起生效(“Crawford僱傭協議”)，取代了 Crawford服務協議。根據克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生擔任公司總裁兼首席執行官。除非提前終止，否則僱傭協議將於2022年12月31日終止；但是，除非任何一方提供90天的書面不續簽通知，否則該期限將自動續簽連續12個月。 根據克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生將獲得80萬美元的年基本工資，截止到2020年12月31日，2021年日曆年的基本工資為85萬美元，隨後任何年份的最低年薪為85萬美元。 補償委員會確定，克勞福德先生的年基本工資為80萬美元，2021年為85萬美元。 薪酬委員會確定，在接下來的任何一年，克勞福德先生將獲得80萬美元的年基本工資 委員會確定的最低年薪為85萬美元克勞福德先生有權獲得400,000美元的結賬獎金，在2020日曆年分三次支付。 此外，克勞福德先生還有資格獲得年度獎金。克勞福德先生2020年的年度獎金至少為40萬美元 ，但是，除非公司董事會另行批准，否則他2020年的年薪和獎金總額不會超過150萬美元。根據Crawford僱傭協議及本公司經修訂 2020綜合激勵計劃的條款，Crawford先生獲授715,929股公司普通股限制性股份，與 有關該等股份的登記聲明的有效性有關。此外，Crawford僱傭協議向Crawford 先生提供車輛津貼，以補償Crawford先生購買零售價值高達70,000美元的車輛的租賃費用。

2020年12月22日，修訂了克勞福德僱傭協議，規定任何年度獎金可以現金支付、公司長期激勵計劃下的股權獎勵或兩者的組合，由董事會全權決定。任何年度獎金，不論 以現金及/或股權形式支付，均須遵守董事會全權酌情決定的歸屬時間表及其他條款及條件，包括支付時間表 。

傑森·克羅姆(Jason Krom)

Newco(作為HOF 村的受讓人)是與Krom先生簽訂的僱傭協議的一方，當時Krom先生被聘為HOF村有限責任公司的首席財務官 。僱傭協議規定每個日曆年的初始基本工資為300,000美元，簽約獎金為10,000美元，以及相當於基本工資40%的目標年度 獎金。克羅姆的基本工資上調至325,000美元，從2020年9月22日起生效。 年度獎金基於公司在商業上合理的關鍵業績指標(由公司確定)的實現情況。 僱傭協議還包括授予一筆利潤利息，相當於居屋村未來利潤的1.0%， 有限責任公司將在三年內歸屬，每年三分之一的利潤利息歸屬於HOF Village， LLC 在三年內歸屬，利潤的三分之一每年歸屬於HOF Village， LLC。關於業務合併 和授予本公司的限制性股票單位，Krom先生的利潤利益被取消。

2020年12月22日， Krom先生的僱傭協議被修訂，規定任何年度獎金可以現金支付，可以是 公司長期激勵計劃下的股權獎勵，也可以是兩者的組合，由董事會全權決定。任何年度 獎金，無論以現金和/或股權形式支付，均可能受董事會自行決定的歸屬時間表和其他條款和條件的約束，包括支付 時間表。

塔拉·查恩斯

本公司和Newco於2020年8月與Charnes女士簽訂了 僱傭協議，當時她被聘為總法律顧問。僱傭協議規定 每個日曆年的初始基本工資為275,000美元，目標年度獎金相當於基本工資的40%。年度獎金基於公司在商業上合理的關鍵績效指標(由公司確定)的實現情況 。僱傭協議 還為Charnes女士提供了一項限制性股票單位授予，金額為600,000美元 除以公司普通股在2020年8月31日(生效日期)的收盤價，授予期限為三年 ，每年授予三分之一的授予。

2020年12月22日，對Charnes女士的僱傭協議進行了修訂，規定任何年度獎金可以現金支付，也可以是 公司長期激勵計劃下的股權獎勵，也可以是兩者的組合，由董事會全權決定。任何年度 獎金，無論以現金和/或股權形式支付，均可能受董事會自行決定的歸屬時間表和其他條款和條件的約束，包括支付 時間表。

上述與Crawford先生、Krom先生和Charnes女士簽訂的服務和僱傭協議的描述 並不完整 ，其全部內容受已提交給證券交易委員會的僱傭協議條款和條件的限制。

遣散費福利

Crawford和Krom先生以及Charnes女士的僱傭協議 規定，如果員工被公司無故解僱或被員工有充分理由解僱，則支付遣散費。

如果員工 因任何原因被解僱，該員工將獲得一筆總付款項，金額相當於終止日期前已賺取和未支付的基本工資金額，以及在終止日期前可報銷的任何未報銷的業務和娛樂費用。

此外，還包括：

退休福利

本公司為其幾乎所有員工維持一個 符合國税法(“守則”)第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的 納税限定繳費計劃。401(K)計劃適用於所有員工， 包括指定的高管。401(K)計劃的每個參與者可以選擇從0%推遲到100%的補償， 受《守則》和《僱員退休收入保障法》的限制。

2020財年年底的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日本公司指定高管未行使期權、未歸屬普通股和其他未歸屬股權激勵計劃獎勵的具體信息 。

董事薪酬

關於 業務合併，公司通過了一項新的董事會薪酬計劃，旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所需的有競爭力的 薪酬，並鼓勵公司股票所有權 進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

董事年薪 計劃為業務合併後的獨立非僱員董事提供以下薪酬：

自2021年3月31日起，在每個日曆 季度的最後一個工作日之後，在切實可行的範圍內儘快等額支付2021年年度預聘費和會議出席費。2021年前兩個日曆季度，年度預聘費和出席會議費用將以公司股權形式支付，該股權自各自日曆季度的最後一個營業日起計價。對於 2021年後兩個日曆季度，年度預聘費和出席會議費用將在每名獨立 董事選舉時支付，支付方式為(I)100%現金或(Ii)50%現金和50%公司股權，該等股權自各自日曆季度的最後一個營業日 日起計值。

下表列出了2020年內授予或賺取或支付給我們的獨立董事的所有薪酬。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日我們股權薪酬計劃的 信息。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要 並非此類證券的權利和優惠的完整摘要， 僅參考我們的公司註冊證書、我們的章程和此處描述的權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書的註冊説明書的 證物。我們敦促您閲讀公司註冊證書、 本公司章程以及本文所述的所有與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好 。

一般信息

根據我們的註冊證書 ，我們的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)5,000,000股優先股 ，面值0.0001美元(“優先股”)。在授權優先股中，52,800股已被指定為7.00% A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，15,200股已被指定為7.00% B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。截至2021年5月24日，我們的普通股為94,343,568股，A系列優先股為1,800股，B系列優先股為零。

除上述事項外， 截至2021年5月24日，(I)行使A系列認股權證可發行24,731,195股普通股，行使價格為每股11.50美元；(Ii)行使B系列認股權證可發行4,389,070股普通股，行使價格 每股1.40美元；(Iii)行使C系列認股權證可發行普通股10,036,925股包括根據我們修訂後的2020綜合激勵計劃(“計劃”)授予的獎勵 ，其中某些獎勵有待股東批准 以增加計劃下的可用股票，以及未根據該計劃授予的獎勵，(V)5,023,051股我們普通股 可在以下兩種情況下發行：(A)轉換最初與私人配售相關發行的管道票據(本文定義)，或(B)行使認股權證購買我們的普通股 (Vi)預留約5,675,000股本公司普通股以待吾等贖回管道票據以滿足贖回價格時日後發行 ，(Vii)已發行及已發行的1,800股A系列優先股 ，其不可轉換為HOFRE的任何其他股本及(Viii)預留供日後發行的75,000股普通股 作為根據服務協議向X品牌支付的款項。

普通股

投票權。 普通股持有者將獨佔所有投票權，普通股每股將對提交給我們股東表決的所有事項擁有一票投票權 。普通股持有人沒有任何累積投票權。

股息權。普通股持有人 將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息或其他分派(如有) 從合法可用於該等分派的資金中提取，並按每股平均分配所有該等股息和 其他分派。

清算權。 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。

其他權利。普通股持有人 沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款 。

優先股

本公司董事會獲 明確授權發行一個或多個系列的優先股股票，併為每個該等系列確定全部或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利及資格、 本公司董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議中所述及明示的限制或限制。 規定發行該系列(“優先股指定”)，並獲DGCL許可的有關投票權、投票權、優先股及相關權利、參與、可選擇或其他特別權利及資格 將在本公司董事會就發行該系列(“優先股指定”)作出的一項或多項決議中所述及明示的限制或限制 確定。優先股的授權股數可由本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，該股東有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，而無需優先股 或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。

A系列優先股

我們目前有1,800股A系列優先股流通股 。

2020年10月8日，公司 向特拉華州州務卿 提交了一份指定證書(“A系列指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列認證 自備案之日起生效。A系列優先股的授權股數為52,800股。本次發行的每股價格 為1,000美元，根據A系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

A系列優先股的持有者有權獲得A系列 指定證書中規定的每年7.0%的累積股息，每季度支付一次。A系列優先股在股息權 和對 公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤(“清算事件”)的資產分配權方面優先於公司普通股。A系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加 相當於截至支付之日的任何應計和未支付股息的金額(“A系列清算優先股”)。根據A系列指定證書，本公司不得簽訂或允許存在禁止 或限制本公司支付A系列優先股股息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先 獲得A系列優先股多數已發行股票持有人的書面批准。

除法律規定外，A系列優先股的持有者沒有投票權，也沒有優先購買權或將該A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。 A系列優先股的持有者沒有投票權，也沒有權利將該A系列優先股 轉換為本公司任何其他類別的股本。

公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)以 現金贖回每股A系列優先股，價格相當於A系列清算優先股(“贖回價格”)；但條件是：(I)持有A系列優先股當時已發行股票的多數 的持有者可以將A系列優先股 的任何股票的強制贖回日期延長12個月(即，延長至該股票發行日期後72個月的日期)(“首次延期”)，以及(Ii) 如果行使第一次延期，然後，持有A系列優先股多數當時已發行股票的持有者可以將A系列優先股任何股票的強制贖回日期再延長十二(12)個月(即，延長至該股票發行日期後84 個月的日期)。

本公司有選擇權 在發行時以現金方式全部或部分贖回A系列優先股的股份，每股價格相當於 贖回價格。

出售、轉讓、交換 或轉讓(現金、股票、證券或其他對價) 公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前書面同意該交易不被視為清算事件。本公司合併、合併或與任何其他公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(上述任何一項， “業務合併交易”)不應被視為清算事件，只要(A)在任何此類業務合併交易結束前，持有當時已發行的多數A系列優先股 的持有者書面同意， 此類企業合併交易不會被視為清算事件，或(B)此類企業合併交易不會 對A系列優先股的持有者或A系列優先股的權力、稱號、優先股和其他權利產生不利影響 A優先股。

B系列優先股

我們目前有15,200 股B系列優先股流通股。

2021年5月13日，公司 向特拉華州州務卿 提交了一份指定證書(“B系列指定證書”)，以確定B系列優先股的優惠、限制和相對權利。B系列認證 自備案之日起生效。B系列優先股的授權股票數量為15,200股。本次發行的每股價格 為1,000美元，根據B系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整(“原發行日期價格”)。

持有B系列優先股 的持有者有權獲得每年7.0%的累計股息(“股息率”)。對於B系列優先股的每股，股息率為(A)每年4.00%的現金(“強制性現金股息”)，加上(B)在該B系列優先股的持有者 選擇時，(A)每年3.00%的現金(“選擇性現金股息”)， 或(B)3.00%的普通股。根據本合同第4(B)(Iv)節計算(“選擇性PIK紅利”)。 強制性現金紅利按季度支付，如B系列指定證書所述。對於 任何自動轉換(定義見下文)或可選轉換(定義見下文)，當時正在轉換的B系列優先股的每股持有者應通知公司，該持有人是否希望就該持有人持有的當時正在轉換的B系列優先股的股票獲得選擇性現金股息或選擇性 實物紅利。

B系列優先股 的排名高於公司的普通股，在股息 和任何清算事件的資產分配權方面與公司的A系列優先股不相上下。B系列優先股的清算優先權為每股1,000美元，外加相當於截至支付之日的任何應計和未支付股息的金額(“B系列清算優先權”)。 根據B系列指定證書，本公司不得簽訂或允許存在禁止或限制本公司支付B系列優先股股息的任何合同、協議或安排 ，除非該合同、協議或安排已事先獲得B系列優先股的書面批准

B系列優先股的持有者 除法律要求外沒有投票權，也沒有優先購買權。

在B系列優先股首次發行之日(“自動轉換日”)的三週年紀念日(“自動轉換日”)，B系列優先股的每股股票，除先前根據可選轉換而轉換的部分外，應自動轉換為該數量的普通股，其商數等於(I)(A)該B系列優先股的原始發行日價格加上(B)所有應計和未支付的強制性現金股息的商數(A)該B系列優先股的原始發行日價格，加上(B)所有應計和未支付的強制性現金股息的商數(I)的總和(A)該B系列優先股的原始發行日價格，加上(B)所有應計和未支付的強制性現金股息除以(Ii)截至自動轉換日期的轉換價格(“自動轉換”)。 “轉換價格”是指3.06美元，根據普通股的股票拆分、股票分紅、合併和細分進行了適當調整 。

在B系列優先股股票首次發行的 日期之後的任何時候，以及在自動轉換日期之前的任何時間，B系列優先股的每個 持有者都有權但沒有義務選擇按照與自動轉換類似的條款將其持有的B系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股(任何此類轉換， “可選轉換”)。

出售、轉讓、交換 或轉讓(現金、股票、證券或其他對價) 公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非B系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意該交易不被視為清算事件。 公司所有或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他對價)應被視為清算事件，除非B系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前書面同意該交易不會被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，只要(A)在任何此類企業合併交易結束前，持有B系列優先股當時已發行的大部分 股票的持有人書面同意該企業 合併交易不會被視為清算事件，或(B)此類企業合併交易不會對B系列優先股的持有人或B系列優先股的權力、指定、優先權和其他權利產生不利影響。

系列 A認股權證

在業務合併 完成後，所有購買廣州百貨普通股的認股權證均被取消，並交換為A系列認股權證 按與原始認股權證相同的條款和條件購買我們每份A系列認股權證1.421333股普通股。

每份 系列A系列認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按普通股每股11.5美元的價格購買1.421333股我們的普通股，並可按下文討論的那樣進行調整。 A系列認股權證將在企業合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早的 到期。

我們 沒有義務根據A系列認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算該A系列認股權證的行使 ，除非根據證券法就A系列認股權證相關的普通股 的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行我們在下文中所述的有關注冊的義務 。A系列認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使A系列認股權證時發行我們的普通股 ，除非該A系列認股權證行使時可發行的普通股已經登記、符合資格 或被視為根據A系列認股權證註冊持有人居住國的證券法獲得豁免。如果A系列認股權證的前兩句條件不符合 ，則該A系列認股權證的持有人 無權行使該A系列認股權證，該A系列認股權證可能沒有價值，過期 ，一文不值。如果註冊聲明對已行使的A系列認股權證無效，則將 個單位的GPAQ分拆為一股GPAQ普通股和一份GPAQ認股權證(以我們的普通股和 系列A認股權證進行交換)的購買者將僅為該單位的GPAQ普通股份額支付該單位的全部收購價。

我們 已同意，在業務合併完成後，我們將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日) 我們將盡最大努力向證監會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記我們在行使A系列認股權證後可發行的普通股股票 。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其 生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至A系列認股權證到期 。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的A系列認股權證時為 ，且符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券 法案第3(A)(9)條的規定，要求A系列權證的持有人按照證券 法案第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使其A系列認股權證。但如果沒有豁免，我們將被要求 盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦A系列認股權證可行使，我們就可以調用A系列認股權證進行贖回：

如果 且當A系列認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格 待售的標的證券。

我們 已經建立了上述贖回標準列表，以防止贖回要求，除非在 要求贖回時存在對A系列認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回A系列認股權證的通知 ，每個A系列認股權證持有人將有權在預定的 贖回日期之前行使其A系列認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(適用於 整股)A系列認股權證行使價格。

如果 我們如上所述要求贖回A系列認股權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望 行使其A系列認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其A系列認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其A系列認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、未發行的A系列認股權證的數量，以及在行使A系列認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有A系列權證的持有者 都將交出他們持有的A系列認股權證來支付行權價格，該數量的普通股 等於(X)A系列認股權證相關普通股數量乘以(br}乘以A系列認股權證的行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額 乘以(Y)公平市場得到的商數“公平市價”是指在贖回通知向A系列認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日截止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算A系列權證行使時將收到的普通股股數所需的信息 , 包括這種情況下的“公允 市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而 減輕A系列認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要 行使A系列認股權證的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果A系列認股權證的 持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使A系列認股權證，則該持有人可以書面通知我們，條件是在行使該權利後，該人(連同 該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的我們已發行普通股的股份，並在給予後立即實益持有該普通股。(br}在行使該權利後，該人(連同 該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的已發行普通股股票。

如果 本公司普通股的流通股數量因本公司普通股應支付的股票股息或因本公司普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似 事件的生效日期，在行使每個A系列認股權證時可發行的本公司普通股股票數量將根據本公司普通股流通股的此類 增加按比例增加。以低於公允市值的價格向我們普通股持有人 購買我們普通股的股票 將被視為我們普通股數量的股票股息 乘以(Ii)一(1)減去 報價乘以(Ii)一(1)減去 報價乘以(I)在該發行中實際出售的我們普通股的股票數量(或在該發行中出售的可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的任何其他股權下可發行的證券)乘以(Ii)一(1)減去 報價的乘積在這種發行中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的 (I)如果發行的是可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，在確定我們普通股的應付價格時，將考慮為這些權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至我們普通股在第一個交易日之前的交易日的 10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在A系列認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則除(A)如上所述或(B)某些普通現金股息外，A系列認股權證的行權價將會降低。 本公司普通股(或A系列認股權證可轉換成的其他股本 股票)的行使價格將會降低。 如果我們在A系列認股權證未到期期間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付普通股(或A系列認股權證可轉換成的其他股本 股票)，則 A系列認股權證的行權價將會降低。現金金額和/或就該事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果 我們普通股的流通股數量因本公司普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，在行使每個A系列認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將按此類普通股流通股的減少比例減少 。

如上所述，每當 在行使A系列認股權證時可購買的普通股股數調整時， A系列認股權證行使價格將通過將緊接調整前的A系列認股權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整之前行使A系列認股權證時我們可購買的普通股數量，以及(Y)的分母

如果對我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述情況除外，或者 隻影響了我們普通股的面值)，或者如果我們與另一家 公司合併或合併成了另一家 公司(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類 或重組)，或者如果我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或 實體，與我們解散相關的資產或其他財產， A系列權證的持有人此後將有權根據A系列認股權證中指定的 條款和條件購買和接收，以取代我們在行使 之前的可購買和應收普通股的股份。 如果我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體被解散，則A系列權證的持有人此後將有權根據A系列權證中指定的 條款和條件購買和接收我們的普通股股份，以代替在此之前可購買和應收的普通股股份。 股票或其他證券或財產(包括現金) 在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額， 如果A系列權證持有人在緊接 此類事件之前行使其A系列權證的話，該持有人將收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果我們普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，則應支付的應收對價中，只有不到70%是以 形式在繼承實體中以普通股的形式支付的，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價, 如果 首輪認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使首輪認股權證，則 首輪認股權證的行權價將根據首輪認股權證的Black-Scholes值(在 認股權證協議中定義)按照認股權證協議中的規定降低。

A系列認股權證根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，A系列認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的未償還A系列認股權證持有人的批准，才能作出任何對A系列認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

A系列認股權證可在A系列認股權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處 時行使，並按説明填寫及籤立A系列認股權證證書背面的行使表， 並附上全數支付行使價(或無現金方式，如適用)的經核證或官方銀行支票，以支付予我們的A系列認股權證數目 。A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證並獲得我們普通股的股份之前，不擁有我們普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。在行使A股系列權證後 發行我們普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票 。

在行使A系列認股權證時，不會發行 股零股。如果在行使A系列認股權證時，持有人 將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使時向下舍入至將向A系列認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

B系列認股權證

在 本招股説明書中，我們將我們在2020年11月發行的認股權證稱為B系列認股權證。這些B系列認股權證 可在發行後和發行之日起5年內分別轉讓。每個B系列認股權證 持有者有權從發行之日起至到期期間以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股。B系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股一經發行，將在納斯達克交易，代碼為“HOFV”。

每份 B系列認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數 全額支付，但以下討論的無現金行使則不在此限。(2)B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股數量 ，以下討論的無現金行使除外。在行使B系列認股權證時可發行的普通股數量 可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、 出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使B系列認股權證時，B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是B系列認股權證全部行使時可發行的普通股數量的持有人，則 它將有權獲得 B系列認股權證的全部行使時可發行的普通股數量。 B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價。 B系列認股權證持有人在全部行使B系列認股權證時將有權獲得相應數量的普通股。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或其中包含的招股説明書無法發行B系列認股權證可發行的股票，則持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使 時，B系列認股權證的一部分將被取消，以支付因行使B系列認股權證而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份B系列認股權證代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外， 每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。 除有限的例外情況外，B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，條件是在行使權利生效後，持有人及其關聯公司、 以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人士在行使B系列認股權證後，將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數量 ，否則B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司、 和任何其他作為集團行事的人將在行使B系列認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知 公司後，可增加或減少B系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨B系列認股權證實施後我們已發行普通股數量的9.99%。 B系列認股權證生效後，股東可增加或減少B系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊接行使B系列認股權證後我們已發行普通股數量的9.99%。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可以在將B系列認股權證交還給我們時將B系列認股權證轉讓給我們，並以B系列認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

B系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

除B系列認股權證中規定的 外，B系列認股權證的持有人僅以B系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和 持有人書面同意，可以修改或修改每個B系列認股權證的 條款或放棄其中的條款。

B系列權證是根據我們與大陸股票轉讓信託公司(權證代理)之間的權證代理協議發行的。

C系列認股權證

在 本招股説明書中，我們將我們在2020年12月私募中發行的認股權證稱為C系列認股權證。這些C系列認股權證可在發行後和自發行之日起5年內分別轉讓。每份 C系列認股權證使持有人有權從發行之日起至到期前六個月內，以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股。C系列權證沒有公開交易市場，我們不打算 將其在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股， 一旦發行，將在納斯達克交易，代碼為“HOFV”。

每份C系列認股權證可在發行日期後六個月開始行使，並自發行之日起滿五年。 C系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但以下討論的無現金 行使除外。在某些情況下，C系列認股權證可發行的普通股數量可能會受到調整 ，包括股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的 行使C系列認股權證時，C系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或 其他代價，如果C系列認股權證持有人持有當時可發行的普通股數量，則C系列認股權證持有人在全面行使C系列認股權證時將有權獲得 。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能用於發行C系列認股權證可發行的股票 ，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使 時，C系列認股權證的一部分將被取消，以支付因行使該認股權證而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份C系列認股權證代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外， 每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。 除有限的例外情況外，C系列認股權證持有人將無權行使C系列認股權證的任何部分 ，條件是持有人及其聯營公司、 以及與持有人或其任何聯營公司一起作為一個集團行事的任何其他人士將在行使認股權證生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 ，否則C系列認股權證持有人將無權行使C系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司、 和任何其他作為集團行事的人將在行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知 公司後，可以增加或減少C系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨C系列認股權證實施後我們已發行普通股數量的9.99%。 C系列認股權證生效後，持股人可以增加或減少C系列認股權證的受益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過我們的普通股流通股數量的9.99%。

在 適用法律和限制的約束下，持有者可以在將C系列認股權證交還給我們時將C系列認股權證轉讓給我們，並以C系列認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

C系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

除C系列認股權證中規定的 外，C系列認股權證的持有人僅以C系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和 持有人書面同意，可修改或修改每個C系列保證書的 條款或放棄其中的條款。

D系列權證

2021年6月4日，根據IRG，LLC轉讓給CH Capital LLC的先前公佈的日期為2021年5月13日的公司與IRG，LLC之間的證券購買協議，以及日期為2021年1月28日的有約束力的條款説明書，本公司以1500萬美元的私募方式(“新私募”) (I)15,000股發行並出售給CH Capital Lending，LLC。這些認股權證可轉換為 股普通股，總清算優先權為1,500萬美元，另加截至 支付日的任何應計但未付股息；及(Ii)2,450,980股認股權證，期限三年，可於發行後6個月行使，每份可按每股6.90美元的行使價行使一股普通股 ，但須作出若干調整(“D系列認股權證”)。同樣在2021年6月4日，本公司與另一買家完成了200股B系列優先股和32,680股D系列認股權證的證券購買協議。我們打算根據需要將淨收益存入收益賬户(如本文所定義)，並將 淨收益用於一般公司用途。本招股説明書中有關新私募的上述描述和其他信息僅供參考。 本招股説明書不應被視為出售或邀約購買B系列優先股或D系列認股權證 。

這些 D系列認股權證在發行後和自發行之日起三年到期時均可單獨轉讓。 每份D系列認股權證使持有人有權以每股6.90美元的行使價購買一股我們的普通股，從發行之日起至到期前 6個月。D系列權證沒有公開交易市場，我們 不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證的普通股， 一旦發行，將在納斯達克交易，代碼為“HOFV”。

每份D系列認股權證可從發行之日起六個月開始行使，並自發行之日起三年期滿。 D系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但以下討論的無現金 行使除外。行使D系列認股權證後可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整 ，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後的任何D系列認股權證的 行使時，D系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或 如果它是當時可發行的普通股數量的持有人，則D系列認股權證持有人在全部行使D系列認股權證時將有權獲得的其他代價 。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或者其中包含的招股説明書無法發行D系列認股權證可發行的股票，則持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使 時，D系列認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使該等權利而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份D系列認股權證代表有權以每股6.90美元的行使價購買一股普通股。此外， 每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。 除有限的例外情況外，D系列認股權證持有人將無權行使D系列認股權證的任何部分，條件是在行使權利生效後，持有人及其聯營公司、 以及與持有人或其任何聯屬公司一起作為一個集團行事的任何其他人士將在行使該權利後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量 。持有人在通知 公司後，可以增加或減少D系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過我們在執行D系列認股權證後立即發行的普通股數量的9.99%。

在 適用法律和限制的約束下，持有人可以在D系列認股權證交出時將D系列認股權證轉讓給我們，並以D系列認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

D系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

除D系列認股權證中規定的 外，D系列認股權證的持有人僅以D系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我們和 持有人書面同意，可以修改或修改每個D系列認股權證的 條款或放棄其中的條款。

市場 價格和自動收銀機符號

我們的 普通股和A系列認股權證目前分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。

普通股和A系列權證在2021年6月25日的收盤價分別為4.51美元和1.07美元。

持票人

截至2021年5月24日，共有119名普通股記錄持有人、1名A系列優先股記錄持有人、16名A系列權證記錄持有人、1名B系列權證記錄持有人和1名C系列權證記錄持有人。這些數字不包括 受益人通過被指定人的名字持有我們的證券。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們的公司註冊證書

交錯的 董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，各類的規模大致相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生 。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成 。我們的公司註冊證書和章程規定，董事的人數將根據我們董事會通過的決議不時地確定 時間。

特別 股東大會

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或持有所有有權在特別會議上投票的普通股股份的股東 的多數票才能召開。 我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數票或持有有權在特別會議上投票的所有普通股股份的股東 召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在股東特別會議上開展業務的股東必須及時以書面形式通知他們的 意向。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期 。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來用於籌集額外資本、收購和員工福利計劃的產品 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL關於規範公司收購的第203節規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下，第 203節的上述規定不適用：

獨家 論壇精選

除 有限的例外情況外，公司的任何股東(包括實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何 公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據 DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州境內的另一個州法院，或者如果特拉華州境內沒有州法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)進行，但該法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的 特拉華州法律的適用，但該條款可能會阻止針對我們的董事 和高級管理人員的訴訟。本法院條款不排除或限制根據證券法或交易法 提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了 我們對這些法律、規則和法規的遵守。

轉接 代理和註冊表

我們普通股、A系列權證、B系列權證和C系列權證的轉讓代理和登記商是大陸股票轉讓 和信託公司。

證券上市

我們的 普通股和A系列認股權證分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。

受益的證券所有權

下表列出了截至2021年5月24日普通股受益所有權的詳細信息：

受益的 所有權是根據委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括 當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。以下信息基於以下某些當事人提交的附表13D、表格3 和表格4

下表中列出的 受益所有權百分比基於截至2021年5月24日已發行的約94,343,568股普通股和 已發行的已發行普通股。

除 另有説明外，本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

出售證券持有人

本招股説明書涉及 出售證券持有人不時回售最多5,023,051股我們的普通股，這些普通股可在 (I)轉換最初與私募發行的PIPE票據，或(Ii)行使認股權證 購買在贖回PIPE票據時可發行的普通股(“票據贖回權證”)，或(Iii)或一些 時發行。 本招股説明書與 出售證券持有人不時回售最多5,023,051股我們的普通股有關 (I)轉換最初與私募發行的PIPE票據，或(Ii)行使認股權證 購買贖回PIPE票據時可發行的普通股出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，不時發售及出售以下列出的任何或全部普通股；但條件是轉換後的PIPE票據本金不能贖回 ，贖回的PIPE票據本金不能轉換。本招股説明書中的“出售證券持有人” 是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人 以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日起，出售證券持有人的姓名、實益持有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數、出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份的 股數。 以下表格列出了截至招股説明書發佈之日，出售證券持有人實益擁有的普通股股份總數 、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數和出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。我們 基於截至2021年5月24日的94,343,568股已發行普通股的所有權百分比。

我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，該信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法 。

我們 無法告知您出售證券持有人是否真的會出售部分或全部此類普通股。此外， 出售證券持有人可以在本招股説明書發佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置此類普通股 。在此 表中，我們假設發售證券持有人在發行完成 後將出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

出售 每個額外出售證券持有人(如果有)的證券持有人信息將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人股票之前 所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書 附錄都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的股票數量。 出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或 所有此類股票。請參閲“分配計劃”。

某些 關係和關聯方交易

相關 人員交易策略

公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下政策和 關聯人交易的審批或批准程序。

“關聯人交易”是指本公司或其任何子公司 曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人擁有、擁有或將擁有 直接或間接重大利益。“關係人”是指：

此外，我們還制定了政策和程序，旨在最大限度地減少 公司可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突 提供適當的程序。具體地説，根據審計委員會章程，審計委員會有責任 審查關聯人交易。

本節描述的所有 在2020年7月1日企業合併結束之前發生的交易都發生在本政策實施之前 。以下披露內容涵蓋自2019年1月1日以來發生的關聯方交易 。

Gordon Pointe Acquisition Corp.企業合併前相關人士交易

關聯方預付款

2019年3月，由我們的董事James J.Dolan(“保薦人”)控制的Gordon Pointe Management，LLC向我們的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corporation(“GPAQ”)預支了總計164,850美元，用於營運資金。 在截至2019年9月30日的9個月內償還了這筆款項。

本票 票據關聯方

截至2020年6月30日，GPAQ向發起人發行本票，據此，GPAQ可借入總額高達1,500,000美元的本票，其中600,000美元在截至2020年6月30日的6個月期間發行，用於支付與業務合併相關的交易成本 。在截至2020年6月30日的六個月中，GPAQ在這些票據下借入了572,735美元， 這些票據下的未償還總額為1,390,730美元。

此外，截至2020年6月30日，GPAQ向保薦人發行了無擔保本票，據此，GPAQ借入本金總額3,354,228美元，其中972,573美元在截至2020年6月30日的6個月內借入，為GPAQ IPO淨收益存入的信託賬户(“信託賬户”)的延期貸款 提供資金。

這些 票據是無利息、無擔保的，並在業務合併完成時支付。高達1,500,000美元的貸款 可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。

截至2020年6月30日，期票項下未償還總額為4,744,958美元。業務合併完成後， 票據轉換為公司普通股。

管理 服務協議

GPAQ 簽訂了一項協議，從2018年1月30日開始，通過完成業務合併或GPAQ清算，GPAQ每月向贊助商的關聯公司支付1萬美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，GPAQ為這些服務每月產生6萬美元的費用。截至2020年6月30日、 和2019年12月31日，簡明合併資產負債表中的應付賬款 和應計費用中分別計入了9萬美元和3萬美元的行政費。

相關 黨的貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，贊助商和GPAQ的高級管理人員和董事 可以根據需要不時或隨時借出GPAQ資金(“營運資金貸款”)。每筆流動資金貸款都有一張本票作為證明。營運資金貸款將在業務合併完成後支付， 無息，或由持有人自行決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。

贊助商承諾向公司提供總計900,000美元的貸款，用於支付與業務 合併相關的交易成本。在預付款範圍內，貸款由本票證明，不計息、無抵押，並在業務合併完成時償還 。這些貸款可轉換為普通股認購權證，收購價為每份認股權證1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 和行使期。截至2020年6月30日，這些貸款下沒有未償還的金額。

投稿

在 GPAQ於2019年7月26日召開的股東特別大會上，發起人同意向GPAQ提供 一筆貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)0.10美元，用於GPAQ每股未在股東投票中贖回的公開股票，以批准GPAQ修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以延長完成其初始業務合併的最後期限，另外，如果GPAQ的股東投票批准GPAQ修訂和重述的公司成立證書的修正案 以延長完成其初始業務合併的最後期限，另外，如果GPAQ的公開股票沒有 贖回，則發起人同意向GPAQ提供 每股未贖回的公開股票0.10美元每30天或不足30天(最多3個30天)期間未贖回的每股公開股票0.033美元。這一貢獻取決於對GPAQ 修訂和重述公司證書的修正案的批准，該修正案發生在2019年7月26日。因此，在2019年7月26日，贊助商 向GPAQ捐贈了總計1105,354美元。GPAQ行使了所有三個額外的30天期限，與此類 延期相關的是，贊助商在2019年10月29日出資364,767美元，2019年11月26日出資364,767美元，2019年12月26日出資364,767美元，這些金額都存入了信託賬户。這些出資在業務合併結束時轉換為普通股 。如果GPAQ無法完成最初的業務合併，除了信託賬户以外的任何資金範圍，這些貸款將被免除。

2020年1月24日，GPAQ召開了GPAQ股東特別大會，股東們批准了修改GPAQ修訂和重述的公司註冊證書的提案，將完成業務合併的截止日期從2020年1月29日進一步延長至2020年2月29日，並允許GPAQ選擇將該日期進一步延長 30天。關於展期從2020年1月29日延長至2020年2月29日，保薦人為GPAQ已發行的每股公開股票向GPAQ出資0.033美元 ，總計265,404美元，這筆金額存入信託 賬户。此外，保薦人同意它或其附屬公司將向GPAQ提供額外0.033美元的貸款，如果GPAQ選擇將完成業務合併的截止日期進一步延長至2020年2月29日之後，則每股未贖回的公開 股票再延長30天。 如果GPAQ選擇將完成業務合併的最後期限進一步延長30天，則該公司或其附屬公司將向GPAQ額外提供0.033美元的貸款。

HOF 村鎮有限責任公司業務前合併關聯人交易

合約 信函協議

公司的會計前身Hof Village，LLC與Klein Group，LLC簽署了一份聘書，Klein Group，LLC是HOF村成員M.Klein Associates，Inc.和公司前董事Michael Klein的附屬公司，Michael Klein從2020年9月4日起從公司董事會辭職。根據聘書，Klein Group自2017年12月以來向HOF村提供 財務諮詢服務，以換取HOF村的股權和以本公司普通股股份支付的1000萬美元 交易費。HOF村董事會於2018年12月成立後，經HOF村董事會一致同意，對聘書進行了修改。

2018 共享服務協議

從2018年12月到2019年9月，HOF 村與國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)簽訂了共享服務協議(“2018 Shared Services Agreement”)， 國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)以職業足球名人堂(PFHOF)的身份開展業務，PFHOF是HOF村的成員，也是HOF村當時的董事和 官員的附屬公司，直到2019年9月協議終止。貝克先生辭去了HOF村董事會的職務，從2020年4月24日起生效。根據2018年共享服務協議，PFHOF向HOF村提供某些商業 服務，每月服務費為7.5萬美元。協議規定，居屋村須分兩次預付1,000,000美元的服務費 500,000美元，其中500,000美元在居屋村的過橋貸款(於2020年12月1日再融資)下獲得許可後支付，其餘500,000美元在2019年12月31日之前支付。2018年共享服務協議經HOF村董事會一致同意 批准。

許可證 協議

Newco 作為HOF村的受讓人，是2019年9月與PFHOF簽訂的許可協議(“許可 協議”)的訂約方，並修改了2018年12月簽訂的先前許可協議(“2018許可 協議”)的條款(該協議取代了較早於2016年3月簽訂的許可協議)。PFHOF是HOF村的成員 ，也是HOF村當時的董事和官員David Baker的附屬公司。根據本協議，Newco從 PFHOF獲得某些商標的許可，雙方就贊助條款以及Newco將PFHOF的商標再許可給贊助商的能力達成一致。 協議規定Newco根據贊助收入的百分比向PFHOF支付許可費。許可協議和2018年許可協議均在業務合併結束前獲得HOF村董事會的一致同意 。

零售 商品協議

Newco， 作為HOF村的受讓人，和PFHOF是2018年12月簽訂的零售商品協議的締約方。根據 零售商品協議，PFHOF同意在名人堂建築羣內的某些地點運營現場零售服務， 取決於某些業績目標和產品要求。作為對這些服務的交換，Newco將按月向PFHOF支付相當於總銷售額一定百分比的經常性版税 。當HOF村將零售商品協議轉讓給Newco時，零售商品協議在業務合併之前獲得HOF村董事會的一致同意 。 零售商品協議在業務合併結束前於2020年6月30日修訂和重述。 在業務合併結束之前，HOF村董事會一致同意批准零售商品協議。 零售商品協議在業務合併結束前於2020年6月30日修訂並重述。

主 交易協議

HOF 村，工業地產集團，LLC(HOF村成員IRG廣州村成員有限責任公司(“IRG成員”)和 當時HOF村董事Stuart Lichter和John Mase的附屬公司)，PFHOF(HOF村成員和當時HOF村董事兼官員David Baker的附屬公司)，M.Klein Associates，Inc.(HOF村成員)和HOF村的某些全資子公司主交易協議規定了雙方之間的各種安排 ，包括但不限於：

主交易協議在 業務合併結束前獲得HOF村董事會的一致同意。

品牌推廣 許可協議

Newco的 子公司青年體育管理有限責任公司(YSM)和PFHOF(HOF村成員、HOF村當時的董事和官員David Baker的附屬公司)從2015年12月起簽署了一項品牌許可協議。PFHOF目前是S-K條例第403(A)項所涵蓋的 擔保持有人的相關人士。根據品牌許可協議，PFHOF將其某些標誌授權給 YSM，用於在名人堂舉辦的青年體育賽事中使用。該協議規定，YSM在五年內向PFHOF支付1,000,000美元的費用 。就簽訂下文討論的媒體許可協議而言，此費用降至225,000美元的年費(五年內每年增加3% )。Newco作為HOF村的受讓人，之前 與擁有YSM剩餘50%股權的合資夥伴一起擁有YSM的50%股權；然而，Newco作為HOF村的受讓人 在2020年5月買斷了其合資夥伴在YSM的全部權益，併成為YSM的唯一所有者。

提供保險的協議

Newco， 作為HOF村的受讓人，及其全資子公司HOF村體育場，LLC是2016年3月與PFHOF(HOF村成員和當時HOF村董事兼官員David Baker的附屬公司)簽訂的一項協議的締約方，該協議將為PFHOF(HOF村成員和當時的HOF村董事兼官員David Baker)提供保險 。PFHOF目前是S-K條例第403(A)項所涵蓋的擔保持有人的相關人士。根據協議，HOF Village Stadium，LLC必須 承保和維持與名人堂鄉村項目開發相關的各種協議的保險 ，Newco作為HOF鄉村項目的受讓人，根據協議為HOF Village Stadium，LLC的業績提供擔保。 此類保險必須在每份保單上將PFHOF指定為額外的被保險人或損失收款人。

其他 涉及居屋村成員及其附屬機構的交易

HOF村和/或其附屬公司的某些 成員曾代表HOF村貸款或付款。

IRG成員和HOF村董事Stuart Lichter和John Mase的某些附屬公司已經向HOF村提供了一定的貸款。CH Capital LLC以可轉換票據的形式向HOF村提供貸款，未償還本金總額為3695,000美元， American Capital Center，LLC已向HOF村做出原始本金為8,550,000美元的債務承諾，IRG，LLC 向HOF村做出原始本金為15,000,000美元的債務承諾。根據合併協議，欠American Capital Center，LLC和IRG，LLC的此類未償債務將轉換為本公司的股權，而欠Ch Capital Lending LLC的此類未償債務可由CH Capital Lending LLC選擇轉換，也可以不轉換。工業地產集團的附屬公司 向作為行政代理的GACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”)提供擔保，擔保 在代表HOF村完成業務合併時支付根據過渡性貸款到期的全部或部分金額。 但HOF村沒有足夠的資金支付該等款項。 HACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”)，根據該擔保， 在HOF村沒有足夠資金支付該等款項的情況下，擔保 支付根據過渡性貸款到期的全部或部分款項。這筆過橋貸款進行了再融資，並由Aquarian Credit Funding LLC的貸款 取代，並設立了新的IRG擔保。請參閲下面的“IRG再融資定期貸款擔保”。 工業地產集團、有限責任公司和HOF村是IRG 11月份票據(定義如下)的當事人，根據該票據，工業地產集團 LLC可以向HOF村提供最高3000萬美元的貸款。

PFHOF 已向HOF村提供貸款，並代表HOF村為其業務預付款項。根據 此類安排欠PFHOF的未償還金額之前總計約為1020萬美元。根據合併協議，欠PFHOF的未償還金額 中的580萬美元已轉換為本公司的股權，以償還該金額。根據HOF村和PFHOF於2020年6月30日簽訂的共享服務協議(詳細討論 )，PFHOF免除了HOF村515萬美元的欠款 ，HOF村免除了PFHOF欠下的120萬美元的欠款。

M.Klein and Company，LLC是M.Klein Associates，Inc.成員以及當時HOF村董事Mark Klein和Michael Klein的附屬公司， 以HOF村可轉換票據的形式向HOF村提供貸款，原始本金總額為3935,000美元(其中，本金為260,000美元的可轉換票據轉讓給第三方)，未償還本金總額為3,675,000美元。

2020年1月13日，HOF村宣佈，作為第二階段開發的一部分，它已通過能效易用(“EME”)計劃從星座新能源公司獲得990萬美元的融資，以實施節能措施，併為星座 卓越中心和其他增強項目的建設提供資金。漢諾威保險公司提供了擔保保證金 ，以擔保HOF村在融資項下的付款義務，Stuart Lichter和兩個與Lichter先生有關聯的信託公司同意賠償漢諾威保險公司根據擔保保證金支付的款項。

與業務合併相關或合併後發生的相關 人員交易

IRG 附信

居屋村於2020年6月25日訂立函件協議還款條款(“IRG附函”)，修訂並重申於2020年1月21日訂立的函件協議還款條款(“1月函件”)。IRG附函是 就(I)HOF Village、借款方另一方(連同借款方)於2018年3月20日簽訂的6500萬美元擔保定期貸款協議(經修訂的“過橋貸款協議”) ， 各貸款方(“貸款人”)和GACP Finance簽訂的，(Ii)附屬本票於2020年2月7日簽訂的 。 作為借款人，向工業地產集團有限責任公司支付金額最高為30,000,000美元的擔保，(Iii)由特拉華州有限責任公司IRG Master Holdings，LLC(“IRGMH”)於2019年11月16日作出的以GACP Finance為受益人的擔保(“IRGMH擔保”)，以及工業地產集團(IRGMH)及其各自的附屬公司“IRG Entities”(“IRGMH擔保”)。借款方和購買貸款方(“LPAA”，連同IRG 11月份的票據 和IRGMH擔保，稱為“促進文件”)。

根據IRG附函 ，如果任何IRG實體根據促進文件、過橋貸款協議或任何其他 文書墊付資金以支付過橋貸款協議項下的特定貸款人，由於此類墊付資金，任何IRG實體 成為貸款人或擁有過橋貸款協議下貸款人的權利，則(I)某些強制性預付款條款將被刪除且不再適用，(Ii)過橋貸款協議的到期日將為以及(Iii)如果支付過橋貸款協議會導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求，HOF村將不會被要求向任何IRG實體支付根據過橋貸款協議到期的任何本金、利息或其他債務。 HOF村就業務合併將IRG附函和過橋貸款協議轉讓給Newco。

於2020年12月1日，本公司通過定期貸款協議對過橋貸款協議進行再融資，具體內容如下。

夢幻聯盟投資大廳

於2020年6月11日，居屋村根據會員制權益購買協議(“會員制購買協議”)，以100.00美元 的收購價，從Michael Klein&Associates，Inc.手中收購登山者GM，LLC(“登山者”)60%的股權。Michael Klein&Associates，Inc.是時任HOF村主任Michael Klein(“MKA”)的附屬公司。登山者是與CrownThrown，Inc.(“Crown”)於2020年6月5日簽訂的資產 購買協議(“Crown APA”)的一方，根據該協議，登山者收購了Crown的資產，並承擔了Crown的某些債務，Crown由專業的夢幻體育聯盟(“夢幻聯盟營業廳”)Crown League(更名為夢幻聯盟大廳 )組成。霍夫村 與登山者和BXPG LLC(“品牌 X”)簽訂了一份服務協議，日期為2020年6月16日(“服務協議”)，根據該協議，登山者和HOF村保留品牌X，提供與夢幻聯盟有關的服務。 根據HOF村和MKA與HOF簽訂的經修訂並重述的登山者有限責任公司協議 MKA同意向登山者提供 代價以完成對Crown的收購，其中包括90,287股公司普通股 ，HOF Village同意向登山者提供服務協議項下欠X品牌的對價 ，包括每月30,000美元，為期18個月，外加10萬股公司普通股 ，其中25,000股已於#年1月發行。 公司同意向登山者提供 收購Crown的對價，包括90,287股公司普通股 ，HOF村同意向登山者提供服務協議項下欠X品牌的對價 ，包括每月30,000美元，為期18個月，外加10萬股公司普通股，其中25,000股已於 2022年1月1日和2022年7月1日, 直至HOF村的出資額等於對登山者的總出資額的60% 。霍夫村將其在登山者的權益和服務協議轉讓給Newco，與業務合併有關 。服務協議可以再延長六個月。延期期間的補償將是每月30,000美元 和25,000股公司普通股。登山者於2020年7月22日在皇冠APA下完成了對皇冠資產的收購。

董事 提名協議

在業務合併完成後，本公司、HOF村、贊助商和PFHOF簽訂了一份董事提名協議 (“董事提名協議”)，該協議規定，公司應採取一切必要行動，將其董事會成員 定為11名成員，其中大多數成員應為獨立董事，以符合納斯達克的要求。根據本公司現行經修訂和重述的公司註冊證書，公司董事會 由三類董事組成：A類董事，初始任期為一年；B類董事，初始任期為 ；C類董事，初始任期為三年。董事提名協議 規定了作為企業合併的董事，並規定了每名董事各自的級別。

董事提名協議還規定：(I)只要發起人實益擁有截至企業合併生效時間(“企業合併生效時間”)其持有的本公司普通股總數的85%，發起人將有權指定一名個人進入 公司董事會。(Ii)只要HOF村實益擁有其於業務合併生效時所持有的公司普通股股份總數的至少85%，HOF村將有權指定最多四名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉，其中一人必須符合納斯達克規則的獨立董事資格(或最多(A)三名個人，如果其擁有的股份少於85%但至少65%，則為(B)、(A)、(B)、(B)如果其擁有的股份少於65%但至少45%，或(C)一名個人，如果其持有的股份少於45%但至少15%)，以及(Iii)因此 只要PFHOF在業務合併生效時實益擁有其持有的公司普通股股份總數的至少85%，PFHOF將有權指定最多一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉 。

HOF 村和PFHOF可以各自指定一名個人擔任公司董事會無投票權觀察員(對於HOF 村，只要HOF村在企業合併生效時實益擁有其持有的公司普通股股份總數的至少15%，而對於PFHOF，只要PFHOF實益擁有公司持有的普通股股份總數的85%以上)，則PFHOF可以指定一名個人擔任公司董事會無表決權觀察員(對於HOF 村，只要HOF村實益擁有其持有的公司普通股總數的至少15%)，則PFHOF可以指定一名個人擔任公司董事會無表決權觀察員(對於HOF 村，只要HOF村實益擁有其持有的公司普通股股份總數的至少15%) 董事提名協議各方同意採取某些行動支持該等被提名人蔘加選舉，並將被提名人包括在選舉董事的股東大會的 委託書中。

版本 協議

於業務合併結束時，HOF Village及PFHOF各成員(各為“持有人”)與本公司、GPAQ及Newco訂立解除 協議(“解除協議”)，根據該協議，(I)各持有人一般免除 其在業務合併生效前可能對本公司、GPAQ、合併附屬公司、Newco及其附屬公司提出的所有債權，但若干保留債權除外及(Ii)每名 持有人同意終止其與HOF Village及其聯屬公司訂立的若干合約，該等合約在業務合併生效時間前緊接 生效，且不會對Newco、本公司或其附屬公司承擔任何成本或其他責任。

2020 共享服務協議

2020年6月30日，HOF村與PFHOF簽訂了共享服務協議，我們稱之為2020共享服務協議。 根據該協議，PFHOF和HOF村相互減免了雙方之間的某些未償還金額，PFHOF免除了HOF村的欠款 $515萬美元，HOF村免除了PFHOF的120萬美元的欠款，這實際上導致截至2020年3月31日雙方之間沒有未償還的 金額。此外，雙方同意就某些 業務服務和費用相互協調。2020年的共享服務協議在業務合併前獲得HOF村董事會的一致同意 。2020年共享服務協議的初始期限為一年，可自動 續簽連續一年的期限；但是，任何一方均可提前90天書面通知、經雙方同意終止該協議， 或任何一方因另一方未能及時支付費用而終止該協議。霍夫村將2020年的共享服務協議分配給了 Newco，與業務合併相關。

大師級 開發和項目管理協議

在2020年6月30日，HOF村、IRG成員和IRG經理簽訂了總體開發和項目管理協議。主開發和項目管理協議是作為一項獨立協議簽訂的，用於管理之前在HOF村運營協議中規定的主開發商和項目管理 服務安排。根據《總體開發和項目管理協議》，IRG經理擔任名人堂項目的總開發商，IRG成員擔任 名人村項目的項目經理。根據協議，IRG經理將獲得項目總開發成本的4% 的總開發者費用，IRG成員將獲得不超過項目總收入 5%的項目管理費。總體發展及項目管理協議的條款與居屋村的經營協議所載的先前安排大致相似，而居屋村的經營協議在業務合併前已獲居屋村的成員 一致批准。霍夫村將與業務合併相關的總開發和項目管理協議分配給Newco 。

媒體 許可協議

於2020年7月1日，隨着業務合併的結束，PFHOF(HOF村成員)、HOF村和HOF村 Media Group，LLC(HOF村的全資子公司)修訂並重述了媒體許可協議(修訂並重述了雙方於2019年11月12日簽訂的原始媒體許可協議)。PFHOF是關聯方，因為它 是S-K條例第403(A)項所涵蓋的擔保持有人。本協議規定名人堂傳媒集團(PFHOF的全資子公司)和HOF Village Media Group，LLC之間共享與媒體相關的機會 ，並規定了條款 ，根據該條款，PFHOF將某些商標授權給HOF Village Media Group，以利用現有的PFHOF作品並創作新作品。媒體 許可協議承認PFHOF與某些第三方之間存在對PFHOF權利的某些 限制，這會影響根據媒體許可 協議可授予HOF鄉村媒體集團的權利。這些限制包括但不限於，擁有基於PFHOF祭祀儀式和其他祭祀活動的 內容的共同排他權的此類第三方。該協議規定HOF Village Media Group或HOF Village 每年向PFHOF支付至少1,250,000美元的許可費，可能會根據獲得許可的PFHOF作品而有所不同 。媒體許可協議的初始期限為15年(以因重大違約而提前終止為準)，除非任何一方及時發出不續訂通知，否則 可自動續簽連續五年的期限。霍夫村將與業務合併相關的媒體許可協議 轉讓給Newco。

附註 購買協議、註冊權協議和票據贖回權證協議

注 採購協議。2020年7月1日，在業務合併結束的同時，本公司與簽名頁上所列買方簽訂了票據購買協議，據此，本公司同意發行 並以私募方式出售給買方(“定向增發”)，本金總額為20,721,293美元， 本公司將於2025年到期的8.00%可轉換票據(“管道票據”)本金總額為20,721,293美元。由我們的董事Stuart Lichter控制的CH Capital Lending，LLC和由我們的董事James J.Dolan控制的Gordon Pointe Management，LLC都是相關人士 ，因為他們在交易時是S-K法規第403(A)項所涵蓋的證券持有人。根據票據購買協議的條款，票據可由管道票據持有人選擇轉換為普通股，而本公司可根據其選擇權贖回管道票據，以換取現金及認股權證，以購買普通股股份(“票據 贖回權證”)。

根據證券法第 4(A)(2)節的規定，私募是在豁免證券法註冊要求的情況下進行的，是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易。PIPE票據的發售和銷售尚未 根據證券法或適用的州證券法進行登記，因此，如果未根據證券法進行登記或未獲得適用於證券法和適用州法律登記要求的豁免， 不得在美國發售或出售PIPE票據。

票據購買協議包含本公司和購買者的陳述和擔保，本公司和購買者中的每一方 均已同意賠償對方因違反各自的陳述或擔保而造成的損失。

根據票據購買協議私募及交付管道票據已於2020年7月1日結束 。工業 房地產集團，LLC將IRG 11月份票據的未償還金額中的900萬美元兑換為本金為900萬美元的管道票據，目前IRG 11月份票據的未償還餘額為1330萬美元。保薦人將GPAQ根據貸款協議欠買方的債務的主要部分 $500,000和相關的本票 換成本金為500,000美元的管道票據。其他七個買家用這些買家持有的GPAQ創始人票據共4,221,293美元換取了本金總額為4,221,293美元的PIPE票據。因此，公司從發行和銷售PIPE票據中獲得了約700萬美元的現金收益。本公司利用定向增發所得款項 支付與合併協議有關的本公司債務及支付交易手續費及開支，並利用定向增發的剩餘所得款項 履行本公司的營運資金義務。

註冊 權利協議。於二零二零年七月一日，就票據購買協議及私募完成 ，本公司與管道票據購買者 訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，並在 本公司與管道票據購買者之間訂立登記權協議(“登記權協議”)。

根據登記權協議 ，本公司須編制及提交登記聲明(“登記聲明”) ，以準許公開轉售(I)行使票據贖回認股權證時已發行或可發行的普通股股份 及(Ii)根據票據購買協議條款於轉換管道票據時可發行的普通股股份 。本公司須盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在截止日期(“註冊聲明截止日期”)後365天內生效 。

登記權利協議規定，如果登記聲明在登記聲明截止日期 截止日期或之前未宣佈生效，本公司將根據公式向買方支付違約金，但須遵守登記權協議規定的限制 。這種違約金將以現金支付。此外，註冊權 協議授予購買者搭載註冊權。這些註冊權可轉讓給購買者的附屬公司 ，在某些情況下也可轉讓給第三方。

注 贖回認股權證協議。於二零二零年七月一日，根據票據購買協議，本公司與簽署頁所列購買人訂立 本公司與其簽署頁所列購買人之間的票據贖回認股權證協議(“票據 贖回認股權證協議”)。票據贖回認股權證協議的條款載述根據票據購買協議於贖回PIPE票據時可發行的票據贖回 認股權證的條款。

發行7.00%的A系列累計可贖回優先股

於2020年10月期間，本公司向我們 董事Stuart Lichter控制的公司American Capital Center，LLC(“優先投資者”)發行了總計1,800股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股 股”)，每股1,000美元，總購買價為1,800,000美元。公司向優先投資者支付2%的發起費 。根據證券法第 4(A)(2)節的規定，向優先投資者發行和出售A系列優先股可免於註冊。該公司將出售A系列優先股所得款項的一半用於償還其日期為2018年3月20日的過渡性貸款(“過渡性 貸款”)，該貸款由公司、各貸款方和GACP Finance提供。

IRG 再融資定期貸款擔保

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與本公司、Newco及Newco若干附屬公司訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”) 作為借款人(統稱為“借款人”)，與Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為牽頭安排人、行政代理、抵押品代理及貸款人代表 作為借款人(“貸款人”)， 訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”) 作為借款人(統稱“借款人”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為牽頭安排人、行政代理、抵押品代理及貸款人代表 。據此，吾等向貸款人借款4,000萬美元(“定期貸款”)。 定期貸款協議的期限為自生效日期起計12個月(“定期貸款”)。定期貸款將按固定利率 計息，年利率相當於10.0%，按期限內未償還的定期貸款金額按月預付。

在 生效日期，我們從定期貸款中使用了大約404萬美元，將相當於整個期限 定期貸款的現金利息的金額預付到由Aquarian控制的帳户中。我們使用定期貸款中的約2,330萬美元 支付公司、各貸款人 與GACP Finance Co.，LLC之間於2018年3月20日提供的過渡性貸款(“過渡性貸款”)下的未償還餘額和費用。定期貸款的剩餘收益，在支付各種 費用和開支後，根據流動性公約(定義見下文)，可用於一般企業用途。

這筆 定期貸款由IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)擔保，最高可達2230萬美元(“擔保”)。IRG Master Holding，Inc.(“擔保人”)是內華達州有限責任公司(IRG)工業地產集團(Industrial Realty Group，LLC)的附屬公司，由我們的 董事之一斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。發生某些事件時，擔保將終止，包括全額支付定期貸款協議項下的所有義務 ，擔保人或其任何關聯公司購買2230萬美元的定期貸款本金，或借款人在收益賬户中存入額外允許股權發行的現金淨收益 和/或允許債務金額等於或大於2500萬美元。

2020年12月私募普通股和C系列認股權證

於2020年12月29日(“截止日期”)，吾等與工業地產集團有限公司及CH Capital Lending，LLC訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，吾等以私募方式向CH Capital Lending，LLC出售10,813,774股本公司普通股 (“2020年12月私募”)10,813,774股本公司普通股 及認股權證，以購買10,036,996股認股權證。CH Capital Lending，LLC是相關的 個人，因為它是S-K條例第403(A)項所涵蓋的證券持有人。此外，工業地產集團LLC和CH Capital Lending LLC都由我們的董事斯圖爾特·利希特(Stuart Lichter)控制。股票和C系列認股權證的總收購價為15,239,653美元(“收購價”)。買入價以全數取消本公司及其聯屬公司欠工業地產集團，LLC及其聯屬公司的若干財務 債務的形式支付。 2020年12月的定向增發是根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記要求而進行的，作為發行人的一項交易，不涉及任何公開募股。(br}本公司及其聯屬公司欠工業地產集團，LLC及其聯屬公司的某些財務債務以收購價的金額全額取消。 2020年12月的定向增發是依賴於根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊要求而進行的一項交易，發行人不涉及任何公開發行。C系列認股權證可按每股普通股1.40美元的行使價(取決於慣例調整)，總共可行使普通股10,036,925股。 從2021年6月29日起及之後，C系列認股權證可以行使，但須遵守C系列認股權證中規定的某些條款和條件。 C系列認股權證可按每股普通股1.40美元的行使價行使。 C系列認股權證可從2021年6月29日起及之後行使。 C系列認股權證可根據C系列認股權證規定的某些條款和條件行使。未行使的C系列認股權證將在截止日期五週年時到期。

新的 私募

2021年1月28日，我們與IRG，LLC簽署了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，我們同意以 私募方式向IRG，LLC發行和出售(I)新系列優先股的股票，這些優先股可轉換為我們普通股的 股(“新私募優先股”)，總清算優先權為15,000,000美元， 和(Ii)若干認股權證相當於將出售的優先股清算優先權的50%除以普通股在指定日期的收盤價 (“新私募”)。IRG，LLC由我們的董事Stuart Lichter控制。根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊 要求，新私募預計將於2021年上半年完成，作為發行人不涉及公開發行的交易。 如果我們完成新私募，我們打算根據需要將淨收益存入收益賬户，並將 淨收益用於一般公司用途。我們不能保證新的私募將按照本文所述條款 按時完成或完全完成。

從PFHOF購買房地產

2021年2月3日，公司斥資175萬美元從位於由江森自控提供動力的名人堂村址的PFHOF購買了某些地塊。PFHOF是關係人，因為它是S-K條例第403(A) 項所涵蓋的擔保持有人。在購買過程中，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保可以進入PFHOF 博物館。

2021年 共享服務協議

2021年3月9日，本公司與PFHOF簽訂了額外的共享服務協議，該協議補充了現有的2020 共享服務協議，其中包括規定分擔與共享服務相關的活動的成本( “2021年共享服務協議”)，包括PFHOF代表薪酬的50%。PFHOF是相關的 人，因為它是S-K條例第403(A)項所涵蓋的證券持有人。此類PFHOF代表的年薪總額約為25萬美元 。2021年共享服務協議經本公司董事會一致同意通過。 2021年共享服務協議的初始期限為三年，可自動續簽連續一年的期限；但是，任何一方可以提前90天書面通知，經雙方同意終止協議，或由任何一方因另一方未能及時支付費用而終止。

分銷計劃

我們 正在登記我們發行的(I)10,036,925股普通股，可能在行使C系列認股權證時發行 和(Ii)2,483,660股普通股，可能在行使D系列認股權證時發行。

我們還登記了銷售證券持有人或其許可受讓人 轉售最多5,023,051股我們的普通股股票，這些股票可在(I)轉換最初與私募發行的PIPE票據(如本文定義)，或(Ii) 行使在贖回PIPE票據時可發行的普通股認股權證，或(Iii)兩者的某種組合時可發行 。

我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果我們以現金方式行使認股權證 ，我們將從此類認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是購買證券的價格減去由賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金以及出售證券持有人因 法律服務而發生的費用或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。 出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因 法律服務而發生的費用或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他費用、 費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由 出售證券持有人不定期提供和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥、分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的證券的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、 方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易或其他方式進行，價格為 ，按照當時的現行條款，或與當時的市場價格相關的價格，或在談判交易中進行。每個出售證券持有人 保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接購買或通過代理購買的證券的權利 。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書 提供的證券。如果在出售中使用了承銷商 ，這些承銷商將以自己的賬户收購股票。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格， 也可能是銷售時的市場價格, 按現行市場價格或經協商的 價格計算。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由無承銷團的承銷商 向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商 將有義務購買所有提供的證券。

在符合註冊權協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種 方法：

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、 合作伙伴或股東進行實物證券分銷，並根據註冊説明書將招股説明書與 分銷計劃一起提交。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外， 出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在豁免註冊的其他交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則其擁有唯一且絕對的酌情權， 不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件 ，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備隨附的招股説明書 附錄，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂 ，並將列出以下信息：

在證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中 從事證券的賣空 。賣出證券持有人 也可以賣空證券並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構 可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以 將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構 可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為促進證券發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商 或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的 賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人可以根據情況 在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時， 承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的銷售特許權 如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸，或在 穩定交易或其他交易中回購之前分發的證券，則承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並且可以隨時結束任何此類 活動。

出售證券的持有人可以直接向機構 投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構 投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們證券交易市場的流動性 。我們的普通股和A系列權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“HOFV” 和“HOFVW”。

銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集特定購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買 證券，其依據的延遲交割合同規定在未來的指定日期付款 和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束， 招股説明書附錄將列出我們或銷售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的衍生品 。此類銷售交易中的第三方將 作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的 證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給 我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可在緊接出售前從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠金額 。 經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可在緊接出售前從出售證券持有人處收取佣金、折扣或優惠。

如果 在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)定義的“利益衝突” ，則該要約將按照 規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理商 或代理之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。 據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們， 已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易出售證券、 特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求 ，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些 重要信息。

承銷商、 經紀自營商或代理可以直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或 代理在線下單或通過其財務顧問下單。

在 發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行 銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣 和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 要求，否則不得出售證券。

銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受證券法和交易法的適用 條款以及其下的規則和條例(包括但不限於條例 M)的約束。這些條款可能會限制 銷售證券持有人或任何其他人員的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們 將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求 。銷售證券持有人可以賠償參與涉及證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們 和銷售證券持有人對某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或者有權就代理、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項 獲得賠償。

鎖定 協議

我們的某些 股東已簽訂鎖定協議。

法律事務

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)已將本招股説明書提供的證券的有效性 傳遞給我們。

專家

本招股説明書中包含的HOFRE截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，如本文所述，並依據該公司作為會計和審計專家授權發佈的報告 列入。

此處 您可以找到更多信息

我們 需要向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀 並複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請 致電1-800-SEC-0330諮詢委員會。我們向證監會提交的文件也可通過證監會的網站 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Www.HOFREco.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提交給委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報表 10-K表格；我們年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的 表格8-K報告；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；{br本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 也不包含在本招股説明書中。

財務報表索引

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壓縮 合併資產負債表

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精簡 合併操作報表

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