本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-255016​

待完成
初步招股説明書附錄日期為2021年6月  

招股説明書附錄
(至2021年4月2日的招股説明書)

美國五巷
康涅狄格州格林威治06831

500萬股

普通股

我們發行2500,000股普通股，每股票面價值0.001美元。本招股説明書附錄中確定的出售股東將額外發售2500,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。我們將不會從出售出售股東出售的股份中獲得任何收益，包括出售股東根據承銷商購買額外普通股的選擇權可能出售的任何股份。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“XPO”。2021年6月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股150.12美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書副刊S-7頁開始的“風險因素”以及本文引用的文件中的“風險因素”部分。

(1)

有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。

​

(2)

假設承銷商不會行使如下所述從我們或出售股票的股東手中購買額外股份的選擇權。

​

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，從本招股説明書補充之日起，可隨時全部或部分行使，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多375,000股普通股。此外，出售股東已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書公佈之日起，按公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買最多375,000股普通股。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年6月   左右通過存託信託公司的簿記設施將我們普通股的股票交付給購買者。

聯合賬簿管理經理

高盛有限責任公司花旗集團 巴克萊

本招股説明書附錄日期為2021年6月  

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關普通股的信息：(1)本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，還對附帶的招股説明書和該招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新；以及(2)隨附的招股説明書，它提供了我們可能不時提供的證券的一般信息，包括本招股説明書附錄提供的普通股以外的證券。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分結合在一起。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，或我們發佈的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售股票的股東沒有授權任何人向您提供任何信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何非本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會，承銷商也不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您應假設，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文及其中的文件中的信息，或吾等發出的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息，僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指或另有明文規定外，凡提及“公司”、“XPO”、“XPO物流”、“我們”、“我們”和“我們”均指XPO物流公司、特拉華州的一家公司和/或其子公司。在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所提及的“美元”或“美元”均指美國的合法貨幣。我們的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書附錄中，不計入建議剝離我們的物流部門。參見《招股説明書補充摘要-物流部門的計劃剝離》。

 

S-1

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括我們在此引用的文件，包含(且公司可能不時作出)“前瞻性陳述”，符合經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”“努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他類似術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。

這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中其他部分討論的因素、我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險以及以下因素：

•

總體經濟狀況；

​

•

新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模、持續時間和後果，以及政府對新冠肺炎疫情的應對措施；

​

•

我們能夠使我們在資本資產(包括設備、服務中心和倉庫)上的投資與客户的需求保持一致；

​

•

我們實施成本和收入計劃的能力；

​

•

我們成功整合並實現與被收購公司相關的預期協同效應、成本節約和利潤提升機會的能力；

​

•

與我們知識產權有關的事項；貨幣匯率波動；

​

•

燃油價格和燃油附加費變動；

​

•

自然災害、恐怖襲擊或類似事件；

​

•

關於擬議的物流部門剝離的潛在時間和預期收益的風險和不確定性，包括提議的剝離的最終批准，以及剝離可能無法按照當前預期的條款或時間表完成的風險；

​

•

擬議的剝離對我們公司的規模和業務多樣性的影響；

​

•

提議的分拆是否有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇；

​

•

我們開發和實施合適的信息技術系統並防止此類系統出現故障或破壞的能力；

​

•

我們的鉅額債務；

​

•

我們籌集債務和股權資本的能力；

​

•

固定和浮動利率波動；

​

•

我們與第三方運輸提供商網絡保持積極關係的能力；

​

•

我們吸引和留住合格司機的能力；

​

 

S-2

 

•

勞工事務，包括我們管理分包商的能力，與我們客户的勞資糾紛相關的風險，以及勞工組織組織我們員工的努力；

​

•

訴訟，包括與獨立承包商涉嫌分類錯誤有關的訴訟和證券集體訴訟；

​

•

與我們的自保索賠相關的風險；

​

•

與我們現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險；以及

​

•

政府監管，包括貿易合規法，以及國際貿易政策和税收制度的變化；政府或政治行動，包括英國退出歐盟；以及競爭和定價壓力。

​

我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”中討論的風險因素(通過引用併入本文)，可能會導致我們的結果與前瞻性表述中表達的結果大不相同。(br}我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論的風險因素可能會導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。此外，可能還有我們目前無法識別或預測的其他風險和不確定因素，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性不利影響的風險和不確定性。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。本招股説明書附錄中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書之日的情況，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意想不到的事件的發生，除非法律要求。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

風險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括以下列出的風險，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些風險因素均通過引用併入本文。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本節“風險因素”一節中描述的許多其他風險以及通過引用納入本文的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大差異。

股票市場，包括我們普通股上市的紐約證券交易所，歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本招股説明書附錄和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分列出的因素，以及其他因素，如：

•

市場對新冠肺炎疫情的反應；

​

•

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

​

•

我們業務戰略或前景的實際或預期變化；

​

•

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；

​

•

我們的股票發行，或者我們的股東轉售股票，或者認為可能發生此類發行或轉售；

​

•

我們通過收購成功執行增長戰略的能力；

​

•

我們有能力完成擬議的物流部門剝離，並有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇；

​

•

對我們或我們的業務和運營產生不利影響的立法或其他監管動態的通過；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

本公司關鍵人員增減；

​

•

我們股東的行動；

​

•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

​

•

會計原則變更；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

實現本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提出的任何其他風險因素；以及

​

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

​

過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致大量的

 

S-7

 

成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

通過此次發行或其他方式向公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們可能會在後續的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與這種未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。

我們的普通股從屬於我們現有和未來的債務。

我們普通股的股份是股權，不構成負債。因此，我們普通股的股票相對於我們所有的債務和其他非股權債權，在可用於償還對我們的債權(包括在公司清算中)的資產方面排名次於我們的所有債權和其他非股權債權。

我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們很大一部分普通股，並對我們有很大的控制權，這可能會限制其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變化，而詹姆斯·雅各布斯先生出售我們的普通股(或認為可能發生此類出售)可能會對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

根據適用的SEC規則，截至2021年6月24日，我們的董事長兼首席執行官約翰·雅各布斯先生實益擁有我們已發行普通股的約16.12%。此次發行後，如果行使承銷商購買最多75萬股的選擇權，雅各布斯先生將實惠擁有我們已發行普通股的13.21%，如果不行使購買額外股票的選擇權，雅各布斯先生將實惠擁有我們已發行普通股的13.58%。這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有股東集中的公司的股票有不利之處。雅各布斯先生可以對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。因此，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。此外，我們最大的股東以及我們的董事和高級管理人員(例如，如果這些人決定出售他們全部或部分股份)的所有權水平的大幅波動，包括詹姆斯·雅各布斯先生實益擁有的股份，可能會對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

與擬議剝離我們的物流部門相關的風險

將我們的物流部門剝離為一家獨立的上市公司的提議有待我們董事會的最終批准，這取決於一些條件的滿足情況，可能無法在當前預期的時間表內完成，或者根本無法完成，也可能無法實現預期的好處。

2020年12月，我們宣佈打算將我們的物流部門分離為一家獨立的上市公司，該公司將被稱為GXO物流公司(GXO)。目前預計，擬議中的分離將通過按比例向我們的股東分配GXO的所有已發行和已發行普通股來實現。擬議剝離的完成取決於我們董事會的最終批准，以及各種習慣條件的滿足，其中包括收到外部律師的意見並繼續有效。

 

S-8

 

令董事會滿意的是，關於分銷(連同某些相關交易)是否符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第355和368(A)(1)(D)節所指的“重組”，我們打算提交給證券交易委員會的表格10登記聲明的有效性，我們從GXO已經或打算進行的與剝離、再融資(如有必要)相關的融資安排中獲得的某些收益，紐約證券交易所已批准我們打算分派給股東的GXO普通股上市(須受正式分派通知的約束)，且董事會根據其唯一及絕對酌情權判斷，並無其他事件或發展存在或已經發生，以致不宜進行分拆或相關交易。擬議的剝離本質上是複雜的，意想不到的發展或變化，包括法律的變化、宏觀經濟環境、我們市場的競爭條件、監管批准或批准、金融市場的不確定性以及執行分離的挑戰，可能會推遲或阻止擬議的剝離的完成，或者導致剝離發生的條款或條件與預期不同或不太有利，包括但不限於，剝離未能符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格。

無論我們是否完成剝離，我們正在進行的業務都可能面臨與擬議的剝離相關的實質性挑戰，包括但不限於：

•

由於我們管理層需要大量時間和精力來執行擬議的剝離，因此我們管理層的注意力從運營和發展我們的業務上分心；

​

•

與擬議的剝離相關的可預見和不可預見的成本和費用，包括會計、税務、法律和其他專業服務成本，以及與招聘關鍵高級管理人員和GXO新員工相關的招聘成本；

​

•

保留現有的業務和運營關係，包括與客户、供應商和員工的關係，並培養新的業務關係；以及

​

•

如果我們不能像目前預期的那樣，在預期的時間框架內或根本不完成剝離，金融市場可能會做出負面反應。

​

此外，世界金融市場的波動可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。這些條件可能會對我們完成剝離的預期時間表和剝離的預期好處產生不利影響，包括增加剝離涉及的時間和費用。與有效執行剝離相關的其他挑戰包括：在剝離懸而未決期間和剝離完成後吸引、留住和激勵關鍵管理層和員工；解決因將XPO分成兩家獨立公司而對我們的供應鏈、製造、銷售和分銷以及其他業務造成的任何中斷；以及將XPO的信息系統分離。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，如果剝離完成，我們不能保證剝離將實現預期的全部戰略和財務利益，也不能保證每家獨立公司都能成功實現其目標。

如果剝離發生，我們的財務和運營狀況將發生變化，我們將成為一家規模較小、多元化程度較低的公司。

剝離我們的物流部門將使我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，重點領域更加集中。在擬議的剝離之後，我們將依賴於我們剩餘的業務部門。因此，我們可能會更容易受到不斷變化的市場狀況的影響。

 

S-9

 

競爭壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的收入、成本和現金流的多樣化將因剝離而減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本、有效税率和融資要求可能會受到更大的波動性影響，我們為資本支出、投資和償還債務提供資金的能力可能會減弱。我們還可能產生持續成本，並保留以前分配給剝離出來的實體的某些負債。這些成本可能會超出我們的估計，或者可能會降低我們預期實現的收益。通過引用併入本招股説明書附錄的我們的綜合財務報表不計入我們物流部門的建議剝離，因此，不能代表我們物流部門作為一項獨立業務的運營結果和財務狀況，也不代表我們的業務在剝離之後的運營結果和財務狀況。不能保證兩家上市公司在完成擬議的分拆後普通股的總價值將等於或高於如果沒有分拆的情況下我們普通股的價值。

 

S-10

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益(不包括與出售股東出售股票相關的任何收益)約為，000,000美元(如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權，則為1,000,000,000美元)。我們預計此次發行的淨收益將用於償還我們未償還的部分借款，並用於一般企業用途。

我們不會收到出售股東出售股票的任何收益，包括出售股東根據承銷商購買我們普通股額外股份的選擇權可能出售的任何股票。在此，出售股東將獲得出售股份所得的全部收益。我們已同意與出售股東平分與此次發行相關的所有費用、承銷折扣和佣金和/或類似費用。

 

S-11

 

銷售股東

下表列出了有關出售股東截至2021年6月24日對我們普通股的實益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映本次發售中出售我們普通股的情況。

下表假設：

•

緊接本次發行完成前發行的111,724,708股普通股；以及

​

•

緊隨本次發行完成後發行的114,599,708股普通股。

​

受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。證券持有人在任何日期也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權或認股權證、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。除下表腳註另有説明外，據我們所知，以下所列人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。(1)

(1)

Bradley and S.Jacobs是Jacobs Private Equity，LLC的唯一管理成員。因此，Bradley和S.Jacobs可能被視為擁有或分享直接由Jacobs Private Equity，LLC持有的股份的實益所有權。雅各布斯私募股權有限責任公司的地址是康涅狄格州格林威治環山路350號，郵編06831。

​

 

S-12

 

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税中有關普通股所有權和處置的某些重要考慮事項的一般性討論，適用於在本次發行中收購普通股並將其作為資本資產持有的非美國股東(定義見下文)，其含義符合守則第(1221)節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論基於本準則的現行條款、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及美國國税局的行政裁決和法院裁決，每項裁決均自本條例生效之日起生效。所有這些機構都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，任何這種變化或不同的解釋都可能導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人(不包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，並且在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

​

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則被視為合夥企業合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據非美國持有人的特殊情況可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括金融機構、證券經紀商或證券交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、免税實體、負有替代最低税責任的持有人、某些前公民或前美國長期居民，作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們普通股的持有者，以及擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股5%或更多(通過投票或價值)的持有者。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育協調法案”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面、與2010年“外國賬户税收合規法案”(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和依據該法案簽訂的政府間協議)有關的任何考慮因素、任何美國聯邦遺產税和贈與税，或美國任何州、地方或非美國税收。因此，潛在投資者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税收考慮事項諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供一般性信息，並不打算對與我們普通股的所有權和處置相關的所有税收後果進行完整描述。我們普通股的潛在持有者應就徵税事宜諮詢他們的税務顧問

 

S-13

 

我們普通股的所有權和處置給他們帶來的後果(包括任何美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和效力)。

分紅

一般説來，根據下面關於“有效關聯”股息的討論，我們向非美國持有人的普通股股票進行的任何分配的總金額將按30%的税率繳納美國預扣税，只要該分配構成了美國聯邦所得税的股息，除非該非美國持有人有資格獲得豁免或降低税率，根據適用的税收條約，這種預扣税和非美國持有人提供了適當的證明，證明其是否有資格獲得此類免税或減税。對我們普通股股票的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，以我們當前或累積的收益和利潤為限，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。如果任何分配不構成股息，它將首先被視為降低了非美國持有者在我們普通股中的調整基數，然後，如果它超過了非美國持有者在其普通股中的調整基數，將被視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到以下“-出售收益或我們普通股的其他處置”一節所述的處理。為了申請降低扣繳率，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的適用的美國國税局(IRS)W-8表格，證明他們根據條約有權享受福利。

我們就普通股向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，則通常不需要繳納美國預扣税，如上所述，我們向非美國持有人支付的普通股股息實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，如上所述，通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率。作為公司的非美國持有者收到的股息，如果與其在美國境內的貿易或業務行為有效相關，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

出售或以其他方式處置我們普通股的收益

通常情況下，非美國持有者將不繳納美國聯邦收入，或者，根據以下標題“信息報告和備份預扣”的討論，對出售或以其他方式處置普通股實現的任何收益預扣税款，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地；或

​

•

非美國持有者是個人，在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

​

通常情況下，與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(本守則的含義)，扣除某些扣除後繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。

由於非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股的一年中在美國停留183天或更長時間而繳納美國聯邦所得税的個人，通常將對此類出售或其他處置所獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

 

S-14

 

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的股息金額和預扣税款。無論適用的所得税條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定所得税條約或協議的規定，也可以提供這些信息的副本。

一般情況下，非美國持有人就該非美國持有人持有的本公司普通股股票支付的股息將受到備用扣繳(目前税率為24%)，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並無實際知識或理由知道該持有人是本準則所定義的美國人)，否則將被扣繳股息(當前税率為24%)，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是本準則所定義的美國人)。

對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益，一般不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股股份，經紀人通常將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並可能被要求對此類收益進行預扣，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明，它是非美國持有者(付款人沒有實際知識或理由知道該持有者是本守則所定義的美國人)。如果非美國持有人通過與美國有特定聯繫的外國經紀人出售我們普通股的股票，信息報告也將適用，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人是非美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常都可以從非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

 

S-15

 

承銷

由高盛有限責任公司、花旗全球市場公司和巴克萊資本公司為代表的以下銷售股東和承銷商已就所發行的普通股股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意從我們和出售股票的股東手中購買下表所示數量的普通股。

承銷商承諾認購併支付以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股以外的所有普通股(如果有)，除非行使該選擇權。

承銷商有權向我們額外購買最多375,000股普通股。他們可以自本招股説明書附錄之日起30天內行使該選擇權。此外，承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買至多375,000股普通股。如果根據這一選擇權購買了任何普通股，承銷商將按照上表所列的大致相同的比例分別購買普通股。

下表顯示了我們和銷售股東支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使選擇權，從我們手中額外購買375,000股，從出售股東手中購買375,000股。

承銷商向社會公開發售的普通股，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股都可以在公開發行價格的基礎上以每股最多 美元的折讓出售。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們和出售股東同意，未經Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內，我們和出售股東或其實益擁有人Brad Jacobs都不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的任何期權或合同，購買任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，或向SEC提交與發行任何普通股或任何證券有關的任何登記聲明

 

S-16

 

可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股，但以下情況除外：(I)發行本次發行的普通股，(Ii)在行使期權或認股權證或轉換或交換在本招股説明書附錄日期已發行的證券時發行普通股，(Iii)向第三方或一組第三方發行普通股或與合併、收購或其他戰略性交易相關的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券只要上述一方或多方同意上述相同的“禁售期”限制，且該等限制的期限不得在本段所述的“禁售期”屆滿前屆滿，(Iv)發行普通股或根據現有僱員福利計劃授予的購買普通股的期權，(V)發行普通股或根據現有的非僱員董事股票計劃授予的購買普通股的期權，(Vi)提交任何以表格S-8格式提交的有關任何僱員福利計劃的登記聲明。(Vii)根據交易所法案下的規則10b5-1建立交易計劃，前提是該計劃不規定在本段所述的“禁售期”內轉讓普通股，並且我們或代表我們不需要或自願根據交易所法案發布或提交任何公告或文件；及(Viii)將我們的物流部門剝離給我們的股東。

我們的高級管理人員和董事同意，未經高盛有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內(除上述外)，他們不會直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證。(Br)我們的高級管理人員和董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內(除上述外)，他們不會直接或間接提供、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券，或達成任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論這些交易中的任何交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，但以下情況除外：(I)轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，作為真正的饋贈，但(I)轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，則不在此限，除非(I)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作為真正的禮物轉讓，只要每個受贈人同意上述相同的“鎖定”限制，並且在限制期間不需要或自願根據“交易法”第(16)(A)節提交申請，(Ii)向有限合夥人、會員或股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，前提是每個受贈人同意上述相同的“鎖定”限制；(Iii)根據交易法下的規則10b5-1建立交易計劃；只要該計劃沒有規定在限制期內普通股的轉讓，並且我們、我們的高級職員或我們的董事不需要或自願根據《交易法》發表公告或提交文件。, (Iv)根據交易法下規則10b5-1的任何交易計劃轉讓或出售普通股，而該交易計劃是由以下簽字人在本招股説明書附錄日期之前訂立的，但因此類轉讓或出售而須根據交易法第(16)(A)節提交的任何申請應説明，此類轉讓或出售是根據規則10b5-1和(V)轉換、行使或交換購買普通股、認股權證的期權的交易計劃進行的。(V)(V)轉換、行使或交換購買普通股、認股權證的認股權證的期權的轉換、行使或交換(V)或轉換、行使或交換購買普通股、認股權證的期權的轉換、行使或交換(V)或轉換、行使或交換購買普通股、認股權證的期權。但在該等轉換、行使或交換時所收取的任何證券，仍須受上述“鎖定”限制所規限；但如董事不再擔任公司董事，上述限制將不適用。

發售結束後，出售股東，Brad Jacobs的附屬公司Jacobs Private Equity，LLC打算終止其現有的10b5-1計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“XPO”。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過 回補任何回補空頭頭寸

 

S-17

 

行使認購權增發或在公開市場購入股份。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為 美元。

我們和出售股票的股東同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支，包括就建議剝離我們的物流部門向我們提供諮詢。某些承銷商的聯屬公司是我們一項或多項信貸協議下的貸款人，某些承銷商和/或其聯屬公司可能持有我們的借款頭寸，因此可能獲得此次發行淨收益的一部分。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與 有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件

 

S-18

 

產品。本文檔不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，澳大利亞的任何證券要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得這些證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本文檔僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本文件中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

加拿大潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄中提供的證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將向該成員國的公眾提供任何證券，這些證券已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合“招股説明書條例”的規定，但根據下列豁免，該證券的要約可以隨時在該成員國向公眾進行。

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

 

S-19

 

•

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發售與以下證券有關的證券：(I)已獲得金融市場行為監管局的批准，或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修訂等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局的批准。(歐盟退出)法規將於2019年生效，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾進行證券要約：

•

向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第二條規定的合格投資者除外)出售；或

​

•

《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形，

​

但該等證券要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第283條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據“2018年歐盟(退出)法”，該條例已成為國內法律的一部分。

我們沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何證券購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的證券要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，他們是​(如英國招股説明書條例第2條所定義)的“合格投資者”。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致向英國公眾要約FSMA所指的證券的情況下(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

 

S-20

 

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發出或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)香港(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“專業投資者”的證券外，任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何證券或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求。此外，任何證券或其中的任何權益均不得直接或間接在日本境內或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本文檔未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本文件及與證券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，除非(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第(4A)節，經不時修訂或修訂)，根據第(2)節的規定(“證券及期貨條例”)，或(I)提供給機構投資者(經不時修訂或修訂的“證券及期貨法”(下稱“SFA”))，否則不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買證券。(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，向相關人士提供賠償；或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照該條款的條件，以其他方式向相關人士提供賠償。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

•

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

•

未考慮或將考慮轉讓的；

​

 

S-21

 

•

依法轉讓的；

​

•

SFA第276(7)節規定的；或

​

•

2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

根據《金管局公告》第309b(1)節的通知，證券應為規定的資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告 - 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

 

S-22

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可免費獲取，方法是訪問我們的網站www.Investors.xpo.comFinancial Information，或者通過郵寄或電話向康涅狄格州格林威治美國巷五號XPO物流公司提出請求，郵政編碼：06831(855)976-6951。SEC和XPO的網址僅作為非活動文本參考包含在內。除非在本招股説明書附錄中特別引用，否則這些網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們還向股東提供包含綜合財務報表的年度報告，這些報表由我們的獨立註冊會計師事務所審計。

我們將通過引用將我們提交給SEC的特定文件合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以向您推薦那些被視為本招股説明書附錄一部分的文檔，從而向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

在本次發行完成之前，我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來向證券交易委員會提交的文件(不包括在當前的Form 8-K報告中提供和未提交的信息，包括第2.02或7.01項下的信息)，通過引用將以下文件併入本招股説明書：

•

截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2021年2月12日提交給SEC；

​

•

截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告於2021年5月4日提交給SEC；

​

•

2021年1月25日、2021年3月3日、2021年5月14日、2021年6月17日和2021年6月23日提交給SEC的當前Form 8-K報告；

​

•

於2021年4月13日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用併入公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

​

•

普通股説明(通過引用本公司2020年2月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第4.9號附件)，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

​

我們將應書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述文件的副本，這些文件是我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中但未隨招股説明書附錄一起交付的。如果您致電(855)976-6951或寫信至以下地址，即可免費獲取此類文檔的副本：

XPO物流有限公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治郵編：06831
注意：祕書

您還可以訪問我們的網站www.investors.xpo.com，標題為財務信息，以獲取任何此類文檔的免費副本。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息可能包含某些協議的摘要，我們已將這些協議作為證物提交給各種證券交易委員會(SEC)文件。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息中包含的對這些協議的描述並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。

 

S-23

 

除本招股説明書附錄封面上的信息外，您不應假設本文檔中的信息在任何日期都是準確的。就本招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，只要本文所包含的陳述在任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

 

S-24

 

法律事務

與我們根據本招股説明書附錄提供的證券的有效性有關的某些事項，將由紐約Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所負責處理。某些法律事務將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP，New York，New York傳遞給出售股東。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

 

 

S-25

 

專家

XPO物流公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告涉及本公司租賃會計處理方法的變更。

 

S-26

招股説明書

XPO物流有限公司

美國五巷
康涅狄格州格林威治06831​

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時通過一個或多個系列或發行向公眾提供和銷售：

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普通股；

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優先股；

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債務證券；

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認股權證；以及

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個單位。

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優先股、債務證券和權證可以轉換、行使或交換為普通股、優先股或其他證券。債務證券可能由債券、票據或其他類型的債務組成，並可能由我們的某些子公司提供擔保。

當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供發行的具體條款、證券的發行方式以及與證券投資有關的重大税收考慮因素。本招股説明書和任何招股説明書副刊提供的證券可以直接向投資者發售，也可以連續或延遲地向承銷商、交易商或其他代理人發售或通過承銷商、交易商或其他代理人發售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商或交易商參與本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供的任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本文第4頁引用的風險因素，以及任何招股説明書附錄中的風險因素。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們在招股説明書附錄下提供的特定類型的證券。

普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“XPO”。除普通股外，我們可能提供的其他證券沒有市場。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月2日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3405條規則的定義，該註冊聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，本公司可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，但數額不定。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含有關公司和證券的其他相關信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))上閲讀，也可以在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的辦公室閲讀。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

在本招股説明書中，除文意另有所指或適用的招股説明書附錄另有説明外，凡提及：(I)“公司”、“XPO”、“我們”、“我們”和“我們”是指XPO物流公司、特拉華州一家公司和/或其子公司；(Ii)“證券”統稱為普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位；(Iii)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元；(Iv)“優先股”是指公司優先股，每股面值0.001美元；(V)“債務證券”是指根據與本招股説明書有關的登記説明書可能發行和出售的本公司債務證券；(Iii)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元；(Iv)“優先股”是指公司優先股，每股面值0.001美元；(V)“債務證券”指根據本招股説明書可能發行和出售的公司債務證券；(Vi)“認股權證”指根據與本招股説明書有關的註冊説明書可發售及出售的本公司證券的認股權證，及(Vii)“單位”指由本公司的一個或多個普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的根據本招股説明書可能發售及出售的單位。

我們以美元編制財務報表，並按照美國公認的會計原則或“美國公認會計原則”編制財務報表，包括本招股説明書中引用的所有財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。在本招股説明書中，除另有説明外，凡提及“美元”或“美元”均指美國的合法貨幣。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文所指文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照以下“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明獲取這些文件的副本。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司發出的任何免費書面招股説明書中所包含的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人士必須知悉並遵守任何此類限制。我們只在允許提供證券的州提供證券。您應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊中的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

II

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，公司可能不時根據證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出書面或口頭的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”“努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他類似術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。

這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或導致重大差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他部分討論的風險、我們在提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險以及以下各項：總體經濟狀況；新冠肺炎疫情的嚴重性、規模、持續時間和後遺症以及政府對新冠肺炎疫情的應對措施；我們根據客户需求調整我們在資本資產(包括設備、服務中心和倉庫)投資的能力；我們實施成本和收入計劃的能力；我們成功整合和實現預期的協同效應、成本節約和利潤改善機會的能力。與我們的知識產權有關的事項；貨幣匯率的波動；燃油價格和燃油附加費的變化；自然災害、恐怖襲擊或類似事件；與擬議的物流部門剝離的潛在時機和預期收益有關的風險和不確定性，包括對擬議的剝離的最終批准，以及剝離可能無法按照目前預期的條款或時間表完成的風險。, 這些因素包括：擬議中的剝離對我們公司的規模和業務多樣性的影響；擬議中的剝離有資格享受美國聯邦所得税免税待遇的能力；我們開發和實施合適的信息技術系統以及防止此類系統出現故障或違規的能力；我們的鉅額債務；我們籌集債務和股權資本的能力；固定和浮動利率的波動；我們與我們的第三方運輸提供商網絡保持積極關係的能力；我們吸引和留住合格司機的能力；這些風險和不確定性包括但不限於我們對分包商的管理能力，以及與客户的勞資糾紛和勞工組織組織員工的努力相關的風險；訴訟，包括與據稱的獨立承包商錯誤分類和證券集體訴訟相關的訴訟；與我們的自我保險索賠相關的風險；與我們現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險；以及政府監管，包括貿易合規法，以及國際貿易政策和税收制度的變化；政府或政治行動，包括英國退出歐盟；以及競爭和定價壓力。本招股説明書中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。本招股説明書中陳述的前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況的任何義務。, 預期的變化或意外事件的發生，但法律要求的範圍除外。

 

1

 

2

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險由我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書和您的證券的任何招股説明書附錄中的其他文件中。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄中可能包含與特定證券系列或發行相關的其他風險因素。

 

4

 

收益使用情況

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券所獲得的淨收益用於一般公司目的。

 

5

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、債務證券、權證和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

6

 

普通股説明

以下是對普通股的重要條款的説明，以及經修訂的公司註冊證書(“公司證書”)和我們的第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)的其他重要條款。此描述僅為摘要。您應將其與公司證書和章程一起閲讀，這些文件作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中，並在此引用作為參考。

一般

我們目前擁有300,000,000股普通股授權股票，每股票面價值0.001美元，其中截至2021年3月31日已發行和發行的股票為111,675,876股。截至2021年3月31日，為發行與A系列優先股相關的普通股保留了5714股。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊所述外，任何股東均無任何優先購買權或其他類似權利購買或認購本公司發行的任何額外證券，亦無任何股東有權將普通股轉換為其他證券。普通股股票不受贖回或任何償債基金條款的約束。普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息，並在清算時按比例獲得任何分派給股東的股份。在此情況下，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下從其合法可用資金中獲得股息，並在清算時按比例獲得任何分派給股東的股份。

根據特拉華州法律及公司證書，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個系列優先股，並釐定組成該系列的股份數目、該系列股份的指定、該系列股份的投票權(如有)以及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，該等權利及優先權優先於普通股持有人的權利。除A系列優先股外，目前沒有已發行的優先股。

投票權和其他權利

普通股的持有者有權就允許股東投票的所有事項投一票。除法律另有規定外，凡採取董事選舉以外的其他公司行為，須經有權表決的股東在股東大會上以過半數票批准。

在無人競爭的選舉中選舉董事需要在有法定人數的會議上，我們普通股(包括如果我們所有未發行的系列A優先股都已轉換為我們的普通股，截至記錄狀態將發行的股票)的持有人投下贊成票(即投票支持被提名人的股票數量必須超過投票反對該被提名人的股票數量)。如果任何現任董事在競選連任時獲得的“反對”票數多於“贊成”票數，公司章程要求該人必須立即向本公司董事會提交辭呈。一旦選舉被確定為競爭性選舉，董事應在出席法定人數的會議上以多數票選出。

特拉華州法律、公司證書、章程和其他相關文件的規定

特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、公司證書、公司章程和其他相關文件的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止各類強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了勸阻我們的壞處

 

7

 

收購或收購提案，因為除其他事項外，談判這些提案可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。我們已選擇受DGCL反收購法規第2203條的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人從事“業務合併”，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內)公司有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票。DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司證書禁止累積投票。

高級職員和董事的責任限制和賠償。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。公司證書和章程包括在DGCL允許的最大範圍內對董事或高級管理人員作為本公司董事或高級管理人員採取的行動，或應吾等要求作為董事或高級管理人員或在另一家公司或企業擔任其他職位(視情況而定)而承擔的金錢損害賠償責任的條款。公司證書和附例還規定，我們必須賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被彌償人的承諾。我們還被明確授權承保董事和高級職員保險，以保護公司和我們的董事、高級職員、僱員和代理人免除某些責任。

公司證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們可能會受到不利影響。除本公司以引用方式併入本公司的定期報告中所載者外，目前並無涉及本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

已授權但未發行的普通股。我們授權但未發行的普通股股票將可供未來發行，無需普通股持有人的批准。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本，員工福利計劃，以及作為未來收購、投資或其他目的的對價或融資。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

未指定優先股。我們的公司證書和公司章程授權發行10,000,000股非指定優先股。因此，我們的董事會可能會在沒有普通股持有人批准的情況下，以歧視性的方式發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

投資協議。根據雅各布斯私募股權投資有限責任公司(“JPE”)於2011年6月13日簽訂的投資協議(“投資協議”)的條款，其他投資者方

 

8

 

JPE(統稱為“投資者”)和本公司，只要JPE擁有證券(包括可轉換為普通股的優先股或可為普通股行使的認股權證)，在完全攤薄的基礎上代表我們股本總投票權的特定百分比，JPE就有權指定一定比例的董事會被提名人。JPE目前並不擁有代表有資格為我們董事會指定被提名人的權利所需投票權的證券。投資協議項下JPE的上述權利是對JPE作為本公司股本持有人的投票權的補充，但不限於此。JPE由我們的董事長兼首席執行官布拉德·雅各布斯(Brad Jacobs)控制。我們的股東在2011年9月1日的特別會議上批准了投資協議和其中設想的條款。

獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和獨家論壇用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或代理人對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆違反受託責任的索賠。(Iii)針對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員或代理人而依據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何申索的訴訟；。(Iv)任何聲稱與本公司或本公司的任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員或代理人有關或涉及該等申索的訴訟，而該等申索受特拉華州的內部事務原則所管限，。(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員或代理人的訴訟，而該等訴訟是依據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的。或(V)根據DGCL第115節的定義，任何主張“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州的特拉華州衡平法院(或如果特拉華州的特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法庭應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院)。《證券交易法》(Securities Exchange Act)第227節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有獨家聯邦管轄權，因此，上述獨家管轄權條款不適用於此類訴訟。更有甚者, 證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。

修改組織文件

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程，必須獲得有權投票表決的過半數股份的贊成票。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“XPO”。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其主要執行辦事處位於馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

 

9

 

優先股説明

以下關於我們可能發行的優先股條款的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。任何招股章程補充文件所提供的優先股的特定條款，以及此等一般條款及條文適用於任何一系列如此發售的優先股的範圍(如有)，將於有關適用優先股的招股章程補充文件中説明。適用的招股説明書附錄還可以聲明，本説明書中提出的任何條款都不適用於該系列優先股。本説明並不聲稱是完整的，並受特拉華州適用法律和公司證書中有關優先股的規定的約束和限制。

截至2021年3月31日，我們目前擁有10,000,000股優先股授權股票，每股票面價值0.001美元，其中40股A系列可轉換永久優先股(“A系列優先股”)已發行併發行。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。

根據特拉華州法律和公司證書，本公司董事會可通過決議設立一個或多個優先股系列，並確定組成該系列股票的股票數量、該系列股票的指定、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的優先股和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制本公司的行為。優先股可以轉換為普通股、優先股或其他證券。

董事會在批准發行一系列優先股和適用的招股説明書附錄時，將就該系列規定如下：

•

構成該系列的股份數量；

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•

該系列的名稱；

​

•

該系列股票的投票權(如果有)；以及

​

•

該系列股票的優惠和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。

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每個系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中進行説明，並將包含對適用於該系列優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。

2011年9月2日，根據雅各布斯私募股權有限責任公司(“JPE”)、其他投資方(包括與JPE(“投資者”)合稱)和本公司於2011年6月13日簽署的投資協議，本公司向投資者發行現金75,000,000美元：(I)發行總計75,000股A系列優先股，初步可轉換為總計10,714,286股普通股以及(Ii)初步可行使的認股權證，總計10,714,286股普通股，初始行權價為每股7.00美元。

A系列優先股的初始清算優先權為每股1,000美元，截至2021年3月31日的總清算優先權為40,000美元。根據優先股持有人的選擇，優先股可以在任何時候全部或部分和不時轉換為若干普通股，等於當時適用的清算優先權除以轉換價格，最初的轉換價格為每股普通股7.00美元(取決於慣例的反稀釋調整)。A系列優先股支付的季度現金股息相當於(I)相關季度標的普通股的“已轉換”股息和(Ii)當時適用的每年清算優先權的4%，兩者中的較大者。任何季度的應計股息和未支付股息在任何情況下都將與清算優先權相伴而生。不得宣佈、作出或支付股息或其他分派(股票股息或分派以及以現金代替零碎股份除外)，或對普通股或與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何優先股進行支付，也不得以任何 贖回、購買或以其他方式收購任何平價股票或初級股。

 

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對價，除非所有應計及未支付股息已於或同時在A系列優先股上申報及支付，而該等股息支付期間於該聲明、支付、贖回、購買或收購當日或之前終止。A系列優先股不可贖回，也不受任何必要的購買要約的約束，並在所有事項上與普通股一起在“轉換後”的基礎上投票，除非法律另有要求，並在涉及A系列優先股持有者權利的某些事項上作為一個類別單獨投票。

 

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債務證券説明

吾等可根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的一個或多個契據或補充契據發行債務證券。任何契約或補充契約都將受修訂後的1939年信託契約法案的約束和管轄。本招股説明書中有關將根據契約或補充契約發行的債務證券的陳述是契約或補充契約的某些預期條款的摘要，並不完整，招股説明書補充項下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。我們將在發行適用系列債務證券時或之前，向證券交易委員會提交一份契約副本和/或補充契約副本(視情況而定)。有關債務證券的完整條款，您應參考這些契約或補充契約。

一般

我們可以發行等級為“高級”或“次級”的債務證券。被稱為“優先證券”的債務證券將是本公司的直接債務，在償還權方面與本公司的其他非從屬債務具有同等和按比例排序。吾等可發行債務證券，其償付權將排在適用契據或補充契據及招股章程副刊所界定的優先債項之前，並可與任何其他次級票據及任何其他次級債務同等及按比例排列，而該等債務證券的償還權在適用契據或補充契據及招股章程副刊所界定的優先債權下，並可與任何其他附屬票據及任何其他附屬債務同等及按比例排列。我們將這些債務證券稱為“次級證券”。

本公司可以發行本招股説明書項下的債務證券，按我們可能在一個或多個契據或補充契據中設立的每一種情況，分一個或多個系列發行。債務證券可以轉換或交換為普通股、優先股或其他證券。債務證券可能由債券、票據或其他類型的債務組成，並可能由我們的某些子公司提供擔保。本公司無需同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們的債權人(包括我們債務證券的持有人)和股東在我們的任何子公司清算或重組或其他情況下參與分配的權利和權利將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非債權人可能從該子公司獲得擔保，或者我們自己可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

我們預計，任何契約都將規定，本公司可以(但不必)在一份契約下指定超過一名受託人，每一名受託人都涉及一個或多個債務證券系列。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，本公司可委任一名繼任受託人就該系列行事。

適用的招股説明書附錄將描述與公司將提供的債務證券系列相關的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

•

債務證券的名稱和系列名稱，以及是優先證券還是次級證券；

​

•

債務證券的本金總額及其任何本金限額；

​

•

公司將發行債務證券本金的百分比，如果債務證券本金不是債務證券本金，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金部分；

​

•

如可轉換，債務證券將可轉換成的任何類別、類別或系列的債務證券或股票的數量、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否強制(由我們選擇或由債務證券持有人選擇)的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款、轉換限制以及任何其他適用於此類轉換的條款；

​

•

債務證券聲明到期日；

​

 

12

 

•

任何一個或多個固定、浮動或實物年利率或確定利率的方法，包括任何再營銷選項或類似選項(如果適用)；

​

•

應支付本金、保費(如有)、利息或任何額外金額(如有)的地方，以及債務證券可以交還的地方；

​

•

影響債務證券轉讓、交換或轉換的任何權利；

​

•

利息可能產生的日期(如果有)以及任何付息日期和定期記錄日期或確定該日期或這些日期的方法；

​

•

任何償債資金要求；

​

•

任何贖回條款，包括贖回價格、全部或部分贖回債務證券的條款和條件，以及任何再營銷安排；

​

•

債務證券是否以美元、外幣或兩種或兩種以上外幣為單位計價或支付，如果債務證券以外幣計價，則與債務證券有關的某些其他條款；

​

•

此類債務證券的違約事件和契諾；

​

•

本公司發行債務證券是憑證式還是記賬式；

​

•

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，超過2,000美元的最低面值為2,000美元和1,000美元的整數倍以外的面額，以及如果是無記名的，與之相關的面額和條款和條件；

​

•

本公司是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，全球證券的權益可以全部或部分交換以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件；

​

•

公司是否會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的額外金額，如果是，公司是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

​

•

與債務證券有關的從屬條款(如果有)；

​

•

向債務證券持有人提供年度和/或季度財務信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税法的任何重要考慮因素；

​

•

債務證券持有人的補救措施；

​

•

本公司有權對債務證券的契約或條款進行任何更改，以及需要債務證券持有人批准(如果有)；

​

•

對債券或債務證券條款的任何變更進行表決的規定；

​

•

本公司解除、撤銷或約定撤銷債務證券的要求；

​

•

任何限制性公約；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券適用契約的任何其他刪除、修改或增加。

​

本公司可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現證券”。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。本公司亦可發行由其一間或多間附屬公司擔保的債務證券，在此情況下，與本招股説明書有關的註冊説明書將在發行前修訂，以包括該等擔保。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司將發行最低面值為2,000美元且超過2,000美元的1,000美元整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。

 

13

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司將在受託人的公司信託辦事處支付利息、本金和任何溢價。然而，根據公司的選擇，公司可以通過郵寄支票到適用登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯資金到該人在美國境內的賬户來支付利息。

如果本公司在任何付息日不按時支付利息或不及時提供利息，將支付違約利息：

•

在適用受託人將確定的特殊記錄日期交易結束時，以其名義登記債務證券的人；或

​

•

以任何其他合法方式，均按照適用的契約或補充契約的説明。

​

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人擔任本公司以持有人名義登記債務證券和轉讓債務證券的代理人。公司可以將這一任命更改為其他實體或自行履行。負責維護登記持有人名單的實體被稱為“登記員”。它還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，安全註冊商才會進行轉移或交換。

環球證券

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，本公司可以發行一系列債務證券，全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構。公司可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

14

 

認股權證説明

我們可以發行普通股、優先股或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券的股票一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證而發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證證書的條款所約束，並受其全部限制。

截至2021年3月31日，我們目前沒有可對我們的普通股、我們的優先股或我們的債務證券的股票行使的流通權證。

與特定發行的權證相關的招股説明書補充説明將介紹此類權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的發行價(如果有的話)；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該認股權證行使時可購買的證券的名稱和條款；

​

•

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該認股權證及其發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額和行使時可購買的債務證券本金金額(價格可以現金、證券或其他財產支付)，行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股票數量和行使時可購買的此類股票的價格； 在行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額和該等本金金額的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)，以及可在行使認股權證時購買的普通股或優先股的數量和價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

權證或債務證券所代表的權證在行使權證時，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

此類認股權證的反稀釋條款(如有)；

​

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

該等認股權證的任何附加條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

15

 

單位説明

我們可以發行由一種或多種普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位。

與特定一期單位相關的招股説明書補充説明將介紹此類單位的條款，包括以下內容：

•

該單位以及構成該單位的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證的條款，包括構成該單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

​

•

管理機組的任何機組協議條款的説明；

​

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；

​

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項。

​

 

16

 

配送計劃

我們可能會出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

短或長交易；

​

•

通過代理；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何此類銷售方式的組合。

​

如果承銷商用於銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或類似協議。在這方面，承銷商可以從我們那裏獲得承銷折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。任何此類承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。

與證券發行相關的適用招股説明書補充説明如下：

•

發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

所提供證券的買入價和出售給我們的收益(如果有)；

​

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣、優惠、佣金和其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

承銷商或經銷商允許或重新允許或支付給其他經銷商的任何折扣或優惠；

​

•

對於債務證券，利率、到期日和贖回條款；

​

•

有關承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權的詳細信息；

​

•

證券可上市的證券交易所(如有)；

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果使用承銷商或交易商進行銷售，承銷商或交易商可以自行購買證券，並可以根據紐約證券交易所的規則在一筆或多筆交易中不定期轉售：

•

固定價格或隨時變動的價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人均可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，承銷商收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

 

17

 

吾等可與經紀-交易商訂立套期保值交易，經紀-交易商可在套期保值過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀-交易商分銷證券有關的頭寸。我們可能與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及將在此提供的證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。本招股説明書及招股説明書附錄所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵集要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向本公司購買證券，該等延遲交割合同規定在未來某一特定日期付款和交割。這類合同將受招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將列出招攬此類合同應支付的佣金。經授權可向其提出要約的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及本公司可能批准的其他機構。承銷商和其他徵求此類合同的人將不對該等安排的有效性或本公司或該等機構在該等安排下的表現負任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明，並將受到特拉華州法律和公司證書的適用條款(如果有)中包含的限制和限制。承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得補償。然而，任何承銷商、交易商或代理人可能存在的任何利益衝突都將在適用的招股説明書附錄中披露。

任何承銷商被本公司出售證券公開發行和銷售，均可在該證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

{br]參與任何證券發行的某些人士可以根據《交易法》規定的規定，從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市價下跌而進行的若干買入或買入，而銀團淡倉則涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數目多於他們在發售時向吾等購買的證券。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或掩蓋交易而回購該等證券，銀團可收回給予銀團成員或其他經紀交易商就其賬户出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。這些活動將在適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”或“承銷”的章節中進行更詳細的描述。

除在紐約證券交易所上市的普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的。吾等可選擇將任何一系列發售證券在交易所上市，如屬普通股，亦可選擇在任何額外交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等並無義務這樣做。

 

18

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.此外，我們向證券交易委員會提交的文件可免費獲取，方法是訪問我們的網站www.Investors.xpo.comFinancial Information，或者通過郵寄或電話向康涅狄格州格林威治美國巷五號XPO物流公司提出請求，郵政編碼：06831(855)976-6951。SEC和XPO的網址僅作為非活動文本參考包含在內。除非在本招股説明書中特別引用，否則有關這些網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其網站上查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息(不包括當前Form 8-K報告中第2.02或7.01項下提供且未歸檔的信息)將自動更新和取代此信息。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

•

截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2021年2月12日提交給SEC；

​

•

2021年1月25日和2021年3月3日提交給SEC的當前Form 8-K報告；

​

•

我們於2020年4月21日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

​

•

普通股説明(通過引用本公司2020年2月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第4.9號附件)，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

​

在本次發售終止之前，我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會備案的信息)納入其中，以供參考。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的信息可能包含我們已提交給各種SEC文件作為證物的某些協議的摘要，以及我們將與任何特定隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券發售相關的某些協議的摘要。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本文或其中通過引用併入的信息中包含的對這些協議的描述並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您，地址如下：

XPO物流有限公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治郵編：06831
注意：祕書
電話：(855)976-6951

除本招股説明書封面上的信息外，您不應假設本文檔中的信息在任何日期都是準確的。就 而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述均應視為已修改或被取代

 

19

 

本招股説明書修改或取代該陳述的範圍是，本招股説明書中包含的陳述，以及隨後提交的任何其他文件中的陳述，該文件也或被視為通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

20

 

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，有關發售證券有效性的某些事項將由紐約Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所傳遞。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

 

21

 

專家

XPO物流公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層截至2020年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並經該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文件作為參考。在此，XPO物流公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告涉及本公司租賃會計處理方法的變更。

 

22

普通股

招股説明書副刊

高盛有限責任公司花旗集團 巴克萊

2021年6月