第一條解釋的定義和規則		1
1.1.	定義	1
1.2.	施工規則	19

第二條合併		20
2.1.	結業	20
2.2.	合併	21
2.3.	法團成立證書及附例	21
2.4.	董事及高級人員	21
2.5.	合併對普通股和優先股的影響；期權	22
2.6.	結賬付款和交貨	23
2.7.	合併代價的支付程序	27
2.8.	購進價格調整	27
2.9.	預扣税款	32

第三條公司的陳述和保證		32
3.1.	組織與權力	32
3.2.	授權和可執行性	33
3.3.	公司的資本化	33
3.4.	沒有違規行為	34
3.5.	政府授權和異議	35
3.6.	財務報表	35
3.7.	沒有未披露的重大負債	36
3.8.	沒有某些改變	36
3.9.	不動產和動產	37
3.10.	知識產權	37
3.11.	合同	38
3.12.	遵守法律	40
3.13.	環境問題	41
3.14.	訴訟	42
3.15.	勞工事務	42
3.16.	僱員福利	44
3.17.	賦税	46
3.18.	保險	48
3.19.	沒有經紀人	48
3.20.	與公司集團相關人士簽訂的協議	48
3.21.	客户和供應商	48
3.22.	產品責任	49
3.23.	保險俘虜	49
3.24.	免責	49

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保		50
4.1.	組織與權力	50
4.2.	授權和可執行性	50

4.3.	沒有違規行為	50
4.4.	政府授權和異議	51
4.5.	訴訟	51
4.6.	資金充足	51
4.7.	投資目的	51
4.8.	償付能力	52
4.9.	沒有經紀人	52
4.10.	兼併子公司的運作	52
4.11.	沒有誘因或依賴；獨立評估	52

第五條公約		53
5.1.	公司集團的行為	53
5.2.	在結賬前訪問	56
5.3.	努力；監管備案	57
5.4.	員工事務	60
5.5.	董事及高級人員的彌償	62
5.6.	書籍及紀錄的保存	63
5.7.	公告	64
5.8.	努力完善	65
5.9.	終止關聯企業合同	65
5.10.	排他性	65
5.11.	某些事宜的通知	66
5.12.	融資	66
5.13.	使用公司名稱	68

第六條結案的條件		68
6.1.	各方義務的條件	68
6.2.	公司義務的條件	68
6.3.	母公司和兼併子公司義務的條件	69

第七條生存；税務事項		70
7.1.	沒有生還者	70
7.2.	税務事宜	70

第八條終止		71
8.1.	結賬前的終止	71
8.2.	終止的效果	72

第九條雜項		73
9.1.	股東代表	73
9.2.	轉讓税	75
9.3.	費用	75
9.4.	通告	75
9.5.	治國理政法	76
9.6.	整個協議	77
9.7.	可分割性	77

9.8.	修正	77
9.9.	放棄或同意的效力	77
9.10.	利害關係人；對他人權利的限制	78
9.11.	可分配性	78
9.12.	披露時間表	78
9.13.	司法管轄權；法院程序；放棄陪審團審判	79
9.14.	沒有其他職責	79
9.15.	對律師和其他顧問的依賴	79
9.16.	補救措施	79
9.17.	特技表演	80
9.18.	釋放	80
9.19.	同行	80
9.20.	進一步保證	80
9.21.	法律代表	81
9.22.	沒有針對無黨派附屬公司的追索權	83

本協議和合並計劃日期為2021年6月25日，由賓夕法尼亞州的Dorman Products，Inc.(“母公司”)、特拉華州的參議員合併子公司(Senators Merge Sub，Inc.)和母公司的全資子公司(“合併子”)以及母公司和本公司(“雙方”)、特拉華州的DPL控股公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的SBF II代表公司(以下簡稱“SBF II代表公司”)單獨以股權持有人代表的身份(

鑑於，母公司成立合併子公司純粹是為了將其與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存的公司(“合併”)，從而成為母公司的全資子公司；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已(A)確定合併符合各自公司和各自股東的最佳利益；(B)根據本協議的條款和條件，批准本協議、合併和完成本協議擬進行的交易；(C)就本公司董事會而言，根據特拉華州公司法，決議建議本協議和合並獲得本公司股東的批准；(C)如果是本公司董事會，則決定根據特拉華州公司法向本公司股東建議批准本協議和合並；(B)根據本協議的條款和條件，批准本協議、合併和完成本協議；以及(C)就本公司董事會而言，根據特拉華州公司法，決議建議本協議和合並獲得批准。

鑑於，本協議將被採納，根據DGCL，包括合併在內的擬進行的交易將由至少大多數普通股和優先股的持有者書面同意，作為一個類別，並有權就此投票或給予同意，提交股東批准，在可行的情況下，在任何情況下，在本協議簽署和交付後24小時內；

鑑於母公司作為合併子公司的唯一股東，已採納本協議並批准合併；

然而，當事人希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，考慮到本協議所包含的前提和陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

“調整託管釋放金額”是指在適用的時間，調整託管賬户中當時持有的現金超過淨負購買價格調整金額(如果有)的金額。

“每股調整託管釋放金額”是指(A)調整託管釋放金額除以(B)完全稀釋數字。

“調整時間”是指晚上11點59分。賓夕法尼亞州哈里斯堡的當地時間，就在關閉日期的前一天。

“AEA集團”是指AEA Investors SBF LP，一家特拉華州的有限合夥企業，及其附屬公司(不包括本公司集團，也不包括由上述任何一項提供諮詢或管理的投資基金的任何直接或間接投資組合公司)。

“聯屬公司”指(A)對於任何人、直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)對於任何自然人、居住在該人家中的任何自然人、任何該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹(不論是血緣、收養或婚姻)，或為任何上述人士的利益而設立的任何信託或類似實體。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。除本協議另有規定外，就本協議而言，本公司集團在交易結束後應被視為母公司的關聯公司。

“合計平倉合併對價”是指(A)基礎金額加上(B)平倉現金，再加上(C)平倉淨營運資本調整額(不論該金額是正數還是負數(如果是負數，為免生疑問，根據本條款(C)加上該負數與減去該負數的絕對值具有相同的算術結果))減去(D)結清負債減去(E)交易費用，再減去(D)結清負債，減去(E)交易費用，減去(D)結清負債，減去(E)交易費用，減去(減去(H)優先股總收盤應計價值，減去(I)優先股總收盤應計價值，加上(J)總期權行權價格。

“合計估計成交合並對價”是指(A)基數加上(B)估計成交現金，加上(C)估計成交淨營運資本調整額(不論該金額是正數還是負數(為免生疑問，在負數的情況下，根據本條(C)加上該負數與減去該負數的絕對值具有相同的算術結果)減去(D)估計成交負債減去(E)估計的成交負債，這是指(A)基數，加上(B)估計成交現金，加上(C)估計成交營運資本調整額(不論該金額是正數還是負數(為免生疑問，根據本條(C)加上該負數與該負數的絕對值減去的算術結果相同))。

交易費用，減去(F)調整託管金額，減去(G)股東代表費用金額，減去(H)優先股結算累計價值，減去(I)優先期權結算累計價值，加上(J)期權行權總價。

“期權行使總價”指就緊接生效時間前所有未行使的期權(包括與成交有關而可行使的任何期權)向本公司集團支付的總額，但不包括水下期權(如果期權持有人在緊接生效時間前行使該等期權以換取現金)。

“優先期權結清應計價值合計”是指截至生效日期前所有未清償優先期權的結清優先期權應計價值的總和。

“優先股平倉應計價值合計”是指截至生效日期前已發行和已發行的所有優先股的平倉優先股應計價值的合計總和。

“輔助文件”是指與本協議和本協議計劃進行的交易相關而簽署和交付的文件、協議、聲明和證書，包括託管協議和付款代理協議。

“反壟斷法”指修訂後的謝爾曼反托拉斯法、修訂後的克萊頓反托拉斯法、修訂後的HSR法、修訂後的聯邦貿易委員會法，以及所有其他適用的聯邦、州或外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則，以及旨在禁止、限制或管制(A)外國投資或(B)旨在壟斷或限制貿易或通過併購減少競爭的所有其他適用法律。

“營業日”是指除週六、週日或紐約的銀行休市日以外的任何一天。

“業務記錄”是指本公司集團各業務在任何媒體和地點的所有數據和記錄。

“CARE法案”是指美國任何司法管轄區的“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(H.R.748)和任何類似或後續的法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的“關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄”和美國國税局第2020-65年通知)，以及任何旨在應對新冠肺炎後果的後續法律，包括“衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法”和“衞生、經濟援助、責任保護和學校法”。

“現金”是指在任何確定時間，本公司集團的現金、現金等價物和有價證券的總額，扣除已發行但未結清的支票和匯票，但未計入期末營運資金淨額(為免生疑問，包括存入或可存入或收到的尚未清償(包括未計入期末週轉金淨額的支票、電匯和匯票)的現金、現金等價物和有價證券的總額，在每種情況下，均根據GAAP確定。金額不超過500000美元(與海關進口要求有關)。

“結清債務”是指截至緊接結賬前的所有債務總額；但在調整時間至結清期間清償的任何債務將計入結清債務。

“收盤合併對價每股”指相當於(A)預計收盤合併對價總額除以(B)完全稀釋數字的金額。

“期末淨營運資金”是指(A)本公司集團截至調整時間的流動資產總額減去(B)本公司集團截至調整時間的流動負債總額，分別按淨額計算

營運資金原則，並以與附表1.1(A)附件一所列示例計算一致的形式和格式編制。

“期末淨流動資金調整額”是指(A)購價調整表上所示的期末淨流動資金減去(B)目標淨流動資金的金額(可以是正數，也可以是負數)。

“收盤期權每股對價”是指，就任何期權所涉及的每股普通股而言，(A)每股收盤合併對價減去(B)該普通股的行使價。

“平倉優先股應計價值”指，就任何優先股相關的每股優先股而言，(A)該優先股股份的平倉優先股應計價值，猶如該優先股已於二零一二年五月四日發行，並於截止日期仍未清償，減去(B)根據該購股權所持該股優先股的行使價。

“平倉優先股應計價值”是指每股優先股在截止日期的“應計價值”(在公司註冊證書中定義並按照公司註冊證書計算)，加上相當於根據該公司註冊證書第四條第(A)(2)(A)和(A)(2)(B)款應計並累計的所有未付股息的總和(無論這些股息是否已申報，也不論是否有利潤、盈餘或其他資金)。截止日期(幷包括截止日期)(以前未包括在“應計價值”中)。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司註冊證書”是指本公司於2012年5月2日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的修訂和重新註冊的公司註冊證書。

“公司集團僱傭合同”是指公司集團任何成員與個人員工之間的僱傭、留用或遣散協議。

“公司集團知識產權”是指公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司集團知識產權協議”是指除(A)附帶許可和(B)各方均為公司集團成員的合同外，公司集團任何成員均為知識產權或IT資產當事人的所有合同。

“公司集團重大不利影響”是指任何事件、變更、發展、效果、條件、情況、事項、發生或事實狀態(“事件”)，(I)已對企業、資產、負債、財產產生或將合理預期產生重大不利影響，或(I)已對企業、資產、負債、財產產生或將合理地預期產生重大不利影響的任何事件、變化、發展、效果、條件、情況、事項、發生或事實狀態(“事件”)。本公司集團整體的運營或條件(財務或其他)，或(Ii)已經或將會合理預期阻止或實質性損害任何公司或其子公司履行其在本協議或附屬文件項下的各自義務或完成據此或由此擬進行的交易的能力；(Ii)本公司或其子公司的任何業務或條件(財務或其他)已經或將會阻止或實質性損害本協議或附屬文件項下各自的義務或完成本協議或附屬文件中預期的交易的能力；但僅就前述第(I)款而言，在確定是否已經或將合理地預期對公司集團產生重大不利影響時，不得將以下任何事件單獨或合併視為構成或考慮在內：(A)全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的任何變化，包括現行利率、信貸市場、證券市場、一般經濟或商業狀況或貨幣匯率的變化或發展，或政治、立法或監管條件；(A)在此之後，全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的任何變化，包括現行利率、信貸市場、證券市場、一般經濟或商業狀況或貨幣匯率，或政治、立法或監管條件的變化或發展，(B)任何(I)自然災害、戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義或破壞，或(Ii)大流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病爆發、流行病或大流行未來的任何死灰復燃、演變或突變，或(就上述第(I)及(Ii)款中的每一項而言)其任何升級或惡化，(C)本公司集團經營的行業在此後發生的任何變化, (D)法律或GAAP(或本公司集團運營所在美國以外的任何司法管轄區適用的會計準則)或其權威解釋或執行之後的任何變更，(E)本協議的談判、執行、交付、履行、完成或宣佈(但本條款(E)不適用於涉及本公司集團訂立本協議、履行本協議項下義務或完成本協議預期交易能力的任何陳述、保證或條件，或由此產生的影響)(F)公司集團或其關聯公司根據本協議條款明確要求或在母公司要求下采取或未能採取的任何行動所導致的任何變化，或(G)公司集團未能在任何一段或多段時間內滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(應理解，導致或導致任何此類失敗的事實和情況，除非本定義“公司集團”的另一條款另有規定，否則可能造成重大不利影響，除條款(A)、(B)、(C)及(D)外，在決定“公司集團重大不利影響”是否已發生或將會發生時，該等事件可予考慮，但該等事件對整個公司集團造成的不利影響，與本公司集團所處行業的其他類似參與者相比，會以極不相稱的方式視為對整個公司集團造成不利影響的因素。(B)除(A)、(B)、(C)及(D)項的情況外，該等事件對本公司集團整體造成的不利影響，與本公司集團所處行業的其他類似參與者相比，可能會被考慮在內。

“公司集團方”是指公司、公司的股東及其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表。

“保密協議”是指本公司與RB Distribution，Inc.(母公司的子公司)之間的保密協議，日期為2020年2月25日，修訂日期為2021年4月1日。

“合同”是指一方當事人受其約束的任何具有法律約束力的協議、合同、安排、諒解、義務或承諾。

“COVID行動”指公司合理確定為公司或其任何子公司為(A)保護客户、員工和其他業務關係的健康和安全，以應對新冠肺炎或(B)根據任何適用的大流行應對法律或其他適用法律、由疾病控制和預防中心或對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何其他政府機構或半政府機構實施的與新冠肺炎大流行相關的限制而採取的任何商業合理行動。

“信貸協議”指日期為2012年10月18日的修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2015年3月23日的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案、日期為2016年12月22日的修訂和重新簽署的信貸協議的有限豁免和第二修正案、日期為2018年7月31日的修訂和重新簽署的信貸協議的某些第三修正案以及日期為2021年4月30日的修訂和重新啟動的信貸協議的某些第四修正案，同樣已經或可能被進一步修訂、重述

“信貸協議支付金額”是指在預期成交日期(以及此後的每日累算)，為完全償還所有本金、利息、預付款保費(如果有任何罰金、損失費和根據信貸協議到期應付的任何其他貨幣義務)而需要支付的總金額。

“債務融資來源相關人”是指債務融資來源及其各自的關聯公司，其各自關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、合夥人(一般或有限)、控制方、顧問、成員、經理、代理人、代表及其各自的繼承人和受讓人。

“債務融資來源”是指承諾提供或安排債務融資或以其他方式訂立與債務融資相關的協議的人，包括貸款人和與債務融資相關的任何債務承諾函、聘書、聯合協議、契約、信貸協議或類似協議的任何其他當事人。

“披露日程表”是指公司向母公司提交的與本協議的執行和交付有關的披露日程表，日期為本協議之日。

“環境事項”是指因污染、環境保護或使用、產生、運輸、處理、儲存或處置或暴露(包括工作場所暴露)任何危險、有毒、污染或污染(或類似含義的詞語)而引起或與之有關的任何事項。

任何人的“股權證券”是指該人的股本、股權、認股權證或期權的任何及全部股份，證明該人擁有所有權權益的任何證券，以及可交換、可轉換或可行使上述任何內容的所有證券。

“股權持有人”是指全體股東、優先股東、優先期權持有人和期權持有人。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及頒佈的任何規章制度。

以及與退休事宜有關的後續聯邦法律中不時生效的任何相應規定。

“ERISA聯屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條及其下的規定，將被視為本公司集團任何成員的單一僱主的任何實體(無論是否註冊成立)。

“託管代理”是指花旗銀行(Citibank N.A.)，或者，如果花旗銀行(Citibank N.A.)不能擔任託管代理，則指母公司和股權持有人代表各自合理接受的其他或其他金融機構。

“預計結賬淨流動資金調整額”是指結算日報表所示的估計結賬淨流動資金減去(B)目標淨流動資金(可以是正數，也可以是負數)的金額。

“事件”的含義與第1.1節中“公司集團重大不利影響”的定義相同。

“出口管制法律”是指“美國出口管制改革法案”、“美國出口管理條例”、“美國武器出口管制法案”、“美國國際武器貿易條例”及其各自的實施細則和條例；以及適用於本公司集團的其他類似出口管制法律、法規或限制。

“FFCRA”是指家庭第一冠狀病毒反應法案，PUB。L.116-127(第116叢)(2020年3月18日)。

“融資條款”統稱為第8.2節(終止的效力)、第9.5節(適用法律)、第9.8節(修正)、第9.10節(利害關係方；限制他人權利)、第9.13節(管轄權；法院訴訟程序；放棄陪審團審判)和第9.22節(不得向非當事人關聯公司追索)，以及在每一種情況下使用的定義術語(僅用於其中使用的目的)。

對於任何一方而言，“欺詐”是指根據特拉華州法律，在本協議規定的明示陳述和保證中對事實的歪曲，構成普通法欺詐。為免生疑問，欺詐不包括任何疏忽的失實陳述、疏忽遺漏或疏忽披露。

“完全稀釋數量”是指(A)在緊接生效時間之前已發行和已發行的普通股總數加上(B)在緊接生效時間之前根據期權(水下期權除外)發行的已發行普通股股票總數。

“公認會計原則”是指美國公認的在相關時間生效的會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國或國內的聯邦、州、縣、市或其他政治機構或其分支，以及任何行使政府、行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能的外國或國內實體或機構，包括任何法院。

“危險物質”是指根據任何適用的環境法，被定義或管制為危險或有毒的、污染物或污染物(或含義相似的詞語)、或可能導致基於其危險、有毒、污染或污染(或含義相似的詞語)屬性的責任的任何材料、物質或廢物。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其下的規則和條例。

“附帶許可”是指(A)合同，根據該合同，公司集團的任何知識產權以非排他性方式被許可給本公司集團的承包商或供應商，以使本公司集團受益並向本公司集團提供服務，(B)本公司集團在正常過程中向客户授予的非排他性許可，或(C)包含非排他性許可的合同，該非排他性許可僅是該合同中所設想的交易的附帶許可，其商業目的主要是為了此類許可以外的事情，例如(I)銷售、供應、製造或營銷合同，包括將任何一方的商標用於廣告或營銷目的的附帶許可；(Ii)購買或租賃也包含非獨家知識產權許可的複印機、計算機或移動電話等設備的合同；或(Iii)在正常過程中籤訂的保密合同。

“所得税”是指對全部或部分淨收入徵收或參照淨收入確定的税收。

“負債”是指，截至確定之日，不重複，公司集團的所有財務負債、本金、應計或未付利息、費用、費用、保費、罰款或其他付款義務(包括本定義中所述的任何預付款保費、提前解約費或類似的分手費，或本定義中所述任何負債的任何報廢或預付款，無論在成交時是否到期或應付)(A)借款，(B)債券、債券、票據或其他類似債務證券的證明。(C)根據FASB會計準則編纂專題840規定本公司集團須記錄為資本租賃或在財務報表中分類為資本租賃的不動產或非土地財產租賃，(D)根據本公司集團的任何利率或貨幣保護協議或類似的對衝或掉期協議，假設該等協議在確定時已終止，減去與此終止有關而應向本公司集團支付的任何金額(可以是正數或負數)，(E)在信用證、履約方面在每種情況下，(F)在收盤前宣佈、擱置或作出的有關本公司股權的任何股息或其他分派(但為免生疑問，不包括任何優先股股份的期末優先股應計價值)；(G)(I)就本公司集團根據任何退休、退休金、遞延補償或類似規定而入賬的供款或貸方款項(包括僱主的等額供款)而應計或延遲支付的所有股息或其他分派，包括在釐定時未予支付的程度(但為免生疑問，不包括在期末優先股應計價值內的任何款額)、(G)(I)就本公司集團根據任何退休、退休金、遞延補償或類似規定而記入的供款或貸方的所有應計或延遲付款或融資義務, (Ii)根據CARE法案遞延但尚未支付的所有工資税的金額；(Iii)本公司集團關於退休後福利和無資金或資金不足的養老金的所有義務；(Iv)本公司集團就應付給本公司集團的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商的遞延補償、獎金、佣金或遣散費的所有義務，以及因此而到期或應支付的“税款總額”(如果有的話)，以及(V)所有個人假期工資和其他帶薪休假義務(為免生疑問，在上述第(I)和(V)款的每一種情況下，不包括在結束營運資本淨額的範圍內，幷包括任何就業、工資、社會保障、醫療保險、國民保險繳費、失業或其他税收或與此類金額相關的類似義務的僱主部分)，(H)公司集團在任何關閉前納税期間的未繳所得税義務(包括由於第965條和任何適用的推遲支付第965條規定的應繳税款的選擇)金額：(I)應

不得少於零，(Ii)僅為施行本款(H)而不包括任何關税或税項，(Iii)須以與公司過往慣例一致的方式計算(A)除本定義另有規定外，(B)截至截止日期結束時為止(但為免生疑問，僱員補償應累算的任何扣除均須計算在內，而不論該等補償是否在截止日期後兩個半月內以現金支付)，(B)截至截止日期為止，(但為免生疑問，該等補償的累算扣除須在截止日期後的兩個半月內以現金支付)，(Ii)不得純粹為施行本款(H)而從“税項”中扣除任何關税或關税，(Iii)除本定義另有規定外，須以符合本公司過往慣例的方式計算；(C)根據適用法律，考慮到在相關司法管轄區可用於抵銷該等税項的交易税減免和税收資產(包括本公司集團的估計税、營業淨虧損、税收抵免、退税和多繳税款)，(Iv)應在不考慮母公司或其附屬公司(包括尚存公司)在關閉後採取的任何行動的情況下確定，(V)不應包括任何或有税項或遞延税項；(I)因根據守則第951條或第951A條納入守則第951條或第951A條而導致本公司集團在任何課税期間的未繳税款，以可歸因於關閉前税期的範圍為限，如有，則按適用的非美國子公司的應納税年度在截止日期計算；(J)本公司集團購買的資產、財產或證券或本公司集團接受的服務的遞延和未付購買價格的所有負債，包括所有賺取的付款、購買價格的實收、賣方的應課税年度；(J)本公司集團購買的資產、財產或證券的遞延和未支付購買價格或本公司集團接受的服務的所有負債，包括所有賺取的付款、購買價格實收、賣方和其他類似的付款或或有付款義務，在每種情況下，按照GAAP應計或要求應計的範圍，(K)與杜蘭特市有關的鐵路使用義務，以及(L)直接或間接的任何擔保, 由本公司集團就上文(A)至(K)款所述類型的另一人(本公司集團除外)的債務提供；但即使本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)賬齡少於360日的應付帳款、應計費用和其他應付貿易款項或在正常過程中發生的類似金額，只要計入期末營運資金淨額，(Ii)在計算期末營運資金淨額時作為流動負債計入的任何金額，(Iii)成員之間的負債

“知識產權”是指所有美國和非美國國家(A)專利、實用新型、續展、分部、部分續展、補發、複審或外國對應物，(B)版權(包括IT資產)，(C)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體和移動識別符和其他來源指標，以及與其使用相關並由此象徵的商譽，(D)註冊和申請註冊發明、工藝、方法和其他專有機密信息。

“IT資產”是指所有硬件、軟件、數據庫、系統、網絡、網站、應用程序和其他信息技術資產和設備。

“聯合指示”是指母公司和股權持有人代表聯合發出的書面指示，指示託管代理從調整託管賬户中付款。

“對公司集團的瞭解”是指對附表1.2(B)中規定的公司集團任何人員的實際瞭解，並向該個人的直接下屬進行合理詢問。

“法律”係指所有法律(包括普通法)、命令、法令、法規、法規、條例、規則、指令或任何政府當局具有類似效力的其他要求。

“傳送函”指附於本文件附件(附件A)的傳送函，其修改令母公司、本公司及股權持有人代表合理滿意，包括付款代理人合理建議的修改，或對優先購股權持有人及購股權持有人合理及適當的修改。

“留置權”是指任何留置權、抵押權、信託契約、抵押權、逆向所有權、逆向權利或債權、擔保權益、質押或其他類似的轉讓產權或限制。

“管理協議”指本公司與AEA投資者SBF LLC之間於二零一二年五月四日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)訂立的若干管理協議。

“每股正向淨收購價調整額”是指相當於(A)正向收購價淨調整額除以(B)全攤薄數字的金額。

“淨營運資本原則”是指附表1.1(A)所列的會計原則、方法、程序和分類。

“非美國計劃”是指公司集團在美國境外設立或維護的任何計劃，主要是為了居住在美國境外或提供服務的員工的利益。

“期權”是指購買普通股的所有期權，包括根據期權計劃發行的“單位”部分，該部分包括購買普通股的期權，無論是既得的還是非既得的。

“命令”是指任何政府當局的所有判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決。

“正常程序”指某人採取的行動，該行動與該人過去的做法一致，並且是在該人正常運作的正常過程中採取的，但與COVID的行動存在或曾經存在的偏差相一致的情況下，“正常程序”指的是該人採取的行動符合該人過去的做法，並且是在該人正常運作的正常過程中採取的。

“大流行應對法律”是指CARE法案、FFCRA和任何其他類似或附加的聯邦、州、地方或外國法律或行政指導，旨在使納税人受益，以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷。

“母公司重大不利影響”是指任何已經或合理預期會阻止或實質性損害母公司或合併子公司完成預期交易的能力的事件。

“付款代理”是指花旗銀行，或者，如果花旗銀行不能擔任付款代理，則指母公司和股權持有人代表雙方合理接受的其他或該等其他金融機構。“付款代理”指花旗銀行(Citibank N.A.)，如果花旗銀行不能擔任付款代理，則指母公司和股權持有人代表雙方合理接受的其他金融機構。

“支付代理協議”是指股東代表、母公司和支付代理之間以股東代表和母公司合理接受的形式簽訂的支付代理協議。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或(Ii)根據GAAP在財務報表中真誠爭奪並已為其建立充足準備金的留置權，(B)尚未到期或拖欠的債務的法定留置權，如果拖欠，則已根據GAAP在財務報表中為其設立充足的準備金；(C)機械師、物質工人、工人、修理人員(D)由任何政府當局頒佈的市政附例、發展協議、限制或規例，以及分區、權利、土地用途、建築或規劃限制或規例，而上述各項均未因本公司集團目前對該等不動產的使用或佔用或本公司集團的業務運作而違反；。(E)許可證、限制、契諾、保留或侵佔，及(E)許可證、限制、契諾、保留條文或侵佔，(E)許可證、限制、契諾、保留條文或侵佔，而該等條文均由任何政府當局頒佈，而該等條文並未因本公司集團目前對該等不動產的使用或佔用或本公司集團的業務的經營而違反，或(E)許可證、發展協議、限制或規例，以及分區、權利、土地用途、建築或規劃限制或規例。(F)不會對本公司集團目前使用或佔用該等不動產造成重大幹擾的物業所有權的輕微瑕疵或違規之處，以及影響該物業所有權的其他類似事宜；(F)任何其他有關不動產或非土地財產所有權的限制性契諾、租賃及其他類似產權負擔，而該等契約、租賃及其他類似產權負擔(在每種情況下)均不會對本公司集團的任何資產的價值造成重大減損或實質幹擾，亦不會在其他方面對本公司集團造成重大影響；(G)就租賃不動產而言，針對該租賃不動產的費用所有權或房東的任何其他權益以及任何不動產租賃條款的任何留置權或產權負擔, (H)保證在財務報表中反映的資本租賃義務的留置權；(I)關於工人補償法或類似立法、失業保險或其他類型的社會保障下的質押或存款的留置權，或保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常過程中產生或發生的類似性質的義務的留置權；(J)正常過程中的非排他性知識產權許可證；(K)留置權、信託契據、(L)抵押本公司集團任何成員公司將於成交時清償的任何債務的按揭及類似工具，及(L)與借款無關的其他留置權，而該等留置權的存在對本公司集團而言並不會有重大影響。

“個人”是指個人、個人、單位、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、商業信託、合作、社團、外商信託或者外國商務組織。

“個人信息”是指：(I)單獨或與其他信息結合，允許識別特定個人或家庭的身份或與其聯繫，或可用於識別特定個人或家庭的信息；(Ii)被法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或任何類似術語的信息；或(Iii)受適用的數據隱私或數據安全法律監管的信息。

“關停前納税期間”是指截止日期或之前結束的任何應税期間(包括根據第7.2(B)節確定的任何應税期間的任何部分)。

“優先期權”是指購買由一股優先股組成的“單位”(按照期權計劃的定義)部分的所有期權，無論是既得或非既得。

“隱私政策”是指與隱私、個人信息或任何IT資產安全有關的任何具有約束力的合同或張貼或內部政策。

“按比例分攤部分”就任何股權持有人而言，指(A)根據本協議支付予該股權持有人的總代價金額除以(B)根據本協議支付給所有股權持有人的總代價金額的商數。

“代表”，就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、投資銀行家、法律顧問、代理人和其他顧問和代表。

“受制裁人員”是指：作為美國適用的經濟制裁法律、法規和行政命令(包括由美國財政部、美國國務院和美國商務部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、法規和行政命令)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和任何其他制裁的對象或目標的任何人，包括但不限於出現在任何其他制裁上的任何人。

外國資產管制處維護的限制或禁止人員名單(包括但不限於特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁識別名單)或根據美國法律禁止美國人與其進行交易的任何其他人。

“制裁領土”是指由OFAC實施的全面或全境經濟制裁法律或法規的目標國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

就本協議和合並而言，“股東批准”是指至少持有大多數普通股和優先股流通股的持有者的書面同意，作為一個類別一起投票，並有權根據公司註冊證書在適用的記錄日期投票或給予同意，基本上採用本協議附件C中規定的形式。

“股東協議”指本公司、股東及優先股東之間於二零一二年十一月五日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)訂立的股東協議。

“子公司”對任何法人來説，是指如果另一人直接或間接實益或有記錄地擁有該實體未償還的股權或所有權權益的多數，或足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員的有表決權證券，則該實體應被視為該另一人的“子公司”，該另一人直接或間接實益地或有記錄地擁有該實體的大部分未償還股權或所有權權益或其他利益的有表決權的證券的數量足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員，則該實體應被視為該另一人的“子公司”。

“税”或“税”是指税務機關徵收的所有聯邦、州、地方和外國收費、費用、徵費、關税、關税或其他評税，包括收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境税、關税、股本、遣散費、印花税、轉讓、登記、工資、銷售、股本、許可證、就業、失業、殘疾、使用、不動產、個人財產、扣繳、消費税、生產、遣散費、保險費、暴利、社會保障、殘疾、增值、佔有率、替代性或附加值。不管是否有爭議。

“納税申報表”是指本公司集團向税務機關提交或要求提交的任何報告、申報表、選舉、聲明、退款要求或信息申報或報表(包括附表和附件)及其任何修訂。

“徵税機關”是指對評估、確定、徵收或以其他方式徵税具有管轄權的任何政府機關。

“交易費用”指本公司集團或代表本公司在交易完成時或之前發生或須予償還的所有費用、成本及開支，包括(A)應付予投資銀行家、法律顧問、會計師及其他顧問或服務提供者的費用及開支(包括任何經紀費用、佣金、調查費或財務顧問費)；(B)本公司集團任何成員公司與以下各項有關的所有費用、成本及開支或付款(包括任何經紀費用、佣金、調查費或財務諮詢費)；(B)本公司集團任何成員公司在完成該等交易時或之前所招致或須予償還的所有費用、成本及開支或付款，包括(A)應付予投資銀行家、法律顧問、會計師及其他顧問或服務提供者的費用及開支；(B)本公司集團任何成員為免生疑問，更改控制權付款、留任獎金、税款總額、虛構股票付款、遣散費、解僱費、酌情獎金或其他補償性義務、金額、獎金或福利，連同所有僱傭、工資、社會保障、醫療保險、國民保險繳款、失業或其他税項或類似義務中的僱主部分，應支付給本公司集團員工的金額與預期交易的完成和任何僱主工資税有關。包括(為免生疑問)附表1.3及(C)本公司集團根據管理協議應付的任何交易或其他費用及成本及開支，以及應付予AEA集團或其任何聯屬公司的任何其他交易費、管理費、諮詢費或類似付款(不論是在簽署本協議、其他附屬文件或據此擬進行的交易完成時遞延、應計及未支付或應付的)；及(C)本公司集團根據管理協議須支付的任何交易或其他費用及成本及開支，以及應付予AEA集團或其任何聯屬公司的任何其他交易費、管理費、諮詢費或類似款項(不論是遞延、應計及未付或應付), 在每一種情況下，以緊接交易結束前的未付金額為限。交易費用不包括(X)在調整時間之前支付的任何交易費用，(Y)計入期末營運資金淨額的任何負債或(Z)任何負債，前提是在調整時間之後和結算前支付的任何交易費用將計入交易費用。

交易税扣減“指在根據適用法律可在收盤前税期內扣除且無重複的範圍內，指(I)本公司集團與預期交易有關的自付費用和支出總額(包括”交易費用“定義中所列的所有項目，無論該等項目在交易結束時是否仍未支付)，只要該等金額能夠根據適用法律申請作為扣減，(Ii)代表期權持有人支付的與預期交易相關的總金額；(Ii)以期權持有人的名義支付的與預期交易相關的總金額(包括”交易費用“定義中所列的所有項目，無論該等項目在交易結束時是否仍未支付)，只要該等金額能夠根據適用法律申請扣除，(Ii)代表期權持有人支付的與預期交易相關的總金額及(Iii)資本化融資費、成本及開支，以及因結清或清償於結算日的債務而成為美國聯邦所得税目的而目前可扣税的任何損失費或加速遞延融資費或債務預付費，但就前述第(I)至(Iii)項所述的每一項目而言，僅限於該等成本或開支由或曾經由股東經濟地承擔。

“水下期權”是指每股普通股的行權價等於或大於每股合併總對價的已發行期權。

“每股未使用的股東代表費用金額”是指(A)未使用的股東代表費用金額除以(B)完全稀釋的數字。

“故意違約”是指在實際知道該行為或不採取行動構成或將導致違反本協議的情況下，由於故意行為或故意不採取行動而導致的違約行為。

(B)本文中未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)凡提述單數或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他相類的提述，以及凡提述複數或女性或男性(視屬何情況而定)，在文意有所需要時，亦須當作包括該複數或單數或男性或女性(視屬何情況而定)；

(D)除另有説明外，凡提及本協定的條款、章節、附表和展品，均指本協定的條款、章節、附表和展品；

(E)本協議中的標題僅用於方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其中任何條款的範圍、程度或意圖；

(F)解釋本協定時，應不考慮要求對起草和導致起草本協定的一方進行解釋的任何推定或其他規則；

(G)除另有規定外，所有貨幣數字均應以美元計價；但如果協議雙方出於本協議項下的任何目的需要將以美元以外的貨幣計價的任何金額折算成美元，則此類折算的相關匯率應根據該日期《華爾街日報》公佈的適用確定日期前兩(2)個工作日的有效匯率確定；

(H)凡提及本協定中的“包括”，應指“包括但不限於”，不論是否如此規定；

(I)在計算依據本協定須作出任何作為或採取任何步驟之前或之後的期間時，計算該期間的參考日期應不包括在內；

(J)“至該程度”一詞中的“範圍”一詞，指某一學科或其他理論的擴展程度，而該詞句並非指“如果”；

(K)如任何期間在非營業日的某一天屆滿，或本協議條款規定任何事件或條件須在非營業日的某一日發生或履行，則該期間即告屆滿，或該事件或條件須在下一個營業日發生或履行(視屬何情況而定)；

(L)除文意另有所指外，“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議下”等術語指的是本協定的整體，而不僅僅是其中出現該等詞語的部分；

(M)“或”一詞並非排他性的，其涵義與通常歸因於“及/或”一詞的涵義相同(不論是否有指明)，而“將”及“不會”是命令的表達，而不僅僅是未來意圖或期望的表達；

(N)凡使用“提供”、“交付”或類似含義的詞語來指代單據，即指該單據在下午5點前交付給母公司或其代表。在緊接本協議日期前一天的紐約市當地時間，或以其他方式提供給母公司或其代表在美林數據公司託管的“項目：參議員”電子數據室查看，因為該網站存在於下午5：00。紐約市當地時間在緊接本協議日期的前一天；以及

(O)雙方共同參與了本協議和本協議預期的其他協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。(O)雙方共同參與了本協議和本協議預期的其他協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。

2.1.關閉。根據本協議的條款和條件，預期交易的結束(“結束”)應在上午9：00通過文件和簽名頁的電子交換遠程進行。紐約市當地時間，也就是第六條規定的各方義務的最後一個條件之日後三(3)個工作日(根據其性質，這些條件將在結案時得到滿足，但須滿足或(如果允許)豁免這些條件的條件除外)，應由根據本協定有權享受這些條件的一方或在作為母方的其他時間、日期和地點，在允許的情況下，以書面方式放棄該等條件，或在該日之後的三(3)個工作日內，根據本協定有權享受該等條件的一方或作為母方的其他時間、日期和地點，滿足或(如果允許)放棄該條件的最後一項條件，即第六條所列各方義務的最後一(3)個工作日之後的三(3)個工作日。

公司和股東代表應以其他方式達成書面協議。按照第2.1節的規定實際結賬的日期是“結賬日”。

(A)根據本協議規定的條款和條件，合併應在合併的合併證書(“合併證書”)按照DGCL正式籤立並提交給特拉華州州務卿的日期和時間(“生效時間”)生效，或在母公司和股東代表同意並根據DGCL在合併證書中指定的其他時間生效，合併證書應在截止日期提交，該合併證書應在截止日期提交。(A)根據本協議規定，合併應在合併證書(“合併證書”)正式籤立並根據DGCL向特拉華州國務卿提交的日期和時間生效，或在母公司和股東代表同意並根據DGCL在合併證書中指定的其他時間生效

(B)根據本條款及條件及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在隨即終止，而本公司作為合併中倖存的公司(“尚存公司”)，將憑藉合併而根據特拉華州的法律繼續其法人存在的地位。(B)根據本條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在隨即終止，而本公司作為合併中倖存的公司(“尚存公司”)，將憑藉合併而根據特拉華州法律繼續其法人存在。

(C)自生效時間起及生效後，合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力、豁免權及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務及責任。

(A)在合併生效時，公司註冊證書應按照本協議附件中的附件B的形式進行修訂和重述，並按照附件B的形式進行重述，經如此修訂後的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，在第5.5節的規限下，應按照該證書和DGCL的規定進行修訂，直至其後進行修訂(在第5.5節的規限下)，並以附件B的形式重述該公司註冊證書的全部內容，經修訂後即為尚存公司的公司註冊證書。

(B)於生效時間，並根據合併，本公司章程須予修訂及重述，使其與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程完全相同(除本公司名稱外)，直至其後根據第5.5節的條文修訂尚存公司及DGCL的公司註冊證書為止。

(A)自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前擔任該職位的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

(B)自生效時間起及之後，在緊接生效時間前擔任該職位的本公司高級人員須為尚存公司的高級人員(除非他們已按本條例的規定辭職)，直至其各自的繼任人妥為選出或委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

2.5合併對普通股和優先股的影響；期權。在有效時間，憑藉合併，母公司、合併子公司、本公司或本公司以下任何股權證券的持有人無需採取任何行動：

(A)在緊接生效時間前發行併發行的每股普通股(A)根據第2.5(B)條註銷的任何普通股和(B)由符合DGCL第262條關於普通股持有人有權要求評估與合併有關的普通股的所有規定的任何普通股(本條款(B)所述的該等股東，“持不同意見的普通股股東”)及其所有權利應自動停止存在相當於(I)每股結束合併代價，加上(Ii)每股調整託管釋放金額(如有)加上(Iii)每股淨正購買價調整金額(如有)加上(Iv)每股未動用股權持有人代表開支金額(如有)(該等款項為“每股合併代價合計”)。

(B)由本公司金庫持有的每股普通股(如有)及合併附屬公司、母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(如有)擁有的每股普通股股份將自動註銷，而不會進行任何轉換，且不會就此作出任何付款或分派。本公司任何附屬公司持有的每股普通股(如有)應保持流通股。

(C)在緊接生效日期前發行及發行的每股優先股(但不包括(A)根據第2.5(D)及(B)條將予註銷的任何優先股股份；及(B)由符合DGCL第262條有關優先股持有人有權就合併要求評估優先股股份的所有規定的優先股股東所持有的任何優先股股份)(本條(B)項所述的“持不同意見的優先股股東”及連同持不同意見的普通股股東，持不同意見的股東)及與此有關的所有權利將自動停止存在，並轉換為代表收取相當於該優先股股份的期末優先股應計價值的現金(不計利息)的權利。

(D)本公司庫房持有的每股優先股(如有)及合併附屬公司、母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(如有)擁有的每股優先股將自動註銷，而不會進行任何轉換，且不會就此作出任何付款或分派。本公司任何附屬公司持有的每股優先股(如有)應保持流通股。

(E)在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(“合併附屬公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股，應自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税的股份。

倖存公司的普通股，每股面值0.01美元。自生效之日起，合併子普通股的股票將不再流通股，自動註銷並不復存在，該等股票的持有人將不再享有任何權利，但按本協議規定接受尚存公司普通股的權利除外。生效時間過後，母公司將成為尚存公司普通股的所有已發行和流通股的持有者。

(F)本公司的股票轉讓賬簿應結清，此後不得在本公司的記錄上轉讓普通股或優先股的股份。

(G)每項已歸屬及未歸屬的未行使購股權(水下購股權除外)將自動註銷，並須轉換為及代表有權就每股有關購股權的普通股股份向尚存公司收取現金(不計利息)，金額相等於(I)每股合併代價總額減去(Ii)根據該購股權持有的普通股股份的行使價減去所有適用扣除及預扣税項後的金額(I)每股合併代價總額減去(Ii)該等普通股股份的行使價，減去所有適用的扣減及預扣税項後的金額(I)每股合併代價總額減去(Ii)該等普通股股份的行使價減去所有適用扣除及預扣税款。每一水下選擇權應被取消和終止，不作任何代價，且自生效時間起，本合同終止的任何一方不採取任何進一步行動即不復存在。

(H)每項尚未行使的優先股(包括既有及未歸屬優先股)將自動註銷，並須轉換為並代表有權就該優先股相關的每股優先股股份向尚存公司收取相當於該等優先股股份的期末優先股應計價值的現金(無息)，在每種情況下均減去所有適用的扣減及預扣税項。

(A)在截止日期前至少四(4)個工作日(或在以下第(Ii)條的情況下，為一(1)個工作日)，公司應：

(I)向母公司交付一份報表(“結算日期報表”)，合理詳細列出(W)公司對(1)結算現金(“預計結算現金”)、(2)結算營運資金淨額(“預計結算營運資金”)、(3)結算負債(“估計結算負債”)及(4)交易費用(“預計交易開支”)的善意估計，(X)合計優先股合計結算應計價值及合計優先期權(Y)購股權行使總價及(Z)本公司根據上述條款(連同合理詳細的佐證計算，每種情況下均根據本協議釐定)釐定的合計結算合併代價；但公司應真誠地考慮母公司就截止日期聲明提供的任何書面意見，如果公司接受任何此類書面意見，公司應向母公司交付截止日期聲明的更新版本，該更新版本應取代本協議規定的所有目的，但根據第2.1條確定截止日期的目的除外，更新版本應被視為已在交付先前版本的截止日期聲明的日期交付，並且；

此外，公司應並應促使本公司集團在母公司審核截止日期報表期間的合理時間內，採取商業上合理的努力，向母公司、其會計師和其他代表提供其財務記錄、會計人員和顧問；

(Ii)將付款信交付給家長(條件是付款信的實質最終草稿，但沒有填寫金額，應在截止日期前三(3)個工作日交付給家長)；

(Iii)向母公司遞交一份由本公司發出的證明書，證明本公司的權益不是守則第897條所指的美國不動產權益，該證明書已妥為填寫及籤立，並依據《美國財政部條例》1.897-2(H)及1.1445-2(C)條的規定填寫及籤立；及(Iii)向母公司遞交由本公司簽發的證明書，證明本公司的權益並非守則第897條所指的美國不動產權益；及

(Iv)根據第2.6(C)(I)節至第2.6(C)(Viii)節，以書面形式通知父母根據第2.6(C)(I)節至第2.6(C)(Viii)節各自應支付的金額，以及應向其支付每筆金額的銀行賬户。

(B)在交易結束時或之前，母公司須向(I)付款代理人繳存(A)為股東(持不同意見的普通股股東除外)的利益而須支付予股東(以股東身分)的總估計收市合併代價部分(減去應付予持不同意見的普通股股東的任何款額)，為免生疑問，該部分須以現金形式存入，該數額須相等於(X)每股收市合併代價，乘以(Y)成交時普通股的已發行及流通股總數(根據第2.5(B)節須註銷的普通股除外)(減去應付予持不同意見的普通股股東的任何款額)，以及(B)為優先股東(持異議的優先股東除外)的利益，應付予優先股東(以持不同意見的優先股東身分)的優先股結算累計價值(減去須支付予持不同意見的優先股東的任何款額)，為免生疑問，現金金額應等於收盤時每股已發行和已發行優先股的期末優先股應計價值之和，但根據第2.5(D)條註銷的優先股股份除外(減去根據本協議應支付給持不同意見的優先股股東的任何金額)，(Ii)本公司或本公司的指定附屬公司；及(Ii)本公司或本公司的指定附屬公司，(A)根據本協議應付予購股權持有人(以其身份)的估計結束合併代價總額部分及(B)根據本協議應付予優先購股權持有人(以其身份)的優先期權結束應計價值總額。儘管本協議有任何相反規定, 雙方確認並同意，股權持有人代表股權持有人同意，各股權持有人應在該股權持有人的意見書中確認並同意，母公司有權依賴本公司對應付給股東、優先股東、購股權持有人及優先購股權持有人(以其各自身份)的總收盤合併對價的各自部分的計算，以真實、完整及準確地計算每個該等股權持有人根據本公司股票有權獲得的金額，並將其視為該等股權持有人根據本公司股東證書有權獲得的金額的真實、完整及準確的計算；股東代表亦應代表股東確認並同意，母公司有權依賴本公司計算應付予股東、優先股東、購股權持有人及優先購股權持有人(以各自身分)的總收市合併代價的各部分，以真實、完整及準確地計算根據本公司股票與本協議預期的交易相關，在任何情況下，母公司或其任何附屬公司(包括，在交易結束後，

尚存公司及其附屬公司)對任何股權持有人或任何其他人士就計算任何前述事項負有任何責任。

(I)母公司應根據上述第2.6(A)(Ii)節規定在截止日期前交付給母公司的習慣性付款信(“付款信”)，支付等同於信貸協議付款額的金額；

(Ii)母公司應向託管代理在截止日期之前指定的賬户支付或促使支付相當於調整託管金額的金額，該金額應由託管代理根據託管協議以股權持有人代表和母公司合理接受的形式(“託管協議”)由母公司、股權持有人代表和託管代理之間以合理接受的形式持有在一個單獨的賬户(“調整託管賬户”)中；(Ii)母公司應向託管代理支付或促使向託管代理支付相當於調整託管金額的金額，該金額應由託管代理按照股權持有人代表和母公司合理接受的形式(“託管協議”)在一個單獨的賬户(“調整託管賬户”)中持有；

(Iii)母公司應在其定義(A)和(C)款所述交易費用被拖欠的每個人的截止日期之前，向公司指定的母公司賬户支付或安排支付相當於欠該人的交易費用部分的金額(應付給任何公司集團員工的交易費用除外，這些交易費用應交付給尚存的公司或其其中一家子公司，供尚存的公司或其適用的子公司根據適用安排的條款進行工資或其他適用的付款處理

(Iv)母公司及股權持有人代表應指示付款代理人在生效時間後，根據付款代理協議，根據股權持有人代表提供的付款指示，就緊接生效時間前已發行的每股普通股(根據第2.5(B)條將予註銷的普通股除外)，向每位股東(不包括持不同意見股份的持有人)支付一筆相當於以下金額的款項：已於截止日期前妥為交付的已妥為填妥及籤立的遞交書的普通股

(V)母公司及股東代表應指示付款代理在生效時間後，根據付款代理協議，根據股權持有人代表提供的付款指示及計算，就緊接生效時間前已發行的優先股(根據第2.5(D)條將註銷的任何優先股除外)，向每名優先股東(不包括持不同意見股份的持有人)的賬户支付已妥為填妥及籤立的提交書已於事前妥為交付的優先股的付款指示及計算結果(根據第2.5(D)條將予註銷的任何優先股股份除外)相當於每一股優先股的期末優先股應計價值的金額；

(Vi)就每一購股權持有人而言，母公司須就每一購股權持有人的購股權(水下期權除外)所涉及的每股普通股支付或安排支付予每名該等購股權持有人，而該等普通股已妥為完成及

在截止日期前，已簽署的遞交函已適當交付，金額相當於該購股權持有人在緊接生效日期前持有的每股該等普通股的結束期權對價，支付方式為支付予尚存公司或其其中一間附屬公司，由該尚存公司或其適用附屬公司處理工資或其他適用的付款，並於下一個行政上可行的發薪日期分配給該購股權持有人；

(Vii)就每一優先購股權持有人而言，母公司須就每一優先購股權持有人所持優先股的每股優先股支付或安排支付相等於緊接生效時間前該優先股持有人持有的每一優先股相關優先股的結清優先股應累計值的金額，支付方式為支付尚存公司或其其中一間附屬公司，供尚存公司或其一間附屬公司支付工資或由尚存人士進行其他適用的付款處理

(Viii)母公司應向股東代表在截止日期前指定的賬户支付或安排支付股東代表的費用金額。

(I)辭職信(辭職信不會構成終止僱傭)或其他免職證據，規定本公司集團的董事和高級管理人員應母公司不遲於截止日期前五(5)個工作日的書面要求，辭去或免去本公司集團成員的董事或高級管理人員的職務，自生效時間起生效。

(E)即使本協議有任何相反規定，每名異議股東(每名異議普通股股東持有的普通股股份和每名異議優先股股東持有的優先股股份，統稱為“異議股份”)無權根據第2.6(C)節就該異議股東各自的異議股份收取任何款項，但有權代之以收取尚存公司就其在如任何該等前持不同意見的股東實際上已撤回或喪失該權利，則該股東有權收取第2.5(A)節或第2.5(C)節(視乎情況而定)所載的股東代價。公司將立即通知母公司公司收到的任何有關評估權的要求，母公司有權(自費)參與與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司不會就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

(A)在本協議日期後，在實際可行的情況下，公司應在截止日期前至少五(5)個工作日內儘快郵寄或以其他方式有效遞送(包括通過PDF附件的電子郵件或由付款代理根據付款代理協議促成的遞送)，或應促使郵寄或遞送：

(I)向每名股東及每名優先股持有人(視何者適用而定)發出一份遞交書，該函須指明退回所有該等股東的普通股股份或該等優先股的優先股(視何者適用而定)的指示；及

(Ii)向每名購股權持有人及每名優先購股權持有人發出一份提交書，該函須指明根據第2.6(C)(Vi)條或第2.6(C)(Vii)條(視何者適用而定)收取款項前，每名購股權持有人或優先購股權持有人必須遵守的指示。

(B)本協議項下的任何補償性付款，包括就該等期權向購股權持有人及就該等優先期權的優先購股權持有人支付的任何補償性付款，均須適用預扣及報税，而所有該等適用的預扣及報税均須使用本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)的工資單或其他適用支付系統進行。

(C)除第2.6節或第2.8(H)節另有規定外，於成交後，股東根據本細則第II條有權收取的所有款項須在(I)股東或優先股東向付款代理交付妥為填妥及妥為籤立的遞交函或(Ii)購股權持有人向付款代理或本公司(視屬何情況而定)交付妥為填妥及妥為籤立的遞交函後，根據付款代理協議支付。

(A)在實際可行的情況下，但無論如何，在成交日期後九十(90)天內，母公司應編制並向股權持有人代表提交一份書面聲明(“收購價調整説明書”)，合理詳細地列出母公司對(1)期末現金、期末淨營運資金、期末負債和交易費用的善意計算，以及(2)母公司根據前述第(1)款確定的合計結束合併對價，以及在每種情況下根據上述條款確定的合理詳細的支持性計算。

(B)在收購價調整表交付後，就本第2.8節而言，母公司應在合理時間向股東代表及其代表提供合理的查閲在編制收購價調整表時使用的或與之相關的業務記錄、工作底稿和其他文件、內部和外部會計師以及公司集團的相關人員，以核實該等金額的準確性，並在股東代表合理要求的範圍內；前提是股東代表及其代表必須在合理要求的範圍內，才能在合理的時間內查閲收購價調整表的編制過程中使用的或與之相關的業務記錄、工作底稿和其他文件，以核實該等金額的準確性。

應對根據本第2.8(B)條提供的任何該等信息保密，且僅就股東代表收到母公司及本公司集團外部會計師的工作底稿而言，應按母公司或本公司集團的外部會計顧問的合理要求籤署任何慣常查閲函件。

(C)如股東代表不同意收購價調整聲明所載任何項目的計算，股東代表應在股東代表收到收購價調整聲明後四十五(45)日內(該期間為“審查期”)，以書面通知母公司該不一致意見(“異議爭議”)。(C)如股東代表不同意收購價調整聲明所載任何項目的計算，股東代表應在收到收購價調整聲明後四十五(45)天內(該期間為“審查期”)以書面通知母公司該不一致意見(“異議爭議”)。異議爭議應説明股東代表爭議或反對的依據，以及股東代表善意認為應對收購價格調整聲明進行的具體調整(包括金額)。採購價格調整單中包含的任何金額、確定或計算，在及時提交的異議爭議中沒有明確爭議的，均為最終的、最終的並對雙方具有約束力的金額、確定或計算。如果股東代表未能在審核期的最後一天或之前向母公司遞交反對爭議的書面通知，則就本協議而言，購買價格調整聲明應被視為最終的，並對雙方具有約束力。

(D)如股東代表根據第2.8(C)條遞交異議爭議通知，母公司及股東代表應真誠協商以解決任何異議爭議，而就本協議而言，母公司及股東代表以書面同意的任何解決方案均為最終決定，並對雙方均具約束力。如果母公司和股東代表無法在股東代表向母公司遞交此類異議爭議的書面通知後二十(20)天內解決所有異議爭議，則應股東代表或母公司的要求，爭議事項應在該二十(20)天期限結束後儘快提交德勤(“會計仲裁員”)進行最終裁決；但股東代表與母公司(或其各自代表)在上述二十(20)天期間的任何通信應被視為根據聯邦證據規則408和類似的州規則進行的和解討論，會計仲裁員將被指示在考慮異議爭議時忽略此類通信的任何證據。如果該事務所不能提供服務，母公司和股東代表應從具有國家地位的會計師事務所中聯合選派一名會計仲裁員。如果母公司和股東代表無法在該期限內就會計仲裁員達成一致，則會計仲裁員應是紐約美國仲裁協會指定的具有國家地位的會計師事務所；但會計仲裁員不得擔任會計仲裁員的審計師，或向其提供任何其他服務, 母公司或公司或其各自的子公司。母公司和股東代表均同意按照會計仲裁員的合理要求，以商業上合理的形式迅速簽署聘書。會計仲裁員應充當專家，而不是仲裁員，其決定應僅限於就購買價格調整表和異議爭議中規定的項目和金額所採取的立場，即母公司和股權持有人代表中哪一方在適用的期限內以及第2.8(C)節和第2.8(D)節規定的條款中存在分歧，並必須根據條款解決所有未解決的異議爭議

和本協議的條款。會計仲裁員應在母公司和股東代表向會計仲裁員提交聘書中規定的書面陳述和書面答覆後，儘快(無論如何在六十(60)天內)向母公司和股東代表提交一份書面報告，説明根據本協議條款確定的任何未解決的異議爭議的解決方案。會計仲裁員的決定應完全基於本協議的定義和其他適用條款，以及聘書中指定的任何此類提交，而不是基於對會計仲裁員的獨立審查。母公司和股東代表均不得單方面與會計仲裁員就本第2.8條或本協議進行任何溝通。在解決任何爭議項目時，會計仲裁員應受第2.8節規定的原則約束，不得為任何項目分配大於母公司或股權持有人代表所要求的該項目的最大價值或小於母公司或股權持有人代表所要求的該項目的最小价值的價值。就本協議而言，該報告應為最終報告，並對所有各方均有約束力，除非會計仲裁員有明顯錯誤或欺詐行為。會計仲裁員的費用、費用和費用應分別由母公司和股東代表承擔, 該方提交會計仲裁員但未成功爭議的爭議項目的美元總額(由會計仲裁員最終確定)與母公司和股權持有人代表提交的爭議項目的美元總額的比例。雙方同意會計仲裁員的決定可以作為仲裁裁決在任何有管轄權的法院強制執行。

(E)根據母公司和股東代表的書面協議或會計仲裁員的決定，或者如果股東代表未能按照第2.8(C)節的規定在審查期的最後一天或之前交付異議爭議的書面通知，則根據母公司和股東代表的書面協議或會計仲裁員的決定(視情況而定)修改的購買價格調整報表，應被視為本第2.8節中的最終採購價格調整表(“最終採購價格調整表”)，並應被視為本協議中的最終採購價格調整表，並對雙方具有約束力。期末現金、期末淨流動資金、期末負債、交易費用分別稱為“期末期末現金”、“期末週轉資金淨額”、“期末期末負債”和“期末交易費用”。就本協議而言，(I)“最終結清淨營運資本調整額”是指等於最終結清淨營運資本減去目標淨營運資本(可以是正數也可以是負數)的金額，(Ii)“最終總結清合併對價”是指(1)基礎金額加上(2)最終結清現金，再加上(3)最終結清淨營運資本調整額(無論該金額是正數還是負數(為免生疑問，在負數的情況下，根據第(3)款將該負數相加，其算術結果與減去該負數的絕對值相同))減去(4)最終結清負債，減去(5)最終交易費用, 減去(6)調整託管金額，減去(7)股東代表費用金額，減去(8)優先股收盤累計價值，減去(9)優先期權收盤累計價值，加上(10)期權行權總價。

(F)倘最終總收市合併代價超過總估計收市合併代價((X)超出金額及(Y)相等於調整託管金額“正向收購價調整淨額”的款額兩者中較小者)，則母公司須(I)就應付予股東(以其身分向付款人存入外匯基金的正向收購價淨額調整金額)部分以現金支付或安排支付正向收購價調整淨額。及(Ii)就應支付予購股權持有人(以其身分支付予尚存公司或其指定附屬公司)並根據第2.8(H)節進一步分派予購股權持有人的正向購買價調整淨額部分。此外，如果淨收購價調整金額為正，或如果最終總成交合並對價等於預計總成交合並對價，股東將有權獲得調整託管賬户和母公司的全部餘額，股東代表應向託管代理髮出聯合指示，指示其在支付給股東和期權持有人(以各自身份)的適用部分中支付該金額。(A)支付代理人(根據第2.8(H)條存入外匯基金並從外匯基金進一步分派予股東)及(B)尚存公司或其指定附屬公司根據第2.8(H)條進一步分派予購股權持有人。

(G)如果估計的成交合並對價總額超過最終成交合並對價總額(超出的金額，“淨負收購價調整金額”)，母公司有權從調整託管賬户中獲得現金支付，金額等於淨負收購價調整金額和調整託管賬户中資金總額的較小者，母公司和股權持有人代表應發出聯合指示，指示第三方託管代理向母公司支付相等金額的款項。(G)如果估計的成交合並對價超過最終成交對價總額(超出的金額，即“淨負收購價調整金額”)，母公司有權從調整託管賬户中獲得現金支付，金額等於調整託管賬户中的資金總額，母公司和股權持有人代表應發出聯合指示，指示第三方託管代理向母公司支付等額款項對於因淨負購買價格調整金額引起或與之相關的任何索賠，從調整託管賬户中追回應是唯一且唯一的補救措施，母公司、合併子公司或尚存公司或其各自的任何關聯公司不得就此向任何股權持有人提出任何索賠。此外，如果調整託管賬户中的金額大於淨負購買價格調整金額，則母公司和股權持有人代表應發出聯合指示，指示調整託管代理從調整託管賬户中支付一筆金額等於調整託管賬户中的金額與淨負購買價格調整金額之間的差額，以(I)就應支付給股東的差額部分(以股東身份)向付款代理進行存入及(Ii)就應付予購股權持有人的差額部分，以購股權持有人的身分, 根據第2.8(H)節向尚存公司或其指定附屬公司進一步派發予購股權持有人。

(H)根據第2.8(F)節或第2.8(G)節的條款向任何股東支付的款項應如下：

(I)對於每一位非持異議股東的股東，就緊接生效時間之前已發行的每股普通股(根據第2.5(B)條將註銷的普通股除外)(已就其交付一份填妥並正式籤立的傳送函)，支付相當於(1)每股正向購買價格調整額(如有)和(2)每股調整託管釋放額(如有)之和的金額；(2)向非持異議股東支付相當於(1)每股正向收購價調整額(如有)及(2)每股調整託管釋放額(如有)之和的每股已發行普通股(根據第2.5(B)節將予註銷之普通股除外)；

(Ii)就每一購股權持有人的購股權(任何水下期權除外)所涉及的每股普通股股份(且已就其交付一份已妥為填妥及妥為籤立的遞交函)，向每名購股權持有人支付相等於(1)每股正向價格調整額(如有)及(2)每股調整託管釋放額之和的款額。如有(該等款項應以付款方式支付予尚存公司或其其中一間附屬公司，由尚存公司或其適用附屬公司處理工資或其他適用的付款，並在下一個行政上可行的付款日期分配給該購股權持有人)；和

(Iii)為沒有根據第2.8(H)(I)節收取款項的股東(根據第2.5(B)節將予註銷的任何普通股股份除外)的利益而以信託形式持有的外匯基金，數額相等於假若該等股東根據第2.8(H)(I)節收到該等代價的付款則應支付予該等股東的代價。

(I)母公司應在最終確定最終總成交合並對價後五(5)個工作日內，向付款代理人存入一筆足夠付款代理根據第2.8(H)(I)節以現金電匯方式立即可用資金的總金額，母公司和股權持有人代表應指示付款代理人根據股權持有人代表提供的付款指示，在有效時間之後並根據付款代理協議迅速付款。(I)母公司和股權持有人代表應指示付款代理人根據股權持有人代表提供的付款指示，按照第2.8(H)(I)節以現金方式向付款代理人存入一筆總額足夠的款項，並在最終確定最終總成交合並對價後的五(5)個工作日內立即付款。根據第2.8(H)(I)節有權收取付款的每一位股東的賬户中，如已為其妥善交付了一份正式填寫和籤立的傳送函，則根據第2.8(H)(I)節的任何此類付款。

(J)儘管本條款有任何相反規定，第2.8條規定的程序應是當事各方在計算期末現金、期末營運資金淨額、期末負債和交易費用時所需計入或反映的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，但第2.8條(J)款不禁止任何一方提起訴訟，以強制執行會計仲裁員根據第2.8條對最終合計合併考慮的任何決定，或迫使任何一方提交與以下各項相關的任何爭議：(J)本條款第2.8(J)款不禁止任何一方提起訴訟，以強制執行會計仲裁員根據第2.8條對最終總結算合併考慮的任何決定，也不得強迫任何一方提交與以下各項相關的任何爭議並根據第2.8節的條款和條件，在任何有管轄權的法院或其他法庭，根據第9.13節。

(K)在適用法律允許的範圍內，雙方同意將根據第2.8條支付的任何款項視為對合並對價的調整，以繳納聯邦、州、地方和外國所得税。

2.9.預扣税金。母公司、第三方託管代理、支付代理、倖存公司及其各自附屬公司有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據任何適用法律支付的任何此類款項所需的金額。在根據任何適用法律扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的適用收款人。在母公司(或其關聯公司，視情況而定)根據本第2.9條作出任何扣除或扣留(與期權或優先選項有關的任何扣除或扣留除外)之前，母公司(或其關聯公司，視情況而定)應盡商業合理努力，就任何預期的扣除或扣留(連同其法律依據)向股東代表發出合理的提前通知，並向股東代表提供足夠的機會代表股東提供任何表格或其他文件，或採取其他步驟以避免此類扣減並真誠地與股東代表合理合作，試圖減少任何根據本第2.9條將被扣除和扣留的金額。

除披露日程表中所述外，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保：

(A)本公司集團的每名成員均為(I)正式註冊成立或組織、有效存在及(Ii)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律(該概念適用於該司法管轄區)享有良好聲譽的公司或法人實體，但就本公司以外的本公司集團的每名成員而言，若未能取得良好聲譽並不會對本公司集團造成重大不利影響，則除外。本公司集團擁有擁有或租賃及經營其物業、權利及資產所需之一切公司(或類似)權力及授權，以及經營其目前經營之業務，惟本公司以外之本公司集團之每名成員，如未能單獨或整體持有該等權力及授權，將不會對本公司集團造成重大不利影響。

(B)本公司已向母公司提供本公司集團各成員現行有效及經修訂的公司註冊證書及章程或類似組織文件的真實、正確及完整副本。

(C)本公司集團的每名成員均獲正式合資格或獲許可在其所處理業務的性質或其擁有或租賃物業的性質需要該等資格的每個司法管轄區內以外國法團的身分開展業務，但如未能取得該資格或獲發牌不會個別或整體對本公司集團造成重大不利影響，則屬例外。

3.2授權性和可實施性。本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，並將擁有簽署和交付輔助文件和完成預期交易所需的公司權力和授權。本協議及本公司作為訂約方的附屬文件的簽署及交付，以及本公司須由本公司執行的預期交易已獲本公司正式授權，除取得股東批准外，本公司並無其他公司訴訟程序以授權簽署、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的附屬文件或完成須由本公司進行的預期交易。本協議已經生效，本公司將在收盤時簽署和交付的每份附屬文件都將在收盤時或之前由公司正式授權、簽署和交付，並假設本協議和本公司所屬的附屬文件是本協議和協議的其他各方的有效和具有法律約束力的義務，則本協議和公司所屬的附屬文件將在收盤時或之前構成有效的、具有法律約束力的公司協議，可根據其條款對公司強制執行。涉及或影響債權和一般股權原則的重組和其他普遍適用的法律。

(A)本公司的法定股本包括(I)110,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Ii)10,000股優先股，每股面值0.01美元，其中8,000股已被指定為A系列優先股(“優先股”)。截至本協議日期，普通股和優先股所有已發行和已發行股票的記錄所有者(包括每個該等記錄所有者截至本協議日期所持有的每類普通股和優先股的股票數量(如適用))如附表3.3(A)所述。普通股和優先股的所有流通股均已正式授權、已有效發行、已全額支付且無需評估，未違反任何優先購買權或類似權利發行，並符合適用的證券法或豁免發行。附表3.3(A)列出截至本協議日期所有優先選擇權和所有未償還選擇權的完整清單，包括優先選擇權和選擇權的每個持有人的姓名、受每個優先選擇權和選擇權約束的優先股和普通股的股份數量、每個優先選擇權和選擇權的每股現金行使價，以及截至2021年6月21日發行和發行的每股優先股的應計價值(如公司註冊證書所定義並按照公司註冊證書計算)。每個優先選擇權和選擇權(I)是按照所有適用的證券法或其豁免以及發行時所依據的本計劃的所有條款和條件(如果有)授予的，以及(Ii)關於每個選擇權, 每股行權價格等於或大於授予當日普通股的公允市值。本公司並無本公司之法定股本或流通股、投票權債務、股權或投票權，或任何可轉換為或可交換或可行使本公司任何普通股或其他股本、投票權債務或其他股權或投票權之任何購股權、認股權證、權利或其他證券，或任何以股權為基礎之獎勵、或有價值權利、影子股權、股權增值權、利潤

參與或認購或購買本公司任何普通股或其他股本、投票權債務或其他股權或有表決權權益的任何協議(或有或以其他方式)的任何協議，或任何有關發行(或有或有)本公司任何普通股或其他股本、投票權債務或其他股權或投票權權益的協議。本公司集團並無就出售或表決本公司集團任何股本或其他股本或投票權權益或投票權債務或可轉換為或可交換或可行使本公司任何股本或其他股本或投票權權益或投票權債務的任何證券訂立任何優先購買權、優先要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議或股東協議。本公司或本公司集團任何成員公司並無任何債券、債權證、票據、債務證券或其他債務有權就本公司任何股本(或同等股份)持有人或本公司集團任何成員公司有權投票(或可轉換為或可兑換為有權投票的證券)的任何事項投票(“投票債務”)。

(B)附表3.3(B)載列本公司所有附屬公司的準確及完整名單，列明每間該等附屬公司的名稱、註冊成立或組織的司法管轄權、授權股權以及截至本協議日期其所有已發行及未償還股權的擁有權。截至本協議日期，本公司各附屬公司尚未發行的所有股本、有限責任公司或有限責任公司權益或其他股權均由本公司直接或間接擁有，除準許留置權外，無任何留置權。本公司各附屬公司於本協議日期尚未發行之所有股本、有限公司或有限責任公司權益或其他股權均已有效發行、繳足股款及免税(在該等概念適用的範圍內)，並未違反任何優先認購權或類似權利而發行，並符合適用的證券法或其豁免規定而發行。(C)本公司所有附屬公司的股本、有限公司或有限責任公司權益或其他股權均已有效發行、繳足股款及免税(在該等概念適用的範圍內)，且未違反任何優先認購權或類似權利，並符合適用的證券法或豁免規定。對於本公司任何附屬公司的任何股份、有限責任公司或有限責任公司的權益或其他股權或投票權債務，或任何以股權為基礎的獎勵、或有價值權利、影子股權、股權增值權、利潤分享或任何認購或購買的權利，或任何有關發行(或有或有)任何股本、有限公司或有限責任公司權益或其他股權或其他權益的協議，並無可轉換為或可交換或可行使的任何未償還期權、權利或其他證券，或任何有關發行(或有或有)任何股本、有限公司或有限責任公司權益或其他股權或本公司的任何附屬公司均不參與任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議, 就出售或表決本公司附屬公司的任何股本、有限責任公司或有限責任公司權益或其他股權或投票權債務，或可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司的任何股本、有限公司或有限責任公司權益或其他股本或投票權債務的任何股份，訂立投票權信託、登記權協議或股東協議。

3.4無違規行為。除(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，(B)股東批准和(C)遵守和提交或到期根據高鐵法案規定的任何等待期，公司簽署和交付本協議以及公司作為締約方的附屬文件外，本公司完成預期的交易並遵守本協議的條款和本公司作為締約方的附屬文件，並不(I)與(1)公司註冊證書或截至本協議日期有效的公司章程或(2)公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反。

本公司集團任何其他成員公司的章程或其他類似組織文件，(Ii)假定第3.5節所述的所有同意、批准和授權已獲得，並且其中描述的所有文件已經提交，與適用於本公司集團的任何法律、隱私政策或命令相沖突或違反，(Iii)違反或導致違反、喪失任何利益或權利，或構成根據任何第三方的違約或要求通知或同意，或導致或允許終止或修改本公司集團的任何規定，(I)(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項下的違反、違約、違約、所需同意、終止或加速不會對公司集團的任何資產、財產或權利產生任何留置權，但第(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項的違反、違約、違約、所需同意、終止或加速不會單獨或總體上對公司集團造成重大不利影響的範圍內，或導致或允許任何合同項下任何義務的到期或取消履行，或(Iv)除本協議預期的或與允許的留置權有關的情況外，導致對任何公司集團的任何資產、財產或權利產生任何留置權，但第(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項除外。

3.5.政府授權和異議。本公司集團不需要獲得或向任何政府當局(“政府協議書”)取得同意、許可、批准或授權，或向其登記、聲明或備案，該等同意、許可、批准或授權與本協議的簽署、交付和履行有關，或與本協議或任何附屬文件的簽署、交付和履行有關，或與本協議或任何附屬文件的簽署、交付或履行有關，除非(A)“高鐵法案”和附表3.3中所列的政府協議書可能要求提交的文件，或本公司正在簽署或即將簽署的任何附屬文件，或公司完成計劃中的交易的同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局(“政府協議書”)登記、聲明或備案。(B)向特拉華州州務卿提交合並證書；及(C)個別或整體未能取得該等政府意見書對本公司集團的整體業務或財務狀況不會構成重大影響的公司。

(A)附表3.6列載下列財務報表(“財務報表”)：(I)本公司及其附屬公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該會計年度的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益變動表及現金流量表(經審計財務報表)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年3月31日(“資產負債表日期”)的未經審計綜合資產負債表及該等未經審計的綜合資產負債表截至資產負債表日止三(3)個月之未經審計綜合全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量表(“未經審計財務報表”)。財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)編制，其應用基礎與以往期間一致，並在各重大方面公平地列示本公司集團截至其各自日期的綜合財務狀況，但須遵守未經審核財務報表的腳註披露(如呈報，合理地預期均不會與經審核財務報表中的披露有重大差異)及正常及經常性的期末調整(合理地預期，不論個別或整體而言，均不會對本公司集團構成重大影響)。該公司維持着一套充分的內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是在管理層授權下執行的，(Ii)交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制準確的財務報表。自2017年1月1日以來，沒有警官, 本公司集團任何成員公司或本公司集團任何成員公司的任何關聯公司的董事或員工，

據本公司集團所知，(I)規避本公司或本公司集團任何其他成員公司的內部會計控制，(Ii)偽造本公司集團任何成員公司的任何簿冊、記錄或賬目，或(Iii)就本公司集團財務報表的任何審計、審核或審查向會計師作出虛假或誤導性陳述，或試圖脅迫或以欺詐方式影響會計師。

(B)本公司集團的所有應收賬款均來自正常過程中的真誠公平交易，自資產負債表日以來，除正常過程外，向本公司集團客户提供的折扣、回扣或其他福利沒有任何變化。(B)本公司集團的所有應收賬款均來自正常過程中的真誠公平交易，自資產負債表日以來，向本公司客户提供的折扣、回扣或其他福利沒有變化。該等應收賬款已根據公認會計原則入賬，據本公司集團所知，(I)不會受到任何抵銷或反索償，及(Ii)除壞賬準備所反映者外，預期於正常過程中可收回。

3.7無未披露的重大負債。本公司集團並無責任、承諾或義務，但以下各項除外：(A)財務報表所反映、累積或保留的負債、承諾或義務；(B)自資產負債表日起在正常過程中產生的負債、承諾或義務(這些負債、承諾或義務均不涉及違約、違反擔保、侵權、侵權或挪用)；(C)與預期交易相關的負債；以及(I)截至本財務報表日期尚未支付的負債，如該等負債截至即日仍未支付，將構成交易費用。(I)交易費用，或(Iii)本協議項下欠母公司或合併子公司或明示第三方受益人的債務，(D)在本協議日期之前已全部解除或支付的債務，(E)根據合同的執行部分產生的責任、承諾或義務(不包括違約、不履行或違約的責任)，或(F)個別或合計對本公司集團不具有重大意義的責任、承諾或義務。

3.8.反對某些變化。除財務報表所反映者外，自資產負債表日起至本財務報表日止，並無對公司集團造成重大不利影響。自資產負債表之日起至本公告日止，本公司集團一直按正常流程開展業務，本公司任何成員公司均未：

(A)取得(包括借合併、綜合或獲取股額)、出售、租賃、移轉、按揭或轉讓任何總款額超逾$2500,000的有形或無形資產或任何業務(通常經營的收購或出售除外)；

(C)發行、出售或以其他方式獲準發行任何股本，或拆分、合併、重新分類、購回或贖回其股本的任何股份；

(D)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議；

(E)採取任何行動，如果在本協議日期至截止日期期間未經父母同意而採取會構成違反第5.1(A)條第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)或(Xii)款的行為；或

(A)附表3.9(A)載有截至本協議日期的所有房地產租賃、分租或房地產許可證的準確和完整的清單，包括本公司集團使用的或本公司集團成員作為承租人的一方作為承租人的現行有效範圍內的所有修訂、修改和補充(“房地產租賃”及其項下租賃的物業，即“租賃房地產”)。與不動產租賃相關的租賃權益不受任何留置權的影響，允許留置權除外。每份不動產租賃對本公司或其一家附屬公司(如適用)是合法、有效和具有約束力的，並可對其強制執行，據本公司所知，根據其條款，根據其條款，在破產、資不抵債、重組和其他與債權和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律的約束下，本公司或其任何子公司均未根據任何不動產租賃發出或收到任何書面的重大違約通知，而根據上述不動產租賃，違約仍在繼續合同的對手方沒有違約，也不存在構成違約的事件或情況。除本公司或其任何附屬公司外，並無書面或口頭轉租、許可證、特許權或其他類似合約授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利。

(B)附表3.9(B)載有截至本條例日期由本公司集團成員擁有的所有不動產(“擁有的不動產”)的準確而完整的清單。公司集團的適用成員對所有擁有的不動產擁有良好和有效的費用簡單所有權，除允許的留置權外，沒有任何留置權。所有擁有的不動產均不受任何其他人購買或租賃該擁有的不動產權益的任何權利或選擇權的約束，並且沒有任何關於該擁有的不動產的判決或重新規劃程序懸而未決，據本公司所知，也沒有威脅到該等擁有的不動產的任何權利或選擇權，也不受任何其他人購買或租賃該等擁有的不動產的任何權利或選擇權的約束。

(C)本公司集團在有效租約下集體擁有或持有或以其他方式擁有有效及合法的使用其業務在各重大方面所需的所有重要機器、設備及其他個人財產(為免生疑問，知識產權除外)，其方式與目前大致相同，且除附表3.9(C)所述的留置權及準許留置權外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。

(A)附表3.10(A)列出截至本條例日期的所有專利、專利申請、商標註冊和申請、版權註冊和申請的清單，以及

在每種情況下，域名註冊均為本公司集團所有。據本公司集團所知，附表3.10(A)所列項目存在、未過期，且在該公司集團知識產權已註冊或待註冊的政府當局或適用的互聯網域名註冊商處信譽良好，是有效和可強制執行的。

(B)除個別或整體而言對本公司集團並不重大外，(I)本公司集團擁有或以其他方式有足夠權利使用與本公司集團目前進行的業務有關的所有知識產權，及(Ii)擁有本公司集團知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。

(C)本公司集團已採取商業上合理的預防措施，以保護其重大商業祕密的保密性。除個別或整體而言對本公司集團無重大影響外，(I)本公司集團的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權，(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或侵犯本公司集團的任何知識產權，及(Iii)本公司並無就第3.10(C)節中的任何前述事項向本公司集團提出訴訟待決或受到威脅，且本公司自2018年1月1日以來未收到任何有關本條款第3.10(C)項中任何前述事項的訴訟待決或威脅，且本公司自2018年1月1日以來未收到任何聲稱

(D)除個別或整體而言對本公司集團不構成重大影響外，(I)本公司集團已作出商業合理努力，以確保本公司集團擁有、租賃或控制的任何資訊科技資產及其所儲存或所載或所傳輸的任何資料(包括個人資料)的保密性及安全性，以免其未經授權或不當訪問或使用本公司集團的資訊科技資產(“本公司集團資訊科技資產”)；及(Iii)本公司集團的資訊科技資產並無未經授權或不當訪問或使用；及(Iii)本公司集團的資訊科技資產並無未經授權或不當訪問或使用，以及(Iii)本公司集團的資訊科技資產並無未經授權或不當訪問或使用並按照其文檔和功能規範以及與本公司集團業務運營相關的其他要求進行運營和執行，且在過去三(3)年內未發生故障或失敗。

(A)重要合約。附表3.11(A)是截至本合同日期本公司集團成員作為一方的所有下列合同(“重要合同”)的準確和完整的清單，前提是，除非下文第(I)至(Xvi)條另有明確要求，否則附表3.11(A)應列明：重要合同“一詞不包括在正常過程中籤訂的、截至本合同日期仍未結清或未結清的任何採購或銷售訂單，以及(B)本合同項下任何一方的義務或付款截至本合同日期仍未履行的採購或銷售訂單，以及(B)本合同項下欠本公司集團或對本公司集團的現有付款義務低於50,000美元的任何採購或銷售訂單：(A)截至本合同日期仍未結清或未結清的任何採購或銷售訂單，或

(I)證明本公司集團所欠借款的負債的合同，或規定向任何人(本公司集團成員除外或在正常過程中向本公司集團員工墊款)提供任何貸款的合同，或由本公司集團任何成員擔保對第三人借款的任何義務的合同，而該義務並非

本金超過1,000,000美元的公司集團成員，以及明確限制公司集團任何成員產生債務(包括擔保)或產生留置權的能力的合同(信貸協議除外)；

(2)規定每年基本工資超過100000美元的所有公司集團僱傭合同；

(Iii)對公司集團的業務運營具有重要意義的所有公司集團知識產權協議，但向公司集團發放一次性或年費低於50,000美元的商用現成軟件的非獨家許可除外；

(Iv)本公司集團為承租人並有義務每年支付超過50,000元的不動產租約或非土地財產租約；

(V)規定本公司集團在本協議日期前三(3)年期間的任何時間對任何人(本公司集團成員除外，以及在正常過程中向本公司集團員工提供有價證券或墊款的投資除外)的任何業務收購或處置或任何其他投資的合同，或根據這些合同，本公司任何集團有持續義務(包括關於支付任何與盈利、遞延收購價或收購價調整有關的任何金額的持續經濟義務)或負債的合同；(V)本公司集團在本協議日期前三(3)年期間的任何時間訂立的合同，規定本公司集團對任何人(本公司集團成員除外，以及在正常過程中向本公司集團員工提供有價證券或墊款的投資除外)或債務的任何業務收購或處置或任何其他投資；

(X)(A)要求本公司集團的任何成員以排他性方式與其交易對手做生意的合同，或在任何實質性方面限制或限制本公司集團的成員在任何地理位置擁有、管理、招攬或經營任何業務的合同；(B)包含每年超過$50,000的最低付款義務或要求本公司集團生產、交付或提供最低數量的貨物的自付義務或物質履約保證，在每一種情況下，都是這樣的合同：(A)要求本公司集團的任何成員與其交易對手做獨家業務，或在任何實質性方面限制或限制本公司集團成員擁有、管理、招攬或經營任何業務或在任何地理位置擁有、管理、招攬或經營任何業務；由本公司集團任何成員(C)授予第三方任何優先購買權或第一要約權或類似權利(房地產租賃除外)；

(Xi)與鋼材採購有關的合同，包括任何金額的買賣訂單，其中任何一方的任何付款或其他義務截至本合同日期仍未履行；

(Xii)截至本協議日期仍未結清或未結清的任何買賣訂單，而根據該訂單由公司集團或向本公司集團支付的總金額超過50,000美元；

(Xiii)明示限制或其意是限制就本公司集團任何成員的股本支付股息或分派、將本公司集團任何成員的股本質押或因借入款項而招致負債或由本公司集團任何成員提供擔保的合約，或限制本公司集團任何成員在任何重大方面質押、出售、移轉或以其他方式處置任何重大資產或業務的能力的合約；

(Xv)反映任何威脅或待決訴訟(A)超過50,000美元並自2018年1月1日簽訂的任何合同，或(B)包含對本公司集團的持續義務或限制的任何合同；和

(B)材料合同的狀況。每份材料合同(包括現行有效範圍內的所有修改、修改和補充)的真實、完整副本已在本合同日期之前提供給母公司。所有重大合同(假設本公司集團適用成員公司以外的一方或多方當事人應有的權力和授權，以及由其適當簽署和交付)均有效、具有約束力，並可由本公司集團根據各自條款強制執行，但須遵守與債權和一般股權原則有關或影響的破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律，除非個別或整體不會對本公司集團產生重大不利影響。(I)本公司集團並無根據或違反任何重大合約，或收到任何根據或違反任何重大合約而提出的任何書面違約或違約索償；。(Ii)據本公司所知，任何重大合約的任何其他一方並無根據或違反任何重大合約；及(Iii)本公司並無發生任何事件或不作為，而該等行為或不作為，不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，均會導致任何重大合約的違約或違約，但在條款的情況下，則不在此限。(Iii)本公司集團並無根據或違反任何重大合約的任何書面申索；及(Iii)本公司並無發生任何事件或不作為，而該等行動或不作為會導致任何重大合約的違約或違約，但就條款而言，則屬例外。(Ii)及(Iii)就個別或整體而言不會對本公司集團造成重大不利影響的違約或違規行為。

(A)本公司集團目前並自2018年1月1日以來一直遵守所有適用法律及其隱私權政策，除非未能個別或整體遵守該政策對本公司集團的業務或財務狀況不會構成重大影響。

(B)截至本協議日期，本公司集團持有適用法律要求本公司集團經營業務所需的所有證書、執照、許可證、授權、豁免和政府主管部門的批准(“許可證”)，但如沒有該等許可證，則不會單獨或

該合計對本公司集團的業務或財務狀況具有重大意義。本公司集團目前持有的所有許可證均具有十足效力，據本公司集團所知，任何該等許可證的暫停、撤銷、撤銷或修訂並無合理依據，亦無向本公司集團任何成員公司發出任何書面威脅，但對本公司集團的業務或財務狀況並無重大影響的任何該等暫停、撤銷、撤銷或修訂除外。

(C)截至本協議日期，在過去五(5)年中，本公司集團及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司集團所知，其各自的員工、分銷商、代理人和任何其他為前述人員或代表前述人員行事的人(以他們的身份行事)沒有采取任何行動，導致本公司或其任何子公司違反任何與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(統稱為“反腐敗法”)。截至本報告日期，在過去五(5)年中，本公司集團成員均未收到任何政府當局關於本公司集團實際、潛在或涉嫌違反任何反腐敗法的書面通知。

(D)截至本協議日期，在過去五(5)年中，本公司集團一直遵守所有適用的經濟制裁法律，包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律；及(Ii)本公司或其任何附屬公司、彼等各自的任何董事或高級職員，或據本公司集團所知，任何僱員、代理、分銷商或為或代表前述事項行事的任何其他人士(1)從未或一直由受制裁人士擁有或控制；或(2)與任何受制裁人士或在任何受制裁地區或與任何受制裁地區從事任何交易或業務往來。

(E)截至本協議日期，在過去五(5)年中，公司集團一直遵守所有適用的出口管制法律和法規，包括由美國商務部工業和安全局管理的法律和法規。

(A)本公司集團目前並在過去五(5)年內一直遵守所有適用的環境法律，但該等不符合情況除外，無論是個別或整體而言，該等不符合規定對本公司集團整體而言均不會構成重大影響。

(B)本公司集團的每個成員均已獲得適用環境法律所要求的所有許可證(統稱為“環境許可證”)，並符合該等環境許可證的條款和條件，而據本公司集團所知，任何該等環境許可證的暫停、撤銷、取消或修改並無合理依據，亦未向本公司集團的任何成員發出任何書面威脅，除非未能取得或未能遵守或暫停、撤銷、取消或修改任何該等環境許可證。作為一個整體來看。

(C)本公司集團的任何成員均不是或據本公司所知，受到任何指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的待決或(據本公司集團所知)受到威脅的命令或訴訟的對象，除非該等命令或訴訟對本公司集團整體而言不會是重大的單獨或整體重大的命令或訴訟，則本公司的成員不得因此而受到任何懸而未決的或據本公司集團所知的威脅命令或訴訟的影響，除非該等命令或訴訟對本公司集團整體而言並不是重大的。

(D)(I)本公司集團任何成員均未以根據環境法或其他方式需要調查或補救的方式或情況，在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點處置或安排處置任何有害物質，及(Ii)據本公司集團所知，租賃不動產或自有不動產中不存在根據環境法可能需要調查或補救的其他有害物質，或幹擾任何此類財產的使用，但不會單獨或以其他方式處置或存在的處置或處置不會以其他方式出現在租賃不動產或自有不動產中，或幹擾該等財產的使用，則不在此限。(I)本公司集團任何成員均未在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點以需要根據環境法或其他方式進行調查或補救的方式或情況處置或安排處置任何有害物質。

(E)本公司集團任何成員公司並無因任何合約而承擔或保留任何目前已知或合理預期的有關任何環境事宜的責任，除非個別或整體而言，該等責任對本公司集團並無重大影響。

(F)本公司集團已向母公司提供本公司集團任何成員公司擁有或控制的所有環境或健康安全合規審計報告、現場評估、調查、審查和其他類似文件的副本，這些文件包含有關本公司集團任何成員公司或任何租賃房地產或自有房地產的重要信息。(F)本公司集團已向母公司提供關於本公司集團任何成員公司或任何租賃房地產或自有房地產的所有環境或健康安全合規審計報告、現場評估、調查、審查和其他類似文件的副本。

3.14.訴訟。並無任何申索、訴訟、命令、訴訟呈請、調解、仲裁行動、投訴、聆訊、爭議解決程序、政府審計、查詢、刑事起訴或調查(“訴訟”)待決或(據本公司集團所知)以書面形式威脅本公司集團、針對本公司集團、在法律上或衡平法上或在任何政府當局面前，如個別或整體裁定不利，將對本公司集團整體構成重大影響。本公司集團任何成員公司並無個別或整體受制於會對本公司集團整體構成重大影響或阻止、重大損害或重大延遲完成擬議交易的命令。根據管理協議，並無任何懸而未決或據本公司集團所知受到威脅的賠償申索或事實或情況導致或促成任何該等賠償申索。

(A)已向母公司提供了截至2021年6月19日的公司集團所有員工的準確而完整的名單(由員工ID號標識)，包括每個員工的(A)職稱、(B)全職或兼職員工身份、(C)年薪或時薪、(D)年度獎金機會和(E)所在地，已向母公司提供了一份準確和完整的名單，其中包括每個員工的(A)職稱、(B)全職或兼職員工身份、(C)年薪或時薪、(D)年度獎金機會和(E)所在地。公司集團(I)不是任何集體談判協議、延期令(一般適用於各自管轄範圍內的所有僱主和僱員的延期令除外)或與任何勞工組織或工會、工會、工會或其他組織的其他協議的一方，也不受其約束

員工組織(據本公司集團所知，管理層目前沒有要求或正在與任何員工或其他人討論此類協議)，並且本公司集團目前沒有或有義務與任何工會、勞工組織、員工或其他人談判任何此類協議，(Ii)國家勞動關係委員會或其他勞工委員會或管理部門沒有義務或受其任何命令的約束，以及(Iii)沒有任何不公平勞動行為指控對其提出任何不公平勞動行為指控，據公司集團所知，也沒有威脅要對其提出任何不公平勞動行為指控，或(Iii)沒有受到國家勞動關係委員會或其他勞工委員會或管理部門的任何命令的約束，(Iii)沒有對其提出任何不公平勞動行為指控，據本公司集團所知，也沒有威脅要對其提出任何不公平勞動行為指控據本公司集團所知，本公司集團並無任何成員經歷或受到勞工罷工、協同減速、停工、停工或其他重大勞資糾紛、幹擾或爭議的威脅。

(B)自2018年1月1日以來，本公司集團不再是任何未決的或據本公司集團所知受到威脅的任何重大勞資糾紛、爭議或申訴或任何重大不公平勞動做法、指控或訴訟的一方，或就任何員工或員工團體的索賠或義務而提出的任何待決或受到威脅的任何一方或受制於任何重大不公平勞工行為、指控或法律程序。自2018年1月1日以來，沒有任何勞工代表請求、組織活動或程序尋求授權任何勞工組織或工會、工會、工會或其他員工組織代表本公司集團的任何員工，等待或(據本公司集團所知)對本公司集團的任何員工構成威脅。

(C)自2018年1月1日以來，公司集團一直遵守有關僱用和僱用、終止僱用、慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，包括但不限於根據1988年《工人調整和再培訓通知法》(或類似法律)或與將員工歸類為豁免或不豁免加班工資要求、勞動關係和集體談判、提供用餐和休息時間、支付所有工作時間、休假、移民和工作授權、平等的任何義務職業安全和健康、新冠肺炎，以及將個人正確歸類為非僱員承包商或顧問，除非不遵守規定對公司集團來説，無論是個別的還是總體的，都不會對整個公司集團造成重大影響。

(D)自2018年1月1日以來，任何僱員、準僱員、前僱員或勞工組織或工會、職工會、職工會或其他僱員組織的代表或其代表並無就本公司集團的勞工或僱傭政策或做法而提起訴訟，或以其他方式與本公司集團的勞工或僱傭政策或做法有關的訴訟，而該等訴訟仍在進行中，或據本公司集團所知，該等政策或做法可能會合理地、個別地或整體地對本公司集團構成重大影響。本公司集團的任何成員均不是任何同意法令的一方，亦不受該法令的約束。任何與僱員或僱傭行為有關的政府當局。

(E)自2018年1月1日以來，本公司集團沒有任何成員公司關閉任何工作場所、實施任何裁員或實施任何提前退休、離職激勵或其他集團離職計劃，本公司集團任何成員公司也沒有計劃或宣佈任何此類行動或計劃。

(F)自2016年1月1日以來，本公司集團任何成員公司的高級管理人員、董事或管理層員工均不是性騷擾或性侵指控懸而未決的對象，本公司集團的任何高級管理人員、董事或管理層員工也沒有從事性騷擾或性騷擾或性侵指控，或被指控性騷擾或性侵。本公司集團任何成員公司均未就任何員工或董事的性騷擾或不當行為指控達成任何和解協議。

(A)附表3.16(A)載列一份準確而完整的清單，列明本公司集團維持或貢獻或須供款的所有重大僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)條所界定)，以及本公司集團維持或貢獻或須供款的所有其他獎金、股票期權、股票購買、其他股權、利潤分享、儲蓄、傷殘、獎勵、遞延補償、退休、解僱、遣散費、留任、控制權變更、就業、個人諮詢、僱員貸款、健康及福利、附帶福利或其他僱員福利計劃、安排、政策、慣例或計劃公司集團的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員和董事，或根據這些責任，公司集團負有任何或有或有的責任，包括公司集團僱傭合同，但根據適用法律，公司集團必須維護或貢獻的計劃、方案或安排除外(單獨稱為“計劃”，統稱為“計劃”)。

(B)就每項計劃而言，在適用的範圍內，本公司集團已向母公司提供以下各項的準確而完整的副本：(I)所有重要計劃文件及其修正案或書面摘要(如計劃並非以書面形式提供)，(Ii)任何計劃的所有需要資助的重要資金文件，以及所有重要的行政安排文件，包括信託協議、保險合同、託管協議和投資經理協議，(Iii)從美國國税局(IRS)收到的關於每個計劃資格的最新有利決定或意見信(Iv)每個員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)和每個員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)的最近提交的表格5500，(V)每個概要計劃説明和關於其條款和規定的每個重大修改摘要，以及(Vi)最新的精算報告。

(C)每個計劃(I)在所有重要方面的維護和管理都符合政府當局頒佈的所有適用法律、命令、法規、法規和規則，包括但不限於ERISA和守則；以及(Ii)在所有重要方面的運作都符合其條款。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見書，大意是該計劃分別根據守則第401(A)及501(A)條符合資格，而據本公司集團所知，並無任何合理預期會對該計劃的資格產生不利影響的事件發生。

(E)除法律規定外，本公司集團並無任何責任或義務向任何現任或前任僱員、獨立承辦商、高級職員、董事或其他個別服務提供者(或該等僱員、獨立承包商、高級職員、董事或其他個別服務提供者的受益人或家屬)提供離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利(不論是否根據計劃)。

(F)本公司集團並不就(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412或430條約束的單一僱主退休金計劃或(Ii)多僱主計劃發起、維持、出資或負有任何或有責任(或曾發起、維持、貢獻或有任何責任或有責任或有責任)，或對(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412或430條約束的任何單一僱主退休金計劃作出贊助、維持、貢獻或負有任何責任(或曾發起、維持、貢獻或有任何責任或有其他責任)。本公司集團並無任何成員公司因身為任何其他實體的ERISA聯屬公司而招致或可合理預期須承擔ERISA第四章下的責任。

(G)截至本協議日期，並無任何計劃、任何計劃所涵蓋的任何僱員或受益人或任何涉及任何計劃的政府當局或其代表提出的重大訴訟待決，據本公司所知，本公司亦未收到任何威脅該等訴訟的書面通知(每宗個案均不包括例行的福利申索)。

(H)本協議的執行或預期的交易不會單獨或與任何其他事件(不論或有)有關而導致(I)根據任何計劃或以其他方式應付任何現任或前任僱員、獨立承建商、高級人員、董事或其他個別服務提供者的任何付款(包括遣散費或債務豁免)，(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加以其他方式應付或應付予任何現任或前任僱員、獨立承建商、高級人員、高級人員的補償或利益金額。(Iii)提供資金或以其他方式撥備資產以在任何程度上保證任何計劃下的任何義務的義務或(Iv)限制或限制在生效時間當日或之後修訂、終止或轉讓任何計劃的資產的權利。根據緊接成交前生效的任何計劃或任何其他補償安排，因執行和交付本協議和預期交易(單獨或與任何其他事件一起進行)而支付或支付的任何金額都不能合理地預期會導致任何“超額降落傘付款”(符合守則第280G條的含義)。

(I)本公司集團並無任何責任，亦無任何計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款，或因未能向該被取消資格的個人支付任何款項而根據守則第280G條可予扣除而獲得“總價”、彌償、退款或其他付款。

(J)本公司或其任何附屬公司概無根據經二零一零年健康護理及教育協調法案修訂(包括根據守則第4980H節及守則第6055及6056節)修訂之病人保障及平價醫療法案(包括根據守則第490H節及守則第6055及6056節之報告規定)招致(不論是否經評估)任何付款、税項、罰款或其他責任，且目前及一直遵守該等法案之任何付款、税項、罰款或其他責任。

(K)根據美國以外任何司法管轄區的法律，每個非美國計劃均須由任何政府當局註冊或批准，並已如此註冊和批准，據本公司集團所知，該計劃一直處於良好狀態，符合政府當局的適用要求，據本公司所知，如果打算有資格享受特殊税收待遇，則目前不存在任何可合理預期會對該等非美國計劃的特殊税收待遇產生不利影響的現有情況或事件。(K)根據本公司的瞭解，任何非美國計劃均已註冊或批准，且據本公司所知，該計劃一直保持良好的信譽，符合政府當局的適用要求，如果打算有資格享受特殊税收待遇，則不存在任何現有情況或事件可合理預期會對該等非美國計劃的特殊税收待遇產生不利影響。

(L)任何非美國計劃都不是(A)所得税法第248(1)款所指的“註冊養老金計劃”(加拿大)；或(B)所得税法第248(1)款所指的“退休補償安排”(加拿大)。任何非美國計劃都不打算或曾經被政府當局發現或指控為“所得税法”(加拿大)第248(1)款所指的“工資延期安排”。

(A)本公司集團任何成員公司須提交的所有所得税及其他重要税項報税表均已提交(計及任何自動或適當獲得的提交時間延長)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、完整及正確，而本公司集團任何該等成員公司的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(B)本公司集團任何成員公司並無就任何税務審核或程序待決或以書面威脅，亦無本公司集團任何成員公司接獲有關任何目前待決税務審核的書面通知。

(C)本公司集團並無任何成員公司批准延長或豁免適用於任何税項或報税表的訴訟時效期限或評税或收取時間，而該期限(在實施該等延長或豁免後)尚未屆滿。(C)本公司集團任何成員公司並無批准延長或豁免適用於任何税項或報税表的訴訟時效期限或評税或收取時間。

(D)本公司集團各成員公司已預扣或已導致預扣，並已向或已導致已向適當的税務機關支付或已導致支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股權持有人或其他各方的金額相關的所有需要預扣的重大税款，並已遵守與此相關的所有重大報告和記錄要求。

(E)本公司集團或其任何成員目前未提交納税申報表的任何司法管轄區內的任何税務機關均未以書面方式聲稱其在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。本公司集團的任何成員在其組織所在國家以外的其他國家設有常設機構或辦事處或固定營業地點，或在該國家納税。

(F)本公司集團任何成員公司均不參與或受其主要目的與税收有關的任何分税、分税、税務賠償協議或類似協議或安排的約束。

(G)本公司並無與任何政府當局訂立終止協議、私人函件裁決、授權書或類似協議或安排，以釐定本公司集團任何成員公司的税務責任，而該等協議或安排將對截止日期後結束的期間(或部分期間)持續有效。

(H)本公司集團成員均未從事美國財政部條例1.6011-4(B)節規定的任何“須報告的交易”。

(I)於過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(J)除準許留置權外，本公司集團任何成員的任何資產均無留置權。

(K)本公司集團的任何成員(I)從未是提交綜合、聯合、統一或合併納税申報表的關聯集團的成員(代碼第1504(A)節界定的“關聯集團”除外，該關聯集團的共同母公司是本公司集團的成員，且僅包括本公司集團的成員)或(Ii)根據美國財政部條例(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，對除本公司集團其他成員以外的任何其他人負有任何納税責任，如

(L)本公司集團任何成員均毋須在結算日後開始的應課税期間(或其部分)內，計入任何重大數額的收入或扣除任何重大扣除項目，原因是：(I)在結算日前發生的會計方法改變或錯誤；(Ii)在結算日前進行的分期付款出售或未結交易；(Iii)在結算日前已收取或遞延應計的預付收入(通常過程除外)；及(I)在結算日後開始的應課税期間(或其部分)內的收入。(I)在結算日之前發生的改變或錯誤的會計方法；(Ii)在結算日前進行的分期付款出售或未結交易；(Iv)在結算前籤立的守則第7121條(或州或地方所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”，(V)根據守則第1502條在美國財政部條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户(或州或地方所得税法的任何對應或類似條款)，(Vi)任何其他應繳税款的推遲支付，包括通過適用的政府當局根據任何大流行應對法自動延長或提供其他救濟，或(Vii)

(M)就美國聯邦所得税而言，本公司各子公司的適當實體分類載於附表3.17(M)。

(N)自2020年4月1日起，本公司集團的每位成員已按照美國國税局的要求，保留了證明“合格病假工資”和“合格探親假工資”(分別由FFCRA第7001和7003節定義)和任何“FFCRA”第7001節定義的任何“合格健康計劃費用”所需的所有信息，包括在適用範圍內保留了正確歸檔的IRS表格941和7200的副本。

(O)本公司集團並無任何成員申請或接受(I)根據本公司條例第1102及1106條所界定的“支薪支票保障計劃”而申請或收取的任何貸款

根據CARE法案，(Ii)根據“經濟傷害災難貸款”計劃提供的任何資金或根據CARE法案第1110條提供的“經濟傷害災難貸款”預付款，或(Iii)任何州、地方或外國司法管轄區的任何類似計劃。

(P)第3.16節和第3.17節所述的陳述和保證是本公司關於税務問題的唯一和獨家陳述和保證。

3.18保險。附表3.18包含截至本協議之日為本公司集團的利益而擁有或持有的所有重要保單的清單，並且在本協議日期之前，此類保單的真實、完整副本已提供給母公司。本公司集團維持的所有保險單(包括本合同日期後簽訂的任何更換保險單)均為完全有效，截至截止日期為止(包括截止日期)的所有保費均已支付或將支付，本公司集團任何成員公司均未收到任何該等保單的取消、不續期或終止通知，本公司集團任何成員均無重大違約行為。對集團公司有實質性的不利影響。本公司集團的保險金額不低於適用法律及其所屬任何重要合同的要求。

3.19.沒有經紀人。本公司集團並無僱用或招致任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或代理人就本協議、附屬文件或擬進行的交易而收取的任何經紀手續費、發現費、佣金或其他金額的任何責任。

3.20.與公司集團相關人員協議。本公司集團並不欠本公司及其任何聯屬公司、本公司集團或本公司AEA集團的任何董事、高級職員或經理或其各自控制的任何(“聯屬公司”定義中使用的該詞)聯營公司(屬於本公司集團成員的聯屬公司除外)的債務，亦不欠本公司集團、前述公司的任何直系親屬(每名“公司集團相關人士”及任何此等協議、安排、安排)的任何直系親屬的知識。除(A)本公司集團僱傭合約外，(B)普通股或優先股認購或類似協議及優先股或購股權授出協議，在每宗情況下，本公司集團並無剩餘重大責任；(C)按正常程序訂立的計劃所提供的服務、可獲償還的業務開支或福利的補償責任；及(D)就任何股東的任何聯屬公司而言，在正常情況下按公平原則訂立的商業合約或交易，而該等合約或交易並非個別或合計的

(A)附表3.21(A)載有本公司集團十(10)個最大客户(“重要客户”)(以收入衡量)和十(10)個最大客户的名單

本公司集團的供應商或服務提供商(“材料供應商”)(以總支出衡量)，在截至2020年12月31日的十二(12)個月內。

(B)除附表3.21(B)所載者外，在過去十二(12)個月內，任何公司集團或本公司集團的任何高級管理人員、董事或僱員均未收到任何書面通知(或據本公司集團所知為口頭通知)，表示任何該等重要客户或材料供應商計劃終止與任何公司集團的關係或大幅減少與任何公司集團的業務量；但與任何重要客户或材料供應商的任何特定協議、合同或承諾將於

3.22.產品責任。本公司並無(A)因違反產品或服務保修、彌償或擔保或類似的索償、侵權責任、產品設計疏忽、服務提供疏忽、未能發出警告或任何其他責任指控，包括或由本公司或代表本公司或本公司銷售的任何產品的材料、設計、測試、製造、包裝、標籤(包括使用説明)或銷售而引起，或因違反產品或服務保修、賠償或擔保或類似的索賠而受到威脅、威脅、索償或基於此而提出任何其他責任指控未能遵守適用法律、普遍接受的行業標準或公司集團既定的內部安全標準和程序，或製造缺陷將為針對公司集團的任何產品責任訴訟或類似索賠或訴訟提供合理基礎，而在(A)和(B)款的每一種情況下，這些缺陷將單獨或合計對公司集團構成重大影響。

3.23保險俘虜。本公司集團於2019年退出專屬自保公司及隨後分流現有保單，在所有重大方面均符合適用法律。

3.24免責聲明。儘管本協議有任何相反規定，但除本條款III中的公司陳述或與預期交易相關交付的任何證書、附屬文件或文書外，公司集團各方均未或應被視為已作出任何陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，除本條III明確規定或與預期交易相關交付的任何證書、附屬文件或文書外，任何公司集團一方對母公司、合併子公司或任何其他人(A)對公司集團或其任何資產、負債或業務(包括對特定目的或質量的適銷性、適合性或適合性)、任何有形資產或任何有形資產或有形資產的適銷性、適宜性或適合性，在法律上或在股權上均未作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或擔保。潛在或專利(或任何適用司法管轄區的統一商法典第2-312條所指的任何其他陳述或保證)，(B)

關於向母公司、合併子公司或任何其他人提供或提供給母公司、合併子公司或任何其他人的任何預測、預測、業務計劃、估計或預算，或(C)關於隨時向母公司、合併子公司或任何其他人提供的任何其他信息或文件，以及任何此類其他陳述或擔保，特此明確免責。

母公司和合並子公司特此聯合和各自向公司作出以下聲明和保證：

4.1.組織和權力。母公司是一間根據賓夕法尼亞州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並有全權及授權簽署及交付本協議及其所屬的附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有全權和授權簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。合併子公司的所有已發行和已發行股本由母公司直接擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權和任何留置權。

4.2授權性和可實施性。母公司及合併附屬公司(如適用)已正式授權母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議及母公司或合併附屬公司作為訂約方的附屬文件，並已正式授權母公司及合併附屬公司履行擬進行的交易，而母公司或合併附屬公司並無其他公司程序(包括任何股東投票或批准)，以授權簽署、交付及履行母公司或合併附屬公司作為訂約方的附屬文件或完成擬進行的交易。本協議是，母公司或合併子公司在交易結束時簽署和交付的每一份附屬文件都將在交易結束時由母公司或合併子公司正式授權、簽署和交付(視情況而定)，並構成(或截至交易結束日將構成)母公司或合併子公司的有效和具有法律約束力的協議，這些協議可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用法律。母公司作為合併子公司的唯一股東，已採納本協議，並根據合併子公司的公司註冊證書和DGCL的適用條款授權和批准合併。

4.3無違規行為。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司或合併子公司為當事人的附屬文件，完成預期的交易並遵守本協議的條款和母公司或合併子公司為當事人的附屬文件，不會(A)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定衝突或違反，或(B)假設第4.4節規定的所有同意、批准和授權已獲得，並已提交其中描述的所有文件。

它們各自的財產受到約束，除非在每一種情況下，這種衝突、違反、要求的同意、批准或授權不會單獨或總體上對母公司產生不利影響。

4.4.政府授權和異議。假設本公司第3.5條所載陳述和擔保的準確性，母公司或合併子公司不需要獲得或作出與本協議或其是或將成為一方的任何附屬文件的簽署、交付和履行、有效性和可執行性有關的政府協議，或母公司或合併子公司完成預期交易的政府協議，但以下情況除外：(A)根據《高鐵法案》可能要求的備案；(B)向國務祕書提交合並證書。(C)遵守證券法和任何其他適用證券法的任何適用要求，(D)附表4.4中另有披露的要求，以及(E)未能單獨或整體獲得該等政府同意不會對母公司產生重大不利影響的要求。

4.5.訴訟。目前並無任何訴訟待決，或據母公司所知，針對或涉及母公司或合併子公司的訴訟質疑本協議或其所屬的任何附屬文件的有效性，或試圖禁止、禁止或以其他方式挑戰母公司或合併子公司完成預期交易的能力，否則將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司或合併子公司所受的訂單不會對母公司產生重大不利影響。

(A)母公司將於完成日擁有無條件所需的財務能力及充足的現金或其他資金來源，以按本協議所載條款及條件(包括支付最終合計合併代價、與合併有關的股權補償義務支付的任何款項、支付母公司、合併附屬公司或尚存公司的任何費用及開支或應付的任何費用及開支)，以及償還或再融資母公司、本公司集團及其附屬公司的任何未清償債務，以完成擬進行的交易(包括支付最終合併總代價、與合併有關的任何股權補償義務、支付母公司、合併附屬公司或尚存公司的任何費用及開支或應付的任何費用及開支，以及償還或再融資母公司、本公司集團及其各自的任何未償債務

(B)母公司和合並子公司各自明確承認並同意，它們獲得融資的能力不是其在本協議下承擔任何義務的條件。

4.7.投資目的。母公司收購本公司集團的目的僅為投資，而不是為了在不遵守所有適用法律(包括美國聯邦證券法)的情況下進行任何分銷，或與其任何分銷相關的要約或出售。母公司同意，未根據證券法和任何適用的州證券法進行登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置本公司的股權，除非根據證券法和此類法律獲得此類登記豁免。母公司能夠承擔其在本公司的投資無限期持有的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並有足夠的

在金融和商業事務方面的知識和經驗，以便能夠評估其投資的優點和風險。

4.8.償付能力。母公司或合併子公司均無實際意圖阻礙、拖延或欺詐本公司集團的現有或未來債權人而訂立本協議或擬進行的交易。在交易結束時及緊接交易結束後，並假設(A)滿足母公司和合並子公司完成第六條規定的完成交易的義務的條件，以及(B)在緊接擬進行的交易生效之前，本公司集團在綜合基礎上(I)具有償付能力(因為其資產的公允價值不低於其債務的總和，且其資產的當前公允可出售價值不低於在其債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，(B)在緊接交易完成後，本公司集團在綜合基礎上(I)具有償債能力(其資產的公允價值不低於其債務的總和，且其目前的公允可出售價值不低於在其債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)。(Ii)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，及(Iii)將不會也不打算招致超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對和到期的，並將擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，緊接預期的交易生效後，包括支付最後的成交合並對價(以及與合併相關的股權補償義務的任何支付，支付合並子公司或尚存公司，以及母公司、本公司集團及其各自子公司因本協議所述交易而預期或要求的任何未償債務的任何償還或再融資), 公司集團(I)將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不低於其債務的總和，而其資產的當前公允可出售價值將不低於在其債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，(Ii)將有足夠的資本和流動資金從事其業務，及(Iii)將不會也不打算招致超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對和到期的，並將擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，(Iii)將不會也不打算招致超出其絕對和到期償債能力的債務，並且將擁有高於償還債務所需金額的公允可出售價值的財產(包括所有或有負債的合理估計)。

4.9.沒有經紀人。母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司均無僱用或招致任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者或代理人就本協議、附屬文件或本公司集團或任何股權持有人可能須承擔責任的本協議、附屬文件或擬進行的交易而收取的任何經紀手續費、尋獲人手續費、佣金或其他金額的任何責任。

4.10合併分部的操作。自合併之日起，除與本協議相關的活動或本協議預期的活動外，合併子公司沒有從事任何其他活動。

(A)母公司及合併子公司並未受本公司集團各方或任何其他人士作出或提供的任何陳述、保證、陳述或其他資料(不論是明示或默示的)所誘導，亦不依賴該等陳述、保證、陳述或其他資料，但第III條明文規定的本公司陳述及保證或與預期交易有關而交付的任何證書、附屬文件或文書除外，不論該等陳述、保證、陳述或其他資料是否以書面形式作出或提供，亦不論該等陳述、保證、陳述或其他資料是否以書面作出或

口交。母公司及合併子公司聲明並保證，公司集團任何一方或任何其他人士均未就本公司集團或預期交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示、口頭或書面的陳述或保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示保證，但公司在第三條中明確給予的陳述和保證或與預期交易相關交付的任何證書、附屬文件或文書除外，且除欺詐外，公司集團各方均不具有或受制於合併子公司或其代表，或母公司、合併子公司或其代表使用任何信息，包括出版物、提供給母公司、合併子公司或其代表的任何機密信息備忘錄或數據室信息，或以任何形式向母公司、合併子公司或其代表提供的任何其他文件或信息，這些信息包括出版物、任何機密信息備忘錄或數據室信息，或以任何形式提供給母公司、合併子公司或其代表的與預期交易相關的任何其他文件或信息。母公司及合併附屬公司承認，彼等已對本公司集團及其財務狀況、經營業績、資產、負債及物業進行本身的獨立調查，母公司及合併附屬公司在訂立本協議及決定進行擬進行的交易時，均依賴本身的獨立調查及分析結果。

(B)除第三條明文規定的本公司陳述及保證或與預期交易有關而交付的任何證書、附屬文件或文書外，母公司及合併附屬公司承認，公司集團各方均無、將作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，包括有關本公司集團或其各自業務的前景或母公司或合併附屬公司的盈利能力，或有關向母公司及合併附屬公司(或其各自的關聯公司或代表)提供的任何預測、預測或商業計劃母公司和合並子公司特此確認並同意，除第三條明確規定的範圍或與預期交易相關交付的任何證書、附屬文件或文書外，母公司和合並子公司正在“按原樣”收購公司集團。

(A)除(I)適用法律要求的範圍，(Ii)本協議另有明確規定的範圍外，(Iii)在第(1)和(2)款的情況下，如附表5.1(A)、(Iv)所述，對於任何COVID行動，僅限於與公司集團自2020年5月1日以來的正常進程一致的範圍，或(V)經母公司書面同意的範圍(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，自本合同日期起至截止日期和本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)期間，(1)公司應並應促使其子公司按正常程序開展各自的業務和經營；(2)公司應並應促使其子公司以商業上合理的努力保持其現有業務組織和經營的完好無損，保持其董事、高級管理人員和其他人員的服務；(2)本公司應並應促使其子公司以商業上合理的努力維持其現有業務組織和運營的完整，保持其董事、高級管理人員和其他人員的服務。

並與客户、供應商、高級管理人員、員工、政府當局和其他與他們有實質性業務關係的人保持現有關係；(3)公司不會，也將導致其子公司不：

(I)修改、放棄、修改或以其他方式更改各自組織文件的任何規定；

(Ii)轉讓、發行、授權發行、交付授予、授予、質押、抵押或以其他方式處置(A)本公司集團任何成員的任何股權證券或本公司集團任何成員的其他股權，或與本公司集團任何成員的股本或其他股權有關的任何直接或間接權利，或(B)本公司集團任何成員有義務發行的任何期權、認股權證、催繳股款、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，交付或出售本公司集團任何成員的任何股權證券或其他股權，或參照本公司集團任何成員的股權價值進行估值的任何股權，但本公司集團之間的發行或與行使截至本協議日期的未償還期權有關的股票除外；

(Iii)訂立任何合約，而該合約看來是限制、削減或限制其可在任何重要方面進行的業務的種類，或其可進行任何重要方面的地理位置或地區；

(Iv)通過與任何人或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何人或其他商業組織或其分支機構的大量股權或其大部分資產而獲得的，但在正常過程中獲取庫存和原材料除外；

(五)剝離、出售、許可、租賃或以其他方式處置(以留置權為準)、放棄、任由公司集團的任何物質資產、權利、財產或權益失效、到期或使之受阻，但不包括(1)正常過程中的存貨銷售，(2)陳舊資產或賬面價值低或無賬面價值的資產，或(3)正常過程中的非排他性知識產權許可以外的任何物質資產、權利、財產或權益的處置；(5)在留置權的約束下，剝離、出售、許可、租賃或以其他方式處置公司集團的任何物質資產、權利、財產或權益(包括公司集團的股本)，或(3)正常過程中的非排他性知識產權許可；

(六)通過本公司集團任何成員全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、拆分或其他重組或類似的資本變動的計劃或協議；

(Vii)除法律規定或本協議日期已有計劃規定外(A)增加本公司集團年基本工資低於10萬美元的員工(“非管理層員工”)的正常程序，增加任何員工、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者的薪酬或福利，或增加支付或提供給任何員工、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者的薪酬或福利；(B)訂立、通過、修訂或終止任何計劃(或安排，如果該計劃在本協議日期已存在，則該計劃或安排本應是計劃)，(B)訂立、通過、修訂或終止任何計劃(或安排，如果該計劃在本協議日期已存在，則該計劃或安排本應是計劃)，(B)訂立、採納、修訂或終止任何計劃(或安排)，(C)僱用或終止僱用任何僱員(因由解僱除外)，但僱用非管理層僱員以填補空缺職位除外；。(D)借出或墊付任何金錢或其他財產予任何獨立的僱員。

承包商、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商(正常課程中非管理層員工的預付款除外)，(E)授予或作出任何承諾，授予任何現金獎金或任何非正常課程外的現金激勵薪酬，(F)授予或承諾授予任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商任何遣散費、解僱費、留任或控制權變更福利，(G)授予或作出任何承諾，授予任何股權或基於股權的薪酬，或(H)採取任何行動加速授予或支付任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商，或為任何利益或支付提供資金；

(Viii)改變其會計政策、做法或程序，但為符合公認會計準則所需者除外；

(X)宣佈或派發非現金股息，或就其股權證券作出任何其他非現金分派，但本公司任何附屬公司向本公司或本公司集團另一成員派發的股息及分派除外；

(Xi)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司集團任何成員公司的任何未償還股本證券；

(Xii)作出或同意作出任何資本開支，但(A)附表5.1(A)(Xii)所載本公司集團資本開支預算所預期的(不論開支的實際時間與預算所載的預期時間相比)、(B)總額少於10萬美元或(C)與任何緊急情況有關的任何資本開支除外；及(B)作出或同意作出任何資本開支，但(A)附表5.1(A)(Xii)所載的本公司集團資本開支預算(不論開支的實際時間與預算所載的預期時間相比)除外；

(Xiii)(A)(A)除在正常過程中發生的無形金額外，因借款而產生、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，但以該等債務在結束後不會清償為限；。(B)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資(對本公司集團另一成員的貸款、墊款或出資除外)，或(C)在正常過程以外，取消欠本公司集團的任何重大第三方債務，或(C)取消所欠本公司集團的任何重大第三方債務，或(C)取消所欠本公司集團的任何重大第三方債務，或提前還款、違約金或者類似義務；

(Xiv)在任何實質性方面進行修改或修改，或終止或放棄、放棄或轉讓任何重大合同項下的任何實質性權利或索賠，或訂立任何合同，而如果該合同是在第3.11(A)條第(I)、(Iv)、(V)、(Vii)、(X)或(Xvi)條規定的情況下在本應在本合同日期之前簽訂的，則該合同應為實質性合同；

(Xv)容許任何保險單失效或以其他方式終止，但如由實質上相若的保險單取代，則屬例外；

(Xvi)放棄、免除、轉讓、和解或妥協(每宗個案涉及本公司集團的任何成員)任何針對本公司集團任何成員(或其各自的董事或高級人員)的待決或威脅訴訟，但

僅涉及公司集團單獨支付不超過10萬美元(包括因相同或類似事實、事件或情況引起的任何單一或綜合索賠)或總計30萬美元(在每個案件中扣除保險收益後確定)而不對公司集團任何成員或其任何高級管理人員或董事實施衡平救濟或承認不當行為的訴訟案件；

(Xvii)在調整時間之後，直至生效時間，(A)支付或支付任何股息或分派或交易費用(B)償還任何債務，或(C)在知情的情況下采取任何非正常過程的行動，其目的是相對於預計的總收盤合併對價實際降低總收盤合併對價；

(Xviii)作出、更改或撤銷任何税務選擇、更改與税務有關的任何會計期或方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結束協議、就與本公司集團有關的任何税務申索或評税而進行的任何法律程序作出和解或妥協、要求交出任何申索退税的權利、要求就税務作出任何裁決、訂立任何結束協議或同意延長或豁免適用於本公司集團任何税項的時效期限；

(Xix)除非適用法律要求，否則不得以任何對公司集團運營有重大不利影響的方式更改或修訂公司集團的隱私政策；或

(B)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導公司集團運營的權利。在交易結束前，公司集團應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

(C)本協議並不禁止本公司集團任何成員公司於結算前(I)償還債務或(Ii)宣佈、撥備或支付任何未償還股本證券的任何現金股息，或就任何未償還股本證券作出任何其他現金分派。

5.2.在結束之前訪問。自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)期間，公司應在正常營業時間內向母公司和合並子公司及其代表提供本公司集團的所有財產、人員、合同、納税申報表和相關信息、辦公室、設施、財務賬簿和記錄的合理訪問權限，並向母公司和合並子公司提供母公司和合並子公司可能合理要求的有關公司集團的額外財務和運營數據及其他信息(或其副本)；但(A)母公司、合併子公司及其代表應以不合理幹擾本公司集團業務或運營的方式進行任何該等活動，(B)母公司及合併子公司及其代表應採取本公司集團合理判斷所需的行動

通過提供訪問方的指定人員進行此類訪問和訪問，並以避免在任何重大方面幹擾提供訪問方的正常業務的方式，(C)公司集團不應被要求採取在公司合理判斷下會構成放棄律師-客户或其他特權或會泄露任何機密信息的任何行動；(D)公司集團不需要向母公司、合併子公司或其代表提供任何在公司合理判斷下會構成放棄律師-客户或其他特權或會泄露任何機密信息的信息；(D)公司集團不需要向母公司、合併子公司或其代表提供根據公司合理判斷會構成放棄律師-客户或其他特權或會泄露任何機密信息的任何信息；(D)公司集團不需要向母公司、合併子公司或其代表提供任何信息。本公司集團或其任何聯屬公司負有合約或法律責任，不得以不違反前述(C)及(D)及(E)條款的方式提供任何環境媒體，包括土壤、沉積物、地下水、地表水、室內或室外空氣或建築材料，而本公司應盡其合理最大努力以不違反前述(C)及(D)條的方式提供該等服務及(E)在任何情況下，不得允許母公司或合併附屬公司或其任何代表對任何環境媒體(包括土壤、沉積物、地下水、地表水、室內外空氣或建築材料)進行任何抽樣。為免生疑問，根據保密協議的條款和條件，提供或提供的與本協議、輔助文件和預期交易相關的任何信息均應被視為“評估材料”，並視為“評估材料”。在交易結束前，母公司和合並子公司不得(並不得促使其代表和關聯公司)將根據本第5.2節獲得的任何信息用於與預期交易無關的任何目的。母公司和合並子公司各自特此同意，從本協議之日起至本協議結束日期或根據第八條較早終止本協議之日起，不得授權母公司和合並子公司, 且未經本公司或股權持有人代表事先諮詢及書面批准，不得(且不得允許其任何代表或聯屬公司)與本公司集團的僱員、客户、提供商、服務提供商、業主及供應商接觸及溝通；惟上述限制並不禁止母公司或母公司代表或聯屬公司在日常業務過程中與本公司集團的客户、提供商、服務提供商、業主及供應商進行任何與擬進行交易無關的接觸，惟上述限制並不禁止母公司或母公司代表或聯屬公司在日常業務過程中與本公司集團的客户、提供商、服務提供商、業主及供應商進行任何與擬進行的交易無關的接觸。

(A)根據本協議所載條款並在符合本協議所載條件的情況下，本公司、母公司及合併附屬公司的每一方均應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助並配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成和生效預期的交易，包括(I)獲得所有政府意見書以及作出所有備案、登記或聲明第3.5節和第4.4節規定，並採取一切必要步驟獲取此類政府同意並進行此類登記，(Ii)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，(Iii)對任何挑戰本協議或完成預期交易的訴訟(無論是司法訴訟還是行政訴訟)進行抗辯，包括尋求任何暫緩執行。在不限制前述規定的情況下，母公司不得采取或同意採取或同意採取任何可合理預期阻止或實質性延遲完成預期交易的任何行動，或(Iv)簽署和交付完成預期交易和全面實現本協議目的所需的任何額外文書。*在不限制前述規定的情況下，母公司不得采取或同意採取或同意採取任何可合理預期阻止或實質性延遲完成預期交易的行動，或(Iv)簽署或交付任何必要的額外文書，以完成預期交易並充分實現本協議的目的。*在不限制前述規定的情況下，母公司不得、也不得促使其子公司和關聯公司採取或同意採取任何可合理預期阻止或實質性延遲完成預期交易的行動。

(B)為推進但不限於第5.3(A)節，母公司和本公司各自承諾並同意在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快(就高鐵法案而言，在任何情況下，不得遲於自高鐵法案之日起十(10)個工作日)作出或安排作出根據高鐵法案和附表5.3(B)所列任何其他反壟斷法(統稱為“反壟斷文件”)就擬進行的交易作出的登記、聲明和備案(統稱為“反壟斷備案”)。與此相關的任何和所有備案費用應由母公司支付，母公司和公司應在可用範圍內請求提前終止《高鐵法案》下的任何適用等待期。母公司和公司應(I)在符合適用法律的情況下，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供另一方根據任何適用法律就預期交易提出的任何反壟斷申報、申請或其他申報所需的所有信息，前提是每一方均可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將競爭敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，並可編輯材料，以刪除與公司估值有關的參考資料，或處理隱私或保密或商業祕密問題，(Ii)在可行的情況下儘快答覆聯邦貿易委員會或反壟斷司提出的任何要求提供更多信息或文件的詢問，以及任何州總檢察長或其他政府當局就此類反壟斷備案、登記提出的所有詢問和要求。, 在不限制前述規定的一般性的情況下，母公司應並應促使其關聯公司盡合理最大努力採取必要的任何和所有必要步驟(1)解決、避免或消除任何必要的步驟，以(1)解決、避免或消除任何必要的步驟，以(1)解決、避免或消除任何必要的步驟，除非事先徵得其他各方的書面同意(同意不得無理扣留或推遲)，否則不得就上述聲明和文件或就擬議交易延長任何等待期或與聯邦貿易委員會或反壟斷局訂立任何協議以不完成擬議的交易。/在不限制前述一般性的原則下，母公司應並應促使其關聯公司盡合理最大努力採取必要的任何和所有步驟來(1)解決、避免或消除任何必要的步驟根據聯邦貿易委員會、反托拉斯部、任何州總檢察長或任何其他政府當局可能斷言的任何反壟斷法，(2)避免進入、解散、撤銷、撤銷或推翻任何會阻止、禁止、限制或延遲完成預期交易的法令、命令或判決，以便當事人能夠迅速結束預期交易(但在任何情況下，不得在終止日期之後)，以進一步但不限於以下目的：(1)禁止、撤銷、撤銷或推翻任何可能阻止、禁止、限制或延遲完成預期交易的法令、命令或判決；(3)禁止、撤銷、撤銷或推翻任何可能阻止、禁止、限制或延遲完成預期交易的法令、命令或判決，以使當事人能夠迅速(但在任何情況下均不限於終止日期之後)結束預期交易。並應促使其關聯公司，(A)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提議、談判、承諾和實施母公司、其關聯公司、本公司或尚存公司或其各自子公司的任何資產、財產、產品、產品線、服務、業務或權利的出售、剝離、處置或許可，或其中的任何權益；(B)以其他方式採取或承諾採取任何限制其行動自由的行動，或其保留母公司、其附屬公司、本公司或本公司的任何資產、物業、產品、產品線、服務或業務的能力, 自生效之日起，尚存的公司或其各自的附屬公司或其中的任何權益不得為避免在任何反壟斷法下的任何訴訟中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，或解決、避免或消除任何反壟斷法下的任何障礙，在每種情況下均具有阻止預期交易完成的效果。此外，父母應根據案情通過訴訟為任何一方或政府當局根據任何反壟斷法在法庭上主張的任何主張進行辯護，以避免任何限制、阻止或終止的法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的或永久的)進入、或已被騰出、解除、推翻、推翻或終止。

在完成計劃中的交易之前推遲結案，包括尋求所有現有的行政和司法上訴途徑以及所有現有的立法行動。如(且僅如)母公司提出要求，本公司應同意剝離、持有獨立或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對本公司集團的任何業務、產品、服務或資產採取行動的自由，或限制其保留本公司集團的任何業務、產品、服務或資產的能力，但任何此類行動須以完成合並和預期交易為條件。

(C)每一方應(I)迅速將聯邦貿易委員會、反托拉斯司、任何州總檢察長或任何其他政府當局就與計劃中的交易有關的任何反壟斷備案、調查、調查、陳述、分析、出庭、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或其他程序向該方發出的任何實質性通信通知另一方，並在符合適用法律的情況下，與另一方(及其律師)討論並允許其事先審查。並真誠地考慮另一方就任何擬議的書面通信向上述任何一方提出的合理意見，(Ii)不參加或同意參加與任何政府主管部門關於本協議或擬進行的交易的任何反壟斷備案、調查或查詢的任何實質性會議、電話或討論，除非它事先與另一方真誠協商，並在該政府主管部門允許的範圍內，給予另一方合理的事先通知以及出席和參加會議的機會；(Iii)在符合適用法律的情況下，向另一方提供有關該協議或擬進行的交易的任何反壟斷備案、調查或查詢，並在該政府主管部門允許的範圍內給予該另一方合理的事先通知以及出席和參加該會議的機會；(Iii)在符合適用法律的情況下，向另一方提供他們與其附屬公司及其各自代表、任何政府當局或其各自工作人員之間關於本協議和預期交易的備案和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)，以及(Iv)在任何反壟斷備案、登記方面真誠行事並與另一方進行合理合作, 關於本協議或預期交易的聲明和備案，以及在解決任何政府機構根據高鐵法案或任何其他反壟斷法就任何此類反壟斷申報登記、申報和備案或預期交易進行的任何調查或其他查詢的情況下，各方均可在各自認為適當和必要的情況下，合理指定根據本節5.3提供的競爭敏感材料為“僅限外部法律顧問使用的材料”，並可編輯材料以刪除有關公司估值的提法，或處理特權、估值或保密或商業祕密方面的擔憂。

(D)如就該等收購、合併或合併訂立最終協議或完成該等收購、合併或合併會合理地預期(I)在取得任何授權、同意方面會造成任何重大延誤，則母公司不得或不得安排其附屬公司及聯屬公司透過與任何人或其部分合並或購買該等人士或其部分的大部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或以其他方式收購或同意收購任何資產，而該等收購、合併或合併會合理地預期(I)在取得任何授權、同意方面會造成任何重大延誤，或增加得不到任何授權、同意的風險，則母公司不得，亦不得安排其附屬公司及聯屬公司透過合併或合併，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或以其他方式收購或同意收購任何資產任何政府當局為完成本協議預期的交易或任何適用等待期的到期或終止所需的聲明或批准，(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止完成本協議預期的交易的風險，或(Iii)大幅推遲本協議預期的交易的完成。

(A)在截止日期後至少一(1)年內，每個於緊接截止日期前受僱於本公司集團任何成員公司(“公司集團員工”)並在結束後繼續受僱於本公司集團的個人，僅在任何受僱期間內，均有權從尚存公司或其適用附屬公司或聯營公司獲得至少與緊接截止日期前相同的薪金、基本工資及年度現金獎勵補償機會。

(C)就公司集團僱員參與母公司或其附屬公司(包括尚存公司)的福利計劃(“母公司福利計劃”)而言，就資格、歸屬及享有假期、病假及遣散費福利而言，每名公司集團僱員均應計入該公司集團僱員在截止日期前根據任何可比計劃計入的所有服務年資，但若該等抵免會導致相同服務期間的福利重疊，則不在此限。此外，在不限制前述一般性的情況下，(I)母公司應盡商業上合理的努力，使每個公司集團員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有的母公司福利計劃，只要此類母公司福利計劃的覆蓋範圍取代該公司集團員工參加的可比計劃的覆蓋範圍，(Ii)為每個向公司集團員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的母公司福利計劃的目的，母公司應盡商業上合理的努力，使該公司集團員工和該公司集團員工的受保家屬免除該公司集團員工和該公司集團員工的受保家屬的所有先前存在的條件排除和積極工作要求；以及(Iii)母公司應在商業上合理的努力，使該公司集團員工和該公司集團員工的受保家屬在截至該公司集團員工參加相應的母公司福利計劃之日止的計劃年度期間發生任何符合條件的開支，以滿足所有扣減的目的。(Iii)母公司應盡商業上的合理努力，使該公司集團員工和該公司集團員工的受保家屬免除該計劃的所有先前存在的條件排除和積極工作要求，以滿足所有扣減, 適用於該公司集團員工和該公司集團員工的受保家屬在適用計劃年度的共同保險和最高自付要求，就像該等金額已根據該父母福利計劃支付一樣。

(D)母公司應，或應促使其每一子公司或附屬公司(包括尚存公司)符合現有計劃，包括關於沒收的計劃，(I)在截止日期後將相當於假期和病假天數的帶薪假期和病假天數記入公司集團每位員工的貸方

(I)根據緊接截止日期前生效的本公司集團假期及病假政策，每位該等本公司集團員工已累計但尚未使用或兑現的天數；及(Ii)允許每位本公司集團員工在緊接截止日期前生效的本公司集團假期及病假政策所容許的時間使用該等累積假期及病假天數。(Ii)根據緊接截止日期前生效的本公司集團假期及病假政策，每名本公司集團員工均可使用該等累積假期及病假天數。

(E)尚存公司應獨自負責根據“工人調整和再培訓通知法”或任何司法管轄區的類似法律或法規要求發出的任何通知，該通知涉及因尚存公司的行動或其任何適用的子公司或附屬公司在關閉後解僱或終止僱用任何公司集團員工而導致的任何工廠關閉或大規模裁員(或類似觸發事件)。

(F)本公司已聘請全國認可的會計師事務所進行分析，以確定任何計劃或其他計劃下的任何付款及/或福利是否會被視為“降落傘付款”(按守則第280G條的定義)。在截止日期前，本公司集團應盡其合理最大努力爭取本公司集團有權投票的直接或間接股東按守則第280G(B)(5)(B)節及根據守則第280G(B)(5)(B)條及根據守則頒佈的庫務條例規定的方式獲得必要的批准，即任何“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)有權收取或保留任何在未獲批准的情況下可能構成“超額降落傘付款”的付款(包括根據母公司訂立的任何協議或安排提供的任何付款或其他福利，而該協議或安排擬在關閉之日或之後生效；只要母公司在投票前已通知本公司集團或本公司集團知曉本第5.4(F)節所述的任何此類協議或安排。在尋求該等批准前，本公司應盡其合理最大努力尋求及取得該等付款的預期收受人的豁免，除非該等付款按守則第280G(B)(5)(B)條及根據該守則頒佈的庫務規例所規定的範圍及方式獲得批准，否則本公司集團毋須支付該等款項。公司集團應在提交給股東或被取消資格的個人(視情況而定)之前，向母公司提供所有此類徵集材料的草稿，並同意進行審查和評論(此類審查和評論不得無理隱瞞, 有條件的或延遲的)。在交易結束前，本公司集團應向母公司提交合理令人滿意的證據，證明本公司集團的股東已根據本第5.4(F)節的前述規定進行投票，無論是否就該等福利和付款獲得了同意該等福利和付款所需的股東票數。

(G)本節5.4中規定的任何內容不得(I)賦予本公司集團任何成員的任何僱員或前僱員(包括本公司集團僱員)或雙方及其各自的繼任者和受讓人以外的任何其他人任何權利或補救，(Ii)被解釋為建立、修訂或修改任何計劃或其他福利計劃、協議或安排，(Iii)改變或限制本公司集團的母公司或任何成員修訂、修改或終止任何特定福利計劃、計劃的能力。(Iv)母公司或尚存公司(或其任何適用附屬公司或聯屬公司)有義務在截止日期後的任何特定時間內繼續僱用任何公司集團員工，但須受適用法律的規限。

(H)401(K)計劃。如果母公司在預期截止日期前不少於五(5)個工作日提出書面要求，公司董事會(或其適當委員會)應通過決議並採取必要的公司行動，終止本公司集團維持的任何401(K)計劃，自截止日期前一天起生效。在通過該等決議或採取該等行動之前，本公司應向母公司提供合理的機會對該等決議和與該等公司行動相關的任何文件進行審查和評論。

(A)自生效時間起及之後至第六(6)號)生效日期週年時，母公司應促使尚存的公司及其子公司繼續履行和履行本公司集團對其董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人和其他人員的費用義務的所有方面，在每種情況下，根據(I)公司註冊證書下的任何賠償條款，就截止日期或之前發生的任何事項，履行和履行本公司集團對其董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人和其他人員的費用義務。(I)於本協議日期生效之本公司細則及類似組織文件及(Ii)附表5.5所載之任何合約(根據該等條文有權獲得賠償之人士及本公司集團所有其他現任及前任董事、經理及高級人員，統稱為“D&O受賠方”)。自生效時間起至第六(6)日止)生效之日起，母公司應促使尚存的公司及其子公司維持自本協議之日起公司集團的公司註冊證書、章程和類似組織文件中規定的有關賠償、墊付費用和免除責任的條款，在此期間不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改這些條款，從而對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。在此期間，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，以免對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。(B)在本協議生效之日起，母公司應使尚存的公司及其子公司維持公司註冊證書、章程和類似組織文件中關於賠償、墊付費用和免除責任的規定。

(B)母公司和尚存的公司及其各自的子公司共同和各自同意支付D&O受賠方在執行本第5.5節規定的賠償、墊付費用和其他義務時可能發生的所有費用，包括律師費。(B)母公司和尚存公司及其各自子公司同意支付所有費用，包括律師費，這些費用可能由D&O受賠方執行本第5.5節規定的賠償、墊付費用和其他義務。

(C)生效後六(6)年內，母公司應維持現行的董事及高級管理人員責任保險水平和範圍，或六(6)年期間相同水平和範圍的尾部保險單，每種情況下均涵蓋由本公司集團目前維持的本公司集團董事及高級管理人員責任保險單承保的人士；但在任何一(1)年內，母公司在任何一(1)年內的支出金額均不得超過本公司集團目前為此支付的年度保費的300%。此外，如果此類保險的年度保費超過該數額，父母有義務為不超過該數額的費用獲得一份可獲得的最大保險範圍的保險單。在生效時間或之前，母公司應向股東代表提交上述保險範圍繼續存在的合理證據。

(D)如母公司、尚存法團或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)轉讓或轉易所有

或其實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使母公司和尚存公司的繼承人和受讓人或該等財產和資產的受讓人明確承擔並對本第5.5節規定的所有義務承擔和承擔責任。在每種情況下，應作出適當規定，使母公司和尚存的公司或該等財產和資產的受讓人明確承擔並對本第5.5節規定的所有義務負責。

(E)本第5.5條在結案後仍然有效，旨在使D&O受補償方受益，並可由D&O受補償方執行，並對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(F)雙方特此承認，某些D&O受補償方(“保薦人D&O方”)有某些權利獲得由該等D&O受補償方的關聯公司管理的基金(包括AEA集團管理的基金)提供的賠償、墊付費用或保險。母公司、合併子公司和本公司特此同意：(I)在有效時間之後，尚存的公司和母公司中的每一方都是首要的賠償人(即，其對保薦人D&O方的義務是主要的，而AEA集團預支費用或為保薦人D&O方發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)。(Ii)在生效時間過後，尚存的公司和母公司應被要求墊付保薦人D&O方發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內按照本節5.5條款的要求承擔全部損失，而不考慮保薦人D&O方可能對AEA集團擁有的任何權利，以及(Iii)公司、母公司和合並子公司中的每一方不可撤銷地放棄、放棄和免除AEA集團對AEA集團的任何和所有出資、代位權索賠。(Ii)在有效時間之後，尚存的公司和母公司應墊付保薦人D&O方發生的全部費用，並應按照本第5.5節的條款要求全額賠償所有損失，而不考慮保薦人D&O方對AEA集團可能擁有的任何權利

5.6.圖書和記錄的保存。自截止日期起七(7)年內或法律規定的較長時間內：

(A)母公司不得，亦不得安排其聯屬公司在未向股權持有人代表發出合理事先書面通知的情況下，處置或銷燬本公司集團與結算前期間有關的任何簿冊及記錄(“簿冊及記錄”)，否則不得處置或銷燬該等簿冊及記錄(“簿冊及記錄”)。

(B)母公司應，並應促使其關聯公司：(I)向股東代表及其代理人提供電子訪問電子格式的任何部分的賬簿和記錄，(Ii)允許股東代表及其代理人在合理通知下，在合理時間在母公司的主要營業地點或任何儲存任何賬簿和記錄的地點查閲所有其他賬簿和記錄，並允許股東代表及其代理人自費複製任何賬簿和記錄的複印件，(B)母公司應並應促使其關聯公司：(I)向股東代表及其代理人提供電子形式的賬簿和記錄的任何部分；(Ii)允許股東代表及其代理人在合理通知和合理時間在母公司的主要營業地點或儲存任何賬簿和記錄的任何地點查閲所有其他賬簿和記錄；並允許股東代表及其代理人自費複製任何賬簿和記錄。(Iii)提供母公司或其關聯公司的人員以協助查找該等賬簿和記錄，及(Iv)提供母公司或其關聯公司的人員，在每種情況下，股權持有人代表或其任何關聯公司或代表在預期或準備現有或未來的訴訟、税務競爭、審計、調查或其他涉及股東、優先股東、股權持有人代表或其各自關聯公司的其他事項時，合理地需要他們的協助或參與；(Iv)提供母公司或其關聯公司的人員，以協助查找該等賬簿和記錄，並(Iv)提供股東代表或其任何關聯公司(在每種情況下，預期或準備現有或未來的訴訟、税務競爭、審計、調查或其他事項)合理需要其協助或參與的母公司或其關聯公司的人員；但條件是，股東代表應與母公司或其關聯公司簽訂慣常保密協議。儘管如上所述，根據本協議不得進入

第5.6節的允許範圍為：(I)在任何實質性方面不合理地擾亂尚存公司或其子公司的正常業務；(Ii)在母公司的合理判斷下，放棄任何律師-客户或其他特權，或會泄露任何機密信息；(Iii)違反母公司、尚存公司或其任何子公司的任何法律、合同或其他義務(如果，尚存公司及股權持有人代表應真誠行事，並利用其商業上合理的努力作出安排，以容許以不會導致第(Ii)及(Iii)條所述事件的方式披露該等資料)，以確保該等披露不會導致第(Ii)及(Iii)款所述的事件(見下文第(Ii)及(Iii)節)。儘管第5.6節有任何相反規定，但如果任何一方在任何訴訟中彼此處於對抗關係，則按照本第5.6節的任何規定提供信息、文件或記錄應受有關透露的適用規則的約束。

(A)關於本協議和計劃中的交易的初步新聞稿應在母公司和股東代表同意的時間和形式發佈；但如果雙方無法達成一致，任何一方都應被允許進行法律要求的任何披露。(A)關於本協議和預期交易的初步新聞稿應在母公司和股東代表商定的時間和形式發佈；但如果雙方不能達成一致，任何一方都應被允許進行法律要求的任何披露。未經另一方事先同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司、合併子公司、股東代表或公司(或其各自的任何關聯公司)不得就本協議或擬進行的交易發佈或發表任何後續新聞稿或公開聲明，除非(I)法律或相關各方所受任何適用證券交易所或監管或政府機構的規則或法規要求；但是，建議發佈任何新聞稿或類似的公告或通訊以遵守任何此類披露義務的一方應在這樣做之前採取商業上合理的努力與另一方真誠協商，(Ii)雙方之間的法律程序所需的披露，包括在合理必要的範圍內，包括執行雙方在本協議項下的各自權利，以及(Iii)僅包含根據本條款5.7條公開披露的信息或在所有重大方面與母公司和股權持有人代表之前的聯合聲明一致的任何通訊。儘管有本第5.7條的規定，股東代表及其關聯公司不受此類限制(為免生疑問，也不適用於保薦人D&O方, (包括友邦保險集團)在正常業務過程中與其有限合夥人或潛在投資者的任何慣例溝通。

(B)母公司和尚存公司同意，本協議的條款不得向公眾披露或以其他方式向公眾提供，本協議的副本不得向公眾公開存檔或以其他方式向公眾提供，除非適用法律或相關各方所受的任何適用證券交易所或監管或政府機構的規則或法規要求此類披露、提供或存檔，且僅限於此範圍。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括第5.3節規定的任何限制)和適用法律的情況下，公司應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以便在可行的情況下儘快完成和生效預期的交易，包括滿足第六條規定的適用條件；但該等努力不需要同意任何義務或便利(財務或其他方面)。母公司及合併附屬公司承認，本公司集團任何成員均為其中一方的合約(包括附表3.4所載的任何合約)的訂約方可能需要對擬進行的交易或豁免取得若干同意或豁免，而該等同意或豁免可能不會在交易結束前取得。母公司及合併附屬公司進一步同意，不會違反或被視為違反本公司的聲明、保證、契諾或協議，母公司或合併附屬公司的任何條件亦不會被視為因未能取得任何該等同意或放棄或因任何失責、加速或終止或由任何人士或其代表因未能取得任何該等同意或放棄而展開或威脅的任何訴訟而被視為不符合。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務。

(B)於交易結束前，本公司須編制DGCL第288(E)條及第262條所規定的通告，以及根據DGCL及有關股東批准的適用法律編制的資料聲明(“資料聲明”)，並安排將該資料聲明的副本(包括以PDF電子郵件附件)送交截至記錄日期的每名股東及優先股東，該資料聲明可作為資料聲明的一部分，並可與提交函一併交付。在本協議日期後，公司將在合理可行的情況下儘快向母公司提交信息聲明，以供審查和評論，並將真誠地考慮母公司及其法律顧問的任何合理意見。

(C)本公司應在實際可行的情況下儘快向母公司遞交股東批准書，且無論如何應在雙方簽署並交付本協議後24小時內提交。

5.9.關聯合同的終止。根據母公司合理接受的文件，公司應根據母公司合理接受的文件，採取必要行動，終止附表3.20所列的每一份合同，自關閉之日起及結束後，本公司集團不再承擔任何義務或責任，但附表5.9另有規定者除外。

5.10.排他性。自本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止之日起，公司集團不得、也不得促使其關聯公司(包括AEA集團)不得並應指示其關聯公司不得直接或間接徵求、發起、繼續、進行或參與與任何人或團體(不包括)的任何討論、談判或溝通，或向任何人或團體(不包括)提供任何信息，或與其訂立任何協議、諒解、承諾或意向書，並應指示並促使其各自代表不直接或間接地徵求、發起、繼續、進行或參與任何討論或談判或溝通，或向任何人或團體提供任何信息，或與其訂立任何協議、諒解、承諾或意向書

除根據本協議外，本公司及其母公司及其聯屬公司及其各自代表(就本協議擬進行的交易)涉及本公司集團的任何控制權變更交易、合併、合併、業務合併、購買或處置股本或其他股權，或出售本公司集團的任何主要部分資產(無論結構如何)，但不包括根據本協議進行的任何交易的控制權變更交易、合併、合併、業務合併、購買或處置本公司集團的股本或其他股權，或出售本公司集團的任何主要部分的資產。公司應，並應促使其關聯公司，包括AEA集團和代表，(I)立即停止前述句子所述性質的任何討論或談判(如有)，和(Ii)在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快以書面形式要求在本協議日期或之前已向其分發關於本公司集團的非公開信息的所有本公司集團的潛在買家，該信息與本公司集團的當前出售過程(母公司除外)相關。合併子公司及其各自代表各自行事的代表)根據本公司與該等潛在買家之間的保密協議條款，向本公司集團交還(或銷燬該等信息)。本公司應立即以書面形式通知母公司任何人(母公司或其關聯公司除外)對本條款第5.10節第一句所述性質的交易提出的任何實質性詢價、建議或要約，該交易在本協議日期之後至成交前由AEA集團或本公司集團收到。

5.11.某些事宜的通知。在截止日期前一段時間內，(A)每一方應迅速通知另一方任何針對其提起或威脅的訴訟，以限制、禁止或以其他方式質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易的合法性，以及(B)本公司應及時通知母公司任何針對本公司集團提起或威脅的訴訟，該訴訟若被判定為對本公司集團不利，將個別或整體對本公司集團產生重大影響。

(A)在交易結束前，本公司應盡其商業上合理的努力，並應促使其子公司提供母公司為完成本協議預期的交易而合理要求的任何債務融資安排方面的合作(“債務融資”)(前提是，該請求的合作不(W)不會不合理地幹擾本公司集團的業務或運營，(X)要求本公司或其任何子公司採取任何與本協議預期的交易相沖突或違反的任何行動。公司或其任何子公司的任何組織文件或任何重要合同，(Y)導致本協議中的任何陳述或擔保被公司或其任何子公司違反，或(Z)導致公司或其任何子公司的任何董事、經理、員工、高級管理人員、會計師、法律顧問或其他代表承擔任何實際或潛在的個人責任，包括通過使用商業合理的努力：(I)參加合理次數的會議(包括與潛在貸款人和投資者的會議)、演示、虛擬包括盡最大努力協調公司及其子公司的高級管理層和獨立審計師與實際和潛在的貸款人或投資者之間的直接聯繫(這可能包括與潛在貸款人或投資者的一對一會面)，以及與評級機構的會議，每種情況下都在合理的時間進行

(Ii)在合理可行的情況下，(Ii)在合理可行的情況下，向母公司提供(A)本公司及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表及相關的未經審核的綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表及未經審核財務報表涵蓋期間後每個會計季度的現金流量，在每個該等財政季度結束後六十(60)天內，(B)母公司可能合理要求的從本公司集團的賬簿和記錄中獲得的有關本公司及其子公司的其他相關和習慣信息，只要該等信息是與完成債務融資的任何債務承諾函相關的，(Iii)應母公司的合理要求提供編制慣常保密信息備忘錄(包括不包括重大非公開信息的版本)和完成辛迪加所合理需要的其他慣常材料(包括慣常材料)所合理需要的信息(Iv)協助母公司準備(A)評級機構和貸款人陳述的習慣材料和(B)債務融資的最終文件，包括與此相關的任何證書和時間表，並以其他方式合理協助提供債務融資預期的擔保和抵押品質押，(V)在截止日期前至少三(3)個工作日提供, 適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”和根據31 C.F.R.§1010.230的“受益所有權條例”)所要求的所有文件和其他信息，並且是家長在截止日期前至少十(10)個工作日合理要求的，以及(Vi)儘管第5.1(A)(Xiii)節有任何相反規定，確保在截止日期之前，不會有債務證券、商業銀行或其他信貸安排的競爭性發行、發售、配售、安排或銀團交易。未經父母書面同意，擅自提供、安置或安排的。

(B)即使本協議中有任何相反規定，(I)本公司或其任何子公司均不需要在關閉前支付與債務融資相關的任何承諾或其他費用或產生任何其他責任，(Ii)本公司或其任何附屬公司根據根據第5.12(C)條簽署的任何文件、證書或文書承擔的義務在關閉之前無效，如果關閉沒有發生，則無效。(Iii)除第5.12(A)(Iii)節提及的慣常授權書外，本公司或其任何附屬公司均無須簽署或交付任何貸款協議或任何相關文件或任何其他協議或文件(包括任何證書或質押或擔保文件)或本協議項下要求採取的與關閉前的債務融資有關的任何其他行動下的任何責任或義務；(Iv)除第5.12(A)(Iii)節所述的慣常授權書外，本公司或其任何附屬公司均無須安排其審計師提供內部或外部法律意見或財務審查。(V)本公司或其任何附屬公司的董事毋須通過與債務融資有關的任何決議案，及(Vi)除非根據第5.2節的規定，否則本公司或其任何附屬公司均毋須提供查閲或披露任何資料或文件。

(C)母公司應賠償公司及其子公司及其各自代表因債務融資和履行本第5.12節項下各自的義務而蒙受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款以及與此相關的任何信息，並使其不受損害，但在產生的範圍內除外

公司及其子公司或其各自代表的故意不當行為、欺詐或故意失實陳述。母公司應應本公司的要求(或如果沒有提出要求，則在本協議根據其條款完成和終止時，以較早的時間為準)迅速向本公司償還本公司或其任何子公司或其各自代表根據第5.12(A)條預期與本公司及其關聯公司的合作而發生的所有合理和有據可查的成本和開支(包括合理的律師費)，以補償本公司或其任何子公司或其各自代表根據第5.12(A)條預期的與本公司及其關聯公司的合作有關的所有合理和有據可查的成本和開支(包括合理的律師費)。本公司或其代表根據第5.12(A)節提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密(有一項理解並同意，母公司將被允許要求向保密協議提供債務融資的融資來源按慣例合併)。

5.13.使用公司名稱。本公司特此同意，截至截止日期，AEA集團在AEA集團的印刷材料和網站以及其他形式和媒體(現已存在和今後開發)上使用“Dayton Parts”和本公司集團及其關聯業務的其他名稱和相關標誌及徽標(統稱“公司名稱”)，僅用於描述AEA集團以前對本公司集團的所有權或以前在本公司集團中的權益(視情況而定)。為免生疑問，本協議任何條文均不放棄、限制或以其他方式限制AEA集團根據適用法律或其他方式可能擁有的任何權利，包括以描述性方式使用公司名稱或用於任何命名或其他合理使用的權利。

6.1.各方義務的條件。截至成交日，雙方各自完成預期交易的義務取決於滿足以下每一項條件(如果適用法律允許，雙方可以書面免除這些條件中的任何一項或全部條件)：

(A)沒有禁制令。任何政府當局或有管轄權的聯邦或州法院不得在任何有效的情況下制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律、命令或其他通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以阻止或禁止完成預期的交易。

(B)監管審批。根據《高鐵法案》，與預期交易相關的任何適用的等待期(及其延長)應已到期或終止。

6.2.公司義務的條件。本公司完成預期交易的義務須在截止日期滿足以下各項條件(如果適用法律允許，本公司可以書面形式全部或部分免除這些條件)：

(A)申述及保證。第四條中母公司和合並子公司各自作出的陳述和擔保應在本條款之日和截止日期時真實無誤(不適用於任何“實質性”或“重要性”限制

除非任何該等陳述及保證在個別或整體上未能如此真實及正確，否則該等陳述及保證須視作於該日期作出，猶如是在該日期作出(除非該等陳述及保證指的是於某一特定日期存在的事實，而該等事實於該日期應屬真實及正確)，除非該等陳述及保證未能個別或整體地如此真實及正確，並未對母公司造成重大不利影響。

(B)表演。母公司和合並子公司應在所有實質性方面分別履行和遵守本協議要求母公司或合併子公司各自在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。公司應已收到由高級職員或母公司其他正式授權代表簽署的高級職員證書，表明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

(E)付款代理協議。母公司和付款代理應已簽訂付款代理協議。

6.3母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司各自完成預期交易的義務須在截止日期滿足以下每一項條件(母公司可以書面全部或部分放棄這些條件)：

(A)申述及保證。公司在第三條中所作的陳述和擔保(本公司在第3.1(A)節、第3.2節、第3.3(A)節、第3.8節第一句和第3.19節中作出的公司的陳述和擔保除外)在本合同之日和截止日期(不影響此類陳述和擔保中所包含的任何“重大”、“重大”或“公司集團重大不利影響”的資格)應真實無誤，且不適用於本條款和第三條中所述的(I)本條款中所作的(除3.1(A)節、第3.2節、第3.3(A)節、第3.8節第一句和第3.19節中所作的本公司的陳述和保證外)。如同在該日期作出的陳述和保證(指在特定日期存在的事實的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確地對本公司集團造成重大不利影響，(Ii)在3.8節的第一句中，截至本條款的日期和截止日期，在所有方面都是真實和正確的，以及(Iii)在3.1(A)節，3.2節中，(Iii)在第3.1(A)節、第3.2節、第3.2節、第3.2節、第(I)節、第(I)節、第第3.3(A)節和第3.19節在本協議的日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證，這些陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，但關於第3.3(A)節的陳述和保證中的最低限度的不準確，則不在此限。在本協議的最後日期，第3.3(A)節和第3.19節應是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外)。

(B)表演。本協議要求本公司在交易結束時或之前履行或遵守本協議規定的所有協議和契諾，本公司應在所有實質性方面履行並遵守這些協議和契諾。

(C)公司集團無重大不良影響。自本協議之日起，不會有，也不會有對公司集團的重大不利影響。

(E)高級船員證書。母公司應已收到由公司高級職員或其他正式授權代表簽署的高級職員證書，表明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件。

(G)付款代理協議。股東代表和付款代理人應已簽訂付款代理協議。

7.1.無人生還。雙方有意修改任何適用的訴訟時效，雙方同意：(A)本協議和依據本協議交付的任何證書中的陳述和保證將終止，自成交之日起不再具有進一步的效力和效力，並且在成交後不再出於任何目的繼續存續，此後，本協議的任何一方或其任何附屬公司均不承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任或衡平法責任，或法規授予的責任)，本協議的任何一方或其任何附屬公司也不應就此提出任何索賠，但與任何欺詐有關的任何欺詐除外。在這種情況下，該陳述或保證在關閉後的五(5)年內仍然有效，並且(B)在關閉後，本合同的任何一方或其各自的任何關聯公司均不會對在關閉前要履行或適用的任何契約或協議承擔任何責任，也不會提出任何索賠。(B)在關閉之後，任何一方或其各自的關聯方均不會對在關閉前履行或適用的任何契約或協議承擔任何責任，也不會提出任何索賠。本協議中包含的所有契諾和協議，如果在關閉後或以其他方式明確按照其條款履行，則在關閉後仍然有效，並將根據其條款在關閉後繼續有效。

(A)提交報税表。母公司應準備並歸檔，或安排編制並歸檔公司集團應在關閉後提交的所有納税申報單。

(B)跨期。在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應課税期間，本公司集團基於或以與結賬前税期相關的淨收入或收益衡量的任何税額，將根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定(為此，本公司集團持有實益權益的任何合夥企業或其他傳遞實體的應税期間將被視為在那時終止)；但按年計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)，應在截至截止日期的應納税期間的部分和截止日期之後開始的應納税期間之間按比例分配，該部分的減免額、免税額或扣除額應在截止日期結束的應納税期間的部分和截止日期後開始的期間之間按比例分配，但免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)應在截止日期結束的應納税期間的部分和截止日期之後的應納税期間之間按

截止到結算日的部分計入該納税期間的天數，以及自結清後開始的部分計入的該納税期間的天數。本公司按截止日期或之前開始、截止日期後結束的應税期間的淨收入或收益計算的税額以外的税額，與截止日期前的税期有關，將被視為整個應税期間的税額乘以一個分數，分數的分子是截止到截止日期的應税期間的天數，分母是該應税期間的天數，而截止日期或截止日期之前的應税期間的淨收入或收益與截止日期之前的應税期間的淨收入或收益相比，本公司集團的其他税額將被視為是整個應税期間的税額乘以一個分數，分子是截至截止日期的部分應税期間的天數，分母是該應税期間的天數。

(C)分税協議。於截止日期或截止日期前，本公司應終止所有税收分配、税收分享、税收賠償及類似協議和安排(其主要目的與税收無關的任何該等協議和安排除外)以及授予任何人士的關於控制與本公司集團有關的任何税務審計或訴訟程序的所有授權書，在截止日期後，本公司集團不受其約束或對其承擔任何責任。

(B)母公司在交易結束前的任何時間，在向公司發出書面通知後，如果(I)公司違反了其在本協議中作出的陳述、保證或契諾，(Ii)該違約行為不能在終止日期之前得到糾正，或者在終止日期的前一天和母公司書面通知違約後三十(30)天前未能得到糾正(只要該違約行為是可以糾正的)，以及(Iii)該違約行為如果不能得到糾正，將會導致任何所列條件的產生。(B)在交易結束前的任何時間，如果公司違反了本協議中規定的陳述、保證或契諾，(Ii)該違約行為不能在終止日期前一天和母公司書面通知後三十(30)天內得到糾正，則會產生所列的任何條件但是，如果母公司或合併子公司違反了本協議，並導致6.1節或6.2節中的條件在截止日期未能得到滿足，則母公司無權根據本8.1(B)款終止本協議；

(C)如果(I)母公司或合併子公司違反了其在本協議中作出的陳述、擔保或契諾，(Ii)該違約行為不能在終止日期之前得到糾正，或者在終止日期前一天和公司書面通知後三十(30)天(在該違約行為是可糾正的範圍內)之前未能得到糾正，則公司在交易結束前的任何時間向母公司發出書面通知，如果(I)母公司或合併子公司違反了其在本協議中作出的陳述、擔保或契諾，(Ii)該違約行為不能在終止日期之前和該終止日期的前一天和該公司發出書面通知後三十(30)天內得到糾正(在該違約行為是可以糾正的範圍內)，並且(Iii)該違約行為如果不能糾正，將使任何但是，如果公司違反了本協議，並導致6.1節或6.3節中的條件在截止日期未能得到滿足，則公司無權根據本8.1(C)款終止本協議；

(D)如截止日期為2022年3月25日(“終止日期”)，公司或母公司在向另一方發出書面通知後，可向另一方提出終止申請；(D)公司或母公司在書面通知另一方的情況下，如在2022年3月25日(“終止日期”)前仍未關閉；但是，如果6.1(A)節中規定的任何結束條件，或僅與任何反壟斷法有關，6.1(B)節在終止日期或之前沒有得到滿足或放棄，但第六條中規定的所有其他結束條件已得到滿足或有效放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，只要該等條件在終止日期發生時合理地能夠滿足)，則任何一方均可：在下午5點或之前向另一方發出書面通知。紐約市當地時間終止日，導致終止日延長九十(90)天(如果延長，則該日期應為“終止日”)，條件是終止日不得根據前述但書延長超過一(1)次；但是，此外，(I)如果公司在任何實質性方面違反了本協議，並且該違約主要導致或主要導致未能在終止日期之前關閉，則公司無權根據本8.1(D)款終止本協議；(Ii)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了本協議，並且該違約主要導致或主要導致未能在終止日期之前完成關閉，則母公司無權根據本協議第8.1(D)條終止本協議，且該違約行為主要導致或主要導致未能在終止日期之前完成關閉。(Ii)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了本協議，並且該違約主要導致或主要導致未能在終止日期之前完成關閉，則母公司無權根據本協議第8.1(D)條終止本協議

(E)公司或母公司一方面在書面通知另一方的情況下，如果(I)預期的交易應違反任何將成為最終和不可上訴的命令，或(Ii)應有法律將預期的交易定為非法或以其他方式被禁止；但根據本條款(E)尋求終止的一方當時並未以任何已成為該命令的主要原因或主要導致該命令的方式實質性違反本協議；或(Ii)根據本條款(E)尋求終止的一方當時並未以任何方式實質性違反本協議，而該等命令已成為該命令的主要原因或主要導致該命令；或

(F)如果股東批准未在雙方簽署和交付本協議後24小時內送達母公司，母公司可在書面通知本公司的情況下向母公司支付。

8.2.終止的效果。如果根據第8.1條終止本協議(根據第8.1(A)條終止本協議除外)，終止方應向本協議的其他各方發出書面通知，本協議各方在本協議項下的所有權利、義務和補救措施將終止，但本協議第8.2條、第5.7條、第5.13(C)條(僅涉及母公司在本協議項下的償還義務)和第九條以及保密協議中的權利、義務和補救措施將繼續有效；但是，根據本協議的條款和條件，如果終止是由於(I)任何一方故意違反另一方履行義務的條件，或(Ii)一方故意違反本協議所包含的協議或契諾，則該一方不會因這種故意違反而免除對另一方的任何責任；此外，任何終止都不能免除任何一方對任何其他方的欺詐責任。為澄清起見，如果母公司或合併子公司未在根據第2.1節要求母公司完成收盤之日後四(4)個工作日內完成收盤，則未完成收盤應被視為母公司故意違約。在任何情況下，本公司集團均不會因本協議的任何終止而對任何股東承擔任何責任，不論終止的原因為何。

(A)位於特拉華州的SBF代表II公司將擔任每位股東(以該身份，稱為“股東代表”)的代理人和實際受權人，根據本協議和附屬文件的條款擔任本協議項下的股東代表和附屬文件，每份意向書應規定，股東代表應為本協議項下的每位股東的代理人和實際受權人，如本協議所規定的那樣。如股權持有人代表辭職，則由辭任股權持有人代表委任並令母公司合理滿意的繼任股權持有人代表，須由母公司與該繼任股權持有人代表簽署的書面文件委任。如因任何原因在任何時間並無股東代表，則本協議或任何其他協議或文書中對股東代表(其中股東代表獲授權代表股東行事)的所有提述，應被視為指持有當時(或如於成交後，則為緊接生效時間前)已發行普通股及優先股過半數股份的股東作為整體持有該等股份或優先股的股東代表(或於成交後，於緊接生效時間之前)持有大部分普通股及優先股已發行股份的股東代表(或如於成交後，則視為於緊接生效時間之前)作為整體持有普通股及優先股過半數流通股的股東代表。

(B)股權持有人代表特此(且每份意見書應規定，股權持有人代表被授權)就(I)第2.8條規定的購買價格調整和(Ii)完成預期交易所合理必需的其他事項，代表並代表任何或所有股權持有人(在房產中擁有完全的替代權)行事，包括(1)接收或指示收取或分配本協議項下應向股權持有人支付的所有款項，(2)扣留代表股權持有人收到的任何款項，以清償股權持有人在本協議項下的任何實際或潛在負債；(3)代表股權持有人支付任何款項，並(按照各股權持有人的比例)向股權持有人收取任何已支付的金額，以了結本協議項下的任何索賠；(4)終止、修訂、放棄或放棄本協議或任何附屬文件的任何規定；(5)作為股權持有人的代表(6)代表母公司與母公司談判和妥協本協議項下聲稱的任何索賠，並授權就此支付款項；(7)按照本協議的設想向股東分發或指示分配任何款項；(8)採取本協議或附屬文件中授權的進一步行動；以及(9)一般而言，做所有事情和執行所有行為，包括簽署和交付所有協議(包括附屬文件)、證書、收據、同意、選舉、股東代表預期或認為與本協議相關的必要或可取的指示和其他文件, 附屬文件和擬進行的交易。母公司和合並子公司應有權依賴該任命，並將股權持有人代表視為每名股權持有人正式指定的事實代理人。母公司根據本協議向股權持有人代表支付的任何款項應被視為母公司向股權持有人支付的款項，對於任何股權持有人就其未收到該股權持有人根據本協議或其他方式有權獲得的部分付款的任何索賠，母公司不承擔任何責任。

根據本協議的規定向股東代表發出的通知，就本協議項下的所有目的而言，應構成向股東發出的通知。除本協議和股東代表函中明確規定的義務或責任外，股東代表不承擔任何義務或責任，且不應將任何默示的契諾、協議、職能、義務、責任、義務或責任解讀為本協議、股東代表函或以其他方式對股東代表不利的任何義務或責任。

(C)股權持有人代表的任命是與利益相關的機構，且不可撤銷，股權持有人代表根據本節第9.1節授予的權力採取的任何行動對每位股權持有人均有效並具有絕對約束力，即使該股權持有人有任何相反行動或指示，但構成欺詐的股權持有人代表的行為或不作為除外，任何股權持有人的死亡或喪失行為能力，或解散或以其他方式終止存在，均不應終止股權持有人代表的授權和代理，以及母公司、合併附屬公司及附屬文件的任何其他方在與股權持有人代表交易時，可不經查詢而最終依賴股權持有人代表的任何行為作為股權持有人的行為，母公司及合併附屬公司毋須就根據或依賴股權持有人代表的該等行動或決定而採取或遺漏採取的任何行動向任何股東或任何其他人士負責。

(D)股權持有人代表應免除股權持有人就股權持有人代表以股權代表身份採取或未採取的任何行動(包括第9.1(E)條所述費用)所承擔的任何責任(且每份文件應規定股權持有人代表應承擔責任)，但股權持有人代表對該股權持有人實際因欺詐或欺詐而蒙受的損失負有法律責任的情況除外。(D)股權持有人代表應就股權持有人以股權持有人身份採取或未採取的任何行動(包括第9.1(E)條所指的費用)免除股權持有人的責任，並由股權持有人對其進行賠償，除非股權持有人代表對該股權持有人因欺詐或欺詐行為而實際蒙受的損失負有法律責任。對於股東代表在本協議或任何附屬文件項下或與本協議或任何附屬文件相關的情況下作為股東代表採取或不採取的任何行動，股東代表不應(且每份文件應規定股東代表不應)對任何股東負責，除非該等行動或不作為是由股東代表的欺詐或故意不當行為導致或產生的，股東代表不應對股東代表中的任何股東承擔責任；股東代表不應對股東代表在本協議或任何附屬文件項下或與本協議或任何附屬文件有關的情況下采取或不採取的任何行動負責，除非該等行動或不作為是由於股東代表的欺詐或故意不當行為造成的或由其引起的。股東代表不應對股東代表在本協議或任何附屬文件項下或與本協議或任何附屬文件相關的行為股東代表認為，將沒有足夠的資源來支付潛在的成本和開支，以對母公司或合併子公司向股東提出的索賠提出異議。母公司和合並子公司承認並同意，股東代表僅為擔任“股東代表”的目的而是本協議的一方，母公司或合併子公司不得或代表股東代表就公司或股東在本協議方面的任何義務向股東代表提出索賠, 任何附屬文件或擬進行的交易(須理解，任何要求“訂約方”或“訂約方”在成交時或之前履行的契諾或協議不得被視為要求股東代表履行，除非該等契諾或協議明確規定由股東代表履行)。

(E)股權持有人代表不會因其服務而獲得報酬，但股權持有人應根據各股權持有人的按比例比例，就股權持有人代表履行或履行本條第9.1節所載職責而招致的任何及所有開支、收費及負債，包括合理的律師費(統稱為“股權持有人代表開支”)，向股權持有人代表報銷開支金額，並向其作出彌償。(E)股權持有人代表在履行或履行本條第9.1節所載職責時產生的任何及所有開支、收費及負債，包括合理的律師費(統稱為“股權持有人代表開支”)，將不會因此而獲得補償，但股東須向股東代表報銷開支金額，並向其作出彌償。如股權持有人代表開支金額少於股權持有人代表開支金額，各股權持有人應向股權持有人代表支付(並應在各自的意見書中同意支付或安排支付)相等於(I)該股權持有人按比例分攤的金額乘以(Ii)(1)股權持有人代表開支與(2)股權持有人代表開支金額之間的差額的乘積。在股東代表確定不再需要全部或任何部分當時剩餘在股東代表費用金額中的金額來支付任何股東代表費用(超出的金額，“未使用的股東代表費用金額”)之後，股東代表應立即通過支付代理人(母公司將就此與股東代表合理合作)向每名股東支付或安排支付(A)關於每股普通股，在緊接生效之前的每一種情況下，未使用的股東代表費用金額(該超出的金額，即“未使用的股東代表費用金額”)將通過支付代理人(母公司將與股東代表就此進行合理合作)支付或安排支付給每名股東(A)，在緊接生效之前的每一種情況下，就每股普通股未償還的情況下，股東代表應通過支付代理人(母公司將就此與股東代表合理合作)相當於每股未使用的股東代表費用金額和(B)給每個期權持有人的金額, 就每一項該等購股權持有人的購股權所涉及的每股普通股而言，相當於每股未使用的股權持有人代表費用金額的金額。

9.2.轉移税款。母公司應支付適用於預期交易或由此產生的任何性質(“轉讓税”)的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、登記和類似税費(包括罰款和利息)。母公司和股東代表(代表股東)應合理配合有關此類轉讓税所需的任何文件、納税申報表、報告和表格。

9.3.期望值。除第5.3節、第9.1節或第9.2節另有規定外，與預期交易相關的所有費用和開支應由發生此類費用的一方支付，無論預期交易是否完成。根據付款代理協議和託管協議應支付的費用和開支應完全由母公司承擔和支付。

9.4.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)自交付之日起(如果是面對面交付)；(B)在交付方從意向方或其代理人收到肯定確認(不包括自動確認收到)之日(或如果在交付之日未收到該肯定確認，則為交付之日後的下一個營業日)之日起正式發出或作出的，(B)在交付方收到通知一方或其受權人的肯定確認(不包括自動確認收到)之日(或如果在交付之日未收到該確認，則為交付之日後的下一個營業日)。如果通過下列電子郵件(或在根據本第9.4節發出的通知中指定的一方的電子郵件)、(C)通過掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日(預付郵資、要求回執)或(D)通過隔夜快遞寄送後一(1)個工作日內投遞，則為：(C)在以掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日內(預付郵資，要求回執)

(提供交付證明)，寄往以下地址(或根據本第9.4節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一張

(A)所有與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的事宜，包括所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行或預期交易有關的索賠或爭議(不論是在合同或侵權行為、法律上或衡平法上或在法規中准予的)(包括基於、引起或有關在本協議內或與本協議有關的陳述或保證或作為訂立本協議的誘因而提出的任何申索或因由或行動)，應受特拉華州的國內法律管轄並根據特拉華州的國內法律解釋，而不實施任何選擇或衝突法律條款或

該規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，包括時效法規。

(B)儘管有第9.13條的規定，本協議各方同意不會以任何與本協議(包括第9.22條)或預期交易有關的方式對任何債務融資來源相關人士提起或支持任何法律或衡平法訴訟(無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟)，包括因債務融資或交易的執行而產生或相關的任何糾紛(如果開始，則同意解除或以其他方式終止或終止(在該方控制的範圍內)，也不會協助)任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或以其他方式，針對任何債務融資來源相關人士(包括第9.22條)或預期交易，包括因債務融資或交易的執行而產生或與之相關的任何糾紛在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院，或者，如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院、位於紐約縣的美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，並對第9.13條規定的協議作必要的變通，但適用於第9.5(B)條規定的法院。

9.6.最終協議。本協議連同本協議的附件、披露時間表、附屬文件和保密協議構成雙方對本協議及其標的的完整理解和協議，並取代雙方之間所有先前的合同或協議，無論是口頭的還是書面的。

9.7.可伸縮性。如果本協定的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效、非法或不可執行，(A)該規定在且僅在該等不可執行、非法或禁止的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行，(B)該等不可執行、非法或禁止在任何司法管轄區不得使(I)適用於其他人或情況或(Ii)適用於

9.8.修訂。本協議或本協議的任何條款均不得口頭修改、補充或修改，只能通過雙方簽署的書面文書進行修改；前提是，因放棄本協議的任何條款而失去該條款利益的一方可以書面放棄遵守該條款。儘管本協議有任何相反規定，未經債務融資來源事先同意，不得以對債務融資來源相關人士不利的方式修改、修改、更改或放棄任何融資條款。

9.9.放棄或同意的效力。任何一方對其履行本協議項下義務的任何違約或違約行為的任何明示或默示的放棄或同意，不得被視為或解釋為同意或放棄該一方在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。任何權利或權力的單一或部分行使，或任何為強制執行任何權利或權力而放棄或中止的步驟，並不阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。一方當事人未能對任何一方的任何行為提出申訴或宣佈任何一方違約，無論這種違約持續多長時間，在適用的訴訟時效期限屆滿之前，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利。

9.10.利害關係人；對他人權利的限制。本協議的條款對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本協議明確規定外，本協議不得解釋為給予任何人(各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人以及本協議明確規定除外)根據或關於本協議或本協議所含任何契約、條件或規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，作為第三方受益人或其他身份；但條件是：(I)自結束之日起和結束後，第II條關於股權持有人有權獲得第II條規定的付款的規定可由股權持有人代表該股權持有人執行，(Ii)根據第9.18節被釋放的人有權執行其在第9.18條下的各自權利，(Iii)自結束之日起和結束後，D&O受賠方應是第5.5節規定的第三方受益者，、(Ii)根據第9.18條被釋放的人有權強制執行第9.18條下各自的權利；(Iii)自結束之日起和結束後，D&O受賠方應為第5.5節規定的第三方受益人。AEA集團和Fry Frank有權在違反損害賠償和其他救濟(包括具體履行或其他衡平法救濟)的情況下尋求損害賠償和其他救濟(包括具體履行或其他衡平法救濟)；(Iv)AEA集團和Fry Frank有權執行其在第9.21條下的各自權利。儘管有上述規定，債務融資來源相關人士應是每項融資條款的第三方受益人(雙方理解並同意，該等條款的規定可由債務融資來源執行)。

9.11.可分配性。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接(通過法律的實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何未經要求的同意的轉讓企圖均無效；但條件是：(A)股權持有人代表可根據第9.1條和(B)母公司、合併子公司中的每一家選擇繼任股權持有人代表，並且僅在交易結束後，尚存的公司可將其在本協議項下的權利(但不包括其義務)轉讓給(I)其任何關聯公司和/或(Ii)任何融資來源(只要母公司仍對本協議項下的所有義務承擔全部責任)，而無需事先獲得股權持有人代表的書面同意，但須事先書面通知。

9.12.披露時間表。僅為方便起見，將披露時間表安排在與本協議各節相對應的編號的時間表中。就本協議而言，披露明細表中編號與本協議某一特定章節相對應的附表中披露的任何信息或事項，僅在從該披露的表面上看對該其他章節的適用性是合理明顯的範圍內，或在有適用的交叉引用的情況下，才應被視為已就本協議的任何其他章節披露。披露附表中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的(也不得為任何目的設定重要性標準)，或該項目或其他事項須在披露附表中提及或披露。披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何合同的行為。披露明細表中的任何內容不得被視為擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何陳述、保證或契約。披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項。這些附加事項包括

僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。在披露披露明細表中的信息時，公司(代表自己和公司集團的其他成員)明確不會放棄與該信息相關的任何律師-客户特權，也不會放棄工作產品原則對此處披露或討論的任何事項提供的任何保護。對《披露時間表》中包含的任何文件的引用並不是為了總結或描述此類文件，而只是為了方便起見，應參考此類文件以獲得完整的解釋。

9.13.司法用語；法庭程序；放棄陪審團審訊。因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的涉及本協議任何一方的任何訴訟，包括可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議所擬進行的交易有關的所有爭議(無論是合同糾紛或侵權糾紛、法律糾紛或衡平法糾紛或法規授予的糾紛)，均應僅在特拉華州衡平法院提起(除非特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，在這種情況下，特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)。在特拉華州內的任何州或聯邦法院)(連同其上訴法院，“選定法院”)，每一方特此服從選定法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟。每一方都不可撤銷和無條件地同意不主張：(A)對在任何選定法院提出訴訟地點的任何反對，(B)在任何選定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，以及(C)任何選定法院就該訴訟對任何一方沒有個人管轄權的任何索賠。在適用法律允許以郵寄方式送達法律程序文件的範圍內，每一方都不可撤銷地同意在此類法院的任何此類訴訟中以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資的方式送達法律程序文件, 在其地址接收本協議規定的通知。雙方同意，任何選定的法院輸入的任何判決都可以在任何有管轄權的法院強制執行。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方都可以向任何法院提交一份本段的副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄在任何訴訟中由陪審團審判的權利的書面證據。

9.14.沒有其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是本協議中明確規定的，不得在事實、法律或衡平法或任何受託義務原則下隱含任何其他義務或義務。

9.15依賴律師和其他顧問。在簽訂本協議之前，每一方均諮詢了其認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

9.16.補救措施。根據本協議或法律或以其他方式向雙方提供的所有補救措施應是累積的，不可替代，任何根據本協議任何條款擁有任何權利的人都有權具體執行此類權利，因任何違反本協議的行為而要求賠償損失，並行使法律、衡平法或其他方面授予的所有其他權利。

9.17.具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，每一方均有權通過具體履行法令強制執行本協議的條款(包括母公司和合並子公司完成交易的義務)，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除任何擔保或郵寄與該補救措施相關的任何保證金或其他擔保的要求。每一方還同意，對於任何公平救濟訴訟，它可能提出的唯一允許的反對意見是，它對是否存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。

9.18放行。自生效日期起，母公司、合併子公司及本公司集團各自代表本公司及其各附屬公司及聯營公司及其每一位現任及前任高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、顧問、繼任者及受讓人，在此不可撤銷及無條件地解除及永遠解除本公司集團及本公司及其各自聯營公司的股東(包括友邦保險集團)及其各自前任、現任及未來股東的職務，特此作出不可撤銷及無條件的解除及永遠解除其各自的現任及前任經理、高級職員、董事、僱員、代理人或代表的職務，包括本公司及其各自的聯營公司及其股東(包括友邦保險集團)及其各自的前任、現任及未來股權持有人僱員、代理人、代表、附屬公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人或受讓人(或任何前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級人員、僱員、代理人、代表、附屬公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人或受讓人)任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、法律程序、執行、判決、責任、債務、會費、帳目、債券、合同及契諾(不論是明示或默示)的任何及所有訴訟、訴訟、法律程序、執行、判決、責任、債務、會費、帳目、債券、合約及契諾(不論是明示或默示的)，不論是法律上或衡平法上的義務、責任、申索及要求，而該等義務、責任、申索及要求是由(A)在生效時間當日或之前就本公司集團的管理或營運而產生的任何事宜、情況、事件、行動、不作為、不作為、因由或事情，或該等人士以與本公司集團有關的任何身分所採取或未能採取的任何行動所引起或與之有關的，(B)在生效時間前就擬進行的交易而提供的任何資料(不論是書面或口頭的)、文件或資料，(C)在生效時間之前採取的任何COVID行動，或(D)母公司、公司集團及其繼承人和受讓人根據任何環境法可能享有的任何權利和補救措施, 包括根據“綜合環境響應、補償和責任法”提出的任何貢獻索賠；但本協議中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人在(I)執行本協議或任何附屬文件的條款、(Ii)執行本公司集團與截至本協議日期有效的任何此等人士之間的任何合同條款或(Iii)欺詐方面的權利或義務。

9.19.對應方。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或.pdf或類似格式傳輸的副本)簽署，其效力與所有簽字方簽署同一文件的效果相同。所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的文書。

9.20.進一步保證。如於交易結束後任何時間有需要或適宜採取任何進一步行動以全面實施預期交易，母公司及尚存公司均須採取任何其他各方可能合理要求的進一步行動(包括簽署及交付該等進一步文書及文件)。

(A)雙方均承認，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)目前同時擔任(I)公司集團和(Ii)AEA集團的法律顧問，包括與本協議、附屬文件的談判、準備、簽署和交付以及預期交易的完成有關的法律顧問。可能會有一天，包括在交易結束後，AEA集團和公司集團的利益可能不再一致，或者由於任何原因，弗裏德·弗蘭克或公司集團認為弗裏德·弗蘭克不能或不應該同時代表AEA集團和公司集團。雙方理解並明確同意，弗裏德·弗蘭克可以隨時退出代表公司集團，繼續代表AEA集團(或任何其他股權持有人)，即使AEA集團(或該等其他股權持有人)的利益，以及公司集團的利益是或可能是直接不利的，包括與本協議、任何附屬文件或任何其他股權持有人有關的任何爭議。即使弗裏德·弗蘭克可能曾代表本公司集團處理與該爭議實質相關的事項，或可能正在為本公司集團或其任何關聯公司處理正在進行的事務，母公司、合併子公司和本公司集團在此同意並放棄由此產生的任何利益衝突。-就前述事項而言，母公司和合並子公司代表其自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使本公司集團(在交易結束後)不可撤銷地放棄並同意不主張, (A)弗裏德·弗蘭克之前代表公司集團與(B)弗裏德·弗蘭克代表AEA集團(或任何其他股權持有人)在交易結束前後產生的或與之相關的任何利益衝突。母公司和合並子公司代表其本人及其關聯公司進一步同意並同意，並同意促使公司集團(在交易結束後)就任何交易通信的任何代表向AEA集團(或任何其他股權持有人)傳達或轉讓信息或將其轉讓給AEA集團(或任何其他股權持有人)，以及(B)弗裏德·弗蘭克代表AEA集團(或任何其他股權持有人)在任何交易通信中的任何代表進一步同意並同意，並同意促使公司集團(在交易結束後)同意並同意弗裏德·弗蘭克與AEA集團(或任何其他股權持有人)就任何交易通信的任何代表進行的溝通或轉讓。

(B)雙方進一步同意，任何Fry Frank、本公司集團或AEA集團(或任何其他股東)或其各自的任何關聯公司之間或之間以任何形式或格式交換的所有通信和文件，如以任何方式涉及對協議、任何附屬文件或預期交易或任何替代交易或根據或與上述任何協議(統稱為“交易通信”)產生的任何爭議的考慮、談判、文件編制和完成，應被視為保留和擁有不得傳遞給母公司、合併子公司或公司集團或其任何關聯公司，也不得由母公司、合併子公司或公司集團或其任何附屬公司主張。所有享有律師-客户特權、律師工作產品原則或任何其他特權或保護的交易通信(統稱為“特權交易通信”)在交易完成後仍將保持特權，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於AEA集團，應完全由AEA集團控制，不得傳遞給母公司、合併子公司或母公司、合併子公司或其附屬公司，也不得由母公司、合併子公司公司集團或其任何附屬公司。由於Fry Frank與公司集團之間的任何律師-客户關係或其他原因，AEA集團和Fry Frank均無任何責任向公司集團披露或披露任何交易通信、特權交易通信或文件。儘管如上所述，如果母公司或公司集團在關閉後發生糾紛，一方面，與AEA集團以外的第三方、任何其他股權持有人或

另一方面，母公司和公司集團的任何關聯公司都可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權交易通信；但是，如果沒有股東代表的事先書面同意，母公司和公司集團都不能放棄這種特權；此外，如果法律要求母公司或公司集團出示其擁有的任何交易通信或特權交易通信，母公司應在法律允許的範圍內(在披露之前)迅速以書面形式通知股權持有人代表(包括特別提及本節)，以便股權持有人代表可以尋求保護令或採取其他適當行動，母公司和公司集團同意盡一切商業合理努力提供協助。

(C)在Fry Frank保存的檔案或其他材料構成其客户財產的範圍內，只有股東代表才有權在公司集團關閉之前的任何代理中擁有該等財產權，而Fry Frank沒有義務因Fry Frank與本公司集團之間的任何律師-客户關係而披露或披露任何此類檔案或其他材料。

(D)在交易結束前，股東代表、本公司集團或AEA集團(或任何其他股東)或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代表可採取任何行動，以防止進入本公司集團的處所(或任何場外備份或其他設施)或將任何交易通信或特權交易通信移除，包括隔離、加密、複製、刪除、擦除、導出或以其他方式接管任何交易通信或特權交易通信(任何此等行動，執行允許的刪除或刪除公司集團的文件、電子服務器和數據庫中可能存在的所有交易通信或特權交易通信可能是不可行或不划算的。如果任何交易溝通或特權交易溝通(包括此類材料任何部分的任何副本、備份、圖像或其他形式或版本或電子痕跡)仍然可供母公司、合併子公司或公司集團訪問、可發現或可檢索(每一項均為“剩餘溝通”)，母公司和合並子公司代表其自身及其附屬公司同意，並同意促使公司集團(在交易結束後)同意，他們不會故意使用或試圖使用任何方式訪問、檢索、恢復、重新創建、/或/或/、出於任何目的取消存檔或以其他方式訪問或查看任何剩餘通信；如果母公司或公司集團在法律上被要求出示其擁有的任何交易通信或特權交易通信，則在法律允許的範圍內，母公司應, 立即(在該等披露前)以書面通知股東代表(包括特別提及本節)，以便股東代表可尋求保護令或採取其他適當行動，而母公司及本公司集團同意盡一切商業合理努力提供協助。母公司及尚存公司，連同其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人，同意不(I)就特權交易通訊或可能位於本公司集團或尚存公司的記錄或電子服務器及數據庫(或在高級職員及員工所知的情況下)的該等材料的主題事項而聲稱放棄特權，(Ii)聲稱母公司、合併子公司或本公司集團有權放棄有關該等材料的律師-客户特權或其他特權，或(Ii)聲稱母公司、合併附屬公司或本公司集團有權放棄與該等材料有關的律師-客户或其他特權，或(Ii)聲稱母公司、合併附屬公司或本公司集團有權放棄與該等材料有關的律師-客户特權或其他特權

交易溝通或特權交易溝通，直接或間接來自弗裏德·弗蘭克或任何其他人。

(E)本第9.21條是為了AEA集團(和任何其他股權持有人)和Fry Frank的利益，而Fry Frank是本第9.21條的明示第三方受益人。本第9.21條不可撤銷，未經股權持有人代表和Fry Frank事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第9.21條的任何條款。

9.22不得向非黨派附屬機構追索。排除公司根據保密協議的條款執行保密協議的權利，任何索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是合同還是侵權、法律或衡平法，或法規授予的)可能基於本協議、任何附屬文件或擬進行的任何交易，或與本協議、任何附屬文件或任何附屬文件的談判、籤立或履行(包括在與本協議相關的任何陳述或擔保中作出的任何陳述或保證)，或與本協議、本協議或本協議的任何交易相關，或與本協議、本協議或本協議的任何附屬文件(包括與本協議相關的任何陳述或擔保)有關的任何索賠、義務、責任或訴訟因由而產生、產生、產生或以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何附屬文件或任何交易有關的任何索賠、義務、責任或訴訟原因(或作為對本協定的引誘)只能針對本協定序言中明確確定為締約方的實體(“締約方”)作出(且僅限於這些實體)。排除本公司根據其條款執行保密協議的權利，任何非締約方的人員，包括任何締約方的任何董事、高級職員、僱員、法人、成員、合夥人、經理、單位持有人、股東、關聯方、代理人、代理人或代表，以及任何締約方的財務顧問或貸款人，或任何董事、高級職員、僱員、法人團體、成員、合夥人、經理、單位持有人、股東、附屬公司、代理人、代理人或代表，以及任何財務顧問或貸款人，上述任何一方(“非當事人關聯公司”)對根據本協議、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議的任何附屬文件或因本協議而擬進行的任何交易或其談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議相關或與本協議相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，負有任何責任(無論是在合同中還是在侵權中，在法律上或在衡平法上，或在法規中授予的)，以及, 在法律允許的最大範圍內，每一締約方特此免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下，不包括公司根據其條款在法律允許的最大範圍內強制執行保密協議的權利，(A)每一締約方特此放棄和放棄任何權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、主張、要求或訴訟事由本來可以在法律上或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理權、控制權、工具性、變化性、支配權的理論。在任何情況下，(A)所有締約方均不得(A)就計劃中的交易、(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方關聯企業，或在履行本協議中、與本協議相關或作為對本協議的引誘下作出的任何陳述或保證，不依賴於任何非締約方關聯企業，或(B)每一締約方不得就本協議的履行、與本協議相關的任何陳述或保證或作為對本協議的誘因而對其作出任何陳述或保證。每一締約方代表其自身及其非締約方附屬機構簽訂本第9.22節中的協議。

自上述日期起，雙方均以其名義並代表其正式簽署並交付本協議，特此為證。

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)


由以下人員提供：	/s/凱文·奧爾森
姓名：凱文·奧爾森(Kevin Olsen)
職務：總裁兼首席執行官

參議員合併SUB，Inc.


由以下人員提供：	/s/凱文·奧爾森
姓名：凱文·奧爾森(Kevin Olsen)
職務：總裁兼首席執行官

DPL控股公司


由以下人員提供：	/s/保羅·安德森
姓名：保羅·安德森(Paul Anderson)
職務：總裁兼首席執行官

SBF II代表公司


由以下人員提供：	艾倫·W·威爾金森(Alan W.Wilkinson)
姓名：艾倫·W·威爾金森(Alan W.Wilkinson)
職務：總裁