美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 ，過渡期從_

Kismet 收購Three Corp.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(302) 738-6680

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月25日，分別發行和發行了28,750,000股A類普通股，每股面值0.001美元，和7,687,500股B類普通股，每股面值0.001美元 。

Kismet 收購Three Corp.

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分：財務信息

Kismet 收購Three Corp.

壓縮的 資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Kismet 收購Three Corp.

未經審計的 簡明運營報表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Kismet 收購Three Corp.

未經審計的 簡明股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Kismet 收購Three Corp.

未經審計的 簡明現金流量表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Kismet 收購Three Corp

未經審計的簡明財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明

Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始運營。從2020年9月15日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在目標。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何 營業收入。本公司將從首次公開發售 及出售私募認股權證(定義見下文)所得款項中，以信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商有限公司(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日，本公司完成 首次公開發售28,750,000股單位(以下簡稱“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,750,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發售成本約1,620萬美元，{

同時 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了5,166,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格 向保薦人配售，產生毛收入780萬美元，併產生約7,000美元的發售成本(附註4)。

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發行的淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於美國國債，期限不超過185天 ，或投資於投資公司項下符合第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。公司的初始業務合併必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終 協議時，一個或多個運營業務或 公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產80%的資產(不包括遞延的 承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款，如果有)的資產。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》( )或《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務) 。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票 將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下， 如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數股份投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求 股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據本公司將於首次公開招股完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易， 或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，結合 委託書徵集的方式提出贖回股份。此外，每個公開股東 可以選擇贖回其公開股票，而不管他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司尋求與企業合併相關的 股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前創始人股票的持有者 (“初始股東”)同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權。 此外，本公司同意在未經保薦人事先 同意的情況下，不就初始企業合併達成最終協議。

儘管 如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“集團”(定義見1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)界定)的任何其他人士，將被限制 贖回超過20%或以上A類普通股的股份。

公司的保薦人、高管、董事和董事提名人同意不對公司 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響公司義務的實質或時間 規定贖回與企業合併相關的公開股份，或在 公司未完成企業合併時贖回100%的公開股份，除非公司向公眾股東提供機會贖回 其股東的 股票。 如果公司沒有完成企業合併，則公司同意不對公司 修訂和重新制定的組織章程和章程提出修正案，這將影響公司義務的實質或時間 如果公司沒有完成企業合併，則贖回100%的公開股份，除非公司向公眾股東提供贖回 其

如 本公司未能在首次公開招股結束後24個月或2023年2月22日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii) 在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回當時已發行的所有公開發行股票，以每股 價格贖回所有已發行的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何減去為支付税款(如果有)而向公司支付的任何利息(以及為公司解散相關費用預留的高達100,000美元的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘 股東和董事會批准，清算在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。

在 贖回100%本公司已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金的情況下，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息以前沒有發放給本公司，用於支付本公司的應繳税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，將放棄對方正股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的 遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將 可用於贖回本公司公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股 價值可能只有每股10.00美元 最初由信託帳户持有。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責 。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 以下(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00 ，減去應繳税款，兩者中以較小者為準, 但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於公司對 首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的負債所作的賠償)下的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不 對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中有130萬美元，營運資金約為150萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已獲保薦人出資25,000美元以支付若干開支 ，以換取發行創辦人股份(定義見附註5)、保薦人根據 向票據提供約126,000美元貸款(定義見附註5)，以及完成非信託 賬户持有的私募所得款項的一部分。公司於2021年2月24日全額償還票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但 沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述 ，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則 ，並符合證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括列示各期間的餘額和結果的公允報表 所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績並不一定 表明截至2021年12月31日的預期業績。

未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司分別於2021年2月26日和2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包括的經審計的資產負債表及其附註一起閲讀。

在編制截至2021年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告的過程中，本公司發現 在本公司先前發佈的日期為2021年2月22日的經審計資產負債表(於2021年2月26日提交的Form 8-K表)( “IPO後資產負債表”)中，與本公司的權證和遠期購買協議單位相關的會計準則應用不當。權證和遠期購買單位在 首次公開募股後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債，這是基於公司應用財務會計準則準則主題 815-40衍生工具和對衝，實體自有權益合同(“ASC 815-40”)(附註10)。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用的金額。 未經審計的簡明財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的已報告金額。做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的一個較重要的會計估計 是權證負債和遠期購買協議的公允價值的確定。 因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元，以及信託賬户中持有的投資。本公司 在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

信託帳户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券(期限為185天或更短)或投資於 投資於美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。(br}在信託賬户中持有的投資組合包括期限為185天或更短的《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義的美國政府證券)或投資於 投資美國政府證券的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券 。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益 和虧損計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户 持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的 。

公允價值計量

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應付賬款關聯方和應計 費用的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的有價證券 包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，並按公允價值確認 。信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

就公開發售 發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬法估計。與私募相關發行的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，而與遠期購買協議相關的單位的公允價值是使用John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型計量的。

提供 成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接 相關的其他成本。發行成本以相對公允價值為基礎，與收到的總收益相比，分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具 。與權證 負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表 中列示為非營業費用。首次公開發售完成後，與A類普通股相關的發售成本計入股東權益 。

A類 可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。 強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括贖回權在 持有人控制範圍內或在不確定事件發生時需贖回的A類普通股)。 有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並使 受制於未來發生的不確定事件。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，26,070,300股和0股A類普通股 可能贖回的普通股分別作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益 部分之外列報。

基於股份的薪酬

本公司遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求 。對員工和非員工的基於股份的薪酬 根據獎勵的估計授予日期公允價值在必要的服務期內確認。具有分級歸屬時間表的股票獎勵 在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。 當管理層確定有可能實現里程碑時，公司在剩餘的 服務期內確認基於績效的里程碑獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估是否有可能實現基於績效的里程碑 。基於股份的 薪酬將在營業報表中確認為一般費用和行政費用。公司頒發了包含業績條件和服務條件的期權獎勵 。期權獎勵在初始業務組合完成後授予 ，並將在首次可行使之日起五年內到期。本公司已確定，初始業務合併的完成 是一項存在重大不確定性的業績條件。因此，在活動結束之前，績效的實現 不被視為有可能實現，因此，從活動開始到2021年3月31日期間的 未確認任何補償。

所得税 税

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。 因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表 中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益 時，本公司並未考慮首次公開發售及定向增發中出售的認股權證 購買合共14,750,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需贖回的每股普通股收益(虧損) 。A類普通股每股基本和稀釋後的淨收入 普通股的計算方法是將信託賬户賺取的大約4000美元的投資收入除以截至2021年3月31日的三個月已發行的A類普通股的加權平均數 。B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約472,000美元，減去A類普通股約4,000美元的收入，除以已發行的B類普通股的加權平均數。

衍生產品 擔保負債和遠期購買協議

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，本公司已發行的14,750,000份認股權證 ，代表與其首次公開發售(9,583,333份)及私募(5,166,667份)及根據遠期購買協議承諾發行的 單位相關發行的認股權證，作為衍生認股權證負債。因此， 本公司確認該等工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。 該等負債在行使前須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於 本公司的經營報表中確認。與首次公開發行(IPO)相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行了 估計。與私募相關發行的權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，而與遠期購買協議相關的單位的公允價值是使用John C Hull的期權、期貨和其他衍生產品模型計量的 。

最近 採用的會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要 分離模型，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。

最近發佈的 會計準則

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用 )會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注 3-首次公開發行

於2021年2月22日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位，包括3,750,000個超額配售單位， 每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發行成本約1,620萬美元，其中約1,010萬美元用於遞延承銷佣金。

每個 單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證 持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整 (見附註6)。

注 4-私募

同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成了5,166,667份私募認股權證的私募配售， 向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生毛收入780萬美元，併產生發售 成本約7,000美元並已支出。

每份 全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的收益的一部分 添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募 認股權證將失效。私募認股權證不得贖回現金，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金的 基礎上行使。

保薦人和本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證。

注 5-關聯方交易

轉發 採購協議

就首次公開發售事項的完成，本公司與保薦人訂立遠期購買協議(“遠期 購買協議”)，規定購入2,000萬美元單位，保薦人可選擇 增加至5,000萬美元，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”) 及一份認股權證的三分之一，以每股11.50美元購買一股A類普通股(“遠期購買”)(“遠期購買”)。 以每單位10.00美元的收購價，在初始業務合併結束的同時進行私募。 無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，都必須根據遠期購買協議進行購買。 遠期購買證券僅在初始業務 組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作向 初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後 公司的營運資金。該公司將遠期採購單位歸類為資產負債表上的負債。

方正 共享

本公司於2020年9月21日向發起人發行了7,687,500股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“方正股份”) 。2020年9月23日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以 換取方正股票的發行。保薦人同意按比例 沒收至多937,500股方正股票，但條件是承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此創始人 股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行股票的20%，外加遠期購買單位相關的2,000,000股 遠期購買股份(根據保薦人的選擇，這些股份最多可增加至5,000,000股 遠期購買股份)。2021年2月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權，這937,500股方正 股票不再被沒收。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票，直至(I)初始業務合併完成後一年，或(X)初始業務合併後，(X)最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的較早發生者(以較早發生者為準)。 發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(I)初始業務合併完成後一年，或(X)在初始業務合併完成後，(X)最後報告的A類普通股售價等於或超過每股12.00美元重組(br}和資本重組)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 或(Y)公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致 所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

相關 黨的貸款

於2020年9月23日，保薦人同意向本公司提供至多250,000美元貸款，以支付與根據 首次公開發行(IPO)承兑本票相關的成本，該本票後來於2021年1月22日修訂(下稱“本票”)。票據為無息、無抵押 ，於首次公開發售結束時到期。截至2021年2月22日，該公司在 票據項下借款約12.6萬美元。公司於2021年2月24日全額償還票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司 創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託 賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人 酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證 認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有營運資金貸款項下的借款。

管理 服務協議

自2021年2月18日 開始至完成初始業務合併和清算之前，本公司同意 每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務10,000美元。 截至2021年3月31日的三個月內，公司不會因這些服務產生任何費用。

董事 薪酬

自2021年2月18日起至完成初始業務合併及本公司清盤前 為止，本公司同意向其董事每人支付40,000美元 ，並授予每位獨立董事以每股10.00美元的行使價購買40,000股A類普通股的選擇權，該選擇權將於初始業務合併完成後歸屬，並將於 首次可行使之日起五年屆滿。此外，贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得 報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。在截至2021年3月31日的三個月內，公司錄得約7,000美元的董事薪酬。

附註 6-承付款和或有事項

註冊 權利

根據日期為2021年2月17日的註冊權協議，創始人股票、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證和認股權證的 持有人(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股)的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有人對在 完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，本公司同意利用其商業上合理的努力(I)在初始業務合併完成後30天內向證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份 和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的註冊説明書。(Ii)促使該註冊聲明於其後立即宣佈 生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天，及(Iii)維持該註冊聲明的效力 ，直至(A)保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋證券的日期 及(B)保薦人或其受讓人根據證券法第144條 可不受限制地公開出售所涵蓋的證券之日(以最早者為準)。此外，遠期購買協議規定遠期購買證券的持有者有“搭售”登記權，以便將其證券包括在本公司提交的其他登記聲明中。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從2021年2月17日起以首次公開募股(IPO)減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,750,000個額外單位。 公司向承銷商授予了45天的選擇權，最多可額外購買3,750,000個單位。2021年2月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權 。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計580萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得0.20美元的承銷折扣。此外，每單位0.35美元，或總計約1010萬美元，將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論：雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

注 7-認股權證

公開 認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證 ，只有完整的公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成 後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；在每種情況下，本公司均須 持有證券法規定的有效註冊聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 ，並備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記 (或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證 )。本公司同意，在實際可行範圍內，本公司將盡快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個營業日)以商業上合理的努力向證券交易委員會提交 一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持 一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或按認股權證協議的規定贖回為止 。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在 60初始業務合併結束後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的 註冊説明書之前，以及在本公司未能保持有效的註冊説明書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使 認股權證。儘管有上述規定 ，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據其選擇權，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果 本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交文件。在沒有豁免的情況下，它將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格 。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。 認股權證的行使價為每股11.50美元，並可在業務合併完成後五年或更早贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定)，且在向保薦人或保薦人的關聯公司進行任何此類發行的情況下， 不考慮發起人持有的任何方正股票發行前)( “新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在公司前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%, 而“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。 如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ：

一旦 認股權證可行使，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和 部分未償還認股權證(不包括私募認股權證)：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與該等A類普通股 相關的最新招股説明書。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ：

一旦可行使認股權證，本公司可按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分未贖回認股權證：

上述A類普通股的 “公允市值”，是指贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股 股的認股權證(可予調整)。

在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類 資金，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註 8-股東權益

A類普通股- 本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.001美元。本公司 A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有2,680,253股 ，不包括26,070,997股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有發行和流通股 A類普通股。

B類 普通股-本公司獲授權發行1,000萬股B類普通股，面值 為每股0.001美元。2020年9月23日，公司發行了768.75萬股B類普通股。在7,687,500股已發行普通股 中，多達937,500股B類普通股在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，被初始股東以無代價 的方式沒收給本公司，以便 初始股東將在首次公開發售 後共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%，外加潛在的遠期購買股份。2021年2月22日，承銷商充分行使了超額配售選擇權 ，因此，這937,500股B類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通 股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別就提交股東表決的所有事項 一起投票。

B類普通股將根據其持有人的選擇，在初始業務合併時或更早的 自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於(I)首次公開發行(I)已發行普通股總數和 首次公開募股完成時已發行普通股總數的20%， 在轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於(I)已發行普通股總數和 完成首次公開募股時已發行普通股總數和 流通股總數的20%。加上(Ii)因完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行的A類普通股總數 或轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 ，但不包括可為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 。向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何關聯公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證 。 在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

附註 9-公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值等級。

在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。截至2021年3月31日的三個月內， 層級之間沒有調動。

與首次公開發行相關的權證的公允價值 已使用Monte-Carlo模擬進行估計，而與定向增發相關發行的 權證的公允價值已使用Black-Sholes期權定價模型在每個計量日期進行估計 。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司確認了隨附的運營説明書所載認股權證負債的公允價值變化約為96,000美元。

與遠期購買協議相關的單位的公允價值 已在每個計量日期使用John C Hull的 期權、期貨和其他衍生品模型計量。本公司確定 與遠期購買協議相關的單位的公允價值微不足道。

信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債公允價值變動情況摘要如下：

截至2021年3月31日的三個月遠期購買協議衍生負債公允價值變動情況 摘要如下：

衍生權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的 公允價值可能會大不相同。Monte-Carlo模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘期限相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性 。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。 股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。該公司通過加權已成功完成合並的SPAC百分比(定義如下)來估計完成業務合併的概率 。

下表提供了權證負債在其計量日期的3級公允價值計量投入的量化信息 ：

遠期購買協議衍生負債的 估計公允價值是使用第三級投入確定的。然而，其中涉及到固有的 不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。John C Hull的期權、期貨和其他衍生品模型中固有的假設與預期、預期壽命、無風險利率和完成業務合併的可能性有關。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率 曲線，期限與單位的預期剩餘壽命相似。假設機組的預期壽命 等於其剩餘合同期限。該公司通過加權 已成功完成合並的SPAC百分比來估計完成業務合併的可能性。

下表提供了遠期購買協議衍生負債在其計量日期的第三級公允價值計量投入的量化信息：

附註 10-上期財務報表修訂本

在編制截至2021年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告的過程中，本公司發現在本公司之前發佈的日期為2021年2月22日的經審計資產負債表(於2021年2月26日提交的Form 8-K)中，與本公司認股權證和遠期購買協議相關的會計指導存在不當應用 。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會員工聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證共有的某些條款和條件 可能要求認股權證在SPAC的資產負債表上被歸類為負債，而不是股本。 自2021年2月22日發行以來，公司的權證和遠期購買協議單位一直在公司以前報告的資產負債表中作為股本計入 。經過討論和評估，包括與本公司的審計委員會討論和評估後，管理層得出結論，認股權證和遠期購買協議單位應作為負債列報，並進行 隨後的公允價值重新計量。

根據公司應用ASC 815-40， 權證和遠期購買單位反映為首次公開募股後資產負債表中的權益組成部分，而不是資產負債表中的負債。SEC員工聲明中表達的觀點與公司對其認股權證和遠期購買協議中具體條款的歷史解釋以及公司對這些協議適用ASC 815-40的情況不一致 。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，該公司重新評估了其對2021年2月22日發行的權證和遠期購買協議的會計處理。基於此次重新評估，管理層 決定認股權證和遠期購買協議應歸類為按發行時公允價值計量的負債， 隨後在每個報告期的公司經營報表中報告公允價值變動。

IPO後資產負債表修訂的影響如下：

注 11-後續事件

管理層 已評估後續事件，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易 是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要 確認或披露的此類事件均已確認或披露。

提及“公司”、“Kismet Acquisition Three Corp.”、“Kismet Three Corp.”、“Our”、“US” 或“We”指的是Kismet Acquisition Three Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第 27A節和修訂後的1934年“證券交易法” 第21E節(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個 業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。

我們 公司的贊助商是英屬維爾京羣島公司Kismet贊助商有限公司(“贊助商”)。我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明 於2021年2月17日宣佈生效。於2021年2月22日，我們完成了28,750,000股的首次公開發售(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括3,750,000股額外單位以彌補超額配售 期權，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，併產生約1,620萬美元的發售成本，其中約1,010萬美元。

同時 隨着首次公開發售(IPO)的結束，我們完成了5,166,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，與保薦人的每份私募認股權證的價格 為1.50美元，產生的毛收入為780萬美元，產生的發售成本約為 7,000美元。

首次公開發售和定向增發完成後，首次公開發售的淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”) ，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將期限為185天或更短的美國政府國債投資於符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於 本公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 業務合併。在公司與初始業務合併簽署最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個營業業務或資產的公平市值 至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金 和信託賬户應計收入的應付税款(如果有))組成。然而，我們只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果 我們無法在合併期內完成業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，該利息之前沒有發放給我們用於支付我們已支付或應支付的税款 ，如果有(最高可減少10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准 ，就第(Ii)及(Iii)至 條而言，本公司根據開曼羣島法律有責任就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定 。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有130萬美元，營運資金約為150萬美元。

到目前為止，我們的 流動性需求已通過保薦人出資25,000美元來滿足，以支付發行B類普通股的某些費用 發行B類普通股每股面值0.001美元(“方正股份”)，保薦人根據最初於2020年9月23日發行並於2021年1月22日修訂的本票從保薦人那裏借出約126,000美元 ， 以及完成未持有的定向增發所得收益的一部分。 (“票據”) 用於交換髮行B類普通股，每股面值0.001美元(“方正股份”)，保薦人根據最初於2020年9月23日發行並於2021年1月22日修訂的本票向保薦人貸款約126,000美元 我們已於2021年2月24日全額償還票據 。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的 附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供貸款，以資助與企業合併相關的 交易成本(“營運資金貸款”)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定並 評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒 有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的 影響截至未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

運營結果

我們 從成立到2021年3月31日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自 首次公開募股(IPO)結束以來，我們一直在尋找業務合併候選者。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損約472,000美元，其中包括約77,000美元的一般和 管理費用以及與發行權證相關的約495,000美元的發售成本，由權證負債的公允價值變動收益96,000美元和信託賬户中持有的投資淨收益約4,000美元所抵消。

合同義務

管理 服務協議

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但從2021年2月17日開始，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務10,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們 未就此類服務收取任何費用。

承付款 和或有事項

註冊 權利

根據日期為2021年2月17日的註冊權協議，創始人股票、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證和認股權證的 持有人(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股)的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，持有人對於在 完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

根據遠期購買協議(定義見下文)，吾等同意作出我們在商業上合理的努力：(I)在初始業務合併完成後30天內向證券交易委員會提交一份第二次發售遠期購買 股票(定義見下文)和遠期購買認股權證(定義見下文)(以及相關的A類普通股)的註冊説明書，(Ii)促使 該等註冊聲明在交易結束後立即生效，但在任何情況下不得遲於交易結束後六十(60)天以及(Iii)保持該註冊聲明的有效性，直至(A)保薦人 或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日和(B)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日 。此外，遠期購買協議為遠期購買證券持有人規定了“搭載” 註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。

轉發 採購協議

關於首次公開招股的完成，我們與保薦人簽訂了一份遠期購買協議(“遠期購買 協議”)，規定購買2000萬美元的單位，根據保薦人的選擇，單位金額可以 增加到5,000萬美元，每個單位由一股A類普通股(“遠期購買股”)和 三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期購買”)。在初始業務合併結束的同時進行定向增發。 無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，都必須根據遠期購買協議進行購買。 遠期購買證券僅在初始業務 組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作向 初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後 公司的營運資金。

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，從2021年2月17日起以首次公開發行(IPO)減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,750,000個額外單位。2021年2月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計580萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得0.20美元的承銷折扣。此外，每單位0.35美元，或總計約1010萬美元，將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 中支付給承銷商。

關鍵會計政策

A類普通股，可能需要贖回

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 權利由持有人控制，或者在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在任何其他情況下，A類普通股都被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響 。因此，截至2021年3月31日，26,070,997股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示 ，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮首次公開發售(IPO)中出售的認股權證 和私募購買合計14,750,000股普通股的影響，因為 根據庫存股方法計入這些認股權證將是反攤薄的。

我們的 未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需贖回的每股普通股收益(虧損) 。每股基本和稀釋後的A類普通股淨收入的計算方法是： 將信託賬户賺取的約4,000美元的投資收入除以截至2021年3月31日的三個月已發行的A類普通股的加權平均數 。每股基本和稀釋後的B類普通股淨虧損的計算方法是： 截至2021年3月31日的三個月淨虧損約472,000美元，減去約4,000美元的A類普通股應佔收入 除以已發行的B類普通股的加權平均數。

基於股份的薪酬

基於股票的薪酬 在必要的服務期內根據獎勵的估計授予日期公允價值 確認給員工和非員工。當管理層確定有可能實現里程碑時，我們確認在剩餘的 服務期內基於業績里程碑歸屬的基於股票的薪酬獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估是否有可能實現基於績效的里程碑 。基於股份的 薪酬將在營業報表中確認為一般和行政費用。我們已確定，初始業務合併的完成 是受重大不確定性影響的業績條件。因此，在活動結束之前，績效的實現 不被視為有可能實現，因此，從活動開始到2021年3月31日期間的 未確認任何補償。

認股權證 負債和遠期購買協議

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融 工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們 根據ASC 815-40將我們發行的14,750,000份認股權證(代表與其首次公開發行(9,583,333份)和私募(5,166,667份)相關發行的認股權證以及根據遠期購買協議承諾發行的單位作為衍生金融負債 )。因此，吾等確認該等工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至 公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何 變動均在我們的經營報表中確認。本公司發行的與公開發售相關的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行了估算。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，而與遠期購買協議相關的單位的公允價值 則使用John C Hull的期權、期貨和其他 衍生品模型進行計量。

最近發佈的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案” 允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)之前的五年內適用。

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件，僅投資於直接 美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大 利率風險敞口。

我們 自成立以來未從事任何套期保值活動，我們預計不會根據我們面臨的市場風險 從事任何套期保值活動。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大缺陷，我們的認證人員 得出結論，在本季度報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序並不有效。我們對財務報告的內部 控制沒有導致對我們在2021年2月首次公開發行(IPO)和私募發行以及與我們的遠期購買協議相關的單位發行的權證進行適當的分類和衡量， 由於其對我們之前發佈的日期為2021年2月22日的經審計資產負債表的影響，我們在2021年2月26日提交的8-K表格當前報告中確定為一個重大弱點。這一分類和計量錯誤是在美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (“SPAC”)時才引起我們注意的(“SEC聲明”)。SEC的聲明涉及與我們在2021年2月首次公開發行(IPO)和私募(Private Placement)時發佈的權證以及與我們的遠期購買協議相關的權證相關的某些會計和報告 考慮因素。

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層已實施 補救措施，以解決上述重大缺陷，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説， 我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一 流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工，以補充現有的會計 專業人員。

第 第二部分-其他信息

沒有。

截至本季度報告日期 ，我們於2021年2月19日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 ，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了證交會聲明，其中證交會工作人員表達了其觀點 ，即SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款 ，這些條款類似於管理我們的權證的權證協議和關於承諾發行的單位的遠期購買協議中包含的條款 。作為SEC聲明的結果， 我們重新評估了對我們的權證和遠期購買協議的會計處理，並根據ASC 815衍生工具 和對衝(“ASC 815”)的指導，決定權證和遠期購買協議應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，公允價值的任何變化都將在我們的 運營報表的每個期間的收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於 我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。

我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據GAAP 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露 通過此類評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷， 或這些缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。

正如本季度報告的其他部分 所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們在2021年2月首次公開發行(IPO)和私募(Private Placement)發行的權證以及與我們的遠期購買協議相關的單位的分類和衡量有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論 ，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。這一重大缺陷導致我們在之前發佈的日期為2021年2月22日的經審計資產負債表中對我們的權證負債、額外的實收資本、累計赤字進行了錯誤陳述 ，並於2021年2月26日提交了當前的Form 8-K報告。

任何未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制都可能對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響 。如果我們的財務報表 不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交 ，我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。 無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部 控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的 交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施 並對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

我們 可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。

我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大缺陷、我們的權證和遠期購買協議的會計變更，以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項， 我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法律的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷而引起的 。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。 但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論 勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力 產生重大不利影響。

未登記的股權證券銷售

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了5,166,667份私募認股權證的私募配售， 向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了780萬美元的毛收入。每股定向增發 可行使認股權證購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位中包含的權證相同，但私募認股權證是不可贖回的，並可由持有人選擇以無現金方式行使，只要 保薦人或其許可受讓人繼續持有。保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售任何 私募認股權證或相關證券(除非轉讓給與創始人股票相同的許可受讓人，且條件是 受讓人同意私募認股權證的許可受讓人必須同意的相同條款和限制) 直到我們完成初始業務合併後30天。

使用 的收益

2021年2月22日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括在承銷商選舉後出售給承銷商的3,750,000個單位 ，以充分行使其超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元 的發行價出售，產生的毛收入總額為2.875億美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任聯合簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法 在S-1表格(第333-252420號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年2月17日生效。

在上述首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的總收益中，有2.875億美元 存入信託賬户

我們 總共支付了580萬美元的承銷折扣和佣金，以及大約1620萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本和費用 。此外，承銷商同意推遲約1,010萬美元的承保折扣和佣金 。

有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

沒有。

不適用 。

沒有。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

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