依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-257317號

註冊費的計算

發行的各類證券的名稱		金額 成為 已註冊(1)		極大值 發行價 每 個單位		極大值 集料 報價 價格(1)		數量 註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.00025美元		11,500,000		$23.00		$264,500,000		$28,856.95

(1)	承擔全面行使承銷商購買最多1,500,000股額外普通股 的選擇權。

(2)	備案費用是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的， 涉及註冊人於2021年6月23日提交的S-3表格登記聲明(文件編號333-257317)

招股説明書副刊

(截至2021年6月23日的招股説明書)

1000萬股

Broadstone Net Lease，Inc.

普通股

Broadstone Net Lease，Inc.是馬裏蘭州公司，是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產長期淨租賃給 多元化租户羣體。我們將發行1000萬股普通股，每股面值0.00025美元。本招股説明書增刊所提供的所有普通股均由本公司出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是BNL？上一次報道我們普通股在紐約證券交易所的銷售價格是在2021年6月22日，為每股23.72美元。

我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)獲得REIT的納税資格，我們相信我們的組織和運營方式使我們能夠從該年度開始有資格作為REIT納税 。 我們選擇從2008年12月31日的納税年度開始，我們選擇了作為REIT納税的資格 ，我們相信我們的組織和運營方式使我們能夠從該年度開始有資格作為REIT納税 。我們打算在未來繼續作為房地產投資信託基金(REIT)運營。我們的股本(包括我們的普通股)在所有權和轉讓方面受到限制，這主要是為了幫助我們 保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。除某些例外情況外，我們的公司章程將一個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過我們當時已發行股本價值的9.8% 和不超過我們當時已發行普通股價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%。有關適用於我們普通股的所有權和轉讓限制的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的轉讓限制 。

投資 我們的普通股風險很高。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充説明書S-4頁和隨附的招股説明書第4頁中關於投資我們普通股的實質性風險的討論，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K年度報告和其他 定期報告中描述的那些風險因素，這些風險因素從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第4頁開始，並通過引用併入本文。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$	23.00			$	230,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.92			$	9,200,000
扣除費用前給Broadstone Net Lease，Inc.的收益		$	22.08			$	220,800,000

(1)	有關向承銷商支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商權利，自本招股説明書發佈之日起 30日內，以公開發行價，減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買1,500,000股普通股。

承銷商預計在2021年6月28日左右通過存託信託公司的簿記設施將股票交付給買家。

聯合牽頭賬簿管理經理
高盛有限責任公司				蒙特利爾銀行資本市場

聯合簿記管理經理
摩根大通		摩根士丹利		第一資本證券		Truist證券

聯席經理
KeyBanc資本市場		BTIG		地區證券有限責任公司		Ramirez&Co.，Inc.		道明證券

本招股説明書補充日期為2021年6月23日。

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書 附錄中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息在本招股説明書附錄正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-4
前瞻性陳述			S-7
收益的使用			S-8
包銷			S-9
法律事項			S-15
專家			S-15
通過引用合併的信息			S-15

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
該公司			3
危險因素			4
擔保人的披露			5
收益的使用			6
股本説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			16
存托股份的説明			18
手令的説明			21
對權利的描述			22
債務證券及擔保説明			23
擁有權的限制			36
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
記賬式證券			59
配送計劃			61
法律事務			63
專家			63
哪裏可以找到更多信息			63
以引用方式併入某些資料			63

S-I

S-1

S-2

供品

發行人		Broadstone Net Lease，Inc.，馬裏蘭州的一家公司
我們提供的普通股		10,000,000(1)股票
發行完成前發行的已發行普通股		147,031,639(2)(3) 股票
發行後發行的普通股須為已發行普通股		157,031,639(2)(3)股票
紐約證券交易所代碼		英國國民警衞隊
收益的使用		我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的經營合夥企業打算隨後使用發售的淨收益償還我們的 億美元循環信貸安排下的未償還借款，為潛在的收購機會提供資金，並用於其他一般公司和營運資本用途。如上所述，在本次發行的淨收益使用之前，我們可以將這些淨收益 投資於短期計息投資級工具。見收益的使用。
風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-4頁開始的標題風險因素下的信息、我們最新的10-K表格年度報告以及我們根據交易所法案提交的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。
擁有權的限制		為了協助我們出於聯邦所得税目的(其中包括實際或推定擁有)保持我們作為REIT的資格，任何人持有價值或數量超過9.8%(以限制性較強者為準)的普通股，均受我們的公司章程限制。參見隨附的招股説明書中的所有權限制。
轉會代理和註冊處		北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

(1)	11,500,000股普通股，如果承銷商全面行使購買額外 股的選擇權。

(2)	基於截至2021年6月23日的147,031,639股已發行普通股，不包括(A)12,502,432股可通過交換我們經營夥伴關係中的已發行單位發行的普通股和(B)根據我們的股票激勵計劃可供未來發行的8,419,466股普通股。

(3)	這一數字不包括承銷商購買額外股票的選擇權。

S-3

危險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的股票存在風險。在決定購買這些股票之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告納入的 風險因素、下面討論的風險以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新)。發生上述任何風險都可能導致您在 發行股票中的全部或部分投資損失。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

與我們的普通股和此 產品相關的風險

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股票價格。

我們無法預測未來發行我們普通股的股票(包括根據此次發行發行的股票)或公開市場上可供轉售的我們普通股的股票是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括贖回OP單位，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。本次發售完成後，本次發售的普通股將可以不受限制地自由交易(本公司章程中有關我們作為房地產投資信託基金資格的任何限制 除外)。

關於我們在2020年2月進行的管理層內部化交易，我們同意，如果實現與我們 普通股的40天成交量加權平均價(40天VWAP)相關的某些里程碑，我們將向我們前外部經理的所有者支付最高7500萬美元的潛在溢價對價。溢價對價分四批支付。與第一批相關的溢價里程碑已經實現，導致發行了145,194股我們的普通股和247,899個運營單位，並 支付了約190萬美元的現金，包括2021年6月約28萬美元的應計現金股息。如果所有剩餘的里程碑都實現了，我們將額外支付943,782股普通股，1,611,358個運營單位和1,070萬美元的現金，不包括第二批應計股息。

在本次 發行中出售我們普通股的股票，在贖回OP單位以換取我們的普通股時發行我們的普通股，行使根據我們的股票激勵計劃授予董事、高級管理人員和其他員工的任何期權或任何限制性股票，發行與上述獲利相關的我們的普通股或OP單位，財產、投資組合或業務收購以及我們普通股的其他發行(包括通過我們目前有效的貨架登記聲明)，都可能產生此外，保留作為限制性股票發行的OP單位、期權和普通股的存在，或在OP單位贖回或 行使期權時，可能會對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，未來出售我們普通股的股份可能會稀釋我們現有股東的權益。

我們也可能不時發行普通股或運營單位的股票，用於房地產、投資組合或業務收購。我們可能會授予與這些發行相關的 需求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能 對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們的股價可能會 波動，可能會下跌，導致我們的股東投資遭受重大或完全損失。

我們 普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。從歷史上看，這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的運營業績 。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有什麼特別關係的因素而波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能 無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的普通股。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

S-4

可能對我們的股價產生負面影響或導致市場波動的一些因素 我們普通股的股票價格或交易量包括：

•

我們季度經營業績或分配的實際或預期下降；

•

政府規章的變化；

•

影響房地產投資信託基金及相關税收事項的法律變更；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新合同；

•

減少我們的運營資金(FFO？)、調整後的運營資金(AFFO？)或 收益預期；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

市場利率上升，導致我們普通股的購買者要求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來債務增加的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行為；

•

我們的實際財務和經營業績與投資者和分析師的預期存在差異；

•

分析師建議或預測的變化；

•

新聞界或投資界的投機行為；以及

•

實現本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件的任何其他風險因素。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司普通股價格出現波動後 針對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利 影響。

未來發行的債務(在清算時優先於我們普通股)和/或優先股證券(出於分配目的或清算時可能優先於我們普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過額外發行 債務或優先股證券(或導致OP發行債務證券)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得我們可用資產的分配 。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們 普通股所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於

S-5

分配付款可能會限制我們向股東進行分配的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和 其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔未來股票發行降低普通股每股交易價的風險。

我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法分配。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年的全部或幾乎所有應税收入都進行分配，但需要進行 調整。然而，我們可能無法繼續從我們的物業中產生足夠的現金流，使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續分銷的能力可能會受到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險因素的不利 影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配， 與我們負債有關的某些協議在某些情況下可能限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。例如，我們的9億美元循環信貸安排包含條款， 限制我們在發生違約事件時支付分配，而不是維持我們REIT狀態所需的分配。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分配將由我們的董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有)將取決於 多個因素，包括我們的實際和預計的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的 資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、REIT的年度分配要求、適用的法律、

預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本支出 要求。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益 並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

S-6

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們當前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述旨在根據修訂後的1933年證券法第27A條(第#條)和交易法第21E條的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別 這些前瞻性陳述：展望、相信、期望、可能、潛在、繼續、可能、將、應該、可能、尋求、大約、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。本招股説明書附錄中包含的所有 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件均受各種風險和不確定因素的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷 ，所有這些都很難或不可能準確預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為 此類前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性表述中或前瞻性表述中表達的內容大不相同，可能受到各種風險和其他因素的 影響。相應地，, 存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述大不相同。

告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的 文件中包含的任何前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性因素的詳細討論，請參閲我們提交給證券交易委員會的招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的 章節，以及截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”部分。而且，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和 不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

S-7

收益的使用

我們將把此次發行的淨收益捐給Op。OP打算隨後使用發售的淨收益償還我們9億美元循環信貸安排下的未償還 借款，為潛在的收購機會提供資金，並用於其他一般公司和營運資本用途。

截至2021年6月23日，我們的循環信貸安排下約有158.6美元未償還。循環信貸安排的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.20%，年利率為1.20%，2023年9月到期。某些承銷商和/或其各自的關聯公司在該融資機制下充當代理、安排人和/或貸款人，因此將 獲得此次發行的部分收益。參見承銷。

在上述本次發行的淨收益使用之前， 我們可以將這些淨收益投資於短期計息投資級工具。

S-8

承保

我們、OP和下面提到的承銷商已經就所發行的股票達成了承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)是承銷商的代表。

承銷商		股份數量
高盛有限責任公司			2,400,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			2,100,000
摩根大通證券有限責任公司			1,500,000
摩根士丹利有限責任公司			1,500,000
第一資本證券公司			600,000
Truist證券公司			600,000
KeyBanc資本市場公司			500,000
BTIG，LLC			250,000
地區證券有限責任公司			250,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			150,000
道明證券(美國)有限責任公司			150,000
總計			10,000,000

承銷商承諾認購併支付以下期權所涵蓋的 股票以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權向我們額外購買最多1,500,000股 股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在本招股説明書附錄日期後30天內行使該選擇權。如果根據此選項購買了任何股票 ，承銷商將按照上表中列出的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外1,500,000股 股票的選擇權。

由我們支付

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$	0.92			$	0.92
總計		$	9,200,000			$	10,580,000

承銷商向社會公開發售的股票將按照本 招股説明書副刊封面上的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.552美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改 發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等與OP已同意，吾等及其將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權 或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與本公司普通股的任何股份或可轉換、可交換或可行使的任何證券(包括OP)有關的登記聲明。 我們和OP不會(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股(包括OP或(Ii)訂立任何互換或其他 協議，全部或部分轉讓任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露進行任何上述任何交易的意向(不論任何 這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或該等其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未經高盛有限責任公司和蒙特利爾銀行資本市場公司事先書面同意，期限為 在此出售的普通股除外。

S-9

如上所述，對我們和OP行動的限制不適用於某些交易， 包括(I)在本次發行中出售普通股，(Ii)美國或OP發行的普通股或OP單位的普通股或OP單位代表與我們的首次公開募股相關的內部化交易的溢價。 與我們的首次公開募股相關的完成的內部化交易，(Iii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換 證券或行使認股權證或期權(包括淨行使)或結算(包括淨結算)發行普通股或可轉換為或可轉換為本公司普通股股份的證券(每種情況下均於承銷協議日期未償還，並在本招股説明書補編中描述)， 但不包括在違反所述禁售信的情況下向任何一方交換OP單位時發行普通股 (Iv)根據本招股説明書附錄中描述的截至本次發售結束時有效的股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向 我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向 我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權時)，包括(為免生疑問), 2020股權激勵計劃；(V)我們按照承銷協議之日生效的任何計劃或根據收購或類似戰略交易的任何假定收益計劃，提交與已授予或將授予的證券有關的S-8表格中的任何註冊聲明；(V)本招股説明書附錄或任何假定收益計劃根據收購或類似的戰略交易提交的關於已授予或將授予的證券的任何註冊聲明；或(Vi)發行與合併或收購、合資企業、商業關係或其他 戰略交易有關的普通股或運營單位股票，金額不超過本次發行後已發行普通股的10%，或可轉換為或可行使或交換該金額普通股的證券；但在第(Vi)款的情況下，任何此類證券的接受者必須簽署鎖定協議，並向高盛有限責任公司和蒙特利爾銀行資本市場公司交付鎖定協議。

我們的某些高級管理人員和董事在本次發行 開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的60天內，未經高盛有限責任公司和蒙特利爾銀行資本市場公司的事先書面同意，這些人士中的每一位不得(也不得促使其任何直接或間接關聯公司)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何授予任何期權、權利或 認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股、運營單位或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事或高管實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，(2)全部或部分，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，(3)提出任何要求或行使有關登記本公司普通股的任何股份或 可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的任何權利，或(4)公開披露以下任何意向：(1)或(3)要求或行使與登記本公司普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換普通股的任何證券有關的任何權利，或(4)公開披露以下任何意向：(1)或(2)以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(4)公開披露以下任何意向這些人進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於, 任何賣空或購買或出售，或進入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或 工具，無論如何描述或定義)設計或意圖，或合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署此類協議的任何個人或實體)出售或處置或轉讓(由任何個人或實體直接或間接)全部或部分直接或間接擁有本公司普通股任何股份的任何經濟 後果。或可轉換為該等普通股或可行使或可交換為該等普通股的證券，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的工具)將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算。

S-10

承銷商與我們的某些高級管理人員和董事之間的鎖定協議中包含的上一段中的限制受某些例外情況的限制，包括：(I)在本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股； (Ii)通過遺囑或某些信託將我們的證券作為真正的禮物或真正的房地產規劃轉讓，前提是受讓人與承銷商簽訂鎖定協議，前提是受讓人簽訂了鎖定 的協議。(Iii)將我們的證券轉讓給該持有人及其直系親屬是所有未償還股權或類似權益的合法實益擁有人的實體， 前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議；(Iv)如果持有人是商業實體，則將我們的證券分配給作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或分配給任何投資基金或關聯公司控制或管理的實體，或分配給股東或股東成員，前提是被分配人與承銷商簽訂鎖定協議； (V)行使未償還期權、結算RSU或其他股權獎勵、或行使根據本招股説明書附錄中所述計劃授予的認股權證，條件是行使該等行使或 結算時收到的任何普通股將受上一段所列限制；(Vi)將我們的普通股轉讓給我們，用於淨行使期權、結算RSU或認股權證, 但在 行使或結算時收到的任何普通股將受前一款規定的限制；(Vii)該等持有人根據交易所 法案根據規則10b5-1設立的交易計劃，前提是該計劃不規定在本招股説明書附錄日期後的60天內轉讓普通股，且任何一方均不需要或自願就該交易計劃提交《交易所法案》或其他 公告；(Viii)根據國內命令、離婚協議或其他法院命令轉讓我們的證券，前提是受讓人與承銷商簽訂鎖定協議；(Ix)僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時轉讓我們的證券；(X)將已發行的優先股、用於收購優先股的權證或可轉換證券轉換為我們的普通股股份或用於收購我們普通股的權證，條件是在這種轉換時收到的任何普通股或認股權證都將受到限制。以及(Xi)與真誠的第三方收購要約、合併、合併或涉及控制權變更的其他類似交易(向所有持有人進行並經本公司董事會批准)相關的我們證券的轉讓，但如果此類交易未完成，所有該等普通股和證券將繼續受上一段所述限制的約束。在根據第 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條進行任何轉讓或分配的情況下，任何一方不得根據《交易法》提交申請, 或其他與該轉讓或分發相關的自願公告(在60天期限屆滿後提交的表格5除外)。就根據第(Viii)及(Ix)項進行的任何轉讓或分派而言，不得自願 作出任何公開申報、報告或公告，且如在60天內法定要求根據交易所法案第16(A)條作出任何申報，或其他申報與該轉讓或分派有關的普通股實益擁有權減少的公開申報、報告或公告 ，則該等申報、報告或公告必須在其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表 未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時， 承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。O裸賣空 是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買 股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立 裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

S-11

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果 ，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為442,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們 為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商和/或其各自的關聯公司在我們9億美元的循環信貸安排下擔任代理、安排人和/或貸款人，因此將獲得此次發行收益的一部分 。見收益的使用。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。 這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關 該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行公司的子公司，塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向該公司支付推薦費 。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？BNL。

歐洲經濟區

該等股份並不打算向歐洲經濟區的公眾發售、出售或以其他方式提供，亦不應向歐洲經濟區的公眾發售，除非屬第(EU)2017/1129號條例(《歐洲經濟區招股章程規例》)第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體，但不得要求吾等或任何承銷商根據《歐洲經濟區招股章程規例》第3條刊登招股説明書或根據《歐洲經濟區招股章程規例》第23條補充招股説明書，否則不應向歐洲經濟區內的公眾發售、出售或以其他方式發售該等股份，除非該法人實體是第(EU)2017/1129號條例(《歐洲經濟區招股章程規例》)第2條所界定的合資格投資者。

就本條文而言，就任何股份向公眾要約 一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

S-12

英國

這些股票不打算向英國公眾發售、出售或以其他方式提供，也不應向英國公眾發售，除非 屬於(EU)2017/1129號法規第2條界定的合格投資者的任何法人實體，因為它根據英國招股説明書條例構成國內法律的一部分，但此類股票發售不得要求發行人或任何 承銷商根據2000年金融服務和市場法第85條發佈招股説明書或根據第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就任何股份向公眾要約股份一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出充分資訊以使投資者能夠決定購買或認購股份的溝通 (EU)，而該詞句則指英國招股説明書規例 (EU)2017/1129，因其根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律的一部分，故該詞係指就任何股份向公眾提出要約 (EU)2017/1129的意思是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出的充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等股份。

在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令(該命令)和/或(Ii)屬於第 第49(2)條規定的高淨值公司有關的事項方面具有專業經驗的人員，且僅面向，且僅針對該人，且隨後提出的任何要約僅針對符合第 49(2)條規定的合格投資者(定義見《英國招股説明書條例》)和/或(Ii)屬於第 第49條第(2)款範圍內的高淨值公司。或(Iii)在其他情況下可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人統稱為相關人員)。本文件不得在英國由非相關人員執行或依賴。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，也只能與相關人員進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者 ，並且是 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免 或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為3A.4節)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-13

香港

該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但下列文件除外：(A)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或(B)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或該等文件並不符合該條例(香港法例第32章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該等文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程。與股票有關的廣告、邀請或文件 沒有或將會在香港或其他地方為發行目的而由任何人或已經或將由任何人擁有，且其內容很可能會被 訪問或閲讀 ，且該廣告、邀請或文件 未被或將由任何人為發行目的而持有，或其內容相當可能被 訪問或閲讀。 證券及期貨條例“(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的股份除外，而該等股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者。

新加坡

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與我們普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第 289章)第4A節所界定，並經不時修改或修訂)認購或購買本招股説明書附錄和任何其他文件或材料，除非(I)向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第 289章)第4A節所界定)，否則不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售或邀請認購或購買我們的普通股。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向 任何人支付，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)公司 (不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或 (B)一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約(每個 條款在SFA第2(1)條中定義)的個人，或該信託的受益人的權利和權益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據第(2)節提出的要約收購我們的 普通股後六個月內轉讓或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B) 條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)法律實施的情況；(4)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(5)按照“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條的規定。

新加坡證券和期貨 產品分類法案僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，這些股票是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04)。

S-14

法律事務

某些法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給我們。高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)將擔任 律師，併為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括與此次發行相關的普通股的有效性。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所可能會依賴巴拉德·斯帕爾律師事務所(Ballard Spahr LLP)的意見。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告 中陳述，該等綜合財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄中。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

通過引用併入的信息

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後被此處包含的信息或在提交給SEC的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件 ：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終 委託書；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會 併入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部，地址：紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站。Www.broadstone.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

S-15

招股説明書

Broadstone Net Lease，Inc.

普通股

優先股 股

存托股份

認股權證

權利

債務證券的擔保

Broadstone Net Lease，LLC

債務證券

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售上述證券。Broadstone Net LLC可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款和條件。每次我們 發售和出售證券時，我們都會補充本招股説明書，其中包含所發售證券的具體條款和條件。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的美國 聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息。在您 投資任何證券之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們，包括作為運營合夥企業的Broadstone Net Lease，LLC (opä)，可以通過他們或我們不時指定的代理，或連續或延遲地向承銷商或交易商提供證券，直接向投資者提供證券。如果任何代理、承銷商或交易商 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參見第56頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發售方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券 。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為JBNL。2021年6月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股23.72美元。

投資這些證券是有風險的。在作出投資我們證券的決定 之前，請參閲本招股説明書第4頁、我們最新的10-K年度報告第1A項和隨後提交的每個10-Q季度報告的第1A項(這些文件以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書附錄中)項下描述的風險，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或合併的其他信息(以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書附錄中)，然後再決定投資我們的證券 。請參閲通過引用併入某些信息和本招股説明書中的何處可以找到更多信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年6月23日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
該公司			3
危險因素			4
擔保人的披露			5
收益的使用			6
股本説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			16
存托股份的説明			18
手令的説明			21
對權利的描述			22
債務證券及擔保説明			23
擁有權的限制			36
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
記賬式證券			59
配送計劃			61
法律事務			63
專家			63
哪裏可以找到更多信息			63
以引用方式併入某些資料			63

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，在所需的範圍內，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的具體 信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的附加信息(在何處查找附加信息、通過引用併入某些信息)以及您在做出投資決策時可能需要的任何 附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中 參考提供或併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。在任何不允許要約或 銷售這些證券的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在 以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們公司的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔(我們在《通過引用併入某些信息》一節中向您推薦了這些文檔)。在 本招股説明書日期後通過引用併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代 招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股説明書中使用的術語 ？我們、我們、我們和本公司是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合併子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、 債務證券的權利和擔保，以及Broadstone Net Lease，LLC的債務證券，在此統稱為證券。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的金額、價格和條款，以單獨的系列或類別和 的方式單獨或一起發售這些證券。

1

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含前瞻性陳述，反映我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述是根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E節的避風港條款作出的 這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述旨在根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E條的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以 通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？Outlook、？？相信、？預期、？？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？ ？可能、？尋求、？大約、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期、或這些詞語的負面版本或其他 可比詞語的負向版本。？本招股説明書和參考文件中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期 是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性表述中或前瞻性表述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些前瞻性陳述大不相同。

告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件 。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的 章節，以及截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的 節。而且，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和 不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

2

該公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户 商業房地產，這些房地產長期淨租賃給多元化的租户羣體。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和 零售物業類型的淨租賃資產，截至2021年5月31日，我們的投資組合已增長到美國41個州的660處物業和加拿大的1處物業。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户經營的房地產，這些房地產的特點是積極的業務驅動因素和趨勢 。我們的目標是作為租户業務組成部分的物業，因此有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營 控制權，同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金，而不是房地產所有權。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們所有的物業都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘形合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。我們是行動的唯一管理成員。截至2021年3月31日，我們擁有OP(OP Units)約92.8%的優秀成員單位。有關我們公司的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(5852876500)。

我們在 www.Broadstone.com上維護一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含的信息不是、也不應作為本 招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

3

危險因素

投資於根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下列出的任何特定風險，以及通過參考我們的最新年度報告表格 10-K(由我們隨後提交的文件更新)納入的風險因素。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何適用的自由撰文招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大影響 ，這可能會導致您在我們證券上的全部或很大一部分投資損失。

4

擔保人的披露

擔保人財務信息

Broadstone Net Lease，Inc.可能會按照《債務證券説明》和相關的 擔保中所述為我們OP的債務證券提供擔保。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Broadstone Net Lease，Inc.擁有其所有資產，並通過OP進行所有操作，OP併入Broadstone Net Lease，Inc.的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了對S-X規則第3-10條的修正案，並創建了第13-01條規則，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了本招股説明書，除其他證券外，該OP的債務證券將由Broadstone Net Lease，Inc.全面無條件擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全的。它包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，沒有單獨列報業務處的合併財務報表。

此外，根據規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們已將OP的彙總財務信息排除在外，因為OP的資產、負債和運營結果與通過引用併入本文的Broadstone Net Lease，Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

5

收益的使用

除非我們在本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算 將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給OP，以換取運營合夥單位。我們的OP打算按照適用的招股説明書附錄中的 規定，使用從我們或其出售任何已發行證券中獲得的淨收益。在現金收益應用之前，我們可能會將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續 符合美國聯邦所得税的REIT資格的意圖是一致的。如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

6

股本説明

以下有關我們股本的重要條款的摘要全部由我們的公司章程(如現在或 以後不時修訂或補充的《憲章》)和我們第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》)以及馬裏蘭州《一般公司法》或《MgCl》的適用條款(通過引用併入本招股説明書)和適用的條款所限定。( 《公司章程》)和第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》通過引用的方式併入本招股説明書)，以及《馬裏蘭州一般公司法》或《MgCl》的適用條款。我們現有章程和章程的副本已提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入其中，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行總計520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定為普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。在我們的5億股普通股授權股票中，6000萬股之前被指定為A類普通股，4.4億股為普通股，沒有進一步的指定。2021年3月22日，以前指定為A類普通股的每股股票自動轉換為我們 普通股的一股，無需進一步指定。

經全體董事會多數成員批准，且未經股東採取任何行動，我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股本總股數或任何類別或系列的股本股數。 此外，我們的憲章授權董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並在受所有權限制的情況下，將其設置為其他類別或系列的股票。 此外，我們的章程授權董事會將我們的普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並在受所有權限制的情況下，設定或減少我們有權發行的任何類別或系列的股本。 在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的情況下，每個類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件應為普通股持有人提供 特定股息支付以及優先於普通股的清算時的支付，並可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。 我們普通股的持有者以其他方式認為符合他們的最佳利益的交易或控制權變更可能涉及 我們普通股的溢價或我們普通股持有人認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

7

普通股説明

我們普通股的所有股東對股東投票表決的所有事項(包括選舉我們的董事)每股有權投一票，但不包括根據我們任何類別或系列優先股的條款只能由優先股持有人投票表決的任何事項。董事是在選舉 名董事並出席法定人數的會議上以多數票選出的。我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時進行累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以 有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在任何已發行類別或系列優先股(或其他 股本)的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會不時授權並由我們從合法可用資金中宣佈的分派，如果我們發生清算、 解散或清盤，也有權在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付充足準備金後，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。我們普通股的所有持有人 在我們董事會授權並由我們宣佈並支付給我們普通股持有人的任何分派中平等分享。

我們的普通股股東沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權，也沒有優先購買權或 認購我們的任何股本的權利。在MgCl允許的情況下，我們的憲章中沒有規定，我們的股東無權行使異議股東的權利，有時也稱為評估 權利。但是，MgCl進一步規定，這些權利不適用於在國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者。因此，普通股無權享有這些權利(僅適用於有限情況下的 ，包括合併、合併、換股或資產轉讓)。根據我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。由於我們的運營資產由OP或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。 股東不會僅僅因為其股東身份而對我們的行為或義務負責。

我們的董事會已經授權 在沒有證書的情況下發行我們的股本股票。我們普通股的股票是以未經證明的形式持有的，這消除了擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任 並且不需要退還正式簽署的股票才能實現轉讓。有關我們普通股可轉讓性限制的信息，根據馬裏蘭州法律，本應 出現在我們的股票上，但應要求並免費提供給我們的股東。我們保存一份股票分類帳，其中包含每個股東的名稱和地址以及股東 持有的股份數量。

根據OP協議，作為一般規則，每位非執行成員可行使 贖回權利，在 非執行成員持有的OP單元發行之日起六個月開始的任何時間贖回其OP單元，以現金或(由吾等選擇)若干普通股贖回我們的普通股。

發行額外普通股的權力

我們相信，發行額外普通股、對普通股未發行股票進行分類或重新分類以及 發行分類或重新分類股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。根據我們的章程，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下 採取這些行動，除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款，或者我們股票可能 在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價的交易或公司控制權變更 或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。此外，我們未來增發股票可能會稀釋普通股持有者的投票權和其他權利。

對股本所有權和股份轉讓的限制

對於我們有資格成為房地產投資信託基金，在任何課税年度的後半年度(不包括我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度)，任何五個或更少的個人(如守則中所定義的包括特定實體)通過 應用1986年國內税法(經修訂)下的某些歸屬規則，直接或間接地擁有我們股票流通股價值的50%。此外，我們股票的流通股必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或100人以上擁有，不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，我們必須滿足關於我們的總收入性質的要求，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。 這些要求之一是，我們每個日曆年的總收入中必須至少有75%由房地產租金和其他房地產投資收入組成。根據租賃給我們的應税REIT子公司的特別規則，OP從任何租户收到的租金合計 將不符合房地產租金的條件，這可能導致我們失去REIT地位，如果我們實際或按照守則某些條款的含義擁有該租户10%或 以上的所有權權益。為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他後果外，我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓作出了限制，這些限制旨在禁止： (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%，以限制性較強的 為準, (2)任何轉讓或與股本股份有關的其他事件或交易，而該等轉讓或其他事件或交易將導致少於100人實益擁有本公司已發行股本 股。此外，我們的憲章還包括一些條款，旨在禁止轉讓或與我們的股本有關的任何其他事件，這些轉讓或其他事件會導致我們成為守則第856(H)節 所指的少數人持股，或以其他方式不符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從租户那裏獲得的收入會導致我們無法 滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該租户的權益)，而其他條款旨在禁止轉讓或其他與我們的股本相關的事件，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將不符合守則第856(H)節的 含義，或者不符合REIT的資格

8

我們的憲章規定，任何類別或系列的股本股票，如果轉讓會導致違反上述所有權限制，將自動轉讓給信託，在聲稱轉讓此類股本股份的前一個工作日生效。我們將指定該信託的 受託人，該信託不會與我們或所謂的受讓人或記錄持有人有關聯。我們還將指定一個慈善組織作為信託的受益人。受託人將獲得信託中我們資本 股票的所有分派，並將為受益人的利益以信託形式持有這些分派。受託人還將對信託中的股本股份投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，有權撤銷意向受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票 ，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們 已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。我們的憲章規定，意向受讓人將不會獲得此類股本股份的任何權利，除非 在轉讓將導致違反9.8%所有權限制的情況下，我們的董事會在收到信息(包括意向受讓人的某些陳述和承諾)後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制，表明這種轉讓不會導致我們被《守則》第856(H)條所指的嚴格控制(無論所有權權益是否, 或未能符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從承租人那裏獲得的 收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益)，或未能符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的 收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該承租人的權益)。如果向信託轉讓因任何原因不能有效防止違反上述所有權和轉讓限制，則我們的憲章規定，該數量的股份轉讓將是無效的，否則將導致違規，預期受讓人不會獲得該等股份的任何權利。此外，我們的憲章還規定，任何轉讓本公司股本股份導致本公司股本股份由少於100人實益擁有的轉讓都將是無效的，並且預期受讓人將不會 獲得該等股本股份的權利。

在收到本公司股票已轉讓給 信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止 ，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將獲得的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格，或(如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值)，等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天紐約證券交易所報告的股票收盤價或最後 銷售價和(2)受託人從信託公司收到的價格，兩者以較小者為準。 意向受讓人為股份支付的價格，如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，則等於以下兩者中較小的一個：(1)意向受讓人為股份支付的價格；超過應支付給預期受讓人的 金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股份已由意向受讓人出售，則(1)股份 將被視為已代表信託出售，(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額，則超出的 將按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人提出以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為 在設計或禮物時紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格的95%，兩者中的較小者為：(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為 紐約證券交易所在設計或禮物時報告的收盤價或最後銷售價)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價的95%，兩者以較低者為準。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。在 出售給我們後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給預期的受讓人。

9

任何人如違反前述限制 而收購、試圖或打算收購我們的股本股份，或者本應擁有轉讓給任何此類信託的我們股本的股份，必須立即向我們發出書面通知，如果是提議或試圖進行的交易，則必須至少提前 15天發出書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該事件對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用 ，直到我們的董事會確定嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除 所有權限制的個人。任何人士如在任何課税年度擁有超過5.0%(或守則或其下頒佈的庫務規例 所規定的其他百分比)的股本流通股，將被要求提交一份聲明或誓章，列明(其中包括)本公司實益擁有的股本股份數目。

這些對所有權和轉讓的限制適用於我們所有類別和系列的股本，包括我們的普通股，並可能 延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股票的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們當時任職的董事的多數 人設立、增加或減少，但不得少於根據MgCl(以較大者為準)或我們的章程(以較大者為準)所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過12人。

罷免董事

根據《公司章程》， 在一個或多個類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，除非董事會被分類(我們沒有)或章程要求有理由或更高票數( 我們沒有)，否則股東可在有或無理由的情況下，以一般有權選舉董事的所有票數的過半數贊成票罷免任何董事。

業務合併

根據《資產管制條例》， 馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的特定情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律 將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在 問題所述日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人 本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少下列各方的贊成票批准 ：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外 ，該股東將與其(或與其關聯公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該公司的股份 。

10

除其他條件外，如果 公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式收到的，則這些絕對多數批准要求不適用。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在MgCl允許的情況下，我們的憲章豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此， 五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們 股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規中的絕對多數票要求和其他條款。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對這些股份沒有投票權，除非在股東有權在一般情況下行使或指示行使董事選舉中投票權的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，但不包括：(1)已經或計劃進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級人員；或(3)兼任公司董事的任何公司員工。 控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他此類股票合計( 僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件(包括 承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權 。(br}請見下文，見附註： =如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值 確定為截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果是在股東大會上獲得投票權的股東會議，則不考慮控制權股份是否沒有投票權。 公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，如果是在股東大會上獲得控制權的股東大會，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(2)控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程和章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。

11

副標題8

Mgcl第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司，通過其章程或章程或董事會決議中的規定，至少有三名獨立董事選擇遵守下列五項條款中的任何一項或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的規定也不管怎樣，該章程或章程第三章的副標題8允許馬裏蘭州公司通過其章程或章程或董事會決議選擇至少三名獨立董事受以下五項 條款中的任何一項或全部條款約束：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二的票數；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

根據我們董事會的決議，我們已選擇退出副標題8的所有條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行 分類的條款。此外，本決議案規定，在未經一般有權投票選舉 董事的股東就此事投下多數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何其他規定的約束，未經我們的股東的類似投票事先批准，本決議案不得修改。

通過本公司章程及附例中與小標題8無關的條款，我們將(1)賦予本公司董事會確定 董事人數的獨家權力，以及(2)除非本公司董事長、總裁、首席執行官、過半數董事會成員或過半數獨立董事要求，有權 在該會議上就該事項投下不少於全部投票權的股東的書面請求不少於多數票，以召開股東特別大會。如果我們獲得股東批准，選擇遵守副標題8中有關 分類董事會的規定，我們的董事會將自動分為三類，每類交錯任期三年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現多數董事的變動。

修訂我們的憲章和附例

根據《章程》的規定，對本公司章程的修改必須經本公司董事會通知，並經有權對此事投下三分之二贊成票的贊成票批准。此外，我們普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，需要批准對我們章程的任何修訂，這將對該等持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。根據我們在本次發行完成時的章程，我們的董事會和我們的大多數股東都可以修改我們的章程。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點 舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、總裁、首席執行官、過半數的董事會成員或過半數的獨立 董事召開。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權在該會議上就該事項投下不少於全部 票的多數票，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理 材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

12

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會 以及由股東考慮的業務提案只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間都有記錄的股東作出，並有權在會議上投票。 本公司的章程規定，提名個人進入本公司董事會和由股東考慮的事項只能由(1)根據本公司的會議通知作出，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間都有記錄的股東提出，該股東有權在會議上投票。並遵守了我們附則的提前通知 程序。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別 會議上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程為選舉董事的目的而召開的，由在發出本公司章程要求的提前通知和會議時都是 記錄的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守規定的個人，才能提名個人進入本公司的董事會。(2)如果特別會議是為了選舉董事而按照我們的章程召開的，股東是 記錄的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守規定的個人。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓 我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東 並就提名或其他提議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案 。 如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 競爭董事選舉或其他行動的提案，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們的章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止 交易或我們公司的控制權變更。同樣，如果本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條款約束，或者本公司章程中選擇不收購控股權的條款被修訂或撤銷 本公司章程中的條款被修訂或撤銷，本公司的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所述，我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所討論的那樣。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所討論的那樣。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票包括一類或一系列優先股，可向其持有人提供優先於普通股或優先於普通股的特定股息支付 和清算時的支付，並可能具有延遲、推遲或防止我們控制權變更的效果。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求 批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，董事會有權 增加或減少授權股票的數量，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在 構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還將 規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這將阻止我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。以上在股東會議、董事提名的預先通知和新業務的標題下討論的本公司章程的 條款將要求尋求召開特別會議、 提名個人擔任董事或在年度或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和 穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東支持者對我們的 興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能延遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合 我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

13

某些訴訟論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序， 但根據證券法或交易法提起的訴訟除外，(B)任何聲稱違反任何公司義務的訴訟。(C)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或僱員提出 索賠的任何訴訟，或(D) 受內部事務原則管轄的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的主動故意的不誠實行為而引起的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用 ，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項和

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付 費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。

我們的章程規定，在MgCl允許的情況下，我們在收到以下信息後，可以在訴訟最終處置之前預支 參與訴訟的董事或高級管理人員所發生的合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的 行為標準；以及

•

由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合我們賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。

我們的憲章還 要求我們向任何曾擔任本公司僱員或代理人或BRE僱員或代理人的人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的賠償和墊付費用。

14

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求， 在符合某些條件的情況下，我們將在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員、 或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們向每位董事或高級管理人員預支每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用，而不對董事或高級管理人員的賠償權利 進行任何初步確定。 條件是，如果最終確定墊付的任何款項不符合賠償所需的行為標準，獲得賠償的董事或高級管理人員將退還給我們。 賠償協議還要求我們維持董事和高級管理人員的責任保險，其條款至少與自每個賠償協議簽訂之日起的保單承保條款一樣優惠。 協議簽訂之日起，我們必須為董事和高級管理人員提供至少同等優惠的保險條款。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。

除上述賠償協議外，我們還購買並維護董事和高級管理人員的責任保險 ，為我們和我們的董事及高級管理人員提供保險，使其免受此類保單通常承保的風險和責任，包括承擔上述賠償條款所述類型的責任 。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們股東的批准。 如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。

15

優先股的説明

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款。本 説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述 相關類別或系列優先股條款的適用章程補充條款以及我們的章程的制約和限制，我們將根據要求提供每一項細則。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會可以 對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並不時將任何類別或系列的任何已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股本。在發行每個類別或系列的股票 之前，MgCl和我們的憲章要求董事會為每個該等類別或系列設定股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件，同時遵守我們憲章中有關股份所有權和轉讓限制的規定以及當時已發行的任何類別或系列股票的 明示條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件。 有關每個類別或系列的股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件的條款和條件的規定，以及當時已發行的任何類別或系列股票的優惠權、轉換或其他權利、投票權、限制以及贖回條款和條件。

任何系列優先股的權利、優先股、特權和限制將由與該系列相關的 補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

•

適用於 優先股的分派率、期限和支付日期或計算方法；

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配將從哪個(或多個)日期開始累積；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如適用)；

•

優先股的償債基金(如有)撥備；

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和規定(如果適用)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

•

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列 在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股 ；

•

優先股在證券交易所上市；

•

如果適用，討論適用於 優先股的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

有關優先股的轉讓代理、支付代理和登記員的信息，以及任何 賬簿登記程序(如果適用)；

•

除了下述限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制和對優先股轉讓的限制，在每種情況下都可能是保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的適當限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、附加權利、優先股、特權或限制。

16

增加授權股票和發行額外優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加 股授權股票的數量或任何類別或系列的授權股票數量，促使我們額外發行我們優先股的授權但未發行的股票，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類 ，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票。除非適用法律 或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意，否則額外的類別或系列將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列， 根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的公司交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們採取了與我們普通股的所有權和轉讓有關的 某些限制。吾等預期將根據本招股説明書的補充條款，對根據本招股説明書發售的任何類別或系列的優先股採取類似的限制。 適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。參見所有權限制。

17

存托股份的説明

一般信息

我們可以為 存托股份發行收據，每份收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零碎權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的一份單獨的存託協議進行 存入。在符合適用存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者 將按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，有權享有該 存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的 存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即促使該優先股託管人代表我們 發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託憑證的副本可應要求向我們索取，本協議項下有關存款協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存款協議和相關的存託憑證的所有規定的約束，並通過參考其全部規定而有資格。 有關存款協議和相關存託憑證的聲明是對其中某些條款的總結，並不自稱是完整的，也不受適用的存款協議和相關的存託憑證的所有規定的約束和限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將向 證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人按其擁有的存託憑證數量比例分配與優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配，但受持有人提交證明、證書和其他 信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配， 優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的 費用和費用，除非優先股託管人確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售這些財產，並 將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該存托股份作出分派 。

股份的撤回

當存託憑證在適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交出時(除非相關的 存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦公室交付全部或零碎 優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的 優先股的比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過代表待提取優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的 存託憑證，證明存托股數超過該數量。

贖回存托股份

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一 贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期的任何 應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和與 優先股相關的任何其他每股應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會違反吾等憲章所有權限制的任何其他公平 方法選擇。參見所有權限制。

18

從指定的贖回日期起及之後，與所謂贖回的優先股有關的所有股息將停止產生，所謂的贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂的贖回存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項的權利以及該等存託憑證持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。每個在記錄日期(與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的記錄持有人將有權 指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示對此類託管股所代表的 優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股 託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。 優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行為或不作為是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果 吾等發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所載存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中規定與發行存托股份有關，則存託憑證持有人可將存託憑證交回優先股託管機構，並向優先股 託管機構發出書面指示，指示我們將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股、其他優先股或其他有實益權益的股份，在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將利用該等指示及任何應付款項促使將該等優先股轉換為完整普通股、其他優先股或其他有實益權益的股份。如果由 存託憑證證明的存托股份只進行部分轉換，將為不轉換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類轉換會導致 發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存款協議的任何規定 可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利(費用的任何變化除外)或將與授予相關優先股持有人的權利有實質性和不利牴觸的任何修正案都不會生效，除非此類修正案獲得當時已發行的適用存託憑證所證明的至少多數適用存託憑證的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出帶有 指令的存託憑證的權利，即向持有人交付相關的優先股和由此代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人 繼續持有該存託憑證，即視為同意並同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

19

在下列情況下，吾等可在不少於30天的提前 通知優先股託管人的情況下終止存託協議：(1)為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，有必要終止存託協議，或(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止存託協議，因此優先股託管人應在每位存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或提供給該持有人。由存托股票 所代表的全部或零碎優先股數量，由該存託憑證以及優先股存託機構就該存託憑證持有的任何其他財產證明。我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有未贖回的 存托股份均已贖回，(B)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明存托股份代表該優先股的存托股份，或(C)每股相關優先股均已轉換為我們的證券，但存托股份並不代表該等優先股。

優先股託管費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股託管人 要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。

託管人辭職和 撤職

優先股託管人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知， 我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管機構必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少1000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

優先股 託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務，優先股託管人和本公司均不承擔責任。 根據存託協議，吾等和優先股託管機構的義務將僅限於真誠履行本協議項下的職責，且不得有 疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中的任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，並且吾等和優先股託管機構將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護 ，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依賴律師或 會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股的人員、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果優先股託管人收到相互衝突的債權， 一方面是任何存託憑證持有人的請求或指示，另一方面是我們，優先股託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人將受到憲章的所有權限制。參見所有權限制。

20

手令的説明

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，用於購買我們的優先股、代表優先股的存托股份或 普通股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與其中指定的一名認股權證代理人簽訂的單獨 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔代理或 信託的任何義務或關係。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的權證的以下條款 ：

•

認股權證的名稱和發行人；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

•

行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱及條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制 。

21

對權利的描述

我們可以為購買普通股向我們的股東配股。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利 協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題有關。權利代理將僅作為與該系列權利相關的 證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書 將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使該權利後可購買的普通股總數和行使價格；

•

正在發行的配股總數；

•

該等權利可分別轉讓的日期(如有的話)；

•

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

22

債務證券及擔保説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與 招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則OP、？WE、？我們的？或？我們是指 Broadstone Net Lease，LLC，不包括我們的子公司。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有 其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於優先債務的全額支付，如本節從屬關係下所述。每份契約規定，我們可以發行債務證券，本金總額不受限制，分一個或多個系列，每種情況下，根據我們董事會的決議或授權，或在一個或多個補充契約中建立的債務證券。我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

請閲讀與由此提供的特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的具體條款，包括(如果適用)：

•

該系列債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

該系列債務證券的本金總額和本金總額的任何限制 ；

•

此類債務證券是否可以全球形式發行，如果可以，則可根據哪些條款和條件將此類全球證券的權益交換為以最終形式發行的證券；

•

我們 將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或確定該等日期或這些日期的方法(如有)；

•

該系列的債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券的利息(如果有的話)的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天年度；

•

該系列債務證券將產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個該等日期的方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

23

•

要求或可以根據我們的選擇贖回 該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

本公司須按該系列債務證券持有人的選擇權回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是全部本金， 該系列債務證券本金的部分，如果不是全部本金或確定該部分的方法，則在加速時應支付的部分； 該系列的債務證券本金的部分，如果不是全部本金或確定該部分的方法，則為加速時應支付的部分；

•

發行該系列債務證券的核準面額(如最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍除外)；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可以退還登記轉讓或交換；(3)該系列債務證券可以退還以進行轉換或交換；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我行送達關於該系列或該契約債務證券的通知或催繳；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或催繳通知；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或要求；

•

債務證券可轉換和/或交換為我們的股權證券或我們或任何其他人的任何其他證券的條款和條件(如果有)；

•

如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的貨幣 ，為任何目的確定美元等價物的方式，以及我們或該系列債務證券持有人(如果有的話)選擇以任何其他 貨幣付款的能力，以及做出這種選擇的條款和條件；

•

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、 公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

•

增加、修改或刪除與本系列債務或任何擔保有關的任何契約或違約事件 ；

•

債務證券不適用清償、清償規定的；

•

聖約失效的聖約；

•

行使認股權證後可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•

全球債務證券託管人的身份；

•

在何種情況下，我們或任何擔保人將為此類證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回此類證券，而不是支付額外的金額；

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；(B)對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份；如果不是受託人，則説明債務證券的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

債務證券的擔保條款和任何一名或多名債務證券擔保人的身份 ；

•

債務證券是否有擔保，以及抵押品的條款；

•

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能 確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

24

•

債務證券是否不會在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債務證券的一個或多個出售價格；

•

任何已登記證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時登記該證券的 名下的人除外，以及臨時全球證券的任何應付利息的支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

•

根據 契約，受債務證券持有人行為豁免的任何附加契諾；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的 契約的任何刪除、修改或增加。

如本招股説明書所用，凡提述一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。 如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則在加速到期日向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和 其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除以下合併、合併或出售項下所述的範圍或適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定外，該契約將不包含任何 條款，該條款將限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響，或者 在以下情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的 條款：/或 如果發生以下情況，則該契約將不包含任何 條款，該條款將限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響。

•

涉及我們管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

•

控制權的變更，或者

•

涉及我們或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

如果我們以外幣或外幣單位或 個單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息的信息。

合併、合併或出售

我們可以 與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體，前提是：

•

我們將成為持續實體，或後續實體將在美國或其一個州註冊 ，並將明確承擔所有債務證券的本金和利息的支付，以及適當和準時履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

•

緊接交易生效後，契約項下的任何違約事件和在通知或時間流逝後 不會成為違約事件的事件，均不會發生並繼續發生；以及(br}、(B)、(B))

•

公司高級管理人員證書和涵蓋這些條件的律師意見應已 提交給受託人。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票 。

25

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將 支付，並可在受託人的公司信託辦事處辦理轉讓或交換登記。以 存託信託公司(DTC)或其代名人的名義註冊或持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代理 ，我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票，以最終形式支付憑證債務證券的利息。

任何系列債務證券在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的利息，將 立即停止在適用的定期記錄日期向該等債務證券的持有人支付，並可支付給該等債務證券在特殊記錄日期收盤時登記在其名下的人 ，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人確定的利息，有關通知應在不少於10日前向該等債務證券的持有人發出通知。或可在 以任何其他合法方式在 隨時支付，所有這些都完全如契約中所述。

在對以記賬方式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還 這些債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，除對記賬式發行的債務證券施加一定限制外，任何系列的債務證券，只要有正式背書或附書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點交出辦理轉讓登記或 交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會被要求：

•

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日開始，並在該選擇的當日交易結束時結束；(B)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間應在該系列類似期限和條款的債務證券選擇之前15天內進行，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分， 但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

根據持有人的 選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就上述 目的而言，應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為原始發行貼現證券本金中的一部分，該部分應在原始發行貼現證券加速發行之日到期並支付。

•

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為 在其最初發行之日確定的指數化證券的本金金額，除非契約中另有規定。

•

以外幣計價的債務證券的本金為該債務證券本金的美元等值， 在其最初發行之日確定；

•

本公司或任何債務人、本公司任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的債務擔保應視為未清償債務擔保 。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，也可以由我們強制贖回 基金要求贖回或以其他方式贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制性 贖回或選擇權的條款和條件。

26

契諾

存在。除上述標題為合併、合併或出售的章節中所述外，我們將被要求 採取一切必要措施來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務開展過程中不再需要保留權利或特許經營權，我們將不再被要求保留任何權利或特許經營權。 我們將被要求做一切必要的事情來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務運作中不再需要保留權利或特許經營權。

提供財務信息。只要有任何未清償票據，如果 公司受《交易所法案》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，我們將在我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件之日起15天內向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件。 我們向SEC提交文件之日起15天內，我們將向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件，我們將在提交給SEC之日起15天內向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件。如果我們不受“交易法”第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，且只要有未償還票據，我們將向受託人提交季度和 年度財務報表以及S-K法規(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)第303項的披露，如果我們遵守交易法第13(A)或 15(D)條或任何適用於我們的後續規定，我們將在提交給SEC的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中 要求包含這些披露。

就本公約而言，通過EDGAR系統提交給SEC的報告和其他文件將被視為已通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付此類報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、信息和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知， 包括其遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依靠高級船員證書)的情況。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將描述本公司與任何債務證券系列 相關的任何附加契諾。

擔保

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則OP發行的債務證券將由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面且無條件的擔保 。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券被如此擔保，擔保人將簽署一份契約或其補充契約。 擔保人在擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書 附錄中列出。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為根據任一契約發行的任何系列 債務證券的違約事件：

•

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就該等利息應付的額外金額 ，為期三十(30)天；

•

就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)的應付本金或溢價(如有)出現違約，或該系列債務證券的本金或溢價(如有)到期應付，或就該系列債務證券到期時的任何償債基金付款的存款出現違約；

•

未能遵守吾等在債務證券或契約中所載的任何其他協議( 違約協議除外，該違約的履行或違約已在契約中其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中) 當吾等收到受託人有關該違約的通知，或吾等及受託人收到持有人就該違約發出的書面通知時，該持有人的債務本金總額不少於百分之二十五(25%)。 當吾等收到受託人有關該違約的通知時，或吾等及受託人收到該債務本金總額不少於百分之二十五(25%)的書面通知時，即屬例外在收到該通知後六十(60)天內，我們仍未治癒(或獲得豁免)該違約；

27

•

未就吾等在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過 $5000萬的借款支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該拖欠或加速付款未獲補救或撤銷，則須在受託人(或持有未償還債務證券本金金額至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受託人發出書面通知後三十(Br)天內，向吾等(或吾等及受託人)發出書面通知，通知吾等未能償還任何追索權債務。

•

關於我們、任何擔保人或任何 重要子公司的特定破產、資不抵債或重組事件。

重要子公司？指滿足 以下任一條件的任何子公司或子公司集團：

•

截至已向債務證券持有人提供年度或季度報告或已向SEC提交年度或季度報告的最近一個會計季度末，我們和我們其他子公司對子公司的投資和對子公司的預付款超過了我們綜合總資產的10%(根據GAAP確定)；或

•

我們和我們的其他子公司在我們總資產中的比例份額(公司間抵銷後) 截至最近一個會計季度末，子公司超過我們合併總資產的10%(根據GAAP確定)，該財季的年度或季度報告已提交給債務證券持有人或向SEC提交了 。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在實際知悉(該等知悉在契據中描述)有關該等債務證券的失責事件後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知。如受託人的指定負責人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但該系列債務證券的本金或利息的支付出現違約除外。

如果我們、任何擔保人或任何重要附屬公司因特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他 違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，則 未償還債務證券可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額的貼現證券及其未付 利息(如果有)將立即到期並支付。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每個契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，不得 就該契約提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或根據該契約採取任何補救措施，除非受託人在60天內未能採取行動。 該系列債務證券持有人發出書面請求，要求就該違約事件提起法律程序，該書面請求來自至少25%的持有人。以及合理地令受託人滿意的彌償要約或保證要約，而該系列未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 在該60天期間並無向受託人發出不一致的指示。儘管這兩種契約中有任何其他規定，債務證券的每個持有人都有權(絕對和無條件地)在相應的付款到期日收到債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)以及該債務證券的任何額外金額，如果債務證券可以轉換為或 可以交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換(視情況而定)該債務證券，並提起強制執行訴訟。並且 未經持有者同意，該權利不得減損。

在信託契約法案規定受託人在適用契約下的違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的 請求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權以書面方式指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，前提是書面指示不與任何規則或法律、適用的契約或任何一系列債務證券相沖突。 如果該書面指示不與任何規則或法律相牴觸，或與適用的契約或任何一系列債務證券相牴觸，則有權以書面方式指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。該指示不會過度損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟的權利，亦不會令受託人承擔個人法律責任，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

28

在每個財政年度結束後120個歷日內，我們必須向每個 受託人遞交一份高級人員證書，説明該認證人員是否知道適用契約項下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀態。

修改、豁免及會議

每份契約允許吾等和受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂(作為單獨類別投票)影響的每個系列未償債務 證券本金總額的多數持有人同意的情況下，修改或修訂適用契約或 適用系列債務證券的任何條款或適用契約下適用系列債務證券持有人的權利。

但是， 未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 或與任何債務證券有關的任何額外金額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低(或修改 該利率的計算)任何債務證券的利息或贖回或回購價格，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外 金額的義務；

•

減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，該貼現證券將在任何債務證券的到期時間 加快時到期和應付；

•

對任何持有人選擇的任何還款或回購權利造成不利影響；

•

變更支付債務擔保或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外 金額的任何地點或貨幣；

•

損害在債務證券或擔保規定的到期日或之後(或在贖回日或之後，或在償還或回購日或之後)提起訴訟強制支付任何債務證券或擔保的權利；

•

對於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的任何債務證券， 損害提起訴訟的權利，以強制執行根據其條款轉換或交換該證券的權利；

•

降低任何系列未償債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意進行任何 修改或修改或放棄遵守適用契約的特定條款或適用契約下的特定違約及其後果；

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求；

•

修改適用契約的部分，列出未經持有人同意不得 修改該契約的條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款 ；

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但適用的 契約允許的除外；或

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如果有)產生不利影響的任何變更。

29

每份契約還包含條款，允許我們和任何擔保人(如適用)和 受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約，除其他事項外：

•

證明吾等或任何擔保人(如適用)的繼承人(如適用)，如根據契約，或連續繼承人， 及任何此等繼承人承擔吾等或任何擔保人的契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們或任何擔保人的契諾中增加 ，或放棄在契約中授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何 額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加違約事件，使根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益 ；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式 (但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

•

根據《信託契約法》進行必要的變更，以符合證券交易委員會關於契約的任何要求；

•

為債務證券或 系列的共同義務人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除該契約允許的擔保債務證券的任何擔保或留置權；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或 不會在任何實質性方面對任何持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

規定發行額外的債務證券，但須受 契約規定的限制；

•

對於任何可轉換或可交換的債務證券，如果該等債務證券的條款明確要求，在對已發行普通股進行任何重新分類或變更或本公司的任何合併、合併、法定換股或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓給任何其他人或其他類似交易的情況下，保障或規定該等證券的轉換或交換權；

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

•

在允許或便利以無證形式發行債務證券所必需的範圍內，增加或更改本契約的任何條款；

•

修訂或補充契據、任何補充契據或任何債務 證券中所載的任何條文，但修訂或補充條文(I)不適用於在修訂或補充日期前發行並有權享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該條文的 權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的證券並無未償還的情況下生效；或

30

•

使契據或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或其他與該等債務證券的發售有關的發售文件中所載的説明 (視適用情況而定)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以放棄遵守適用契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在適用契約下的任何違約及其後果，但仍在繼續的違約除外 (A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(B)關於轉換或交換一個或多個系列的債務證券的違約 (A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列的債務證券有關的任何額外金額，(B)關於轉換或交換或(C)就未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文。

每份契約都包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可以在任何時候召開會議 ，也可以應我們或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照契約的 條款發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有以下所述的法定人數，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，任何決議均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由該 系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何召開 以通過決議的會議和任何重新召開的會議的法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額的多數的人，但有例外情況除外；但是，在任何重新召開的會議上，法定人數將是持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額多數的人；但, 如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何 行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的 指定絕對多數百分比的人將構成法定人數。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務 相對於我們所有的優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬 契約日期存在的還是隨後產生的，在償還權上都是從屬和較低級別的。(br}在附屬契約下發行的任何次級債務 證券的償付權將低於我們的所有優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)。在以下任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

•

清算；

•

解散；

•

清盤；

•

接管；

•

重組；

•

為債權人的利益而轉讓；

•

資產和負債的整理；

•

破產；

•

無力償債；或

•

債務重組或類似程序在任何破產或破產程序中，優先債務的持有人 將首先有權獲得該優先債務的全部本金、溢價(如果有)和利息的付款，然後次級債務證券的持有人才有權收到或保留關於次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的 任何付款。在此之前，優先債務的持有人將有權獲得該優先債務的全部本金、溢價(如果有的話)和利息，然後次級債務證券的持有人才有權收到或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款。

31

當任何次級債務證券的到期日加快時， 在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得所有到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後次級債務證券持有人 才有權接收或保留關於次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金、任何溢價或利息：

•

發生並繼續拖欠優先債務的任何款項；或

•

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致 加速或允許其持有人加速其到期日。

*附屬契約中定義的高級 債務是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約簽署之日未償還的，還是 隨後產生、創建或假設的：

(1)

我們為借入的錢所欠的債務，或由購貨貨幣義務所代表的債務；

(2)

我們的債務由根據契約、財政代理協議或其他文書的規定發行的票據、債券、債券或其他證券證明；

(3)

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的 的任何出售和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

(4)

包括在我們合併財務報表中的合夥企業和合資企業的債務；

(5)

其他人的債務、義務和責任，我們有責任或有義務或以其他方式支付，或 預付款或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或我們已同意購買或以其他方式獲得的債務、義務和責任；以及

(6)

我們為任何房地產投資提供資金或為任何進行房地產投資的實體提供資金的任何具有約束力的承諾 ；

在除以下情況以外的每種情況下：

•

前款所稱債務、義務或責任，創設或證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；(br}證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；

•

從屬於我們的債務的任何債務、義務或負債，其從屬程度基本上與從屬債務證券相同或高於從屬債務證券的從屬程度 ；以及

•

次級債務證券。

截至2021年3月31日，該公司循環信貸安排下的未償還債務約為1500萬美元，未償還定期貸款約為9.15億美元，A系列、B系列和C系列優先票據的未償還債務約為4.75億美元。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解除感

每份契約規定，根據吾等的指示，該契約將不再對吾等指定的任何 系列的債務證券具有進一步效力，但須受每份契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)我們有義務根據持有人的選擇回購該等債務證券(如果適用)，以及我們或任何擔保人有義務在下列情況下就該等債務證券支付額外金額：

32

•

要麼

(A)該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人，以供 按照該契據註銷(除例外情況外)或

(B)該系列的所有債務 已到期應付或將在一年內到期時到期應付或將到期並須在一年內贖回，而我們已以信託方式向受託人存放貨幣資金 ，而該系列的債務證券須予支付的款額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話) 及，在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)任何已支付或將支付的額外金額的金額在存款時可由吾等自行酌情決定， 如該系列債務證券已到期並須支付，則該等額外金額至該存款日期為止，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止； (視屬何情況而定)；(Y)該系列債務證券的任何額外金額在存款時可由吾等自行酌情決定，直至上述存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，在任何一種情況下，

•

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項 (包括應付給受託人的款項)；以及

•

受託人已收到一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有條件 。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述存款之後 支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗論和約定論的失敗論

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇 ：

•

解除我們和任何擔保人對該等債務證券的任何和所有義務 (法律上無效)，但除其他事項外：

(A)登記該等債務證券的轉讓或交換的義務；

(B)更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

(C)就該等債務證券維持辦事處或代理人的義務；

(D)該等未償還債務證券的持有人在 信託形式持有的款項到期時收取款項的權利；

(E)根據債券持有人的選擇， 回購該等債務證券的義務(如適用)；及

(F)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；或

•

根據(A)契約中與保留我們的權利(特許和法定)和特許經營權有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能指定的其他契約，免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務 對於這些債務證券的任何 疏漏不應構成違約或違約事件(即不可撤銷的保證金)，在任何一種情況下，都不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(即不可撤銷的保證金)。如果適用，在贖回和/或政府債務(如契約中所定義)時，根據其條款，通過計劃支付本金和 利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所書面意見認為足以支付本金、任何溢價和利息的資金，並且在 範圍內，(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)在與該等債務證券有關的額外款額，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在該等付款的到期日。如果存放的現金和政府債務 足以在特定贖回日支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

33

上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

•

它不應導致違反或違反契約或我們作為一方或受其約束的任何其他 實質性協議或文書，或構成違約；

•

在法律無效的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的律師意見(可能是我們的 僱員或我們的律師)，確認在符合習慣限制、條件和例外的情況下：

(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈 裁決；或

(B)自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認： 由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理接受的律師(可能是我們的僱員或我們的律師)的意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。 我們將向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按照同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

•

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於適用系列的債務證券，違約或違約事件將不會發生並在存入信託之日繼續發生(但借入適用於該存款的資金以及授予任何保證該借款的留置權所導致的違約或違約事件除外)；(br}對於適用於該系列的債務證券而言，違約或違約事件不應在存入信託之日發生並繼續發生。 授予任何保證該借款的留置權除外)；

•

僅在法律上無效的情況下，對於我方或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在 存入信託之日後第91天結束的期間內不會發生並繼續發生違約事件；以及

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明法律失敗或契約失敗(視情況而定)之前的所有 條件均已滿足。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券由於發生任何違約事件(違約事件除外)而被宣佈到期並應支付， 哪些契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，則為生效契約失效而存放在受託人的款項和/或政府義務的金額可以是： 該系列的債務證券在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，而這些債務證券被宣佈為到期和應付的原因是發生了違約事件。 這些契約失效後，哪些契約將不再適用於該系列的債務證券，為使契約失效而存放在受託人處的款項和/或政府債務的金額可能會被宣佈為到期和應付。 但是，我們仍有責任支付在加速時間 到期的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律 無效或契約無效的條款(如果有)。

34

關於受託人

每個契約規定，在適用的契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個 債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據該契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非 在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅適用於該受託人在該契約下作為受託人的一個或多個債務證券系列。 該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信託關係。受託人應擁有並受制於 根據《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 適用契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據信託契約法案，每份契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果根據信託契約法獲得與其債務證券相關的任何責任方面的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政法

每份契約、債務證券和任何相關擔保均受紐約州法律管轄和解釋。

35

擁有權的限制

要符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少 335天內或在較短納税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，我們流通股價值的50%(在計入收購股票的選擇權後)可能不超過50%，直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

由於我們的 董事會認為我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必不可少的，因此，除某些例外情況外，我們的憲章對一個人可以擁有的實益權益股票的數量進行了限制。我們的約章規定：

•

除特例持有人(定義見憲章)外，任何人不得直接擁有或被視為 憑藉《國税法》的歸屬條款持有我們已發行和已發行的普通股或優先股的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的股份； 根據《國税法》的歸屬條款，任何人不得直接擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行的普通股或優先股(以限制性較大者為準)；

•

任何例外持有人(根據憲章的定義)不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款而被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份，也不得被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份；(2)任何例外持有人不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份；

•

任何人不得以實益或建設性方式擁有我們的實益權益份額，從而導致我們 根據《國税法》第856(H)條被嚴格控制；

•

任何人不得實益擁有會導致我們不符合REIT資格的股份 (包括但不限於將導致我們(直接或建設性地)擁有《國税法》第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益的所有權)，前提是我們從承租人那裏獲得的收入(直接 或通過一個或多個合夥企業或有限責任公司間接獲得)會導致我們無法滿足第856條的任何毛收入要求(

•

如果轉讓會導致我們的 實益權益份額少於100人，則任何人不得轉讓我們的實益權益份額。

我們的董事會可以免除非個人股東的9.8%的普通股和優先股持股限制 ，前提是該股東提供的信息和向董事會提出的陳述完全令董事會滿意，以確定該 個人的普通股和優先股持股超過9.8%的持股限制不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何人如獲取、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反上述關於可轉讓性和所有權的任何限制，則必須立即向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為 房地產投資信託基金的地位的影響。在建議或嘗試的交易中擁有多餘股份的任何人應至少提前(15)天書面通知我們，並提供我們可能要求的其他信息，以確定 此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果任何股份轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述所有權限制，則我們的憲章規定，董事會應被授權 將股份自動轉讓給慈善信託(根據憲章的定義)或無效。從頭算在這種情況下，意向受讓人不得獲得超額股份的任何權利。董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，促使信託贖回股份、拒絕在信託或信託的轉讓代理賬簿上實施該轉讓或其他事件，或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件。 董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於促使信託贖回股份、拒絕在信託 或信託的轉讓代理人的賬簿上實施該轉讓或其他事件，或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件。如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳 利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

代表我們股票的所有證書都將帶有圖例 ，表示上述限制。

持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或國税法或根據其頒佈的法規所要求的較低百分比)以上(或更低百分比)的每位股東，均須在每個課税年度結束後30天內，以及在我們提出要求後3天內 ，説明該所有者的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及持有該等股份的方式。每個此類所有者應向我們提供我們可能要求的附加信息，以便 確定此類實益所有權對我們REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東根據我們的要求，真誠地向我們提供 所要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

36

這些所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更 。

37

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了美國持有者(定義如下)或非美國持有者(定義見下文對我們普通股非美國持有者的徵税)可能認為與購買、擁有和 處置我們的普通股或債務證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。如果我們提供其他證券，有關美國聯邦所得税對這些證券持有者的任何額外重大影響的信息將包括在根據 提供這些證券的文件中。本摘要並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們的普通股或OP的債務證券的持有者相關。本摘要基於《準則》、 截至本招股説明書發佈之日生效的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能 改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税 後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的OP普通股或債務證券的受益所有者：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅針對持有本守則第1221節所指資本資產的OP普通股或債務證券的持有者，説明美國聯邦所得税的後果。 該股票或債務證券持有OP的普通股或債務證券的持有者將該股票或債務證券作為本守則第1221節所指的資本資產持有。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。 此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此類持有人的特定情況相關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券交易商或其他符合以下條件的個人)。 此外，本摘要並不涉及與該持有人的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易商或其他人士)。按市值計價免税實體，包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過合格納税退休計劃獲得股票的持有者、在 個人退休或其他遞延納税賬户中持有股票或債務證券的持有者、遵守守則中替代最低税收規定的持有者、 免税實體、免税實體(包括政府當局(美國和非美國))、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、 根據員工股票期權或以其他方式作為補償或通過合格納税退休計劃獲得其股票的持有者美國僑民、因在適用的財務報表中計入此類人員的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員、作為被提名人代表他人持有股票或債務證券的人員、信託和遺產、擁有或根據守則的推定所有權規則 被視為擁有超過我們已發行普通股價值的9.8%或超過價值或股票數量的9.8%以上的人(但在以下範圍內除外持有股票或債務證券作為對衝、跨境、整合、建設性出售、轉換、合成證券、交易或其他風險降低交易或綜合投資的一部分的 持有者、S公司、合夥企業或其他 傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)，以及根據“守則”須接受特殊税收待遇的個人)。此外，除與美國聯邦所得税有關的法律外，此處不提供適用的 州、當地或非美國税法或美國聯邦法律的信息(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有 股OP的普通股或債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業合夥人的股東和該合夥企業的 合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下所述的美國聯邦所得税考慮因素並不是對與購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券有關的所有税收考慮事項的完整描述 該OP和我們的選擇將作為房地產投資信託基金徵税。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、 處置和選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及適用税法的任何潛在變化。

38

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇 根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規(其中包含了符合REIT資格的要求) 作為REIT徵税，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始，我們在招股説明書中將其稱為REIT 要求。我們相信，到目前為止，我們的組織和運營方式已經符合美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算 繼續以這種方式組織和運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。

REIT的要求既技術性又複雜。以下討論僅闡述這些 要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範規定、在其下頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司(弗萊德·弗蘭克？)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交有關 。弗裏德·弗蘭克已於2021年6月23日向我們提交了一份日期為2021年6月23日的意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則第856至860節對房地產投資信託基金的資格和税收要求，以及本招股説明書中描述的我們和我們子公司目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足守則關於房地產投資信託基金資格和税收的 要求。必須強調的是，弗萊德·弗蘭克的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的， 取決於我們就某些事項作出的某些陳述(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運營的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或 多份證書)。Fry Frank的意見是截至其日期表達的，Fry Frank沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律中的任何後續變化 通知我們。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不保證國税局不會主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績來滿足 , 關於我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股票所有權的多樣性的某些要求，以及REIT要求下文討論的各種其他資格測試 。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們經營的實際結果、我們的收入來源、我們 資產的性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定納税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們一般不會為目前分配給股東的 部分普通收入或資本收益繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將在很大程度上消除美國聯邦政府對 收益的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。

即使我們仍然符合美國 聯邦所得税的REIT資格，我們在某些情況下仍可能需要繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税、財產税和消費税，這些情況包括但不限於以下情況：

•

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的 股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得)，如果我們滿足分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%(計算時不考慮支付的股息扣除，包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入以及適用的州和地方收入繳納聯邦公司所得税。

•

如果我們未能分配或被視為在每個日曆 年度至少分配了(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 ，超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税

39

•

在某些情況下，在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用 ？替代最低税額；

•

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按 此類收入的最高公司税率繳税；(2)如果我們有(I)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入， 主要為出售給客户而持有，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按最高公司税率徵税；

•

如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售)，則此類收入將被徵收100%的税；

•

我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非房地產投資信託基金C公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税，如果該收益在我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認。就任何內在收益而言，此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。 內在收益是指(I)在適用確認期初該資產的公平市場價值超過(Ii)截至 該確認期初該資產的調整基礎；

•

如果我們未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(將在下文中討論)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的部分(而不考慮我們的長期資本利得)徵收100%的税；在這兩種情況下，我們都將被徵收100%的税，乘以通常旨在反映我們的盈利能力的分數，而不考慮我們的長期資本收益；

•

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 )，但仍有資格成為REIT，因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求，我們可能會受到處罰。每項失敗的罰金金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰款金額將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每項失敗50,000美元)；

•

我們可能會通過應税REIT子公司(TRS)為我們 大樓的租户提供額外的非常規服務，包括房地產或非房地產相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入均需繳納美國聯邦和州 所得税；以及

•

如果與我們的TRS進行的交易不符合ARM 長度，我們將被徵收100%的税。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大 。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、不動產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他 資產和運營税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格認證要求

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇這樣對待，並且必須滿足各種(A)組織要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對資產的公平市場價值的分析， 其中一些無法精確確定。我們對REIT收入和季度資產要求的合規性還將取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。

組織要求

該守則將房地產投資信託基金定義為用其納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會，並且：

●

由一名或多名受託人或董事管理的；

40

●

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

●

如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求，作為一家國內公司，這將是要納税的；

●

即不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構；

●

其實益擁有權為100人或以上；

●

在每一課税年度的後半年度內的任何時間，其已發行股票的價值不超過50%，由五名或 名個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或以建設性方式擁有；以及

●

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

該守則規定，上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個納税年度內滿足 ，並且上述第五個項目項目所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間內滿足 。就上述第六項所述的條件而言，某些免税實體一般會被視為個人，而符合 守則第401(A)節規定並持有房地產投資信託基金股份的退休金信託的受益人，將按其在退休金信託中的精算權益比例，被視為持有房地產投資信託基金的股份。此外，如果房地產投資信託基金在任何 納税年度未能滿足上文第六條所述的條件，但如果該房地產投資信託基金遵守了美國財政部要求保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道)該房地產投資信託基金在該年度被嚴格持有，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足該條件。我們相信，我們擁有足夠的所有權多樣性，足以滿足上述第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們股票的轉讓和所有權，因此 我們應該繼續滿足這些條件。《憲章》中限制普通股轉讓和所有權的條款在《證券説明》中進行了描述。 股本所有權和轉讓的限制。 股本的所有權和轉讓的限制。

此外，我們已經要求並打算繼續每年向某些 股東索取有關該等股東實際或建設性持有的股份數量的信息，這些股東將被要求提供這些信息。以上第五個和第六個項目符號中描述的條件的所有權使用某些推定所有權規則進行定義 。因此，個人或實體收購我公司股票的比例低於9.8%，可能會導致該個人或實體建設性地擁有該股票9.8%以上的股份，從而觸發 證券説明中所述的轉讓限制，以及對股本所有權和轉讓的限制。

附屬實體的效力

合夥企業和被忽視的實體。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或 有限責任公司的成員，為了美國聯邦所得税的目的，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額， 根據其在合夥企業資本中的權益，遵守與下述10%資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產 及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就美國聯邦所得税而言，我們按比例 將任何合夥企業或有限責任公司視為合夥企業或被忽視的實體(包括該合夥企業或有限責任公司)在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的資產和收入項目按比例 視為我們的資產和收入項目，以便 適用本討論中所述的要求，包括所述的總收入和資產測試。合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述如下 在《OP》、《子公司合夥企業》和《有限責任公司的税收方面》一文中闡述。

我們將 控制OP及其附屬合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置 我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行為，無法 處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。OP目前是美國聯邦所得税方面的 合夥企業。因此，運營機構的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

41

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT 子公司(QRS？)的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為 母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有 資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一家完全 應税的公司，它可能會獲得如果由母公司REIT直接賺取就不屬於合格收入的收入。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣性或非習慣性服務。如果國內的TRS被要求納税，它可供分配給我們的現金就會減少。如果股息 是由我們的國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率 徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。外國TRS支付的股息可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税務管轄範圍內的税收待遇 將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和房地產投資信託基金必須 共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，將 自動視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將這種TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體來 間接承擔REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或者，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%)可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS將按其賺取的任何收入按常規 公司税率繳納所得税。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，包括TRS在內的納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般等於 調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何納税年度 。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。請參閲？年度分配要求。此條款可能會限制我們的TRS扣除 利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按臂長度進行的。

非房地產投資信託基金收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在 任何課税年度積累的、REIT條款不適用於我們的任何收益和利潤(在本招股説明書中，我們將其稱為C公司收益和利潤)。由於兩家新成立的公司子公司(Blocker Corps)是我們 根據外部管理團隊內部化合並(Blocker Corp合併)和之前由Broadstone Real Estate，LLC為公司履行的職能而收購的(Blocker Corp合併)，Broadstone Real Estate，LLC是本公司的前物業管理公司 ，於2020年2月7日關閉(內部化)，並且每個Blocker Corps作為正規C公司納税，我們成功地我們估計，在Blocker Corp合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總額約為230萬美元，我們使用了一家國家公認的會計師事務所來準備計算。在2020年間，我們在收益和利潤之外進行了充分的分配(包括C公司的收益和Blocker Corps的利潤)，因此我們不必 支付特別股息來抵消這些C公司的收益和利潤。實際上，將C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤包括在內，增加了我們2020年應作為股息徵税的分配部分。然而，如果我們決心通過Blocker公司的合併獲得更多的C公司收益和利潤, 我們可能需要支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來消除此類 收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付不足股息，並且手頭沒有現金，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條件借款， (Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇 獲得普通股或現金(受以總分配的百分比衡量的限制)此外，如果我們依賴補充性不足股息程序，我們將被要求 根據任何此類不足股息的金額支付利息。

42

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求：

•

在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值的總收入以及 外幣交易)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度，如果附屬於該不動產的個人財產的公平市場價值不超過該不動產和不動產總公平市值的15%，則必須直接或間接得自該不動產的個人財產。 從2015年12月31日開始的納税年度，屬於該不動產的個人財產的公平市值不得超過該不動產和不動產總公平市值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。？出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)、某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

•

我們每個課税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和 外幣交易)必須來自前述房地產投資，以及來自出售或以其他方式處置股票或證券的股息、利息和收益，以及某些其他類型的毛收入 (或來自上述各項的任意組合)。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入 必須包括房地產租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金的條件，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入。 只有在滿足以下條件的情況下：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以 基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。但是，如果租金全部或部分由承租人收入或銷售額的一個或多個百分比組成，超過可確定的美元金額，則符合以下條件：(I)可確定的金額不完全或部分取決於承租人的收入或利潤，以及(Ii)百分比和可確定的金額在簽訂租賃時是固定的，並且百分比和可確定金額的變化在租約期限內不重新談判。 n在以下情況下，可確定的金額將被視為不動產租金：(I)可確定的金額不是全部或部分取決於承租人的收入或利潤，並且百分比和可確定金額的變化在簽訂租賃時是固定的 ，並且百分比和可確定的金額的變化在以下情況下不重新協商更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或 利潤計算租金的一種手段，則租金不符合房地產租金的 資格； 如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上被用作以收入或 利潤為基礎的租金的一種手段；

•

其次，我們和持有我們10%或更多股份的實際或推定所有者都不能實際或 擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果 與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。(br}如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户支付的可比空間的租金基本相當)，我們將不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當 在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定，如果此類修改增加了該租約下的到期租金，則該租户支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當，應在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定。然而，儘管如上所述， 如果具有受控TRS的租約被修改，並且這種修改導致此類TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本條而言， 受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值50%以上的股票的TRS；在該TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票； 如果修改導致該TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。

•

第三，如果與不動產租賃相關的 租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金為租賃收到的租金總額的15%或更少，則可歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金的資格。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及(br}如果超過了15%的門檻，則屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

43

•

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的 租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供 服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？通常提供的此類服務的費用將符合房地產租金的條件。？如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，則在REIT毛收入測試中，我們收到或累計的任何此類服務的金額 不會被視為房地產租金，但不會導致與物業有關的其他金額未能被視為房地產租金 }。超過本公司在納税年度內收到或累計的所有金額的1%， 與該財產有關。如果超過1%的門檻，則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使向物業的部分(但不是所有)租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有高達100%的一個或多個TRS的庫存，這些TRS可能在某些情況下為我們的 租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。在一定程度上，我們為我們大樓的租户提供非常規服務, 我們打算通過TRS提供此類服務。

我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合滿足REIT的毛收入要求的房地產租金。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金， 我們憲章的規定限制了我們股票的轉讓和所有權。我們憲章中限制普通股轉讓和所有權的條款在《證券説明》和《關於股本所有權和轉讓的限制》 中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

利息收入構成符合75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍為支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金 金額超過了我們獲得或發起抵押貸款之日房地產的公平市場價值，利息收入將在房地產和其他 抵押品之間分攤，只有在利息可以分配給房地產的情況下，我們從安排中獲得的收入才符合75%毛收入測試的目的。對於同時由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產 ，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試和符合75%毛收入測試的利息收入的資格資產。即使貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的 收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。為此目的，如果 全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。我們相信，我們已經並打算根據需要構建所有貸款投資的結構，以便我們的貸款投資不會阻止我們 滿足75%的毛收入測試。

我們可能會不時就一項或 多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。上面使用的術語對衝 交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝收入而進行的新交易 前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有將該等交易 正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金地位的方式 安排任何套期保值交易。

我們擁有一個位於美國以外的物業(和實體)， 未來可能會擁有位於美國以外的其他物業或實體。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。在75%和95%毛收入測試中，任何可歸因於指定項目 合格收入或收益或指定合格資產的外幣收益通常不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

44

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算促使OP持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算 允許OP或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，OP或其子公司 合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過TRS持有的資產 的收益，但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

未通過75%或95%總收入測試的救濟條款

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項 ，但如果守則的某些減免條款適用，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而不是由於 故意疏忽，我們在報税表中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常適用。在某些情況下，我們可能不希望適用救濟條款 。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。如上所述，在我們公司的税收總則中，即使適用這些減免條款 ，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們 資產性質相關的五項測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由(I)房地產資產表示，包括 (A)股票或債務工具，否則不符合房地產資產資格，且持有時間不超過一年，是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的， (B)自2015年12月31日之後的納税年度，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具和與不動產有關的租賃的個人財產，如果可歸因於個人財產的租金不大於根據此類租賃收到的租金總額的15%，(C)任何不動產抵押，其擔保的範圍至少為抵押金額(抵押金額為抵押時)的不動產，以及(D)自2015年12月31日之後的 個課税年度內，獲得前款(C)項所述抵押的附屬個人財產。但該附屬個人財產的價值不得超過抵押(Ii)現金、(Iii)現金物品和(Iv)政府證券的動產和不動產的公平市價總和的15%；

•

除75%資產類別的證券外，證券佔我們總資產的比例不得超過25% ；

•

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一個發行人未償還證券價值的10%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的價值不得超過 個發行人的未償還證券價值的10%；

•

我們總資產的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的課税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的證券 代表；以及

•

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%。

45

未能通過資產測試的濟助條款

如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的 市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且在一個季度內收購證券或其他財產而未能滿足資產測試結果 ，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們 已經並打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取可能需要的行動，以糾正任何 不符合情況，但不能保證將滿足此類資產測試。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10% 投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗De Minimis(Ii)我們 在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式符合資產測試的要求(最高不超過我們總資產的1%或1000萬美元)和(Ii)我們 在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果發生超過De Minimis任何資產測試失敗，只要失敗是由於合理原因和 不是故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，我們就不會失去REIT資格。(Ii)在本季度最後一天之後的六個月內處置這些資產或以其他方式符合資產測試的要求，及(Iii)在未能通過資產測試的期間，繳納相當於每項失敗50,000美元或相當於最高企業所得税税率(目前為21%)與不符合條件資產的淨收入的乘積的税金(以較大者為準)，或(Iii)支付相當於每次失敗50,000美元的税款，或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的乘積。

年度分配 要求

要被視為房地產投資信託基金，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得 股息除外)，股息的金額至少等於：

(A)

(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本 收益)，以及

(Ii)喪失抵押品贖回權財產的淨收益(如有的話)的90%，超過對喪失抵押品贖回權財產的收入徵收的特別税，

減號

(B)某些非現金收入項目的總和。

如果 (I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後第一次定期股息支付或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的 10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則該分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付。第(I)款下的分配應 在支付年度向我們普通股的所有者納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們在 上一個納税年度的90%分配要求有關。如果我們在我們 收購資產之日起的5年內處置通過結轉基礎交易方式從C公司收購的任何資產，我們可能被要求分配至少90%的在資產處置時確認的內置收益(税後)(如果有的話)。請參閲下面的 ？內置增值税。

46

如果我們沒有分配(或未被視為已分配)我們所有的淨資本收益或分配(或被視為已分配)調整後的REIT應税收入的至少90%，但低於100%，我們將按正常的普通和資本 收益的公司税率納税。？REIT應納税所得額是REIT的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除不可用，例如 收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在納税年度內支付(或視為支付)的股息，(Iii)不包括淨資本損益，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留 而不是分配我們的長期淨資本收益，同時將資本收益視為已分配。這種選舉的效果是：(I)我們被要求為此類收益繳税，(Ii)美國持有者在被要求包括 他們在收入中未分配的長期資本利得的比例份額時，將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加美國持有者所包括的 未分配的長期資本利得税(減去我們支付的資本利得税金額)的金額如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入的總和, 對於超過(A)實際分配金額和(B)我們保留的金額以及我們在公司層面繳納所得税的總和，我們將 繳納4%的不可抵扣消費税。

我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入和扣除這些收入和扣除這些費用之間存在時間上的差異。在計算我們的應納税所得額時，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(I)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間存在時間差異。例如，(I)為了美國聯邦所得税的目的，必須在不遲於將這些收入計入我們 財務報表中的收入時計提收入，但某些例外情況除外，這也可能在應税淨收入和可歸因於此類收入的現金收入之間產生時間差，(Ii)美國財政部法規限制了我們可以要求的扣除 可歸因於OP為我們某些高級別和高薪酬員工提供的服務支付報酬的補償費用的比例份額，以及(Iii)所有實體的業務利息扣減 都受到限制，某些房地產行業或企業可能會選擇取消這些限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信我們會 有資格進行這次選舉。如果我們做出這一選擇，雖然我們不會受到上述利息支出限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加 。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%的分配要求並 保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股票股息，或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。然而，如果在任何 納税年度，我們有大量的應税收入超過了可用現金流，我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。

如果我們進行應税股票分配，美國持有者將被要求將全額股息(即 現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者可能被要求為此類股息支付超過收到現金 的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格 。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分此類 股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付 不足股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們 將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

如果我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，這類虧損可能會減少我們為遵守年度分配要求而必須進行的分派金額。 如果我們有可用淨營業虧損和前幾個納税年度結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們必須進行的分派金額。但是，由於頒佈了第115-97號公法(通常稱為2017年減税和就業法)和第116-136號公法(稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案))，淨營業虧損結轉自2017年12月31日之後的納税年度可能會在2020年12月31日之後的納税年度中扣除 與之前的法律允許將未使用的NOL結轉 結轉兩年(對於REITs為零年)並向前結轉20年不同，TCJA和CARE Act規定，在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度中產生的虧損可以結轉五年 年(對於REITs為零年)，並且可以無限期結轉。在2020年12月31日以後開始的納税年度產生的零額不得結轉到之前的任何納税年度，但可以無限期結轉。然而，此類損失 不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消該股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

47

同類交易

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易條件的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產 。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税， 可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性

我們可能會不時收購其他公司或實體，並且在與此類收購相關的情況下，我們可能會繼承 此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，作為Blocker Corp合併的結果，我們繼承了在Blocker Corp合併之前(包括 )Blocker Corp合併之前的任何時期內每個Blocker Corps未繳税款的任何責任。

喪失抵押品贖回權的財產

取消抵押品贖回權財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消 房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，在這種情況下，我們將對喪失抵押品贖回權財產的不符合條件的淨收入 繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加我們將被要求分配給股東的股息。請參閲？年度分配要求。此 公司税不適用於符合75%毛收入測試條件的收入。

止贖物業待遇 將在我們簽訂適用物業租賃的第一天結束，該租賃將產生不符合75%毛收入測試條件的收入，但如果租賃僅產生符合此測試條件的收入，則不會結束 。喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束，如果房產上發生了任何施工(除了在違約迫在眉睫之前完成了超過10%的建築或其他改善)。取消抵押品贖回權 待遇通常最初為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。

法定濟助

如果我們 未能滿足上述收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將不會失去REIT的地位， 我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們 將按公司税率對我們的應税收入徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度，包括任何適用的替代最低税)。我們還可能需要繳納更高的州税和地方税。 在我們不符合資格的任何年份向股東發放的款項將不能由我們扣除，也不需要支付。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，對 股東的所有分配都將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受目前降低的美國聯邦所得税税率，即此類股息的20%。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的年份之後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税，並且除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤，否則我們將不被允許重新獲得資格。此外，如果我們在重新認證的五年內出售這些房產，在我們不符合資格的期間內持有的任何房產內置收益，我們可能需要繳納税款，但僅限於重新認證時我們的淨內置收益 。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

48

內置增值税

我們可能會不時在以下交易中收購C公司：我們 手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎確定的(結轉基礎交易)。對於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產，如果我們 在結轉基礎交易日期開始的五年期間內在應税交易中處置任何此類資產(包括以契據代替止贖)，則我們將被要求就結轉基礎交易時確認的收益按企業所得税税率 繳税。上述關於確認收益的結果假設C公司將 避免根據適用的美國財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都會減少可供分配給股東的 金額。

由於每個Blocker Corps都是作為非REIT C公司納税的，並且我們在結轉基礎交易中獲得了它們的增值資產，如果我們在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中處置Blocker Corps資產，我們將繳納Blocker Corps合併時與Blocker Corps資產相關的內置收益 的企業所得税。(=這一內在的 收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產中調整後的基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為5070萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是Blocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP時 ，Blocker Corps收到OP單位時，與Blocker Corps關聯的內置收益在我們的資產負債表上顯示為無形資產的一部分。在Blocker Corp合併後的五年內，在應税交易中處置該 無形資產可能會觸發對該固有收益徵收企業所得税。處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)，我們可能會因大約5070萬美元的內置收益而產生 企業所得税。

OP、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們的所有投資都將通過我們的業務直接或間接持有。出於美國 聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業，我們將被視為在OP的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中擁有我們的比例份額。此外，OP將通過 子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業將被視為合夥企業或被忽略的實體。通常，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，通常不需要繳納聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除 和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的 收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的， 我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的OP持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。見？？本公司税收。？

實體分類

我們在OP和子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮， 包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應被視為合夥企業的實體如果在美國聯邦所得税中被視為公開交易的合夥企業，則可能仍應 作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的美國財政部法規的含義。我們預計OP或任何附屬合夥企業或 有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下， 我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲？我們公司的税收？資產測試和？收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲？不合格？此外，OP或子公司 合夥企業或有限責任公司的納税狀況變更可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，該行動將被視為合夥企業。, 其子公司合夥企業和有限責任公司將視情況被視為合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税。

49

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司因美國聯邦所得税而被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》 第704(B)節的規定以及美國財政部在其下的規定，則出於税收目的，這些撥款將不予理會。一般而言，守則第704(B)節及其下的美國財政部條例要求合夥企業分配尊重 合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合本準則第704(B)節的要求及其下的美國財政部法規，則受分配影響的項目將根據 合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)出資的增值或折舊財產 的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人 在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損收益，並經不時調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的 差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整 。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。增值財產已在 操作單元交換中提供給操作單元。增值財產可能有助於運營，以換取運營單位，包括與內部化相關的資產，也可能與未來的收購相關。這些貢獻將導致 賬面税額差異，這將導致我們對該部分運營資產的調整税基低於我們對收購時税基等於公允 市值的資產的調整税基。這將導致可歸因於此類貢獻的OP資產部分的折舊扣減較低。, 這可能會導致我們在財產處置時被分配的税收收益超過賬面收益 。夥伴關係協議要求以與守則第704(C)條一致的方式進行分配。根據守則第704(C)節發佈的美國財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面税額差異的會計處理方法可供選擇。任何帳面税額差異都將使用根據守則 第704(C)節和我們選擇作為OP管理成員的適用的美國財政部法規批准的任何方法進行核算，但必須遵守我們的税收保護協議條款。根據某些可用的方法，OP(I)手中的 貢獻財產的結轉基礎可能會導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額(如果所有貢獻的財產的納税基數等於貢獻時的公平 市值)，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能會導致分配給我們的應税收益超過因出售該等財產而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並相應地 分配給我們的應納税所得額 與分配給我們的相應的 市價相比，可能會導致分配給我們的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益上文(Ii)所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。OP在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場 價值，且不適用本準則第704(C)節。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於任何子公司合夥企業，包括OP和 我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，以繳納美國聯邦所得税。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人的 分配份額)進行的任何審計調整都會確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮受審計的 年度與調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接 或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。在某些程序下，合夥企業的納税義務可能會考慮到我們通常不繳納聯邦所得税的事實。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的 附加税，但適用的利率高於其他情況。與之前的法律相比，這些規定可能會增加我們在對子公司合夥企業進行美國聯邦所得税審計時在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款 。我們敦促投資者就這些變化及其對投資我們的 普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

50

對美國普通股持有者的徵税

房地產投資信託基金(REIT)分佈

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前和 累計收益和利潤(且未指定為資本利得股息)中分配給美國持有人的分配將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將沒有資格享受公司收到的股息扣除 。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美國聯邦所得税税率。符合條件的股息收入的美國聯邦 最高所得税税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率，目前為37%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據TCJA，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT 股息的實際税率有效降低，因為允許這些持有者在確定其應納税所得額等於他們 收到的任何此類股息的20%時申請扣減。這項扣除將在2025年12月31日之後到期。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)收到的股息 , 以及(Ii)一般可歸因於我們(或前任)繳納美國聯邦企業所得税的收入 (例如，我們將在Blocker Corp合併中繼承的任何C公司收益和利潤，我們確認的與Blocker Corp合併 時擁有的Blocker Corps的資產有關的任何內在淨收益，這些資產應在5年內繳納美國聯邦企業所得税，或我們分配的應納税所得額不到100%)一般而言，要符合資格享受 合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在相關普通股成為除股息之日前60天開始的121天內持有相關普通股超過60天。

超出當期和累計收益和利潤的分配 首先將被視為免税資本回報，從而降低美國持有人普通股的計税基礎，而超過美國持有人普通股計税基礎的分配將 視為通過出售此類股票實現的應税收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在該月份的特定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年的12月31日收到了 股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何 分派視為股息，最高可達需要分派的金額，以避免徵收上文所述的4%的不可抵扣消費税？？本公司的一般税項？和？？我公司的税項？以上的年度 分派要求。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致免税資本回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足股息都將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得(只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20% 的某些資本利得股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得等同於此類留存資本利得金額 的資本利得股息。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的視為分配和視為納税。

我們普通股的處置

一般而言，美國持有者將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其金額等於在此類處置中收到的任何財產的公平市值和收到的現金金額與美國持有者在 處置時在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。一般來説，美國持有者的納税基礎將等於美國持有者的採購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分，減去被視為為此支付的税款，再減去 資本的回報。出售或出售我們持有超過一年的普通股的收益通常將是長期資本收益。美國持有者在處置我們持有的普通股超過一年 時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國持有者的資本收益收入，而不是普通收入，個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入 。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失 ，前提是美國股東必須將從我們收到的分配視為長期資本收益。

51

如果美國持有者在處置我們的普通股時確認虧損的金額超過規定的門檻，則美國財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露虧損的 交易。雖然美國財政部的這些規定是針對避税行為的，但它們的措辭相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税行為的交易。此外， 未遵守這些要求將受到重大處罰。我們普通股的每一位潛在持有者都應諮詢其税務顧問，瞭解有關接收或處置我們普通股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應該意識到，根據這些美國財政部規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要遵守披露或其他 要求。

被動活動損失與投資利息

我們進行的分配以及美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益不會 視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益。

淨投資收入附加税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別 的信託，通常將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改 調整總收入超過20萬美元(如果是聯合申報人，則為25萬美元)中較小的部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收入一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入和處置股票或債務債務以及其他類型的投資收益有關的應税分配和被視為分配的分配， 處置股票或債務債務和其他類型的投資收益的淨收益(在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資 財產是與某些交易或業務相關的)，但將被適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣除扣除。

信息申報和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税額(如果有) 。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%)的約束，除非該美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失 ，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

只要及時向美國國税局提供正確的信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務。

美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法可能發生的任何變化的影響。

對我們普通股的非美國持有者徵税

我們普通股的持有者不是美國股東或 合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票的持有者在美國聯邦所得税的基礎上不需要繳納美國聯邦所得税，而且既不擁有也沒有實際或建設性地擁有超過我們普通股10%的股份(我們稱之為非美國持有者)，管理這些股票的美國聯邦所得税規則很複雜。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些其他 規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為守則第897節中定義的美國不動產權益(USRPI)。在出售或以其他方式處置我們的普通股時，擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者通常將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)(除非我們，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或 被視為可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配(但以下情況除外)：(I)某些滿足某些記錄保存 和其他要求(合格股東)的非美國上市股東，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外國養老基金

52

潛在的非美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金(REIT)分佈

普通股息。除被視為可歸因於我們銷售或 交換USRPI的收益的分配外，以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配，只要是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，都將被視為普通收入。美國預扣税 相當於分配總額的30%，通常適用於向非美國持有者分配此類分配，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為與非美國持有人開展美國貿易或業務有效相關，或者 歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對非美國持有人進行美國徵税的條件)，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有者，其適用方式與美國 持有者就股息徵税的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，也可能適用30%的美國分行利得税(除非適用的税收條約降低了該税)。我們預計對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息除外)的總額， 將按30%的税率預繳美國税。 , 除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國持有人 向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8ECI或後續表格，聲稱分發與非美國 持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益 ，只要不超過非美國持有人在其普通股 中的調整税基，就不會向非美國持有人徵税。相反，這種分配將減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基。如果此類分配超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則如果非美國持有者必須為出售或處置其普通股獲得的任何 收益繳納美國聯邦税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，我們將按適用於分配紅利的税率扣繳 美國聯邦預扣税。但是，如果隨後確定 分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。 假設我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI收益的普通股資本收益分配將被視為普通股息 ，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國持有者通常將就此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們對普通股息繳納美國 預扣税的方式相同，如上所述。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易， 非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

但是，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦所得税：

53

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將為其淨資本利得繳納30%的美國聯邦税。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款， 向某些持有我們普通股股息的非美國持有人支付的預扣税一般為30%，除非這些非美國持有人遵守了FATCA的各種報告要求 。為了符合FATCA，除其他要求外，某些非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些 信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證 非美國持有者不會繳納此預扣税。非美國持有者應就此預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問 。

信息申報和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和 備用扣繳。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們普通股的總收益可能受美國信息報告和後備扣繳的影響， 出售普通股的毛收入可能會受到美國信息報告和後備扣繳的影響。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國 備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股(該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫)，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在 美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者 非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到出售我們普通股的收益的付款，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用， 證明非美國持有者不是美國人或非美國持有者以其他方式確認豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據 備份預扣規則扣繳的超過非美國持有者的美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

非美國持有者應就投資我們普通股的美國聯邦 收入和預扣税後果，以及州、當地和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的納税申報要求。

對持有由OP發行的債務證券的人的徵税

以下討論總結了與OP發行的債務證券的購買、所有權和 處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要假設債務證券的發行將不超過De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。本摘要僅適用於 以發行價在首次公開發行中購買債務證券的投資者。

54

美國債務證券持有者

這一部分總結了對持有OP債務證券的美國人的徵税情況。

支付利息。債務證券的利息通常應作為普通利息 在收到或應計時向美國持有者徵税，這符合美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。在出售、交換、 報廢、贖回或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於處置變現金額與美國 持有者在此類債務證券中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。變現金額將包括任何現金金額和為債務證券收到的任何財產的公平市場價值(不包括任何可歸因於應計但未支付的 利息的金額，該金額將作為普通收入徵税(如上所述，利息支付)，但不包括在收入中)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人收到的除聲明利息以外的任何付款減去該美國持票人的 成本。任何此類損益通常都是資本損益，如果美國持有者在處置時持有票據的時間超過一年，則屬於長期資本損益。對於非公司的美國持有者來説，長期資本收益目前受到税率的降低。資本損失從普通收入中扣除是有一定限制的 。

信息報告和備份扣留。債務證券的利息支付或出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)所得的 收益通常須進行信息報告，除非美國持有人是免税接受者(如公司)。此類 付款還可能受到美國聯邦後備扣繳的約束，除非(1)美國持有者是免税收款人(如公司)，或(2)付款前，美國持有者提供納税人識別號，並在正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9(或允許的替代或繼任者表格)上證明為 所需的，並以其他方式遵守後備扣繳規則的要求。作為豁免 收件人的美國持有者可能需要證明其豁免身份。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為該美國持有者的美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。

淨投資收益。在某些 情況下，屬於個人、遺產或信託的某些美國持有者需要對淨投資收入徵收3.8%的税，其中包括出售、交換或其他應納税 處置(包括報廢或贖回)債務證券的利息收入和淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在交易或業務(包含某些被動活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。債務證券的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們在債務證券投資中的收入和收益的適用性。

債務證券的非美國持有者

以下討論涉及管理非美國債務證券持有者的美國聯邦所得税 的規則。就本摘要而言，非美國持有者是我們債務證券的實益所有者，而不是(I)美國 持有者(如上文第3部分所定義)或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

55

支付利息。根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，通常預計支付給非美國持有人的債務證券的所有利息一般不受美國聯邦收入或 根據《守則》的投資組合利息例外情況下的預扣税的影響，只要符合以下條件：

1.

債務擔保的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，

2.

非美國持有者實際上或建設性地不擁有運營中10%或 以上的資本或利潤權益，

3.

非美國持有者不是受控制的外國公司，而OP是與之相關的人(在守則第864(D)(4)節的含義內)，

4.

非美國持有人不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行 ，以及

5.

(1)非美國持有人在 IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名稱和地址W-8BEN-E(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用的財政部法規的認證要求；或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用的財政部法規的認證要求，並在偽證處罰下證明其不是美國 持有人，或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券。

適用的金庫條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。 此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，該認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。如果非美國持有人 無法滿足上述要求，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人 提供正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form，否則利息支付通常要繳納30%的美國聯邦預扣税W-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)聲明債務證券支付的利息無需繳納美國聯邦 預扣税，因為它實際上與該非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如下所述)：(1)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明債務證券支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税 ，因為它實際上與該非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如下所述)。

債務的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置 證券。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付利息(一般將作為利息徵税並可能受上述利息支付規則約束)之外，非美國持有者一般不會因收到債務證券的本金付款或因出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置債務證券而確認的任何收益而繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

1.

此類收益實際上與在美國境內的貿易或企業的非美國持有者的行為有關，在這種情況下，此類收益將在與美國貿易或企業有效相關的收入項下按如下所述徵税。

2.

此類非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上的個人 ，並滿足某些其他條件，在這種情況下，該非美國持有者將對從此類處置中獲得的收益按30%(或較低的條約税率) 徵税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

與美國貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，且債務證券的利息或出售、 交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)實現的收益與此類交易或業務的開展有效相關，則非美國持有人通常將 就此類收入或收益繳納常規美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人為美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格 享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常只需繳納美國 聯邦所得税，前提是該收入或收益還可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地。此外，如果此類 非美國持有者是外國公司，則該持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯的 關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整。實際上與美國貿易或企業相關的利息支付將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者要求免除預扣税。要申請免除扣繳，非美國持有者必須證明其資格，這通常可以通過 提交正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來完成。

56

信息報告和備份扣留。通常，我們必須 每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額以及與這些 付款相關的預扣税額(如果有)。根據特定條約或協議的規定，還可以向 非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類利息和扣繳的這些信息申報表的副本。一般而言，非美國持有人將不受關於我們支付的利息付款的備份預扣或附加信息報告要求的約束，前提是已收到上文第5項中第3項中關於利息支付的聲明，並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是本守則所定義的 不是豁免收件人的美國人。此外，非美國持有人出售或以其他方式處置債務證券的收益一般將受到信息報告的約束 ，並根據情況，就在美國境內或通過某些美國或與美國相關的金融中介進行的債務證券銷售或處置(包括報廢或贖回)所得款項的付款進行後備扣繳，除非已收到上述聲明，並且我們沒有實際知情或沒有理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。如果及時將所需信息 提供給美國國税局，根據備份預扣規則扣繳的任何金額 都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

FATCA對向外國金融機構和 某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

一般來説，向外國實體(無論是作為受益所有者還是中間人)支付美國發行人的普通股股息或債務義務利息，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非滿足各種美國信息報告、盡職調查和預扣要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)。雖然根據FATCA預扣也適用於 美國發行人在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股或債務義務的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股或債務證券相關的付款進行預扣 ，則非美國持有者(否則將有權享受 預扣的減少率)通常將被要求向美國國税局申請退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處(前提是此類福利可用)。我們不會為根據 FATCA扣留的金額支付額外金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

影響REITs的立法或其他 行動

有關美國聯邦所得税的規定經常受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。TCJA迄今只發布了有限的指導意見，在個人和公司實體的税收方面對“準則”進行了重大改革，有許多解釋性問題和含糊之處尚未得到明確解決， 需要進一步指導，在某些情況下可能需要技術糾正。目前還不清楚這種指導是否會出台，以及何時會出台，或者如果是技術糾正，是否會頒佈。

此外，2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。在其他變化中，CARE法案修改了法典的某些 條款，包括由TCJA修訂的條款，這些條款通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效(但某些例外情況除外)。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度產生的NOL通常可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的NOL可能不會 轉回任何以前的納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的NOL，TCJA將此類NOL的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。CARE法案從2021年1月1日之前開始的應税年度取消了這一80%的限制，在此期間，此類NOL可能會抵消100%的應税收入。見上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA將支付給貿易或企業的淨利息支出 或應計債務的扣除額限制在調整後應税收入的30%以內，但某些例外情況除外。CARE法案將2019和2020納税年度可扣除的利息支出最高限額提高到調整後應税 收入的50%，但某些例外情況除外。見上文？我們公司的税收？？應税房地產投資信託基金子公司。

57

未來的監管指導和立法可能會顯著影響TCJA和CARE法案的 影響。美國聯邦税法及其解釋的變化，包括美國新總統政府考慮的變化，可能會對我們對OP的普通股或債務證券的投資產生不利影響。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦 所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對OP的普通股或債務證券的投資的影響。

58

記賬式證券

我們可以通過本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書全部或部分以簿記形式發行所發行的證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。 如果證券是以簿記形式發行的，將有一個或多個全球證券作為證明，這些證券將以適用招股説明書附錄中確定的與證券或其代名人相關的託管機構的名義登記並存入或代表該託管機構登記。 該證券或其代名人將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義註冊並存放在該託管機構的名下。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給 全球證券託管人或該託管人的代名人，或由該託管人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該託管人的任何代名人轉讓給該繼承人 託管人或該繼承人的代名人。全球證券可以臨時或永久的形式發行。與此處描述的條款 不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們 預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額存入在該託管人的賬户中 稱為參與者的賬户。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人員。全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於參與者的受益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的受益利益) 才能生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中受益的 權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球 證券的註冊所有人，根據定義 證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券 所代表的單個證券的應付金額將作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級職員和董事會成員或任何受託人、單個系列證券的付款代理人或證券註冊商均不會對與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因此類證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們預計， 通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人在收到代表任何此類 證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即向其參與者的賬户支付與其各自在該等證券的全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如該 託管人或其代名人的記錄所示。 託管人或其代名人的記錄中顯示的該等證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額將立即貸記其參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，或者如果該 託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行以該託管人在 交換中指示的名稱註冊的該系列證券的單個證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與此類證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定 不讓一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在這種情況下，我們將發行以託管機構指示的名稱註冊的該系列的單個證券，以換取代表該系列證券的 證券。

59

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户 代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在本協議範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 該交易將由DTC的交易對手根據規則和程序，並在該系統的範圍內，代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行轉移；但是，此類跨市場交易將需要由該系統中的交易對手按照規則和程序，並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將 説明直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算 處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者 通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

60

配送計劃

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本 招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在 適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格發售和出售證券。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分適用證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商作為本金買入，並根據招股説明書補充資料由該經紀自營公司轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易以及任何該等經紀交易商招攬 買家的交易；(V)在市場上向或通過做市商或在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場銷售適用證券；及(Vi)以其他不涉及做市商或 既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券 分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就 某些民事責任(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將 受某些先行條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其各自的附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理機構徵集 機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司 可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可以包括根據證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的 證券來為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在此類證券發行完成後在公開市場購買證券，或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以 從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回其他承銷商賬户的證券出售特許權，這些證券在發行中分發，但隨後以 承銷商在公開市場的賬户購買。本款描述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中描述的可比交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行了 , 可隨時停止使用，恕不另行通知。

61

我們可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的代價。 這種對價可能包括有形或無形的服務或產品，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；債務或 其他公司的股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權；解除債權或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷付款的義務 我們可以出售證券，作為交出、轉換、行使、註銷或轉讓本公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BNL。我們發行的任何證券(普通股除外)如果是新發行的證券，將沒有既定的交易市場，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。任何承銷商或代理人向我行出售證券或通過其銷售證券，均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人沒有義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

62

法律事務

Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP已將通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜轉交給Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP。通過本招股説明書提供的證券的有效性以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項將由Ballard Spahr LLP傳遞。其他法律事項可能會 由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人)轉嫁給我們。

專家

綜合財務報表及相關財務報表明細表以引用方式併入本招股説明書 公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告 在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

哪裏可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書可能提供的證券向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置註冊説明書，包括證物、 隨註冊説明書一起提交的附表和修正案(本招股説明書是其中的一部分)。此招股説明書是 註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關 對我們和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何 合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有 方面均由引用相關的證物進行限定。

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、 聲明或其他信息，可以在美國證券交易委員會的公共資料室進行審查和複製，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。有關公共資料室運作的信息可通過以下方式獲得： 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0300證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站 上獲得(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。對SEC互聯網站點的 引用僅作為非活動文本引用。我們維護着一個網站，網址是Http://www.broadstone.com.您不應 將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券在紐約證券交易所上市， 我們提交給紐約證券交易所的所有材料都可以在紐約證券交易所的辦公室進行檢查，地址是紐約布羅德街20號，紐約郵編10005。

通過引用併入某些信息

SEC規則允許我們通過 參考將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書日期後被本文所含信息或在提交給SEC的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書引用以下文件，這些文件已 之前提交給證券交易委員會：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終 委託書；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交給證券交易委員會

我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；

63

但是，我們沒有納入任何當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone net Lease，Inc.投資者關係部，地址：紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站。Www.broadstone.com。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

64

Broadstone Net Lease，Inc.

1000萬股

普通股

招股説明書副刊

		聯合牽頭賬簿管理經理
高盛有限責任公司				蒙特利爾銀行資本市場

聯合簿記管理經理
摩根大通		摩根士丹利		第一資本證券		Truist證券

聯席經理
KeyBanc資本市場		BTIG		地區證券有限責任公司		Ramirez&Co.，Inc.		道明證券

2021年6月23日