附件5.1
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二樓
約書亞·道森住宅(Joshua Dawson House)
道臣街
都柏林2
D02 RY95
愛爾蘭
Dentons.com
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致：
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董事會
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GH研究公司
下巴哥街28號
都柏林2
D02 NX43
愛爾蘭
回覆：GH研究上市有限公司-表格F-1上的註冊聲明-附件5.1
女士們先生們
我們曾擔任GH Research plc的愛爾蘭法律顧問，GH Research plc是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司(註冊號為691405)(“本公司”)，涉及本公司於2021年6月4日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明(第333-256796號文件)中的“註冊聲明”，就本公司股本中發售至多9,583,333股新普通股(“發售”)及根據證券法第462(B)條提交與發售至多1,916,666股本公司股本中新普通股(“額外
普通股”)有關的登記説明書(“462(B)
登記説明書”)。
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1
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引言
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1.1
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目的
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關於462(B)註冊聲明的準備和歸檔，我們已被要求就某些
事項提供意見，如下所述。在這方面，我們完全聽從了本公司的指示。
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1.2
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定義的術語和標題
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在這封信中：
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(a)
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除非出現相反指示，本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義
；以及
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(b)
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標題僅供參考，不應影響解釋。
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Brown►東非律師事務所►Eric Silwamba，Jalasi和Linyama►Durham Jones&Pinegar►領導Advogados►Rattagan Macchiavello Arocena►Jiménez de Aréchaga，Viana&Brause►Lee國際►Kensington Swan►Bingham
Greenebaum►Cohen&Grigsby►Sayarh&Menjra►Larraín Rencoret►
伊萬·桑德斯|彼得·奧布萊恩|加雷斯·斯蒂恩|謝恩·奧唐奈|安德魯·穆基安|馬萊德·戴爾|阿德里安·馬格努斯|卡特里奧娜·門羅
德頓律師事務所是一家全球性的律師事務所，通過其會員事務所和附屬公司在世界各地提供客户服務。德頓愛爾蘭有限責任公司是由編號為F10185的愛爾蘭律師會授權和監管的合夥企業。任何提及“合夥人”的人都是指在德頓附屬公司中具有同等地位和資格的合夥人、會員、顧問或員工。請
查看dentons.com瞭解法律通知。
78432906.7
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1.3
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法律審查
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為了發出這封信，我們研究了我們認為合適的法律問題，以給出這封信中提出的意見
。我們已檢討：
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(a)
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本函附表1(文件)
所列文件(“文件”)；
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(b)
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2021年6月24日對都柏林公司註冊處、高等法院判決書辦公室和高等法院中央辦公室保存的公司檔案進行的法律搜查(“搜查”)；以及
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(c)
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本公司認為有必要作為下文所述意見基礎的其他公司記錄。
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1.4
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適用法律
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本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受愛爾蘭(指北愛爾蘭以外的愛爾蘭)法律管轄，並將根據愛爾蘭法律進行解釋，且僅與愛爾蘭法院適用的愛爾蘭法律有關。特別是：
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(a)
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我們沒有調查除愛爾蘭(指不包括北愛爾蘭的愛爾蘭)以外的任何國家的法律，我們在
這封信中對除愛爾蘭(指不包括北愛爾蘭的愛爾蘭)以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假定外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於462(B)註冊聲明、發售、本公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能影響本函件和/或其中所載的意見；及
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(b)
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我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見，以反映愛爾蘭法律或
事實事項的後續變化。
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1.5
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假設
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(a)
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本函所載意見是根據本函附表2(假設)所載的各項假設而提出的。
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(b)
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本信函中給出的意見僅限於下文第2段(意見)所述事項，並不延伸，也不應被解讀為延伸至任何其他事項，無論是否含蓄。
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2
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意見
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除第1段(引言)、
本函件及其附表所載其他事項及任何未向吾等披露的事項另有規定外，吾等認為，當根據第462(B)註冊説明書的條款發行額外普通股時，該等額外普通股將獲
正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及將無須評估(該術語指持有人無須就發行該等額外普通股支付額外款項)。
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3
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意見的範圍
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3.1
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吾等對本函件指定以外的任何協議、文書或其他文件，或因發行或擬進行的交易而可能產生或蒙受的任何税項或
税項責任，概不發表意見。
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3.2
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本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新
或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函
日期之後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。
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4
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披露和信賴
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4.1
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這封信是關於462(B)註冊聲明寫給您的。我們同意將本函作為462(B)註冊聲明及其任何修正案的
證物提交給SEC。我們也在此同意在462(B)註冊聲明中提及德頓愛爾蘭有限責任公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求其同意的
類別的人。
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4.2
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除前款規定的目的外，未經我們事先
書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本信函，並可自行決定是否給予書面同意。
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你忠實的
/s/Dentons愛爾蘭有限責任公司
德頓愛爾蘭有限責任公司
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附表1
文件
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1.
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註冊聲明覆印件一份。
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2.
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2021年6月24日提交給證券交易委員會的462(B)註冊聲明草案。
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3.
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搜索結果。
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4.
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本公司日期為2021年3月29日的公司註冊證書副本。
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5.
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本公司股東於2021年5月27日決議通過的本公司章程副本(“章程”)。
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6.
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本公司章程副本於註冊説明書內附呈，並建議於緊接發售完成前生效
(“完成章程”)。
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7.
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公司股東於2021年6月18日的決議副本，批准首次公開發行公司普通股，條件是SEC裁決根據註冊説明書的條款生效，其中包括通過完成章程，從Florian Schönharting贖回25,000股每股1.00歐元的A股普通股，從發行收益中贖回，並隨後取消。將5,923,079股每股0.01美元的A系列優先股轉換為
5,923,079股每股0.01美元的普通股，將25,379,047股B系列優先股轉換為25,379,047股每股0.01美元的普通股，以及隨後將每股0.01美元的普通股合併為每股0.025美元的普通股。
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8.
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批准(其中包括)於二零二一年六月四日及二零二一年六月二十日發售及提交註冊説明書的本公司董事會決議案副本
。
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附表2
假設
這封信中的意見是基於以下假設提出的：
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(i)
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所有單據上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；
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(Ii)
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如果我們以草稿或樣本的形式審核了單據，則該單據將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立，並且我們審核的每份已簽署的單據均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；
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(Iii)
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“完成章程”將在緊接增發普通股之前生效，不會被修改或取代，除“完成章程”中規定的條款外，不會有其他條款管轄增發的普通股；
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(Iv)
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在配發和發行增發普通股之日(“配發日”)，公司將遵守所有適用的法律來配發和發行增發普通股；
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(v)
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本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此
交付，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起未被更改，查冊結果在分配日期仍將保持完整及準確；
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(Vi)
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本公司董事會會議記錄和本公司董事會就本函中提出的意見向我們提供的書面決議
反映了它們在正式召開的、組成的和法定的會議上所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議中，所有憲法、法定和其他程序都得到了適當的遵守，會議記錄中所載的決議已經有效通過，並且沒有也不會被撤銷或變更，仍然有效，並將繼續有效。
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(七)
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我們所依賴的本公司股東的任何決議在任何
方面都沒有或將被更改、修訂或撤銷，並且仍然完全有效；
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(八)
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就本公司董事會的每次會議而言，《2014年公司法》(經修訂的《公司法》)、《章程》或《完成章程》中有關申報董事利益或
有利害關係的董事投票和計入法定人數的權力的各項規定已經或將得到適當遵守；
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(Ix)
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於配發日，不論是否影響董事發行及配發額外普通股的權力，完成章程或提交予吾等的決議案未披露，均不會對本函件所表達的意見有任何不利影響；
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(x)
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根據第462(B)條註冊説明書提供的額外普通股將作為本公司在根據第462(B)條發行額外普通股之前
收到現金或解除本公司的債務(至少等於該等額外普通股的面值)的代價，以及根據其條款額外普通股所需繳足的任何溢價；
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(Xi)
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462(B)註冊聲明不構成(也不打算/不要求構成)《公司法》第
23部分所指的招股説明書，並且不會或將不會根據愛爾蘭招股説明書一般法律，或特別是根據招股説明書
(指令2017/1129)(歐盟)2017/2019年的規定，向公眾發出要求發佈招股説明書的任何證券要約；
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(Xii)
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各方就其與發行有關的活動將構成在愛爾蘭運營的投資服務的提供並需要授權的範圍內行事(該授權是根據歐洲共同體(金融工具市場)(編號1至3)2007的監管當局或主管當局為實施經不時修訂或延長的1993年5月10日的第2004/39/EC號指令而給予的)，並在授權的條款範圍內行事，該授權是根據歐洲共同體(金融工具市場)
條例(編號1至3)下的監管機構提供的，並在該授權的條款範圍內行事，該授權是根據歐洲共同體(金融工具市場)
條例(編號1至3)下的監管機構授予的，或根據該指令不時修訂或延長的1993年5月10日指令的目的而由主管當局給予的。在另一個成員國)或免除獲得此類
授權的要求；
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(Xiii)
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(I)本公司於本函件日期，且緊接增發普通股後，將有能力償付其
公司法第570條或任何適用法律下任何類似條文所指的債務(Ii)尚未就本公司的任何資產或業務委任清盤人、接管人或審查員或其他類似或類似的高級人員
；及(Iii)本公司並無就有關
在任何司法管轄區提出要求作出清盤令、委任檢驗員或任何相類人員或任何相類或相類程序的呈請；
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(Xiv)
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搜索中披露的信息的準確性和完整性，該等信息截至本函日期是準確的
，自搜索之日起未被更改。應該注意的是：
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(A)
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搜查中披露的事項可能不能完整總結我們已導致進行搜查的事項的實際情況
；
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(B)
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搜索所反映的情況可能不是完全最新的(在愛爾蘭
政府針對新冠肺炎疫情推出的緊急措施仍在實施的情況下，這種風險可能會更高)；以及
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(C)
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在都柏林公司註冊處進行搜索並不一定能顯示是否已設定先前的抵押，或是否已通過決議
，或是否已提交請願書或採取任何其他行動將公司或其資產清盤，或指定公司或其資產的接管人或審查員；
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(Xv)
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文件中所載有關事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性；以及
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(Xvi)
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根據462(B)註冊聲明發行和出售的所有證券將按照註冊聲明中規定的方式，符合所有適用法律(愛爾蘭法律除外)，包括適用的聯邦和州證券法進行發行和銷售。
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