附件4.6
OP Bancorp
2021年股權激勵計劃
1.計劃編制、目的和期限。
1.1建立。茲設立OP Bancorp 2021股權激勵計劃(“計劃”)，自2021年6月24日公司股東批准之日(“生效日期”)起生效。
1.2目的。該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為公司及其子公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司及其子公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司、其子公司及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票、業績股票、業績單位和限制性股票單位等形式的獎勵來實現這一目的。
1.3計劃條款。該計劃將繼續有效，直至董事會終止該計劃或根據該計劃可供發行的所有股份均已發行且根據該計劃條款及根據該計劃授予獎勵的協議對該等股份的所有限制失效之日(以較早者為準)。但是，所有獎勵應在生效日期起十(10)年內頒發(如果有的話)。
2.定義和施工。
2.1定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)“聯屬公司”指(I)直接或通過一個或多箇中介實體直接或間接控制本公司的母公司以外的實體，或(Ii)由本公司直接或通過一個或多箇中介實體間接控制的子公司以外的實體。為此目的，術語“控制”(包括術語“控制”)是指直接或間接擁有指導或導致相關實體的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；或者應具有為根據證券法在Form S-8中註冊的目的而賦予該術語的其他含義。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、業績股、業績單位或限制性股票單位。
(C)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議可以是“期權協議”、“特別行政區協議”、“限制性股票協議”、“業績單位協議”、“業績單位協議”或“限制性股票單位協議”。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則“原因”是指下列任何行為：(I)參與者竊取、不誠實或偽造任何參與公司的文件或記錄；(Ii)參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(Iii)參與者的任何對參與公司的聲譽或業務有不利影響的行為；(Iv)參與者在收到參與公司的書面通知後，未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理機會予以補救；(V)參與者嚴重違反了參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反協議的條款並未得到糾正；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何刑事行為，損害了參與者在參與公司履行其職責的能力；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)，該犯罪行為損害了參與者在參與公司履行職責的能力；或(V)參與者違反了參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反該協議的行為未得到糾正；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)。
(F)“控制權變更”具有第(12.1)(B)節規定的含義。
(G)“守則”指經修訂的“1986年國税法”及根據該等守則頒佈的任何適用規例。
(H)“委員會”指正式委任管理該計劃並擁有董事會指定權力的補償委員會或董事會其他委員會。如並無委任董事會委員會管理該計劃，董事會應行使本條例賦予委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。
(I)“公司”指OP Bancorp、加州公司或其任何繼承人公司。
(J)“顧問”指受聘向參與的公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事會成員除外)的人士，惟該人士的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司根據證券法根據表格S-8註冊聲明，根據本計劃向該人士提供或出售證券。(J)“顧問”指從事向參與公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事會成員除外)的人士，惟該人士的身份、服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司根據證券法根據S-8表格註冊聲明向該人士提供或出售證券。
(K)“董事”指董事局成員。
(L)“殘疾”是指本守則第(22)(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。
(M)“股息等值”是指由委員會酌情或本計劃另有規定，貸記參與者賬户的一筆貸款，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票向一股股票支付的現金股息。
(N)“僱員”指在委員會紀錄內被視為僱員的任何人(包括同時被視為僱員的高級人員或董事局成員)
就授予該人士的任何獎勵股票購股權而言，該人士為守則第422節所指的僱員；然而，就本計劃而言，擔任董事會成員或支付董事酬金均不足以構成僱用。本公司在行使其酌情權時，須真誠地決定某名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱(視屬何情況而定)的生效日期。就個人在本計劃下的權利而言(如有)，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。
(P)“公平市價”是指截至任何日期，由委員會酌情決定或公司酌情決定的股票或其他財產份額的價值(如果在本協議中明確分配給公司的話)，但須受下列條件的約束：(1)“公平市價”指在任何日期由委員會酌情決定的股票或其他財產的價值，或由本公司酌情決定的股票或其他財產的價值，但須符合以下規定：
(I)如果在該日期，股票在國家或地區證券交易所或市場系統上市，股票的公平市值應為股票在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或組成股票一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統(如股票如此報價，則為股票的收盤出價和要價的平均值)的收盤價，如《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的那樣，股票的公平市值為股票的收盤價(或股票的收盤價和要價的平均值，如果股票是這樣報價的話)，該股票的公平市值應為納斯達克證券市場、紐約證券交易所或構成股票一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統所報的股票的收盤價(或股票的收盤價和要價的平均值，如果股票如此報價)。若有關日期並非於該證券交易所或市場系統進行交易的日期，則公平市價的設立日期應為該證券於有關日期前最後一天進行交易的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期(或由委員會酌情釐定的其他適當日期)，則該日期應為該證券在該證券交易所或市場系統進行交易的日期，而設立公平市價的日期應為該證券交易日期之前的最後一天，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)倘於該日期，該股份並不能在既定證券市場輕易買賣，則股份的公平市價應由委員會透過合理應用一貫適用的合理估值方法釐定。儘管如上所述，根據本計劃授予的任何獎勵均無意規定第409A條所指的延期補償，以使股票的公平市價在所有方面均應以與該意圖一致的方式確定。
(Q)“激勵性股票期權”是指(如獎勵協議中所述)擬作為“守則”第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(R)“內幕人士”指其股票交易受交易所法案第(16)節約束的高級職員、董事會成員或任何其他人士。
(S)“非法定股票期權”是指不打算(如獎勵協議所述)成為守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(T)“高級人員”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(U)“選擇權”是指根據本計劃第(6)節授予參與者的在規定時間內以規定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。
(V)“所有權變更事件”具有第12.1(A)節規定的含義。
(W)“母公司”指本公司目前或未來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
(X)“參與者”指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。
(Y)“參股公司”是指本公司或任何母公司、子公司或聯屬公司。
(Z)“參與公司集團”是指在任何時候，當時作為參與公司的所有實體。
(Aa)“業績獎勵”是指對業績份額或業績單位的獎勵。
(Bb)“績效獎勵公式”，對於任何績效獎勵，是指委員會根據本計劃第9.3節建立的公式或表格，該公式或表格提供了計算績效獎勵價值的基礎，該公式或表格是根據截至適用績效期末衡量的實現適用績效目標的一個或多個門檻水平計算的。
(Cc)“績效目標”是指委員會根據本計劃第9.3節確定的績效目標。
(Dd)“績效期限”是指委員會根據本計劃第9.3節確定的一個期限，在該期限結束時將衡量一個或多個績效目標。
(Ee)“履約股份”是指記賬分錄，代表根據“計劃”第(9)節授予參與者的權利，可根據業績收取由委員會確定的相當於履約股份價值的付款。
(Ff)“業績單位”是指記賬分錄，代表根據“計劃”第(9)節授予參與者的權利，可根據業績收取與委員會確定的業績單位價值相等的付款。(F)“業績單位”指的是記賬分錄，代表根據業績授予參與者的權利，該權利等於委員會根據業績確定的業績單位的價值。
(Gg)“限制性股票獎”是指對限制性股票的獎勵。
(Hh)“限制性股票單位”是指代表根據本計劃第(10)節授予參與者的權利的簿記分錄，可在根據第(10)節的規定和參與者的獎勵協議確定的日期獲得股票份額。
(Ii)“限制期”指根據本計劃第(8.2)節設立的期間，在此期間，受限制性股票獎勵的股份須受歸屬條件的限制。
(Jj)“規則16b-3”是指根據不時修訂的“交易法”或任何後續規則或條例制定的規則16b-3。
(Kk)“特別行政區”或“股票增值權”指就受該特別行政區規限的每股股票而言，代表根據計劃第(7)節授予參與者的權利，以收取相等於香港特別行政區行使當日股票公平市價高於行使價的款額(如有)的付款。
(Ll)“第162(M)條”是指守則的第162(M)條。
(Mm)“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
(Nn)“服務”是指參與者以員工、董事或顧問的身份受僱於參與公司集團或為其提供服務。只要參與者的服務沒有中斷或終止，參與者的服務不應僅僅因為參與者提供該服務的身份的改變或參與者提供該服務的參與公司的改變而被視為終止。此外，如果參賽者請了軍假、病假或公司批准的其他真正的休假，參賽者的服務不應被視為終止。然而，如果參與者休的任何此類假期超過九十(90)天，則在該假期開始後的一百八十一(181)天，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非法定股票期權，除非參與者重返參與公司集團服務的權利受到法規或合同的保障。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，就確定參與者獎勵協議下的歸屬而言，請假不應被視為服務。參與者的服務應在實際服務終止時視為終止。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。
(Oo)“指定僱員”指守則第409a(A)(2)(B)條或守則第409a條下的庫務條例第409a條(A)(2)(B)項所界定的指定僱員。
(PP)“股票”是指公司的普通股，根據本計劃第4.2節不時調整。
(Qq)“附屬公司”指本公司現時或將來的任何“附屬公司”，定義見守則第424(F)節。
(Rr)“百分之十的所有者”是指在向參與者授予期權時，擁有本守則第422(B)(6)節所指的參與公司(聯屬公司除外)所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上的參與者。
(Ss)“財政部條例”是指根據“聯邦法規法典”第26章頒佈的美國財政部擬議的臨時和最終法規。
(Tt)“歸屬條件”是指根據本計劃第(6.2)節、第(8.2)節或第(10.3)節設立的條件，在滿足這些條件之前，認購權、分別受限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的股票在參與者終止服務後仍可被沒收，以使本公司受益。
2.2建設。此處包含的説明和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。對任何法規、法律、法規或規則的提述，是指經修訂、修改或替換並不時生效的法規、法律、法規或規則。
3.管理。
3.1由委員會管理。本計劃由委員會管理。對本計劃或任何裁決的所有解釋問題應由委員會決定，這些裁決是最終的，對所有與本計劃或該裁決有利害關係的人具有約束力。
3.2高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。
3.3對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃的問題，在本公司任何類別的股權證券根據“交易法”第12節註冊的任何時候，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有的話)。
3.4委員會的權力。除本計劃規定的任何其他權力外，在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：
(A)決定頒獎對象、頒獎時間，以及每項獲獎股票或單位的股份數目；
(B)決定授予的獎勵類型，並將期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；
(C)釐定股票或其他財產股份的公平市值；
(D)決定適用於每項獎勵(毋須相同)及據此取得的任何股份的條款、條件及限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵購買的股份的行使或購買價格；(Ii)根據任何獎勵購買的股份的付款方法；(Iii)履行與任何獎勵有關的任何預扣税項責任的方法，包括扣留或交付股票；(Iv)任何獎勵或任何股份的可行使或歸屬的時間、條款及條件(V)適用於任何獎勵的績效獎勵公式和績效目標以及達到該等績效目標的程度；(Vi)任何獎勵到期的時間；(Vii)參與者終止服務對上述任何獎勵的影響；以及(Viii)適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；
(E)決定是否以股票、現金或兩者的組合方式結算SARS獎勵、表演股份或表演單位；
(F)批准一種或多種形式的授標協議；
(G)修訂、修改、延長、取消或續期任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或據此獲得的任何股份的任何限制或條件，除非第4.2節另有允許，否則委員會不得重新定價、調整或修訂先前授予任何參與者的期權的行權價或股票增值權的授予價格，無論是通過修訂、取消和替換授予或任何其他方式，委員會也無權就任何受第409a節約束和豁免的獎勵採取此類行動
(H)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的一段時間，但委員會無權就受第409A條適用且不受第409A條適用的任何獎勵採取該等行動；
(I)修訂、修改或更正該計劃或任何裁決中的任何欠妥之處，以避免守則第280G或409A條適用於任何裁決或該計劃；
(J)訂明、修訂或撤銷與該計劃有關的規則、指引及政策，或採用該計劃的子計劃、補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為為遵從或適應其公民可獲授予獎賞的外國司法管轄區的法律或規例或適應該等司法管轄區的税務政策、會計原則或習慣而需要或適宜的安排；及
(K)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並作出所有其他決定和採取
委員會認為在不與本計劃或適用法律規定相牴觸的範圍內，與本計劃或任何裁決有關的其他行動。
3.5賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與的公司集團的高級人員或僱員、董事會或委員會的成員以及參與公司集團的任何高級人員或僱員而獲轉授代表董事會、委員會或公司行事的任何高級人員或僱員所享有的其他彌償權利外，公司須就與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關而實際和必需招致的一切合理開支(包括律師費)作出彌償。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為其中一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判決為嚴重疏忽、失信或故意失職行為的事項除外；但是，在提起該訴訟、訴訟或訴訟後六十(60)天內，該人應以書面形式向本公司提供處理和抗辯的機會，費用自費。
4.分享以計劃為準。
4.1最大可發行股數。經第4.2節規定的調整後，根據本計劃可發行的最高股票總數應為150萬股(1,500,000股)，並應由授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合組成。如果一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而沒有全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股票可能被沒收或回購，本公司以參與者的購買價格沒收或回購股票，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票將再次可根據本計劃發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為根據本計劃發行。在單一會計年度內授予任何董事的受獎勵股票的最大數量不得超過該會計年度支付給董事的現金總額(但不包括費用報銷)的50%(50%)(根據授予日期財務報告的公允價值計算任何獎勵的價值)。
4.2資本結構變動的調整。根據本公司股東的任何要求，如果本公司在沒有收到對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、剝離、合併、換股或類似的公司資本結構變化，或者如果以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分配股息(正常現金股息除外應對本計劃和任何已發行獎勵的股份數量和類別以及任何已發行獎勵項下的每股行使或收購價進行適當調整，以防止稀釋
或擴大參與者在該計劃下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到本公司對價的情況下完成”。根據第4.2節進行調整所產生的任何零碎股份應四捨五入為最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行使或購買價格不得低於接受該獎勵的股票的面值(如果有)。委員會根據第4.2節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
5.可獲得性和獲獎限制。
5.1有資格獲獎的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。就前述句子而言，“僱員”、“顧問”及“董事”應包括就與參與公司集團的僱傭或其他服務關係的書面要約而獲頒獎項的準僱員、準顧問及準董事；然而，在該等人士開始服務之日之前，任何受該等獎勵所規限的股票均不得授予、可行使或發行。儘管本文有任何相反規定：根據本計劃須予獎勵的股份如屬(A)為支付期權而投標的股份、(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份、或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份，而該等股份並非於獎勵結算時發行或交付，則該等股份不得再根據本計劃供發行或交割，而該等股份為(A)為支付購股權而投標的股份，(B)本公司為履行任何預扣税項而交付或扣留的股份，或(C)未於獎勵結算時發行的股份。
5.2參與性。頒獎完全由委員會自行決定。符合條件的人可以被授予不止一(1)個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
5.3激勵性股票期權限制。
(A)合資格人士。獎勵股票期權只能授予在授予生效之日為本公司、母公司或子公司(均為“符合ISO資格的公司”)員工的人士。任何人如果在授予期權之日不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。授予潛在員工的獎勵股票期權，條件是該員工必須成為符合ISO資格的公司的員工，該期權應被視為在該人開始為符合ISO資格的公司服務之日起授予，行權價格自該日期起根據第6.1節確定。
(B)公平市值限制。如果被指定為獎勵股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票期權計劃(包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值大於10萬美元(100,000美元)的股票行使)，則超過該金額的該等期權的部分將被視為非法定股票期權。就本節而言，指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序和公平市場考慮在內
股票的價值應自授予該股票的期權之時確定。如果修改本規範以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自本規範修訂要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使期權的激勵股票期權部分。行使時，按照上述各部分發行的股份應當單獨標識。
6.TERMS和期權條件。期權應由授予協議證明，該協議以委員會不時制定的形式規定所涵蓋的股票數量。除非有全面簽署的授標協議證明，否則任何選擇權或聲稱的選擇權都不是公司的有效和具有約束力的義務。證明選項的授標協議可以引用方式併入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
6.1練習價格。各購股權之行權價將由委員會酌情釐定，惟(A)每股行權價不得低於購股權授出當日股份之公平市價，及(B)授予百分之十擁有人之獎勵股份之每股行權價不得低於股份於授出購股權生效日之公平市價之百分之一百一十(110%)，則每股行權價不得低於股份於授出購股權當日之公平市價之百分之一百一十(110%)，及(B)授予百分之十(百分之十)持有人之獎勵股份之行權價不得低於股份於授出購股權當日之公平市價之百分之一百一十(110%)。儘管如上所述，一項期權(無論是獎勵股票期權或非法定股票期權)可取代另一項期權，或一項期權可在公司交易中被假定為不被視為授予一項期權，前提是該替代或修改符合守則第424(A)節和根據守則第424(A)節及根據該守則或根據第409A節發佈的庫務條例(以適用者為準)的規定。
6.2期權的可行使性和期限。選擇權應在委員會確定並在證明該選擇權的授標協議中規定的條款、條件、業績標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；然而，(A)授予該等購股權的有效日期後十(10)年屆滿後，不得行使該等購股權；(B)授予百分之十擁有人的獎勵股票購股權不得於授予該等購股權的生效日期起計五(5)年屆滿後行使；及(C)授予準僱員、準顧問或準董事的購股權不得在該人士開始服務的日期前行使。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權應在授予期權的生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。
6.3行權價款的支付。
(A)授權的代價形式。除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票數量的行使價應(I)以現金、支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過向本公司投標或證明擁有以下權利的參與者所擁有的股票的所有權來支付：(I)以現金、支票或現金等價物的形式支付；(Ii)通過向本公司投標或證明其擁有的股票的所有權來支付。
(Iii)向經紀交付妥為籤立的行使通知，連同不可撤銷的指示，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給公司(包括但不限於通過符合美聯儲理事會不時頒佈的T規例的規定的行使)(“無現金行使”)，(Iii)向經紀交付妥善籤立的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給本公司(“無現金行使”)；(Iv)以經批准的其他對價轉讓；(Iii)以不低於行權價格的方式向經紀交付經妥善籤立的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給公司或(V)上述各項的任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。
(B)對代價形式的限制。
(I)股票投標。儘管如上所述，不得以向本公司投標或核籤股票所有權的方式行使認購權，只要該等投標或核籤將構成違反任何限制本公司股票贖回的法律、法規或協議的規定。除非委員會另有規定，否則不得透過向本公司投標或核籤股份擁有權的方式行使購股權，除非該等股份已由參與者擁有超過六(6)個月(且在該期間並未用於以核籤方式行使另一項購股權)或並非直接或間接從本公司購入該等股份。
(Ii)無現金運動。本公司保留在任何時候都有權以無現金方式建立、拒絕批准或終止任何以無現金方式行使期權的計劃或程序，包括針對本公司指定的一個或多個參與者的權利，即使該計劃或程序可能向其他參與者提供。
6.4服務終止的效力。
(A)期權可行使性。除非委員會在授予期權時另有規定並在授標協議中另有規定，否則在參與者終止服務後，只有在根據本節確定的適用時間內，期權才可行使，此後應終止：
(I)殘疾人士。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，在參與者的服務終止之日未行使和可行使的範圍內，該選擇權可由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)在參與者的服務終止之日後一(1)年(或委員會酌情決定的較長期限)屆滿前的任何時間行使，但在任何情況下，不得遲於證明該期權的授予協議中規定的期權期限屆滿日期(“期權到期日”)。
(Ii)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則在下列日期未行使和可行使的選擇權
參與者的服務終止後，參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權權利的人可在參與者服務終止之日起一(1)年(或委員會自行決定的較長時間)之前的任何時間行使期權，但在任何情況下不得晚於期權到期日。如果參與者在服務終止後九十(90)天內(或委員會自行決定的較長時間內)死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。
(Iii)因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，如果參與者的服務因此而終止，該選擇權應在該服務終止後立即終止並停止行使。
(Iv)其他服務終止。如果參與者的服務因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，在參與者的服務終止之日起九十(90)天(或委員會自行決定的較長時間段)屆滿之前，參與者可隨時行使期權，但在任何情況下不得晚於期權到期日期。
(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第6.4(A)節規定的適用期限內的期權被以下第(13)節的規定阻止行使，則該期權將保持可行使狀態，直至本公司通知參與者該期權可行使之日起九十(90)天(或就非法定期權而言，由委員會酌情決定的較長時間)，但在任何情況下不得晚於期權到期日。
(C)如參賽者須遵守第16(B)條的規定，可獲延期。儘管如上所述，除因原因終止服務外，如果在第6.4(A)節規定的適用期限內出售因行使非法定期權而獲得的股票會使參與者受到《交易法》第(16)(B)節的訴訟，則該非法定期權應保持可行使狀態，直至(I)參與者出售該股票不再受到訴訟之日起第十(10)天，(Ii)第一百九十(190)天(以發生時間最早者為準)，直至(I)參與者出售該股票不再受到訴訟之日起第十(10)天，(Ii)第一百九十(190)天(以發生時間最早者為準)，直到(I)參與者出售該股票不再受訴訟之日起十(10)天，(Ii)第一百九十(190)天
6.5期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，選擇權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。在行使選擇權後發行股票之前，選擇權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。
7.股票增值權的範圍和條件。股票增值權應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其形式由委員會不時制定。不是
除非有全面簽署的授標協議證明，否則SAR或聲稱的SAR應是公司的有效且具有約束力的義務。證明SARS的授標協議可以參考方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
7.1批准的SARS類型。特別行政區可與相關選擇權的全部或任何部分同時授予(“串聯特別行政區”)，或可獨立於任何選擇權授予(“獨立特別行政區”)。
7.2練習價格。各特別行政區之行權價將由委員會酌情釐定，惟(A)受串聯特別行政區規限之每股股份之行權價應為相關購股權項下之每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限之每股股份之行權價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份之公平市價。
7.3 SARS的危險性和期限。
(A)嚴重急性呼吸系統綜合症。串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使，且僅在相關購股權可行使的範圍內行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股票數量授予串聯特別行政區時可能指定的條款的規限。委員會可酌情在任何證明串聯特別行政區的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該特別行政區，如未給予批准，則仍可根據其條款行使選擇權。串聯香港特別行政區的終止和停止行使，不得遲於有關選擇權期滿、終止或者取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使串聯特別行政區的股份數量而言，相關選擇權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。
(B)獨立的SARS。獨立的特別行政區可在委員會確定並在證明該特別行政區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；但在該特別行政區授予生效日期後五(5)年期滿後，不得行使獨立的特別行政區。
7.4SARS的鍛鍊。當香港特別行政區行使(或根據第7.5節被視為行使)時，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人士)有權就行使特別行政區的每股股份獲得相當於香港特別行政區行使特別行政區行使當日股票公平市價超出行使價格的金額(如有)的付款。該金額應以現金、股票或委員會決定的任何組合的形式支付。除非“授標協議”另有規定證明該特別行政區，否則應在香港特別行政區行使權力之日起，在切實可行的範圍內儘快一次性付清款項。證明任何特區的授標協議可
規定一次性付款或延期分期付款。以股票支付時，發行的股票數量以香港特別行政區行使當日股票的公允市值為準。就第(7)節而言，SAR應被視為在公司收到參與者的行使通知之日起行使。
7.5加強對SARS的鍛鍊。如果在特區終止或期滿之日，根據其條款，特區在緊接該終止或期滿之前仍可行使，並且如果行使，將導致向該特區持有人支付款項，則該特區以前未行使的任何部分將自動被視為在該日期就該部分行使，付款應支付給該參與者(或該參與者的法定代表人或因該參與者死亡而獲得該等付款權利的其他人)。
7.6服務終止的效力。在本協議另有規定的情況下，除非委員會在授予特別行政區時另有規定並在授標協議中另有規定，否則特別行政區只能在參與者終止服務後的適用時間內(將特別行政區視為一種選擇)在參與者終止服務後行使，此後應終止。
7.7非典型肺炎的不可轉讓性。在參賽者有生之年，特區只能由參賽者或者參賽者的監護人、法定代表人行使。在特區行使前，香港特別行政區不受參與者或其受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法或分配法轉讓的除外。
8.限制性股票獎勵的範圍和條件。限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其形式由委員會不時制定。任何限制性股票獎勵或聲稱的限制性股票獎勵均不是本公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明。證明限制性股票獎勵的授予協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
8.1限制性股票獎勵授權。限制性股票獎勵可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於實現第9.4節所述的一個或多個業績目標。如果限制性股票獎勵的授予或限制期的終止取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循基本上等同於第9.3至9.5(A)節規定的程序。
8.2歸屬和對轉讓的限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股份可能會或可能不會受到歸屬條件的約束，該歸屬條件基於滿足委員會確定並在證明該獎勵的獎勵協議中規定的服務要求、條件、限制或業績標準(包括但不限於第9.4節所述的業績目標)的滿足程度。
在根據限制性股票獎勵收購的股份仍受歸屬條件約束的任何限制期內，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股份，除非是根據第13.1節或第8.5節規定的所有權變更事件。應本公司要求，各參與者應在收到限制性股票股份前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交根據本協議收購的代表受限制股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳説放置在該等證書上。
8.3投票權；分紅和分配。除第8.3節和任何獎勵協議另有規定外，在適用於受限制性股票獎勵的股票的限制期內，參與者應享有持有股票的公司股東的所有權利，包括對該等股票的投票權以及獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派的權利。然而，如第4.2節所述以股票股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出的任何其他調整，則參與者因限制性股票獎勵而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，應立即遵守與支付或作出該等股息或分配或調整的受限制性股票獎勵的股份相同的歸屬條件。
8.4服務終止的效力。除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有規定，並在獎勵協議中規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收參與者根據限制性股票獎勵獲得的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份給本公司。
8.5限制性股票獎勵權不可轉讓。在根據限制性股票獎勵發行股票之前，收購該等股份的權利不得以任何方式受制於參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但遺囑轉讓或繼承法和分配法轉讓除外。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
8.6股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票應在授予該等獎勵時發行，並可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票，這些證書應由本公司持有(或以本公司設立的第三方託管方式持有)。該等證書或該等證書須以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於該等限制性股票的限制。不再受限制的代表限制性股票的股票應在適用的限制失效或放棄後立即交付給參與者。
9.TERMS和績效獎勵條件。績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時規定
以時間來建立。除非有全面簽署的獎勵協議證明，否則任何績效獎或聲稱的績效獎都不是公司的有效和具有約束力的義務。證明績效獎的授獎協議可通過引用合併本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
9.1授權的績效獎類型。績效獎勵可以是績效股票的形式，也可以是績效單位的形式。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標和績效期限，以及該獎項的其他條款、條件和限制。
9.2業績股票和業績單位的初始值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，否則每股業績股票的初始價值應等於業績股票授予生效日一(1)股股票的公平市值(可按第4.2節的規定進行調整)，每個業績單位的初始價值應為100美元(100美元)。為結算根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎，支付給參與者的最終價值將取決於在委員會確定的適用績效期限內實現委員會確定的績效目標的程度。
9.3建立績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。委員會應在不遲於(A)適用績效期限開始後九十(90)天或(B)績效期限已過25%之日，以及在任何情況下，績效目標結果仍存在很大不確定性的情況下，確定適用於每個績效獎勵的績效目標和績效獎勵公式，以較早的日期為準(A)在適用的績效期限開始後九十(90)天或(B)績效期限已過25%的日期，以及在任何情況下，績效目標的結果仍存在很大的不確定性時，應確定適用於每個績效獎勵的績效目標和績效獎勵公式。績效目標和績效獎勵公式一經確定，在績效期間不得更改。公司應通知每位獲獎的參賽者該獎項的條款，包括績效期限、績效目標和績效獎勵公式。
9.4績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據一項或多項業務或財務績效衡量標準(每一項“績效衡量標準”)要達到的目標(“績效目標”)確定，但須遵守下列條件：
(一)績效考核。業績衡量應與公司財務報表中使用的含義相同，或者，如果該術語未在公司財務報表中使用，則應具有根據公認會計原則應用的含義，或與金融銀行業普遍使用的含義相同。業績衡量應針對本公司及其合併後的每家子公司，用於財務報告目的，或委員會可能選擇的部門或其他業務單位。為本計劃的目的，除非由
在委員會確定適用於業績獎的業績目標和業績獎勵公式時，適用於業績獎的業績衡量標準應按照公認的會計原則計算，但在同一業績期間的任何業績獎應計或支付之前計算，不包括委員會確定的在確定適用於業績獎的業績目標之後發生的任何會計準則變化或任何非常、不尋常或非經常性項目的影響(無論是積極的還是消極的)。業績衡量標準可以是下列一項或多項，由委員會決定：收入、成本、費用(包括費用效率比率和其他費用衡量標準)、收益(包括税後淨利潤、毛利、營業利潤、息税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)、每股收益、持續經營每股收益、營業收入、税前收入、營業收入利潤率、淨收入、利潤率(包括毛利、營業利潤和淨利潤中的一項或多項)、每股收益、持續經營每股收益、營業收入、税前收入、營業收入利潤率、淨收入、利潤率(包括毛利、營業利潤和淨利潤中的一項或多項)。回報(包括實際或形式資產回報、淨資產、權益、投資、資本和淨資本中的一項或多項)、股東回報(包括相對於某一指數或同業集團的股東總回報)、股價、貸款和存款增長、經濟增加值、現金產生、現金流、單位成交量、營運資金、市場份額。, 降低成本，制定和實施戰略計劃。這樣的目標可以反映實體或業務單位的絕對績效，或與同級實體組的績效或所選績效標準的其他外部度量的相對比較。根據委員會在確定業績目標的適用業績期間第90天或之前通過的規則和條件，委員會可適當調整(前提是結果仍極不確定)對這些目標下的業績評價，以排除下列事件的影響：資產減記；訴訟或索賠判決或和解；影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化；與退出某些業務活動有關的遣散費、合同終止和其他費用；以及企業或資產處置的損益。
(二)績效目標。績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中間水平的績效，績效獎勵的最終值根據適用的績效獎勵公式確定，取決於在適用的績效期間內達到的水平。績效目標可以表示為絕對值，也可以表示為相對於委員會選擇的標準確定的值。
9.5績效獎勵的結算。
(A)最終價值的釐定。在適用於績效獎的績效期限結束後，委員會應儘快以書面形式證明已達到適用的績效目標的程度，以及參與者獲得的最終獎金價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時支付。
(B)酌情調整獎勵公式。委員會可酌情決定，在頒發績效獎時或其後的任何時間，對適用於授予任何參與者的績效獎的績效獎公式進行正向或負向調整。
根據第162(M)條(“受保員工”)的含義，以反映該參與者在公司任職期間的個人表現或委員會可能決定的其他因素。如果承保員工獎勵協議允許，委員會有權根據委員會制定的標準，降低部分或全部績效獎勵的價值，即使實現了任何績效目標，並根據績效獎勵公式確定了績效獎勵的結果價值，否則在結算時支付給承保員工的績效獎勵的部分或全部價值也是如此。在績效獎勵協議允許的情況下，委員會有權根據委員會制定的標準，減少在結算時支付給承保員工的部分或全部績效獎勵的價值，即使實現了任何績效目標，並根據績效獎勵公式確定的績效獎勵的結果價值也是如此。任何此類減少都不會導致在結算另一參與者的表現獎時應支付的金額增加。
(C)休假的影響。除非法律另有規定，參賽者在表演期間請假超過三十(30)天的績效獎的最終價值(如果有)的支付應根據參賽者在績效期間未請假期間的服務天數按比例計算。
(D)向與會者發出通知。在委員會根據第9.5(A)和(B)節做出決定和認證後，公司應在切實可行的情況下儘快將委員會的決定通知每位參與者。
(E)為結算表現獎賞而支付的款項。委員會根據第9.5(A)和(B)節的規定確定和認證後，應在切實可行的範圍內儘快向每一名合格參與者(或該參與者的法定代表人或因該參與者死亡而獲得該款項的其他人)支付該參與者表現獎的最終價值。委員會決定的金額應以現金、股票或兩者的組合支付。除非獎勵協議中另有規定證明是績效獎勵，否則應一次性支付。在任何情況下，績效獎的支付不得晚於參與者對績效獎具有法律約束力的納税年度後第三個月的第三個月15日。
(F)適用於以股份支付的條文。以股票支付的，應以業績獎勵的最終價值除以股票的公平市價確定股票數量。為支付任何業績獎勵而發行的股票可以是完全歸屬的、可自由轉讓的股票，也可以是符合第8.2節規定的歸屬條件的股票。任何受歸屬條件規限的股份均須由適當的獎勵協議證明，並須受上文第8.2至8.5節的規定所規限。
9.6表決權；股利等價權和分配權。參與者在該等股份(如有)發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)之前，對績效股份獎勵所代表的股票並無投票權。然而，委員會可酌情在證明任何業績股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就業績股份結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)應為
自股票現金股利支付之日起，以額外的整體業績股票的形式計入參與者的貸方。如此入賬的額外履約股份數目(四捨五入至最接近的整數)將透過以下方法釐定：(A)於該日期支付的現金股息金額(相對於先前入賬予參與者的履約股份所代表的股票股數)除以(B)於該日期的每股股票公平市價。股息等價物可以是當前支付的，也可以是累積和支付的，只要績效股票變得不可沒收，這一點由委員會在獎勵協議中確定。股息等價物的結算可採用現金、股票或委員會在獎勵協議中確定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第9.5節規定的相關業績份額結算的相同基準支付。不應就業績單位支付股息等價物。如第4.2節所述的以股票支付的股息或分派或因公司資本結構變化而進行的任何其他調整，參與者的績效股票獎勵應進行適當調整，使其代表參與者有權在結算時獲得因績效股票獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)，所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即接受相同的表現
9.7終止服務的效力。除非委員會在頒發績效獎時另有規定並在獎勵協議中規定，參賽者終止服務對績效獎的影響如下：
(A)死亡或傷殘。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期限結束前因參與者死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應根據在整個績效期限內達到適用績效目標的程度來確定，並應根據參與者在績效期限內的服務月數按比例計算。應在履約期結束後，在第9.5(E)節規定的時間內，以第9.5節允許的任何方式付款。
(B)其他服務終止。如果參賽者的服務在適用於表演獎的表演期結束前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，該獎項將被全部沒收；但是，如果參賽者的服務發生非自願終止，委員會可自行決定放棄自動沒收任何此類獎項的全部或任何部分。
9.8表現獎不可轉讓。在按照本計劃的規定達成和解之前，績效獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參賽者的所有表演獎權利，在其有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。
10.限制性股票單位獎勵的制度和條件。限制性股票單位獎應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式由委員會不時制定。任何限制性股票單位獎勵或聲稱的限制性股票單位獎勵均不是本公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明。證明限制性股票單位的授標協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
10.1授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可以在委員會決定的條件下授予，包括但不限於，在實現第9.4節所述的一個或多個業績目標之後。如果限制性股票單位獎的授予或與該獎有關的授予條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循與第9.3節至9.5(A)節規定的程序基本相同的程序。
10.2收購價。不需要支付任何貨幣(除適用的預扣税金(如果有))作為獲得限制性股票單位獎的條件。
10.3歸屬。受限股票單位可能會或可能不會受到歸屬條件的約束，這些歸屬條件取決於委員會制定並在證明該授予的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或績效標準(包括但不限於第9.4節所述的績效目標)的滿足程度，這些服務要求、條件、限制或績效標準包括但不限於第9.4節所述的績效目標。
10.4表決權、股利等值權利和分派。參與者在以限制性股票單位為代表的股票方面沒有投票權，直至該等股票發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。然而，委員會可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權就其持有的限制性股票單位結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)將於該等現金股息支付之日，向參與者貸記額外的整股限制性股票單位，以支付該等股息等價物。如此入賬的額外限制性股票單位數目(四捨五入至最接近的整數)將透過以下方法釐定：(A)於該日期支付的現金股息金額(相對於先前貸記予參與者的限制性股票單位所代表的股票數目)除以(B)於該日期的每股股票公平市價。該等額外的限制性股票單位須受相同的條款及條件規限，並須與原先受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同時(或在可行情況下儘快)結算。如果以股票形式支付股息或分配，或根據第4.2節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，則參與者的限制性股票獎勵應進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得任何和所有新的, 參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的被替代或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)，以及所有該等新的、被替代的或額外的證券或
其他財產應立即遵守適用於本裁決的相同歸屬條件。
10.5服務終止的效力。除非委員會在授予限制性股票單位獎時另有規定，並在獎勵協議中規定，如果參與者的服務因任何原因(無論是自願或非自願的)終止(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何根據獎勵授予本公司的限制性股票單位。
10.6限制性股票單位獎的結算。公司應在受參與者的限制性股票單位獎勵的限制性股票單位滿足適用歸屬條件的日期較早的日期或委員會決定的其他日期(由委員會酌情決定，並在獎勵協議中規定的日期)向參與者發行股票，但不遲於15日在參與者已滿足適用歸屬條件的納税年度之後的第三個月的第三個月，每個在該日歸屬或以其他方式結算的限制性股票單位將獲得一(1)股股票(和/或根據第10.4節所述調整的任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產)，但須預扣適用的税款。
10.7限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。在發行股票以結算限制性股票單位獎勵之前，獎勵不應以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。
11.標準形式的授標協議。
11.1獎勵協議。每個獎項應遵守並遵守委員會批准並不時修訂的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件。任何授標協議均可包括一份適當的撥款通知表格及一份以引用方式併入其中的協議表格，或委員會不時批准的其他一份或多於一份表格。
11.2更改條款的權力。委員會有權隨時更改任何標準格式授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標相關的條款，還是與授權新的一個或多個標準格式相關的條款；但是，任何此類新的、修訂的或修訂的一個或多個標準授標協議的條款和條件不得與本計劃的條款相牴觸，否則委員會將有權隨時更改任何標準格式的授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標相關的條款，還是與授權新的一個或多個標準格式的授標協議相關的條款。
12.長城在控制之中。
12.1定義。
(A)如本公司發生下列任何情況，“所有權變更事件”即視為已發生：(I)本公司股東直接或間接出售或交換超過百分之五十(50%)的本公司有表決權股份；(Ii)以本公司為當事一方的合併、重組或合併；(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或實質全部資產(出售、交換或轉讓予一間或多間附屬公司除外)；(Ii)本公司為一方的合併、重組或合併；(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或實質全部資產(出售、交換或轉讓予一間或多間附屬公司除外)或(Iv)公司的清盤或解散。
(B)“控制權變更”是指(I)在所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)中，緊接交易前的本公司股東在緊接交易後沒有保留或在交易中獲得與緊接交易前他們對本公司有表決權股票的所有權基本相同的直接或間接實益所有權，超過本公司已發行有表決權證券總總投票權的50%(50%)以上。或在第12.1(A)(Iii)節所述所有權變更事件的情況下，(I)本公司資產轉移至的實體(“受讓人”)；(Ii)出售佔本公司未償還有表決權證券總投票權超過50%(50%)的本公司股權證券；或(Iii)本公司清盤或解散。就上一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的一個或多個公司或其他業務實體的有表決權證券所產生的利益。委員會有權決定本公司有表決權證券的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管如上所述，在不受第409a條豁免但受第409a條約束的裁決的情況下，(A)委員會的裁量權的行使應嚴格屬於部門性的，不涉及行使任何自由裁量權, (B)在任何情況下，任何交易都不應被視為控制權變更，除非該事件也符合公司所有權變更或實際控制權變更，或財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所指的公司相當一部分資產的所有權變更。(B)在任何情況下，交易都不應被視為控制權變更，除非該事件也符合公司所有權變更或實際控制權變更的條件，或符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)條的含義。
12.2控制權變更對期權的影響。控制權變更時(I)本公司須於控制權變更完成前不少於三十(30)日向每位參與者遞交有關建議控制權變更的書面通知，以及參與者行使根據本計劃授出的所有購股權的權利(不論是否歸屬於本計劃或適用的期權獎勵協議)；及(Ii)根據本計劃授出的所有未行使購股權將完全歸屬，並可立即對緊接控制權變更前根據購股權授出的所有股份行使。這一行使權利應以控制權變更的完成為條件。控制權變更發生時，所有當時未行使的期權均應終止；但如有繼任公司承擔未行使的期權或替代該等期權，則截至控制權變更發生時尚未行使的任何未行使期權不得終止。
涵蓋繼任公司股票的新期權，並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整。儘管本協議有任何相反規定，對獎勵股票期權所作的每次調整均應符合守則第424(A)節的規定，不得做出任何會導致任何獎勵股票期權成為非法定股票期權的調整。
12.3控制權變更對SAR獎勵的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會可全權酌情在任何授標協議中作出規定，或在控制權發生變更時採取其認為適當的行動，以便按照委員會決定的條件和範圍，加快任何或所有已發行SARS以及因行使該等SARS而獲得的股份在控制權變更方面的可行使性和歸屬。
12.4控制權變更對限制性股票獎勵的影響。證明限制性股票獎勵的每份獎勵協議應在控制權變更的情況下規定適用於受限制性股票獎勵的股票的限制期已過，該限制期適用於其服務在控制權變更前未終止的參與者，在緊接控制權變更之前生效並以此為條件。
12.5控制權變更對績效獎勵的影響。委員會可酌情在任何證明績效獎勵的獎勵協議中規定，在控制權變更的情況下，其服務在控制權變更前未終止的參與者所持有的績效獎勵應自控制權變更之日起按該獎勵協議中規定的範圍支付。
12.6控制權變更對限制性股票單位獎勵的影響。每份證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議應規定，在控制權變更之前服務尚未終止的參與者持有的限制性股票單位獎勵應在控制權變更之前立即生效並以此為條件進行結算。
13.與證券法相適應。授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應符合聯邦、州和外國法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法行使或發行的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記要求的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能取得該等所需授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
14.扣繳税款。
14.1%一般情況下預扣税金。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式(包括以無現金方式行使期權)為參與公司集團根據法律規定必須就獎勵或根據獎勵獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税(如果有)預留足夠的準備金。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議設立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。
14.2持有股份。本公司有權(但無義務)在行使或結算獎勵時，從可發行予參與者的股票中扣除，或接受參與者的投標，其公平市值由本公司釐定，相當於參與公司集團的全部或任何部分預扣税項義務的全部或任何部分，本公司有權(但無義務)從參與者手中扣除可發行給參與者的股票的股份，或接受參與者的投標，其公平市值由本公司釐定，相當於參與公司集團的全部或任何部分預扣税項義務。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率確定的金額。
15.終止或終止計劃。委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最高股票總數不得增加(通過執行第4.2節的規定除外)，(B)有資格獲得獎勵股票期權的人員類別不得改變，以及(C)根據任何適用法律、法規或規則，本計劃不得進行任何其他需要本公司股東批准的修訂。除非委員會明確規定，否則本計劃的任何修改、暫停或終止都不會影響任何當時未完成的獎勵。在任何情況下，除非有必要遵守任何適用的法律、法規或規則，否則未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對當時的任何懸而未決的獎勵產生不利影響。
16.MISCELLAOUS條款。
16.1.信息的提供。每個參與者都應有權獲得有關公司的信息，這些信息相當於公司普通股股東通常可以獲得的信息。
16.2.作為僱員、顧問或董事的權利。任何人，即使符合第(5)節的規定，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不應被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。
16.3股東權利。參與者在獎勵所涵蓋的任何股份方面沒有股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。除第4.2節或本計劃另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得調整。
16.4第409A條規定。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本守則第409a條及其適用指南，構成對參與者的“遞延補償”的任何金額或福利，僅由於發生控制權變更或由於參與者的殘疾或“離職”(根據第409a條定義)而在本計劃或任何獎勵協議下以其他方式支付或分配給參與者時，該金額或福利將不會因此類情況而支付或分配給參與者，除非委員會在以下情況下作出決定：傷殘或離職符合守則第409a(A)(2)(A)節和庫務條例第409a(A)(2)(A)節對所有權或控制權的變更、殘疾或離職的定義，或(Ii)支付或分配此類金額或福利將因短期延期豁免或其他原因而不受第409a條的適用。本應因離職而支付給指定僱員(由委員會真誠決定)的參與者的任何付款或分配，不得在指定僱員離職日期後六(6)個月之前支付，除非該付款或分配因短期延期豁免或其他原因而不受第409A條的適用。
16.5股零碎股份。在行使或結算任何獎勵時，本公司不應被要求發行零碎股份。
16.6可控性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
16.7受益人稱號。在適用法律和程序的約束下，每個參與者在獲得任何或全部此類福利之前，可以向公司提交一份書面指定的受益人，該受益人將在參與者死亡的情況下獲得該計劃下有權獲得的任何福利。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力可能需要徵得參與者配偶的同意。如果參賽者去世時沒有有效的受益人指定，公司將向參賽者的法定代表人支付任何剩餘的未付撫卹金。