美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-39638

DPCM Capital，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(305)857-5086

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的 證券未公開交易。因此，註冊人的A類普通股在 當日沒有市值。

截至2021年3月31日，共有3000萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及750萬股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

説明性 備註

DPCM Capital，Inc.(“我們”、 “我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”)向其10-K/A年度報告(本“修訂”)提交本修正案第1號，以修訂和重述其最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財政 年度報告中的10-K表格中的某些項目(本“修正案”)，以修訂和重述最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K/A年度報告中的某些項目(“本修正案”)，以修改和重述其最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的某些項目。

重述背景

2021年4月12日，證交會的 工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告事項的工作人員聲明》(簡稱《證交會工作人員聲明》)。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將 權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是將其歸類為負債。自我們於2020年10月23日首次公開發行(IPO)時發行的認股權證 以來，我們的未償還認股權證在我們的資產負債表中作為權益入賬 ，經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所討論和評估後，我們得出結論： 我們的認股權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

因此，在與我們董事會的審計委員會協商 後，我們得出結論，我們之前發佈的截至2020年12月31日的財務報表 以及包含在原始備案文件中的2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表應該重述，因為 關於我們未清償認股權證的會計指引有誤，不應再依賴我們的財務報表(“重述”)。

從歷史上看，權證 在我們的資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，我們的運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40“實體自有權益中的衍生品和對衝-合同 ”(“ASC 815-40”)而得出的結論(“ASC 815-40”)是基於我們應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40“衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同”(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點與 我們對權證協議中管理我們權證的具體條款以及我們對權證協議適用ASC 815-40的歷史解釋不一致。我們根據SEC員工聲明重新評估了我們對2020年10月23日發行的權證的會計處理。 基於這次重新評估，我們決定這些權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債。 在每個報告期內，我們的運營説明書中都會報告公允價值的任何後續變化。

認股權證會計的變化 不會對我們的流動資金、現金流、營業收入或成本以及對以前報告的財務報表或本報告第8項財務報表和補充 數據所包括的任何期間的其他非現金 調整產生任何影響。權證的會計變更不會影響我們之前報告的現金和現金等價物、信託賬户中的投資、運營費用或運營現金流總額 。

根據這項 修正案，並根據重述，我們的管理層重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。作為重新評估的結果，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露 控制和程序無效，完全是因為與我們首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關財務報告的內部控制存在重大缺陷。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲本修正案的第9A項 。

我們沒有修改我們之前於2020年10月29日提交的當前8-K表格報告。以前提交或 報告的財務信息將被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的 財務報表和相關財務信息。

建議的業務合併

2021年5月19日，我們簽訂了業務合併協議，根據該協議，我們將通過一系列關聯交易( “業務合併建議”)收購Jam City，Inc.。有關提議的業務合併的詳細信息，請參閲我們於2021年5月25日提交的當前Form 8-K報告。

修訂項目

本修正案提供了 修改和重述的原始文件，並根據需要進行修改以反映重述。對原 備案文件中的下列項目進行了修改：第1A項，風險因素，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ，第8項，財務報表和補充數據，第9A項，控制程序和第15項，證物和財務報表明細表。

此外，我們的首席執行官和首席財務官的新證明 作為本修正案的證物(證物31.1、31.2和32.1)存檔。

除上述情況外， 本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此， 本修訂不會反映或聲稱反映原始申請日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與最初提交給SEC的文件和 公司提交給SEC的其他文件一起閲讀。

目錄表

某些 條款

除非 在本10-K表格年度報告(本“報告”)中另有説明，或除文意另有所指外：

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

根據聯邦證券法 的目的，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些 陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的 期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性 陳述。詞彙“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述 可能標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 與我們預期的一樣。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、 不確定性和其他因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第 部分I

項目 1.業務

引言

我們 是一家空白支票公司，於2020年3月24日註冊為特拉華州公司，成立的目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併， 我們在本報告中將其稱為初始業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標 ，但我們打算將搜索重點放在技術領域，我們認為 我們的管理團隊因其以前的經驗和角色而具有競爭優勢。我們打算將搜索工作的重點 放在北美的目標上，這些目標的企業總價值在10億美元到20億美元之間。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在技術行業內找出有吸引力的業務，這些業務將從進入公開市場和我們管理團隊的技能中受益 。我們的目標是完善我們最初的業務組合 ，並通過幫助確定和招聘有效的管理層、增強現有業務模式和戰略 規劃、確定和完成後續收購、實施運營改進以及擴大產品供應和地理足跡來提升股東價值 。我們希望利用我們管理團隊的經驗和網絡來實現他們的目標。我們打算將 重點放在評估具有領先競爭地位、強大的管理團隊以及長期增長潛力和盈利能力的老牌公司 。

2020年6月22日，我們向保薦人發行了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2020年8月18日，我們的保薦人以原始收購價將總計8萬股方正股票轉讓給我們的獨立董事 。隨後，在2020年8月27日，我們的保薦人以原始收購價將總計7萬股方正股票 轉讓給我們的某些特別顧問。2020年10月2日，我們對我們的B類普通股實施了1,437,500股 股股息，導致我們的初始股東總共持有7,187,500股方正 股。在分紅之後，我們的贊助商在2020年10月2日將18,750股方正股票以原始收購價轉讓給了我們的一位特別顧問 。2020年10月20日，我們向我們的B類普通股進一步派發了1,437,500股股票股息，使我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。 承銷商超額配售選擇權到期後，我們的保薦人在2020年12月7日沒收了1,125,000股方正股票， 以便我們的初始股東在首次公開募股後繼續持有我們已發行和已發行普通股的20%。 如下所述。

2020年10月20日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈與我們首次公開募股(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(第333-249274號文件) 生效，我們隨後於2020年10月20日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條提交了S-1表格註冊聲明(第333-249575號文件)，該註冊聲明於即日起生效。 該註冊聲明與我們的首次公開募股(IPO)有關。 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈該註冊聲明生效。我們隨後於2020年10月20日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條提交了S-1表格註冊聲明(第333-249575號文件)，並於即日起生效。2020年10月23日，我們完成了首次公開發行30,000,000股，每股由一股A類普通股和三分之一的可贖回 權證組成，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可隨時進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額 為300,000,000美元。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們完成了向我們的保薦人定向增發800萬份認股權證 ，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，總收益為800萬美元(“定向增發 配售”)。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益共計300,000,000美元(或我們首次公開募股(IPO)中出售的每單位10.00美元) ，私募被放入為我們的公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並且僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。除了 信託賬户中的資金所賺取的利息(以及最高100,000美元 用於支付解散費用的利息，視情況而定)，我們首次公開募股(IPO)和私募的淨收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併，(B) 贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們義務的實質或時間， 如果我們不能在2022年10月23日之前完成最初的業務組合，我們有權向A類普通股的持有人提供贖回他們的股票或贖回100%我們的公開股票的權利。 或者(Ii)關於我們的股東權利的任何其他條款。 如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的初始業務組合，則贖回我們的任何公開股票 ，或者(Ii)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款或(Ii)關於我們的A類普通股的持有人的權利的任何其他條款以及(C)如果我們未在2022年10月23日之前完成業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。

交易 成本為6,477,876美元，其中包括6,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及477,876美元的其他成本 和與我們首次公開募股(IPO)相關的費用。此外，我們首次公開募股(IPO)的承銷商同意推遲 同意推遲10,500,000美元的承銷折扣和佣金，如果完成，這筆金額將在我們最初的 業務合併完成後支付。截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中有1,084,557美元，信託賬户中持有300,058,477美元的現金和有價證券，營運資本盈餘為1,358,611美元。

我們的 單位於2020年10月21日開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“XPOA.U”。 從2020年12月11日開始，A類普通股和由這些單位組成的權證分別以“XPOA”和“XPOA WS”的代碼在紐約證券交易所 開始獨立交易。這些未分開的單位繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“XPOA.U”。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間 將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們 相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與投資銀行、私募股權投資公司、專業顧問和技術行業高管的關係網絡將為我們提供大量的潛在業務合併目標 。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。該網絡是通過我們的 管理團隊採購、收購和融資業務的活動，以及我們的管理團隊與賣家、融資 來源和目標管理團隊的關係發展起來的。我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面也經驗豐富。

我們管理團隊或其附屬公司的 過去業績既不能保證(I)成功完成業務 組合，也不能保證(Ii)成功識別和執行交易。您不應依賴管理層或其附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示器。我們的管理層在經營空白支票公司或特殊用途收購公司方面的經驗有限 。

競爭優勢

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司可以補充我們管理團隊的經驗 ，並可以受益於我們管理團隊的專業知識和專有的全球聯繫人網絡。 我們的管理團隊在投資早期企業方面有很長的歷史，專注於各種技術，包括但不限於移動、物流、空間、醫療保健、電子商務/零售、媒體和教育；其中一些業務現在已經足夠成熟，可以從公開資本市場中獲益，我們相信我們可以利用我們管理團隊豐富的經驗和人脈 為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務合併機會的途徑。我們的 管理團隊具有以下經驗：

在 首次公開募股(IPO)完成後，我們開始與我們的管理層 團隊及其附屬公司的專有關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數， 開始了尋找和評估潛在機會的過程。

業務 組合條件

我們 已經確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在的目標企業非常重要。 我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中包括管理層和員工會議、 審查財務信息、設施檢查以及對所有其他重要目標公司信息的廣泛審查。 我們打算使用這些標準作為評估潛在收購機會的指導方針，但即使收購不符合我們的指導方針，也可能會執行 。

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務組合的優點相關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併 ，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準 ，如本招股説明書中所述，這將是我們將提交給證券交易委員會的委託書徵集材料或投標要約文件形式的 。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、主管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(“FINRA”)成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有，將來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到一個業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的 實體，他或她將履行他或她的信託 或合同義務。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的 實體，他或她將履行他或她的信託 或合同義務但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或 合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在 向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是法律和合同允許我們承擔的，否則 將是合理的

我們的 高管不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突 。

初始 業務組合

我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的 收入的應付税款)。我們修訂並重述了公司註冊證書，要求目標公司或多家公司合計公平市值至少達到信託賬户資產的80%，即使我們的 證券不再在紐約證券交易所上市，這一要求也將繼續適用於我們。如果我們的董事會無法獨立確定 一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。

我們 預計我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。但是，我們可以構建 我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，才會完成此類業務合併 即使交易後公司擁有或收購目標公司50% 或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數 權益，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股 可能少於我們最初的業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100% 權益或資產, 此類 一項或多項業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果業務 合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有 目標業務的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務合併 要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。

我們 將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成 後贖回全部或部分公開股票的機會(I)召開股東大會以批准業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或進行收購要約將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律 或證券交易所上市要求尋求股東的批准。 交易條款是否要求我們根據法律 或證券交易所的上市要求尋求股東批准 ，這將完全取決於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律 或證券交易所的上市要求尋求股東的批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算 在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求 需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。 只有在完成贖回後我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，如果我們尋求股東批准，我們才會完成最初的業務合併。 如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併。 如果我們尋求股東批准，我們才會完成最初的業務合併。 如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併。 如果我們尋求股東批准，則必須獲得大多數普通股股東的贊成票

我們 必須在2022年10月23日之前完成初步業務合併。如果我們沒有在此期限內完成最初的業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，而之前並未向我們發放税款(最多不超過10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消滅公眾股東‘以適用法律為準；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的 要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們不能在2022年10月23日之前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在 為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將 受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來 稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有三名軍官。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的 事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的 業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標 業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

我們的 網站

我們的 公司網站地址是www.dpcmcapital al.com。我們的公司網站或 我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告。

定期 報告和審計財務報表

我們 已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向 證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。該公司向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站和證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費獲取。這些網站的內容未納入本報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的 獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些 財務報表很可能需要按照美國公認會計 原則(“美國GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視情況而定， 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計 監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在 目標池，因為某些目標可能無法及時 提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內 完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業 將按照美國公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠 按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求 ，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務候選組合的數量 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。 目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務所需的 時間和成本

根據證券法第2(A)節的定義，我們 是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， 新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們非附屬公司持有的 我們A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。

第 1A項。風險因素(重述)

我們證券的所有權 涉及高度風險。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 有關建議的業務合併的風險因素，請參閲我們將提交的與此類業務合併相關的S-4表格中的註冊聲明 。

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，到目前為止還沒有運營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據 來評估我們實現與一個或多個目標 業務完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現並不代表對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊的任何 過去的經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地 為我們的初始業務組合確定合適的候選人；或(2)我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，將其 作為對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們決定為業務或 其他法律原因舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准提議的業務 或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們將完全由我們自行決定 ，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。因此，即使我們大多數公開股票的持有者 不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已 同意投票其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的30,000,000股公開股票中有 11,250,001股，或37.5%，才能投票支持交易 (假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類 股東投票時，我們的初始 股東將擁有相當於我們普通股流通股約20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人 股票的情況，我們更有可能獲得 必要的股東批准。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的 時間，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東 投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少為 20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的 業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足關閉條件，從而無法繼續進行業務合併。 此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在初始業務合併完成後將不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001(這樣我們就不受SEC的“細價股” 規則的約束)或任何更大的淨值。 此外，我們也不會在任何情況下贖回我們的公開股票。 此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們最初的業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於 $5,000,001，或如上所述滿足成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索 另一種業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們將不知道有多少股東可以 行使其贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量 的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託 賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量 比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更多 部分現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與企業合併相關而贖回的任何股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，未贖回股東所持股份的每股價值 將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加 我們最初的業務組合無法完成以及您必須等待清算 才能贖回您的股票的可能性。

如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們的初始業務合併無法完成的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場 出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務 在談判業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成業務合併的能力 。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在目標業務都將意識到，我們必須在2022年10月23日之前完成 我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2022年10月23日之前完成初步業務合併。我們可能 無法找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續 ，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力 ，原因包括市場波動性增加、市場流動性減少 以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行 和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面 影響。

如果 我們沒有在該期限內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過10個工作日，贖回 以每股價格支付的現金的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於納税(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過 $100,000)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消滅公眾股東‘以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的 批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會 獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對 我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少 我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少 我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該 股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，則此類 出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益 持有者數量可能會減少，可能會使我們的證券很難獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果 股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定) 。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(如 適用)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的 業務組合相關的委託書 或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中可能包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。例如，我們可能要求尋求行使 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給此類 持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的 證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果 股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，若要清算 您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們的 完成初始業務合併；(Ii)贖回與 股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改 我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的義務(br}如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的股東權利的任何 其他條款)的任何公開股份的贖回。(B)關於我們的股東投票，以修改我們的修訂和重述的公司證書(A)修改 我們有義務向我們A類普通股的持有人提供贖回他們的股票的權利，或者如果我們沒有在2022年10月23日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的以及(Iii)如果我們不能在2022年10月23日之前完成初始業務合併，將贖回我們的公開股票 ，但須遵守適用法律，並在此進一步説明 。此外，如果我們由於任何原因未能在2022年10月23日之前完成初始業務合併，遵守 特拉華州法律可能要求我們在 分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在2022年10月23日之前等待 23，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對 我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的 證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格 水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額和最低證券持有人數量。 此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的 初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常要求至少為每股 $4.00，在完成最初的業務 組合後，我們必須有400個A類普通股的輪盤持有人。屆時我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對 公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或 禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不受 證券的覆蓋，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的 證券持有人無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票” 公司。但是，由於我們在完成首次公開募股(IPO)和定向增發時的有形資產淨值超過5,000,000美元，並提交了最新的Form 8-K報告，包括 證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束 規則419。因此，我們的證券持有人不享受這些 規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在完成首次公開募股(IPO)後即可交易， 與受規則419約束的公司相比，我們有更長的時間來完成業務合併。此外，受規則419約束的產品 將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時被釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回 ，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份， 您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東作為 一致行動或作為一個“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求贖回 權利。 我們稱之為 “超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您 對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票 超過15%，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額， 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際) 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都很有名氣， 在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們認為我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司 在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的A類普通股 股票支付現金， 目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會 使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成初始業務組合 , 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在清算時獲得低於每股10.00美元的收益。 見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素 。

我們的權證 作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC員工發佈了SEC員工聲明，SEC員工在聲明中表示，SPAC權證的某些常見條款和條件 可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體地説， SEC員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款， 這些條款與我們的權證協議中包含的條款類似。作為SEC員工聲明的結果，我們 重新評估了我們權證的會計處理方式，並根據ASC 815-40中的指導意見，確定權證應 歸類為資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在我們的運營報表中每 期間報告一次。

由於採用重複的 公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於 經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損， 此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

在SEC員工聲明發布 之後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會 得出結論，根據SEC員工聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表 是合適的。見“-我們的權證 作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務結果產生實質性影響。” 作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法防止，或無法及時發現和糾正 。 財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現和糾正 。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的 重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯誤陳述 的能力。在這種情況下， 除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免 未來潛在的重大弱點。

在我們最初的業務 合併之後，由於我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，業務合併後的公司可能面臨訴訟和其他風險。

作為重述的一部分， 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大缺陷、重述、 證交會提出或未來可能提出的權證和其他事項的會計變更，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是， 我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響 。

如果 我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在2022年10月23日之前繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併， 在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證到期將一文不值。

假設 我們的初始業務合併在此期間未完成，信託帳户之外的 資金可能不足以讓我們在2022年10月23日之前運營。我們相信， 信託帳户以外的資金足以讓我們運營到2022年10月23日；但是，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助 我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易 )，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算， 我們也可以使用部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金 條款(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。 儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將無法繼續尋找目標企業。 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將無法繼續尋找目標企業或進行盡職調查。 在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 我們首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的出售不在信託賬户中 ，這可能會限制我們搜索一家或多家目標企業並完成我們的 初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務 組合提供資金、納税和完成初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能 無法完成最初的業務合併。

截至2020年12月31日 ，我們在信託賬户之外有1,084,557美元，信託賬户中有58,477美元的投資收入可用於支付納税義務(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)，還有1,358,611美元的營運資本盈餘 如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。 如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。 如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司 都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達1,500,000美元 可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。在完成我們最初的業務合併 之前，我們預計不會向我們的贊助商或我們的 贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何權利 。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得大約每股10.00美元，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方 向我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後 ，我們可能需要進行減記或註銷、重組 以及減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果 和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證此調查將 暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有 重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們 控制範圍之外的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的 流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。 此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資。 因此，任何選擇保留股東身份的股東都可能會違反這些契約。 除非這些股東能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對這些股東的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能有補救辦法。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即投標 要約材料或與我們最初的業務合併相關的委託書包含可起訴的重大錯誤陳述或 重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已尋求並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，但此類當事人 不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止向 違反受託責任或其他類似索賠， 以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 如果第三方拒絕執行該協議，則我們的管理層將分析 可供選擇的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於 同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因下列原因而提出的任何索賠 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的業務合併， 或在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此， 由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 信託賬户中最初持有的每股10.00美元。

我們的 發起人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品 提出的任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在 信託賬户中持有的此類較低的每股公開股份金額，發起人將對我們承擔責任。 發起人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品 或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，在每個 案例中，扣除為支付我們的税款而可能提取的利息。此責任不適用於 第三方執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據 我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的某些責任(包括證券 法案下的負債)的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實 我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們的贊助商可能無法 履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 將降至每股公開股票不到10.00美元。在這種 事件中，我們可能無法完成最初的業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將在 中獲得更少的每股金額。對於第三方的索賠，包括(但不限於)供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何人員都不會賠償我們。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都是扣除可能提取來繳納税款的利息)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與以下各項相關的賠償義務，則我們的發起人將聲稱 無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務： 信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少的 ，並且我們的發起人聲稱 它無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務我們的 獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額過高 ，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行 這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於 證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

信託帳户中持有的 收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該法案 僅投資於直接美國政府國債。雖然目前美國短期國庫券的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲 和日本的央行近幾年都在推行零利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改， 我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何 利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們沒有完成最初的業務合併，則減去100,000美元 利息)。(如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中按比例持有的收益，外加任何 利息收入(如果我們沒有完成最初的業務合併，則減少100,000美元 利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者非自願的 申請破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和 我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於 我們股東的債權，否則我們的股東在與我們清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的 破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權 的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的 投資證券。我們的業務 是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債 。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過 將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展 業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。 投資我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回我們的A類普通股的義務的時間 或時間 , 或(B)在 關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定的情況下；或(Iii)如果沒有業務 合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生 實質性的不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規 ，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配 。如果我們不能在2022年10月23日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為根據特拉華州法律 清算分配。如果一家公司遵守 DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做了合理的準備，包括60天的通知期 在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間公司 可以拒絕任何提出的索賠，以及在向 股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止 。但是，如果我們沒有完成業務合併，我們打算在2022年10月23日之後合理 儘快贖回我們的公開股票，因此我們不打算 遵守上述程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在我們解散後10年內針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條的規定，股東對清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較小的部分， 股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會 延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2022年10月23日之前完成初始業務組合的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的 公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為 是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以在非法贖回分配之後 六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲 股東選舉董事的機會。

根據紐交所公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後 一年前不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須 召開股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非 以書面同意方式作出該等選舉以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的 第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併 之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們召開年會。

A類普通股的持有者 無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在 完成初始業務合併之前，只有持有我們創始人多數股份的股東才能罷免 董事會成員。因此，在完成最初的 業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 尚未對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法到位，因此 該投資者只能在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期 一文不值。

我們 尚未登記根據證券法或 任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，我們將根據證券法，儘快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後20個工作日，利用我們商業上合理的 努力，向證券交易委員會提交註冊聲明，本公司將根據我們的初始業務合併後的60個營業日內，對行使認股權證時可發行的A類普通股 的股份進行公開募股，此後將盡我們商業上合理的努力使其生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直至認股權證協議的條款根據 期滿之時為止。(##*_)。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 ，其中包含或引用的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式的最大股數等於每份認股權證0.365股我們的A類普通股 (可能會進行調整)。但是，任何認股權證都不能用於現金或在無現金的基礎上執行 , 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票 已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者 可以豁免註冊。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在 任何未在國家證券交易所上市的權證被行使時，符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法 第3(A)(9)節的規定，要求 行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做 。我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將被要求 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們商業上合理的努力註冊股票或對股票進行資格驗證。 如果沒有豁免，我們將被要求 盡我們的商業合理努力註冊股票或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，且沒有任何豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償 以換取認股權證。 在任何情況下，我們都不會被要求以現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份並非 如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使 該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位包括 的A類普通股股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們不能根據所有適用的州證券法 登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們 有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證 ，或者如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票 這些認股權證持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股份將少於他們能夠以現金支付認股權證行使價的情況下獲得的A類普通股股份 。

如果 我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證 。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證 ，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使權證時收到的A類普通股股票數量 將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果 持有者通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的股票在沒有有效登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時， 持有者將獲得300股A類普通股。如果行權價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股 。這將降低持有人 在我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金 行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據2020年10月20日簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們 登記在行使方正股份時可發行的私募認股權證和A類普通股 以及他們持有的私募認股權證和可能在營運資金轉換時發行的認股權證的持有人 貸款可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。 貸款可要求我們登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股。 貸款可要求我們登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將 承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權或要求更多現金對價 ，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於 我們並不侷限於評估特定行業、部門或任何特定目標企業的目標業務，因此您無法確定任何特定目標企業‘ 業務’的優點或風險。

雖然 我們最初主要在技術領域尋找目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或行業的運營公司 完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許 與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的 範圍內，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體合併，我們 可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然 我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們 將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們 可能會在可能不在我們管理層 專業知識範圍之外的行業或部門尋求收購機會。

雖然 我們打算專注於確定技術領域的候選業務組合，但如果向我們提交了候選業務組合，並且我們確定 該候選組合為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可能會考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或 評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們證券的投資最終不會 證明對我們首次公開募股(IPO)的投資者不如直接投資(如果有機會的話) 對企業合併候選者的投資。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中其他地方包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有 重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但 我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此， 我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標 業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會 像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東 可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件 ，這要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則如果目標企業不符合我們的一般標準 和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們 可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 ，這可能會使我們面臨收入或收益不穩定或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的 收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與我們 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低 這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於 是FINRA成員或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將 根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股來完成最初的業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行更多普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 這是我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款的結果。任何此類發行 都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的公司證書授權發行最多1億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股 優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日，A類普通股和B類普通股分別有70,000,000股和2,500,000股授權但 股未發行的普通股可供發行，不包括A類普通股在行使已發行認股權證時預留髮行的股份 ，目前可在B類普通股轉換時發行的 股。截至2021年3月31日，沒有發行和流通股優先股。B類普通股的股票 最初可按1：1的比率轉換為我們A類普通股的股票 ，但可能會進行本文所述的調整，包括在某些情況下，我們發行A類普通股 或與我們最初的業務合併相關的股權掛鈎證券。B類普通股也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換 。

我們 可能會發行大量額外普通股或優先股來完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股 以贖回認股權證，或在B類普通股轉換時按我們最初業務合併時 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款而以大於1：1的比率轉換。 然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外， 在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。發行 普通股或優先股的額外股份：

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續 定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行 需要會計師、律師、 顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員 的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的 高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些個人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可能會在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。在我們最初的 業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。 我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和主管。我們相信 我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。我們沒有與任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此， 可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將在業務合併談判的同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。但是，我們相信這些人員在我們的業務合併完成後是否能夠留在我們這裏 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 但是，我們不能確定在我們的業務合併完成後我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 我們不能保證我們的任何關鍵人員將繼續留在我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定 將在我們最初的業務合併時做出。此外， 根據與我們的首次公開募股(IPO)相關的協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併 後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始 業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力 ，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。 因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受 其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們管理團隊和附屬公司的成員 已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府 調查。

我們的管理團隊成員、董事會成員和特別顧問參與了廣泛的業務。這種參與 已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員 已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。 任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響 並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會全職從事我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。 我們不打算在完成最初的業務合併之前聘用任何全職員工。我們的每個人員 都從事他可能有權獲得豐厚報酬的其他業務活動，我們的人員 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入 時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些 高級管理人員和董事現在(將來可能全部)隸屬於從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體 ，因此在分配他們的 時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股(IPO)後，在完成最初的業務組合之前，我們已經並將 繼續從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事類似業務的實體。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的 其他實體介紹的商機。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以我們喜歡的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的 公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們尋求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律 義務的情況下向我們推薦該機會 。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在 我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員 有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們開展的這類業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人 有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務 。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會特別關注或 瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意從財務角度徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所的意見，但從財務角度來看，與一個或多個 企業合併對我們公司的公平性是不公平的。 儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所的意見，但從財務角度看，如果與一個或多個 公司的業務合併，對我們公司的公平性潛在的利益衝突可能仍然存在 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

在2020年6月22日，我們的贊助商購買了575萬股方正股票，總收購價為25000美元，約合每股0.004美元。2020年8月18日，我們的贊助商將總計80,000股方正股票轉讓給我們的獨立董事 ，其原始收購價如下：Desiree Gruber女士和丹麥·韋斯特先生各25,000股方正股票 ，彼得·迪亞曼迪斯博士30,000股方正股票。隨後，在2020年8月27日，我們的保薦人將總計7萬股方正股票 以原始收購價轉讓給我們的某些特別顧問。2020年10月2日，我們對我們的B類普通股實施了 1,437,500股股票分紅，使我們的初始股東 總共持有7,187,500股方正股票。在分紅之後，2020年10月2日，我們的贊助商將18,750股方正 股票以原始購買價轉讓給了我們的一位特別顧問。2020年10月20日，我們對我們的B類普通股進一步派發了1,437,500股股票 ，使我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。承銷商的超額配售選擇權到期後，我們的 保薦人於2020年12月7日沒收了112.5萬股方正股票，以便我們的首次公開募股(IPO)後，我們的初始股東繼續持有我們已發行和已發行的 普通股的20%。如果我們不完成最初的 業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了800萬份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購入一股A類普通股 ，收購價為800萬美元，或每份認股權證1.00美元。, 如果我們不完成業務合併，這也將 變得一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東 投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份。 他們擁有的任何股份都將投票支持任何擬議的業務合併。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們的 贊助商的分支機構或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機 ，完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營 。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債券發行都不會影響信託 賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在 短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，因為 由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為 它們是在合併的基礎上運營的。通過僅用一項業務完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，因為其他實體 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併。 此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

這種 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能 對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們 完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。(=：但是，我們不打算 在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務 組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判 和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不充分應對這些風險 ，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人 控股公司的初始業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有利可圖)。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司 擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併 我們不需要根據 投資公司法註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將 擁有目標公司的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司 擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股 普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益 。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在交易之前 可能在交易完成後持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將具備以下技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會， 這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營 改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進 ，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始 業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施 戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間超過預期， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性 。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併 時少於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，也不會因為與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更高的 有形資產淨額或現金要求而被贖回。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了 私下協商的協議，將他們的股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。 如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 ，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 將返還給其持有人，我們可以搜索 替代業務

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款 ，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求 以使 我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修改和重述的公司證書或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程的各項條款 ，並修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司 修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們首次業務合併活動有關的條款，需要我們65%的普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議需要至少50%的當時未償還的公開認股權證的持有人投票，僅就 私人配售認股權證的條款或認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，需要當時未償還的私人配售認股權證數量的50%的投票。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的 股票的機會，如果我們提議修改我們修訂和重述的公司證書(A)以修改實質內容 或我們義務的時間，如果我們不能在10月23日之前完成初步業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回 100%的公開發行股票的權利。 如果我們不能在10月23日之前完成最初的業務合併，我們就必須向我們的公眾股東提供贖回他們的股票的權利或贖回我們公開發行的股票的 100%的股份, 2022或(B)關於 與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他規定。如果任何此類修訂 被視為從根本上改變了我們首次公開發行(IPO)的註冊聲明中提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們 不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長在 中完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司證書中與我們的業務前合併活動相關的 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%的普通股的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的公司證書和信託協議，以促進初始業務合併的完成

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項規定，未經 公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中，這些條款的修改有時需要90%到 100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得我們有權就此投票的65%普通股的持有人 批准，其任何與業務前合併活動有關的 條款(包括要求將我們首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在指定的 情況下不釋放此類金額，並向公共股東提供贖回權)，都可以修改。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在 所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的大多數已發行普通股的持有者修改 。我們最初的 股東合計實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和 重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。作為 結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為 ，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施 。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂 (A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的首次業務合併，我們將向A類普通股持有人 提供贖回他們的股票或贖回100%公開發行股票的權利，或者(B)關於與持有人權利有關的任何其他條款除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股 ，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的 信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東 衍生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們 打算利用首次公開募股(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務。 因此，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始 業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資， 我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。 如果需要完成初始業務合併，則無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會因為未來的增長而增加 任何特定交易的資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、 有義務從股東手中現金回購大量股票(股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票)和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00 美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算的 税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期 一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算 時可能獲得每股低於10.00美元的收益。 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們的 初始股東可能會以您 不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響。

我們的 初始股東共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們 可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括 對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對重大公司交易的批准。如果我們最初的 股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將 增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員是由我們的 初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併 之前，只有持有本公司大多數創始人股份的股東才能免去董事會成員職務。 此外，我們已同意在未經發起人事先 同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們的業務合併完成 之前。

與 許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 股票。

方正股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在更早的 自動轉換為A類普通股，這是一對一的基礎，可能會進行調整。如果A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的增發或被視為 發行的金額超過我們首次公開發行(IPO)中提供的金額，並與初始業務合併的結束有關， 方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等。 如果所有方正股份轉換為A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行金額超過我們首次公開發行的要約金額，且與初始業務合併的結束有關，則將調整方正股份轉換為A類普通股的比率，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體相等。初始業務合併完成後所有普通股流通股總數的20%，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何 股票或股權掛鈎證券，以及任何因流動資金貸款轉換而發行的私募等價權證 。這與大多數其他類似結構的空白支票公司 不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%。 此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股 股票。因此，創始人股票的持有者可以獲得 額外的A類普通股，即使是A類普通股的額外股份，或者A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券 , 已發行或被視為已發行的股票僅用於取代與業務合併相關而贖回的股票 。上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的公開認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短 ，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少， 所有這些都不需要您的批准。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經 任何持有人同意的情況下進行修改，(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們首次公開發行(IPO)的最終招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的 描述， 或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)對權證協議各方可能認為必要或適宜，且 各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題 添加或更改任何其他條款，但須經當時至少50%的未償還公有權證持有人批准才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人 批准此類修訂，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂， 當時未償還認股權證數量的50%，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在得到當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價格。, 縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量 。

我們的 權證協議將紐約州法院或紐約州南部美國地區法院指定為我們權證持有人 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因 或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或 索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果 的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟 的個人管轄權 ，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達 權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序的送達。(Y)該權證持有人在該外國訴訟中作為該權證持有人的代理人向該權證持有人的律師送達法律程序文件，即被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向該法院提起的任何訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權 。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的此條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在未贖回認股權證可行使後和到期前的任何時間以每股0.01美元的 價格贖回這些認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至 我們發出贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元 ，且前提是滿足某些其他條件。在此情況下，我們有權在任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，條件是我們在發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元 。如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證 並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於 除以下規定外，任何私募認股權證只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回 。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份0.10美元的價格贖回您的認股權證，並至少提前30天發出書面贖回通知 ，前提是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量 的A類普通股行使其認股權證 ，並且如果且僅當私募認股權證也同時以相同的價格交換時，我們才可以贖回您的認股權證。 此外，如果且僅當私募認股權證也以相同的價格同時交換時，我們才可以贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前行使他們的認股權證 任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的後果 。此外，這樣的贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下， 如果您的認股權證仍未結清，您將失去隨後A類普通股價值增加所帶來的任何潛在內含價值。 您的認股權證仍未結清 您的認股權證仍未結清，則您將失去任何潛在的內含價值。

我們的 認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難 。

我們 發行了認股權證，購買10,000,000股A類普通股，作為我們首次公開募股 中出售的單位的一部分，並以每股11.50美元的價格購買總計8,000,000股A類普通股 。我們的初始股東目前總共持有750萬股方正股票。方正股份可以一對一的方式轉換為 股A類普通股，可以進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何 營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，根據貸款人的 選擇權，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 及行使期。在首次公開募股的最終招股説明書中所述的特定情況下，我們的公開認股權證也可以贖回A類普通股。

對於 我們發行A類普通股以實現業務合併的程度而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能 使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度 或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的 受讓人持有，(I)在某些贖回情況下，(Ii)它們(包括行使這些認股權證時可發行的A類 普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓 或出售，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓 或出售，直至我們初始業務合併完成後30天，以及(

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們真誠地決定)，(I)在向我們的初始股東或其附屬公司發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，(I)在不考慮任何創始人 股票的情況下，我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，以籌集資金在該等發行前，及(Ii)未計及 吾等保薦人就該等發行而轉讓方正股份或私募認股權證(包括此類轉讓是以退回方式向吾等轉讓並隨後由吾等重新發行)(“新發行價格”)， (Ii)該等發行所得的總收益佔於消費當日可用作我們初步業務合併的資金的股本收益總額及其利息 ，超過60%。 (Ii)(Ii)該等發行的總收益佔於消費當日可用作我們初步業務合併的資金的總股本收益及其利息 的比例超過60%(“新發行價”)。以及(Iii)我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%。每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。 這可能會增加我們完成與目標業務的初始業務合併的難度。

我們證券的市場可能不會完全發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況 而存在較大差異，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害 或其他傳染病的重大爆發)。我們證券的活躍交易市場可能不會完全發展或持續 。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價， 未在國家交易所上市的股權證券的交易商間自動報價系統，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠充分發展和持續發展，否則您可能無法出售您的證券 。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規則要求與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論它們是否符合 投標報價規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國GAAP 或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據 PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至前一年6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從下一年 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們的 證券的交易價格可能會比沒有這些豁免時更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易 價格可能會更不穩定。(=：

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準時採用新的或修訂的 標準這可能會使我們的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準存在潛在差異。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。 這也可能使我們的財務報表 很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併， 需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告 。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們造成了特別的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定 。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而發展對任何此類實體財務報告的內部控制 可能會 增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的 價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司證書包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力 ，這可能會使撤換管理層變得更加困難 ，並可能阻礙其他可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更 。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

我們的 修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東 將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有

我們的 修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的 訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東 將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由 衡平法院管轄)、(B)屬於法院專屬管轄權的任何訴訟 (A)除外(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟， 或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院 應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益 ，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款 。此法院條款的選擇可能會限制股東向司法論壇提出索賠的能力， 該法院認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會 阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守 聯邦證券法及其下的規則和法規。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的 額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司證書規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內 適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有專屬聯邦管轄權。因此， 專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併， 我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併， 我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括 以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會 受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發 )可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者無法 與目標公司的人員、供應商和服務提供商進行及時談判和完成交易，我們可能 無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力， 這可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資 。

新冠肺炎疫情可能還會加劇本“風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會出現更多競爭。 這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並且 可能導致我們無法為初始業務合併找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司 已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多額外的特殊目的收購公司 目前正在註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與 可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會 導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如 經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或者使我們無法找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

針對我們的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務 損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能面臨與技術領域的業務相關的風險。

業務 與技術行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成了與此類目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定 潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術領域。因此，如果我們收購另一個 行業的目標業務，我們將面臨與我們或我們收購的目標業務所在的特定行業相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們 目前的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密24148號NE191街382號，郵編為33179。我們的執行辦公室是由我們的贊助商 提供給我們的。根據我們與我們的贊助商之間的書面協議，從2020年10月20日開始，我們的贊助商開始向我們收取每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，此空間的成本已包括在內。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第 項3.法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序懸而未決或已知 我們或我們管理團隊的任何成員以此類身份考慮反對他們。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 股權證券在紐約證券交易所交易。我們的每個部門包括一股A類普通股和三分之一的 認股權證，從2020年10月21日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“XPOA.U”。A類普通股 和作為我們單位基礎的認股權證分別於2020年12月11日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“XPOA”和“XPOA WS” 。

記錄持有人

於2021年3月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有9名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。這些數字不包括受益所有者 通過被指定人的名字持有我們的證券。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，並且在完成我們最初的業務合併 之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求、一般財務狀況以及我們管理團隊在完成最初業務合併後的總體財務目標和目標。 在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們與業務合併相關的債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近未註冊證券的銷售情況

2020年6月22日，我們向保薦人發行了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2020年8月18日，我們的保薦人以原始收購價將總計8萬股方正股票轉讓給我們的獨立董事 。隨後，在2020年8月27日，我們的保薦人以原始收購價將總計7萬股方正股票 轉讓給我們的某些特別顧問。2020年10月2日，我們對我們的B類普通股實施了1,437,500股 股股息，導致我們的初始股東總共持有7,187,500股方正 股。在分紅之後，我們的贊助商在2020年10月2日將18,750股方正股票以原始收購價轉讓給了我們的一位特別顧問 。2020年10月20日，我們向我們的B類普通股進一步派發了1,437,500股股票股息，使我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。 承銷商超額配售選擇權到期後，我們的保薦人於2020年12月7日免費沒收了1,125,000股方正股票 。該等發行並無支付承銷折扣或佣金。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們於2020年10月23日完成了向我們的保薦人進行800萬份私募認股權證的私募 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為800萬美元。 私募認股權證與公開認股權證相同，不同的是，如果保薦人或其允許的受讓人持有， 它們(I)可以無現金方式行使，(Ii)將在無現金的基礎上行使。 私募認股權證與公開認股權證相同。 如果由保薦人或其允許的受讓人持有， 它們(I)可以無現金方式行使，(Ii)將此外，除某些有限的例外情況外，私募認股權證(以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股) 將受轉讓限制，直至我們最初的 業務合併完成後30天。本次定向增發並無支付承銷折扣或佣金。

上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。 我們的保薦人作為創始人股票和私募認股權證的初始購買者，是D規則501規則 的認可投資者。

使用我們首次公開募股(IPO)所得的

2020年10月23日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股 A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ，並可隨時調整。每份完整的認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或2021年10月23日後可行使 ，並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期 。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總毛收入為3億美元。

瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任我們首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。在我們的首次公開募股(IPO)中出售的證券 是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明註冊的(文件編號333-249274和第333-249575)。註冊 聲明於2020年10月20日生效。

我們 總共支付了6,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及477,876美元用於與我們的首次公開募股(br})相關的其他成本和支出。此外，瑞銀證券有限責任公司同意推遲10,500,000美元的承保折扣和佣金，如果完成，這筆金額 將在我們最初的業務合併完成後支付。

扣除承銷折扣和佣金(不包括10,500,000美元承銷折扣和佣金的遞延部分)和發售費用後，我們首次公開募股(IPO)和定向增發的總淨收益 為301,522,124美元，其中300,000,000美元(或首次公開募股中每售出單位10.00美元)存入信託賬户。 2020年10月26日，我們向保薦人償還了250,000美元，以償還未償還貸款。我們在2020年10月23日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述了我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途， 沒有實質性變化。

第 項6.[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(重述)

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 經審計的財務報表以及本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第 1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

重述以前發佈的 財務報表

在 證交會員工聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證 歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自我們於2020年10月23日首次公開募股(IPO)時發行認股權證以來，我們的未償還認股權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過 討論和評估(包括與我們的獨立註冊會計師事務所)，我們得出的結論是，我們的認股權證應作為負債列報 ，隨後進行公允價值重新計量。

因此， 在與我們董事會的審計委員會協商後，我們得出結論，原始文件中包含的我們之前發佈的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表應 重述，原因是關於我們未清償認股權證的會計準則應用不當，不應再依賴 。

從歷史上看， 認股權證在我們的資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，我們的運營報表 不包括基於我們應用ASC 815-40的權證估計公允價值的後續非現金變化。SEC員工聲明中表達的 觀點與我們對 權證協議中管轄我們權證的具體條款以及我們對權證協議適用ASC 815-40的歷史解釋不一致。我們根據SEC員工聲明重新評估了我們對2020年10月23日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定認股權證 應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的任何公允價值變動將在我們每個報告期的運營報表 中報告。因此，本修正案重申了我們截至2020年12月31日以及從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日期間的財務報表。

重述的影響 反映在下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析中。除説明性説明中披露的 以外，就重述的影響而言，本第7項中的其他信息未作任何修改 ，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第9A項和本文所包括的財務報表附註2中有更全面的説明 。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年3月24日註冊為特拉華州公司，成立的目的是實現合併， 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。 雖然我們可能在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算將 我們的搜索重點放在技術領域，我們認為我們的管理團隊在這一領域具有競爭優勢，因為他們以前的經驗和角色 。我們打算將搜索重點放在北美的目標上，這些目標的企業總價值在10億美元 到20億美元之間。

於2020年10月20日，證券交易委員會宣佈與我們首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-249274) 生效，我們隨後於2020年10月20日根據證券法第462(B)條提交了S-1表格註冊聲明(文件編號333-249575) ，該註冊聲明在提交後立即生效。2020年10月23日，我們完成了30,000,000股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股A類普通股和三分之一 一份可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股，並可隨時進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總毛收入為3億美元。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們完成了向保薦人定向增發800萬份認股權證 ，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，總收益為800萬美元。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益共計300,000,000美元(或我們首次公開募股(IPO)中出售的單位淨收益10.00美元) 私募被存入信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人， 僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天。或投資於符合根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈的第2a-7條規則 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可用於支付我們的納税義務(以及最高100,000美元的利息 以支付解散費用，視情況而定)，我們首次公開募股(IPO)和私募的淨收益將 不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回 ，以修訂我們修訂和重述的公司證書(br})(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的初始業務合併，則我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利 或贖回100%我們的公開股票的權利，或者(Ii)關於我們的股東的權利的任何其他條款的規定。(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年10月23日之前完成我們的初始業務合併，則向我們的A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利或贖回100%的我們的公開股票的權利，或者(Ii)關於我們的以及 (C)如果我們未在2022年10月23日之前完成業務合併，則根據適用的 法律贖回我們的公開股票。

我們的 單位於2020年10月21日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“XPOA.U”。從2020年12月11日開始，由這些單位組成的A類普通股和認股權證分別以“XPOA” 和“XPOA WS”的代碼在紐約證券交易所開始獨立交易。這些未分離的單位繼續在紐約證交所交易，交易代碼為“XPOA.U”。

我們 打算使用首次公開募股(IPO)和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年3月24日(成立) 到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，自 首次公開募股以來，我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們 預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們因成為一家上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的 盡職調查費用。

由於本財務報表附註2所述重述 ，我們將與首次公開發行相關發行的認股權證 歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為按公允價值計算的 。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日期重新計量，公允 價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。

從2020年3月24日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損27,406,287美元，其中包括運營成本343,208美元，權證公允價值變動26,740,000美元和可分配給權證的交易成本381,556美元，被信託賬户中持有的有價證券賺取的利息48,914美元和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益所抵消。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為1,084,557美元。在我們首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源 是我們的保薦人首次購買方正股票和向我們的保薦人貸款。

2020年10月23日，我們完成了30,000,000台的首次公開募股(IPO)，每台10美元，產生了300,000,000美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售8,000,000 份私募認股權證，產生的毛收入為8,000,000美元。

我們的首次公開募股(IPO)和私募認股權證出售後，總共有300,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了16,977,876美元的交易成本，其中包括6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷費 和477,876美元的其他成本。

從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為462,567美元。淨虧損27,406,287美元受以下因素影響：信託賬户持有的有價證券的利息為48,914美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益為9,563美元，可分配到認股權證的交易成本為381,556美元，認股權證的公允價值變化為26,740,000美元，運營資產和負債的變化使用了119,359美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為300,058,477美元。我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延的 承銷佣金和應付所得税)，來完成我們最初的業務合併。如果我們的資本 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行 其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們信託賬户外的現金為1,084,557美元。我們打算將 信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務組合 。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成最初的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果 遵守適用的證券法，我們只會在完成 業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種在美國和全世界持續 的大流行。我們完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利 影響，原因是政府遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的措施，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者 影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。 我們完成初始業務合併的能力還可能取決於 籌集額外的股權和債務融資，這可能會受到新冠肺炎疫情及其引發的市場波動的影響。 新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展， 包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制，這些都是高度不確定的，無法 預測。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 債務，但我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持費用。我們從2020年10月20日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算的時間較早。

我們首次公開募股(IPO)的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。 根據承銷協議的條款，(I)遞延費用存入信託賬户，只有在我們完成初始業務合併後才會 發放給承銷商，(Ii)如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除 遞延費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

擔保 責任

我們 根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合 股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止。 公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀測交易價格的 期的私募認股權證和公開認股權證，使用二項式網格模型進行估值。在公募認股權證從單位中剝離 之後的期間內，公募認股權證的市場報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

A類 可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480， “區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是 完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們 採用兩級法計算每股收益。 A類普通股可能贖回的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户賺取的利息收入減去 適用税(如果有的話)後，除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數 。每股普通股、基本普通股、稀釋普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)的計算方法是： 淨虧損減去可贖回的A類普通股的收入，除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數 。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

第 項8.財務報表和補充數據(續)

該 信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用結合於此。

項目9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序(重述)

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段 內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時決定需要披露的信息。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

信息披露控制和程序的評估

正如交易法規則13a-15和15d-15所要求的 ，我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)的有效性。根據這項修訂，並根據重述，我們的首席執行官和首席財務官 重新評估並得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文“財務報告內部控制的變化 ”。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，我們的管理層認為，本報告中包含的財務 報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生 任何變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者很可能對財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致重述的情況。僅由於導致重述的事件 ，我們的管理層發現我們對與首次公開募股(IPO)相關發行的認股權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如本文所包括的財務 報表附註2所述。

雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程 ，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員進行的強化分析。 我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括由我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方 專業人員加強分析。我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成 ，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報表 10-K不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 現任董事和高管如下：

埃米爾·邁克爾(Emil Michael)，董事長兼首席執行官

Michael 先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，並自2020年8月以來擔任我們的董事長。他是硅谷最受尊敬的企業高管之一，創建了三家成功的公司，包括Tellme Networks(2007年出售給微軟 )、Klout(2014年出售給Lithium Technologies)和優步(Uber)。Michael先生在識別高增長的科技企業方面擁有豐富的經驗，他的投資涉及多家公司，包括鳥牌(Bird)、Codecademy、Docker、GoEuro、 GoBrands、SpaceX和Strip。Michael先生自2018年1月以來一直擔任M8企業有限責任公司技術和管理諮詢服務部總裁。

在2013年7月至2017年6月擔任優步首席商務官期間，邁克爾先生領導了優步在中國和俄羅斯的努力，創造了巨大的市場價值。邁克爾在從全球投資者那裏籌集了近150億美元的資本方面發揮了關鍵作用，並領導了優步中國業務與中國主要競爭對手滴滴出行(Didi Chiuxing)的合併。此外，他還領導了與美國運通(American Express)、美國電話電報公司(AT&T)、戴姆勒(Daimler)、軟銀(Softbank)、塔塔汽車(Tata Motors)和豐田(Toyota)等公司在全球建立合作伙伴關係的努力。邁克爾還領導了對Ottomotto的收購，這筆交易成為優步(Uber)先進技術集團(Advanced Technology Group)的核心，負責自動駕駛汽車的開發。他還負責創建UberMILITARY，這是優步為退伍軍人及其家屬提供的一個項目。

在加入優步之前，Michael先生曾擔任Klout的首席運營官，在發展社交媒體分析公司方面發揮了關鍵作用。Klout最終在2014年以2億美元的價格出售給Lithium Technologies。

在加入Klout之前，Michael先生是白宮研究員，為國防部長擔任特別助理。在他在五角大樓任職期間，他負責阿富汗、伊拉克和巴基斯坦的項目，以及旨在減少管理費用和官僚作風的全部門預算削減 努力。

Michael 先生也是Tellme Networks創始團隊的一員，Tellme Networks是語音識別技術和系統的先驅，因經受住了2000年的技術危機並建立了可持續和盈利的業務而備受推崇。邁克爾先生幫助Tellme Networks從Benchmark Capital和Kleiner Perkins等投資者那裏籌集了超過2.5億美元的風險投資。 他還領導Tellme Networks在2007年以8億美元的價格將其出售給微軟。

此外， Michael先生多年來一直擔任數十位年輕CEO的領導力教練和導師，使他對早期公司、技術和趨勢有了廣泛的接觸 。他還擔任全球20多家初創企業的顧問或投資者，進一步推動了他幫助下一代企業家建立和擴大規模的承諾。他的職業生涯始於 高盛(Goldman Sachs)，在那裏他曾在投資銀行部擔任過一段時間的助理。

Michael 先生在哈佛大學獲得學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。

彼得 迪曼迪斯，董事會成員

迪亞曼迪斯博士自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。自1993年10月以來，他一直擔任PhD Ventures，Inc. 的首席執行官，該公司是他的個人控股公司，從事他的寫作、演講和諮詢活動。他是XPRIZE基金會(XPRIZE Foundation)的創始人兼執行主席，該基金會是一個非營利性基金會，自1996年以來一直設計和運營大型獎勵競賽，以造福人類。他也是奇點大學的執行創始人，這是一所成立於2010年的硅谷研究生級別的機構，為全球領導者提供指數級技術方面的諮詢。Diamandis博士 是人類長壽公司的創始人、副董事長，目前是該公司的股東，該公司是一家致力於提供數據驅動的健康診斷技術的先進健康診斷公司，他於2018年12月辭去董事會職務。Diamandis博士是Celulicity Inc.的副董事長兼聯合創始人，該公司成立於2017年7月，是一家商業階段的細胞治療公司，提供從產後人類胎盤中設計的同種異體細胞療法。Diamandis博士也是 噴泉治療服務公司的創始人和董事會成員，該公司成立於2018年11月，旨在通過利用再生醫學技術和集成廣泛的健康解決方案來延長壽命和優化健康壽命。2020年3月，Diamandis博士與他人共同創立了Covaxx，Inc.，他是該公司的副董事長。Covaxx，Inc.是一家制藥公司，已經開發出新冠肺炎IgG抗體測試和目前處於臨牀試驗中的疫苗。Diamandis博士還曾擔任另外兩家特殊目的收購公司的董事，軟件收購集團公司(Software Acquisition Group Inc.)於2019年11月完成首次公開募股(IPO)，其與CuriosityStream Inc.的業務合併 於2020年10月完成, 軟件收購集團(Software Acquisition Group Inc.II)，該公司於2020年9月完成首次公開募股(IPO) ，並於2021年2月宣佈與Otmeo Technologies Ltd.擬議的業務合併。Diamandis博士 也是軟件收購集團公司III的董事提名人，該公司是一家特殊目的收購公司，目前正在完成首次公開募股(IPO) 過程中。

作為一名企業家，迪亞曼迪斯博士在長壽、太空、風險投資和教育領域創辦了20多家公司。2015年，迪亞曼迪斯博士還與他人共同創立了BOLD Capital Partners，這是一家投資指數技術的風險基金，是《紐約時報》的暢銷書作家。

迪曼迪斯博士從麻省理工學院獲得分子工程和航空航天工程學位，並擁有哈佛醫學院醫學博士學位。

丹麥 韋斯特，董事會成員

韋斯特 先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。他是Connectivity Ventures Fund的創始合夥人，這是一家早期的、以使命為導向的基金，專注於改變我們的生活和工作方式的創新，目前擔任該基金的首席投資官 。

在加入Connectivity之前，韋斯特先生曾在維亞康姆擔任高管，在BET擔任數字媒體總裁，並在維亞康姆媒體網絡公司 擔任戰略和業務發展執行副總裁以及全球數字媒體集團運營總監(EVP)。在維亞康姆任職期間，他推出了維亞康姆的第一個垂直廣告網絡、第一集網絡連續劇(Webby提名)和第一個移動電視伴奏應用。他領導了社交媒體和視頻遊戲的戰略，推動了超過10億美元的併購交易，負責合併後的整合 計劃，並監督電子商務盈虧。他還在BET期間監督每年新的在線觀眾記錄， 支持Twitter上的第一個同時捕捉所有十大熱門話題的活動。

在加入維亞康姆之前，韋斯特先生曾在微軟公司發展和戰略部門工作，並擔任Windows客户部門的幕僚長(當時的收入為120億美元)。在那裏，他幫助孵化了新的企業，特別是Xbox和Windows Media。他 支持與高通、軟銀和福特的合資企業。他分別領導了微軟首席執行官和董事會圍繞流媒體、軟件即服務和開源軟件的戰略計劃。他還領導了對包括Akamai在內的互聯網基礎設施公司的企業風險投資 ，並支持了超過120億美元的戰略投資和併購 交易。

韋斯特先生 還對技術趨勢和金融市場充滿熱情，並發表演講。他曾上過《今日秀》、CNBC、半島電視臺和中央電視臺。他還在商業書籍中被提及，比如《竊取MySpace》、《紐約時報》暢銷書The Facebook Effect、 和《青蛙飛躍：女性企業家的新革命》。他的職業生涯始於美邦(Smith Barney)和高盛(Goldman Sachs)在華爾街的工作。

韋斯特先生 是美國職業籃球協會(USO)和NBA球員聯盟(NBA球員聯盟)的戰略顧問。他是K1投資管理公司(K1 Investment Management)的運營顧問，K1投資管理公司是一家專注於企業軟件的私募股權基金，資產規模超過10億美元。他還是SOCAP全球公司、Questbridge、文化轉變實驗室、Idea Initiative和Mirror Digital的董事會成員。

韋斯特先生 獲得哈佛大學應用數學學士學位和工商管理碩士學位

Desiree 董事會成員Desiree 格魯伯

皮博迪 獎獲得者Desiree Gruber自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。她自Full Picture成立以來一直擔任首席執行官 ，這家品牌加速器、內容製作、傳播和諮詢服務公司現已步入第21個年頭，她熱衷於幫助她的客户更有效地講述他們的故事，並向 世界推出新想法。 Full Picture是一家品牌加速器、內容製作、傳播和諮詢服務公司，目前已進入第21個年頭。格魯伯女士作為一名企業家、商業策略師和風險投資家，繼續發展她的使命，塑造定義時代精神的時刻，重新想象品牌如何取悦 ，並吸引全球觀眾參與到她的工作中來，她的使命是塑造時代精神定義的時刻，重新想象品牌如何取悦 並吸引全球觀眾參與她的工作。

通過DGNL，格魯伯女士在培養和支持女性創始人和高管方面發揮了卓越的作用。DGNL的目標是為女性創造真正的機會，以實現可衡量的成功，在消費者、技術和媒體領域投資並設計變革性的 交易，以建立女性賦權的遺產。

在格魯伯女士迄今為止的眾多成就中，有一項是參與創辦了電視連續劇“天橋驕子”(Project Runway)。除了皮博迪 獎，作為這部開創性節目16季的執行製片人，她還獲得了GLAAD媒體獎，並獲得了14項艾美獎 提名。

作為一個更加公平和包容的世界的終生倡導者，她自豪地在聯合國兒童基金會美國分部、Tech：NYC和上帝的愛我們傳遞的董事會任職，並獲得了聯合國兒童基金會2018年慈悲精神獎。她還擔任安東斯資本(Anthos Capital)、法雷爾·威廉姆斯(Pharrell Williams)的“水中有物”(Something In The Water)和Chegg等領先組織的顧問。

格魯伯女士和她的丈夫凱爾·麥克拉克倫(Kyle MacLachlan)以及他們的兒子住在一起，在紐約和洛杉磯之間奔波。

Ignacio 首席財務官伊格納西奧·佐馬斯(Ignacio Tzoumes)

Tzoumers 先生自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。他在金融服務業擁有超過20年的豐富財務管理經驗 。他自2018年11月以來一直擔任Bolt Mobility的首席財務官，自2019年2月以來擔任Pishevar 家族基金會的首席財務官，自2019年4月以來擔任愛迪生公司的首席財務官，自2018年11月以來擔任Stara的財務副總裁。在Pishevar Family Foundation任職期間，他為價值超過2億美元的投資提供諮詢和指導，在愛迪生任職期間，他領導了交通和通信初創企業的風險投資和私募股權融資工作 ，獲得了超過1000萬美元的投資。他是精益財務管理方面的專家，為持續的研究、設計和創新創建了可持續的 商業模式。此外，他還是一位活躍的天使投資者，並指導各種金融角色的新興人才。

在他職業生涯的早期，佐馬斯先生是Triton Global量化交易集團的創始合夥人，也是宏觀對衝基金水星基金的創始合夥人。 他是Triton Global的量化交易集團的創始合夥人，也是宏觀對衝基金水星基金的創始合夥人。

佐馬斯先生 獲得了賓夕法尼亞大學的理學士學位。

凱爾·伍德(Kyle Wood)，首席法務官兼祕書

伍德 先生自我們成立以來一直擔任我們的首席法務官和祕書。自2020年1月以來，他一直擔任Sofreh Capital LP和Pishevar Family Office的首席法務官。他在技術交易方面擁有15年以上的經驗，主要專注於公共和私人融資以及併購。他還為財富100強客户起草和談判了數十億美元的收購 ，就知識產權許可和開發戰略提供諮詢，並就企業交易為買家和賣家提供諮詢 。

從2016年10月至2019年12月，伍德先生是Perkins Coie技術交易和隱私法實踐的合夥人， 以及該公司區塊鏈運營團隊的負責人，達拉斯辦事處的招聘合作伙伴，以及助理 薪酬委員會成員。他之前的法律經驗包括2014年4月至2016年10月在Hunton Andrews Kurth擔任法律顧問，在Jones Day擔任技術助理，並在Sun Microsystems(被甲骨文收購)和Nominum，Inc.(被Akamai Technologies收購 )的內部法律團隊工作。

伍德先生在弗吉尼亞大學獲得學士學位，在聖克拉拉大學法學院獲得法學博士學位。

特別顧問

除了我們的管理團隊之外，我們還得到以下特別顧問的支持。目前，我們希望我們的特別顧問 (I)協助我們尋找潛在業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在我們評估潛在業務合併目標時提供業務洞察力，以及(Iii)應我們的要求，在我們努力為我們收購的一個或多個業務創造額外 價值時提供業務洞察力。在這方面，我們的特別顧問履行與 我們董事會成員相同的一些職能；但是，他們不欠我們任何信託義務，也不履行董事會或委員會職能，或者 代表我們具有任何投票或決策能力。他們也不需要在我們的工作上投入任何具體的時間 。雖然我們的某些特別顧問擁有我們保薦人的所有權權益或從我們的保薦人手中購買了創始人股票，但我們的特別顧問中沒有一人與我們 沒有任何僱傭、諮詢費或其他類似的薪酬安排。

謝爾文 特別顧問謝爾文·皮什瓦爾

Shervin Pishevar是一位成就斐然的企業家和投資者，擁有20多年的經驗。他是Sofreh Capital的聯合創始人， Pishevar家族辦公室的經理，以及愛迪生公司有限責任公司的管理成員。Pishevar先生是領先的風險投資公司Sherpa Capital，LLC的聯合創始人，並擔任其前三隻基金的普通合夥人。在第三隻基金結束 時，Sherpa Capital管理着6.5億美元的資產，還有數億美元的聯合投資和 特殊目的公司。在加入Sherpa Capital之前，他是Menlo Ventures的董事總經理，在那裏他幫助連續基金向實收資本(DPI)返還3.0倍的分銷 ，並領導了對優步(Uber)(B系列)、Warby Parker(A系列)、Machine Zone和Tumblr等公司的關鍵早期投資。在Menlo Ventures工作期間，他是Menlo Talent Fund的創始人，這是一個種子投資計劃，幫助完成了35多項種子投資，其中包括對Parse(被Facebook收購)和Scan(被Snap收購)等公司的投資。

通過 他在2011年至2018年的投資，他平均產生了6.6倍的總現金-現金倍數，回報率為88.3%， 在2017年福布斯邁達斯100強風險資本家排行榜上排名第93位(他至少四次出現在該榜單上)。

埃裏克·施密特博士，特別顧問

埃裏克·施密特博士是Alphabet董事會的前執行主席，負責外部業務事務，並就業務和政策問題向其首席執行官和領導層提供建議。在Alphabet成立之前，施密特博士擔任谷歌公司董事長達四年之久。2001年至2011年，他擔任谷歌首席執行官，與創始人謝爾蓋·布林(Sergey Brin)和拉里·佩奇(Larry Page)一起監督公司的技術和業務戰略。在他的領導下，谷歌極大地擴展了其基礎設施，使其產品供應多樣化，同時保持了強大的創新文化，從一家硅谷初創公司成長為全球技術領先者。

在加入谷歌之前，施密特博士是Novell公司的董事長兼首席執行官以及Sun Microsystems，Inc.的首席技術官。 之前，他曾任職於施樂帕洛阿爾託研究中心(PARC)、貝爾實驗室和Zilog的研究人員。

施密特博士在普林斯頓大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校獲得碩士和博士學位。

特別顧問貝齊·阿特金斯(Betsy Atkins)

貝齊·阿特金斯(Betsy Atkins)是一位連續創業者，也是巴哈公司(Baja Corporation)的首席執行官和創始人。阿特金斯女士與人共同創立了多個行業的企業軟件公司，包括能源、醫療保健和網絡。Atkins女士是通過高速增長擴展公司規模並帶領公司成功進行首次公開募股和收購的專家，包括在2009年被SAP收購期間擔任Clear Standard，Inc.首席執行官。阿特金斯還聯合創立了Ascend Communications Inc.，這是一家在納斯達克上市的公司，在1999年被朗訊技術公司(Lucent Technologies Inc.)以230億美元收購之前，該公司的收入達到54億美元。在Baja Corporation，Betsy已經建立了三隻早期基金，分別投資於企業、軟件、醫療保健和能源。

阿特金斯女士是一位公司治理專家，着眼於讓董事會成為一項有競爭力的資產，目前在永利度假村(Wynn Resorts)、SL Green Realty和沃爾沃汽車(Volvo Cars)的董事會任職。她的公司董事會經驗豐富，涵蓋多個行業，包括： 科技、零售、金融服務、醫療保健、酒店、汽車、CPG、製造和物流。她出版的第三本書《做好董事會準備：獲得董事會席位和成為偉大董事的祕訣》(Be Board Ready：The Secrets to Landing a Board席位and Being a Great Director)強調了她的專業知識。Atkins 女士為公司治理帶來了運營視角，側重於消除消費者體驗中的摩擦，利用 廣泛的當代數字技術知識來降低成本，並使用人工智能機器學習 分析來簡化流程，從而提高效率和生產力。

阿特金斯女士從馬薩諸塞大學阿默斯特分校(University of Massachusetts，Amherst)獲得學士學位。

高級職員和董事的人數 和任期

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由格魯伯女士組成的第一類董事的任期 將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由韋斯特先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆股東周年大會上屆滿。由Diamandis博士和Michael先生組成的第三類董事的 任期將於第三屆股東年會 屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在我們完成最初的業務合併 之前，我們董事會中的任何空缺都可能由持有我們大多數創始人股票的股東選擇的一名被提名人來填補 。此外，在完成我們最初的業務合併之前，只有持有我們創始人大部分股份的 個股東才能罷免我們的董事會成員。

根據 與我們的首次公開募股(IPO)相關的協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併 後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的 官員由我們的董事會任命，並由我們的董事會自行決定，而不是具體的 任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 本公司章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會決定的其他職位組成。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 我們的章程規定，我們的高管可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬 委員會。我們的每個審計委員會，我們的提名和公司治理委員會，以及我們的薪酬委員會都是由獨立董事組成的。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計 委員會

我們的審計委員會由Diamandis博士(主席)、West先生和Gruber女士組成，根據紐約證券交易所規則和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，他們都是獨立董事。審計委員會的每位成員都精通財務 ，我們的董事會已確定Diamandis博士符合證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。審計委員會的職責， 在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

我們的 審計委員會章程可在我們的公司網站上找到。我們的公司 網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由West先生(主席)、Diamandis博士和Gruber女士組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立的 董事。提名和公司治理委員會負責監督提名人選 進入我們的董事會。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會的 職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定，包括但不限於：

提名和公司治理委員會章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並終止該公司。 該委員會將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。 提名和公司治理委員會章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

遴選董事提名人的指導方針

我們的提名和公司治理委員會章程中規定了 遴選被提名者的準則，通常 規定被提名者：

提名和公司治理委員會將在評估某人的董事會成員資格時考慮與管理和領導經驗、 背景以及誠信和專業精神相關的一些資格。 提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗， 以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成 以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分由股東和其他人推薦的 被提名人。

我們的 提名和公司治理委員會章程可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過 訪問的信息未通過引用併入本報告。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由格魯伯女士(主席)、迪亞曼迪斯博士和韋斯特先生組成，根據紐約證券交易所的規則，他們每人都是獨立董事。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括， 但不限於：

儘管 如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的行政費和報銷費用外，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務上，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、 董事、特別顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償 ，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、 董事、特別顧問或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償 ， 也不會向他們支付任何補償 以完成業務合併。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

我們的 薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的 建議，並將直接負責任命、薪酬 和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括 紐約證券交易所和SEC要求的因素。

我們的 薪酬委員會章程可在我們的公司網站上找到。我們的公司 網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告。

商業行為和道德守則、公司治理準則和委員會章程

我們 已根據 適用的聯邦證券法通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。如有要求，我們將免費向我們提供一份《商業行為和道德規範》的副本 ，地址：佛羅裏達州邁阿密，#24148，NE191 Street 382NE191 Street，或致電(3055875086)。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則 採納了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的權限、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。

我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬 委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本 可以在我們的公司網站上找到。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息 未通過引用 併入本報告。

第 項11.高管薪酬

我們沒有任何 高級管理人員或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2020年10月20日開始，我們 有義務每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償 ，包括髮起人和諮詢費 ，因為我們在完成初始業務 合併之前或與之相關的服務。 不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何補償 。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別 顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別 顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 諮詢費或管理費。所有這些費用都將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內與擬議的企業合併相關 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬 。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定的薪酬委員會將決定或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留他們在我們的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併 後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何在終止僱傭時提供福利的協議。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映我們的 認股權證(包括私募認股權證)的記錄或受益所有權，因為此類證券在本 報告發布之日起60天內不可行使。

我們 根據2021年3月31日發行的3750萬股普通股計算受益所有權百分比，其中包括3000萬股A類普通股和750萬股B類普通股。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年6月22日，我們的保薦人購買了5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元 。2020年8月18日，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計80,000股方正股票，其原始收購價為：Desiree Gruber女士和丹麥·韋斯特先生各25,000股方正股票，Peter Diamandis博士30,000股 方正股票。隨後，在2020年8月27日，我們的保薦人以原始收購價將總計7萬股方正 股票轉讓給我們的某些特別顧問。2020年10月2日，我們對我們的B類普通股實施了1,437,500股股票分紅 ，導致我們的初始股東總共持有7,187,500股 方正股票。在分紅之後，我們的發起人在2020年10月2日將18,750股方正股票以原始收購價轉讓給了我們的一名特別 顧問。2020年10月20日，我們對我們的B類普通股進行了進一步的股票分紅1,437,500股， ，導致我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。 承銷商超額配售選擇權到期後，我們的保薦人在2020年12月7日沒收了1,125,000股方正股票， 以便我們的首次公開募股(IPO)後，我們的初始股東繼續持有我們已發行和已發行普通股的20%。

除 某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事 以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到 (A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後 之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據{在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、 合併、股本交換、重組或其他類似交易(導致我們的所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產)的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br})，或(Y)吾等完成清算、 合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、 合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們於2020年10月23日完成了向我們的保薦人進行800萬份私募認股權證的私募 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為800萬美元。 私募認股權證與公開認股權證相同，不同的是，如果保薦人或其允許的受讓人持有， 它們(I)可以無現金方式行使，(Ii)將在無現金的基礎上行使。 私募認股權證與公開認股權證相同。 如果由保薦人或其允許的受讓人持有， 它們(I)可以無現金方式行使，(Ii)將此外，除某些有限的例外情況外，私募認股權證(以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股) 將受轉讓限制，直至我們最初的 業務合併完成後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的 任何實體的業務線，他或她將履行其受託 或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

從2020年10月20日 開始，我們有義務每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

對於在完成初始 業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別 顧問或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的 報酬，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的 活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別 顧問或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

根據無擔保本票的條款 ，我們的 贊助商總共借給我們250,000美元，用於我們的首次公開募股(IPO)費用。我們於2020年10月26日全額償還了贊助商的貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在 向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中提供。此類 補償金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會 時得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。

根據2020年10月20日簽訂的登記權和股東協議，方正股份、私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和權證(以及行使私募認股權證和權證後可能 發行的任何A類普通股普通股)的 持有人有權根據2020年10月20日簽訂的登記權和股東協議 獲得登記權 ，要求我們登記此類證券 以供轉售這些證券的大多數 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。 此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。此外，根據註冊和股權協議，我們的保薦人在完成最初的 業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

相關 方政策

我們的 商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據指導方針 或經我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的決議或我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的 除外。根據我們的商業行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方 交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。我們還要求 我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得 意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的附屬公司支付任何尋找人費用、報銷 或現金，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 不會向我們支付任何費用、報銷 或現金支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問或我們或他們的附屬公司。但是，以下付款 已經或將會支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或者我們或他們的關聯公司，這些款項都不會 從我們在完成初始業務組合之前在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)的收益中支付。 在我們的初始業務合併完成之前，這些款項都不是從我們的信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中支付的：

我們的 審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、特別顧問 或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

導演 獨立性

紐約證交所上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立 。獨立董事一般被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。“獨立董事”通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已確定Peter Diamandis、丹麥 West和Desiree Gruber為紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

Marcum LLP(“Marcum”)是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Marcum提供的服務向Marcum支付的 費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的 財務信息以及從2020年3月24日(開始) 至2020年12月31日期間提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用為68,865美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用 。

與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括 法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。在2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向Marcum支付從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在2020年3月24日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是根據我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明的有效性而成立的。 因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會 成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis非審計服務的例外情況 《交易法》中所述的非審計服務在審計完成前經審計委員會批准)。

第 第四部分

項目15.證物和財務報表 附表(重述)

以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔：

(1)財務 報表

(2)財務 報表明細表

沒有。

(3)展品： 未參照先前備案併入的展品以星號(*)表示；所有未如此指定的展品均通過引用先前SEC備案而併入(br}如所示)。

DPCM Capital，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 DPCM Capital，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了DPCM Capital，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關的 營業報表、2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

正如財務報表附註2中討論的 ，已重述截至2020年12月31日和2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆 LLP

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日，但附註2、3、10和11中討論的重述的影響除外，日期為2021年6月24日。

DPCM Capital，Inc.

資產負債表 表

2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

DPCM Capital，Inc.

操作報表

從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

DPCM Capital，Inc.

股東權益變動報表

從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

DPCM Capital，Inc.

現金流量表

從2020年3月24日(開始)到2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

注： 1.組織機構和業務運作説明

DPCM Capital，Inc.(“本公司”)於2020年3月24日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併(“企業合併”)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算專注於技術領域的業務。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。截至2020年12月31日的所有活動與本公司的成立有關， 如下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。 最早在業務合併完成 之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月20日宣佈生效。於2020年10月23日，本公司完成首次公開發售30,000,000股(“單位”，有關已售出單位所包括的A類普通股股份 ，稱為“公開股份”)，所產生的毛利為300,000,000美元，如附註4所述。

同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成了向CDPM保薦人集團有限責任公司(“保薦人”)以私募方式以每份1.00美元的價格出售8,000,000份認股權證(“私募 認股權證”)， 實現了8,000,000美元的總收益，如附註5所述。

交易成本為16,977,876美元，其中包括6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷費和477,876 美元的其他發行成本。

在2020年10月23日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益 中的300,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合#年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的 含義。 期限在185天或以下，或在本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的任何開放式投資公司 ， 直至(I)完成業務合併和(Ii)分配 信託賬户中持有的資金，兩者中較早的一項如下所述為止(br}由本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司)， 直至(I)完成業務合併和(Ii)分配在 信託賬户中持有的資金(如下所述)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。本公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公允市值合計至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金 和信託賬户收入的應付税款)。 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得信託賬户的控股權時，本公司才會完成企業合併。 本公司將僅在交易後公司擁有或收購目標未償還 有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得信託賬户的控股權的情況下完成企業合併。 根據《投資公司法》要求 註冊為投資公司。

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。 公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由 公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息 ，該資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有 贖回權。

只有在企業合併完成之前或之後，本公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，本公司才會繼續進行企業合併。 本公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數股份投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或 其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書 ”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，發起人已同意對其創始人股票(定義見 附註6)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或者根本不投票。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東，連同 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年“證券交易法”第13條(經修訂的“交易法”)的定義)將是 (見1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義) (見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義) (見1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)未經本公司事先 同意。

發起人同意：(A)在企業合併完成後，放棄其持有的方正股份和公開發行股份的贖回權。 保薦人同意(A)放棄其持有的與企業合併有關的方正股份和公開股份的贖回權。(B)如果公司 未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則放棄對創始人股票的清算權；以及(C)不建議 修訂修訂後的公司註冊證書(I)修改公司 允許贖回與公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未完成業務合併，則贖回100%的公開股票 。 如果公司未完成業務合併，則放棄方正股份的清算權。 如果公司未完成業務合併，則不建議修改修訂後的公司註冊證書。 如果公司未完成業務合併，則放棄方正股份的清算權或贖回100%的公開發行股票。 與股東的 權利或初始企業合併前活動有關，除非本公司向公眾股東提供贖回 與任何此類修訂相關的公開股票的機會。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開募股 ，並且公司未能在合併期內完成 業務合併，則該公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。

公司必須在2022年10月23日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息，以支付其納税義務(少於除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經 公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，在每個 案例中，公司根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和以下要求本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會 到期變得一文不值。

發起人已同意 如果公司未能在 合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權 從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利 ，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金一起 計入。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元 或(2)截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額在每種情況下，扣除可能提取的利息 以支付我們的税款。本責任不適用於執行放棄任何及所有 訪問信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來 降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性， 將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

在首次公開招股完成之前，本公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的 一年。此後，本公司已完成首次公開發售，超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金的 定期資本被釋放給本公司，用於 一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況 ，並確定自財務報表發佈之日起至少有足夠的資本維持運營一年，因此重大疑慮已得到緩解。

附註2-重報以前發佈的財務報表

本公司此前 將其與首次公開發行(IPO)相關發行的未償還公開認股權證(定義見附註4)和私募認股權證(統稱為公開認股權證，簡稱“認股權證”)作為股本組成部分，而不是衍生負債。 管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能改變結算金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並被其接受， 所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師 就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和 條款，這些條款與認股權證 協議中包含的條款類似。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明 時，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”) 子主題815-40“實體自有股權合同”對認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類 ，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15節所設想的方式與公司的普通股 掛鈎，因為該工具的持有者不是對股權股票固定換固定期權定價 的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益” 標準。

因此， 本公司應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理 ，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一期的變動 。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行的會計 對本公司之前報告的以信託形式持有的投資、運營費用、現金流或現金沒有任何影響。

下表彙總了重述對所有重述期間財務報表的影響 ：

注3.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的商業創業法案》(“就業法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的 各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，不需要遵守第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，不需要遵守第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

A類 可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回 價值作為臨時股本列示。

擔保 責任(重述)

本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引，對認股權證進行 會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表 日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和 公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間使用二項式網格模型進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的 期間，公共認股權證的市場報價被用作自每個相關日期起的公允價值 。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能 導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認 。CARE法案進行了各種税法修改，其中包括： (I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額 ，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈技術更正，以便符合條件的裝修物業可以 立即根據IRC第168(K)條支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許 聯邦淨營業虧損(I)將在2020年和2020年之前的五個課税年度結轉，以退還之前繳納的所得税，以及(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鑑於公司的 全部估值津貼頭寸，CARE法案對財務報表沒有影響。

每股普通股淨收益(虧損)(重述)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損 時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共18,000,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證 將是反攤薄的。

公司的營業報表包括普通股的每股收益(虧損)列報，但可能 以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式進行贖回。對於可能贖回的普通股，每股基本普通股和 攤薄普通股的淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的 可出售證券的收益或虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數 ，再除以適用的特許經營權和所得税。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將調整後的可歸屬於可能贖回的普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回 普通股包括創始人股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。 不可贖回普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。 不可贖回普通股包括創始人股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。 不可贖回普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股除外) 金額：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險( )250,000美元的承保範圍。本公司並未因此而蒙受損失 。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，認股權證除外 (見附註11)。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的 財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。

注5.私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計8,000,000份私募認股權證，總購買價為8,000,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。私募認股權證的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。 如果本公司未能在合併期 內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股份(受適用法律的要求所限)，私募認股權證到期將一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會贖回 權利或清算分配。

注6.關聯方交易

方正 共享

本公司於2020年6月22日向發起人(“方正 股”)發行總計5,750,000股B類普通股(“方正 股”)，總收購價為25,000美元，公司於2020年8月21日收到方正股份付款。2020年8月18日，發起人將總計80,000股方正股票轉讓給本公司的獨立 董事，其原始收購價約為每股0.004美元。隨後，保薦人於2020年8月27日將總計7萬股方正股票以原始收購價轉讓給本公司的特別顧問。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這150,000股 方正股票不會被沒收。於2020年10月2日，本公司向B類普通股派發股息1,437,500股，共發行和發行方正股票7,187,500股。2020年10月2日，發起人將18,750股方正股票轉讓給了公司的一名特別顧問 。於2020年10月20日，本公司向B類普通股派發股息1,437,500股，共發行和發行方正股票8,625,000股。所有股票和每股 金額均已追溯重述，以反映股票交易。

方正股份包括 總計1,125,000股B類普通股，可由保薦人沒收，條件是承銷商 沒有全部或部分行使超額配售，因此首次公開發行(IPO)後，首次股東將擁有 公司已發行和已發行股票的20%。2020年12月7日，承銷商選擇 行使其超額配售選擇權到期而未行使，導致保薦人沒收了1,125,000股。因此， 截至2020年12月31日，已發行和已發行的方正股票有750萬股。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售，直至(A)企業合併完成一年或(B)企業合併後 ，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，其中較早者不得轉讓、轉讓或出售( 經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後的價格)(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)公司 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東 有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2020年10月20日開始，通過公司完成業務合併和清算的較早時間，每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及 祕書和行政支持費用。在2020年3月24日(成立)至2020年12月31日期間， 公司因這些服務產生了20,000美元的費用，其中該金額包括在附帶的 資產負債表中的應計費用中。

本票 票據關聯方

於2020年4月8日，本公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，根據該本票，本公司可借入本金總額不超過250,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下未償還的 餘額250,000美元已在2020年10月26日首次公開發行(IPO)結束後償還。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將 與私募認股權證相同。

注 7.承諾

註冊 和股權協議

根據2020年10月20日簽訂的登記和股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後發行的任何A類普通股 和方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得登記權，要求本公司為以下證券進行登記 這些證券的大多數 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權 ，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券 。(##**$$ ， =但是，註冊和股東權利協議規定，在 適用的禁售期終止之前， 公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷 協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。根據承銷協議的條款，(I)遞延費用將存入信託賬户，並僅在企業合併完成 後發放給承銷商，以及(Ii)如果公司 未完成企業合併，承銷商將免除遞延費用。

附註 8.股東權益

優先股 股-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票權及其他權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-公司有權發行1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有5,293,761股 股，不包括24,706,239股可能需要贖回的A類普通股 。

B類 普通股-該公司有權發行1000萬股B類普通股，面值 為每股0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日， 已發行和已發行的B類普通股共計750萬股。

B類普通股的持有者 有權在企業合併前選舉公司的所有董事。 A類普通股和B類普通股的持有者將在提交 股東投票表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

在業務合併 時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股(IPO)的發行金額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股應轉換為 A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類 普通股數量在轉換前 基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20% 加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時發行的任何私募等值認股權證)。

注9.手令

公開認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證 將於(A)企業合併完成後30天或(B)2021年10月23日(較晚者)開始行使。 公開認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有 義務結算認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 股A類普通股，除非認股權證的登記持有人已根據 註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股股份。

公司將同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於業務合併結束後20個工作日，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法 登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。 公司將同意，在任何情況下，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股票。本公司將 盡其商業上合理的努力使其在業務合併後60個工作日內生效 ，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證的有效期 為止。儘管有上述規定，如果A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條 要求行使認股權證的 認股權證持有人按照證券法第3(A)(9) 條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。本公司不會被要求提交或維護生效的註冊聲明 ，但本公司將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡其商業合理努力註冊或使 股票符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 .一旦公開認股權證 可行使，公司即可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

如果 且認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦可行使公共認股權證 ，本公司即可贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和 股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證 將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期 內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何 資金，也不會從信託賬户 以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司增發A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠決定)，並在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮任何創始人 的情況下， 以低於 每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 發行前)(“新的 發行價”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的60%以上 及其利息 (扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股自公司前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 如果股票市值低於9.20美元/股，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%(至 )，而每股10.00美元和18.00美元 的贖回觸發價格將調整為分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%(至最接近的百分之一)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%和18.00美元 ，而每股贖回觸發價格將分別調整為市值 和新發行價格中較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 ，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注10.所得税 税(重報)

公司遞延税金淨資產如下：

所得税規定包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有343,209美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層 會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時性 差額成為可抵扣期間的未來應納税所得額的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延 納税負債的計劃沖銷、預計的未來應税收入和納税籌劃策略。在考慮了 所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此設立了全額估值撥備。從2020年3月24日(開始) 至2020年12月31日，估值免税額更改為59,794美元。

A 聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。 公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。該公司認為佛羅裏達州 是一個重要的州税收管轄區。

附註 11.公允價值計量(重述)

公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期以公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及每年至少以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債進行了 會計處理。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

權證的估值 使用二項式網格模型，該模型被認為是3級公允價值計量。二項式網格模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)日期的預期波動率 是從沒有確定目標的可比“空白支票” 公司的可觀察到的公開認股權證定價中得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價 用作認股權證於每個相關日期的公允價值。

認股權證的估計公允價值 是根據以下重要信息確定的：

下表顯示了3級認股權證負債公允價值的變化：

沒有 從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出級別3。

注12.後續事件

公司 評估資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除上文所述的重述事件外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年6月24日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

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