依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-257271及333-257271-01
註冊費的計算
擬註冊的各類證券的名稱 | | | 極大值 集料 供奉 價格 | | | 數量 註冊 收費(1) |
2.500釐優先債券,2028年到期 | | | $500,000,000 | | | $54,550 |
擔保2028年到期的2.500釐優先債券(2) | | | — | | | — |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。 |
(2) | 根據證券法第457(N)條的規定,擔保無需支付單獨的註冊費。 |
目錄
擬註冊的各類證券的名稱 | | | 極大值 集料 供奉 價格 | | | 數量 註冊 收費(1) |
2.500釐優先債券,2028年到期 | | | $500,000,000 | | | $54,550 |
擔保2028年到期的2.500釐優先債券(2) | | | — | | | — |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。 |
(2) | 根據證券法第457(N)條的規定,擔保無需支付單獨的註冊費。 |
目錄
| | 每張紙條 | | | 總計 | |
公開發行價(1) | | | 99.537% | | | $497,685,000 |
承保折扣 | | | 0.650% | | | $3,250,000 |
扣除費用前的收益將用於Block Financial LLC | | | 98.887% | | | $494,435,000 |
(1) | 如果結算髮生在2021年6月25日之後,另加2021年6月25日起的應計利息。 |
美國銀行證券 | | | 摩根大通 | ||||||
PNC資本市場有限責任公司 | | | 道明證券 | | | Truist證券 | | | 美國銀行(US Bancorp) |
蒙特利爾銀行資本市場 | | | 五三證券 | | | 加拿大皇家銀行資本市場 | | | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
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關於本招股説明書增刊 | | | S-III |
在那裏您可以找到更多信息 | | | S-IV |
以引用方式成立為法團 | | | S-IV |
前瞻性陳述 | | | S-V |
摘要 | | | S-1 |
風險因素 | | | S-6 |
選定的財務數據 | | | S-9 |
大寫 | | | S-10 |
收益的使用 | | | S-11 |
附註説明 | | | S-12 |
賬簿分錄 | | | S-27 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | | | S-30 |
ERISA的某些考慮事項 | | | S-34 |
包銷 | | | S-36 |
法律事務 | | | S-41 |
專家 | | | S-41 |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 1 |
以引用方式成立為法團 | | | 2 |
前瞻性陳述 | | | 3 |
我們公司 | | | 4 |
風險因素 | | | 5 |
收益的使用 | | | 5 |
證券説明 | | | 6 |
出售證券持有人 | | | 6 |
配送計劃 | | | 6 |
法律事務 | | | 6 |
專家 | | | 6 |
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目錄
• | H&R Block截至2021年4月30日的財年Form 10-K年報(《2021年年報》); |
• | H&R Block於2020年7月31日提交的關於附表14A的最終委託書,經修訂,但僅限於通過引用將此類信息納入H&R Block截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K的年度報告(“2020年度報告”); |
• | 2020年年度報告中題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”和“--2020財年與2019財年的比較”的分節;以及 |
• | H&R Block於2021年6月15日(電影編號211018763)(僅第5.03項)和2021年6月15日(電影編號211018792)提交的當前Form 8-K報告。 |
目錄
• | 新冠肺炎全球大流行對我們財務狀況和經營業績的不利影響; |
• | 我們的信息系統或我們的特許經營商或我們所依賴的第三方的信息系統中斷或破壞的影響; |
• | 推出我們的税務服務和產品的重大延遲或影響我們提供此類服務或我們的客户的方式的政府法規或流程的變化所造成的影響; |
• | 主要供應商無法滿足我們的需求; |
• | 我們業務的季節性; |
• | 與我們對我們強大的聲譽和品牌價值的依賴有關的風險; |
• | 我們保持良好業務關係的能力; |
• | 與我們的國際業務相關的風險; |
• | 適用税法的變化對我們服務的需求和定價的影響; |
• | 對納税籌劃和小企業客户的競爭加劇; |
• | 提供免費服務或產品的效果; |
• | 與困難的經濟狀況和高失業率相關的風險; |
• | 未能遵守有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律、法規、標準和合同要求; |
• | 我們的信息系統或我們的特許經營商或我們所依賴的第三方的信息系統中斷或破壞的影響; |
• | 與我們的在線金融服務相關的安全問題的影響,包括身份盜竊或其他欺詐; |
• | 消費者金融保護局頒佈的條例的效力; |
目錄
• | 與監管行動相關的風險; |
• | 與法律行動相關的風險; |
• | 未能保護我們的知識產權或提起訴訟; |
• | 與信貸市場中斷、信用評級下調或我們未能履行某些公約有關的風險; |
• | 與支付股息和回購或我們的普通股有關的風險; |
• | 與税收法律、法規的變更或解釋有關的風險; |
• | 與H&R Block的子公司之一Sand Canyon Corporation(前身為Option One Mortgage Corporation(包括其子公司,統稱為“SCC”)的停產抵押貸款發放和服務業務相關的風險,包括與陳述和保修索賠、賠償和出資索賠以及證券化交易有關的或有損失,H&R Block對SCC的某些有限索賠的付款擔保,以及H&R Block對SCC未償還債權人的潛在責任,如果通過有管轄權的法院在關於某些此類責任的最終司法裁決中沒有承認這一點。 |
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• | H&R集團及其任何子公司設立或允許存在某些留置權;以及 |
• | H&R Block and Block Financial有權與任何人合併或合併為任何人,或在合併的基礎上將H&R Block的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人。 |
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• | 因該等事故而無力償債或無力償債; |
• | 從事其剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易;或 |
• | 打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務的。 |
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• | 包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值; |
• | 如果其資產的當前公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)在成為絕對債務和到期債務時償還其可能負債所需的金額;或 |
• | 它無法在債務到期時償還債務。 |
目錄
| | 截至4月30日的財年, | |||||||
損益表數據 | | | 2019 | | | 2020(1) | | | 2021(1) |
| | (單位:千) | |||||||
收入 | | | $3,094,881 | | | $2,639,720 | | | $3,413,987 |
持續經營淨收益 | | | $445,256 | | | $6,156 | | | $590,212 |
淨收益(虧損) | | | $422,509 | | | $(7,526) | | | $583,791 |
資產負債表數據 | | | 截至2021年4月30日 |
(單位:千) | | | |
現金和現金等價物 | | | $934,251 |
現金和現金等價物-受限 | | | $128,669 |
總資產 | | | $3,653,646 |
長期債務(包括長期債務的當期部分) | | | $1,490,039 |
股東權益 | | | $352,401 |
(1) | 由於我們的大多數客户在典型年份的2月至4月期間提交納税申報單,我們來自所得税申報單準備以及相關服務和產品的大部分收入都是在這段時間內賺取的。因此,在截至4月30日的財年的前三個季度,我們一直處於虧損狀態。由於新冠肺炎疫情,2020年3月21日,美國2019年個人納税申報單的聯邦申報截止日期從2020年4月15日延長至2020年7月15日。美國幾乎所有要求在4月15日申報個人所得税的州都同樣延長了各自的最後期限。在加拿大,個人提交申請的最後期限被延長至2020年6月1日。2021年3月17日,美國國税局將2020年個人納税申報單在美國的聯邦報税截止日期從2021年4月15日延長至2021年5月17日。美國幾乎所有要求在4月15日申報個人所得税的州都延長了各自的最後期限。這些延期影響了我們業務的典型季節性,以及我們2020財年和2021財年財務業績的可比性。 |
目錄
| | 截至2021年4月30日 | ||||
| | 實際 | | | AS 調整後的(1) | |
| | (未經審計,單位:千 共享數據除外) | ||||
現金和現金等價物 | | | $934,251 | | | $1,427,611 |
現金和現金等價物-受限 | | | 128,669 | | | 128,669 |
債務: | | | | | ||
信貸安排 | | | $— | | | $— |
2022年到期的5.500釐債券 | | | 500,000 | | | 500,000 |
2025年到期的5.250釐債券 | | | 350,000 | | | 350,000 |
2030年到期的3.875釐債券 | | | 650,000 | | | 650,000 |
在此提供附註 | | | — | | | 500,000 |
發債成本和貼現 | | | (9,961) | | | (16,601) |
債務總額 | | | $1,490,039 | | | $1,983,399 |
| | | | |||
股東權益: | | | | | ||
普通股,無面值,聲明價值每股0.01美元,授權發行8億股,已發行216,655,616股 | | | $2,167 | | | $2,167 |
額外實收資本 | | | 783,292 | | | 783,292 |
累計其他綜合收益 | | | 4,786 | | | 4,786 |
留存收益 | | | 248,506 | | | 248,506 |
按成本價減去庫存股 | | | (686,350) | | | (686,350) |
股東權益總額 | | | 352,401 | | | 352,401 |
總市值(2) | | | $2,905,360 | | | $3,892,080 |
(1) | 我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括贖回2022年到期的5.500%債券。本專欄不反映利用此次發行所得資金贖回我們2022年到期的5.500%票據的潛在應用。在這樣使用淨收益之前,我們預計將收益投資於短期計息存款。請參閲“收益的使用”。 |
(2) | 包括現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)、總債務和總股東權益。 |
目錄
目錄
• | 同意在票據發生違約事件時,其在擔保下的義務將如同主要債務人一樣,而不僅僅是擔保人,並且將是絕對和無條件的,無論票據或契據的任何無效、不合規或不可強制執行、票據或契約的任何未能執行、票據持有人或受託人就此給予吾等的任何免責、修改或放任,或任何其他可能構成法律或衡平清償的情況。 |
目錄
• | 放棄盡職調查、出示匯票、要求付款、在吾等合併或破產時向法院提出索賠,放棄要求先對吾等提起訴訟的任何權利,放棄與票據或票據或票據所證明的債務有關的討論、抗辯或通知的利益,或放棄根據票據條款和所有要求支付任何償債基金款項的權利;以及 |
• | 承諾除非全數支付票據的本金及任何溢價和利息,或按契據另有規定,否則不會解除對票據的擔保。 |
• | 將贖回的票據本金的100%,另加贖回日的應計及未付利息,以及 |
• | 待贖回票據的剩餘預定支付本金及利息的現值之和,倘票據於票面贖回日到期,則不包括贖回日應計利息的任何部分(不包括於贖回日應計利息的任何部分),按照市場慣例每半年貼現至贖回日,利率相等於國庫率加20個基點的總和,另加贖回日的應計及未付利息。在贖回日,本金及利息將於贖回日到期(不包括於贖回日應計利息的任何部分),按市場慣例每半年貼現至贖回日,利率相等於國庫利率加20個基點的總和,另加贖回日的應計及未付利息。 |
• | 剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後,該贖回日參考國庫券交易商報價的平均值。 |
• | 如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四份,則如此收到的所有參考國庫交易商報價的平均值,或 |
• | 如果只收到一個這樣的參考庫房交易商報價,則該參考庫房交易商報價。 |
目錄
• | 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款; |
• | 向付款代理人存放一筆相等於就妥為投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額;及 |
• | 交付或安排交付受託人註銷該等票據,連同一份高級人員證明書,列明本公司所購買的所有票據或部分票據的本金總額。 |
目錄
(a) | 在一項或一系列關聯交易中,將H&R Block的全部或幾乎所有財產或資產及其子公司的財產或資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除Block Financial或H&R Block或其子公司或控股公司以外的任何個人或相關“人士”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該詞)(“集團”),或H&R Block的一家子公司或控股公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的“集團”),或在一項或一系列關聯交易中,將H&R Block的全部或實質所有財產或資產及其子公司或控股公司作為整體出售、轉讓、轉讓或其他處置(“集團”) |
(b) | 通過與H&R集團的清算或解散有關的計劃; |
(c) | 任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成,其結果是任何個人或集團(除Block Financial或H&R Block或其子公司之一)直接或間接成為H&R Block或Block Financial的有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益所有者;或 |
(d) | H&R Block董事會多數成員不是留任董事的第一天。 |
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評級* | | | 百分比 |
BA1 | | | 0.25% |
Ba2 | | | 0.50% |
Ba3 | | | 0.75% |
B1或以下 | | | 1.00% |
* | 包括任何替代評級機構的同等評級。 |
評級* | | | 百分比 |
BB+ | | | 0.25% |
BB | | | 0.50% |
BB- | | | 0.75% |
B+或以下 | | | 1.00% |
* | 包括任何替代評級機構的同等評級。 |
目錄
• | 允許留置權(定義見下文);或 |
• | 債務擔保留置權如果H&R集團及其附屬公司在債務(以及其收益的接收和運用)或未償債務的擔保得到形式上的效力後,在確定債務時,以任何主要財產的留置權(許可留置權除外)擔保的所有債務不超過2.5億美元或不超過H&R集團合併股東權益總額的15%,如最近一份提交給股東的年報所載經審計的綜合資產負債表所顯示的那樣,H&R集團及其子公司的所有債務不超過2.5億美元或不超過H&R集團合併股東權益總額的15%(如最近一份提交給股東的年報所載的經審計的綜合資產負債表所示),H&R集團及其附屬公司以任何主要財產的留置權(許可留置權除外)作擔保 |
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(a) | 該人根據“工人補償法”、“失業保險法”、“社會保障法”或類似法律所作的質押或存款,或與該人所屬的投標、貿易合同、投標、合約(用於支付債務的除外)或租賃有關的誠信存款,或為保證該人承擔公共或法定義務而支付的存款,或為保證該人作為當事一方或以其他方式要求該人履行其履約、擔保或上訴保證金而存放的現金或債券,或作為爭議税項或進口税或付款的擔保的存款,或為保證該人作為當事人的履約、擔保或上訴保證金而存放的現金或債券,或作為有爭議的税項或進口税或付款的保證的存款。每一種情況都是在正常業務過程中發生的; |
(b) | 法律規定的留置權,如承運人、倉庫工人、勞工、物料工、房東、維修工、商販、工人、操作員、因素和機械師的留置權,每一種情況下的留置權都是未拖欠超過30天的金額,或通過適當的訴訟程序真誠地提出抗辯;(三)法律規定的留置權,如承運人、倉庫工人、勞工、物料工、房東、維修工、攤販、工人、因素和機械師的留置權; |
(c) | 税款、評税和其他政府收費、徵費的留置權,尚未到期或者正在通過適當的訴訟程序善意抗辯的; |
(d) | 調查許可證、通行權、下水道、電力和其他公用事業線路和用途、電報和電話線、管道、地面使用、設備操作、許可證、服務和其他類似事項的例外、產權負擔、地役權或保留,或其他人就許可證、通行權、下水道、電力和其他公用事業線路和用途、電報和電話線、管道、地面使用、設備操作、許可證、服務和其他類似事項而享有的權利。或對該人的業務的使用或對該人的財產的擁有權附帶的土地財產或留置權的使用的分區或其他限制,而該等土地財產或留置權並非因負債而招致的,且總體上並不會對受影響財產的價值造成重大不利減損或對該人的正常業務運作造成重大幹擾; |
(e) | 在票據發行之日現有協議條款下存在或規定的留置權(包括但不限於現有信貸協議下的留置權); |
(f) | 在H&R Block或其任何子公司收購該財產或擁有該財產的實體時對該財產的留置權;但是,任何此類留置權不得延伸至H&R Block或其任何子公司擁有的任何其他財產; |
(g) | H&R Block或任何子公司在契約日期後收購的任何主要財產或任何子公司的任何股票或債務的留置權,這些財產與收購同時設立,或在收購後24個月內設立,以保證或規定支付或融資收購價格的任何部分;(B)H&R Block或任何子公司在收購之日後或收購後24個月內收購的任何主要財產或任何股份或債務的留置權,以保證或提供購買價格的任何部分的支付或融資; |
(h) | 因涉及貸款、服務資產、證券、應收賬款或其他金融資產(或其中的一部分或其中的一部分)和/或相關權益的任何證券化、出售或其他轉讓或任何融資而產生或與之相關的留置權和轉讓; |
(i) | 擔保套期保值義務的留置權(如契約中所界定的),只要該套期保值義務屬於通常為限制風險而訂立的類型即可; |
(j) | 對保證H&R Block或其任何子公司的債務的財產的留置權,以提供資金用於收購、建造、改建、擴建、改善或修復該財產或與該財產相關的資產的全部或任何部分成本; |
(k) | 擔保H&R Block或H&R Block的全資子公司的公司間債務和義務(包括回購協議或其他類似義務)的留置權; |
(l) | 對任何財產的留置權,以確保與建造、安裝或融資污染控制或減排設施有關的債務,或由美國、任何州或其任何部門、機構或機構發行或擔保的其他形式的工業收入債券融資或債務; |
(m) | 任何合同、法規、法規或訂單所要求的留置權,以允許H&R Block或其任何子公司根據任何合同、法規、法規或訂單的規定,履行其與美國或其任何州或其任何部門、機構或機構簽訂的任何合同或分包合同,或確保H&R Block或其任何子公司向美國或其任何州或其任何部門、機構或機構支付部分、進度、預付款或其他款項,或根據任何合同、法規、法規或訂單的規定,允許H&R Block或其任何子公司履行其與美國或其任何州或任何部門、機構或機構簽訂的任何合同或分包合同,或確保H&R Block或其任何子公司向美國或其任何州或其任何部門、機構或機構支付部分、進度、預付款或其他款項; |
目錄
(n) | 對H&R集團或其子公司擁有權益的合資企業的債務擔保留置權,其範圍為該合資企業的財產或資產; |
(o) | 在正常業務過程中因應付經紀人和交易商而產生的留置權; |
(p) | 與銀行和(或)其他金融服務或現金管理活動在正常業務過程中發生的存款和其他負債有關的留置權; |
(q) | 僅存在於H&R集團及其子公司開設的銀行賬户上的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權,在正常業務過程中授予該賬户所在的一家或多家銀行為受益人;但除非留置權是非自願的且因法律的實施而產生,否則留置權不得(直接或間接)保證償還任何債務; |
(r) | 為清償H&R集團或其任何子公司的債務,將資金或負債證據託管於信託而產生的留置權; |
(s) | 法律留置權或衡平法留置權因消極質押或任何訴訟或其他法律程序的存在以及任何相關的未決案件的存在而被視為存在(不包括判決前的任何扣押留置權或協助執行判決的扣押留置權); |
(t) | 在當事人實際知情的情況下,通過迅速啟動和努力進行的訴訟程序,真誠地對任何扣押留置權提出異議,除非導致留置權的扣押在訂立後60天內沒有解除或完全擔保,或者在任何此類擔保終止後60天內沒有解除; |
(u) | 任何判決留置權,除非其取得的判決在判決登錄之日起60日內未予解除,或在等待上訴期間暫緩執行,或者在暫緩執行期滿後60日內未解除; |
(v) | 對銀行或者其他金融機構開具信用證所產生的留置權; |
(w) | 共同所有人對其持有的財產享有的任何權益的權利; |
(x) | 地役權、通行權或其他物業的所有權的任何缺陷、不規範或不足,總體上不會對H&R Block及其子公司造成重大不利影響; |
(y) | 確保未償還本金總額不超過3億美元的留置權,適用於(I)位於密蘇裏州堪薩斯城H&R Block Way一號的物業以及由H&R Block及其子公司擁有的所有鄰近物業,包括但不限於停車場結構,以及(Ii)與此相關的所有權利、激勵措施、福利和其他利益,包括航空權、開發權和税收激勵措施;以及 |
(z) | 留置權,以保證任何再融資、退款、延期、續簽或替換(或連續的再融資、退款、延期、續簽或替換),全部或部分由前述(E)至(N)款所指的任何留置權擔保的任何義務;但是,前提是: |
(i) | 新的留置權必須僅限於獲得原始留置權的全部或部分房產(加上對房產的改進),以及 |
(Ii) | 留置權當時擔保的債務不超過下列金額: |
(A) | 原留置權成為契約許可留置權時(E)至(N)項所述義務的未償還本金金額或承諾金額(如果較大),以及 |
(B) | 支付與再融資、退款、延期、續簽或更換有關的任何費用和開支(包括保費)所需的金額。 |
目錄
• | 該人借款的債務本金; |
• | 由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的義務本金; |
• | 根據自票據發行之日起生效的美國公認會計原則,該人為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃的所有義務; |
• | 該人支付延期和未支付的財產或服務購買價款的所有義務(應付貿易賬款除外(如契約中所定義的)); |
• | 該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或信貸交易承擔的所有義務(包括與之有關的償付義務),但與該人在正常業務過程中達成的保證義務(前四個要點所列義務除外)有關的義務除外,只要該等信用證未被提取,或在該人收到信用證付款要求後的第三個營業日之前償還該等提款; |
• | 該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票(如契約所界定)方面的所有義務的金額(但在每種情況下,不包括任何應計股息); |
• | 由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務,無論 |
• | 債務由該人承擔,但須以下列款額中較小者為準: |
• | 資產在確定之日的公允市值;以及 |
• | 其他人的債務數額; |
• | 其他人的所有債務,以該人擔保的範圍(如契約中的定義)為限。 |
目錄
• | (1)在合併或合併的情況下,H&R Block或Block Financial是繼續人,或(2)產生的、尚存的或受讓人,如果H&R Block或Block Financial(“繼任者公司”)以外的人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人,並明確承擔H&R Block或Block Financial(視適用情況而定)的所有義務,並以受託人滿意的形式以補充契約籤立並交付給受託人,則H&R Block或Block Financial將以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人,如果H&R Block或Block Financial(“後繼公司”)不是H&R Block或Block Financial(“後繼公司”),則H&R Block或Block Financial(“後繼公司”)是根據 |
• | 交易完成後(並將因交易而成為後繼公司或H&R集團任何子公司債務的任何債務視為後繼公司或子公司在交易時發生的債務),將不會發生或繼續發生違約或違約事件;以及 |
• | H&R Block已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見,每一份都説明這種合併、合併或轉讓符合契約的規定。 |
• | 在票據的任何分期利息到期和應付時違約,並將違約持續30天; |
• | 本金或溢價(如有)在票據到期及應付時(不論是到期、贖回、聲明、按需回購或其他方式)未予支付;(B)在到期時、贖回時、聲明時、在需要回購時或其他情況下,拖欠票據的本金或溢價(如有的話); |
• | H&R集團未能遵守契約中有關資產合併、合併和出售的規定; |
• | H&R Block或我們未能正式遵守或履行我們與票據有關的任何其他契諾或協議,在受託人或持有當時未償還票據本金的至少25%的持有人提供書面通知指明不遵守並要求H&R Block或我們予以補救的日期後60天內仍未履行; |
• | H&R Block或H&R Block的任何子公司的債務在最終到期日後的任何適用寬限期內不償還,或債務持有人因違約而加速償還,但只有在未償還或加速的債務總額超過1億美元或當時等值的美元,且違約仍未治癒或加速未撤銷的日期後的10天內,受託人或當時未償還本金至少25%的持有人提供書面通知,説明違約情況,且加速未償還的債務仍未被撤銷,則H&R Block或H&R Block的任何子公司的債務才會在最終到期日後的任何適用寬限期內償還,或債務持有人因違約而加速償還,但只有在未償還或加速的債務總額超過1億美元或當時等值的美元,且違約仍未治癒或加速未撤銷的日期後的10天內 |
• | Block Financial、H&R Block或其任何受限子公司: |
• | 根據“美國法典”第11章或任何其他聯邦或州破產、破產或類似法律,啟動自願案件或訴訟程序,或提交任何尋求救濟的請願書; |
• | 同意在法律規定的時間內以法律規定的方式提起任何此類訴訟或提交任何此類請願書,或沒有對此提出異議; |
• | 申請或同意為我們、H&R集團或其任何受限制的子公司或其大部分財產任命接管人、受託人、託管人、扣押人或類似的官員; |
目錄
• | 提交答辯書,承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控; |
• | 為債權人的利益進行一般轉讓; |
• | 以書面形式承認其無力或一般不能在到期時償還債務; |
• | 為實現上述任何事項而採取公司行動;或 |
• | 根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動;或 |
• | 有管轄權的法院就以下事項作出命令或判令: |
• | 根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產、破產或類似法律,對Block Financial、H&R Block或其任何受限子公司或其任何財產的大部分給予救濟; |
• | 為Block Financial、H&R Block或其任何受限制附屬公司或其任何主要財產委任一名接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員(根據一項計劃委任任何受限制附屬公司的該等官員的任何法令或命令除外,根據該計劃,該受限制附屬公司的資產及業務將轉移至H&R Block的另一間或多間附屬公司或與H&R Block的另一間或多間附屬公司或H&R Block合併); |
• | 將Block Financial、H&R Block或其任何受限制附屬公司清盤或清盤(根據一項計劃批准或命令將一間受限制附屬公司的資產及業務轉移至H&R Block或H&R Block的另一間或多間附屬公司或與H&R Block的另一間或多於一間附屬公司合併的任何法令或命令,但批准或命令將該受限制附屬公司的事務清盤或清盤的任何法令或命令除外);或 |
• | 任何類似的救濟都是根據任何外國法律給予的, |
• | 提起任何訴訟或法律程序,以收取如此到期和未付的款項,或強制履行票據或契據的任何規定; |
• | 起訴任何該等訴訟或法律程序,直至判決或最終判令;及 |
• | 在票據上強制執行針對我們或任何其他債務人的任何此類判決或最終判決。 |
目錄
• | 持有人先前已向受託人發出書面通知,表示票據的違約事件已經發生,並仍在繼續; |
• | 持有票據未償還本金最少25%的持有人已要求受託人就失責事件提起訴訟或法律程序,並已就受託人因該訴訟或法律程序而招致的訟費、開支及法律責任,向受託人提出其所需的彌償;及 |
• | 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60日內未提起訴訟或訴訟,且未依據契據的規定向受託人發出與書面請求不符的指示。 |
• | 拖欠票據的本金、溢價(如有的話)或利息;或 |
• | 關於契約條款的違約,未經受影響的每個持有人同意不得修改。 |
• | 根據契約中關於資產合併、合併和出售的規定,以及繼承人在契約和附註中承擔集團財務或H&R集團的契諾、協議和義務的規定,證明另一人繼承集團財務或H&R集團; |
目錄
• | 放棄契約賦予Block Financial或H&R Block的任何權利或權力,在Block Financial或H&R Block關於票據的契諾中加入我們認為是為了保護票據持有人的保護票據持有人的進一步契諾、限制、條件或規定,並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或發生和持續成為關於票據的契約下的違約或違約事件(前提是補充契據可規定失責後的寬限期,該寬限期可較其他失責的情況所容許的寬限期為短或長,可規定在失責發生時立即強制執行,可限制受託人在失責發生時可採取的補救措施,或可限制過半數持有人放棄失責的權利(票據本金總額佔多數的持有人放棄失責的權利); |
• | 消除任何含糊之處,或更正或補充該契據、任何補充契據或附註內所載的任何條文,而該等條文可能與該契據、任何補充契據或附註內所載的任何其他條文有缺陷或不一致; |
• | 將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓,或就契據下產生的事項或問題訂立不會對票據持有人的利益造成不利影響的其他條文; |
• | 修改或修改契約,以便根據當時有效的“信託契約法”對契約或任何補充契約進行資格認定; |
• | 加入或更改契據的任何條文,以更改或取消就掛號紙幣支付本金、溢價(如有的話)或利息的任何限制,只要任何該等行動不會在任何要項上對紙幣持有人的利益造成不利影響,或準許或便利以無證書形式發行紙幣; |
• | 遵守契約中有關資產合併、合併和出售的規定; |
• | 對票據追加擔保或者擔保票據; |
• | 作出任何不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的更改; |
• | 增加、更改或刪除關於票據的任何契約條款,只要該契約不允許的任何此類增加、更改或刪除將(1)既不適用於在簽署補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務證券,也不修改任何該等債務證券持有人關於該條款的權利,或(2)只有在沒有該等債務證券未清償時才生效;或(2)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下,該等債務證券的持有人的權利才會生效; |
• | 本條例旨在證明並規定繼承人或獨立受託人可就一個或多於一個系列的債務證券接受委任,並增補或更改該契據中為提供或方便多於一名受託人管理該契據所需的任何條文;及 |
• | 確定任何系列的債務證券的形式或條款。 |
• | 降低持有人必須同意修改的票據本金百分比; |
• | 降低或者延長票據付息期限; |
• | 降低票據本金或延長票據的規定到期日; |
• | 降低贖回票據時應支付的保費,或者改變票據可以贖回或將贖回的時間; |
目錄
• | 使票據的應付貨幣不是票據上規定的貨幣; |
• | 解除就該等票據可能已授予的任何保證;或 |
• | 對契據中有關指示受託人和放棄需要票據持有人一致同意的失責或修訂的條文作出任何更改。 |
• | 我們已將所有票據交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外);或 |
• | 所有以前沒有交付受託人註銷的票據,已到期並須支付,或按其條款須在一年內到期及應付,或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內贖回,而本行已將票據面額的全部款項作為信託基金存入受託人,該款項足以在票據到期日或贖回時支付所有票據,包括本金及溢價(如有的話),以及於該到期日或該日到期或將到期的利息。 |
• | 我們不可撤銷地將資金或美國政府證券以信託形式存入受託人,用於支付到期或贖回票據(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)和利息; |
• | 我們向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估值公司出具的證書,表明他們認為,到期支付本金和利息,而不對存放的美國政府證券進行再投資,加上任何沒有投資的存款,將在足夠的時間和金額提供現金,足以支付所有到期或贖回票據的本金、溢價和利息(視情況而定); |
目錄
• | 存款支付後91天,在這91天期間內,在該期間結束時沒有發生與我們或H&R Block的破產、資不抵債、清盤或清算有關的違約; |
• | 自存款之日起及存款生效後,未發生違約事件,且違約事件仍在繼續; |
• | 根據對我們或H&R Block有約束力的任何其他協議,押金不構成違約; |
• | 我們向受託人提交一份律師意見,大意是由存款產生的信託不構成或不符合1940年“投資公司法”(經修訂)規定的受監管投資公司的資格; |
• | 在出現法律無效選項的情況下,我們向受託人提交一份律師意見,聲明(I)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決,或(Ii)自契約日期以來,適用的聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下,律師的意見都將確認,票據持有人將不會因此類無效而確認收入、收益或損失用於聯邦所得税目的,並將就此繳納聯邦所得税。以同樣的方式和在相同的時間進行,與如果沒有發生這種失敗的情況相同; |
• | 在契約失效選擇權的情況下,我們向受託人提交一份律師意見,大意是,票據持有人將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將以與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税;以及 |
• | 我們向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見,每一份都説明契約所設想的票據失效和解除的所有先決條件都已得到遵守。 |
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目錄
(1) | 存入全球票據後,DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户;以及 |
(2) | 全球紙幣中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球紙幣實益權益的其他所有者)保存的記錄上,並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於在全球紙幣中擁有實益權益的其他所有者)進行。 |
(1) | DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項的任何方面,或用於維持、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄;或 |
(2) | 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。 |
目錄
(i) | DTC通知我們,它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人,或者DTC不再是根據“交易法”註冊的“結算機構”,在任何一種情況下,我們都不能在90天內指定繼任託管人;或 |
(Ii) | 有關票據的違約事件應已發生並仍在繼續。 |
目錄
• | 金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 房地產投資信託基金和受監管的投資公司; |
• | 對紙幣實行按市價計價的交易商或交易商; |
• | 持有票據的人,作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分; |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文); |
• | 某些前美國公民或居民; |
• | 直通實體,包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排,以及直通實體的實益所有者;以及 |
• | 免税實體。 |
目錄
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。 |
• | 非居民外國人; |
• | 外國公司;或 |
• | 外國財產或信託。 |
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• | 您並不實際(或建設性地)擁有守則和財政部條例所指的H&R Block Group,Inc.所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多; |
• | 您不是一家受控制的外國公司,與H&R Block Group,Inc.有直接或間接的股權關係;以及 |
• | 您在正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續IRS表格)上證明您不是本守則所定義的美國人。 |
• | 就收益而言,您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,除非適用的所得税條約另有規定,否則您將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税,這可能會被某些美國來源的損失所抵消);或 |
• | 此類利益或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的税收條約有此要求,也可歸因於您在美國設立的常設機構)。 |
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承銷商 | | | 校長 金額 注 |
美國銀行證券公司 | | | $147,500,000 |
摩根大通證券有限責任公司 | | | 147,500,000 |
PNC資本市場有限責任公司 | | | 45,000,000 |
道明證券(美國)有限責任公司 | | | 45,000,000 |
Truist證券公司 | | | 45,000,000 |
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.) | | | 45,000,000 |
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) | | | 6,250,000 |
Five Third Securities,Inc.(第五第三證券公司) | | | 6,250,000 |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | | | 6,250,000 |
富國銀行證券有限責任公司 | | | 6,250,000 |
總計 | | | $500,000,000 |
| | 付款人 塊 金融 有限責任公司 | |
每張音符 | | | 0.650% |
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(a) | 根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條,並經不時修改或修訂的《SFA》); |
(b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知;或 |
(c) | 否則,根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。 |
(a) | 公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一名或多於一名個人擁有,每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
(i) | 致機構投資者或有關人士,或致第275(1A)條或第275(1A)條所提述要約所產生的任何人SFA第276(4)(I)(B)條; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
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(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(v) | 如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。 |
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關於這份招股説明書 | | | 1 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 1 |
以引用方式成立為法團 | | | 2 |
前瞻性陳述 | | | 3 |
我們公司 | | | 4 |
危險因素 | | | 5 |
收益的使用 | | | 5 |
證券説明 | | | 6 |
出售證券持有人 | | | 6 |
配送計劃 | | | 6 |
法律事務 | | | 6 |
專家 | | | 6 |
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• | H&R Block截至2021年4月30日的財年Form 10-K年報(《2021年年報》); |
• | H&R Block於2020年7月31日提交的關於附表14A的最終委託書(經修訂),但僅限於此類信息通過引用併入H&R Block截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K的年度報告; |
• | 對H&R Block普通股的描述(載於1969年8月6日的Form 8-C註冊説明書中)、招股説明書(該招股説明書是其1980年4月7日生效的Form S-14(2-66751號文件)註冊説明書的一部分)中對H&R Block普通股的描述,以及為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告,以及附件4.12(股本説明)中包含的對H&R Block普通股的描述;以及 |
• | H&R Block於2021年6月15日(電影編號211018763)(僅第5.03項)和2021年6月15日(電影編號211018792)提交的最新表格8-K報告。 |
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