依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-251109號

招股章程副刊第1號
(截至2021年5月25日的招股説明書)

GCM Grosvenor Inc.


本招股説明書增刊更新、修訂和補充日期為2021年5月25日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-251109)的一部分。 本招股説明書附錄中使用的大寫術語與招股説明書中未作其他定義的術語具有招股説明書中指定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息：(I)我們於2021年6月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告和(Ii)我們於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告，每一份報告如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定， 除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與你的招股説明書一併保存，以備日後參考。

GCM Grosvenor公司的A類普通股和認股權證分別以“GCMG”和“GCMGW”的代碼在納斯達克全球市場上市。2021年6月22日，我們A類普通股和認股權證的收盤價分別為10.24美元 和1.35美元。

投資我們的證券有一定的風險。請參閲招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年6月23日。


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)2021年6月8日

GCM Grosvenor Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
001-39716
  
85-2226287
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
  
(委託文件編號)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

北密歇根大道900號
1100套房
芝加哥，伊利諾斯州
  
60611
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(312) 506-6500
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
GCMG
  
納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類普通股的認股權證
  
GCMGW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 


第5.07項。將事項提交證券持有人投票表決。

2021年6月8日，GCM Grosvenor Inc.(“本公司”)召開了2021年股東年會(以下簡稱“年會”)。截至2021年4月9日(“記錄日期”)收盤時，公司A類普通股的股東有權享有每股一票的投票權，公司C類普通股的持有人有權在截至記錄日期的每股持有的股份中有0.88041579票的投票權。代表33,814,422票的A類普通股股東和代表126,986,988票的C類普通股股東 出席或由受委代表出席了年會，約佔公司截至記錄日期A類普通股和C類普通股總投票權的94.8%。以下是年會上審議和表決的提案的投票 結果，每一項結果都在公司於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了描述

建議一：選舉邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西斯卡·科內利、喬納森·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世為董事，任期至2022年召開的股東年會， 直到他們各自的繼任者正式當選並具備資格。

投票結果如下：

被提名人
  
為
  
保留
  
經紀人無投票權
邁克爾·J·薩克斯
  
144,628,435
  
13,061,526
  
3,111,449
安吉拉·布蘭頓
  
144,653,932
  
13,036,029
  
3,111,449
弗朗西絲卡·科內利
  
144,653,932
  
13,036,029
  
3,111,449
喬納森·萊文
  
144,135,581
  
13,554,380
  
3,111,449
斯蒂芬·馬爾金
  
144,628,450
  
13,061,511
  
3,111,449
布萊斯大師賽
  
144,038,362
  
13,651,599
  
3,111,449
塞繆爾·C·斯科特三世
  
144,653,932
  
13,036,029
  
3,111,449


建議二批准任命安永律師事務所為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

投票結果如下：

為
  
vbl.反對，反對
  
棄權
  
經紀人無投票權
159,735,509
  
1,040,381
  
25,520
  
0

根據上述投票結果，邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西斯卡·科內利、喬納森·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世當選為董事，項目2獲得通過。


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 
GCM Grosvenor Inc.
日期：2021年6月10日
由以下人員提供：
/s/邁克爾·J·薩克斯(Michael J.Sacks)
 
姓名：
邁克爾·J·薩克斯
 
標題：
首席執行官

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)2021年6月23日

GCM Grosvenor Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
001-39716
  
85-2226287
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
  
(委託文件編號)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

北密歇根大道900號
1100套房
芝加哥，伊利諾斯州
  
60611
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(312) 506-6500
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)根據第425條規則提供書面通信。
☐將根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則，繼續徵集材料(17CFR 240.14a-12)
☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)規定進行開業前通信(17 CFR 240.14d-2(B))
☐將根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)提供開業前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
GCMG
  
納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類普通股的認股權證
  
GCMGW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於2021年6月23日(“生效日期”)，Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP(“借款人”)，Grosvenor Holdings，L.L.C.(“控股”)，Grosvenor Holdings II，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM，L.L.C.，擔保人和GP實體(定義如下)方、貸款方和摩根士丹利高級 於2014年1月2日對借款人的信貸協議進行了第六次修訂(“修訂”)(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充的“信貸協議”)。

根據修訂，借款人借入本金總額為1.1億元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)，該等貸款構成信貸 協議下與2021年2月最初借入的貸款類別相同的貸款(“現有定期貸款”及連同增量定期貸款一起構成的“增量定期貸款”)。新增定期貸款適用的利率與現有定期貸款的利率相同。

信貸協議要求借款人按季度等額償還原有定期貸款本金總額的1.0%，剩餘餘額在到期時到期償還。定期貸款 可隨時全部或部分預付，無需支付任何罰款，但在生效日期起六個月內與重新定價交易相關的任何預付款將收取1.0%的預付款溢價。信貸協議的其他重要條款 不受修訂的影響。

增量定期貸款的收益將用於(I)為先前宣佈的回購某些基金投資以及與2020年Mosaic收購相關的未來套利權利提供資金，從加拿大養老金計劃投資委員會附屬的 投資者手中購買L.P.，以及(Ii)支付交易費用和開支。

前述對修正案的描述通過參考修正案的全文進行限定，修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過 引用併入本文。

項目2.03設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。

上文第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的某些前瞻性陳述，包括有關使用 增量定期貸款收益的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”和 類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素 可能導致未來實際事件與本8-K報表中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於，格羅夫納基金的歷史業績可能不能預示格羅夫納公司的未來業績；與贖回和終止合約相關的風險；新冠肺炎大流行對格羅夫納公司業務的影響；格羅夫納公司收入的變化性；格羅夫納公司所在行業的競爭； 格羅夫納公司業務的影響；格羅夫納公司收入的可變性；格羅夫納公司所在行業的競爭； 格羅夫納公司業務的影響；格羅夫納公司收入的可變性質；格羅夫納公司所在行業的競爭； 格羅夫納公司業務的影響這些風險包括：市場、地緣政治和經濟條件；確定和獲得合適的投資機會；與我們對財務報告的內部控制相關的風險；以及與GCM Grosvenor投資業績相關的風險。您應仔細考慮上述因素以及GCM Grosvenor Inc.於5月10日提交的Form 10-K/A年度報告中“風險因素”部分所描述的其他風險和不確定性。 格羅夫納公司於5月10日提交的Form 10-K/A年度報告中的“風險因素”部分, 2021年及其提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的其他文件。這些文件識別並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。 前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。


告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，GCM Grosvenor不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律另有要求。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

證物編號：
  
描述
10.1
  
截至2021年6月23日的信貸協議第6號修正案，日期為2014年1月2日，作為借款人的Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings II，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM，L.C.，不時與之相關的幾家貸款人，以及摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)。 抵押品代理和Swingline貸款人
     
104
  
封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

   
GCM Grosvenor Inc.
日期：2021年6月23日
  
由以下人員提供：
 /s/邁克爾·J·薩克斯(Michael J.Sacks)
   
姓名：
邁克爾·J·薩克斯
   
標題：
首席執行官

附件10.1

日期為2014年1月2日的信貸協議截至2021年6月23日的第6號修正案(本“修正案”)，經日期為2016年8月18日的特定修正案1修正後， 日期為2017年4月19日的特定修正案2，日期為2017年8月15日的特定綜合修正案1，日期為2017年8月22日的特定修正案3，日期為2018年3月29日的特定修正案4，以及 日期為2018年3月29日的特定修正案4，以及 日期為2017年8月15日的特定修正案1，日期為2017年8月22日的特定修正案3，日期為2018年3月29日的特定修正案4，以及 日期為2017年4月19日的特定修正案1，日期為2017年8月15日的特定修正案3，日期為2018年3月29日的特定修正案4，以及 特定修正案4格羅夫納資本管理控股有限責任公司，特拉華州有限責任合夥企業(“借款人”)，格羅夫納控股有限公司，伊利諾伊州有限責任公司，格羅夫納控股II，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，GCM格羅夫納管理公司，有限責任公司，GCM格羅夫納控股有限公司，有限責任公司，格羅夫納資本管理公司，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，格羅夫納控股有限公司，伊利諾伊州有限責任公司，格羅夫納控股II公司，特拉華州有限責任公司，GCM格羅夫納控股有限責任公司本協議的貸款人和信用證發行方，以及摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)。(“MSSF”)，作為行政代理、 抵押品代理和Swingline貸款人。

借款人已根據信貸協議第2.14條申請設立以美元計價的增量定期貸款(這些貸款將被添加到現有的第5號修正案初始期限貸款中併成為其組成部分)(“增量2028年定期貸款”)。

摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)已同意在修正案第6號生效日期(定義見下文) 提供本金不超過110,000,000美元(“2028年增量定期貸款承諾”)的2028年增量定期貸款(定義見下文) ，本金不超過110,000,000美元(“2028年增量定期貸款承諾”)，並受本文規定的條款和條件的約束。

根據信貸協議第2.14(F)節，本修正案構成增量協議。

MSSF已被借款人指定擔任，並同意擔任本修正案和本修正案擬進行的交易的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，稱為“安排人”) 。

根據信貸協議第2.14(F)節，行政代理、初始增量2028定期貸款人、貸款方、控股公司、母公司GP和GP實體均已 在符合以下條款和條件的情況下同意本文所述的交易。

本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中規定的含義相同。“信貸協議第1.2節中規定的解釋規則 在此作必要的變通後併入本文作為參考。

因此，現在，出於對前提的考慮以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方特此同意 如下：

第一節2028年定期貸款增量。

(A)提供增量2028年定期貸款。(I)根據本協議和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件，初始增量2028年定期貸款機構 同意在修正案第6號生效日向借款人發放本金總額不超過增量2028年定期貸款承諾的增量2028年定期貸款。增量2028年定期貸款(A)應在修正案第6號生效日期發放，並予以減值。(A)2028年增量定期貸款(A)應在本修正案第6號生效日起發放，本金總額不超過2028年增量定期貸款承諾。*增量2028年定期貸款(A)應在修正案第6號生效日發放，並予以減值在第6號修正案生效日首次借款後，借款人可以選擇保留和/或轉換為ABR貸款或 修訂號信貸協議中第5號修正案規定的歐洲美元貸款，以及(C)可以根據修訂信貸協議的規定償還或預付，但一旦償還或預付，就不能再借款。( 雙方理解並同意，在第6號修正案生效日發放的2028年增量定期貸款的資金應為99.25%。/或=儘管有這種折扣，本協議下關於增量2028年定期貸款的所有計算，包括利息的應計和本金的償還或預付，應以聲明本金金額的100%為基礎。初始增量2028年定期貸款的增量2028年貸款承諾將在第6號修正案生效日自動終止，如果之前沒有終止，則在下午5點自動終止。 定期貸款增量的所有計算，包括應計利息和本金的償還或預付，應以規定本金金額的100%為基礎。 初始增量2028年定期貸款承諾將在第6號修正案生效之日自動終止，如果之前未終止，則在下午5點自動終止。(紐約市時間)第6號修正案生效日期。


(Ii)根據協議，2028年增量定期貸款在第6號修正案生效日期的資金應按《信貸協議》第2.4條所設想的方式提供。- 在第6號修正案生效日，借款人應將2028年增量定期貸款的收益(扣除適用於其的OID後)連同借款人及其子公司的手頭現金一起使用。/ 在修正案第6號生效日，借款人應將2028年增量定期貸款的收益(扣除適用於其的OID)連同借款人及其子公司的手頭現金一起使用。於修訂第6號 生效日期或之後，(A)為行使借款人購買加拿大養老金計劃投資委員會附屬第三方投資者持有的Mosaic Acquisition，L.P.權益的選擇權提供資金，並支付由此產生的任何費用和開支 ，(B)支付與本修訂擬進行的交易相關的費用和開支，以及(C)在任何此類收益剩餘的情況下，用於借款人的營運資金要求和其他一般公司目的 或其子公司。

(B)一般支持2028年增量定期貸款。(I)在第6號修正案生效日期，即使信貸協議有任何相反規定，增量2028年定期貸款應按比例添加到(並構成)每筆未償還修正案第5號初始期限貸款的借款(並構成其一部分)(基於關於第5號修正案 初始期限貸款的各種未償還借款的相對規模)，因此，修正案第5號初始期限貸款的每個貸款人(包括根據本協議設立的增量2028年定期貸款)將按比例參與修正案第5號初始期限貸款 的每個當時未償還的借款 (然而，已達成一致，該利息將於修正案第6號生效日期開始累算2028年增量定期貸款的利息，而修正案第6號生效日期之後發生的第5號修正案初始期限貸款的每筆未償還借款的第一筆利息支付 應支付給第5號修正案初始期限貸款人，其方式應符合本條第1(B)(I)條規定的增量2028年定期貸款的利息累算規定)。

(Ii)同意本協議雙方確認，信貸協議第2.14節的規定將在此適用於2028年增量定期貸款的設立， 但(A)2028年增量定期貸款成為現有第5號修正案初始期限貸款的一部分，(B)2028年增量定期貸款的條款與第5號修正案初始期限貸款相同( 發行價和開始計息日期除外)，以及其他情況包括任何限制貸方權利或關於貸方義務的條款，以及關於經修訂的信貸協議和其他信貸文件中定期貸款人權利的任何條款，(C)構成經修訂的信貸 協議下的“第5號修正案”、“定期貸款人”和“貸款人”的初始增量2028年定期貸款人，以及就所有目的而言的其他信貸文件，(D)構成“增量定期貸款”、“第5號修正案”的每筆增量2028年定期貸款信貸協議項下之“定期貸款”及“貸款”及所有用途之其他信貸文件 及(E)構成經修訂信貸協議項下之“第5號修訂初步定期貸款”之一部分之2028年增量定期貸款及所有用途之其他信貸文件 。


第2節修正案自第6號修正案生效之日起生效：

(A)現修改《信貸協議》第1.1節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第6號修正案”是指在行政代理、貸款方、貸款方、控股公司、母公司GP和GP實體之間，於2021年6月23日對本協議進行的第6號修正案。“修正案6”指的是本協議截至2021年6月23日在行政代理、貸款方、貸款方、控股公司、母公司和GP實體之間的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”應具有第6號修正案所規定的含義。

(B)現將下列定義全部修改並重述如下：

“第5號修正案初始期限貸款人”是指每個擁有第5號修正案初始期限貸款承諾或持有第5號修正案初始期限貸款的貸款人(為免生疑問，包括根據第6號修正案確定的增量2028年定期貸款承諾或持有第6號修正案確定的增量2028年定期貸款的任何增量2028年期貸款機構)。

“第5號修正案初始定期貸款”指第5號修正案初始定期貸款(為免生疑問，包括根據 第6號修正案設立的任何增量2028年定期貸款)。

“第5號修正案初始定期貸款”應具有第2.1(A)節提供的含義(為免生疑問，包括根據第6號修正案設立的任何增量2028年定期貸款)。

“增量2028年定期貸款機構”是指每個貸款機構承諾增量2028年定期貸款或持有增量2028年定期貸款。

“增量2028年定期貸款”應具有第6號修正案中規定的含義。

“增量2028年定期貸款承諾”應具有第6號修正案中規定的含義。

(C)現將“信貸協議”第1.1節所載“借款”一詞定義的第(三)款修改並重述如下：

“(C)(I)在增量貸款結算日(或在適用的增量貸款結算日之後的特定日期進行轉換而產生的)產生的一種類型和類別的增量定期貸款，就歐洲美元貸款而言，其利息期限相同(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為歐洲美元貸款的任何相關借款的一部分)或(Ii)根據同一延期協議在同一日期設立的一種類型和類別的延長期限 貸款(或對於歐洲美元貸款，相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款 應被視為歐洲美元貸款任何相關借款的一部分)；但根據第5號修正案或第6號修正案(或在第5號修正案或第6號修正案(視何者適用而定)之後的某一日期轉換而成)在第5號修正案生效日期或第6號修正案生效日期設立的一種類型的第5號修正案初步定期貸款，如屬歐洲美元貸款， 須視為借款(但依據第2.10(B)條產生的ABR貸款須視為任何有關的歐洲美元貸款的一部分)，


(D)將“修訂第5號交易”一詞的定義修訂為“(該等貸款，即”修訂第5號初始定期貸款安排“)”。

(E)現將美國聯邦儲備委員會第2.5條修訂，將“725,000美元”改為“1,000,000美元”。

(F)現修訂信貸協議第5.1(B)條的“信貸協議”第5.1(B)節，將“在第5號修正案生效日期6個月後的日期之前發生的”改為“在第6號修正案生效日期後6個月的 日期之前發生的”。(F)“信貸協議”第5.1(B)條現予修訂，以“在第6號修正案生效日期後6個月的日期之前發生”。

第三節。[保留。]

第四節第六號修正案生效的條件。本修正案應自滿足或免除下列條件的第一個日期(“第六號修正案生效日”)起生效。

(A)根據協議，行政代理應已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時，應帶有(I)每個貸款方、(Ii)每個控股公司、(Iii)每個母公司 GP、(Iv)每個GP實體、(V)行政代理和(Vi)初始增量2028定期貸款人的簽名。

(B)在簽署後，行政代理應已收到證據，證明借款人和安排人先前就本修正案達成書面協議的所有費用，以及借款人應支付的所有合理的自付費用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、支出和其他費用)，應由借款人在 第6號修正案生效日期至少兩個工作日前出示發票，並已由借款人支付。(B)行政代理應收到證據，證明借款人已就本修正案事先書面商定的所有費用以及借款人應支付的所有合理自付費用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、支出和其他費用)在 修正案生效日期前至少兩個工作日出示發票。

(C)在此之前，行政代理應已收到將於修正案第6號生效日期發放的2028年增量定期貸款的借款通知，其中列出了信貸協議第2.3節規定的信息 ，並對其進行了合理令行政代理滿意的修改。(C)在此之前，行政代理應已收到將於修正案第6號生效日期發放的增量定期貸款的借款通知，其中列出了信貸協議第2.3節規定的信息，並對其進行了合理令行政代理滿意的修改。

(D)根據協議，行政代理應收到借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和借款人的特別法律顧問Sidley Austin LLP的有利書面意見，每個意見的日期均為修正案第6號生效日期，地址為行政代理和最初遞增的2028年定期貸款人，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。借款人特此 指示其律師向行政代理提交該等意見

(E)到目前為止，行政代理應已收到借款人的證書，該證書註明第6號修正案生效日期，並由借款人的授權人員籤立，該證書應 證明，截至第6號修正案生效日期，在本協議擬進行的交易生效時和生效之後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，以及(Ii)任何貸款方(和控股公司)作出的所有陳述和 擔保。信貸協議第8節或其他信貸文件(包括本修正案)中包含的每個母公司GP和作為任何信用證文件當事人的每個GP實體)在所有重要方面應 真實和正確(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期在所有重大方面真實和正確，但信貸協議第8.9(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議交付的最新年度和季度第9.1條財務報告；除非 信貸協議第8.8、8.10、8.15(A)和8.17節中所述的“截止日期”一詞應被視為指第6號修正案(生效日期)；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在第6號修正案生效日期或(在該資格生效後)較早的日期(視屬何情況而定)全面真實和正確。


(F)根據協議，行政代理應收到適用的管理機構的決議副本，其形式和實質應合理地令行政代理滿意， 每個在第6號修正案生效日期為貸款方的人和控股公司、每個母公司GP和作為任何信貸文件當事人的每個GP實體(或其正式授權的委員會)授權(I)簽署、 交付和履行本修正案，以及(Ii)在借款人的情況下，本修正案規定的信貸展期。

(G)在此之前，行政代理應已收到以下文件的真實完整副本：(I)截至第6號修正案生效日期(br})的每個貸款方人員的組織文件和控股公司、每個母公司GP和作為任何信用證文件一方的每個GP實體的組織文件，以及(Ii)此類其他文件和證明，每個文件和證明的日期均為修正案第6號生效日期或(如果適用)在修正案第6號生效日期之前的最近日期。行政代理人可合理要求提供證據，證明此等人士已妥為組織或組成、有效存在、信譽良好，並有資格在其組織或組織所在國家從事業務(如 適用)，以及其他習慣事項；如果是(I)組織文件和(Ii)執行本修正案的官員的在任情況和簽字樣本，以及本修正案第6號生效日期要求提供給行政代理的其他文件，則貸方、控股公司、母公司GP和GP實體中的每一方，由獲授權人員出具的證書，證明在第5號修正案生效日期規定的結案證書中包括的組織文件和每名該等官員的在任情況和簽名式樣沒有變化，應視為就該等事項滿足這一條件。

(H)行政代理人應已收到借款人的授權官員出具的證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，證明在完成本修正案後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。 (H)行政代理人應已收到借款人的授權官員出具的證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。 證明在完成本修正案後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(I)行政代理和安排人應在修正案第6號生效日期前至少三個工作日收到關於貸方、控股公司、信貸各方、控股公司的所有文件和其他信息。(I)行政代理和安排人應至少在修正案第6號生效日期前三個工作日收到有關貸方、控股公司和貸款方的所有文件和其他信息。行政代理或安排人(代表其自身和/或初始增量2028年定期貸款人)在第6號修正案生效日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的母公司GP和GP實體，並且行政代理或安排人合理地確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)所要求的。

第5節義務的重申。各信用方、控股公司、母公司GP和GP實體在此無條件且不可撤銷地(A)批准並重申其根據其為當事人(或另一信用方、控股公司、母公司GP或GP實體代表其 作為當事人)的每份信用證文件(包括修訂的信用證協議)項下的所有付款義務和 履行義務， ，(B)批准並重申每一項對其的留置權或擔保權益的授予，根據其為當事人(或另一信用方、控股公司、母公司或GP實體代表該 個人的一方)根據信貸文件作出的財產，並確認該留置權和擔保權益在本修正案生效後繼續在法律上具有十足效力和效力，以確保義務(包括與2028年增量定期貸款有關的任何義務)符合其條款，以及(C)在每個擔保人的情況下，(C)在保證義務(包括與增加的2028年定期貸款有關的任何義務)後，(C)在每個擔保人的情況下，(C)在本修正案生效後，此類留置權和擔保權益在法律上繼續具有完全的效力和效力，且(C)對於每個擔保人，批准並重申其根據擔保對義務(包括與2028年增量定期貸款有關的任何義務)的擔保，並確認 儘管有本修正案，擔保在法律上仍具有完全效力。


第6節陳述和擔保。貸方、控股公司、母公司GP和GP實體特此聲明並保證，在第6號修正案生效日期(在本修正案生效 之後)：

(A)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因完成本修正案所考慮的交易而導致違約或違約事件；

(B)任何貸方(和控股公司、每個母公司GP和作為任何信貸文件一方的每個GP實體)在信貸協議第8節或其他信貸文件中作出的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，其效力與第6號修正案生效日期相同( 該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的情況除外)。(B)任何貸方(以及控股公司、每個母公司GP和作為任何信貸文件的一方的每個GP實體)作出的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，其效力與第6號修正案生效日期相同( 明示涉及較早日期的除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但信貸協議第8.9(A)節中包含的陳述和 擔保應被視為指根據信貸協議交付的最新年度和季度第9.1條財務報告；但信貸協議第8.8、8.10、8.15(A)及8.17條所載的“截止日期”一詞，應視為指第6號修正案(生效日期)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在第6號修正案生效日期或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實及正確；及

(C)目前為止，本修正案已由每個信用方、控股公司、母公司GP和GP實體正式授權、簽署和交付，本修正案構成每個信用方、控股公司、母公司GP和GP實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個信用方、控股公司、母公司GP和GP實體強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制。

第7節.對信用證協議和信用證文件的引用和效力。(A)本修正案構成信用證文件。在本修正案生效之時和之後，信用證協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在其他每份信用證文件中提及的“信用證協議”、“本條款”、“本條款”或 類似含義的詞語，均指信貸協議，並可作為參考。(A)本修正案構成信用證文件。在本修正案生效之日及之後，信用證協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並可作為參考。經本修正案修訂的。

(B)根據經本修正案具體修訂的信貸協議簽署的擔保文件，現正並將繼續具有十足效力及作用，特此在各方面予以批准及確認。*在不限制前述條文的一般性的原則下，在修正案第6號生效日期前籤立的擔保文件及其中所述的所有抵押品確實並應繼續完全有效及有效，以保證貸款方、控股公司、母公司GP及GP實體在聲稱如此做的情況下的所有義務的 得到償付。(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，在修正案第6號生效日期前籤立的擔保文件及其中所述的所有抵押品確實並應繼續完全有效及有效，以保證 貸款方、控股公司、母公司GP及GP實體的所有義務獲得償付。在每種情況下，均經本修正案修訂。

(C)除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理、抵押品代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何信用證文件任何規定的放棄。


第8節費用和開支。借款人同意根據信貸協議第13.5條支付行政代理與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、執行和交付有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和合理費用，以及完成和管理擬進行的交易，包括Cravath，Swine&Moore LLP(行政代理的律師)的合理費用、支出和 其他費用。(B)借款人同意根據信貸協議第13.5條支付行政代理的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和合理費用，包括根據信貸協議第13.5條的合理費用、支出和其他費用(行政代理的律師)。

第9節增量貸款申請。本修正案應構成借款人根據信貸協議第2.14(A)節向行政代理提交請求增量定期貸款的書面通知。

第10節總轉讓同意書。關於經修訂的信貸協議項下的2028年增量定期貸款及相關權利和義務的主要辛迪加，借款人特此同意由初始增量2028年定期貸款人向本合同附件A所列此等個人或附屬機構出售和轉讓2028年增量定期貸款，並由該等個人或 他們各自的附屬機構從初始增量2028年定期貸款機構購買和承擔總額不超過金額的2028年增量定期貸款。

第11節：簽署副本；電子簽名。本修正案可由本修正案的一方或多方當事人在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(即“pdf”或 “tif”)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名，以及如此交付的任何副本，應被視為已正式且有效地 交付，並且在適用法律允許的最大範圍內，在所有目的中都是有效的和有效的(例如，“pdf”或 “tif”)或任何符合美國聯邦“2000年ESIGN法案”或“紐約電子簽名和記錄法案”或其他傳輸方法的電子簽名，並且在適用法律允許的最大範圍內，在所有目的中都是有效和有效的。

第12款.無變更。如果信用證各方已請求，且本合同的貸款人已同意，信貸協議自第6號修正案生效之日起生效(br})，並按本文所述進行修訂。此類修訂不構成也不打算導致對信貸協議或任何其他信貸單據項下的貸款人、Swingline貸款人、任何信用證發行人、行政代理或抵押品代理的任何債務或其他義務的更新。 該修訂不構成、也不打算導致對貸款人、Swingline貸款人、任何信用證發行人、行政代理或抵押品代理的任何債務或其他信用文件的更新。 該修訂不構成也不打算導致對貸款人、Swingline貸款人、任何信用證發行人、行政代理或抵押品代理的任何債務或其他信用文件的更新。

第13條適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第14節。服從司法管轄；棄權。在此引用信貸協議第13.13節的規定，並作必要的修改，如同全文 所述一樣。

[簽名頁如下]


茲證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上述第一次寫明的日期執行。

 
格羅夫納資本管理控股公司(Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP)
作為借款人
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
總法律顧問、祕書兼副總裁

 
GCM Grosvenor Holdings，LLC，
作為父全科醫生
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
總法律顧問兼祕書

 
GCM，L.L.C.，
作為父全科醫生
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
格羅夫納控股公司(Grosvenor Holdings，L.L.C.)
AS控股
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
格羅夫納控股公司II，L.L.C.
AS控股
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

[第6號修正案的簽名頁]


 
GCM Grosvenor Management，LLC，
AS控股
 
其唯一成員格羅夫納控股公司(Grosvenor Holdings，L.L.C.)
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
格羅夫納資本管理公司(Grosvenor Capital Management，L.P.)
作為擔保人
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
總法律顧問、祕書兼副總裁

 
GCM定製基金投資集團，L.P.
作為擔保人
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
總法律顧問、祕書兼副總裁

 
CFIG Holdings，LLC，
作為擔保人
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
GCM信託服務有限責任公司
作為擔保人
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

[第6號修正案的簽名頁]


 
CFIG Equity Ventures(MI)，LLC，
作為全科醫生實體
 
CFIG Holdings，LLC，其管理成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
CFIG Advisors，LLC，
作為全科醫生實體
 
由CFIG控股有限責任公司(CFIG Holdings，LLC)，其唯一成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
CFIG NPS GP，LLC，
作為全科醫生實體
 
由CIFG Advisors，LLC，其唯一成員
   
 
由CFIG控股有限責任公司(CFIG Holdings，LLC)，其唯一成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
CFIG多元化合作夥伴III，Inc.
作為全科醫生實體
 
由其唯一股東CFIG Holdings，LLC
   
 
通過
     
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

[第6號修正案的簽名頁]


 
CFIG合夥人LF，LLC，
作為全科醫生實體
 
CFIG Holdings，LLC，其管理成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
GCM投資GP，LLC，
作為全科醫生實體
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
GCM CFIG GP，LLC，
作為全科醫生實體
 
CFIG Holdings，LLC，其管理成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
GCM項目R GP，L.P.
作為全科醫生實體
 
CFIG控股有限責任公司(CFIG Holdings，LLC)，其普通合夥人
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

 
TRS傳統GP，LLC，
作為全科醫生實體
 
由CFIG控股有限責任公司(CFIG Holdings，LLC)，其唯一成員
   
 
通過
   
伯克·J·蒙哥馬利(Burke J.Montgomery)
   
姓名：
伯克·J·蒙哥馬利
   
標題：
副會長兼祕書

[第6號修正案的簽名頁]


 
摩根士丹利高級融資公司
個人或作為行政代理和附屬代理
 
通過
   
/s/Ethan Plater
   
姓名：
伊桑·普拉特
   
標題：
授權簽字人

 
摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，
作為2028年的初始增量定期貸款人
 
通過
   
/s/Ethan Plater
   
姓名：
伊桑·普拉特
   
標題：
授權簽字人

[第6號修正案的簽名頁]
附件A

2028年增量定期貸款的受讓人和分配

受讓人
分配
[以管理代理的身份向管理代理提交文件
在資金流向中引用
信件]
[以管理代理的身份向管理代理提交文件
在資金流向中引用
信件]
總計
$110,000,000