如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了任何部分費用，請選中☐ 複選框，並標識之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

內華達州公司Ondas Holdings Inc.(“Ondas”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的董事會(“董事會”) 批准了公司、無人機合併子一公司、特拉華州一家公司和公司的直接全資子公司(“合併子一”)、無人機合併子一公司、無人機合併子二公司之間的協議和合並計劃(“合併協議”)。公司董事會(以下簡稱“董事會”) 批准了公司、無人機合併子一公司、特拉華州一家公司和公司的直接全資子公司(“合併子公司”)、無人機合併子公司和公司的直接全資子公司(“合併子公司”)之間的協議和合並計劃。特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司(“合併子公司II”，連同合併子公司“合併子公司”)、特拉華州的美國機器人公司(“American Robotics”)，以及僅以美國機器人公司股東代表(“美國機器人股東代表”)的身份。根據合併協議的條款，合併子公司一號將以美國機器人公司股東代表(“American Robotics股東代表”)的身份。根據合併協議的條款，合併子公司一將僅以美國機器人公司股東代表(“American Robotics股東代表”)的身份。根據合併協議的條款，第一合併子公司將僅以美國機器人公司股東代表(“American Robotics股東代表”)的身份。隨後，American Robotics將立即與Merge Sub II合併(“Merge II”，並與Merge I一起合併為“Mergers”)，Merge Sub II繼續作為存續實體和作為本公司的直接全資子公司。根據合併協議條款，在合併二期的同時，合併二期將更名為American Robotics，Inc.。合併須遵守慣例完成條件，包括公司股東批准發行普通股，包括認股權證相關普通股(定義見下文)，作為與合併相關的對價。合併協議預期的合併和交易在本文中稱為“交易”。交易預計將在2021年第三季度完成。

交易完成後，Ondas Holdings Inc.的普通股將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)交易，交易代碼為“ond”。 2021年6月22日，據Nasdaq報道，該公司普通股的每股收盤價為8.05美元。懇請您獲取本公司股票的當前市場報價。

如果交易完成，公司將收購American Robotics，以換取(A)現金對價，金額相當於7,500,000美元，減去合併協議中描述的American Robotics的某些交易費用和債務(“現金對價”)；(B)6,750,000股公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，減去可能作為交易費用支付的某些股份；(C)以合併協議附件E的形式，可就1,875,000股本公司普通股股票(每份為“認股權證”，以及統稱為“認股權證”)行使的認股權證，數目可根據合併協議的條款調整；及(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議 )(如有)(如有)及每份認股權證使持有人有權以等於緊接交易結束日期前一個交易日在納斯達克公佈的一股普通股的高低價的平均值的價格購買一定數量的公司普通股。每份認股權證均可在交易完成日期一週年起分三次每年等額行使，有效期為十年。

如果American Robotics的 PPP貸款在交易結束前未被美國小型企業管理局(“SBA”)免除，相當於American Robotics的任一PPP貸款所欠債務的部分現金對價加上截至到期日此類PPP貸款應計的利息金額將由American Robotics的 PPP貸款人託管。如果建立了託管賬户以在交易結束時持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)其中一項或兩項PPP貸款可以免除時，適用的金額或部分金額將作為合併對價分配給American Robotics的股東。截至本委託書發表之日，American Robotics的兩筆PPP貸款中的一項可以免除。截至本委託書發表之日，American Robotics的兩筆PPP貸款中的一筆可作為合併對價分配給American Robotics的股東。截至本委託書發表之日，American Robotics的兩筆PPP貸款中的一筆

此外，在交易完成日期，公司預計將簽訂僱傭協議，並根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員發行最多1,375,000股限制性股票。

除非Ondas普通股持有人批准發行普通股(包括認股權證相關普通股)作為與交易相關的對價，否則交易無法完成。

除了與交易相關的股票發行外，董事會要求您批准一項建議，批准特別會議休會，如有必要，以徵集更多支持上述建議的委託書。

公司將召開股東特別會議就這些事項進行表決。無論您是否計劃參加特別會議，請抽出時間填寫並郵寄隨附的代理卡，或者通過電話或通過互聯網提交您的委託書，請使用代理卡附帶的代理投票説明中的程序進行投票。即使您退回委託書，您也可以參加特別會議，並親自在會上投票您的股票。

您的投票很重要。發行普通股是完成交易的條件，因此，在特別會議上，Ondas股東必須批准與此事項相關的提案才能完成交易。

本文檔更詳細地介紹了交易和其他需要考慮的事項。公司鼓勵您仔細閲讀本文件全文，包括合併協議(包含在附件A中)以及從第8頁開始討論與交易相關的“風險因素”的章節。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書或根據交易發行的Ondas普通股，或確定本委託書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此代理聲明的日期為 [●]，2021年，並連同隨附的代理卡一起，於當天或前後的特別會議記錄日期開始郵寄或以其他方式遞送給Ondas股東 [●], 2021.

本文檔引用了提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中有關Ondas的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書中，也未隨本委託書一起交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。有關通過引用合併到此代理聲明中的文檔列表，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。您可以免費從Ondas網站的投資者關係部分或通過書面請求或電話獲取通過引用併入本委託書的文件的電子版或紙質版，每種情況如下所述：

如果您想要索取文件，請通過[●]， 2021，以便在特別會議之前收到。

如果您是受益人，請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，瞭解您可以選擇哪些選項。

Ondas Holdings Inc.高興地邀請您參加Ondas股東特別會議，該會議將於[●]，2021年[●]東部時間上午1：00[●].

董事會已批准合併及相關交易、合併協議及其他與合併及相關交易有關的協議，並確定合併及相關交易、合併協議及其他與合併及相關交易有關的協議是可取的，且符合Ondas及其股東的最佳利益，並一致建議Ondas 股東投票贊成發行Ondas普通股，包括基礎普通股徵集支持股票發行提案的額外委託書。

您的投票非常重要。股票發行提案是完成交易的條件，因此，Ondas股東必須批准該提案才能完成交易。

……營業時間結束[●]， 2021年已確定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有記錄日期為Ondas普通股的記錄持有人才有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期，並有權在該特別會議上投票。有權在特別會議上投票的普通股持有人名單將供任何與特別會議密切相關的Ondas股東在特別會議前十天、正常營業時間和法律規定的特別會議時間和地點，在特別會議之前十天在與特別會議相關的馬薩諸塞州楠塔基特495號Ondas主要執行辦公室供任何與特別會議密切相關的Ondas股東查閲。

Ondas請您注意本通知隨附的委託書，以瞭解有關在特別會議上應採取行動的事項的更多詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括作為委託書附件A的合併協議，以及從第8頁開始的標題為“風險因素”的部分。

為了代表您的股份無論您是否參加特別會議，請儘快通過郵件、電話或通過互聯網提交委託書。有關提交委託書的不同方式的説明，請參閲隨附的委託書表格。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書。請記住，您的投票很重要，所以請您今天就行動起來！

摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中其他位置包含的信息。它不包含可能對您重要的所有信息。建議您仔細閲讀整個文檔，包括附件，以及本代理聲明向您推薦的其他文檔，以便您全面瞭解交易。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

這些公司

Ondas 控股公司

Ondas Holdings Inc.內華達州的一家公司通過其全資子公司Ondas Networks Inc.為大型成熟和新興工業市場開發基於軟件的專有無線寬帶技術。該公司基於標準的、擁有多項專利的軟件定義無線電FullMAX 平臺通過克服當今傳統專用許可無線網絡的帶寬限制，實現MC-IoT應用。 Ondas Networks的客户終端市場包括鐵路、公用事業、石油和天然氣、運輸、航空(包括無人機運營商) 和政府實體，它們的需求跨越廣泛的任務關鍵型應用。 Ondas Networks的客户終端市場包括鐵路、公用事業、石油和天然氣、運輸、航空(包括無人機運營商) 和政府實體，它們的需求涵蓋廣泛的關鍵任務應用。這些市場需要在大而多樣的地理區域進行可靠、安全的寬帶通信，其中許多區域處於具有挑戰性的射頻環境中。客户使用公司的FullMAX技術部署自己的專用授權寬帶無線網絡。該公司還為任務關鍵型實體提供託管網絡服務選項。Ondas Networks的FullMAX技術支持IEEE 802.16s，IEEE 802.16s是針對私有許可的廣域工業網絡的新的全球標準。

無人機合併Sub I Inc.和無人機合併Sub II Inc. Sub II Inc.

Done Merge Sub I Inc. 和Done Merge Sub II Inc.都是特拉華州的一家公司，是Ondas新成立的全資子公司，是專門為完成合並而組建的。合併子公司一及合併子公司二迄今並無從事任何業務活動，亦無任何重大資產或負債，但與其形成及與交易相關的資產或負債除外。

美國機器人公司

美國機器人公司(American Robotics)是特拉華州的一家公司，是高度自動化商用無人機系統的領先開發商，也是第一家也是唯一一家獲得美國聯邦航空管理局(FAA)批准的公司，可以在沒有人工操作的情況下操作其視線以外(BVLOS)的無人機。美國機器人公司的偵察系統™是一個高度自動化的、由人工智能驅動的無人機系統，能夠持續、無人值守操作，並根據機器人即服務(RAAS)的商業模式作為“盒子中的無人機”交鑰匙數據解決方案服務進行營銷。美國機器人公司是由來自卡內基梅隆大學和斯坦福大學的頂尖機器人專家創立的，他們的共同願景是將機器人技術帶出實驗室，進入現實世界，以解決全球問題。美國機器人公司是由卡內基梅隆大學和斯坦福大學的頂尖機器人專家創立的，他們的共同願景是將機器人技術帶出實驗室，進入現實世界，解決全球問題

兩家公司的合併

截至2021年5月17日，Ondas、合併子公司、American Robotics和American Robotics股東代表之間的合併協議和計劃(簡稱合併協議)作為本委託書的附件A包括在內。Ondas鼓勵您仔細完整閲讀合併協議，因為它是管理交易的主要法律協議。

合併的結構

根據合併協議的條款和條件，Ondas將通過合併Sub收購American Robotics。Merge Sub I將與American Robotics合併，並併入American Robotics， American Robotics將繼續作為存續實體，American Robotics隨後將立即與合併Sub II合併，合併Sub II將繼續作為存續實體，並作為Ondas的直接全資子公司。根據合併協議的條款，合併II將在合併II的同時更名為American Robotics，Inc.

合併完成後，Ondas的普通股將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“ond”。

考慮事項

昂達斯股東。 在合併中不會向Ondas股東支付任何對價。交易完成後，Ondas股東將繼續持有其現有的Ondas普通股。

美國機器人領域的持有者. 如果交易完成，American Robotics的股東將獲得：(A)現金對價，金額為7500,000美元，減去合併協議中所述的某些債務、交易費用和其他費用金額；(B)6,750,000股公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，減去應作為交易費用支付的某些股票(如果有)；(C)可根據合併協議條款調整的1,875,000股公司普通股的認股權證，以合併協議附件E的形式行使；及。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議 )(如有)和公司股東代表開支基金(定義見合併協議) 發放給American Robotics股東的現金。。(C)可根據合併協議的條款調整的1,875,000股公司普通股可行使的認股權證。。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議)(如有)和公司股東代表開支基金(定義見合併協議)中發放給American Robotics股東的現金。每份認股權證使持有人有權以等於緊接交易結束日期前一個交易日在納斯達克公佈的一股普通股的高低價的平均值的價格購買一定數量的公司普通股。每份認股權證應分三次每年等額執行，自交易結束之日起，期限為十年。

如果American Robotics的 PPP貸款在合併結束前未被SBA免除，則現金對價的一部分將由American Robotics的PPP貸款人託管，該部分現金對價相當於American Robotics的任一PPP貸款所欠的債務加上相當於此類PPP貸款在到期日應計利息的金額。如果在成交時設立託管賬户以持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定根據CARE 法案，其中一項或兩項PPP貸款可以免除時，該金額或部分金額(如果適用)將作為合併對價分配給American Robotics的股東。如果SBA確定其中一項或兩項PPP貸款可根據CARE 法案免除，則該金額或部分金額將作為合併對價分配給American Robotics的股東。截至本委託書的日期，American Robotics截至合併協議簽署之日未償還的兩筆PPP貸款中的一筆已被免除，本金和利息總額為249,732.60美元。

此外，在交易完成日期，公司預計將簽訂僱傭協議，並根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員發行最多1,375,000股限制性股票。

合併後Ondas的所有權

自.起[●]，2021， Ondas擁有[34,032,040]已發行普通股的股份。

根據合併協議條款，在交易結束日，Ondas將向American Robotics的股東發行總計6,750,000股普通股 (減去作為交易費用支付的股份)。如上所述，緊接交易結束後， [40,782,040]普通股將發行和發行，在交易中向American Robotics股東發行的股票將約佔公司已發行普通股和投票權的16.6% 。Ondas 股東在緊接交易完成前持有的普通股股份將佔交易完成後本公司已發行普通股和投票權的約83.4%。以上是對普通股交易後股份的估計。

Ondas高管和董事在交易中的利益

當您考慮董事會關於股東投票支持本委託書中描述的提議的建議時，您應該意識到，某些Ondas 高管和董事的利益可能與Ondas股東的利益不同，或者可能不同於Ondas股東的利益，或者可能不同於Ondas股東的利益，或者不同於Ondas股東的利益。有關更多信息，請參閲“Ondas高管和董事在交易中的利益”。

會計處理

Ondas將按照符合美國公認會計原則(GAAP)的會計收購方法，將交易記為Ondas收購American Robotics的交易。Ondas預計，交易完成後，American Robotics的持有者將獲得合併後公司約16.6%的已發行普通股和投票權，Ondas 股東將保留合併後公司83.4%的已發行普通股和投票權。除了考慮這些相對投票權外，Ondas還考慮了合併後公司董事會和董事會委員會的擬議組成，以及合併後公司執行管理團隊的擬議成員，以確定會計收購方。根據這些因素的權重，Ondas得出結論，它是會計收購方。

根據會計收購法，截至合併生效時間，American Robotics的資產(包括可識別的無形資產)和負債將按各自的公允價值入賬，並與Ondas的公允價值相加。任何超出美國機器人公司資產和負債公允淨值的併購價格都將記為商譽。美國機器人的運營結果將與Ondas的運營結果從交易結束時開始合併。Ondas關閉後的合併財務報表將不會追溯重述，以反映American Robotics的歷史財務狀況或運營結果。交易完成後，根據最終確定的購買價格分配，Ondas 的收益將反映任何購買會計調整的影響，包括與收購資產和承擔的負債的公允價值調整相關的任何增加的折舊和攤銷。

本委託書中包含的未經審計的預計財務報表中使用的購買價格的分配是基於管理層的初步評估。資產和負債的公允價值的最終估計將在第三方評估公司的協助下確定。Ondas的初步估計和假設可能會在內部研究和第三方對資產(包括投資、財產和設備、包括商譽在內的無形資產以及某些負債)的第三方估值最終確定後發生重大變化。

監管事項

根據合併協議，如果Ondas沒有資格成為美國聯邦法典49 U.S.C.40102(A)(15)(合併後確定)所定義的美國公民，則Ondas將被要求申請並獲得美國交通部外國民用航空器許可證或美國交通部關於美國機器人公司無人駕駛飛機系統(無人機)運營的第14 C.F.R.第375部分項下的特別授權。Ondas認為，它目前有資格也將在交易完成時符合美國法典49 U.S.C.40102(A)(15)中定義的美國公民身份，因此，Ondas認為與合併有關的不需要必要的監管批准。

昂達斯股票上市

Ondas已同意在商業上使用合理的努力，使在交易中發行的普通股獲得在納斯達克上市的批准。

交易完成的條件

每一方對完成交易的義務取決於在交易結束時或之前滿足(或由每一方書面放棄)以下條件，其中包括：

●

取得必要的監管批准(如有需要)；

●

沒有生效的任何禁止完成合並的適用命令(如合併協議中定義的)(無論是臨時的、初步的還是永久的)；

●

沒有禁止完成合並的法律；

●

美國機器人公司獲得必要的公司投票權(如合併協議中所定義)，已獲得必要的公司投票權；以及

●

Ondas獲得股票發行建議的批准(“Ondas股東批准”)。

終止合併協議

合併協議可在合併結束前終止：

●

經Ondas和American Robotics雙方書面同意；

●

Ondas或American Robotics在另一方違約時，將構成關閉條件失敗，且在(1)收到違規書面通知後三十(30)個日曆日或(2)東部時間2021年9月30日下午5：00之前三(3)個日曆日之前，關閉條件仍未治癒；

●

如果American Robotics未獲得所需的公司投票權，則已獲得所需的公司投票權；

●

未獲得Ondas股東批准的；

●

如果合併未在美國東部時間2021年9月30日下午5點或之前完成；或

●

如果任何有管轄權的政府當局發佈或發佈任何命令或頒佈任何法律，在任何此類情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並。

特別會議

開會。特別會議將於[•]在…[•]東部時間上午1：00-11：00[•]。在特別會議上，Ondas股東將被要求：

●

批准股票發行建議-批准發行與交易有關的Ondas普通股，包括認股權證相關的普通股，我們將其稱為“股票發行建議”；以及

●

休會建議-如有必要，批准特別會議休會，以徵集支持前述建議的額外代表，我們將其稱為“休會建議”。

股票發行提案是完成交易的條件，因此，Ondas股東必須批准該提案才能完成交易。

記錄日期；投票。 Ondas已確定關閉營業時間為[●]，2021年為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Ondas股東的記錄日期。只有在記錄日期持有Ondas普通股的記錄持有人才有權收到特別會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票。

每股普通股有權就會議前提出的每個事項投一票。在記錄日期，有[34,032,040]已發行和已發行的普通股。

必須投贊成票。股票發行計劃的批准需要我們普通股持有人在特別會議上投下的多數贊成票。休會建議的批准需要我們普通股持有者在特別會議上投下的多數贊成票。

棄權票未能投票的；棄權票 您未投票或投棄權票的任何股票都不是“已投的票”，不會影響對股票發行提案或休會提案的投票。由於股票發行提案和休會提案是適用規則下的非例行事項，因此沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能投票。有關棄權票、未投票或無票票的影響的更多信息，請參閲“特別會議-批准提案所需的票數”。

委託書的撤銷。 在特別會議投票表決代理之前，您有權隨時撤銷您的代理。您可以通過以下四種方式中的一種撤銷您的代理：

●

您可以發送一份已簽署的撤銷委託書的通知；

●

您可以授予一個新的、有效的委託書，並註明以後的日期；

●

您可以根據代理卡附帶的代理投票説明中所述的電話或互聯網代理提交程序撤銷代理；或

●

如果您是記錄持有人，您可以親自出席特別會議並投票，這將自動取消之前指定的任何委託書，但僅憑您的出席不會撤銷您以前指定的任何委託書。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種來撤銷您的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給ONDAS的公司祕書，地址： 61 Old South Road，#495，Massachusetts 02554注意：公司祕書，以便在特別會議開始前收到通知。

董事和高管的股權。在記錄日期，Ondas及其各自附屬公司的董事和高管擁有並有權投票[●]普通股，或大約[●]記錄日公司已發行普通股投票權的百分比。據Ondas所知，Ondas及其各自關聯公司的董事和高管打算投票他們在公司普通股中的股份，贊成在特別會議上提出的所有提案及其任何延期或延期。

委員會的建議

您的投票很重要。將在特別會議上提交的股票發行提案是完成交易的條件，因此，Ondas 股東必須批准股票發行提案才能完成交易。

董事會一致建議 Ondas股東投票：

●

批准發行昂達斯普通股的提議，包括與交易相關的認股權證普通股；以及

●

對於批准特別會議休會的提案，如有必要，徵求支持上述提案的額外委託書。

董事會在提出其建議時，除其他事項外，還考慮了合併公司的戰略利益、合併後公司的協同效應、合併後公司雄厚的財務和運營基礎，以及合併後公司可獲得的新增長機會。有關更多信息，請參閲“交易的基本原理”。此外，審計委員會在提出各自建議時，審議了在“交易--交易理由”標題下提出的進一步事項。

有關更多信息請參閲“特別會議-理事會建議”。

關於交易的問答

以下是您可能對提議的交易、合併協議的條款和條件以及某些相關協議和程序提出的一些問題以及對這些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本委託書全文，包括本委託書所附的附件和本委託書引用或包含的其他文件，因為本節中的信息可能不能提供對您重要的所有信息。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議附件A所附合並協議中該等術語的含義相同。

交易中會發生什麼？

2021年5月17日，該公司簽訂了合併協議，收購了美國機器人公司(American Robotics)，後者是高度自動化商用無人機系統的領先開發商，也是美國聯邦航空局批准的第一家也是唯一家在沒有人工操作員的情況下操作其無人機的公司。該公司預計，此次收購將實現Ondas和American Robotics技術平臺之間的整合，並提高工業市場的自動化、數據收集和人工智能支持的分析能力，從而改善關鍵基礎設施的維護、監控和運行。

根據合併協議，於完成日期，Merge Sub I將與American Robotics合併並併入American Robotics，American Robotics將繼續作為存續實體，American Robotics隨後將隨即與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將繼續作為存續實體，並作為Ondas的直接全資子公司。根據合併協議條款，與合併II同時，合併子公司II 將更名為American Robotics，Inc.

如果合併完成，American Robotics的股東將獲得(A)現金對價，金額為7500,000美元，減去合併協議中描述的某些債務、交易費用和其他費用金額；(B)6,750,000股公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股票，每股面值0.0001美元(減去某些股票，如果有，可以作為交易費用支付)；(C)可根據合併協議條款調整的1,875,000股公司普通股可行使的形式的合併協議附件E形式的認股權證；及。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議)(如有)和從公司股東代表費用基金(定義見合併協議) 發放給American Robotics股東的現金(定義見合併協議)。(C)可根據合併協議的條款調整的公司普通股1,875,000股可行使的權證；及。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議)(如有)及從公司股東代表開支基金(定義見合併協議) 發放給American Robotics股東的現金。每份認股權證使持有人有權以相當於緊接交易結束日期前一個交易日納斯達克公佈的一股普通股的高低價平均值的價格購買一定數量的公司普通股股票。每份認股權證應在交易結束之日起起分成三個等額的年度分期付款，有效期為十年。

如果American Robotics的PPP貸款在合併結束前未被SBA免除，則現金對價的一部分相當於American Robotics對其任一PPP貸款所欠的債務，加上相當於此類PPP貸款在其到期日應計利息的金額，將由American Robotics的PPP貸款人託管。如果在結算時建立託管帳户以持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定其中一項或兩項PPP貸款根據CARE法案可以免除時，該金額或部分金額(如果適用)將作為合併對價分配給American Robotics的股東。截至本委託書日期，American Robotics截至合併協議簽署之日未償還的兩筆PPP貸款中的一筆已被免除，本金和利息總額為249,732.60美元。

同樣在合併結束日，公司預計將簽訂僱傭協議，並根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員發行最多1,375,000股限制性股票。

特別會議在何時何地舉行？

昂達斯股東特別會議將於[●]在…[●]東部時間上午1：00-11：00[●]，對與交易相關的提案進行審議和投票。

在特別會議上提交了哪些建議？

將在特別會議上提交的建議如下：

股票發行建議-批准發行Ondas普通股的建議，包括與交易有關的認股權證的普通股；以及

休會提案-如有必要，批准特別會議休會的提案，以徵集支持上述提案的額外委託書。

特別會議的法定人數要求是多少？

根據內華達州法律和Ondas章程，在特別會議上的Ondas股東必須達到交易業務的法定人數。持有大多數已發行和已發行股票並有權投票的股東應親自出席或由代表代表，以構成在特別會議上處理任何業務的法定人數。

為什麼我的投票很重要？

股票發行方案是完成交易的條件。如果股票發行提案未獲Ondas 股東批准，交易將無法完成。

如果我想改變我的投票，我該怎麼做？

你可以在特別會議之前的任何時候改變你的投票。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

●

您可以發送一份已簽署的撤銷委託書的通知；

●

您可以授予一個新的、有效的委託書，並註明以後的日期；

●

您可以通過電話或互聯網重新提交委託書；或

●

如果您是記錄持有者，您可以出席適用的特別會議並親自投票，但僅憑您的出席不會撤銷您之前提供的任何委託書。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種來撤銷您的委託書，您必須將撤銷通知或您的新委託書提交給Ondas的公司祕書，地址：馬薩諸塞州楠塔基特市495號老南路61號馬薩諸塞州02554注意：公司祕書，以便在特別會議開始前收到通知。如果您是股東，您可以在“特別會議-代理的撤銷”中找到有關如何撤銷您的委託書的更多詳細信息。

如果我的股票被我的經紀人以“街名”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

您的經紀人不得對股票發行提案和休會提案進行投票，除非您就每個提案向您的經紀人提供投票指示。您應該指示您的經紀人按照經紀人提供的指示投票您的股票。請查看您的經紀人使用的投票信息表，看看您是否可以通過電話或互聯網提交投票指示。

如果我未能就股票發行提案和休會提案通知我的經紀人，該怎麼辦？

當受益所有人未能向其經紀人提供投票指示，説明如何投票該經紀人以街道名義持有的股票，且該經紀人在沒有指示的情況下無權投票時，就會出現經紀人無投票權的情況。參見“特別會議。”

經紀人無投票權不會影響股票發行提案和休會提案。有關更多信息，請參閲“特別會議”。

我現在該幹啥？

請仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並通過引用將其併入本委託書，包括其附件。

要在特別會議上代表您的股票，請執行以下操作：

●

您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理；

●

您可在隨附的委託書上註明投票、簽名及退回已付郵資信封內的委託書；或

●

你可以親自出席特別會議並在會上投票。

承接交易是否有風險？

是。在評估交易時，Ondas股東應仔細考慮從本委託書第8頁開始的“風險因素” 中討論的因素，以及本委託書中包含的有關Ondas和American Robotics的其他信息，以及通過引用併入本委託書中的文件。

您預計什麼時候完成這筆交易？

Ondas正在努力盡快完成交易。然而，即使Ondas股東批准股票發行提案，Ondas也無法向您保證交易何時或是否會完成。交易的完成取決於滿足或放棄交易協議中指定的條件，包括監管批准(如果需要)。Ondas無法控制的因素可能會導致交易晚於預期完成。雖然無法確切預測交易完成的確切時間，但Ondas預計將在2021年第三季度完成交易。如果交易未在美國東部時間2021年9月30日下午5點或之前完成，則Ondas或American Robotics可能終止合併協議。請參閲“合併協議-成交條件”。

除本委託書中包含和引用併入本委託書中的其他信息(包括下文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中涉及的事項)外，在決定如何投票表決在特別大會上向股東提交的事項之前，您應仔細考慮以下風險因素。除以下列出的風險因素外，您還應閲讀並考慮交易後也會影響合併後公司的Ondas業務和證券特有的其他風險因素，這些因素在Ondas於2021年3月8日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第 I部分，Form 10-K第1A項中有描述，所有這些內容均通過引用併入本委託書中。如果下述或通過引用併入本委託書的定期報告中的任何風險實際發生，則Ondas或合併後公司的業務、財務狀況、運營結果、前景或股價可能會受到重大不利影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交易的完成取決於合併協議中包含的條件，如果不滿足這些條件，交易將不會完成。

交易的完成受制於各種成交條件，包括但不限於(A)本公司取得股東對股票發行建議的批准，及(B)將於交易中發行作為代價的普通股股份，包括普通股相關認股權證股份獲準在納斯達克上市。此外，如果根據交通部的規定，公司不是美國公民，則公司可能需要獲得美國交通部的批准作為關閉的條件。

交易結束前的許多條件不在我們的控制範圍內，我們無法確切預測何時或是否會滿足這些條件。未能滿足任何必需條件可能會延遲交易的完成或阻止交易的發生。完成交易的任何延遲都可能導致我們無法實現如果交易在預期時間範圍內成功完成，我們將獲得的部分或全部收益。不能保證交易完成的條件會得到滿足，不能保證交易會完成，也不能保證交易完成後我們會實現預期的收益。

未能完成交易可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因未完成交易，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成交易的任何好處的情況下，我們可能會受到一系列負面後果的影響，其中包括：(I)我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；(Ii)我們仍將被要求支付與交易相關的某些重大成本，包括法律、會計和財務顧問成本；以及(Iii)與交易相關的事項(包括整合規劃)需要我們投入大量時間和資源，這可能導致我們無法尋求其他可能對我們有利的機會。如果交易未完成或交易延遲完成，則可能會發生上述任何風險，並可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生不利影響。

我們已經並預計將繼續產生與交易相關的大量非經常性成本。大部分非經常性費用將包括與交易相關的交易和監管成本。我們還將產生與制定和實施集成計劃相關的交易費用和成本，包括系統整合成本和與僱傭相關的成本。我們將繼續評估這些成本的大小，交易和整合可能會產生額外的意外成本。儘管我們預計消除重複成本以及實現與集成相關的其他效率和協同效應將使我們能夠隨着時間的推移抵消與集成相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

我們的業務關係、American Robotics 或合併後的公司的業務關係可能會因交易相關的不確定性而中斷。

我們或American Robotics與我們或American Robotics有業務往來的各方可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與我們、American Robotics或合併後的公司目前或未來的業務關係。我們和American Robotics的業務關係可能會中斷，因為客户、分銷商、供應商、供應商和其他人可能會尋求確認他們與我們或American Robotics(視情況而定)的現有業務關係不會因交易而受到不利影響，或試圖協商現有業務關係的變化，或考慮與我們、American Robotics或合併後的公司以外的其他方建立業務關係。任何其他中斷都可能對我們或American Robotics的業務、財務狀況或運營結果或合併後的公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，還可能對我們實現交易預期收益的能力產生不利影響。

如果我們在交易完成後不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現我們的財務報表中的重大錯誤陳述，在這種情況下，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌。

我們和American Robotics目前通過不同的財務報告流程和不同的流程控制軟件對財務報告進行單獨的內部控制。我們計劃將我們的財務報告內部控制與American Robotics的內部控制相結合。由於財務報告流程的複雜性，我們在合併各自的會計系統時可能會遇到困難和意想不到的問題。我們還可能確定可能需要審核調整的錯誤或錯誤陳述。如果我們在交易完成後不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現我們的財務報表中的重大錯誤陳述，在這種情況下，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌。

交易完成後，American Robotics仍將承擔某些過去、當前和未來的債務。可能存在針對或影響American Robotics的未聲明的索賠或評估，包括未遵守適用的法律和法規。此外，American Robotics 可能存在目前既不可能也不能估量的責任，這些責任可能在未來變得可能或可估量，包括從American Robotics客户收到的與侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權的索賠有關的賠償請求，與正在進行或未來的税務審計相關的税務責任，以及與其他過去、當前和未來的法律索賠和訴訟相關的責任。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們可能會了解對我們有不利影響的有關American Robotics的其他信息，例如未知、未斷言或或有負債，以及與遵守適用法律或侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權有關的問題。

Ondas股東將在根據合併協議增發普通股時受到稀釋。除其他事項外，這種稀釋將限制當前Ondas股東影響Ondas管理層的能力，包括通過在交易後選舉董事的方式。

能否實現交易的預期收益在很大程度上取決於Ondas和American Robotics是否以高效和有效的方式整合他們的業務。 Ondas只能對交易後兩家公司的整合進行有限的規劃，尚未確定交易後兩家公司的業務和運營將如何合併的確切性質。實際整合可能會產生額外和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。企業可能無法順利、成功或及時地完成整合過程。需要協調位於不同地理位置的組織、控制系統和設施，並應對業務背景、企業文化和管理理念可能存在的差異。這可能會增加集成的難度。這些公司運行許多系統和控制，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統和控制。交易後的運營整合將需要投入大量的管理和外部資源，這可能會暫時分散管理層對合並後公司日常業務的注意力，並且成本高昂。員工在整合過程中的不確定性和不專注也可能擾亂合併後公司的業務。如果管理層不能成功、及時地整合兩家公司的業務，可能會對合並後公司的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

合併後的公司可能無法在預期的時間內或根本無法完全實現交易的預期好處。

Ondas和American Robotics簽訂合併協議是因為兩家公司都認為這項交易主要是由於合併後公司運營帶來的預期利益而對Ondas和American Robotics各自有利。這些公司可能無法實現交易預期的長期戰略利益。無法實現交易的全部或任何預期收益，以及整合過程中可能遇到的任何延遲(這可能會推遲此類收益的時間)，可能會對合並後公司的業務和運營結果產生不利影響，並可能影響交易完成後Ondas普通股的價值。

應用收購會計方法產生的收益費用可能會在交易後對Ondas普通股的市場價值產生不利影響。

根據GAAP，Ondas將被視為收購American Robotics進行會計處理。Ondas將使用收購會計方法對交易進行核算。可能需要將與收購相關的費用記錄到Ondas的收益中，這可能會在交易完成後對Ondas普通股的市場價值產生不利影響。根據收購會計方法，Ondas將根據交易完成之日的公允價值向收購的資產(包括可識別的無形資產)和從American Robotics承擔的負債分配總收購價，並將超過這些公允價值的收購價計入商譽。對於某些有形和無形資產，將其重估為截至交易完成日期的公允價值可能會導致Ondas產生額外的折舊和攤銷費用，這可能會超過Ondas和American Robotics在交易前記錄的總金額。這筆增加的費用將由Ondas在基礎資產的使用壽命內記錄。此外，如果商譽或無形資產的價值在交易後減值，則Ondas可能需要產生與該等資產減值相關的費用。

合併後公司的商譽或其他無形資產可能會減值，這可能會導致對其運營結果產生重大的非現金費用。

合併後的公司將擁有商譽和交易產生的其他無形資產。至少每年，或只要事件或環境變化表明賬面價值存在潛在的 GAAP定義的減值，合併後的公司將根據每個報告單位的公允價值對該商譽和其他無形資產進行減值評估。如果合併後公司的資本結構、債務成本、利率、資本支出水平、運營現金流或市值發生變化，估計的公允價值可能會發生變化。商譽或其他無形資產的減值可能需要對合並後公司的運營結果收取大量非現金費用。

合併後的公司的增長戰略將對其財務、運營和管理資源提出重大要求。為了繼續增長，合併後的公司可能需要增加管理人員和其他人員，並需要在運營和系統方面進行額外投資。不能保證合併後的公司能夠找到並培訓合格的人員，或及時找到並培訓合格的人員，或將其運營和系統擴展到所需的程度和時間。

合併後的公司執行其增長戰略的能力在一定程度上取決於其識別和獲得理想的收購候選者的能力，以及成功將American Robotics的運營整合到其業務中的能力。Ondas的業務與American Robotics業務的整合將給管理層帶來重大挑戰，特別是在Ondas 和American Robotics業務合併的初始階段。

其他因素可能會對合並後的公司的增長戰略產生負面影響。合併後的公司的戰略可能需要投入大量資本。如果合併後的公司無法以可接受的條件獲得額外的所需融資，則可能需要縮小其收購增長戰略的範圍，這可能會對其增長前景產生重大不利影響。如果上述任何因素迫使管理層改變合併後公司的增長戰略，合併後公司的增長前景可能會受到不利影響。

我們的最大股東可能有能力對我們的股東將要採取或批准的行動施加重大影響。

交易完成後，合併後公司的高管和董事及其關聯公司將實益擁有約[●%]合併後公司的投票權。因此，這些個人可能有能力對我們的股東將要採取或批准的行動施加重大影響，包括選舉董事和任何涉及控制權變更的交易。

未來，我們最大的股東可能會收購或處置我們普通股的股份，從而增加或減少他們在我們的所有權股份。我們最大股東的所有權水平的大幅波動可能會影響我們普通股的交易量、流動性和市場價格。

關鍵人員的流失可能會對合並後的公司的財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

合併後公司的成功將取決於關鍵員工和管理人員的持續貢獻。失去關鍵員工和高級管理人員的服務，無論這種損失是由於辭職或其他原因，還是無法吸引更多的合格人員，都可能對合並後的公司的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

本委託書以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性聲明” 。前瞻性陳述通常可以通過個詞來識別，如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“ ”預測、“”項目“”、“將是”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於Ondas於2021年3月8日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的那些因素，並通過引用將其併入本委託書中，特別是本委託書中包含的 “風險因素”標題下討論的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

以下討論包含與交易相關的重要信息。合併協議作為本委託書的附件A包括在內。Ondas鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律協議。大寫的此處使用但未定義的術語的含義與本協議附件A所附的合併協議中這些術語的含義相同。

Ondas Holdings Inc.通過其全資子公司Ondas Networks Inc.提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。該公司的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用需要安全、實時的連接，能夠在大型工業網絡的邊緣處理大量數據。所有主要的關鍵基礎設施市場都需要此類應用，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全和政府，這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策以提高效率並確保高度的安全和保障。我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺適用於安全、許可、專用、廣域的寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們的傳統廣域網(“WAN”)基礎設施。我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成IEEE 802.16s標準的核心。由於基於標準的通信解決方案受到我們的任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞，因此在工業市場的無線網絡方面，Ondas在IEEE中處於領先地位。因此，管理層相信這種基於標準的方法支持在新興的合作伙伴和終端市場生態系統中採用公司的技術。

我們的FullMAX SDR平臺是私人擁有和運營的無線廣域網的重要及時升級解決方案，利用基於互聯網協議的通信為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。全球關鍵基礎設施市場已達到拐點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外，FullMAX還是一個智能網絡平臺，可在廣泛的領域採用支持下一代MC-IoT應用的複雜操作系統和設備。這些新的MC-IoT 應用和相關設備需要大型工業網絡邊緣的更強處理能力，以及網絡容量和稀缺帶寬資源的有效利用，而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算”功能可以為其提供支持。霧計算利用管理軟件實現邊緣計算處理以及現場數據和應用程序優先排序，使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能MC-IoT設備和應用程序。

我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括主要鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商以及管道運營商，以及國土安全和國防以及交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續發展我們的增值經銷商關係，目前包括與西門子移動建立重要的戰略合作伙伴關係，為北美鐵路開發新型無線連接。此外，Ondas和陸地移動無線電(LMR)系統的全球供應商JVCKENWOOD聯合迴應了鐵路行業關於設計和交付下一代數據和語音平臺的請求。我們相信，西門子與JVCKENWOOD的合作關係以及我們與JVCKENWOOD的共同努力表明，我們的其他垂直市場存在更多一級合作伙伴的潛力，包括確保與全球政府和國土安全市場的主要供應商建立經銷商關係。我們的FullMAX軟件支持傳統的工業協議(例如，即按即説語音、撥號串行數據通信和高級列車控制系統-ATCS)，同時同時運行我們最先進的MC-IoT協議，從而推動了這些合作伙伴關係。這種雙模式和多模式軟件功能為主要工業客户提供了無縫遷移到基於互聯網協議的高級網絡的途徑。隨着時間的推移，這些傳統功能(如Push to Talk Voice和ATCS)將轉變為我們可以支持的眾多新數據應用程序中的幾個。

美國機器人公司(American Robotics)是一傢俬營公司，是高度自動化商用無人機系統的領先開發商，也是美國聯邦航空局(FAA)批准的第一家也是唯一一家在沒有人工操作員的情況下操作其超視距(BVLOS)無人機的公司。美國機器人公司的偵察系統™是一種高度自動化、人工智能驅動的無人機系統，能夠持續、無人值守操作，並在機器人即服務(“RAAS”)商業模式下作為“盒子中的無人機”交鑰匙數據解決方案服務進行銷售。American Robotics是由來自卡內基梅隆大學和斯坦福大學的頂尖機器人專家創立的，他們的共同願景是將機器人技術從實驗室帶到現實世界中，以解決全球挑戰。

美國機器人團隊由專家工程師、企業家、商界領袖和行業資深人士組成。American Robotics擁有高利潤率、經常性收入的RAAS業務模式，在工農業市場擁有深厚的客户渠道。

美國機器人公司的Scout 系統是第一個也是唯一一個獲得美國聯邦航空局監管批准的無人機系統，可以在沒有人工操作員的情況下進行操作。這為該公司提供了獨一無二的先發優勢，通過克服在每次無人機飛行期間需要昂貴的視覺觀察員在地面上的需求，打開商用無人機市場。將人工從現場移走，並在邊緣實現數據處理，用户可以將數據採集成本降低10倍以上。

偵察系統™是最終的移動數據收集應用，適用於工業、農業和政府環境中的大範圍作業。無人機作為關鍵任務物聯網(MC-IoT)網絡部署中的高價值移動邊緣設備。偵察系統包括：

根據交易條款和條件， Ondas將通過合併子公司收購American Robotics。Merge Sub I將與American Robotics合併並併入American Robotics，American Robotics 將繼續作為存續實體，American Robotics隨後將立即與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II將繼續作為存續實體，並作為Ondas的直接全資子公司。根據合併協議的條款，合併II將與合併II同時更名為American Robotics，Inc.

交易完成後， Ondas的普通股將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“ond”。

昂達斯股東。 交易中不會向Ondas股東支付任何對價。交易完成後，Ondas股東將繼續擁有他們現有的Ondas普通股。

美國機器人公司的持有者。 如果交易完成，American Robotics的股東將獲得(A)現金對價，金額為7500,000美元，減去合併協議中描述的American Robotics的某些交易費用和債務；(B)6,750,000股公司普通股的有效發行、全額繳足和不可評估的股份(減去某些股票，如果有，可以作為交易費用支付)；(C)可按合併協議條款調整的1,875,000股本公司普通股股票的認股權證(以合併協議附件E的形式行使)；及。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議)(如有)(如有)及公司股東代表費用基金(如有)發放予American Robotics股東的現金。(D)從購買力平價貸款託管金額(定義見合併協議)(如有)及公司股東代表費用基金(定義見合併協議)(如有)中發放予American Robotics的股東的現金。每份認股權證使持有人有權以相當於緊接交易結束日期前一個交易日納斯達克公佈的一股普通股的高低價平均值的價格購買一定數量的公司普通股股票。每份認股權證應在交易結束之日起起分成三個等額的年度分期付款，有效期為十年。

在交易完成時已歸屬或將歸屬的American Robotics股票期權的持有者可以選擇對American Robotics的股票行使此類期權，或將此類期權轉換為Ondas的股票期權或認股權證。持有美國機器人公司(American Robotics) 未授予且在交易完成時不會被授予的股票期權的持有者將被轉換為Ondas的股票期權。Ondas和American Robotics將在交易結束前真誠合作，以確定股權獎勵交換比率(如合併協議中所定義)，該比率將確定將為American Robotics的此類股票期權在Ondas發行的期權或認股權證的數量。此外，Ondas和American Robotics還將在交易結束前真誠合作，以公平地減少作為對價一部分發行的Ondas認股權證數量，其金額相當於為交換American Robotics此類股票期權而發行的Ondas股票期權和認股權證的價值。

如果American Robotics的 PPP貸款在合併結束前未被SBA免除，則相當於American Robotics的任一PPP貸款所欠債務的現金對價的一部分，加上相當於此類PPP貸款在到期日應計利息的金額，將由American Robotics的PPP貸款人託管。如果在成交時設立託管賬户以持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定根據CARE 法案，其中一項或兩項PPP貸款可以免除時，該金額或部分金額(如果適用)將作為合併對價分配給American Robotics的股東。如果SBA確定其中一項或兩項PPP貸款可根據CARE 法案免除，則該金額或部分金額將作為合併對價分配給American Robotics的股東。截至本委託書的日期，American Robotics截至合併協議簽署之日未償還的兩筆PPP貸款中的一筆已被免除，本金和利息總額為249,732.60美元。

此外，在交易完成日期，公司預計將簽訂僱傭協議，並根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員發行最多1,375,000股限制性股票。

2020年1月29日，公司董事長兼首席執行官Eric Brock被介紹給一位American Robotics股東兼董事會顧問(“American Robotics董事會顧問”)。這位American Robotics董事會顧問與公司沒有實質性關係。在電話會議期間，美國機器人公司的董事會顧問與布羅克先生分享了美國機器人偵察系統™平臺的概述和有關Scout™獲得美國聯邦航空局批准在沒有人工操作員在場的情況下進行高度自動化BVLOS操作的前景的信息。布羅克先生分享了Ondas Networks及其FullMAX無線平臺的概述。

自2020年1月29日至2021年1月15日，公司管理團隊與American Robotics沒有進一步聯繫。

2020年2月5日，American Robotics聘請了 HamiltonClark可持續資本公司(“HamiltonClark”)協助American Robotics擔任財務顧問。此項目在2020年暫停，等待FAA審批。

2021年1月14日，美國機器人公司獲得了美國聯邦航空局的批准，可以操作高度自動化的偵察系統™和BVLOS，用於研究和開發，包括工業應用。在那一天左右，布羅克先生聯繫了American Robotics董事會顧問、American Robotics首席執行官Reese Mozer和American Robotics首席技術官Vijay Somandesalli，討論了FAA的審批流程和American Robotics的業務計劃。該公司的管理團隊與美國機器人公司於2021年2月4日開始討論。

2021年1月14日，American Robotics重新聘請了 Hamilton Clark擔任財務顧問。

2021年1月26日，布羅克先生通過電話與American Robotics Board 顧問交談，得知American Robotics已經制定了業務擴展計劃，並正在啟動吸引投資者來籌集資金或出售公司的流程。布羅克先生表示有興趣討論戰略合作和投資的機會。這位美國機器人公司的董事會顧問指出，他將與莫澤和他的管理團隊分享這次談話的細節。

2021年2月4日，布羅克先生與莫澤先生進行了電話會議，討論美國機器人公司(American Robotics)和昂達斯網絡公司(Ondas Networks)的業務。Mozer先生指出，American Robotics董事會正在考慮其戰略選擇，並可能啟動正式程序以獲得資本或出售American Robotics。莫澤指出，如果美國機器人公司被收購，管理團隊更傾向於選擇一條留在該公司並執行增長計劃的道路。

2021年2月9日，布羅克先生和索曼德帕利博士舉行了介紹性的電話會議，探討兩家公司之間的技術和營銷協同效應。

2021年2月15日，莫澤先生在一次電話會議上把布羅克介紹給了漢密爾頓·克拉克的代表。Hamilton Clark的代表代表美國機器人公司董事會解釋了他們在管理正式銷售流程中的角色。布羅克先生概述了Ondas Networks的業務，該小組就American Robotics的業務和財務前景進行了討論。

2021年2月16日，布洛克先生、公司總裁兼首席財務官、祕書兼財務主管斯圖爾特·坎特先生和莫澤先生在電話會議上進行了討論，重點討論了了解每家公司各自的商機、融資需求(如果有)以及戰略合作機會和相關業務和財務利益所需的初步財務勤奮。同一天，兩家公司舉行了技術電話會議，詳細討論了昂達斯無線平臺和美國機器人偵察系統™的具體內容。布羅克先生和坎特先生以及Ondas Networks首席運營官Guy Simpson和Ondas Networks技術解決方案總監Martin Paget一同出席了會議。莫澤先生和索曼德帕利博士出席了美國機器人公司的技術會議。

2021年2月17日，莫澤先生向公司提供了一份機密信息備忘錄並訪問了一間盡職調查數據室。在接下來的幾周內，雙方就財務、運營、監管、會計、信息系統、法律、税務、環境、勞工和其他事務進行了相互盡職調查。

2021年2月18日，Ondas召開了一次內部電話盡職調查會議，布羅克、坎特、辛普森和佩吉特出席了會議。航空和無人機專家蘇珊·羅伯茨(Susan Roberts)也出席了會議。公司聘請她擔任顧問，協助管理Ondas的無人機業務，並探索進一步發展公司在無人機和無人機市場業務的機會。Roberts夫人分享了她對American Robotics技術平臺的獨立分析，與聯邦航空局站在一起，以及聯邦航空局批准偵察系統™遠程自動化BVLOS操作的價值。

2021年2月19日，布羅克先生和坎特先生主持了一次電話會議，分享了對公司的業務和財務展望。莫澤先生、索曼德帕利博士和漢密爾頓·克拉克的代表出席了會議。

2021年2月21日，布羅克和莫澤先生與漢密爾頓克拉克公司的一名代表舉行電話會議，就公司收購American Robotics的條款進行初步討論。兩家公司都討論了估值概念、結構和時間表。Hamilton Clark的代表強調，美國機器人公司正在繼續審查戰略機遇，並已收到其他潛在收購者的濃厚興趣。

2021年2月22日，公司召開了一次內部電話盡職調查會議，布羅克、坎特、辛普森和佩吉特先生出席了會議。公司顧問羅伯茨夫人也出席了會議，並介紹了對American Robotics的技術和監管立場的進一步分析。此外，羅伯茨夫人還分享了一些關於無人機和“盒裝無人機”市場競爭環境的其他信息。雙方討論了估值方法和可比交易。

2021年3月4日，布羅克先生訪問了位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的American Robotics 總部，進行了進一步的面對面調查，參觀了設施，併為Scout System™進行了飛行演示。莫澤先生、索曼德帕利博士和漢密爾頓·克拉克公司的代表出席了這次訪問。關於布羅克先生的訪問，布羅克先生還獲得了有關Scout System™基站和Scout™無人機車輛以及相關軟件分析能力的更多技術信息。

2021年3月4日，本公司向American Robotics提供了本公司擬議收購American Robotics的初步條款説明書草案，其中包括以下條款： 6,250,000股本公司普通股，可為1,875,000股本公司普通股行使的認股權證，以及 1,875,000股限制性股票單位給American Robotics的高級管理層。

從2021年3月4日至4月14日，公司和American Robotics的管理團隊就條款説明書進行了談判。

2021年3月9日，該公司與美國機器人公司的某些客户舉行了電話會議，這是其商業調查的一部分，該名單由布羅克和莫澤先生編制。布羅克、坎特、辛普森和佩吉特出席了電話會議。

2021年3月10日，莫澤通過電話聯繫了布羅克，表示有興趣推進一項擬議中的交易。莫澤先生建議布羅克先生， American Robotics吸引了其他競購者的濃厚興趣，但它更傾向於與該公司進行戰略交易，取決於與該公司敲定的條款説明書。

2021年3月10日，布羅克和莫澤在電話會議上初步討論了可能收購的財務條款。

2021年4月7日，布羅克先生和莫澤先生在電話會議上進一步討論了擬議的交易，莫澤先生要求(I)現金支付750萬美元(“現金對價”) 和(Ii)簽署條款説明書時貸款200萬美元(“過橋票據”)。這筆貸款旨在幫助資助American Robotics招聘和庫存擴張，以支持不斷增長的客户需求。

2021年4月9日，布羅克先生、坎特先生、莫澤先生和索曼德帕利先生、漢密爾頓克拉克公司的代表、Ondas的法律顧問阿克曼的代表和美國機器人公司的法律顧問Hogan Lovells的代表舉行了電話會議，討論和進一步談判擬議收購American Robotics的條款説明書草案的關鍵方面。

2021年4月9日，該公司向American Robotics提供了修訂後的條款説明書，其中包括現金對價和過橋票據。

2021年4月10日，公司董事會召開電話會議。所有董事都出席了會議，應董事會的要求，阿克曼的代表出席了會議。布羅克先生討論了公司收購American Robotics的提議，並向董事會提供了American Robotics業務的摘要。布羅克先生和坎特先生向董事會介紹了戰略機遇和財務考慮，包括關於擬議交易的條款説明書草案，其中包括現金對價和過橋貸款的條款。阿克曼的代表審查了(I)與擬議交易相關的批准，包括公司的股東批准，(Ii)董事會聘請財務顧問就交易的公平性向公司提出公平意見的能力。以及(Iii)公司為擬議交易購買代表權和保修保險的能力。董事會討論了擬議的交易和條款説明書，其中不包括融資或有事項。董事會還討論了公司證券的股權發行建議。布羅克先生指出，根據與公司財務顧問奧本海默的討論，計劃在建議收購宣佈後不久開始股權發行；然而，正如會議早些時候指出的那樣，建議的交易預計不會出現融資意外情況。坎特先生通知董事會，如果沒有融資意外情況，他不會批准擬議的交易。布羅克先生、布希先生、科恩先生、賴斯菲爾德先生、塞德爾先生, Silverman和Sood女士授權布羅克先生最終確定並執行條款説明書和期票，並根據他的自由裁量權進行必要的修改。

2021年4月11日，布羅克先生和莫澤先生舉行了一次電話會議，以進一步協商擬議交易的關鍵條款。討論的重點是要提供的對價、對價的結構和執行交易的時間表。莫澤強調了他之前提出的過渡性貸款請求。

2021年4月14日，本公司和American Robotics 簽署了條款説明書，其中包括2021年4月22日提供的過橋貸款條款。最終條款説明書與董事會於2021年4月10日批准的條款説明書草案相比沒有重大變化。

2021年4月15日，布羅克先生訪問了位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的American Robotics總部，進行了進一步的面對面盡職調查會議和談判。莫澤先生、索曼德帕利博士和漢密爾頓克拉克公司的一名代表出席了會議。此後，Ondas和Akerman開始就盡職調查、時間安排以及獲得代理和保修保單(“R&W保單”)的流程進行協調。

此外，2021年4月15日，American Robotics允許Ondas和Akerman訪問American Robotics數據室。

2021年4月22日，該公司根據過橋貸款向American Robotics提供200萬美元貸款。

從2021年4月20日至2021年4月23日，應董事會的要求，布羅克先生和坎特先生與包括國家證券公司在內的兩名財務顧問就聘請一名財務顧問就擬議中的交易提供公平意見一事進行了交談。經Brock先生和Kantor先生審核後，董事會向公司董事會提交了一份書面同意，批准國家證券公司(“國家證券”)的聘用，從財務角度就公司就擬議交易支付的代價對公司的公平性提出意見( “公平意見”)。公司董事會全體成員簽署了書面同意書。

2021年4月23日，公司與國民證券簽署了聘書。根據聘書，國民證券被保留為公司董事會的財務顧問，負責提供公平意見。

2021年4月23日，公司與國民證券代表舉行了電話組織會議。布羅克先生和坎特先生以及阿克曼公司的代表出席了會議。

2021年5月4日，American Robotics與Ondas的顧問簽訂了額外的保密協議，以進行額外的盡職調查。

2021年5月4日，國家證券的代表與布羅克和坎特先生舉行了電話調查會議，重點討論公司的業務和財務前景。

2021年5月5日，霍根向阿克曼提供了一份修訂後的合併協議草案。

2021年5月5日，國家證券公司的代表與莫澤先生和坎特先生舉行了電話調查會議。會議重點討論了美國機器人公司(American Robotics)的業務和財務前景。

2021年5月6日，國民證券的代表與布羅克和坎特先生舉行了電話調查會議，就擬議交易的財務前景、業務協同和財務條款進行了額外的調查。

2021年5月6日，布羅克先生、莫澤先生和漢密爾頓·克拉克公司的一名代表舉行了電話會議，討論合併協議草案中的主要考慮因素、正在進行的財務和法律調查以及交易的時機。

2021年5月10日，阿克曼向霍根提供了一份修訂後的合併協議草案。

2021年5月10日，公司董事會召開電話會議。除Silverman先生外，所有董事都出席了會議，應董事會的要求，Akerman的代表出席了會議。布羅克先生向董事會提供了有關擬議收購American Robotics的談判的最新情況。此外，布羅克先生還與董事會討論了合併協議的預期執行情況和交易的公開公告，交易定於2021年5月17日(星期一)上市。

2021年5月11日，雙方同意將與交易相關的公司普通股發行給American Robotics股東的股份從 6,250,000股增加到6,750,000股，並將向American Robotics高級管理層發行的限制性股票數量從1,875,000股減少到 1,375,000股。

2021年5月13日，霍根向阿克曼提供了一份修訂後的合併協議草案。

2021年5月14日，阿克曼向霍根提供了一份修訂後的合併協議草案。

2021年5月13日，與布羅克先生和坎特先生以及達信專業服務公司、ASQ承保服務公司、阿克曼公司和伯克利研究集團的代表就R&W保險單舉行了承保電話會議。

2021年5月14日，公司董事會召開電話會議。所有董事都出席了會議，應董事會的要求，阿克曼公司和國家證券公司的代表出席了會議。此外，國家證券公司的法律顧問Holland&Knight的代表也出席了會議。國家證券公司的代表向董事會介紹了其對與擬議交易相關的付款的審議和分析。應董事會的要求，國家證券公司的代表口頭髮表了公平意見。董事會討論了國家證券的介紹，並向國家證券的代表提出了問題。國民證券公司和荷蘭騎士公司的代表迴避了剩餘的會議。布羅克先生與董事會討論了合併協議的預期執行情況和交易的公開宣佈，交易定於2021年5月17日(星期一)上市前進行。布羅克先生與董事會討論了合併協議的預期執行情況和交易的公開宣佈。交易定於2021年5月17日(星期一)上市。應布羅克先生的要求，阿克曼公司的代表審查了合併協議的條款和待最後敲定的未決項目。

2021年5月16日，阿克曼和霍根同意合併協議的最終形式，但需得到各自客户的批准。

2021年5月16日，公司董事會召開電話會議。所有董事都出席了會議，應董事會的要求，阿克曼的代表出席了會議。布羅克先生向董事會提供了交易的最新情況。應布羅克先生的要求，阿克曼的代表審查了自2021年5月14日董事會會議以來對合並協議草案的修改，並注意到自2021年5月14日董事會會議以來沒有實質性的修改。此外，阿克曼的代表與董事會一起審查了有關交易的決議。坎特先生再次通知董事會，如果沒有融資的意外情況，他不會批准擬議的交易。布羅克、布希、科恩、賴斯菲爾德、塞德爾、西爾弗曼和索德女士批准執行合併協議以及決議中規定的相關交易事項。

2021年5月17日上午，(I)合併協議已簽署，(Ii)公司發佈了宣佈合併協議的新聞稿，(Iii)公司向證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報表，報告了合併協議的簽訂，並作為證物交易文件、投資者介紹和新聞稿備案，(Iv)公司舉行了收益電話會議和音頻網絡廣播，其中包括對美國Robotics收購的概述，以及(V)

2021年5月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈在2021年5月27日召開電話會議並進行網絡直播，以提供業務最新情況，其中包括公司收購American Robotics的相關信息。

此外，本公司於2021年5月26日向證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，以提交(I)American Robotics截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，(Ii)American Robotics截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的財務報表，以及(Iii)本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的形式簡明合併財務報表(及相關附註)。

2021年5月27日上午，公司提交了一份8-K表格的當前報告，以提交投資者演示文稿，以便在當天上午晚些時候舉行的業務更新電話會議上進行審查。

2021年6月8日，本公司發佈新聞稿宣佈啟動普通股承銷公開發行(以下簡稱公開發行)，並於當日晚些時候發佈新聞稿公佈公開發行定價。

2021年6月11日，本公司發佈新聞稿，宣佈結束公開發售並行使超額配股權。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，該公司估計公開發售的淨收益約為4740萬美元。公司聲明打算將公開募集的資金淨額用於營運資金和一般公司用途。

公開募股結束後，坎特先生建議布羅克先生和阿克曼公司的代表，他批准了這項交易，並建議公司的股東投票支持將提交給公司股東的有關收購American Robotics的提案。 Kantor先生建議布羅克先生和阿克曼公司的代表批准這筆交易，並建議公司的股東投票支持將提交給公司股東的有關收購American Robotics的提案。

2021年6月23日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份初步的委託書。

該公司已經確定了這筆交易的一些潛在好處，它認為這些好處將有助於合併後的公司取得成功，包括：

戰略優勢。作為下一代MC-IoT市場的領先創新者，該公司和American Robotics都為交通、油氣和公用事業等關鍵基礎設施市場以及安全、農業、政府和國防市場提供先進的數據功能。通過將這兩個平臺結合在一起，公司希望用户能夠獲得完全集成的端到端工業解決方案，該解決方案可優化邊緣計算和數據密集型傳感器類型技術的使用。該公司相信，將American Robotics的 Scout System™與其FullMAX無線技術相結合，將為其客户和生態系統合作伙伴提供更好的檢查和管理其大型現場作業和關鍵基礎設施的能力。

合併後公司的協同效應。公司希望通過更快的客户採用率和擴大美國機器人公司的Scout 系統™和公司的FullMAX無線平臺的終端市場滲透率來實現協同效應。通過更高效的客户營銷和服務平臺，這些協同效應可帶來收入優勢並降低成本。通過以下方式提高我們工業技術平臺的市場採用率：

雄厚的財務和運營基礎。 我們相信，公司強勁的資產負債表和可獲得的資本將提供執行和加速美國機器人擴張計劃所需的增長資本，提供資金以增加Scout Systems™的產量以滿足客户渠道的需求並執行招聘計劃以支持更大規模的客户活動。強大的資本狀況是為我們瞄準的工業和政府終端市場提供任務關鍵型解決方案提供商的必要條件，對於幫助公司和American Robotics擴大與西門子等一級工業供應商的生態系統合作伙伴關係具有同樣的價值。

新的增長機遇。本公司相信在採用MC-IoT技術的推動下，我們的目標終端市場將迎來一個巨大的資本支出和投資週期。隨着我們推動市場採用我們的FullMAX專用無線網絡平臺和美國機器人偵察系統™，我們希望通過開發更多補充產品和技術以及擴大我們的生態系統合作戰略，為合併後的公司找到進一步提升我們客户解決方案的機會。此外，我們計劃對提供互補產品和技術的公司進行戰略性收購。此類收購的目標是進一步增強我們向客户提供的平臺解決方案，並隨着我們終端市場的增長通過整合提供財務規模和效率。我們相信，這些旨在推動新的增長機會的戰略提供了進一步提升股東價值的潛力。

在決定批准合併協議並一致建議股東批准作為完成交易條件所需的提議時，董事會與管理層以及財務和法律顧問進行了磋商，並考慮了一系列因素，包括以下重要的因素，Ondas董事會認為這些因素支持其決定：

除上述因素外，董事會確定並考慮了與交易有關的各種風險和潛在負面因素，包括：

如上文“交易背景” 所述，於2021年6月11日公開發售結束前，Kantor先生告知董事會，若無融資或有事項，他不會批准交易。公開募股結束後，坎特先生建議布羅克先生和阿克曼公司的代表批准這項交易，並建議公司股東投票贊成將提交給公司股東的有關收購American Robotics的提案。

上文對Ondas董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了董事會考慮的主要因素。

鑑於評估交易時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對其作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。相反，審計委員會是根據提交給委員會的全部信息以及由其或在其指導下進行的調查提出建議的。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對Ondas交易原因的解釋和本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此應根據“風險因素”中討論的因素進行閲讀。

此部分的披露提供了合併協議的簡要摘要，但可能不包括對您重要的所有信息。您應閲讀完整的合併協議，該協議包含在本委託書的附件A中。在本節中，我們使用了合併協議中的定義術語，以確保本摘要和完整協議之間的一致性。本節中使用但未定義的大寫術語應按照合併協議中的定義使用。

根據合併協議中規定的條款和條件，Merge Sub I將與American Robotics合併並併入American Robotics，American Robotics將繼續作為尚存實體，American Robotics隨後將立即與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II將繼續作為尚存實體和Ondas的全資子公司。根據合併協議條款，合併第二次合併將與合併第二次合併同時更名為美國機器人公司(American Robotics，Inc.)。

根據合併協議的條款和條件，在緊接合並前發行和發行的美國機器人普通股每股面值0.0001美元的股票，除根據合併協議第2.01(A)(I)條註銷的美國機器人普通股股份外，在合併生效時間 i生效時間(為此包括行使任何既得美國機器人期權和任何可轉換票據的任何轉換而發行的所有美國機器人普通股股票)均不在此列。根據合併協議第2.01(A)(I)條註銷的美國機器人普通股股票除外。根據合併協議第2.01(A)(I)條註銷的美國機器人普通股股票除外。根據合併協議第2.01(A)(I)條註銷的美國機器人普通股股票除外。將轉換為合併總對價的權利由以下部分組成：(A)現金對價，金額等於(I)7,500,000美元，減去(Ii)公司交易美國機器人公司與合併和合並協議相關的費用，但在合併結束日期之前未支付的費用，除其他項目外，包括美國機器人公司應支付的與合併有關的任何控制權變更或留任獎金，減去(Iv)20萬美元的代表費用基金，這筆費用將轉移給美國機器人股東代表，以支付他以這種身份發生的費用，並履行合併協議第8.01節規定的美國機器人股東的某些賠償義務，減去(V)如果任何美國機器人股東在截止日期前根據DGCL第262條完善其對評估權的行使，則減去(V)如果任何美國機器人股東在截止日期前根據DGCL第262條完善其對評估權的行使，則減去(V)如果任何美國機器人股東在截止日期之前根據DGCL第262條完善其對評估權的行使，則減去(V)如果任何美國機器人股東在截止日期前根據DGCL第262條完善其對評估權的行使，由American Robotics股東代表用於履行合併協議第8.01(C)節規定的American Robotics的某些賠償義務，關於持異議的公司股份，(B)6,750, 1,000股有效發行的、已繳足的、不可評估的昂達斯普通股，每股面值0.0001美元，減去支付給漢密爾頓·克拉克的交易費用股份(如果有的話)；(C)以合併協議附件E的形式，可就1,875,000股昂達斯普通股行使的認股權證，每股面值$0.0001，因該數目可根據合併協議的條款調整，包括減去與某些American Robotics期權相關而發行的Ondas某些期權的價值，減去支付給漢密爾頓克拉克的交易費用認股權證(如有的話)的價值；(C)可行使1,875,000股Ondas普通股的認股權證，每股面值$0.0001，因該數目可根據合併協議的條款進行調整，包括減去與某些American Robotics期權有關而發行的Ondas某些期權的價值，減去支付給Hamilton Clark的交易費用認股權證(如有)；以及(D) 或有權接收從PPP貸款託管金額(如果有)中發放給American Robotics股東的現金，以及從American Robotics股東代表費用基金(如果有)發放給American Robotics股東的現金。 HamiltonClark將收到American Robotics欠它的部分費用，作為Ondas股票和認股權證的股票，這將減少Ondas和WARA的股票數量

合併結束時，Ondas 將支付的每股對價將是(A)現金對價除以完全稀釋股份編號；加上(B)母公司支付的股份除以完全稀釋股份號碼加上(C)母公司付款認股權證除以完全稀釋股份號碼；加上 (D)或有權利，以獲得任何或有對價除以完全稀釋股份號碼。如果Ondas 普通股的零碎股份將與上述轉換相關(包括將Ondas普通股的任何股份轉換為可行使母公司認股權證的 )，則該等零碎股份將以現金支付。

根據修訂後的1933年證券法，Ondas必須在S-1或S-3登記表(視情況適用)上登記與合併相關發行的股票，包括認股權證相關的普通股，以便轉售。根據Ondas與American Robotics的董事和高級管理人員在簽署合併協議的同時簽訂的鎖定和註冊權協議的條款，Ondas必須在商業上做出合理努力，使該註冊聲明在截止日期後90天內宣佈生效，該協議的格式為本協議附件B。

在合併I生效時間之前，American Robotics必須在合併I生效時間之前向每位現金公司期權持有人發出通知，該期權是由於合併協議計劃進行的交易而被授予或將被授予的有關他或她行使既得期權的相關信息。在合併I生效時間之前，American 必須向每位持有現金公司期權的人發出通知。合併協議擬進行的交易涉及在合併I生效時間之前行使其既得期權的相關信息。American Robotics有權使每位未行使權利的持有者在合併生效之前和同一日期接受視為行使程序，或允許將已授予的American Robotics期權轉換為購買Ondas普通股股票的期權或購買Ondas普通股股票的認股權證。Ondas和American Robotics將在交易結束前真誠合作，確定股權獎勵交換比率，該比率將決定購買Ondas普通股的期權或認股權證的數量，這些期權或認股權證將為此類現金公司期權發行。此外，Ondas和American Robotics還將在交易結束前真誠合作，公平地減少構成母權證的Ondas 認股權證的數量，這些認股權證將作為對價的一部分發行，金額相當於Ondas 股票期權和認股權證的價值，以換取此類現金公司期權。在合併生效時，每個資金不足的公司期權將自動終止，不再具有效力和效力。如此行使的既得American Robotics期權產生的每個American Robotics普通股持有者將被視為合併協議的所有目的的American Robotics股東。

每張可轉換為美國機器人公司證券的期票(每張“可轉換票據”)在緊接合並I生效時間之前仍未償還的，將(I)在該可轉換票據條款允許的範圍內，包括在融資債務中，並根據合併協議和該可轉換票據的條款在截止日期償還，或(Ii)在緊接合並I生效時間之前，按適用的轉換價格轉換為美國機器人公司的股票在合併協議的所有目的下，由可轉換票據產生的每一位American Robotics普通股持有人都將被視為American Robotics股東。American Robotics可以選擇(但不需要) 根據該等可轉換票據的條款和條件在成交前尋求對可轉換票據進行修訂，以要求上文第(Ii)款所述的可轉換票據自動轉換。

以下描述幷包含在合併協議中的陳述和擔保由雙方在特定日期作出。這些陳述和擔保中包含的主張可能受雙方就談判合併協議而共同同意的重要約束和限制的約束。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，該標準可能與股東可能被視為重要的不同，並且可能用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。本委託書中描述合併協議是為了向您提供有關Ondas和American Robotics簽訂合併協議時的條款和條件的信息。

合併協議包含 Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II的陳述和擔保，這些陳述和擔保是合併協議預期的交易的慣例，包括關於以下內容的陳述和擔保：

合併協議還包含American Robotics的陳述和保證，這些陳述和保證適用於合併協議所設想的交易類型，包括關於以下內容的陳述和保證：

在根據合併條款完成合並或提前終止合併協議之前，除合併協議和其他交易協議允許或預期的事項外，美國機器人公司已同意按照適用法律的要求(包括任何適用的新冠肺炎措施)，或除非我們另有書面協議(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以與以前基本相同的方式在正常過程中開展業務，並盡其合理的最大努力：(I)在所有實質性方面保持公司的存在和現有業務組織完好無損，(Ii)在所有材料上尊重商譽，並與客户、供應商、分銷商和其他與公司有業務往來的其他人保持現有的業務關係(合同或其他) ，(Iii)保持其現任高級管理人員、董事、員工和顧問的服務， (Iv)全面保留(V)在所有實質性方面遵守所有適用的法律和重要合同，以及(Vi)在該等税款到期和應付時繳納所有適用的税款。

在合併完成之前， American Robotics已同意在未經我們書面同意的情況下不執行以下任何操作：

在根據合併條款完成合並或提前終止合併協議之前，除合併協議和其他交易協議允許或預期的事項外，昂達斯已同意按照適用法律的要求(包括任何適用的新冠肺炎措施)或除非美國機器人公司另行書面同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在正常過程中以與以前基本相同的方式開展業務，並在商業上使用合理的努力：(I)在所有實質性方面保持其公司存在和現有業務組織的完好無損，(Ii)保持現有高級管理人員、董事、主要員工和顧問的服務，(Iii)在所有實質性方面保持商譽，並與客户、供應商、分銷商和其他與其有業務往來的人建立(合同或其他)業務關係，(Iv)在所有實質性方面保持其以及(V)在所有實質性方面遵守Ondas及其子公司的所有適用法律和重要合同。

在結束之前，Ondas已同意在未經American Robotics書面同意的情況下不執行以下任何操作：

然而，前述規定並不妨礙Ondas或其任何子公司(I)授予任何留置權或採取其某些現有債務可能要求的任何其他行動， (Ii)在合併協議日期之前根據任何401(K)匹配或類似福利計劃採取任何授權行動，根據合併協議之日起生效的符合以往慣例的計劃；或(Iii)取消或註銷任何財務

合併協議包含某些其他契約以及雙方習慣於進行合併協議所設想類型的交易的協議，包括但不限於：

可轉換票據。美國機器人公司必須在不早於合併協議日期後30天向所有可轉換票據持有者提供合併協議和合併協議規定的其他交易的通知，但須經Ondas審核並徵得其同意。該通知必須包括(如果適用的可轉換票據條款允許)該等持有人選擇要求American Robotics在交易結束時償還該持有人的可轉換票據，或在緊接交易結束前將該持有人的可轉換票據轉換為Ondas普通股的請求。American Robotics可能會轉而尋求根據其條款修改可轉換票據，以便它們將在緊接合並結束前自動轉換為American Robotics的股票。

280G.在交易結束前，如果需要避免某些不利的税收後果，American Robotics必須在商業上合理的努力獲得American Robotics有表決權的股東的豁免，以獲得American Robotics向任何 “被取消資格的個人”(根據守則第280G節和財政部條例的目的定義)的任何付款和福利，如果沒有此類股東豁免，理應被認為是“降落傘付款”。任何與上述相關的文件都必須由Ondas審核和批准。

通告。每一方都必須通知另一方(br})：(I)任何可能導致另一方實施合併的義務的條件得不到滿足的事件， (Ii)該方未能遵守合理預期會導致另一方的合併義務的條件得不到滿足的任何契諾、條件或協議的事件，或(Iii)發生導致重大不利影響的事件的情況。 (I)任何可能導致另一方實施合併的義務的條件不能得到滿足的事件， (Ii)該方未能遵守應合理預期的任何契約、條件或協議，或(Iii)發生導致重大不利影響的事件

信息公開。American Robotics 已同意按照Ondas不時提出的合理要求，允許Ondas及其授權代表在正常營業時間內合理訪問American Robotics的賬簿、記錄、辦公室、物業以及財務和運營數據。任何此類訪問必須以不會不合理地幹擾American Robotics的業務或運營的方式進行，如果披露此類訪問會導致放棄律師-客户特權或此外，未經American Robotics事先同意，Ondas不得就交易與American Robotics的特定業務關係聯繫。

交易結束後，Ondas已同意讓美國機器人股東代表及其授權代表在正常營業時間內合理訪問美國機器人公司的賬簿、記錄、辦公室、物業以及財務和運營數據，因為美國機器人股東代表可能會不時合理地要求確定美國機器人公司或其股東在合併協議項下的權利和義務或責任。任何此類訪問必須以不會不合理地幹擾Ondas及其子公司的業務或運營的方式進行，如果此類披露會導致放棄律師-委託人特權或其他適用特權，或第三方保密協議禁止或將違反適用法律，則不允許此類訪問。

努力做到盡善盡美。各方必須進行合理的合作，並盡其合理的最大努力根據適用法律採取一切行動和做一切必要的事情，以在可行的情況下儘快完成合並和合並協議設想的其他交易。如果需要必要的監管批准，Ondas必須在合併協議簽署之日起 30天內通知American Robotics，如果需要向適用的政府機構提交任何申請，則ONDAS必須與American Robotics合作，並盡其合理的最大努力獲得該政府主管部門對合並協議預期的合併和交易的任何必要的監管批准。各方必須進行合理合作，併合理地相互通報合併協議預期的交易的狀態和相關事項，包括獲得任何政府機構的同意或與其進行通信。除非獲得必要的監管批准，否則任何一方均無義務支付總計超過10,000美元的金額以獲得任何同意。

美國證券交易委員會備案文件的準備。應Ondas‘ 合理請求，American Robotics必須盡合理最大努力向Ondas提供有關American Robotics的信息，因為在準備合併協議預期向證券交易委員會提交的任何文件時，可能是合理必要的，包括根據1933年證券法下的S-X法規編制的American Robotics的某些經審計和未經審計的財務報表。Ondas必須確保任何所需的SEC備案文件在所有重要方面都符合所有適用的法律要求，並向American Robotics及其律師提供SEC或任何其他政府官員關於所需SEC備案文件的任何通信或評論的副本。Ondas和American Robotics必須做出商業上合理的努力，以確保在任何所需的SEC備案文件中提供的信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況陳述其中要求陳述或陳述所需陳述的任何重大事實，而不誤導人。

公告。在交易結束前，未經American Robotics事先書面同意， Ondas不得發佈有關American Robotics、合併、合併協議或擬進行的交易的新聞稿或其他公開公告。未經American Robotics事先書面同意，Ondas不得發佈有關American Robotics、合併、合併協議或擬進行的交易的新聞稿或其他公告。如果法律要求Ondas發佈新聞稿或其他公告，則Ondas可以在未經American Robotics同意的情況下發布該新聞稿或其他公告，條件是： Ondas向American Robotics提供先行副本，以便在可行的範圍內，American Robotics有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論，並且Ondas必須合理善意地考慮American Robotics的任何評論。未經Ondas事先書面同意，American Robotics不得發佈有關合並、合併協議或擬進行的交易的新聞稿或其他公告，但可根據法律、法院程序或義務向任何國家證券交易所發佈新聞稿。

上市。Ondas必須盡一切合理努力才能使Ondas繼續作為上市公司在納斯達克上市，並使Ondas普通股能夠在納斯達克交易。在合併生效時間或之前，Ondas必須做出商業上合理的努力，促使與合併相關的股票在納斯達克上市，費用由Ondas承擔。

報税表。Ondas必須準備並歸檔( 或安排準備並歸檔)在截止日期後要求提交的所有American Robotics納税申報單。American Robotics 股東代表和Ondas及其各自的附屬公司必須合理合作，提交與American Robotics相關的所有納税申報單或迴應有關American Robotics的税務訴訟，包括提供相關方擁有的往年納税申報單和此類信息，並迅速將從任何政府當局收到或發送給任何政府當局的通知和表格或其他通信的副本轉發給另一方。American Robotics必須自截止日期起終止任何税收分享協議，以便在該協議下沒有進一步的權利或責任。

書籍和記錄。Ondas和American Robotics股東必須(I)在交易結束後將American Robotics的賬簿和記錄保留七年，(Ii)按合理要求向American Robotics股東代表和American Robotics股東提供此類賬簿和記錄，以及(Iii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向合併協議的其他各方發出合理的書面通知。

重組的資格。合併協議的每一方均同意盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)條規定的重組資格，並且不會採取任何可合理預期阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格的行動。(br}根據守則第368(A)條，合併協議各方同意盡其最大努力使合併符合守則第368(A)條規定的重組資格，並且不會採取任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組要求的行動。如果合併不符合重組的條件，合併協議各方同意將合併視為單獨的交易，用於美國聯邦所得税目的，不受根據Rev.Rul的“整合原則” 的約束。90-95年，1990-公元前27年。

員工事務。在截止日期開始至(I)截止日期一週年和(Ii)美國機器人公司適用的員工終止的期間內，Ondas必須為停業後繼續受僱的American Robotics員工提供基本工資和現金獎金或佣金機會，其總額與Ondas向其類似處境的人員提供的基本工資和福利計劃以及Ondas向其相似處境的人員提供的福利計劃的總額基本相似。在這段時間內，Ondas必須向美國機器人公司的適用員工提供基本工資和現金獎金或佣金機會，與Ondas向其類似處境的員工提供的基本工資和現金獎金或佣金機會大致相同。

Ondas必須盡合理的最大努力將連續員工的服務考慮到參與、福利水平和歸屬以及假期和帶薪休假的應計(如果適用)，並按照此類服務在緊接合並I生效時間之前參與的美國機器人公司類似福利計劃中為相同目的認可的相同程度。OnDas必須在商業上做出合理努力，以免除或導致免除任何團體健康福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作積極要求和等待期，在此期間，連續員工將有資格參加結賬之日起和截止日期所在的計劃年度，除非這些項目在緊接結賬之前不能滿足或免除可比福利計劃下的。

美國機器人公司股東批准。 American Robotics必須盡其商業上合理的最大努力，在合併協議簽署後48小時內獲得持有American Robotics至少70%已發行普通股的股東的書面同意，以及與American Robotics簽署認購協議的特定普通股股東的至少多數書面同意(“書面同意”)。此書面同意書由American Robotics在簽署本協議後立即提交給Ondas。在獲得書面同意後10天內，American Robotics必須準備並郵寄通知給未簽署書面同意的每一位American Robotics股東，告知該等股東：(I)American Robotics董事會一致批准並通過了合併協議和擬進行的交易，(Ii)批准並通過了合併協議和擬進行的交易，以及(Iii)根據該協議，該等股東可能擁有的異議和評價權。該通知沒有送達，因為American Robotics的所有股東都簽署了書面同意書。

母公司股東審批。Ondas必須在可行的情況下儘快向SEC提交委託書，並向Ondas普通股持有人徵集委託書，以獲得合併和合並協議考慮的其他交易的必要批准，以及將在Ondas股東大會上表決的其他事項，但在任何情況下不得超過(I)合併協議日期和(Ii)ondas收到以下兩者中較晚的一個工作日後十五(15)個工作日委託書必須尋求批准發行與合併協議相關的Ondas普通股和認股權證。Ondas必須合理地向American Robotics通報與委託書和Ondas年度股東大會有關的事項，包括及時提供Ondas收到的與此類事項相關的任何投票或委託書徵集報告。American Robotics必須迅速向Ondas提供Ondas合理要求的有關American Robotics的信息，包括American Robotics的某些財務報表，這些信息對於委託書和遵守《1933年證券法》、《1934年交易法》和DGCL的適用條款和規則是必要的。

融資。Ondas必須在合併協議之日之後，盡最大努力以公平條款儘快完成最低毛收入為3500萬美元的股權融資，並向American Robotics提供相關文件的建議表格，以供American Robotics及其代表審查和評論。 ONDAS必須在合併協議之日之後儘快完成最低毛收入為3500萬美元的股權融資，並向American Robotics提供相關文件的建議表格，供American Robotics及其代表審查和評論。2021年6月11日，Ondas完成了公開募股(如上文題為“交易背景 ”一節所述)。

母公司股東批准；母公司董事會推薦 。Ondas董事會必須建議Ondas的股東採納並批准合併協議中考慮的合併和其他交易，並且此類建議不得以對American Robotics不利的方式撤回或修改。此類推薦必須包括在委託書中，Ondas必須盡其合理的最大努力征求並獲得必要的Ondas股東批准。

母公司股東大會。Ondas 必須盡最大努力建立一個記錄日期，該日期還必須與American Robotics就Ondas的股東會議達成一致。在委託書被證券交易委員會“批准”或以其他方式提交後45天內，Ondas股東大會應根據適用法律和Ondas公司註冊證書召開。如果在股東大會日期未能獲得足夠的票數批准合併和合並協議擬進行的交易，或者如果沒有確定法定人數，Ondas有權兩次休會。

無邀請函；其他優惠。美國機器人公司同意不直接或間接(A)討論、追求、招攬、發起、知情地促進或鼓勵或以其他方式就可能出售或可能導致全部或任何部分資本的出售或其他處置(無論是通過合併、重組、資本重組或其他方式) 或其他處置(無論是通過合併、重組、資本重組或其他方式)，也不使其高級管理人員、董事、僱員、股東、代表、代理人、投資銀行家和任何附屬公司不直接或間接地(A)討論、追求、徵求、發起、知情地協助或鼓勵或以其他方式處置全部或任何部分資本。(B)與已提交或正在尋求提交(A)中所述建議書的任何第三方簽訂任何合同，或(C)向Ondas或其附屬公司以外的任何人提供與American Robotics有關的任何非公開和機密信息，但傳統上是在公司業務運營的常規過程中向第三方提供的信息除外。

工資保障計劃貸款。在交易結束前，American Robotics必須向美國小企業管理局(SBA)提交其Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)的寬恕申請。如果American Robotics在關閉之前沒有獲得寬恕，在關閉時，PPP貸款的金額將被託管，等待SBA確定此類PPP貸款是否符合CARE法案下的寬恕資格，並在獲得寬恕後發放給American Robotics的股東。截至本委託書的日期，American Robotics截至合併協議簽署之日未償還的兩筆PPP貸款中的一筆已被免除，本金和利息總額為249,732.60美元。

高級人員及董事的彌償。從合併生效時間起至合併六(6)週年為止，Ondas必須(I)使合併後的倖存實體根據適用法律在各方面最大限度地履行和履行American Robotics的義務根據American Robotics章程文件中的任何賠償條款和披露時間表中規定的任何賠償協議(在每種情況下)，均在合併協議之日生效，並且(B)在每個情況下，ONTAS必須(I)促使合併的倖存實體根據適用法律在所有方面充分履行和履行American Robotics的義務。根據American Robotics的章程文件和披露時間表中規定的任何賠償協議，在每種情況下，這些賠償協議均在合併協議的日期生效，並且(中間倖存實體和合並的倖存實體包含與合併協議日期American Robotics的章程文件中規定的賠償和免責條款相同(或基本相似)的條款。在收盤前，美國機器人公司可以自費為其董事和高級管理人員獲得一份索賠期限為6年的“尾部”保單。

R&W保險。在合併協議日期，Ondas必須提交一份關於R&W保險的活頁夾協議副本。Ondas必須承擔與獲得R&W保單相關的所有費用，如適用，包括保費、中介費、承保費、盡職調查費、承運人佣金、保險人聘請的律師的律師費和剩餘額度費用。Ondas不得以合理預期的方式修改或修改R&W保險單，以允許保險公司對American Robotics的任何股東進行代位求償，或者將以其他方式對American Robotics的股東提起任何訴訟或訴訟。

與合併協議中的條目一起， Ondas為受ASQ承保約束的R&W保險單簽訂了活頁夾協議。R&W保險單的總責任限額為7,000,000美元，保留額為700,000美元，可根據活頁夾中的規定在成交時進行調整，以及其中規定的某些排除和其他條款和條件。

Ondas和American Robotics各自實施合併的義務須在交易結束時或之前滿足(或由雙方書面放棄) 以下條件：

Ondas對實施合併的義務須滿足(或由Ondas書面放棄)某些條件，包括以下條件：

美國機器人公司完成合並的義務取決於滿足(或美國機器人公司書面豁免)某些條件，包括以下條件：

每個American Robotics股東應分別而不是聯合地賠償每個Ondas受賠方不受或不受任何損失、損害或責任的損害，並保護他們不受任何損失、損害或責任的損害，不包括任何懲罰性或懲罰性賠償，但因下列原因而遭受、遭受或發生的此類受賠方遭受、遭受或招致的損失(統稱為“損失”)以支付給第三方的範圍為限(統稱為“損失”)，則不在此限：

除合併協議第8.01條規定的美國機器人股東的賠償義務，以及與該等賠償義務相關的契約和協議在適用的訴訟時效後三十(30)天內有效外，本協議和根據本協議交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議在截止日期後不再有效，但下列規定除外。

儘管有上述規定： (A)不排除Ondas及其子公司根據R&W政策尋求追償；(B)上述條款不限制任何按其條款預期在交易結束後履行的當事人的契約或協議，直到該契約或協議完全履行或不再生效；(C)Ondas、合併子公司I和合並子公司II將對違反任何契約或協議承擔共同和個別責任。(C)Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II將不會因違反任何契約或協議而承擔連帶責任。在該契約或協議完全履行或不再生效之前，Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II將不承擔連帶責任及(D)前述條文並不限制就欺詐而提出的申索。

每個美國機器人股東對Ondas受賠人的賠償義務(I)應是數個，而不是連帶的，以該美國機器人股東的按比例計算的賠償份額為基礎，(Ii)不得超過該美國機器人股東實際收到的合併對價部分；但Ondas應並應促使其他Ondas賠償對象首先從構成American Robotics股東代表賠償金額的美國機器人股東代表費用基金(如果有)部分(以及美國Robotics股東就從American Robotics股東向American Robotics股東追回的該等損失承擔的責任)中追回Ondas有權就任何持不同意見的公司股票獲得賠償的任何損失(以及美國機器人股東就該等損失向American Robotics股東追回的責任

應由American Robotics股東賠償的損失金額應減去Ondas 及其子公司以前收到的任何保險或其他收益，這些損失(扣除任何可扣除或共同支付的損失、可歸因於此類賠償的保險費實際增加以及與此類賠償相關的合理自付成本)根據從任何保險公司獲得，這些損失由Ondas或其附屬公司或其代表持有(包括以下各項)與此類損失有關的合同或其他事項。

本協議的任何條款均可在合併生效前以書面形式進行修訂或放棄，並由合併協議各方簽署，但前提是此類修訂或棄權必須以書面形式進行。只有在此情況下，本協議的任何條款才可在合併生效時間之前進行修訂。

根據合併協議，Reese Mozer已被任命為美國機器人公司股東代表。由於任何American Robotics股東簽署了書面同意、支持或協議，或交付了正式簽署的傳送函或成交後傳送函，美國Robotics股東代表將獲得不可撤銷的授權和授權，在合併完成後，作為代表為所有American Robotics股東的利益行事，作為與有關的獨家代理和事實律師此包括以下權限和權力：

在交易結束時，美國機器人股東或其代表將把總額為200,000美元的轉給美國機器人股東代表，由美國機器人股東代表用來支付他以這種身份產生的費用。如果任何美國機器人股東在截止日期之前根據DGCL第262條完善了其評估權利的行使，則在交易結束時，美國機器人股東或其代表將額外向美國機器人股東代表轉賬500,000美元，該賬户由美國機器人股東開立，用於支付Ondas賠償對象有權獲得賠償的任何損失。 Ondas賠償對象有權獲得賠償的任何損失將由美國機器人股東在交易截止日期前根據《DGCL》第262條完善其行使評價權的規定。在交易結束時，美國機器人股東或其代表將額外轉賬500,000美元給美國機器人股東代表，用於支付Ondas賠償對象有權獲得賠償的任何損失。美國機器人股東代表無權因履行合併協議項下的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償，但有權支付其作為美國機器人股東代表發生的所有自付費用。在任何情況下，美國機器人公司股東代表都不會被要求代表美國機器人公司股東預支自己的資金。

如果合併和其他交易未完成，American Robotics必須向American Robotics股東代表償還其與合併協議中考慮的合併和其他交易相關的所有費用和合理髮生的費用。一旦American Robotics股東代表自行決定他將不會因其作為American Robotics股東的身份而招致或合理地招致任何額外費用。一旦American Robotics股東代表自行決定不會招致或合理地招致任何額外費用，則應向American Robotics股東代表支付與合併協議中預期的合併和其他交易相關的所有費用。一旦American Robotics股東代表自行決定不會招致或合理地招致任何額外費用根據美國機器人股東的比例；如果American Robotics股東代表賠償金額已存入American Robotics股東代表費用基金，則只有美國機器人股東代表費用金額(如果有)的未使用金額才能如此分配，而American Robotics 股東代表賠償金額(如果有)的未使用金額不得分配，直到引發對American Robotics的要求的評估權利的最終解決為止。權利的最終解決觸發了對American Robotics的要求。如果美國機器人股東代表賠償金額已存入American Robotics股東代表費用基金，則只能分配未使用的美國機器人股東代表費用金額(如果有)，並且不得分配未使用的美國機器人股東代表賠償金額(如果有)，直到最終解決引發對American Robotics的要求的權利評估權利此外，如果美國機器人股東代表以這種身份產生的費用超過美國機器人股東代表費用金額，或者在分配美國機器人股東代表費用金額之後，則美國機器人股東必須按照其各自的比例賠償份額, 向American Robotics股東代表報銷其產生的總費用與其從American Robotics股東代表費用金額中收到的金額之間的差額。

根據合併協議，美國機器人股東代表不會對他根據任何交易協議與其服務相關的任何行為或不作為承擔任何責任，但因美國機器人股東代表的故意不當行為而直接導致的責任除外。

根據律師的建議，American Robotics股東代表不對任何行動或不作為負責。每個American Robotics股東必須按比例(基於該American Robotics股東的按比例賠償份額)向American Robotics股東代表賠償因任何索賠、調查、挑戰、行動或訴訟引起的或與任何索賠、調查、挑戰、行動或訴訟有關的任何損失和責任(包括調查、準備或抗辯任何訴訟、已開始或威脅的訴訟或任何索賠所合理招致的任何和所有費用)，或與索賠、調查、挑戰、行動或訴訟有關的所有損失和責任。任何索賠、調查、挑戰、行動或程序，或與任何索賠、調查、挑戰、行動或訴訟有關的損失和責任(包括在調查、準備或抗辯中合理產生的任何費用)。上述賠償不適用於根據合併協議最終裁定American Robotics股東代表因其故意行為不當而承擔責任的任何行動或程序。如果美國機器人公司股東代表書面通知美國機器人公司股東在支付任何此類賠償金額方面存在不足，則每個美國機器人公司股東必須立即向美國機器人公司股東代表全額支付他/她或其應課税額(基於該美國機器人公司股東的比例賠償份額)的任何賠償金額。每名美國機器人公司股東必須立即向美國機器人公司股東代表全額支付他/她或其應課税額(根據該美國機器人公司股東的按比例計算的賠償份額)。每名美國機器人公司股東必須立即向美國機器人公司股東代表全額支付該金額的應課税額(基於該美國機器人公司股東的Pro Rata賠償份額)。每個美國機器人公司股東必須立即向美國機器人公司股東代表全額支付該金額的應課税額

根據合併協議，Ondas、Merge Sub I 和Merge Sub II有權最終依賴American Robotics股東代表根據合併協議和交易協議採取或不採取的所有行動以及擬進行的交易，所有這些行動或不作為對所有American Robotics股東都具有法律約束力。授予American Robotics股東代表的授權(I)附帶利息且不可撤銷，在任何American Robotics股東死亡、喪失行為能力、破產或清算後仍然有效，(Ii)將在合併結束後繼續有效。

於2021年5月14日，National Securities Corp.(“National Securities”或“NSC”)向董事會提交其口頭意見，隨後於同日向董事會遞交了National Securities致董事會的書面意見，就根據合併協議(“合併協議”)須支付予American Robotics股東的合併代價(“合併代價”) 從財務角度而言，截至該日期的公平性(“合併代價”)以書面確認。該意見基於日期為2021年5月13日的最新合併協議草案，該草案在國家證券發佈該意見之前分發給該公司。

國民證券的意見直接向董事會(以董事會身份)提出，僅從財務角度闡述根據合併協議須支付的合併代價對Ondas的公平性。就本意見而言，國民證券假設(A)“合併對價” 包括公司交易費用、母票據的收益(國民證券假定將會得到寬恕，但就本意見而言，已包括在“合併對價”中)、公司股東的代表費用基金、母公司交易費用股票、母公司交易費用認股權證、融資債務以及PPP貸款託管金額的總金額(各為²，儘管合併協議中對“合併對價”的定義，(B)可轉換票據(定義見合併協議)將全部轉換為普通股，每股票面價值0.0001美元，(C)用於計算每股收盤合併對價(定義見合併協議)和每股或有對價(定義見合併協議)的全攤薄股數(定義見合併協議)將包括根據可轉換票據(定義見合併協議)的假設轉換而可發行的該等American Robotics股票(定義見合併協議) ，以及(C)合併協議中定義的用於計算每股收盤合併對價(定義見合併協議)及每股或有對價(定義見合併協議)的美國機器人公司股票數量(定義見合併協議)及(C)用於計算每股收盤合併對價(定義見合併協議)及每股或有對價(定義見合併協議)的完全攤薄股數(定義見合併協議)。該意見未涉及合併、合併協議或與合併或其他相關的任何其他協議或諒解的任何其他方面或含義 (財務或其他)。本委託書中的意見摘要通過參考書面意見書全文進行保留。書面意見書作為本委託書的附件C，闡述了所遵循的程序、作出的假設、審查的資格和限制以及國民證券在準備其意見時考慮的其他事項。本意見不構成對任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者應如何行動或投票的建議或建議。該意見不構成對任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者應如何行動或投票的建議或建議。該意見不構成對任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者應如何行動或投票的建議。

出於分析和意見的目的，National 證券依賴於從公共來源獲得並由National Securities提供和審查的所有財務和其他信息以及提供給National Securities或以其他方式與National Securities討論或審查的所有其他信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任。國民證券根據指示並經董事會同意，假設Ondas和American Robotics管理層編制的財務和其他預測以及該等預測所依據的假設(包括所有財務和其他業績數據的金額和時間) 是根據行業慣例合理編制的，並代表了截至編制之日對Ondas和American Robotics管理層的最佳估計和判斷。在董事會的指示下，國家證券公司不承擔任何責任，也不對此類分析或預測或其所依據的假設發表意見。National Securities還假設，自National Securities上次獲得財務報表之日起，American Robotics的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有任何實質性變化。國民證券在獲得董事會同意的情況下，進一步依賴美國機器人公司管理層的保證，即他們不知道會使他們提供的信息和預測在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性的任何事實。

在發表意見時，National Securities使用了幾種方法進行財務分析，National Securities認為這些方法適合並與合併相關，而且National Securities認為這些方法是類似交易的慣例。公平性意見的編制涉及關於最合適和相關的財務分析方法、用於確定公允價值的數據以及將這些方法應用於特定情況和數據的重大判斷，因此，此類意見不容易受到部分分析或概要説明的影響。因此，儘管有本文總結的分析，國民證券認為其分析必須作為一個整體來考慮，如果選擇部分分析而不考慮所有此類分析和因素，或試圖為部分或全部此類分析和因素賦予相對權重，可能會造成對國家證券意見背後的評估過程的不完整看法。

國民證券在得出其意見時，考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。國民證券在考慮了其所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了決定。國民證券只考慮了各種分析的權重，以檢驗其假設和結論，這證實了其結果。分析中用作比較的公司或先例交易不能直接與Ondas或American Robotics相比，或合併。國民證券編制這些分析的目的是(以董事會身份)就根據合併協議支付的合併對價在財務角度對Ondas的公平性向董事會提供意見。這些分析不旨在評估，也不一定反映企業或證券實際買賣的價格。基於對未來結果的預測進行的分析不一定指示實際的未來結果，這些結果可能與這些分析所建議的大不相同。由於這些分析本身具有不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與這些預測大不相同，Ondas、National Securities或任何其他人均不承擔任何責任。

合併考慮是通過美國機器人公司(American Robotics)和翁達斯(Ondas)之間的公平談判確定的。國民證券沒有向董事會建議任何具體金額的合併對價，或者任何具體金額的對價都構成合並的適當對價。國民證券向董事會(以其身份)提出的意見是董事會在作出批准合併的決定時考慮的眾多因素之一。

國家證券未被要求對提供給國家證券或由國家證券審查的任何信息進行獨立核實，也未向國家證券提供任何此類核實，國家證券不對此類信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。National Securities沒有對American Robotics的資產或負債(或有或有)進行獨立評估，包括可能因合併而產生的資產或負債，也沒有根據任何州或聯邦法律評估American Robotics的償付能力。National Securities未對American Robotics是或可能參與或受制於的任何未決或威脅的訴訟、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，且其意見未對任何此類事項引起的索賠、結果或損害的可能主張作出假設，因此也未考慮。

國民證券還假設，經董事會同意，最終簽署的合併協議格式與提供給國民證券的最後草案沒有任何實質性差異，合併的完成將根據合併協議的條款和條件完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得合併所需的監管機構或第三方同意和批准的過程中，不得拖延、限制、將施加限制或條件，這將對American Robotics或合併預期的好處產生不利影響。此外，意見發表之日後發生的事件可能會對發表意見時使用的假設產生重大影響；但是，國民證券沒有任何義務重申、更新或修改其意見。National Securities不是法律、税務或監管顧問，National Securities在未經獨立驗證的情況下依賴Ondas和American Robotics的評估，以及它們各自的法律、税務和監管顧問。關於此類事項，National Securities依賴於ONDAS和American Robotics及其各自的法律、税務和監管顧問。

該意見僅限於從財務角度而言，於意見日期對Ondas根據合併協議須支付的合併代價的公平性，並無就合併對Ondas任何類別證券持有人、債權人或Ondas的其他股東的公平性或Ondas參與合併的基本決定發表意見。。(B)本意見僅限於就根據合併協議須支付的合併代價對Ondas的公平性提出意見，並不就合併對Ondas的任何類別證券持有人、債權人或其他股東的公平性或Ondas參與合併的相關決定發表意見。該意見未涉及合併、合併協議或與合併或其他相關的任何協議或諒解的任何其他方面或含義。National Securities未就與合併對價相關的任何Ondas高管、董事或員工或任何類別的此類人士的補償金額或性質是否公平發表任何意見。國民證券假設母權證的行權價將是緊接合並結束前一個交易日的母公司普通股(定義見合併協議)的交易價格，就本意見而言，母權證的行權價等於母公司普通股截至2021年5月12日的10日成交量加權平均價，並未就安聯股票的價格或交易區間發表任何意見此外，國家證券公司沒有就合併對Ondas的償付能力或生存能力的影響發表意見，也沒有就Ondas在合併完成前到期時償還債務的能力發表意見。

國民證券的意見必須基於現有的和可以評估的經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，以及在其意見發表之日向其提供的信息。國家證券的意見沒有涉及與Ondas可能已有的替代交易或戰略相比，這筆交易的相對優點。

國民證券的意見僅在評估合併時提供給董事會。該意見未涉及Ondas‘ 實施合併的基本業務決定，也不是就如何投票或就有關交易的任何事項採取行動向董事會或Ondas普通股的任何持有人提出建議。

以下是國家證券於2021年5月14日提交給董事會的重大財務分析摘要，這些分析與其考慮合併協議考慮的擬議合併有關。摘要並不包含Ondas的所有財務數據證券持有人出於獨立確定公允價值的目的而可能希望或需要的。我們鼓勵Ondas證券的持有者在做出與擬議合併相關的任何投資決定之前諮詢他們自己的財務和其他顧問。以下摘要並不是對國民證券執行的財務分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表國家證券給予這些分析的相對重要性或權重。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀才能理解討論的財務分析。

在其分析中，國家證券對這兩家公司使用了三種估值方法。雖然國家證券對Ondas和American Robotics都採用了這些方法，但其對Ondas的分析只是將其與將作為合併對價的一部分的Ondas普通股的市場價格進行比較。國民證券在其專業判斷中得出結論，此類分析的結果與Ondas的市場價格足夠接近，因此不需要對Ondas進行進一步的估值分析。

National Securities應用了選定公司的估值倍數，這些公司的公開交易股權證券National Securities被認為與American Robotics的某些財務數據相關。國家證券公司在其專業判斷和經驗方面選擇了這些上市公司，因為它們被認為在一個或多個方面與美國機器人公司相似。就這些分析而言，(I)除另有説明外，選定公司的股價反映了截至2021年5月12日的收盤價，以及(Ii)選定公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的未來財務業績估計基於這些公司的公開研究分析師估計。在其專業判斷中，國民證券沒有分析2022年12月31日之後的時期，因為分析師通常無法獲得這些時期的估計。

儘管沒有一家入選的上市公司與American Robotics有直接的可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是擁有業務的上市公司，出於分析的目的，這些公司在某些方面可能被認為與American Robotics的業務相似。國家證券考慮的入選公司包括：

根據公開可獲得的研究分析師對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的估計，選定公司的財務數據的平均值、條帶平均值(不包括最高和最低值)和中值倍數為：

國民證券審查了入選上市公司的分析結果，並考慮了幾個因素，其中包括美國機器人公司和入選公司的規模、地理位置和收入組合，以及美國機器人公司與入選公司相比的其他運營和財務特徵，國民證券根據其專業判斷和經驗，根據American Robotics預測估算American Robotics 2021年收入的多個範圍為4.12倍至50.18倍，根據American Robotics預測估算American Robotics 2022年收入的範圍為3.70倍至10.32倍。

這項分析表明，American Robotics的隱含企業價值參考範圍約為680萬美元至8310萬美元(基於2021年收入)和3740萬美元至1.042億美元(基於2022年收入 )，而合併協議規定的合併對價約為7060萬美元。

國家證券考慮了國家證券認為相關的某些業務合併和其他交易的財務條款。之所以選擇先例交易，是因為National Securities認為目標公司或資產在一個或多個方面與American Robotics相似。所選交易的財務數據基於公開申報文件、公開可用的研究分析師估計和其他公開可用信息。

所選交易的審核財務數據包括所選交易中支付的對價所隱含的企業價值，即目標公司截至交易公告日期的最近12個月營收的倍數。

所選交易審核的財務數據的觀察到的高、中、低和平均倍數分別為71.21x、8.71x、3.57x和18.39x。考慮到選定交易分析的結果，National Securities根據其專業判斷和經驗，將3.57倍至71.21倍的倍數應用於American Robotics預計的2021年收入(提供給National Securities)。

選定的交易分析顯示，American Robotics的隱含企業價值參考範圍約為590萬美元至1.179億美元，而合併協議規定的合併對價約為7060萬美元。

國民證券執行了貼現現金流分析，以得出American Robotics的權益價值參考範圍。參考範圍通過添加(I)截至2018年12月31日至2024年12月31日的財政年度的無槓桿自由現金流淨現值(基於American Robotics的預測 )和(Ii)American Robotics的估計終端值的現值來確定。此外，國民證券還執行了額外的現金流貼現分析方案，據此，American Robotics的預測下調了50%。National 證券決定在其專業判斷中執行這項額外的調整分析，以便在American Robotics面臨潛在不利情況時分析American Robotics的貼現現金流。國民證券根據其專業判斷和經驗，基於其專業判斷和經驗，根據American Robotics的預測和貼現率，對截至2025年12月31日的兩個財年的American Robotics的無槓桿自由現金流進行了估計，應用了10.0x至14.0x的最終價值倍數。貼現率為32.2%至42.2%。國民證券通過應用資本資產定價模型得出了上述貼現率，反映了American Robotics的加權平均資本成本估計。貼現現金流分析顯示，根據American Robotics的預測，American Robotics的隱含股權價值參考範圍為1.685億美元至4.132億美元，根據National Securities調整後的American Robotics預測，隱含的股權價值參考範圍為82.0億美元至2.039億美元。

根據Ondas 與國民證券公司之間的訂約函，Ondas同意在開始聘用時向國民證券公司支付5萬美元的初始預約費，並在向董事會提交意見時支付7.5萬美元的費用。此外，如果董事會要求National 就該交易提出意見，則應支付25,000美元的額外費用。Ondas已同意償還國家證券的某些費用，並賠償國家證券以及某些相關個人和實體因其參與而產生的或與之相關的某些債務和其他項目。在過去兩年中，國民證券(National Securities) (1)以顧問身份，(2)在Ondas的三次私募中擔任配售代理，(3)在Ondas的一次公開發行中擔任承銷商。

發佈意見時，國民證券的銀行團隊受聘於國民證券。截至2021年5月17日，國民證券的銀行團隊受僱於B.Riley Financial， Inc.(簡稱B.Riley)。B·萊利(B.Riley)擔任此次公開募股(IPO)的承銷商，此次公開募股於2021年6月11日結束。

國民證券及其附屬公司從事廣泛的證券活動和金融諮詢服務。國民證券及其附屬公司未來可能會向American Robotics、Ondas及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融建議和服務，國家證券及其附屬公司預計將獲得補償。在正常業務過程中，National 證券及其關聯公司可以為自己的賬户或他人的賬户積極交易或持有Ondas及其關聯公司的證券，相應地，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

美國機器人公司和該公司通常不會對未來的收入、收益或其他業績進行公開預測。然而，考慮到董事會對交易的審議以及NSC對American Robotics的財務分析(見“財務顧問意見”)，American Robotics管理層祕密向本公司提供了關於American Robotics截至2021年12月31日至2025年12月31日的未來運營的非公開內部財務預測，公司隨後向NSC提供了。NSC對從公司收到的數據進行了某些調整，這些調整是基於NSC的經驗和判斷。本公司已從American Robotics的財務預測中納入以下摘要信息，以便其股東能夠訪問某些以前非公開的信息，因為公司董事會在評估交易時考慮了此類信息，我們的財務顧問NSC也考慮了此類信息以提供其公平意見。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守SEC發佈的準則和美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈現預期財務信息的準則，但公司管理層認為，該信息是在合理的基礎上編制的，並且表示，截至編制之日，American Robotics對其估計的未來財務業績的預期此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。預期財務信息是在獨立基礎上處理American Robotics時準備的，並未使交易或任何其他潛在收購生效。然而，該信息不是事實，不應依賴作為未來結果的必然指示，本委託書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

隨附的預期財務信息包括未根據GAAP計算的財務指標，即EBITDA和調整後EBITDA(如上文定義的 )。EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為營業收入或淨收入的替代指標，以衡量經營業績或現金流，也不應被視為衡量流動性的指標。非GAAP指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為替代或優於GAAP結果。

American Robotics對預期財務信息的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同，包括本委託書中其他地方的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的風險和不確定性。因此，不能保證預期的結果表明American Robotics的未來表現，也不能保證實際結果與預期財務信息中呈現的結果不會有實質性差異。在本委託書中包含預期財務信息不應被視為任何人表示預期財務信息中包含的結果將會實現。

本公司和American Robotics 沒有更新、也不打算更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況，包括一般經濟或行業條件的任何變化，或反映後續事件的發生。本公司、American Robotics或其各自的任何代表或顧問均未就本公司或American Robotics的最終業績向任何人作出任何陳述。

在考慮董事會關於交易的建議時，股東應該意識到，Ondas的高管和Ondas董事會成員在交易中的利益可能不同於Ondas股東的一般利益，或者不同於Ondas股東的一般利益，或者不同於Ondas股東的利益。董事會知道這些利益，並在批准合併協議和就將在特別會議上提交的建議提出建議時考慮了這些利益。這些利益如下：Ondas的董事和高級管理人員有權獲得賠償，並有權獲得交易完成後仍將繼續存在的董事和高級管理人員責任保險。

Ondas將按照符合美國公認會計原則(“GAAP”)的會計收購方法，將該交易記為Ondas對American Robotics的收購。Ondas預計，交易完成後，American Robotics的股東將獲得合併後公司約16.6%的已發行普通股和投票權，Ondas股東將保留合併後公司已發行普通股和投票權的83.4%。除了考慮這些相對投票權外，Ondas還考慮了合併後公司董事會和董事會委員會的擬議組成，以及合併後公司執行管理團隊的擬議成員，以確定會計目的的收購者。根據這些因素的權重，Ondas得出結論，它是會計收購方。

根據收購會計方法，截至合併生效時，American Robotics的資產(包括可識別的無形資產)和負債將按各自的公允價值入賬，並與Ondas的公允價值相加。任何超出美國機器人公司資產和負債公允淨值的併購價格都將記為商譽。American Robotics的運營結果將與Ondas的運營結果在交易結束時開始合併。Ondas關閉後的合併財務報表將不會追溯重述，以反映美國機器人的歷史財務狀況或運營結果。交易完成後，根據最終確定的購買價格分配，Ondas的收益將反映任何購買會計調整的影響，包括與收購資產和承擔的負債的公允價值調整相關的任何增加的折舊和攤銷。

本委託書中包含的未經審計的預計財務報表中使用的收購價格的分配是基於管理層的初步估值。資產和負債的最終公允價值估計將在第三方評估公司的協助下確定。Ondas‘ 初步估計和假設可能會在內部研究和第三方資產(包括投資、物業和設備、包括商譽在內的無形資產以及某些負債)的第三方估值確定後發生重大變化。

根據合併協議的條款，在交易結束之日，Ondas將向American Robotics的股東發行總計675萬股普通股。基於上述，緊接交易結束後，[40,782,040]普通股將發行和發行，在交易中向American Robotics股東發行的股票將約佔公司已發行普通股和投票權的16.6%。Ondas股東在緊接交易完成前持有的普通股股份將約佔交易完成後公司已發行普通股和投票權的83.4%。以上是對普通股交易後股份的估計，以及是否進行了任何調整。

自.起[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，下表列出了以下有關我們普通股實益所有權的某些信息：(I)我們所知的每個股東是我們普通股超過5%(5%)的實益擁有者，(Ii)我們的每一位現任董事和高管作為一個團體，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除另有説明外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。普通股、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和普通股認購權證目前可以在本文件發佈之日起六十(60)天內行使或轉換為我們普通股的股票，在計算該人的所有權百分比時，這些股票被視為已發行股票，並由持有期權、RSU或認股權證的人實益擁有，但在計算該人的所有權百分比時，不被視為未償還股份除非另有説明，否則下面列出的所有高級管理人員和董事的地址是：馬薩諸塞州楠塔基特老南路61號，郵編：02554。

下表列出了每個預期擔任合併後公司的高管或董事、所有這些高管和董事作為一個集團，以及每個預期持有我們普通股5%以上的人在交易完成後對我們普通股的實益所有權的信息。對於此表，我們假設與交易相關的普通股將發行6,750,000股。

在American Robotics中擁有權益的持有者在交易中獲得的所有Ondas普通股股票將根據修訂後的 1933年證券法下的註冊要求豁免發行，其下的規則和法規(統稱為“證券法”)和將被視為根據證券法理解的受限證券。此外，某些American Robotics 股權持有者將受到180天的合同鎖定，這與完成合並有關。Ondas 已同意提交S-3表格的註冊聲明，規定轉售在交易中發行的股票，包括認股權證相關的Ondas普通股股票，該註冊聲明要求在交易截止日期後90天內生效，取決於SEC的評論。

合併將不會對Ondas普通股的持有者產生美國聯邦所得税後果。

根據合併協議，如果Ondas沒有資格成為美國聯邦法典49 U.S.C.40102(A)(15)(合併後確定的)所定義的美國公民，則Ondas將被要求申請並獲得與American Robotics的無人機運營相關的美國交通部外國民用航空器許可證或特別授權(第14 C.F.R.Part 375 )。Ondas認為它目前有資格，也將在交易完成時符合美國法典49 U.S.C.40102(A)(15)中所定義的美國公民資格，因此，Ondas認為與合併相關的交易不需要監管部門的批准。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解美國機器人公司2020財年與2019年財年以及截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的運營結果和財務狀況相關的信息。

American Robotics是高度自動化無人機系統的商業開發商，向企業客户提供超高分辨率的航空數據。通過在機器人自主性、機器視覺、邊緣計算和人工智能方面的創新，美國機器人公司創造了下一代無人機技術：能夠持續、無人值守操作的高度自動化的機器人數據平臺。因此，American Robotics為企業客户提供了持續數字化、近乎實時地監控和分析其資產的能力。

美國機器人偵察系統™經過了全新的設計，是一種端到端的產品，能夠在現實世界中持續進行有人值守的操作。Scout系統由機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能方面的創新提供支持，作為商用無人機解決方案提供了前所未有的效率。SCOUT系統™由(1)具有先進成像有效載荷的高度自動化無人機、SCOUT(2)用於住房、充電、數據處理和雲傳輸的堅固型基站、SCOUTBASE和(3)美國機器人分析和用户界面軟件包SCOUTVIEW以及連接這些主要子系統的一系列支持技術組成。一旦在客户所在地的現場安裝了，一支連接的、不受天氣影響的偵查隊將無限期地留在作業區內，每天自動收集數據、自我充電，並定期可靠地無縫提供數據分析。

無需人工幹預即可在現場操作Scout System™，並將POWER EDGE計算整合到Scout System™中，結果是American Robotics客户的數據採集成本降低了10倍以上。與傳統無人機技術不同，Scout System™在野外生活多年，每天執行多項任務，無需人工幹預。這種自動化以及每個基站內部的邊緣計算能力的結果是，能夠以前所未有的分辨率、頻率和速度捕獲數據。反過來，此功能允許用户以可靠、可重複和可擴展的方式提取可操作的信息。

結合到Scout無人機技術中的先進且高度自動化的實現了機器人即服務(RAAS)商業模式的實施，在這種模式下，美國的Robotics客户不需要在機器人或無人機硬件上進行昂貴的資本投資，而是可以通過訂閲服務獲得由Scout無人機系統收集的數據。這使American Robotics能夠在該公司保留所有權並代表這些客户運營的無人機硬件上實現高利潤。在American Robotics開發和推出最新的硬件和軟件功能時，還可以保證客户使用這些功能。

American Robotics通過直銷團隊在全國範圍內向在農業、工業和關鍵基礎設施垂直領域運營的大型企業銷售產品和服務，這些企業包括大型鐵路運營商、電力和天然氣公用事業、石油和天然氣生產商、大型農業投入製造商、大型農業合作社，以及國土安全和國防、和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。American Robotics的業務由單一服務部分組成，所有這些服務都在美國銷售和提供。

American Robotics自成立以來已出現重大淨虧損，預計未來幾年將繼續出現鉅額虧損，因為該公司將繼續開發、製造和營銷其技術。美國機器人公司的運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。

American Robotics未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司技術的開發、製造和營銷方面的進展、準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權利所需的時間和成本、公司建立協作安排的能力、營銷活動以及與之競爭的技術和市場發展，包括法規變化和目標市場的整體經濟狀況。

2019年，美國機器人公司提交了幾份申請，要求監管部門批准偵察系統™。其中包括申請認證，以及免除第14編C.F.R第107部分中的幾項法規，以允許美國機器人公司的技術進行操作、研發和商業使用。

2020年1月，幾名美國機器人公司的工作人員和多個偵察系統™在內華達州南部的合作伙伴測試設施花了三週時間測試、記錄並向包括聯邦航空局在內的觀察員展示美國機器人技術的能力。這項測試活動最終在2020年2月聯邦航空局向偵察系統™頒發了特別適航證書，允許波士頓的一名飛行員同時操作最多三個系統。偵察無人機將在飛行時由目視觀察員監控。

在這項努力的同時，美國聯邦航空局還向美國機器人公司授予了第14 C.F.R.§107.31條的豁免權，該條款允許美國機器人公司獨特的基於聲學的飛機探測和迴避傳感器與偵察系統™一起使用，以允許BVLOS無人機飛行操作。在聯邦航空局批准的這種操作模式下，與偵察基站位於同一位置的無人機飛行員被允許操作偵察系統™。

2021年1月，美國聯邦航空局批准美國機器人公司(American Robotics) 第一次也是目前此類批准之一，允許遠程操作偵察系統™，在操作地點沒有人在場。該批准包括對管理國家空域系統(NAS)中UAS操作的某些聯邦航空法規(br}的豁免和豁免的獨特組合。這一批准不僅是對American Robotics的安全集成UAS的技術和監管方法的驗證，也為該公司在商業市場運營自動化無人機系統提供了強大和持久的先發優勢，該公司認為，這是所有商用無人機應用的90%以上的要求。這使American Robotics獲得了相對於商用無人機行業其他參與者的競爭優勢，並允許該公司開始與大型工業企業合作，作為這些企業值得信賴的服務提供商建立灘頭陣地。

美國機器人公司(American Robotics)預計，由於美國聯邦航空局的批准，以及隨後企業客户的興趣增強，銷售額將會增加。

2020年，American Robotics 發行了可轉換票據，並向現有投資者和一小部分新投資者出售普通股，以籌集總計235萬美元的額外資本，其中總計85萬美元的可轉換票據的利息年利率為6%。募集的資金將用於資助American Robotics的運營，包括研發、對監管事項的額外支持、增加銷售和營銷努力，以及支持American Robotics的持續增長和擴張除非轉換，否則這些票據將自動到期並在日期(從2023年1月31日至2023年12月18日)全額支付，包括應計利息。

於截至2021年3月31日止三個月內，American Robotics額外發行總額為250,000美元之附息可換股票據，年息率 6%，到期條款與上一段所述相同。截至2021年3月31日，可轉換票據應付餘額，包括2021年及以前發行的所有可轉換票據，包括未償還本金2,725,000美元和應計利息212,999美元。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，並隨後蔓延到世界其他地區，並導致包括美國在內的世界各地加大了旅行限制、商業中斷和緊急隔離措施。

美國機器人公司的業務、財務狀況和運營結果在2020年和截至2021年3月31日的三個月受到新冠肺炎疫情的重大影響：

在 2020年第一季度，American Robotics將其業務活動減少到僅限關鍵操作，並要求所有員工在家工作，直到公共衞生狀況改善。根據馬薩諸塞州聯邦發佈的命令，除了與遠程員工支持相關的職能外，American Robotics的公司辦公室和設施均已關閉。所有銷售活動都被縮減，並在可能的情況下推遲了與客户的接觸。由於American Robotics 在2020年接洽的大多數客户都是農業垂直領域的客户，這意味着這些客户接洽將推遲到2021年，因為農業的季節性。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對新冠肺炎疫情，其中包括許多所得税條款。這些税收條款中的一些預計在頒佈日期之前的幾年內具有追溯力。美國機器人公司(American Robotics)申請並獲得了經濟傷害災難貸款和工資支票保護計劃(PPP)下的資金，金額為257,029美元。申請這些資金的要求American Robotics真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。此認證進一步要求American Robotics考慮其當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。

2020年12月27日，對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法(“經濟援助法”)頒佈，其中包括第二輪購買力平價的條款。2021年1月，American Robotics申請並於2021年2月收到了第二輪公私合作伙伴關係(PPP)下的資金，金額為235,846.37美元。申請這些資金需要American Robotics真誠地證明當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。此認證進一步要求公司考慮其當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收以及與這些資金相關的貸款的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於其未來對寬恕標準的遵守而獲得此類貸款的寬恕。American Robotics正在與貸款人討論此第二輪PPP貸款的寬恕問題。但是，截至本委託書的日期，尚未就此貸款的豁免作出任何決定。

2020年間，作為對新冠肺炎以及相關人員限制的迴應，管理層決定繼續延長某些員工的休假和減少工作時間，這些員工預計將於2020年4月恢復充分就業。持續減少的工時和休假將延長至2020年，並延長至2021年第一季度。管理層還決定凍結額外招聘和擴大生產的所有計劃額外的偵察系統。工程資源被轉用於提高American Robotics技術的可製造性，並支持獲得監管部門的批准。會議還決定，僅執行波士頓本地的一項客户合約，並由美國機器人公司的員工進行操作，採取適當的健康預防措施，並完全遵守所有公共衞生命令。銷售和業務開發資源被轉用於擴大American Robotics與工業領域企業的合作，因為預計一旦American Robotics的技術獲得監管批准，這一垂直領域將成為收入和銷售的驅動力。與大型電力公用事業公司、石油和天然氣巨頭以及化工專業的有限合作一直非常令人鼓舞，預計一旦American Robotics尋求的監管批准獲得批准，這些合作將立即轉變為創收活動。

2021年5月，在截至2021年3月31日的三個月之後，美國機器人公司截至2021年3月31日的兩筆未償還PPP貸款中的一筆已被免除，本金和利息總額為249,732.60美元。

美國機器人公司預計其業務、財務狀況和運營結果將在2021年受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是 2020年至2021年客户活動放緩。此外，新冠肺炎大流行仍在持續，在可預見的未來仍是一個未知風險。冠狀病毒可能在多大程度上影響American Robotics的業務將取決於未來的發展，高度不確定且無法預測。因此，該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響。此外，如果公司因新冠肺炎疫情對其運營產生任何新的影響或產生額外的意想不到的成本和費用，此類運營延遲和意想不到的成本和費用可能會對公司的業務、財務狀況和2020年至2021年的運營結果產生進一步的不利影響。

美國機器人公司的收入主要來自銷售使用美國機器人偵察系統™的服務。由於正在進行的開發和商業化流程，以及正在進行的偵察系統™的監管審批流程，該公司的收入歷來來自試點計劃、短期概念驗證測試和相關服務。從歷史上看，American Robotics 的銷售和客户服務資源有限，無法支持更高的銷售量。在2020和2019年，該公司將其銷售和業務開發努力擴展到工業垂直市場，這極大地增加了American Robotics的銷售渠道和目標客户和項目的數量。American Robotics預計，隨着監管部門批准American Robotics的技術，這一增加的客户參與度將在2021年及以後帶來更多銷售機會和收入。

美國機器人公司的銷售成本主要包括美國機器人偵察系統™中包含的組件成本以及與交付、安裝和部署相關的其他成本。American Robotics預計其在擴大客户銷售和服務方面的投資努力將導致未來童子軍系統™的銷售量增加，這將導致更高的銷售成本。更高的單位銷售量反過來將提供規模化生產機會，這可能會導致銷售成本在未來一段時間內佔收入的百分比下降。

一般和行政費用主要包括工資和福利費用、法律和會計服務、專業服務、租金和設施費用、一般責任保險和差旅費用。American Robotics預計，由於2021年及以後員工人數持續增加以及對其業務和運營的支持，這些費用將會增加。

銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用、貿易展覽、營銷計劃和促銷材料、差旅費用以及某些設施成本的分配。American Robotics預計，由於員工數量的持續增長以及對公司業務和運營的支持，這些費用將會增加。

研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的承包商的工資和福利費用，包括知識產權、差旅費用和某些設施成本的分攤。American Robotics預計其研發成本將會增加，因為除了可能取決於客户和行業的新軟件和分析功能外，該公司還在繼續投資開發其產品。

由於客户銷售活動增加，截至2021年3月31日的三個月的已實現收入和毛利潤與2020年同期相比增加了50,000美元。

American Robotics的本金運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。

運營費用的增加主要是由於其他研發成本(包括向公司產品和服務中使用的技術合作伙伴和供應商付款)的費用增加所致。

主要由於上述運營費用的增加，截至2021年3月31日的三個月，American Robotics的運營虧損增加了18,124美元，達到723,064美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為704,940美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入(支出)淨額增加了224,498美元，達到195,264美元，而截至2020年3月31日的三個月為(29,234美元)。在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年同期相比，American Robotics確認了反映在其他收入(費用)、淨額中的額外贈款收入。

由於上述項目的淨影響，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損減少了206,374美元，降至527,800美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為734,174美元。

截至2021年3月31日，American Robotics認為其現金和現金等價物以及應收賬款不能作為一項獨立業務為公司提供足夠的流動資金，以履行其在接下來的12個月或後續期間的義務，但預計將通過交易完成，或者在交易未完成的情況下，根據需要通過增加銷售額和降低成本，以及通過替代戰略或融資交易來滿足其流動性需求。交易完成後，American Robotics的未來資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、員工擴張率、向新市場擴張的時機和程度、引入新功能和增強解決方案的時機、對互補業務和技術的潛在收購、市場對其解決方案的持續接受程度，以及總體經濟和市場狀況。

截至2021年3月31日，American Robotics的主要流動性來源包括725,483美元的現金和現金等價物，而截至2020年3月31日的現金和現金等價物為938,227美元；截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為250,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為800,000美元。有關American Robotics在截至2021年3月31日的期間和截至2020年12月31日的年度的流動性和資本來源承諾的其他信息分別載於“-現金的來源和(使用) ”和“-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比-現金的來源和(使用)” 。

在截至2021年3月31日的三個月中，現金在經營活動中的主要用途是為American Robotics的當前支出提供資金，這些支出主要與銷售和營銷以及研發活動有關，這是公司利用聯邦航空局的批准為客户提供服務和支持所必需的。融資活動提供的淨現金25萬美元是由於在截至2021年3月31日的三個月發行了可轉換票據。

American Robotics的本金運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。

運營費用的減少主要是因為其他研發成本項下的費用較低，包括用於原型製作、系統和子系統的現場測試、向技術合作夥伴和供應商支付用於公司產品和服務的技術的資金。此外，人力資源成本也較低，因為延長了休假時間，並在2020年凍結了招聘。同樣，由於新冠肺炎相關限制，2020年的銷售和營銷成本也較低。

主要由於運營費用下降，截至2020年12月31日的年度，American Robotics的運營虧損減少了1,316,358美元，降至2,579,470美元，而截至2019年12月31日的年度為3,895,828美元。

其他收入(費用)，淨額在截至2020年12月31日的一年中增加了155,577美元，達到131,818美元，而截至2020年12月31日的一年為(23,759美元)。 2020年，American Robotics確認了反映在其他收入(費用)，淨額中的額外贈款收入。

由於上述項目的淨影響，截至2020年12月31日的年度淨虧損減少1,471,935美元至2,447,652美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為3,919,587美元。

在截至2020年12月31日的年度中，現金在經營活動中的主要用途是為American Robotics的當前支出提供資金，這些支出主要與研發以及銷售和營銷活動有關，這是公司在擴展到新的細分行業時為更高水平的業務提供服務和支持所必需的。運營活動中使用的現金流減少的主要原因是員工和第三方諮詢服務人員減少，以及研發活動減少。與2019年相比，2020年融資活動提供的淨現金減少了，原因是2020年可轉換票據和普通股的發行量比2019年減少了。

需要在特別會議上以多數票投贊成票才能批准股票發行方案。

休會建議允許董事會提交一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數批准股票發行建議的情況下，允許進一步徵集委託書(根據列示的票數)。在任何情況下，Ondas 都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成交易，超過內華達州法律規定的適當日期。休會提案的目的是讓Ondas有更多時間徵集支持股票發行提案的委託書。

除了特別會議延期在休會提議獲得批准後，根據內華達州法律，董事會有權在召開特別會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下，Ondas將發佈新聞稿，並在情況下采取其認為必要且實際可行的其他步驟，將推遲通知其股東。

倘休會建議於特別大會上提呈，而該建議未獲股東批准，則董事會可能無法將特別會議延期至較後的日期，若根據列示的票數，特別大會當時並無足夠票數批准完成合並及相關建議的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至較後的日期。

我們的普通股持有者需要在特別會議上投贊成票，才能批准休會提議。

董事會使用此委託書向在記錄日期持有Ondas普通股的Ondas股東徵集委託書，以便在Ondas 特別會議上使用。Ondas首先將此委託書和隨附的委託書郵寄給Ondas股東[●], 2021.

在Ondas特別會議上， Ondas股東將被要求考慮並表決以下提案：

董事會已批准合併及相關交易、合併協議及與合併及關聯交易有關的其他協議，並確定合併及關聯交易、合併協議及與合併及關聯交易有關的其他協議為合宜且符合Ondas及其股東的最佳利益。董事會一致建議Ondas股東投票表決：

Ondas已修復了以下日期的業務關閉 [●]，2021年為確定有權收到Ondas特別會議通知並在其上投票的Ondas股東的記錄日期。只有記錄日期的Ondas普通股記錄持有人才有權在Ondas特別會議及其任何延期或延期上收到通知並投票。

每股Ondas普通股有權就會議前提出的每個事項投一票。在記錄日期，大約有[34,032,040]已發行和已發行普通股的股份。

根據內華達州法律和Ondas 章程，在Ondas股東特別會議上處理業務必須達到Ondas股東特別會議的法定人數。代表大多數已發行和已發行股票的股東出席並有權在特別會議上投票，親自或由委派代表出席，將構成Ondas特別會議交易的法定人數。

所有出席Ondas特別會議的Ondas普通股都將視為出席，包括棄權，以確定出席Ondas特別會議的法定人數。代表本人或受委代表出席Ondas特別會議的所有股票(包括棄權票)將視為出席。

您的任何未投票的股票或您棄權的股票都不是“已投的票”，不會影響對股票發行提案或休會提案的投票。

您的經紀人不得就股票發行提案和休會提案進行投票，除非您向您的經紀人提供有關此類提案的投票指示。您應指示您的經紀人按照經紀人提供的指示投票您的股票。請查看您的經紀人使用的投票信息表，看看您是否可以通過電話或互聯網提交投票指示。

在記錄日期，Ondas及其各自附屬公司的董事和高管擁有實益所有權，並有權投票[●]Ondas普通股的股票。這些股份代表大約[●]記錄日期已發行的Ondas普通股的百分比。

批准將在Ondas特別會議上審議的提案需要達到下文所述的投票門檻。您可以對在Ondas特別會議上提交的提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

股票發行方案的批准需要在特別會議上以過半數的贊成票通過。因此，棄權或經紀人不投票不會影響提案1的投票結果。

休會建議的批准需要特別會議上所投的多數票的贊成票。棄權或經紀人棄權不會影響提案2的投票結果。

股票發行提案需要獲得Ondas股東必要投票的批准才能完成交易。

隨函附上代理卡，供您使用。若要郵寄您的委託書，Ondas要求您在隨附的委託書上簽名並註明日期，如果您是記錄在案的股東，請儘快將其裝在已付郵資的信封內或按照代理卡上的説明返還。如果您是受益人，請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人、託管人或記錄持有人向您提供的信息。當隨附的委託書退回並正確執行後，其所代表的Ondas普通股將根據委託書中包含的説明在特別會議上進行投票。

如果委託書得到正確的執行而沒有指明如何投票，則每個委託書所代表的Ondas普通股將按如下方式投票：(1)“贊成” 股票發行提議，(2)“贊成”休會提議。

您的投票很重要。因此，無論您是否計劃親自參加Ondas特別會議，請在隨函附上的委託書上簽名、註明日期並寄回。

如果您是記錄的股東，您也可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼並提供隨附的代理卡上顯示的唯一控制號碼，通過電話提交您的委託書。電話代理提交全天24小時可用，並可在之前訪問[●]東部時間開始[●]，2021年。簡單易懂的語音提示允許您提交您的代理，並確認您的説明已正確錄製。如果您是受益人，請參考您的委託卡或您的銀行、經紀人、託管人或記錄持有人提供的信息，以瞭解有關電話代理提交的信息。如果您位於美國、加拿大和波多黎各以外，請參閲您的代理卡或其他材料以瞭解其他説明。如果您通過電話提交委託書，則不需要退還代理卡。如果您通過經紀人或其他託管人持有股票，請查看該公司使用的投票表以查看其是否提供電話代理提交。

如果您是記錄的股東，您也可以選擇在Internet上提交您的委託書。代理卡上有互聯網代理提交的網站和您需要提供的唯一控制號。Internet代理提交全天24小時可用，並且在之前都可以訪問[●]東部時間開始[●]，2021年。如果您是實益所有人，請參閲您的委託卡或您的銀行、經紀人、託管人或記錄持有人提供的信息，以瞭解有關互聯網代理提交的信息。與電話代理提交一樣，您將有機會確認您的指示已正確錄製。如果您在Internet上提交代理，您不需要退還代理卡。如果您通過經紀人或其他託管人持有股票，請查看該公司使用的投票表，看看它是否提供互聯網代理提交。

如果您希望在特別會議上親自投票，我們將在特別會議上提供投票。但是，如果您的股票以您的銀行、經紀人、託管人或其他記錄持有人的名義持有，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在會議上投票。

在您的股票在特別會議上進行投票之前，您有權隨時撤銷您的委託書。如果您就您的Ondas股票授予委託書，然後親自出席特別會議，則您出席特別會議或特別會議的任何延期或延期不會自動撤銷您的委託書。您的代理可以通過以下四種方式之一撤銷：

如果您選擇前兩種方法中的任何一種來撤銷您的委託書，您必須將您的撤銷通知或新委託書提交給Ondas的公司祕書，以便在特別會議開始之前收到，或者如果特別會議延期或延期，則在實際舉行延期的或推遲的會議之前收到。

如果您的股票以經紀人或被指定人的名稱持有，您可以通過向您的經紀人或被指定人提交新的投票指示來更改您的投票。如果您在更改或撤銷代理時需要幫助，請聯繫您的經紀人或代理人。

本次徵集是代表董事會進行的，Ondas將支付徵集和獲取委託書的費用，包括向銀行和經紀人報銷向其委託人轉發委託書的費用。Ondas的管理人員和員工可以通過郵寄、電話、傳真、面談或其他溝通方式徵集委託書，無需額外補償。[翁達斯已經與[●]協助其分發和徵集代理，費用為$[●]，外加費用。Ondas還將報銷經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將這些材料發送給您並獲取您的投票指示的費用。]

負責審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所是羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)，其辦事處位於新澤西州薩默塞特郡薩默塞特郡戴維森大道265號，210Suite210，郵編：08873。預計Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的代表不會出席特別會議。因此，羅森博格·裏奇·貝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)不會發表任何聲明，也沒有機會向羅森博格·裏奇·貝克·伯曼(Rich Baker Berman，P.A.)提問。

此外，審計American Robotics公司財務報表的獨立公共會計公司是特納·斯通公司，L.L.P.，其辦事處位於德克薩斯州達拉斯1400號套房公園中央大道12700號，郵編75251。特納·斯通公司(Turner Stone&Company，L.L.P.)的代表預計不會出席特別會議。因此，Turner Stone&Company，L.L.P.不會發表任何聲明，也沒有機會向Turner Stone&Company，L.L.P.提問。

該公司普通股的轉讓代理和登記處是Globex Transfer，LLC，其辦事處位於佛羅裏達州德爾託納大道780Deltona Blvd.，Suite202，Deltona，佛羅裏達州32725。

我們沒有召開2020年股東年會。我們計劃在2021年12月31日之前召開2021年股東年會。因此，根據交易所法令頒佈的規則14a-8(“規則14a-8”)，如果滿足規則14a-8的所有適用要求，並且公司祕書在公司印刷和郵寄2021年股東周年大會材料之前的合理時間內收到該等建議，股東可在公司2021年股東周年大會之前提交建議書。如果我們召開2021年股東年會，我們預計，一旦知道股東提交2021年股東年會提案的截止日期，我們將根據規則14a-8在當前的Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告上披露股東提交提案的截止日期。

此外，根據本公司章程，為使股東在股東年會上適當地提出業務，股東應及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東通知應在不遲於90%的時間送達或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。不早於上一年度年會一週年前120天；但是，如果年會日期提前 30天以上或推遲60天以上，股東及時發出的通知必須不早於年會前120天的營業結束，不遲於年會前第90天的晚些時候的，或者不遲於首次公佈年會日期的次日的第10天。的情況下，股東必須在該年會之前的第120天的營業時間結束之前，或在該年會日期首次公告的次日的第10天之前，在該年會的第90天的較晚的之前，或在該年會日期首次公告的次日的第10天之前，向股東發出及時的通知，並不遲於該年會前第90天的營業時間結束。儘管本合同另有相反規定，對於公司普通股在全國證券交易所上市後的第一次年度會議，我們預計將是2021年股東年會，如果股東通知不遲於該年度會議預定日期前第90天的較晚時間或公告日期的次日第10天向祕書送達公司主要執行機構的通知，則股東通知應及時送達祕書。如果不遲於該年度會議預定日期前90天的較晚時間，或者不遲於該年度會議日期的公告的次日10天，股東通知應及時送達祕書。

Ondas向SEC提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。這些證交會文件可通過商業文件檢索服務和證交會維護的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾開放。

SEC允許Ondas通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着這些公司可以讓您參考單獨提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中直接包含的信息或通過引用併入本委託書的以後提交的文件中的任何信息所取代的信息除外。

本文檔引用了以下ONDAS之前向SEC提交的文件，但這些文件的2.02項或第7.01項在8-K表格中提供的部分除外。這些文件包含有關ONDAS的重要業務和財務信息，未包括在本委託書中，也未隨本委託書一起交付。

Ondas還通過引用併入了它根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件從本委託書的日期到特別會議的日期。

通過引用併入的文件可從Ondas免費獲得(如果適用)，不包括這些文件的任何展品，除非本委託書中通過引用明確併入了該展品。您可以通過書面或電話向公司索取通過引用併入本委託書的文件，地址如下：

如果您希望請求文檔，公司必須在以下時間之前收到您的請求[●]，2021年，以便在特別會議之前收到它們。

Ondas未授權任何人提供與本委託書或通過引用併入本委託書的任何材料中的不同或不同的交易信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應依賴。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或交換或購買要約，則本委託書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其為非法對象的人，則本委託書中提供的要約不適用於您。此代理聲明中包含的信息僅説明截至此代理聲明的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

截至2021年3月31日、截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度

我們審計了隨附的美國機器人公司(以下簡稱“公司”)財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關營業報表、股東赤字變化和現金流，以及財務報表的相關附註。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師認為內部控制與實體編制和公允列報財務報表有關以便設計適合情況的審計程序，而不是為了對實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估所使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是足夠和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營和現金流結果。

所附財務報表已編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司產生了淨虧損，有淨股東赤字，並將大量現金用於經營活動，所有這些都令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

美國機器人公司(簡稱“公司”) 於2016年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家專業無人機技術開發商。該公司生產的自主遙感無人機解決方案由定製設計的無人機和專有基站美國機器人偵察系統(American Robotics Scout System)組成，主要用於農業。該公司主要處於研發階段，並已開始銷售，因為它在將產品推向市場的過程中繼續製造和增強其產品。

本公司的財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。截至2020年12月31日，公司的股東赤字約為190萬美元，運營虧損約260萬美元，並在截至2020年12月31日的年度內將約210萬美元的現金用於經營活動，這使得人們對公司作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的應對計劃是開始商用無人機銷售，並根據需要降低成本，並努力通過發行普通股或其他融資來籌集額外資本，以獲得必要的資金和維持運營。

公司未來為運營和資本支出提供資金的能力將取決於其實現計劃目標的能力。但是，不能保證公司將來能夠實現其戰略計劃或獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

本公司重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務報表。這些會計政策在編制財務報表時一直沿用。

隨附的公司財務報表按照美國公認的會計原則 (“GAAP”)以美元列報。

本公司認為現金等價物僅指那些流動性高、可隨時轉換為現金且自購買之日起90天或更短到期日的投資。本公司將貨幣市場賬户中的餘額視為現金等價物。本公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在這些賬户中未出現任何虧損，並且不認為其在現金和現金等價物方面存在任何重大信用風險。

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層做出可能影響報告資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報告日期的某些資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。重要的估計包括折舊和基於股票的薪酬。實際結果可能與這些金額不同。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。維護和維修費用在發生時計入；主要續訂和改進費用由資本化。折舊費用以資產的預計使用年限為基礎，按直線法計算，如下所示：

所得税按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題740的規定核算。所得税會計。遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其税基之間的暫時性差異而產生的未來税項後果進行確認。差額使用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

該聲明涉及不確定的納税狀況，澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。公告還提供了取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡方面的指導。本公司分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有不確定的税務頭寸。此外，財務報表中沒有包括與税收相關的利息或罰款。

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。此新標準取代了有關此主題的所有以前的會計指南，並取消了所有特定行業的指南。新的收入確認指南提供了統一的模型來確定如何確認收入。指導意見的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權有權換取這些商品或服務的對價。在此過程中，公司需要使用比事先指導下更多的判斷和估計。判斷包括確定合同中的履約義務，估計交易價格中包括的對價金額，以及為每項履約義務分配交易價格。

在確定履行協議義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行各項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是主題606中的計算單位。該公司的履行義務包括向客户部署其Scout無人機系統，以及對該公司的ScoutBase 和ScoutView無人機支持產品的經常性訂閲許可證。

該公司將在其Scout無人機系統部署和交付後開始確認收入，因為客户隨後可以使用該產品。交付後，公司有持續履行義務，在合同有效期內向客户提供訂閲許可證。訂閲產品交付後，許可證收入將在適用合同期限內按比例確認。

根據合同義務，公司租賃其Scout 空中無人機系統的使用，其中包括對其ScoutBase和ScoutView無人機支持產品的訪問。隨着服務轉移給客户，公司在合同有效期內按比例確認收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，訂閲收入分別為8100美元和0美元。

如果客户在公司轉讓商品或服務之前支付對價，對價金額將作為遞延收入列示。遞延收入的金額將根據發票和收款的時間以及收入的確認而增加或減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為77500美元和0美元。

一般和行政費用主要包括工資、專業服務、旅行、餐飲和娛樂以及房租費用。

銷售和營銷費用主要由展銷費、廣告費和促銷費組成。本公司支付已發生的廣告費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，計入運營的廣告費用分別為12,970美元和12,670美元，並在運營報表中計入銷售和營銷費用。

研究和產品開發費用在發生時計入費用。研發成本主要包括產品開發階段的工程服務以及零部件和材料。公司在承擔研發費用的期間確認研發費用。

基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值估計，並在獎勵的授權期內按比例確認為費用。此外，有關股票薪酬的聲明還要求增加與所得税影響相關的會計核算，並披露股票支付安排產生的現金流影響。計算股票薪酬費用需要輸入高度主觀的假設。包括股票獎勵的預期期限、波動率、股息率、和無風險利率。

計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，其基於股票的薪酬在未來可能會有很大的不同。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-02號《租賃》(ASU 2016-02)，隨後發佈了補充的採用指南和説明(統稱為主題842)。主題842修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人確認租期超過一年的經營性租賃的使用權資產和租賃負債。主題842 取代主題840“租賃”。2019年1月1日，本公司採用了修改後的回溯法主題842。 2019年1月1日以後報告期的結果列在主題842下，而上期金額沒有調整，並繼續按照本公司的歷史會計在主題840下報告。該公司選擇了主題842中過渡指導所允許的實際權宜之計，使其能夠延續歷史租賃分類，保留採用該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本，並且不重新評估在採用該標準之前簽訂的任何合同是否為租賃。在確定租賃資產和負債時，本公司還選擇在其租賃協議中將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。採用主題842後，截至2019年1月1日，公司記錄了872,991美元的使用權資產和經營租賃負債。此次採用並未對其運營報表或現金流量表產生實質性影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，計入運營的折舊費用分別為14,148美元和12,809美元。

2018年3月，本公司簽訂了為期70個月的租約，租用62,621平方英尺的辦公空間，用於本公司在馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司辦公室。隨後，在2018年6月對該租約進行了修改，增加了10,450平方英尺的辦公空間。使用權資產和經營租賃通過與本辦公室租賃有關的主題842，記錄了負債。由於本租賃沒有提供隱含的利率，公司根據租金的年增幅計算了3%的利率，以確定租賃負債。運營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營租賃費用分別為163,825美元和165,362美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為225,683美元和184,906美元。

本公司已與無關的第三方簽訂協議，協助開發其產品。就本協議而言，本公司已同意支付1,000,000美元用於開發援助，其中800,000美元在2019年發生並支付，其餘200,000美元發生並在2020年支付。這些金額包括在營業報表上的研究和開發費用中。

此外，本公司已同意從產品首次銷售開始至持續三年，向該方支付總計100萬美元的特許權使用費分期付款¹/₂好幾年了。分期付款將分5次等額支付，金額為200,000美元，規定的時間間隔如下：首次銷售日期、6個月、18個月、30個月、42個月。截至2020年12月31日，此產品未銷售。

於2020年及2019年，本公司發行了可轉換票據，總額分別為750,000美元及1,725,000美元，年息為6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換票據餘額分別包括未償還本金2,475,000美元和1,725,000美元，以及應計利息172,574美元和47,338美元。除非轉換，否則這些票據將自動到期，並在2023年1月31日至2023年12月18日期間的日期全額支付(包括應計利息)。

在合格融資的情況下，未償還本金和應計利息將轉換為合格融資證券，轉換價格等於其他投資者支付的合格融資股份每股價格的80%，或者在某些情況下，以(I)上述轉換價格或(Ii)等於基礎協議中定義的轉換時的目標估值的每股價格除以緊接合格融資最初結束前的公司普通股流通股總數。在合格融資中向其他投資者發行的同一類別和系列的股票。合格融資是指發行立即可用資金不低於500萬美元的股票。其中由專業風險投資公司或戰略顧問出資的比例不低於50%。

如果發生基礎協議定義的重大交易，則所有可轉換票據將以每股股轉換為本公司普通股的價格交出，轉換價格等於基礎協議中定義的轉換時本公司的目標估值除以本公司普通股已發行股票總數。重大交易被定義為出售或處置本公司全部或幾乎所有財產或業務，或與另一實體合併或合併；據此，合併或合併前本公司的股東不保留50%或更大的所有權權益。

如果票據未根據上述限定融資或重大交易轉換為股權，則可由持有人選擇在到期時將票據轉換為本公司普通股。轉換價格應等於轉換時的目標估值除以緊接轉換前的公司普通股流通股總數。

如上所述，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，向關聯方發行的可轉換票據總額分別為525,000美元和275,000美元。

2020年間，發行了193,333股普通股，現金總額為160萬美元。在2019年，以現金形式發行了333,336股普通股，總額為2,500,020美元，並在行使股票期權的同時發行了726股普通股，價格為2,541美元。本公司已記錄因行使股票期權而發行的普通股的應收認購股票。

在2020年和2019年分別發行的193,333股和333,336股普通股中，2020和2019年分別向關聯方發行了183,333股和300,002股普通股，總對價分別為1,500,000美元和2,250,015美元

公司為某些員工和高級管理人員制定了基於股票的薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)。

期權期限預計為7.5 年，授予期限根據期權持有人的不同而有所不同。截至2020年12月31日，根據該計劃，可供參與者發行的最大股票數量為250,000股。

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型根據下表中註明的假設估計。期權的預期條款代表公司基於股票的獎勵預計未償還的期限。

與期權預期壽命相關的期間的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期的波動率是基於類似上市公司注意到的波動性。預期股息收益率為零，因為公司預計近期不會派發股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出分別為98,692美元和69,329美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未歸屬期權的未確認股票薪酬餘額總額分別為266,631美元和258,810美元，預計到2025年10月將按比例確認。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動：

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延所得税資產如下：

遞延税項資產主要是由未使用的淨營業虧損、基於股票的補償和固定資產造成的。截至2020年12月31日，本公司有約876,000美元的聯邦淨營業虧損結轉可用於抵銷將於2037年到期的未來應税收入，還有約8,441,000美元的聯邦淨營業虧損結轉可用於抵銷壽命不定的未來應税收入。此外，該公司還有大約8,851,000美元的州虧損結轉可用於抵消未來的收入。

在評估公司遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入的產生。管理層的評估基於現有證據的權重，包括自成立以來的累計虧損和預期的未來虧損因此，管理層認為遞延税項資產變現的可能性不大。因此，已建立全額估值免税額，且未在隨附的財務報表中確認任何遞延税項資產和相關税項優惠。

2020年4月21日，本公司通過根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的無擔保本票(“PPP貸款”)，簽署了247,029美元的無擔保本票(“PPP貸款”)。PPP貸款由SBA擔保。如果公司在申請時有資格獲得購買力平價貸款，在購買力平價貸款發放後的8周或24周內(“承保期”)，並以其他方式滿足購買力平價要求，將貸款收益用於符合條件的支出，則可免除全部或部分購買力平價貸款。PPP貸款是通過硅谷銀行(“貸款人”)發放的，期限為兩年，年利率為1.00%，2022年4月21日到期。如果不免除購買力平價貸款，每月本金和利息支付將推遲到承保期間結束。

在申請這筆貸款時，公司認為它有資格根據購買力平價條款獲得貸款減免，因此認為這筆貸款是有條件的政府贈款。本公司已對PPP貸款減免進行了初步計算，並預計PPP貸款將全部免除因為1)本公司在2020年12月31日之前已將所有收益用於工資和其他符合條件的支出，以及2)本公司相信其將繼續遵守豁免所需的其他條款和條件。因此，本公司已確認 2020年PPP資金中的247,029美元為贈款收入。

該公司於2021年4月30日提交了PPP貸款豁免申請。雖然本公司相信PPP貸款有可能獲得豁免，但本公司的申請必須經過貸款人和SBA的評估，才能正式批准豁免。因此，不能保證PPP貸款收益的任何部分都會被免除，公司有法律義務償還PPP貸款，直到收到法定釋放為止。

該公司還在2020年5月獲得了10,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)贈款。此贈款作為運營報表上的贈款收入的一部分進行分組。

管理層目前正在評估新冠肺炎病毒對其業務運營的影響。雖然病毒有可能對財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期還不容易確定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別向公司首席執行官的直系親屬發行了20萬美元和17.5萬美元的可轉換票據。這些票據的條款與財務報表附註5中概述的條款相同。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別向公司董事Charles Parkhurst發行了50,000美元和100,000美元的可轉換票據。這些票據的條款與財務報表附註5中概述的條款相同。

在截至2019年12月31日的年度內，公司首席執行官的某些直屬成員購買了26,688股普通股，總代價為200,010美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司董事查爾斯·帕克赫斯特(Charles Parkhurst)購買了6667股普通股，總代價為50,003美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，大股東大衞·摩根分別購買了266,667股和183,333股普通股，總代價分別為1,500,000美元和2,000,003美元。

2021年1月15日，該公司獲得美國聯邦航空管理局(“FAA”)的批准，允許該公司將其產品商業化銷售。

2021年2月，發行了25萬美元的可轉換票據，年利率為6%。除非轉換，否則這些票據將自動到期，並在2024年2月2日至2024年2月4日期間全額支付，包括應計利息。這些票據的折算條款與財務報表附註5中概述的相同。

公司正在等待出售業務，預計交易將在2021年第二季度完成。在預計出售的情況下，該公司獲得了200萬美元的貸款，以換取談判排他性。貸款收益將用於生產單位和在談判期間增加員工人數。出售時的任何剩餘收益(如果有)將返還給合併後的新實體。

本公司已評估截至2021年5月10日(財務報表可供發佈之日)的後續事件，並已確定，除上述事項外，並無其他發生的事件需要在財務報表中披露或對其進行調整。

美國機器人公司(“該公司”)於2016年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家專業無人機技術開發商。該公司生產一種自主遙感無人機解決方案，包括定製設計的無人機和專有基站，美國機器人偵察系統，主要用於農業。該公司主要處於研發階段，在將其產品推向市場的過程中繼續製造和增強其產品，並已開始銷售。

公司的財務報表是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。截至2021年3月31日，公司的股東赤字約為240萬美元，運營虧損約50萬美元，並在截至2021年3月31日的期間使用了約50萬美元的現金用於經營活動，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層的應對計劃是開始商用無人機銷售，同時根據需要降低成本，並努力通過發行普通股或其他融資籌集更多資金，以獲得必要的資金並維持運營。

公司未來為運營和資本支出提供資金的能力將取決於其實現計劃目標的能力。但是，不能保證公司在未來能夠實現其戰略計劃或獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

本公司主要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策在編制財務報表時一直適用。

本公司隨附的財務報表按照美國公認的會計原則以美元列報。

公司認為現金等價物僅指那些流動性高、容易轉換為現金且自購買之日起90天或更短的到期日的投資。本公司將貨幣市場賬户中的餘額視為現金等價物。本公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户出現任何虧損，亦不相信其在現金及現金等價物方面有任何重大信用風險。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的報告的資產和負債額以及披露某些資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。重要估計數包括折舊和基於股票的薪酬。實際結果可能與這些金額不同。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。維護和維修在發生時計入費用；主要的續訂和改進都是資本化的。折舊費用是根據資產的預計使用壽命按直線法計算的，具體如下：

所得税按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則的規定入賬編纂主題740，所得税會計核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其税基之間的暫時性差異。差額採用預計將適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税資產降至預期變現金額。

關於不確定税務狀況的聲明澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行了計量。公告還提供了取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡方面的指導。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別沒有不確定的税務頭寸。此外，財務報表中沒有包括與税收相關的利息或罰款。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2014-09》，與客户簽訂合同的收入(主題 606)。這一新準則取代了以前所有關於這一主題的會計準則，並取消了所有特定行業的準則。新的收入確認指南提供了確定收入確認方式的統一模型。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映該實體預期有權以這些商品或服務換取的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。在這樣做的過程中，公司需要使用比之前指導下更多的判斷和更多的估計。判斷包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的對價金額，以及將交易價格分配給每個履約義務。

在確定履行其協議義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格； (Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户，是主題606中的計算單位. 該公司的履行義務包括向客户部署其Scout空中無人機系統，以及重複訂閲該公司的ScoutBase和ScoutView無人機支持產品的許可證。

公司在部署和交付其Scout無人機系統時確認收入，因為客户隨後可以訪問產品。交付後，公司有持續的履行義務在合同有效期內向客户提供訂閲許可證。一旦產品交付，訂閲許可證收入將在適用的合同期限內按比例確認。預計公司將於2021年第二季度開始交付和履行客户合同。

公司根據合同義務租用其Scout空中無人機系統的使用，其中包括對其ScoutBase和ScoutView無人機支持產品的訪問。當服務轉移給客户時，公司在合同有效期內按費率確認收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，訂閲收入分別為5萬美元和0美元。

如果客户在公司轉讓商品或服務之前支付對價，對價金額將顯示為遞延收入。遞延收入金額將根據發票和收款的時間以及收入的確認而增加或減少。截至2021年3月31日和2020年3月31日，遞延收入分別為77,500美元和10,000美元。

一般費用和行政費用主要包括工資、專業服務、旅行、餐飲和娛樂費用以及房租費用。

銷售和營銷費用主要由展示費、廣告費和促銷費組成。本公司支付已發生的廣告費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日，計入運營的廣告費用總額分別為10,659美元和2,816美元，並計入營業報表中的銷售和營銷費用。

研究和產品開發費用計入已發生費用。研發成本主要包括產品開發階段的工程服務以及部件和材料。本公司在其有義務產生研發費用的期間確認研發費用。

基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估算，並在獎勵的授權期內按比例確認為費用。此外，關於股票薪酬的聲明還需要與所得税影響相關的額外會計，以及關於股票支付安排產生的現金流影響的披露。計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、波動性、股息率和無風險比率。

計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，其基於股票的薪酬在未來可能會有很大不同。

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對公司的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。管理層已經評估了這些新的聲明，直到2021年5月21日。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，計入運營費用的折舊分別為3,537美元和3,537美元。

2018年3月，公司簽訂了為期70個月的租約，租用62,621平方英尺的辦公空間，用於公司位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司辦公室。隨後，在2018年6月，對該租約進行了修改，增加了10450平方英尺的辦公空間。通過與本辦公室租賃有關的主題842，記錄了使用權資產和經營租賃負債。由於本租賃不提供隱含利率，本公司根據租金年漲幅計算了3%的利率，以確定租賃責任。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的營業租賃費用分別為41,537美元和39,003美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的租金分別為66,739美元和75,786美元。

公司已與無關的第三方達成協議，協助開發其產品。關於本協議，本公司已同意支付1,000,000美元用於開發援助，其中800,000美元在2019年發生並支付，其餘200,000美元在2020年發生並支付。這些金額包括在運營報表的研發費用中。

此外，本公司已同意從產品首次銷售之日起至3年內向此等各方支付總計100萬美元的特許權使用費分期付款。 ¹/₂好幾年了。分期付款將分5次等額支付，金額為200,000美元，時間間隔如下：首次銷售日期、6個月、18個月、30個月、42個月。截至2021年3月31日，此產品未銷售。

在2021年3月31日和2020年3月31日期間，本公司分別發行了總額為25萬美元和30萬美元的可轉換票據，年利率為6%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，可轉換票據餘額分別包括未償還本金2,725,000美元和2,025,000美元，以及應計利息212,999美元和76,593美元。除非轉換，否則這些票據將自動到期並全額支付(包括應計利息)，日期從2023年1月31日至2024年2月3日。

如果發生合格融資，未償還本金和應計利息將按轉換價格轉換為合格融資證券，轉換價格等於其他投資者支付的合格融資股份每股價格的80%，或在某些情況下，(I)前述轉換價格或(Ii)每股價格等於基礎協議中定義的轉換時的目標估值除以緊接初始轉換之前的公司普通股流通股總數，兩者以較小的為準合格融資證券包括向合格融資中的其他投資者發行的同類股票和系列股票。合格融資定義為立即可用收益不低於500萬美元的股票發行，其中不低於50%由專業風險投資公司或戰略顧問提供資金。

在基礎協議定義的重大交易中，所有可轉換票據將以公司普通股股份的價格交出，每股轉換價格等於基礎協議中定義的轉換時公司的目標估值除以公司普通股的流通股總數。(注：本公司普通股總流通股數量為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)重大交易被定義為出售或處置本公司的全部或幾乎所有財產或業務，或與另一實體合併或合併，據此，本公司在合併或合併前的股東不保留50%或更大的所有權權益。

如果票據未根據上述限定融資或重大交易轉換為股權，則根據持有人的選擇權，票據可在到期日轉換為本公司普通股。轉換價格應等於基礎協議中定義的轉換時的目標估值除以緊接轉換前的本公司普通股已發行股票總數。

如上所述，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，向關聯方發行的可轉換票據總額分別為-0美元和50,000美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有股票發行。

公司為某些員工和高級管理人員制定了基於股票的薪酬計劃(“計劃”)。

期權期限預計為7.5年，根據期權持有人的不同，歸屬條款會有所不同。截至2021年3月31日，根據該計劃，可向參與者發行的最大股票數量為250,000股。

每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型根據下表中註明的假設進行估算。在下表中註明的假設基礎上，使用Black-Scholes期權估值模型估算每個期權的公允價值。期權的預期條款代表了公司基於股票的獎勵預計將未償還的期限。

與期權預期壽命相關的期間的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期的波動性是基於類似上市公司注意到的波動性。預期股息收益率為零，因為公司預計近期不會派發股息。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內確認的基於股票的薪酬支出分別為17,089美元和16,297美元。截至2021年和2020年3月31日，未歸屬期權的未確認股票薪酬餘額分別為190,441美元和259,434美元。預計到2025年10月將按比例確認。

以下估值假設用於確定截至2021年3月31日和 2020年3個月期間的股票薪酬：

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的股票期權活動：

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期遞延所得税資產估計如下：

遞延納税資產主要來自未使用的淨營業虧損、基於股票的補償和固定資產。截至2021年3月31日，公司有大約876,000美元的聯邦淨營業虧損結轉可用於抵銷將於2037年到期的未來應税收入，還有大約9,187,000美元的聯邦淨營業虧損結轉可用於抵銷壽命不定的未來應税收入。此外，該公司還有大約900.8萬美元的州虧損結轉可用於抵消未來的收入。

在評估本公司遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層的評估是基於現有證據的權重，包括自成立以來的累計虧損和預期的未來虧損，因此，管理層認為遞延納税資產變現的可能性不大。因此，已設立全額估值免税額，未在隨附的財務報表中確認遞延税項資產和相關税項福利。

於2020年4月21日，本公司通過根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的PPP簽署了一張247,029美元的無擔保本票(“PPP貸款”)。 PPP貸款由SBA擔保。如果公司在申請時有資格獲得購買力平價貸款，在購買力平價貸款發放後的8周或24周內將貸款收益用於符合條件的支出(“承保期”)，或者滿足購買力平價要求，則可以全部或部分免除購買力平價貸款。PPP貸款是通過硅谷銀行( “貸款人”)發放的，期限為兩年，年利率為1.00%，2022年4月21日到期。如果不免除購買力平價貸款，每月本金和利息支付將推遲到承保期間結束。

在申請貸款時，該公司認為它有資格根據購買力平價條款獲得貸款減免，因此認為這筆貸款是有條件的政府撥款。本公司已對PPP貸款豁免進行了初步計算，並預計 PPP貸款將全額免除，因為1)本公司在2021年3月31日之前已將所有收益用於支付工資和其他符合條件的支出，以及2)在2021年4月申請豁免時，本公司認為其已遵守申請中概述的其他條款和豁免所需的條件。因此，本公司已將PPP資金中的247,029美元確認為2020年4月的贈款收入。

公司於2021年4月30日提交了PPP貸款減免申請。雖然本公司相信PPP貸款有可能獲得豁免，但在正式批准豁免之前，本公司的申請必須經過貸款人和SBA的評估。因此，不能保證PPP貸款收益的任何部分將被免除，本公司有法律義務償還PPP貸款，直到收到法律豁免為止。

同樣， 2021年2月2日，公司根據前面詳細介紹的PPP計劃第二輪執行了第二輪期票。第二筆購買力平價貸款是通過同一貸款人發放的，其條款與第一輪票據類似。本公司確認了與本票據相關的235,846美元的贈款收入，並將在2021年7月申請寬恕，一旦所涵蓋的期限過去，所有資金都已使用完畢。

該公司還在2020年5月獲得了10,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)贈款。此贈款作為運營報表上贈款收入的一部分分組。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別向公司首席執行官的直系親屬發行了-0美元和50,000美元的可轉換票據。這些附註的條款與財務報表附註5中概述的相同。

公司正在等待業務出售，預計交易將在2021年第二季度完成。由於預計出售，該公司獲得了200萬美元的貸款，以換取談判排他性。貸款收益將用於生產個單位，並在談判期間增加員工人數。出售時的任何剩餘收益(如果有)將返還給合併後的新實體。

公司評估了截至2021年5月21日財務報表可供發佈之日的後續事件，並確定除上述事項外，沒有發生其他需要披露或調整財務報表的事件。

2021年5月17日，Ondas Holdings Inc.( “公司”)簽訂了收購 American Robotics，Inc.(“American Robotics”)的協議和合並計劃(“協議”)。American Robotics是專業無人機技術的開發商。 American Robotics製造一種自主遙感無人機解決方案，包括定製設計的無人機和專有的基站--美國機器人偵察系統，主要用於農業。American Robotics主要處於研發階段，在將其產品推向市場的同時，它還在繼續製造和增強其產品，並已開始銷售。2021年1月，American Robotics獲得了美國聯邦航空管理局(FAA)的批准，允許American Robotics將其產品商業化銷售。

該協議規定，公司將收購American Robotics，以換取(A)現金對價，金額相當於(I)7500,000美元，較少協議中描述的某些交易費用；(B)6,750,000股公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，每股面值0.0001美元，根據協議條款進行調整；(C)以協議附件E的形式，可對公司1,875,000股普通股行使的認股權證，每股面值0.0001美元(每股為 “認股權證”)以及(D)從購買力平價貸款託管金額(如協議定義)(如果有)中發放給公司的現金股東。每份認股權證使持有人有權購買數量的公司普通股，價格等於緊接合並截止日期前一個交易日納斯達克公佈的一股普通股的高低價的平均值。每份認股權證均可在合併結束日起計的一年內分成三次等額的年度分期付款，有效期為十年。前述對本保證書的描述通過保證書表格的全文進行限定，該表格的副本作為附件4.1附於後，並通過引用併入本文。

如果American Robotics的PPP貸款在合併結束前未被美國小型企業管理局(“SBA”)免除，則現金對價的一部分將由American Robotics的PPP貸款人託管，該部分現金代價相當於American Robotics的任一PPP貸款所欠的債務，外加相當於此類PPP貸款在到期日應累算的利息的金額。如果建立託管賬户以在交易結束時持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定根據CARE法案可免除其中一項或兩項PPP貸款時，該金額或部分金額(如果適用)將作為合併對價分配給American Robotics的股東。

以下未經審核的備考簡明合併財務報表基於本公司已審核和未經審核的中期歷史綜合財務報表以及American Robotics的已審核和未經審核的中期財務報表，並進行了調整以實施公司對American Robotics的收購。截至2021年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表使這些交易生效，就好像它們發生在2021年3月31日一樣。截至2020年12月31日的12個月和截至2021年3月31日的3個月的未經審計的備考簡明合併經營報表使這些交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與公司的已審計歷史財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的最新季度報告10-Q表格，以及American Robotics截至當年和該年度的已審計的歷史財務報表2021年包括在此委託書中。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不代表或表明如果American Robotics交易在指定日期完成，公司將報告的綜合運營結果或財務狀況不應被視為代表我們未來的綜合運營結果或財務狀況。

與協議相關的備考調整在未經審計的備考合併財務信息的附註中進行了説明，主要包括以下內容：

隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表中反映的公允價值調整和其他估計可能與合併後合併後公司綜合財務報表中反映的公允價值調整和其他估計存在重大差異。此外，未經審計的形式簡明的合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或運營結果。如果需要更改American Robotics的財務報告以使其會計政策符合Ondas Holdings，Inc.的會計政策，則可能需要重新分類和調整。美國機器人公司的會計政策與Ondas Holdings，Inc.的會計政策一致美國機器人公司的會計政策與Ondas Holdings，Inc.的會計政策一致。

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表不會影響可能與本協議相關的任何預期的協同效應、運營效率或成本節約。這些財務報表也不包括作為合併公司業務的一部分，公司可能與交易相關的任何整合成本。

經審核及未經審核的中期歷史合併財務報表已於預計精簡合併財務報表中作出調整，以實施預計事項，該等事項(1)可直接歸因於業務合併、(2)可事實支持及(3)與預計將對業務合併後的合併業績產生持續影響的預計預計合併經營報表有關。

在根據ASC主題805的會計的獲取方法下對業務組合進行核算，業務合併。作為會計上的收購方，公司已對American Robotics收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了估計，並使American Robotics的會計政策符合其自身的會計政策。

未經審核的備考簡明合併財務報表以我們已審核和未經審核的中期歷史綜合財務報表以及American Robotics的已審核和未經審核的中期歷史合併財務報表為基礎，並根據公司對American Robotics的收購進行了調整。截至2021年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表使這些交易生效，就好像它們發生在2021年3月31日一樣。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的12個月的未經審計的預計簡明營業報表使這些交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的預計財務報表中使用的採購價格的分配是基於管理層的初步估值。資產和負債的公允價值的最終估計將在第三方評估公司的協助下確定。公司的初步估計和假設可能會在內部研究和第三方對資產(包括投資、財產和設備、包括商譽在內的無形資產以及某些負債)的第三方估值最終確定後發生重大變化。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果交易在編制備考財務報表的日期完成，合併後公司的財務狀況和運營結果將會是什麼。隨附的未經審計備考簡明合併財務報表中反映的公允價值調整和其他估計可能與合併後公司合併財務報表中反映的公允價值調整和其他估計在交易後的調整中存在重大差異。合併財務報表中反映的公允價值調整和其他估計可能與合併後的公司合併財務報表中反映的調整大不相同。此外，未經審計的形式簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。如果需要更改Ondas Holdings Inc.的財務報告以使Ondas Holdings Inc.的會計政策符合American Robotics的會計政策，則可能需要重新分類和調整。

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表不會影響與交易相關的任何預期的協同效應、運營效率或成本節約。這些財務報表也不包括公司在合併公司業務的過程中可能產生的與交易相關的任何整合成本。

未經審核的備考簡明合併財務報表已按照本公司採納的會計政策編制。財務預計報告遵循的會計政策與公司2020年度報告Form 10-K和American Robotics中披露的會計政策相同。對於美國機器人公司，預計財務報告遵循的會計政策與本委託書中包含的經審計的財務報表中披露的會計政策相同。未經審計的備考簡明合併財務報表不假定公司和American Robotics之間的會計政策存在任何差異。本公司正在審查American Robotics的會計政策，以確保該等會計政策與本公司的會計政策相符，作為審查的結果，本公司可能會發現兩家公司會計政策之間的差異，這些差異一旦得到確認，可能會對合並財務報表產生重大影響。然而，目前，本公司不知道有任何差異會對未經審計的預計合併財務報表產生重大影響。

2021年5月17日，該公司簽訂了收購美國機器人公司(American Robotics，Inc.)的合併和股權收購協議(“協議”)計劃。 American Robotics是一家專業無人機技術開發商。American Robotics製造自主遙感無人機解決方案由定製設計的無人機和專有基站American Robotics Scout System組成，主要用於農業行業。American Robotics主要處於研究和開發階段，並已開始銷售，因為它正在繼續製造和增強其產品，並將其推向市場。2021年1月，American Robotics獲得了美國聯邦航空管理局(FAA)的批准，允許American Robotics將其產品商業化銷售。

下表彙總了基於截至2021年3月31日收購資產和承擔負債的估計公允價值對收購價格的初步分配：

此初步採購價格分配已用於在預計資產負債表和營業報表中編制預計調整。最終收購價格分配將在公司完成詳細估值和必要計算後確定。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配存在實質性差異。最終分配可能包括(1)財產、廠房和設備的公允價值變化，(2)商號和技術等無形資產的分配變化，以及商譽和(3)資產和負債的其他變化。

這一初步採購價格分配已用於在預計資產負債表和營業報表中準備預計調整。最終的收購價格分配將在公司完成詳細的估值和必要的計算後確定。就預計簡明合併財務報表而言，對於庫存、物業和設備、租賃以及其他資產和負債，本公司使用截至2021年3月31日的Form 10-Q中報告的未經審計的中期財務報表以及本委託書中包含的美國機器人公司未經審計的中期財務報表中報告的賬面價值。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配存在實質性差異。

如上所述，收購價格包括 7,500,000美元現金和2,000,000美元公司貸款，外加45,765,000美元普通股和5,887,500美元認股權證。為了編制這些預計合併財務報表，公司發行了6750000股公司普通股和1,875,000股公司普通股的認股權證。普通股的公允價值是根據每股6.78美元的價格確定的，這是公司普通股在2021年5月25日的收盤價。認股權證的公允價值是根據每股3.14美元的價格確定的，這是基於Black-Scholes公允價值計算的看漲期權價值假設期限為5年，波動率為53.74%，折現率為0.84%，基於截至2021年5月21日的5年期國債收益率。下表反映了每股價格增加或減少10%對收購價格和商譽的估計公允價值的影響：

預計交易會計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下交易會計調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中：

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為營業收入或淨收入的替代指標，以衡量經營業績或現金流，或一項流動性指標。不同公司採用的非GAAP財務指標計算方式不一定相同，不應被視為替代或優於美國GAAP。

預計調整前的綜合調整EBITDA 被定義為調整後的淨收入，用於增加利息支出，包括債務清償、折舊和攤銷，以及某些費用和費用，如知識產權減值損失、基於非現金股票的補償、衍生負債的變化，因為這些費用和費用不被視為我們核心業務運營的一部分，也不是公司持續、未來業績的指標。

調整後的EBITDA是管理層用來評估我們業務財務業績的主要指標之一。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。此外，我們認為這有助於突出我們經營業績中的趨勢，因為它排除了管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。

下表對根據公司截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合營業報表和American Robotics截至2021年3月31日的三個月的未經審計的營業報表以及本委託書中報告的截至2020年12月31日的年度的經審計的營業報表進行了預計調整後的綜合EBITDA 淨收益的調整：

本協議和合並計劃日期為2021年5月17日(本《協議》)，由Ondas Holdings Inc.(內華達州公司 (母公司)、Done Merge Sub I Inc.(特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)、Done Merge Sub II Inc.(特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)、American RoboII(“Merge Sub II”)和母公司的直接全資子公司Ondas Holdings Inc.(“Merge Sub II”)簽訂，並由ONDAS Holdings Inc.、美國機器人公司(American RoboII)、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“Merge Sub II”)組成僅以公司股東代表(定義見下文)(“公司股東代表”)的身份。

鑑於，母公司、合併子公司I、合併子公司II和公司希望簽訂本協議，根據該協議，公司將由母公司間接收購；

鑑於，母公司對本公司的收購應通過以下交易完成：(A)合併子公司一與本公司合併並併入本公司，公司將繼續作為合併的存續實體，並將成為母公司的直接全資子公司， (B)緊隨上述合併生效時間之後，作為上述合併中的存續實體的本公司與合併子公司二合併，以使合併子公司二繼續作為尚存的實體。合併本公司應通過以下交易完成：(A)合併子公司一與本公司合併並併入本公司，以使本公司繼續作為合併的存續實體，併成為母公司的直接全資子公司；在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件行事；

鑑於美國聯邦所得税的目的，雙方意欲將合併視為《法典》第368(A)條所指的重組，並通過執行本協議，採納財政部條例 1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃；

鑑於，公司董事會(以下簡稱“公司董事會”)已(A)批准了本協議和擬進行的交易，並且(B) 建議公司股東根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司章程”)和公司章程文件(定義如下)接受合併和批准本協議；

鑑於，母公司、合併子公司I和合並子公司II各自的董事會已批准本協議，並認為按照本協議規定的條款和條件完成本協議是可取的，符合各自股東的最佳利益；

鑑於，作為母公司願意簽訂本協議並完成合並的條件和物質誘因，母公司和某些公司的股東在此同時簽訂該等特定支持協議(“支持協議”)，據此，除其他事項外，該公司股東同意投票表決其所擁有的公司股份，以支持採納本協議和合並；以及

鑑於作為本公司願意訂立本協議和完成合並的條件和實質性誘因，母公司和某些公司股東同時簽訂該鎖定和登記權協議( 《鎖定和登記權協議》)，根據該協議，除其他事項外，母公司應登記母公司認股權證行使時可發行的母公司股票和母公司普通股股份，但須遵守規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力)，雙方特此同意如下：

第1.01節合併。在合併一生效時(定義見下文)，合併一將根據DGCL 和本協議規定的條款與公司合併並併入公司(“合併一”)，合併一將終止，公司將成為尚存實體(“中間存續實體”)。由於第一次合併，中間倖存實體將成為母公司的直接全資子公司。緊接合併I生效時間後，中間存續實體應根據DGCL和本協議規定的條款(“合併II” 以及與合併I一起合併為“合併”)在合併II生效時間 (定義如下)與合併II合併並併入合併II。自合併二生效時間起及之後，中間尚存實體的獨立法人地位將終止，合併第二次合併將繼續作為合併二的尚存實體(“尚存實體”)。由於第二次合併，尚存實體將成為母公司的直接全資子公司。合併應根據DGCL完成，並應具有本協議、合併一級合併證書、合併二級合併證書以及DGCL適用條款中規定的效力。

第1.02節結束。根據本協議規定的條款和條件，合併一和合並二分別結束(下稱“結束”)，應於上午10：01結束。分別為東部時間上午10：02和東部時間上午10：02，在不遲於本條款第七條規定的最後個截止日期後兩(2)個工作日，通過電子交付方式交換文件和簽名，或在公司與母公司共同書面商定的其他時間或其他日期或其他地點(截止日期 )遠程交換文件和簽名(根據其性質，應滿足的條件除外)，已滿足或放棄(根據其性質，應在截止日期滿足的條件除外)，或在其他時間或在公司與母公司雙方書面商定的其他地點(截止日期為 )以遠程方式滿足或放棄(根據其性質，應在截止日期滿足的條件除外)

第1.03節生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司、母公司和合並子公司I應按照附件A-1的形式簽署合併證書 (“合併I合併證書”)，根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿確認並備案，應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄。第一次合併將於合併第一次合併證書已正式提交特拉華州州務卿並獲其接納，或本公司與母公司可能以書面商定並根據DGCL 在合併第一次合併證書中指定的較晚日期或時間(合併第一次合併的生效時間以下稱為“合併一生效時間”)生效。(B)合併第一次合併將於合併第一次合併證書正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或於本公司與母公司書面商定並根據DGCL 在合併第一次合併證書中指定的較晚日期或時間生效。在符合本協議的條款的情況下，合併一生效後，中間存續實體、母公司和合並子公司應按照本協議附件A-2的形式按照DGCL的相關條款向特拉華州州務卿簽署、確認和備案合併證書，並應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄。 II應按照附件A-2的形式簽署、確認並向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併II合併證書”) ，並根據DGCL的相關規定進行所有其他備案或記錄合併II將於合併II合併證書已正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或於本公司與母公司書面商定並根據DGCL在合併II合併證書中指定的較晚日期或時間生效(合併II的生效時間在下文中稱為“合併II生效時間”)。在此，合併II將於合併II生效時間正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受，或於公司與母公司書面商定並根據DGCL在合併II合併證書中指定的較晚日期或時間生效(合併II的生效時間在下文中稱為“合併II生效時間”)。

第1.04節對合並的影響。合併應具有本協議和本公司有關規定規定的效力。在不限制上述一般性的前提下，自合併一號生效之日起及之後，本公司、合併一號和合並二號的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權應歸屬於尚存實體，而本公司、合併一號和合並二號各公司的所有債務、責任、義務、限制和義務應成為尚存實體的債務、義務、限制和義務。

(A)在合併I生效時間，各方應採取一切必要行動，以便在合併I生效時間或緊接合並I生效時間之前， (I)在緊接合並I生效時間之前有效的合併I分部公司證書應為中間存續實體的公司註冊證書，直至此後根據合併I生效時間的條款或適用法律的規定進行修改。和(Ii)在緊接合並I生效時間之前有效的合併分會章程應為中間存續實體的章程，直至此後根據其條款、中間存續實體的公司註冊證書或適用法律的規定進行修改為止；(2)在緊接合並I生效時間之前有效的合併分會章程應為中間存續實體的附則，直至其後根據其條款、中間存續實體的公司註冊證書或適用法律的規定進行修改；但是，前提是在每種情況下，應將其中規定的公司名稱更改為公司名稱，並應進行任何其他必要的更改，以反映或適應前述引用的名稱更改。

(B)在合併二生效時間，各方應採取一切必要行動，以便：(I)在合併二生效時間或緊接合並二生效時間之前，(I)在緊接合並二生效時間之前有效的合併二次註冊證書應為存續實體的公司註冊證書，直至根據合併二生效時間的條款或適用法律的規定進行修改。(Ii)緊接第二次合併生效時間之前有效的第二次合併章程，在此後根據第二次合併生效時間的條款、第二次合併實體的公司註冊證書或適用法律的規定進行修訂之前，應為第二次合併實體的限制性章程；但是，前提是在每種情況下，應將其中規定的公司名稱更改為中間存續實體的名稱，並應進行任何其他必要的更改，以反映或適應前述引用的名稱更改。

(A)自至合併一生效時間後，直至根據適用法律和中級尚存實體的章程正式選舉或任命繼任人並取得資格為止，或直至其較早死亡、辭職或免職為止，(I)緊接合並一生效時間前的合併分會董事為中級存續實體的董事；及(Ii)緊接合並一生效時間前合併分會的高級人員為中間存續實體的高級人員

(B)自起至合併二期生效時間後，直至根據適用法律及尚存實體章程正式推選或委任繼任人並取得資格為止，或直至其較早身故、辭職或免職為止，(I)緊接合並二期生效時間前的合併第二期董事應為尚存實體的董事，及(Ii)緊接合並二期生效時間前的合併第二期董事應為尚存實體的高級人員。

第2.01節第一次合併對普通股的影響；對中間存續實體普通股的影響。

(A)在合併I生效時，由於合併I且母公司、合併子公司I、合併子公司II、公司或任何公司股東未採取任何行動：

(I)每股公司普通股(“公司股份”)，如(A)由本公司擁有(作為庫存股或其他形式)、母公司、合併子公司I或合併子公司II，或(B)根據授予協議在公司股權激勵計劃下發行為“受限制公司股份”，且在合併I生效時或之前未根據該授予協議的條款歸屬，應自動註銷並將不歸屬。在合併I生效時間或之前，根據該授予協議的條款未歸屬也不會歸屬的每股公司普通股(“公司股份”)，將自動註銷，並在合併I生效前作為“受限公司股份”發行。任何代價均不得以作為交換。

(Ii)緊接合並一生效時間前發行及發行的每股公司股份(除(A)公司股份根據第2.01(A)(I)條註銷及根據第2.01(A)(I)條註銷及(B)持不同意見的公司股份外)應轉換為有權收取每股收盤合併代價加獲得每股或有對價的或有權利。

(Iii) 緊接合並生效時間前發行及發行的每股異議公司股份將停止流通，將被註銷而不支付任何代價，且不得根據本第2.01節轉換為或代表收取合併代價的權利，並將不復存在，但須受任何異議公司股份的記錄持有人根據第2.02節收取該異議公司股份付款的權利所規限。

(Iv)於緊接合並I生效時間前發行及發行的合併第I分部普通股每股普通股，每股面值0.001美元，將轉換為一股新發行的繳足普通股，併成為中間尚存實體的一股新發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(B)於合併二期生效時間，由於合併二期及母公司本身並無採取任何行動，中間尚存實體或合併附屬二期於緊接合並二期生效時間前已發行及已發行的每股面值0.001美元的中間尚存實體普通股應轉換為一股新發行的繳足股款及不可評税普通股。

(C)儘管本協議有任何其他規定，在根據第2.01(B)節轉換公司股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，構成母公司認股權證的母公司普通股或可為構成母公司認股權證的母公司普通股零碎股份行使的認股權證。在這種轉換將導致母公司普通股的零碎股份或母公司普通股的零碎股份可行使的範圍內，接受此類零碎股份或受該母公司認股權證約束的該等零碎股份或零碎股份的接受者有權獲得現金支付以代替其(不計利息) ，金額等於(A)母公司普通股股份的該零碎部分的乘積乘以(B) 母公司交易價格。

(D)如法律規定，就母股發行的每張股票(或賬簿記項)應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例，以及母股發行時任何證券法可能要求的任何其他圖例。

本證書所代表的公司普通股不得發售、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非且直到 (I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據經修訂的1933年證券法登記，或(Ii)股票發行人已收到律師的意見，其形式和實質令發行人合理滿意，即該等要約、出售或轉讓、質押或質押令發行人合理滿意。

此外，本證書所代表的公司普通股股票的出售權受A類登記權和禁售協議的約束，副本在發行人的主要營業地點備案。

第2.02節對公司股票持異議。儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.01條，在緊接合並I生效時間之前發行的已發行和已發行的公司股票(根據第2.01(A)(I)條註銷的公司股票除外) 由沒有投票贊成合併I或以書面同意合併I的持有者持有，並且已根據DGCL第262條適當行使了該等公司股票的評估權，如果第262條規定了該等公司股票在不得轉換為獲得部分合並對價的權利，除非該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在DGCL項下對該等公司股票的評估權，但應僅有權獲得DGCL第262條授予的權利；在此之前，不得被轉換為獲得部分合並對價的權利，除非該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人對該等公司股票的評估權利，但僅有權享有DGCL第262條所授予的權利；然而，前提是，如果在合併生效時間之後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，該公司股票應被視為自合併生效時間起已轉換為該持有人獲得的合併對價部分(如有)的權利。該公司股票應被視為自合併生效時間起已轉換為該持有人獲得的合併對價部分(如有)的權利該等股份不得被視為持異議的公司股份。本公司應就本公司收到的任何公司股份評估要求、任何該等要求的撤回及任何其他要求，向母公司發出合理迅速的書面通知、通知或於合併前根據DGCL向本公司交付的與該等要求有關的文書，而母公司應有機會及有權參與與該等要求有關的所有重大談判及訴訟。除經母公司事先書面同意外，在合併生效前，本公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

(A)在交易完成前，母公司應指定交易所代理作為交易所代理，其委任條款應為公司合理地接受，以支付合並對價，並代理公司股東(包括在緊接交易完成前成為公司股東的可轉換票據或既有公司期權的任何持有者)與合併有關的，並應以形式訂立有關交易所代理責任的協議母公司應支付或安排支付交易所代理的費用和開支。在交易結束時但在合併I生效時間之前，母公司應向交易所代理存入緊接合並I生效時間之前的公司股東以及母公司交易費用股份和母公司交易費用認股權證的接受者(如有)，以根據本第2.03節通過交易所代理交換或支付 (I)所有母公司股份(應(Ii)所有母公司認股權證、(Iii)支付現金代價所需的全部現金及(Iv)根據第2.01(C)節(統稱為“外匯基金”)支付足以支付現金以代替任何零碎的母公司普通股股份的即時可用資金。母公司應向交易所代理繳存合併後宣佈的任何現金和股息或其他分配，以根據第2.09節的規定不時用於外匯基金，這些現金和股息或其他分配與尚未發行、將根據第2.09節發行或支付以換取公司股票的母公司股票有關。交易所代理應交付母公司股票, 母權證及現金代價根據本協議的條款從外匯基金中撥出。Exchange 基金不得用於任何其他目的。

(B)在本協議日期之後，交易所代理應在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於此後十(10)個工作日(或本公司與母公司可能商定的其他日期 )通過電子郵件向每位公司股東發送一封遞交函，該函應採用本公司和母公司合理接受的格式(“遞交函”)。根據第2.01(A)(Ii)節的規定，美國國税局表格W-9和用於交出證書以換取合併的適用部分對價的使用説明。在完成日期但合併I生效時間之後，交易所代理應通過電子郵件向在本協議日期和合並I生效時間之間收到公司股票的每位人士發送一封與傳輸函基本相同的傳送函，但説明關閉已發生的事實，以及母公司和公司股東代表可能相互同意的其他更改 (“交易結束後傳輸函”)給每位在本協議日期和合並I生效時間之間收到公司股票的人士(下稱“交易結束後傳輸函”)，以説明交易已發生的事實，以及母公司和公司股東代表可能相互同意的其他更改 (“交易後傳輸函”)給在本協議日期和合並I生效時間之間收到公司股票的每個人。交易所代理應不遲於(I)截止日期或(Ii)收到證書後兩(2)個工作日，連同一封遞交函或成交後遞交函和一份IRS表格W-9，按照其中的指示正式填寫並有效執行每一份和(如果是母公司交易的收件人)費用份額和母公司交易費用認股權證成交後的送達信和認股書(如果有)，並根據説明有效地籤立每一份。交易代理應在收到證書後兩(2)個工作日內連同遞交函或成交後遞交函和IRS表格W-9中的較晚者，按照説明書正式填寫並有效籤立。(A)向該證書持有人支付現金對價金額(br}現金對價和(B)交付母公司股份和母公司認股權證)，以及(B)交付母公司股份和母公司認股權證(A)向該證書持有人支付現金對價(br}現金對價和(B)交付母公司股份和母公司認股權證, 在任何情況下，如第2.01(A)(Ii)節所規定，有關該等證書已交回，而該證書須立即註銷(或如屬母公司交易費用股份及母公司交易費用認股權證的收件人，則交付該等母公司股份及母公司認股權證)。除非本協議另有規定，交回任何證書時，任何應付現金均不會支付或應計利息。在交出之前，每張在合併前有效時間代表公司股票(不包括第2.01(A)(I)節規定的公司股票)的未完成的證書，在任何情況下都應被視為在合併I生效時間之後證明有權獲得第2.01(A)(Ii)節規定的合併對價部分。如果在合併生效時間後，向公司出示任何證書，則應按照第2.03節的規定註銷並更換該證書。儘管如上所述，如果證書是以電子形式持有的，則應在本公司的轉讓代理eShares，Inc.(DBA Carta，Inc.)向母公司交付取消該證書的確認後，交回該證書。

(C)如果合併對價的任何部分將支付給登記交回證書的人以外的其他人，支付的條件是：(I)證書上應有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，以及(Ii)要求付款的人應向公司支付因向該證書的登記持有人以外的其他人支付付款所需的任何轉讓或其他税款，或建立令本公司合理滿意的轉讓或其他税項，以滿足以下條件：(I)該證書必須以適當的方式背書或以適當的形式轉讓；以及(Ii)要求付款的人應向該證書的登記持有人以外的其他人支付因該付款而需要的任何轉讓或其他税款，或建立令本公司合理滿意的

(D)合併生效後十二(12)個月，公司股東仍未索償的合併對價的任何部分應按要求退還母公司，任何該等公司股東在此之前未按照第2.03(D)節交換合併對價證書的此後應僅向母公司和尚存實體索要合併對價的付款以及他們有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配 {儘管有上述規定，母公司、合併子實體一、合併子實體二、本公司、中間存續實體或存續實體均不向持有證書的任何持有人就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律支付給公職人員的任何款項負責。

(E)就任何持不同意見的公司股份向本公司提供的任何合併代價的任何部分應應要求退還母公司。

(A)在合併生效時間之前，公司應向因本協議計劃進行的交易而已歸屬或將歸屬的現金公司期權(“既得公司期權”，以及該等現金公司期權的持有人)的每位持有人發出通知。(A)在合併生效時間之前，本公司應通知每位因本協議擬進行的交易而歸屬或將成為歸屬的現金公司期權持有人(“既得公司期權”和該等貨幣公司期權的持有人)。該等既有公司期權持有人在合併生效前行使其既有公司期權，或將該等既有公司期權轉換為第2.04(A)節所述的母公司期權獎勵或母認股權證獎勵。本公司有權使每位未行使該權利的既有公司期權持有人在緊接合並I生效日期之前和當天接受視為行使程序，或將該等既有公司期權轉換為購買母公司普通股股票的期權 (“母公司期權獎勵”)，或在母公司股權激勵計劃要求時，按照第2.04節的規定，將認股權證轉換為購買母公司普通股普通股的認股權證(“母公司認股權證獎勵”)，或將該等既有公司期權轉換為購買母公司普通股股票的期權(“母公司認股權證獎勵”)，如第2.04節所述。就本協議的所有目的而言，在行使該等既得公司期權時獲得的公司股票應被視為公司股票。在合併生效時，每個資金不足的公司期權將自動終止，不再具有效力和效力。

(B)在合併I生效時間，每個在合併I生效時間之前不會歸屬的貨幣公司期權，每個都列於附表2.04(B)(“未歸屬公司期權”，該等貨幣公司期權的持有人， “未歸屬公司期權持有人”)應自動轉換為母公司期權獎勵，如下文第2.04(C)節中所述。(B)在合併I生效時間，每個在合併I生效時間之前不會歸屬的現金公司期權，均應自動轉換為以下第(br}2.04(C)節所述的母公司期權獎勵)(“未歸屬公司期權”，以及此類貨幣公司期權的持有人，為“未歸屬公司期權持有人”)。

(C)母公司應真誠地與公司合作，以實現本第2.04節預期的公司期權待遇，包括根據第2.04(A)節或第2.04(B)節在公司選舉時頒發的任何母公司期權獎勵或母公司認股權證獎勵。轉換為母公司期權獎勵的任何既得公司期權或非既得公司期權應轉換為期權或認股權證(視情況而定)，以購買母公司普通股的整股股數等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的母公司普通股：(I)在緊接合並前生效時間，受該既得公司期權或非既得公司期權約束的公司普通股總數乘以(Ii)股權獎勵交換比率，行權價格等於(X)緊接合並I生效時間前受該既得公司期權或未獲授公司期權約束的公司普通股每股行權價，除以(Y)股權獎勵交換比率。除第2.04(C)節另有規定外，每個此類母公司期權獎勵或母公司認股權證獎勵應遵守與緊接合並I生效時間之前適用於相應的既有公司期權期權(為免生疑問，應享有第2.04節和公司股權激勵計劃所設想的加速歸屬待遇)或未歸屬公司期權的基本相同的條款和條件。雙方應真誠合作在交易結束前準備並商定股權獎勵交換比例，並公平減少構成母權證的母公司普通股股票的認股權證數量，其金額相當於根據第2.04(A)節轉換為母公司期權獎勵或未歸屬公司期權的已授予公司期權持有人的母公司期權獎勵和母公司認股權證獎勵(如果有)的價值

第2.05節合併I對可轉換票據的影響。在緊接合並一生效時間之前仍未償還的每張可轉換票據應(A)在該可轉換票據條款允許的範圍內計入融資債務(如本文所定義)，並根據其條款和第6.18(B)條在截止日期償還(視具體情況而定)，或 (B)在緊接合並一生效時間之前，按該條款中規定的適用轉換價格轉換為公司股票。 (B)(B)在緊接合並一生效時間之前，按照該條款和第6.18(B)條規定的適用轉換價格將該可轉換票據包括在融資債務中(如本文所定義)，並在成交日(視具體情況而定)將 (B)轉換為公司股票為免生疑問，根據前述句子(B)條款轉換可換股票據後發行的任何公司股票，就本協議下的所有目的而言，應在緊接合並I生效時間之前發行和發行，並應根據第2.01(A)(Ii)節在合併I生效時間註銷、終止和轉換。(br}根據第2.01(A)(Ii)節)，根據第2.01(A)(Ii)節，根據第2.01(A)(Ii)節，任何公司股票應在合併I生效時間之前發行和發行。

第2.06節保留權利。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司I、合併子公司II和公司應有權從根據本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額中扣除和扣繳，或使交易所代理或任何其他適用的扣繳義務人從根據適用税法要求從中扣除或扣繳的金額中扣除或扣繳。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本協議或根據本協議預期支付的任何補償性付款需要扣繳，應匯給公司(或尚存實體，，視情況適用)，以便通過常規薪資程序支付給適用的收款人。

第 2.07節不再擁有公司股份的所有權。根據本證書的條款，所有在交出股票時支付或應付的合併代價應被視為已支付或應支付，完全滿足該證書和該公司期權以前代表的與本公司股票有關的所有權利，並且自合併生效時間起和合並生效後，將不再在中間存續實體或尚存實體的股票轉讓賬簿上登記公司股份的轉讓。如果在合併生效時間後向倖存實體出示證書，則應根據第2.07節和本協議其他部分規定的程序，取消證書並交換證書，以換取合併對價。

第2.08節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和合併生效時間之間的任何時間，(A)已發行公司股票或可轉換或可交換為公司股票的證券的數量，或(B)母公司普通股或可轉換或可交換為母公司普通股的股票的數量，或可轉換或可轉換為母公司普通股或可行使的母公司普通股的股票數量(包括購買母公司普通股的選擇權)發生任何變化。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和合併生效時間之間的任何時間，(A)已發行公司股票或可轉換或可交換為公司股票的證券或可為公司股票行使的證券數量發生任何變化在本協議日期之後和合並生效時間之前的每一種情況下，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合併、交換或重新調整，或任何股票股息或分配以股票支付，合併對價和根據本協議應支付的任何其他類似從屬金額應適當和公平調整，以反映此類變化的影響，並應從該日期起及之後進行調整可根據本第2.08節進行進一步調整。儘管有上述規定，本第2.08節中的任何內容均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議條款且不受本協議條款禁止。

第2.09節關於母公司普通股未交換股份的分配。任何未交出的證書持有者將有權在交出該證書並按照第2.03(B)節交付傳送書或成交後傳送函以及美國國税局表格W-9之前，不得就任何未交出的證書支付任何未交出的母公司普通股股票的股息或其他分派。股票的記錄日期在合併I生效時間之後。該證書的持有者將有權獲得該證書的全部股份，直到該證書的持有者按照第2.03(B)節的規定遞交一份傳送書或成交後傳送函以及一份IRS Form W-9，否則不得支付股息或其他分派連同結案後提交函或提交函和IRS表格W-9，每一份均按照第2.03(B)節規定的説明正確填寫並有效執行。此後，可作為交換條件發行的母公司普通股的持有者有權收到，母公司應在退回後立即無息支付向母公司普通股持有者支付的股息或其他分派金額，且合併後的記錄日期為迄今為止就該等母公司普通股的全部股份支付的有效時間。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併I將發行的所有母公司普通股的全部股票將有權根據緊接的前一句獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股票在合併I生效時已發行並已發行。

第2.10節進一步保證。在合併二生效時及之後，母公司和尚存實體(視情況而定)的高級管理人員和董事應被授權以母公司、合併子公司一、合併子公司二、中間尚存實體或尚存實體的名義和代表籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保，並以母公司、合併子公司一、合併子公司二、中間尚存實體或尚存實體的名義和代表籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保。如適用，應授權母公司和尚存實體以母公司、合併子公司一、合併子公司二、中間尚存實體或尚存實體的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保。完善或確認母公司或尚存實體的記錄或其他任何權利、所有權和權益母公司或尚存實體因合併或與合併有關而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產(視情況而定)，以及在權利、所有權和權益下的所有權利、所有權和權益。

(A)在交易結束前至少五(5)個工作日，在交付第2.12節規定的信息的同時，公司應編制並向母公司提交一份經公司首席執行官高級管理人員認證的電子表格(“付款時間表”)，該表格應在截止日期和緊接合並I生效時間之前列出以下內容：(A)在交易結束前至少五(5)個工作日，公司應編制並向母公司提交一份經公司首席執行官認證的電子表格(“付款時間表”)，該表格應在截止日期和緊接合並I生效時間之前列出以下內容：

(I) 所有公司股東的姓名或名稱和地址，以及他們持有的公司股份數量(包括在可轉換票據轉換後和緊接交易結束前行使既有公司期權時將成為公司股東的人)；

(Ii) 截至付款日程表日期的所有公司期權持有人的姓名和地址，以及該等公司期權持有人持有的受公司期權約束的公司股票數量、授予日期、行權價格和授予時間表；

(Iv) 支付給每個公司股東的合併對價金額，以合併對價的百分比表示(該百分比，即該公司股東的“按比例計算百分比”)；及

(B)至在結算前根據第2.11(A)節提供的付款日程表中所列信息有任何變化的情況下，公司應立即通知母公司，並向母公司提供反映這些變化的最新付款日程表。

(C) 各方同意母公司應向公司股東支付或安排支付付款日程表中規定的合併對價。雙方同意，母公司、合併子公司I和合並子公司II有權依據付款日程表根據第6.18條進行付款，母公司、合併子公司I和合並子公司II不負責該付款日程表中有關該等計算的計算或確定。

第2.12節支付公司費用；PPP貸款託管金額。公司應在交易結束前至少五(5)個工作日將公司交易費用計算結果、母公司交易費用份額和母公司交易費用認股權證連同發票、電匯指示和合理證明文件一起提交給母公司。如果將發行任何母公司交易費用股票和/或母公司交易費用認股權證，公司應促使HamiltonClark提供母公司或交易所代理合理要求的任何信息，以便在交易結束時向HamiltonClark發行。母公司應根據第6.18(A)節、第6.18(D)節、第6.18(C)節分別支付公司交易費用、公司股東代表費用基金和PPP貸款託管金額。

除公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，公司向母公司陳述並保證如下：

第3.01節組織。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司擁有所有必要的法人權力和授權，擁有、租賃和運營其物業，並按照當前開展的業務開展業務。公司根據其活動的性質或其擁有或租賃的物業的所在地需要此類資格或註冊的每個司法管轄區的法律，具備正式資格或註冊為外國公司來處理業務，但如果不具備此類資格或註冊不會單獨或整體造成重大不利影響，則不在此限。真實、正確的公司註冊證書和公司章程的完整副本已提供給母公司，每一份都已修訂至今。本公司並未違反其公司註冊證書或章程。

(A) 公司擁有所有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每項其他交易協議，並且在第一次合併完成的情況下，在符合條件的情況下，以贊成票或(I)持有多數已發行公司股份的公司股東和 (Ii)持有普通股多數已發行公司股份的普通投資者(“公司投票”) 的書面同意通過本協議，以完成本協議擬進行的交易。本公司簽署和交付本協議以及本公司已經或將成為其中一方的其他交易協議，以及本公司擬進行的交易的完成，已得到本公司採取的所有必要公司行動的正式授權，公司不需要採取其他公司行動來授權簽署和交付本協議或交易協議，或完成預期的交易僅在完成合並的情況下方可完成計劃進行的交易。僅在完成合並的情況下，公司不需要採取其他公司行動來授權簽署和交付本協議或交易協議，或完成預期的交易，但僅在完成合並的情況下方可完成擬進行的交易。公司無需採取其他公司行動來授權簽署和交付本協議或交易協議公司已經正式簽署並交付了本協議，在成交之前或截止到成交時，公司將正式簽署並交付本協議和本協議中預期的文書(假設本公司以外的各方得到的適當授權、簽署和交付)，以及本協議和本協議中預計的每一份其他協議和文書，在成交後，公司是或將成為其中一方的合法、有效和具有約束力的義務，可對其強制執行, 除非可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、暫緩執行或其他影響債權強制執行的一般法律和衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法上考慮的。

(B)公司董事會在正式召開並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，或經一致書面同意，已(I)聲明本協議和本協議擬進行的交易(包括合併I)對公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議所載的“合併協議” (該術語在DGCL第251條中使用)是可取的。(Iii)指示將本協議所載的“合併協議” 提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議所載的“合併協議” (統稱為“公司董事會建議”)，該等決議其後並未撤銷或以任何方式修改。

第3.03節無衝突；同意。除披露日程表第3.03節所述以及僅由於母公司或母公司所有權的身份而需要向任何政府當局提交的任何同意、批准、備案、通知或提交外，本公司簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，以及本公司完成本協議擬進行的交易將不會(A)與以下內容相牴觸：、與公司註冊證書或公司章程(“公司章程文件”)的任何規定衝突或導致違反或違反； (B)在第一次合併的情況下，在獲得公司投票權的前提下，違反、衝突或導致違反或違反適用於公司或約束公司任何資產或財產的任何法律或命令。 (B)(B)在獲得公司投票權的情況下，違反、衝突或導致違反或違反適用於公司或其任何資產或財產的任何法律或秩序；(C)(I)要求項下的任何同意或批准，(Ii)導致任何違反或損失項下的任何利益，(Iii)構成根據任何重大合同或物質許可項下的任何權利或義務的控制權變更或違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或(Iv)給予他人終止、歸屬、修改、加速或取消任何實質性合同或實質性許可項下的任何權利或義務的權利；(Iii)構成控制權變更或違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或(Iv)給予他人終止、歸屬、修改、加速或取消任何實質性合同或實物許可項下的任何權利或義務的權利；或(D)導致在本公司或其任何聯屬公司的任何財產或資產上產生留置權，除非上述(B)至(D)條所載的任何陳述和擔保不屬實對本公司並不重要。

(A)本公司的法定股本由10,000,000股公司股票組成，其中2,161,630股公司股票已發行並已發行截至本協議日期營業結束時。

(B)披露附表第 3.04(B)節列出截至本披露日期的名單，列明如下：(I)任何公司股份的登記擁有人的姓名及該人所擁有的公司股份數目。(B)披露附表第3.04(B)節列出截至本披露日期的名單，列明如下：(I)任何公司股份的登記擁有人的姓名及該人擁有的公司股份數目。本公司已向母公司提交了一份截至本協議日期的清單(“期權表格”)，其中列出了所有持有已發行公司期權的人，包括受每個該等公司期權約束的公司股票數量、該公司期權的授予生效日期、行使價和歸屬時間表、該公司期權被授予和可行使的程度以及該公司期權的到期日期。每個公司期權的授予都符合所有適用法律以及公司股權激勵計劃的所有條款和條件。

(C)每項公司購股權均獲授予，每股行使價等於或大於相關股份於授出日期的公平市值，且授出生效日期與公司董事會或薪酬委員會實際批准該等公司購股權的日期相同。每項公司購股權均符合本公司報税表及本公司財務報表分別給予該等公司購股權的税務及會計處理，且不會根據守則第409a節觸發對公司期權持有人的任何責任。本公司已向母公司(或母公司代表)提供或提供標準格式的期權協議和任何不同於該標準格式的股票期權協議的真實和完整副本。

(D)除根據公司股權激勵計劃向員工、顧問或董事授予的購買195,379股公司股票的當前未償還公司期權，以及根據公司股權激勵計劃將在未來行使公司期權時直接發行或購買的額外12,324股公司股票除外期權表或披露明細表第3.04(A)節或第3.04(D)節披露的情況除外購買或以其他方式收購本公司股權證券的其他權利(或然或其他)已獲授權或未償還，且(Ii)本公司並無承諾發行股份、認購事項、認購權證、期權、可轉換或可交換證券或其他此類權利，或向其任何股權證券持有人分發任何債務或資產的證據，回購或贖回本公司的任何證券，或授予、延長、加速歸屬、變更。可轉換或可交換證券或其他此類權利。任何公司股票均無已申報或應計的未付股息。

(E)所有已發行和已發行的公司股票，以及根據行使公司購股權而可能發行的所有股票，在按照適用的證券發行時，將(I)正式授權、有效發行、足額支付和免税；(Ii)沒有違反法規、公司章程文件或本公司參與的任何協議設定的任何優先購買權；以及(Iii)沒有本公司造成的任何產權負擔所有已發行和已發行的公司股票以及公司期權在所有實質性方面均符合適用的聯邦和州證券法。

(F)本公司並無流通股須歸屬或沒收權利或回購。除公司股權激勵計劃和公司期權外，本公司或其任何證券均無已發行或授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(G)本公司股本(或其他股權)的所有分派、派息、回購及贖回均符合當時有效的公司章程文件、本公司當時作為締約一方的任何協議，並符合適用法律。

(H)假設本公司股東於本協議日期或之前填寫並遞交的“認可投資者”問卷(採用母公司提供的表格)的準確性，本公司合理地相信母公司股票或母公司認股權證將不會向超過三十五(35)名不符合證券法D規則第501條規定的“認可投資者”定義的人士發行。

第3.05節無家子公司。本公司並無擁有任何其他人士的股份或擁有任何股份的權益，或擁有任何其他人士的所有權權益。

(A)披露附表第3.06(A)節載述(I)本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審核資產負債表及截至十二(12)個月期間的相關經審核經營報表、現金流及股東權益，每份均按照“美國國際會計準則”(“本公司經審核財務報表”) 及(Ii)本公司截至3月的未經審核資產負債表作出真實、正確及完整的副本(I)本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審核資產負債表及截至十二(12)個月期間的相關經審核經營報表、現金流量及股東權益表。截至那時的三(3)個月期間的現金流量和股東權益(“公司未經審計的財務報表”，以及“公司經審計的財務報表”，即“公司財務報表”)。本公司財務報表(A)在所有重大方面均根據本公司的賬簿及其他財務記錄編制，(B)在所有重大方面公平地列示公司截至其日期或所涵蓋期間的財務狀況和經營業績，及(C)根據在所涵蓋期間一致應用的公認會計原則編制。

(B)公司保持足夠的內部會計控制制度，以在所有重要方面提供合理保證： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄以允許根據GAAP(一貫適用)編制公司財務報表，並維持對資產的問責。(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產和(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並符合公認會計準則 (一貫適用)，並針對任何差異採取適當行動。自2018年1月1日以來，除本公司經審計財務報表或適用法律要求外，本公司的會計政策或會計估計方法沒有重大變化或估計發生變化。

第3.07節沒有未披露的負債。除了(A)在最近一份資產負債表上適當反映或保留的負債，(B)自正常業務過程中最近一份資產負債表之日起產生的符合過去慣例的負債(沒有一項涉及違約、違反擔保、侵權、侵權、違反或根據任何法律或任何訴訟程序承擔責任)，(C)根據本協議預期的交易和其他交易而產生的負債協議和(D)本公司並無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有或其他)因違約或失責而產生，但本公司並無任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的責任或義務。

第3.08節沒有某些更改或事件。除披露日程表第3.08節所述外，自2020年12月31日以來，(A) 本公司在正常過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B)未發生任何單獨或總體導致重大不利影響的事件、變更或發展，以及(C) 未發生任何行動或事件，也未發生任何公司授權、承諾或協議如果採取任何行動或事件，會違反第5.01節。

(A) 公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。披露明細表第3.09(A)節規定了一份完整、準確的所有租約、許可證或其他類似書面協議的清單，這些租約、許可證或其他類似的書面協議與本公司為一方或其任何資產受約束的不動產(“租賃不動產”)的佔用(“不動產租賃”) 有關。本公司擁有租賃不動產的有效租賃權益，除許可留置權外，沒有任何留置權。本公司根據不動產租賃對租賃不動產享有和平和不受幹擾的佔有權。公司未轉讓或轉租任何租賃不動產。不動產租賃具有全部效力和約束力，可根據其條款強制執行，受另一方對不動產租賃的適當授權和執行，除非可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權強制執行的一般法律和一般衡平法的限制，無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮，並受允許的限制，不受法律或衡平法訴訟中考慮的強制執行性的限制。可執行性受到適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權強制執行的法律和一般衡平法原則的限制。無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮的，並受允許的限制房東對執行不動產租賃並無現有違約或抵銷，公司或業主均未根據不動產租賃違約，也未發生不動產租賃項下的任何事件，而由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，任何一方均不會構成本合同項下的違約, 本公司已支付房地產租賃項下到期和應付的全部租金。房地產租賃的任何一方均未對其行使任何終止權利。真實、完整的房地產租賃副本此前已交付給母公司。本公司不參與任何待決程序，據本公司所知，也不存在任何可能幹擾公司在不動產租賃項下的安靜享受的訴訟威脅。除記錄在案的租賃按揭外，本公司並無根據租賃不動產租賃轉讓、按揭、質押、以其他方式抵押或轉讓其權益(如有)。

(B)據本公司所知，並無任何事實、情況或條件會對本公司目前或擬進行的租賃不動產業務的經營產生或將會產生重大或不利影響。據本公司所知，租賃不動產及其上的所有改善設施和目前的使用應符合所有分區法律、條例下的有效差異規定，或構成有效的不合規使用，或根據所有分區法律、條例下的有效差異條款而運作。據本公司所知，租賃不動產及其上的所有改善設施和目前的用途應符合所有分區法律、條例下的有效差異條款，或構成有效的不合規使用，或根據所有分區法律、條例下的有效差異規定而運作。本公司對租賃不動產的建設、使用和運營均嚴格遵守所有法律規定。本公司的租賃不動產的建設、使用和運營均嚴格遵守所有法律規定。除披露明細表第3.09(B)節另有規定外，租賃房產處於良好的維護和維修狀態，運行狀況良好，符合正常損耗，和(I)租賃房產沒有重大物理或機械缺陷，據本公司所知，其中的管道、供暖、空調、電氣、機械、生命安全和其他系統，以及所有該等系統都處於良好的運行狀態和維修(正常)。和(I)租賃房產沒有重大物理或機械缺陷，據本公司所知，其中的管道、供暖、空調、電氣、機械、生命安全和其他系統，以及所有該等系統均處於良好的運行狀況和維修(正常及(Ii)租賃不動產並無由本公司或其代表或由業主或其代表為本公司進行的持續維修。除披露日程表第3.09(B)節所述外，本公司持有所有材料佔用及其他證書和材料許可證，無論是市政的還是其他的, 需要由本公司為合法使用和佔用租賃不動產而持有，用於本公司目前打算使用和佔用該等租賃不動產的目的，以及本公司目前專門使用和佔用該等租賃不動產的目的。據本公司所知，並無任何針對本公司的待決或威脅訴訟會合理預期禁止、實質限制或損害本公司的使用及佔用，或導致本公司持有的任何該等重要許可證被暫時吊銷、撤銷、重大減損、沒收或不予續期。本公司已遵守與租賃不動產有關的針對本公司的所有違反法律的通知。本公司已遵守有關租賃不動產的所有違反法律的通知。沒有任何政府當局、租賃不動產所有人或任何保險公司向本公司提交的關於租賃不動產的未完成更正工作單。

(C)在取得全部或任何部分租賃不動產以供公眾或準公眾使用或據本公司所知威脅租賃不動產之前，並無任何形式的譴責或徵用權或任何其他訴訟程序。

(D)除披露附表第3.09(D)節所述的外，租賃不動產及其所有改善工程代表本公司開展業務的唯一地點，也是本公司所有重大有形資產的唯一所在地。

(E)除披露附表第3.09(E)節所載的外，本公司並無尋求或取得任何豁免或延期支付租賃不動產項下的任何租金、房地產税、水電費或其他開支(與新冠肺炎或其他有關)。

(A)披露日程表的第節3.10(A)包含一份正確、最新和完整的清單：(I)由公司擁有或聲稱由公司擁有的所有公司知識產權，並受任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊商(統稱為“知識產權登記”)或向其發出、登記或申請的所有公司知識產權(統稱為“知識產權登記”)、以及每個知識產權的當前狀態和識別信息(視情況而定)、以及(Ii)所有未登記的知識產權的正確、最新和完整的清單。本公司擁有或聲稱由本公司擁有幷包含在本公司知識產權中的材料商標。除披露日程表第3.10(A)節所述外，建立、記錄和完善本公司在知識產權登記中的所有權所需的所有轉讓和其他文書均已有效地簽署、交付並提交給相關政府機構和授權登記機構。與知識產權註冊相關的所有必要申請和費用，包括任何未決或已頒發專利的所有發明人聲明，均已及時提交相關政府當局和授權註冊商，並支付給它們。

(B) 公司是唯一且獨家合法且受益的公司，就知識產權註冊而言，公司知識產權(許可知識產權除外)的所有權利、所有權和權益均為所有人，在每種情況下，均不受任何留置權和訂單的影響。本公司擁有使用本公司所有知識產權的有效和可強制執行的權利。公司知識產權和經許可的知識產權構成了開展公司當前和擬開展的業務所必需並足以開展業務的所有知識產權。不使用任何政府機構的資金，也不使用任何大學、學院或其他學術機構或研究中心的知識產權、設施、人員或其他資源來創建或開發任何公司產品和服務或任何知識產權註冊，也不根據與任何政府機構簽訂的合同要求開發任何公司產品和服務或知識產權註冊。

(C) 知識產權註冊(I)仍然存在且完全有效，並且未失效、被取消或被放棄； (Ii)有效且可強制執行；(Iii)包括任何公司專利已被最終放棄的所有專利；以及(Iv) 未被認定為無效或不可強制執行。關於本公司專利，本公司及其代表已(X)遵守了向美國專利商標局和世界上任何地方的同等政府機構誠實和披露的義務；(Y)沒有失實陳述或未能披露與起訴任何此類專利有關的任何事實或情況(包括在任何或存在任何重大現有技術中要求保護的標的發明人的姓名)；(Y)沒有歪曲或未能披露與起訴任何此類專利有關的任何事實或情況(包括在任何或存在任何重大現有技術中要求保護的主題的發明人的姓名)；以及(Z) 沒有以其他方式從事任何行為，或沒有執行任何行為，其結果可能會合理地對任何此類專利的有效性或可執行性產生不利影響。據本公司所知，不存在任何可合理預期會對任何公司專利的有效性或可執行性產生不利影響的事實或情況。本公司或據本公司所知，任何公司專利的任何發明人都不是或曾經是任何專利池或任何組織、團體或團體的成員、參與者或貢獻者這些組織、團體或團體參與制定任何行業或產品標準或任何公司專利的許可條款(統稱為 “專利許可機構”)。任何公司專利的發明人都不是或曾經是任何專利池或任何組織、團體或團體(統稱為“專利許可機構”)的成員、參與者或貢獻者。公司不承擔任何承諾、義務或義務，也不受任何合同的約束，不得因任何成員資格或參與或對任何專利許可機構的貢獻而向任何第三人披露、轉讓或提供或授予任何公司專利下的任何權利或許可。

(D)披露日程表的第 3.10(D)節包含所有公司知識產權協議的正確、有效和完整的列表，單獨標識公司知識產權協議：(I)根據這些協議，公司是許可人或以其他方式向任何人授予與任何公司知識產權有關的任何權利或利益，不包括在正常業務過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可；以及(Ii)本公司是被許可人或以其他方式被授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益，但(A)與現任和前任官員、員工和獨立承包商簽訂的合同、 (B)開放源代碼軟件和(C)非定製的現成軟件可根據包裹式、點擊直達、或其他標準格式協議進行商業使用，且每年許可費或替換價值低於2.5萬美元(25美元)。公司已提供披露明細表第3.10(D)節規定的所有公司知識產權協議的真實、完整的副本(如果是任何口頭協議，則提供完整而正確的書面説明) ，包括所有修改、修訂、及其補充和其下的免責聲明。公司已提供披露時間表第3.10(D)節規定的所有公司知識產權協議的真實、完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，提供完整且正確的書面説明) 披露時間表第3.10(D)節規定的每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並且完全有效。本公司，據本公司所知，本公司或據本公司所知，其任何其他一方均未或被指控違反或違反披露時間表第3.10(D) 節規定的任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括以不續訂)任何公司知識產權協議的通知。本協議的簽署、交付或履行, 未完成本協議項下的交易也不會導致違反或損失披露時間表第3.10(D)節規定的任何公司知識產權協議項下的任何利益，或要求任何其他人同意。

(E) 公司已與每一位現任和前任高級職員、僱員和獨立承包商簽訂了具有約束力、有效和可強制執行的書面合同，這些現任和前任高級職員、僱員和獨立承包商在受僱或與公司合作期間參與或參與了任何公司知識產權的發明、創造或開發有效地將該高級職員、僱員或獨立承包商在其本人、她的或其範圍內創造或開發的知識產權轉讓給或以其他方式授予公司。該高級職員、僱員或獨立承包商在其本人、其或其本人的範圍內有效地將該等高級職員、僱員或獨立承包商創造或開發的知識產權轉讓給或以其他方式授予公司。本公司已將所有此類合同的真實完整副本上傳到數據室，在每種情況下，本公司均不欠任何該等知識產權的現任和前任高級管理人員、員工和獨立承包商任何補償或報酬(僱用或服務的一般補償除外) 。本協議的簽署、交付或履行，以及本協議項下預期的交易的完成，都不會導致公司擁有或使用任何公司知識產權的權利的損失或減損，也不需要任何其他人的同意。本公司已採取一切必要措施保護所有商業祕密的機密性，包括要求所有有權訪問商業祕密的人員簽署具有約束力的書面保密協議。

(F) 本公司目前和以前開展的業務，以及對本公司知識產權和本公司產品和服務(包括產品和服務的製造、營銷、許可、銷售或分銷，以及本公司業務的一般行為和運營)的使用，沒有也沒有侵犯、侵犯、挪用或濫用任何第三方的知識產權據本公司所知，本公司目前提議開展的業務始終不會侵犯、侵犯、挪用或濫用任何第三方的知識產權據本公司所知，本公司目前提議開展的業務沒有也沒有侵犯、侵犯、挪用或濫用任何第三方的知識產權據本公司所知，本公司目前提議開展的業務侵犯、挪用或濫用任何第三方的知識產權。本公司未收到關於本公司業務的開展、本公司知識產權的使用或本公司產品和服務侵犯他人任何知識產權的通知。

(G)沒有訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他訴訟)，無論是已解決的、待決的，還是對公司知情的威脅(包括以獲取許可證的要約形式)，(I)指控公司侵犯、挪用、或其他侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑公司擁有或聲稱由公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權(或據公司所知的任何許可知識產權)的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權，或公司對任何公司知識產權的權利、所有權或權益；或(Iii)本公司指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知識產權。據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理預期會導致任何此類訴訟。本公司不受任何未決(據本公司所知，也不受任何預期的限制)的命令(包括任何有關該命令的動議或請願書)限制或可合理預期限制或損害任何公司知識產權的所有權或使用的約束。本公司不受任何懸而未決的(據本公司所知，也不受任何預期的限制)限制或損害任何公司知識產權的所有權或使用的任何懸而未決的(也不限於本公司所知的)命令(包括任何動議或請願書)的約束

(H)除披露時間表第3.10(H)節規定的或任何許可知識產權外，公司實際擁有並獨家控制公司產品和服務的所有專有組件(包括以前的所有主要版本和公司的所有其他材料專有軟件)的完整且正確的源代碼副本。根據有效的和可強制執行的書面協議，公司未披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有責任或義務(無論是否存在、或其他)向任何託管代理或公司的任何其他人員(員工、獨立承包商或顧問除外)披露、交付、許可或以其他方式提供任何公司產品和服務的任何源代碼禁止使用或披露，但為公司提供服務的除外。在不限制前述規定的情況下，本協議的執行或本協議計劃進行的任何交易的完成都不會或合理地預期將任何公司產品和服務的任何源代碼從第三方託管或以其他方式交付給任何人。除第3.10(H)節規定外，未發生任何未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或以其他未經授權的方式泄露或訪問任何公司產品和服務的任何源代碼。

(I)《披露日程表》第 3.10(I)節規定了本公司在開展業務或開發時使用的或已經使用的、與一起分發、作為服務提供給任何人、作為服務提供給任何人、通過網絡作為服務提供或以其他方式與任何公司產品和服務一起提供的每一項開源軟件的正確、最新和完整的清單，並且對於每一項此類開源軟件，都是由公司使用的，或者已經併入、結合、鏈接、鏈接到分發給任何人、作為服務提供給任何人、通過網絡作為服務提供或者以其他方式與任何公司產品和服務一起提供的每一項開源軟件。和(Ii)適用許可協議的名稱和版本號。公司已在所有重要方面遵守適用於開源軟件的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求。公司未以以下方式使用任何開源軟件：(X)披露或分發任何公司產品和服務或任何其他源代碼形式的專有軟件；(Y)免費許可或以其他方式提供任何公司產品和服務或任何其他專有軟件；或(Z)授予任何專利許可、非主張契約或任何公司知識產權下的其他權利，或基於任何公司產品和服務或任何其他專有軟件修改、製作衍生作品、反編譯、拆卸或反向工程的權利。

(J)所有公司產品和服務(I)在所有實質性方面遵守所有適用的法律和行業標準，包括在安全方面；以及(Ii)在所有實質性方面遵守公司提供的所有適用的合同承諾、明示和默示保證(在不受具有法律效力的明示排除的範圍內)、包裝、標籤、廣告和營銷材料中的陳述和索賠，以及適用的規範、用户手冊、培訓材料和其他文件。

(K)本公司的任何產品和服務，以及用於運營本公司業務或提供本公司任何產品和服務的任何其他軟件均不包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“蠕蟲”、病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他設備或代碼(“惡意代碼”)，旨在或可合理預期將：(I)幹擾、禁用、損害或以其他方式損害安裝、存儲或使用任何公司產品和服務或此類其他軟件的任何計算機系統、硬件、固件、網絡或設備；或(Ii)未經用户同意損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件，但為免生疑問，許可證密鑰和其他代碼旨在限制授權用户訪問或使用此類公司產品和服務或其他軟件。本公司已採取合理措施防止惡意代碼引入本公司的產品和服務。

(A)披露時間表第節第3.11(A)節在每種未履行義務的情況下(“重大合同”)(披露時間表第3.13(A)節規定的福利計劃和保險單除外)，真實、正確和完整地列出了本公司為當事一方、本公司或其任何財產受制於或以其他方式約束本公司的下列合同的清單：(A) 第3.11(A)節規定的本公司、本公司或其任何財產受其約束的下列合同的真實、正確和完整的清單；在每個未履行義務的情況下(“重大合同”)(披露時間表第3.13(A)節規定的福利計劃和保險單除外)：

(I)與供應商或服務提供商簽訂的所有合同(包括採購訂單)，根據這些合同，公司每年支付的款項超過50,000美元(50,000美元)；

(Ii)每年向公司支付超過2.5萬(25,000美元)的所有合同(包括採購訂單)；

(Iii)所有以全職、兼職或諮詢方式僱用或諮詢任何官員、個人僱員或其他人員的合同，或規定在出售其全部或大部分資產或控制權或以其他方式限制其在任何時間終止任何官員、個人僱員或其他人的僱用或服務而不受處罰或承擔法律責任的能力時支付任何現金或其他補償或福利的所有合同(與其員工簽訂的不承諾的隨意僱傭協議除外終止或其他類似付款，可在不事先通知的情況下終止)、利潤分享、股票期權、股票購買、股票增值、遞延薪酬或其他有利於現任或前任董事、成員、經理、高級管理人員、員工或其他服務提供者利益的重大計劃或安排；

(Iv)所有與任何工會的集體談判協議或任何其他合同，或遣散費協議、方案、政策或安排；

(Vi)規定在執行本協議或完成與本協議或其他交易協議預期的交易有關的時增加支付或利益或加速歸屬的所有合同；

(Vii)所有未清償或可能招致債務的合約，包括任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、信用證、利率或貨幣對衝安排或其他類似的協議或文書；

(Viii)所有合約，其中載有以任何方式旨在限制公司權利或自由的(A)從事任何業務活動，(B)從事任何行業或與任何人競爭，(C)在任何地理區域進行任何活動，或(D) 招攬任何人訂立業務或僱傭關係，或與任何人訂立此類關係(“限制性公約協議”)；

(Ix)除在正常業務過程中籤訂的合同外，要求公司賠償或保護任何人無害的所有合同；

(Xi)所有涉及解決任何訴訟或受威脅的訴訟的合同，這些合同將(A)涉及在最新的對價資產負債表日期之後支付超過2.5萬美元(25,000美元)，或(B)向正常業務過程以外的任何其他人施加監督或報告義務；以及

(Xii)與收購或出售本公司任何重大資產有關的所有合同，但在正常業務過程中收購或出售庫存除外。

(B)所有重要合同都是有效的、合法的、有約束力的和完全有效的，目前可根據適用情況對公司強制執行，並且且截至成交時，如果未按照各自的條款預先終止或到期，則可根據合同的明示條款對另一方或各方強制執行，但須受另一方對此類重要合同的適當授權和執行，以及破產、資不抵債、重組、暫停和類似的普遍適用的法律的約束公司已支付公司根據任何材料合同應支付的所有材料金額。未發生任何事件，隨着時間的推移，或發出通知或兩者同時發生會導致本公司根據任何該等重要合同發生違約、重大違約或重大違約事件，且本公司未收到根據任何該等重大合同發出的終止、取消、重大違約或違約的書面通知，且本公司未收到任何該等重大合同項下的終止、取消、重大違約或違約的書面通知，且本公司未收到任何該等重大合同項下的違約、重大違約或重大違約事件。據本公司所知，(I)任何該等重要合約的其他各方並無違反或根據該等合約違約，及(Ii)並無任何人士與本公司聯絡，要求以對本公司不利的方式重新協商任何重大合約的重大條款。材料合同的任何對手方均未提出任何書面要求，要求重新協商任何材料合同的任何實質性條款。

(C)每份書面材料合同的真實、正確、完整的副本和列出每份口頭材料合同的條款和條件的準確書面説明均已交付給母公司，這些條款和條件均在本協議日期生效。

(A) 公司已及時、適當地向國內聯邦、州、地方和外國政府當局提交或促使及時、適當地準備和歸檔所有所得税申報單和所有其他要求提交的重要納税申報單 (考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類納税申報單在所有材料方面都是真實、完整和正確的，並且是按照所有適用法律編制的。

(B) 公司已及時全額支付該納税申報單上顯示的所有應繳税款，以及應由有關政府當局支付的所有其他實質性税款。

(D) 公司已適當地扣繳並向適當的政府當局免除了因居民或非居民各方(包括任何員工、股權持有者、債權人、代理人、獨立承包商、非居民、債權人、經理或第三方或其他方面)而有義務扣繳的所有重大税款，並且公司在所有重大方面都遵守了所有相關的報告和記錄保存要求。

(E) 沒有針對本公司或與本公司有關的正在進行、待決、提議或(據本公司所知)威脅或提出的税務訴訟。本公司或本公司的任何董事或高級管理人員(或負責税務事宜的員工)均不期望任何當局評估已提交納税申報表的任何期間的任何附加税。

(F) 公司未放棄有關税收的訴訟時效，也未同意延長任何政府當局可徵收、評估或徵收税款的時間( 不再有效的任何延期除外)，或成為任何延長時間的受益者，公司也未啟動任何自願披露程序。

(G) 沒有任何政府當局對公司提出、評估或書面威脅的未繳税款或調整，所有聲稱的税款不足和因任何税務訴訟而產生的評估均已全額支付，也不存在關於該等公司到期和欠款的退税訴訟、擬議調整或爭議事項。

(H)本公司目前未提交納税申報表的任何司法管轄區均未聲稱本公司需要為該司法管轄區提交納税申報表，或本公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税或向該司法管轄區提交納税要求。

(I) 公司(I)不是，也從未通過合同或其他方式作為受讓人或繼承人，作為受讓人或繼承人，作為受讓人或繼承人，不承擔任何根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)向他人繳納税款的責任，且(I)本公司不是，也從未提交或被列入合併、合併或統一的所得税申報單，(Ii)不承擔任何根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)向他人納税的責任，且(Iii)從未為合作伙伴、成員、任何實體的所有者或受益人，包括守則第1297節所指的 “被動型外國投資公司”、守則第965節所指的“特定外國公司”、合夥企業或税務信託。

(J) 公司不是任何分税協議的一方，也不受任何分税協議的約束，也不承擔任何分税協議的責任。

(K) 公司已提交與欺詐或無人認領財產有關的所有規定的納税申報表和其他報告，根據管轄欺詐和/或無人認領財產的法律，公司不承擔任何重大責任。

(L)除披露明細表第3.12(L)節規定的外，本公司不會因以下原因在截止日期後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目：(I)改變截止日期或之前的應納税期間的會計方法；(Ii)對截止至截止日期的應税期間使用不當的會計方法 (Iii)與政府當局訂立的税務裁決或協議，包括在截止日期前籤立的法典第7121條所界定的“結算協議”(或州税法、地方税法或非美國税法的任何對應或類似規定)；(Iv)根據法典第1502條規定的公司間交易或財政部條例中描述的超額虧損賬户(或州税法、地方税法或非美國税法的任何對應或類似規定)；(V)分期付款銷售或未結交易處置(Vi)根據《守則》第108(I)條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在截止日期前選擇；(Vii)根據《守則》第 965條在截止日期前選擇；(Viii)在截止日期當日或之前支付或收到的預付金額或遞延收入；(Ix)根據《守則》第951或951A條就截止於截止日期或之前的應納税期間或其部分計入的收入(X)使用權責發生制以外的會計方法；(Xi)在截止日期或之前在“受控外國公司”(如守則第957節所界定的 )中持有的權益；或(Xii)根據守則第451(C)、455、456或460條或適用法律任何相應規定的任何遞延金額。

(M)本公司所有尚未到期及應付的税項已根據公認會計原則及按公認會計準則規定的程度在本公司賬面上累算。

(N) 公司未請求或收到任何政府機構的裁決、救濟、建議、會計方法變更或其他請求，也未與任何政府機構就税收簽署任何具有約束力的協議，公司就任何税收授予的授權書目前均未生效。

(O) 公司未參與《財務條例》1.6011-4節所設想的任何“可報告交易”。公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致對聯邦所得税的大幅低估，符合守則第6662條的含義。

(P) 公司在美國以外的任何外國司法管轄區內不納税，也沒有常設機構(符合適用的税收條約或美國與該外國國家之間的公約的含義)。(P) 公司在美國以外的任何外國司法管轄區均無常設機構(符合美國與該外國國家之間適用的税收條約或公約的含義)。

(Q)本公司股份或本公司任何資產並無因任何未繳(或涉嫌未繳)税款而產生的留置權。對於母公司或其關聯公司將因本協議預期的交易而承擔責任的公司股票或資產，不存在任何合理預期會導致對公司股票或資產的税收留置權的書面威脅。

(R) 公司自註冊以來，在根據本守則第355或361條有資格享受免税待遇的股票分銷中，既不是本守則第355條所指的“分銷公司”，也不是本守則第355條所指的“受控公司”。

(S) 公司自成立之日起不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司” 。

(T)本公司並無根據CARE法案、民航局或任何其他就新冠肺炎頒佈的法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65所述的總統備忘錄)遞延任何税款或其他款項。

(U)緊接根據本協議條款完成交易之前和之後，公司將具有償付能力，有能力在到期時償還債務。就本協議而言，償付能力是指該人資產的當前公允可出售價值大於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時支付其債務所需的金額。

(V)除披露附表第3.12節所載的外，本公司並未同意亦毋須根據守則第481(A)節或任何類似的法律條文作出任何調整，且不知悉任何政府當局已提出任何此類調整建議，或任何政府當局有任何申請待決，要求任何政府當局批准為税務目的而更改會計方法，而在所有情況下，有關調整均不會在結算前完全計算在內。

(W)就美國聯邦和州所得税而言，公司自成立以來一直是一家被正確歸類為C公司的公司。

(X) 本公司並未採取或同意採取任何行動，且據本公司所知，並不存在任何可合理預期會妨礙或阻止合併一及合併二合計成為守則第368(A)條所指的“重組” 的事實或情況。

(A)披露日程表的第 3.13(A)節規定了截至本協議日期的每個材料福利計劃的真實、正確和完整的列表。本公司已向母公司提供所有福利計劃及其修訂的真實、正確和完整的副本(或者，如果未編寫計劃或安排，則提供書面説明)，並在適用的範圍內：(I)所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供商協議，目前有效；(Ii)收到的關於每個福利計劃的納税資格狀況的最新決定函；(Iii)每個福利計劃的最新財務報表；(Iv)表格5500年度每個福利計劃最近三(3)個計劃年度的報表/報告和時間表，以及此類福利計劃的任何重大修改摘要；(V)每個福利計劃的當前摘要計劃説明；以及(Vi)與任何福利計劃相關的所有精算估值報告。

(B)除披露附表第3.13(B)節所述的外，自本公司成立以來，沒有任何福利計劃是或曾經是“多僱主退休金計劃”(定義見ERISA第3(37)或4001(A)(3)條)、守則第413(C)節所述的“多僱主計劃” 或ERISA第3(40)條所述的“多僱主福利安排” 。被要求向任何此類“多僱主計劃”、“多僱主計劃”或“多僱主福利安排”繳費或負有任何義務或責任。

(C) 本公司或其任何ERISA聯屬公司從未維持或參與、退出、終止或招致ERISA第3(2)節所指的受ERISA第四章或守則第412節約束的任何重大責任，且本公司並無合理預期會招致ERISA第四章或守則第412節項下的任何責任，包括但不限於任何責任(包括但不限於任何責任)，及(C)本公司或其任何附屬公司從未維持或參與、退出、終止或招致任何重大責任 ERISA第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”是或曾經受ERISA第四章或守則第412節所規限的本公司並無合理預期會招致任何責任，包括但不限於

(D)每個福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款建立和管理的在所有實質性方面都符合適用法律，包括ERISA和本準則，關於每個福利計劃，所有根據適用法律必須提交或提交給美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司的報告、申報表、通知和其他文件均已提交或提交給美國國税局(IRS)、美國勞工部(US Department Of Labor)、養老金福利擔保公司(Payment Benefit Guaranty Corporation)。或任何其他政府當局或任何此類福利的參與者或受益者計劃已及時提交或提供。本公司或任何受信人對任何福利計劃均不承擔任何與任何福利計劃有關的責任，包括ERISA或本守則項下的任何責任、税項、罰款或費用(在正常過程中支付保費、供款或福利除外)。本公司之前維持的任何福利計劃 (包括工人補償)或任何類似計劃中尚未支付的本公司所有負債或費用已在本公司最近的財務報表中按照公認會計準則的要求進行了適當的應計。就福利計劃而言，並無事件發生，據本公司所知，根據該等福利計劃、ERISA、守則或任何其他適用法律的條款，或與該等福利計劃、ERISA、守則或任何其他適用法律有關的條款，本公司並無因此而承擔任何重大責任(常規福利責任除外)，包括(I)未能滿足《平價醫療法案》下的健康計劃合規要求，包括相關的信息報告要求；(Ii)任何不符合該等福利計劃、ERISA、守則或任何其他適用法律的條款或法律的情況，包括相關的信息報告要求；(Ii)任何不符合該等福利計劃、ERISA、守則或任何其他適用法律的條件或情況ERISA編號和《守則》第4980B節, 關於COBRA下的健康計劃持續承保要求；(Iii)未能遵守HIPAA下的隱私、安全和違反通知要求；或(Iv)ERISA第4201或4204條所指的對任何多僱主計劃的任何提取責任(包括任何或有或二級提取責任)，且未發生任何可能導致任何此類多僱主計劃退出或分割、終止、重組或資不抵債的風險

(E)根據本守則第401(A)節的含義擬為“合格”的每個福利計劃以及根據該守則第501(A)節擬免税的信託已收到美國國税局的有利決定函(或對於任何符合美國國税局收入程序2005-16所述的合格“預先批准”計劃，該預先批准計劃的發起人已收到就本公司採納的任何該等預先批准的計劃而言，本公司可依賴該意見函或諮詢函件作為該計劃具有如此資格或正在尋求該函件的證據。據本公司所知，在就任何福利計劃發出該等函件之前或之後，並無發生任何合理預期會導致根據任何此類計劃守則喪失資格的事件。

(F)據本公司所知，本公司並無就任何員工福利計劃進行任何可能導致對本公司或任何ERISA關聯公司承擔責任的被禁止交易(符合ERISA第406條或本守則第4975條的含義，但根據法定或行政豁免獲得豁免的交易除外)。本公司知悉，並無任何可能導致向本公司或任何ERISA關聯公司承擔責任的禁止交易(符合ERISA第406條或本守則第4975條的含義，但根據法定或行政豁免豁免的交易除外)。除COBRA或其他適用法律可能要求外，沒有任何福利計劃以任何理由向任何人提供離職後或退休人員健康福利，公司或任何ERISA 關聯公司均無責任向任何個人或曾代表、承諾或簽約公司任何員工(個人或集體)或任何其他將向該員工或其他人員提供離職後或退休健康福利的人提供離職後或退休人員健康福利。除以下情況外，公司或任何附屬公司均無責任向任何個人或曾經代表、承諾或簽約該員工或其他人員提供離職後或退休人員健康福利的任何人提供離職後或退休人員健康福利受本守則第409a節約束的每個福利計劃在所有實質性方面都遵守該節和所有適用的監管指南(包括建議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(G)沒有任何福利計劃的未決或據本公司所知的威脅索賠(常規福利索賠除外)、訴訟、審查、審計、調查或其他訴訟。根據ERISA第502條，本公司或任何ERISA關聯公司均不承擔任何責任。

(H)除披露日程表第3.13(H)(I)節規定的以外，本協議和其他交易協議擬進行的交易的執行、交付、履行和完成不會(I)使任何人有權獲得任何額外的福利，包括遣散費、失業救濟金或任何其他付款；(Ii)導致任何人到期支付或增加應付給任何人的任何賠償金額；(Iii)加快任何福利計劃下任何福利的支付或歸屬時間，或增加任何該等人士的應付賠償金額；或(Iv)導致本公司修訂或終止任何福利計劃的權利受到任何限制或施加。除披露日程表第3.13(H)(Ii)節所述外，本協議的執行或本協議計劃進行的任何交易均不會(單獨或在發生任何附加或後續事件時)導致本守則第 280g(B)節所指的“超額降落傘付款”，或要求向第280g(C)節所指的任何“被取消資格的個人”支付“總付”或其他款項

(A) 公司已在文件夾9.人力資源在第10.03節規定的時間範圍內，在數據室中列出截至本文件日期的公司員工、顧問或承包商的所有人員名單，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名、(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)、(Iii)聘用日期、(Iv)當前年度或小時基本薪酬、(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬、(Vi)在職或非在職狀態((V)佣金、獎金或其他激勵性薪酬，(Vi)在職或非在職狀態((V)佣金、獎金或其他激勵性薪酬(V)、(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬、(Vi)在職或非在職狀態(以及(Vii)對於每位員工，被指定為豁免或不豁免《公平勞動標準法》和適用的州法律的最低工資和加班要求。披露日程表第3.14(A)(Ii)節對截至本公告日期為本公司任何員工、顧問或承包商制定的每個佣金、獎金或其他基於激勵或績效的薪酬計劃或協議進行了説明。

(B) 公司不是、也從來不是代表其任何員工的勞工組織的任何勞動或集體談判協議或其他合同或關係的一方或受其約束，並且沒有代表、聲稱代表或據本公司所知，試圖代表公司任何員工的任何勞工組織。從未發生過任何實際或威脅的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班、仲裁或其他影響公司或其任何員工的類似勞動活動或糾紛。本公司沒有任何勞工組織或員工團體提出懸而未決的承認要求，目前也沒有任何訴訟程序或請願書尋求訴訟程序，或者據本公司所知，也沒有口頭威脅要向全國勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟。也沒有任何訴訟程序或請願書正在等待或以書面形式提出訴訟程序，據公司所知，也沒有口頭威脅要向全國勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟或提起訴訟。沒有任何涉及本公司的組織活動懸而未決，或據本公司所知，受到本公司任何勞工組織或員工團體的威脅。

(C)本公司並無因本公司申請或招聘、聘用、辭職或終止任何個人、類別或團體的申請或招聘、聘用、辭職或終止任何個人、類別或團體的申請或招聘、聘用、辭職或終止僱用而提出的法律程序待決或以書面威脅，或據本公司所知，受到口頭威脅的。據本公司所知，自本公司成立以來，未有針對本公司或本公司任何高級管理人員、董事或監事級別員工的騷擾(包括性騷擾)指控，本公司也未就本公司任何高級管理人員、董事或監事級別員工的騷擾(包括性騷擾)、欺凌或暴力指控達成任何和解協議。

(D) 公司成立以來，一直實質上遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律，包括關於背景調查、藥物測試、員工隱私、僱傭要求、限制性公約、商業祕密、勞動關係、公平勞動標準、平等就業機會、薪酬公平、不公平勞動做法、勞資關係、歧視、騷擾、報復、職業安全和健康、測謊保護、家庭和醫療假的所有法律，請離開公司關係、歧視、騷擾、報復、職業安全和健康、測謊保護、家庭和醫療假合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資和工時、用餐和休息時間、最低工資、加班補償、童工、工人調整和再培訓通知、工傷保險、制服服務就業和再就業、舉報人、和扣繳税款(以涉及公司員工為限)。

(E)據本公司所知，目前沒有任何高管或員工計劃獨立終止與本公司的僱傭關係本協議擬進行的交易。除披露日程表第3.14(E)節所述外，自2020年1月1日以來，本公司沒有對任何員工進行休假或裁員，本公司目前也沒有員工休假。除披露日程表第3.14(E)節所述外，本公司每位員工的僱傭均可由本公司自行終止。除法律另有規定外，本公司任何員工終止僱傭後，將不再支付遣散費或其他款項。本公司沒有與終止僱傭服務相關的支付遣散費或任何形式的遣散費的政策、做法、計劃或計劃。

(F)根據所有適用法律，所有被公司定性為顧問或承包商並被視為顧問或承包商的個人在所有實質性方面都被適當地視為獨立承包商。除披露明細表第3.14(F)節所述外，本公司目前、過去三(3)年不是與任何專業僱主組織或臨時人事機構簽訂的任何合同的一方，根據該合同，該組織或機構共同僱用或共同僱用本公司的員工。

(G)本公司所有員工均在美國居住和/或工作：(I)不受任何限制或限制，他們在美國合法接受和維持就業的能力；以及(Ii)在所有實質性方面遵守與移民和入籍有關的所有適用法律。自本公司成立以來，據本公司所知，沒有針對本公司或本公司的任何員工提起訴訟：(A)指控任何未能遵守聯邦移民法；或(B)尋求驅逐、排除或其他限制(I)該等員工在美國合法居住和/或接受就業的能力和/或(Ii)本公司繼續為員工提供移民福利擔保的能力，並且據本公司所知，公司保存其擁有、保管或控制的記錄，其中包含公司所有現任和前任員工在適用法律要求的範圍內在美國工作的資格證明在所有重要方面。

(H)本公司並無拖欠向其任何僱員、顧問或獨立承辦人支付任何工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償或酬金，以支付在合併前為本公司提供的任何服務，或須向該等僱員、顧問或獨立承辦人報銷的款項。本公司已扣留並支付給有關政府當局，或正在扣留從已支付或欠本公司員工的款項中扣繳的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(I)自本公司註冊成立以來，並無針對本公司或其任何員工就本公司任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商申請受僱於本公司，或本公司與本公司任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商之間的任何僱傭協議、諮詢協議或獨立承建商協議提出、待決或據本公司所知受到威脅或合理預期的訴訟。本公司任何現任或前任僱員並無內部投訴或報告，指其未能支付最低工資或加班補償，或將現任或前任僱員錯誤分類為根據適用法律豁免最低工資及加班補償要求，這些投訴或報告目前仍待處理或正在接受調查。本公司不是與任何政府當局就僱傭做法簽訂的調解協議、同意法令、和解協議或其他協議或命令的一方。本公司在過去三(3)年內未收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康和安全、保險、移民或工人補償法律的政府機構打算對本公司進行調查或審計的書面通知，據本公司所知，目前沒有進行此類調查或審計。

(J) 公司已遵守《警告法案》。本公司尚未採取、也沒有計劃採取任何可能觸發《警告法案》的工廠關閉、大規模裁員或其他行動。

(K)除披露日程表第3.14(K)節規定的外，本公司並未出現(I)直接由於本公司員工因新冠肺炎患病，或直接由於任何新冠肺炎措施或相關事件(包括員工因照顧家屬而缺勤)導致的物質用工短缺；或(Ii)因新冠肺炎或新冠肺炎措施而未能實施足夠的措施，以確保在所有實質性方面遵守職業安全與健康管理局指南和其他適用的健康與安全法律。

(L) 公司已在所有實質性方面遵守本公司運營所在司法管轄區內適用的所有新冠肺炎措施。

第3.15節訴訟。本公司或其任何財產或資產，或據本公司所知，任何經理、董事或高級管理人員以其身份對本公司或其任何財產或資產提起訴訟，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何財產或資產的訴訟懸而未決或受到威脅。據本公司所知，沒有任何依據可對本公司提起或威脅任何此類訴訟。本公司或其任何財產或資產均不受政府當局或仲裁員的任何命令管轄，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(A)自本公司成立以來(I)本公司在所有重要方面均遵守適用於本公司及其業務和航空器的所有法律；及(Ii)本公司並無收到(X)任何政府當局有關違反、涉嫌違反或潛在違反任何該等法律的書面通知，或(Y)據本公司所知，任何政府當局就任何違反、涉嫌違反或潛在違反任何該等法律而發出的非書面通知，而該等法律個別或整體合理地預期會對本公司的業務構成重大影響。

(B)至據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦不存在任何情況，合理預期(不論是否發出通知或時間流逝)構成或導致(I)本公司重大違反適用於本公司或其業務的任何法律或(Ii)本公司有責任採取任何補救行動，而該等補救行動在每種情況下均可合理預期對其業務構成重大影響。

(C) 公司在所有重要方面均遵守由聯邦航空管理局(“FAA”)和任何其他政府機構管理或執行的所有適用法律，這些法律在公司運營所在的任何司法管轄區管理或執行公司的業務。公司在所有重要方面均遵守由聯邦航空管理局(“FAA”)和監管公司業務的任何其他政府機構管理或執行的所有適用法律。

(D)由本公司或代表本公司製造的每個本公司產品和服務均按照(I)適用於該產品的產品註冊、(Ii)該產品正常生產和正常生產的規格和(Iii)與“CE”合規性相關的適用安全標準生產。

(E) 公司已獲得銷售公司產品和服務所需的所有重要登記和豁免，以及所有修正案和補充，以及聯邦航空局和/或美國交通部開展當前業務所需的所有其他許可 (“監管批准”)。所有監管批准均已及時有效發出，並且完全有效，本公司在所有重要方面均遵守其持有或獲發的每一監管批准。本公司是監管批准的唯一及獨家擁有者、持有人或持有者，並持有所有該等監管批准的權利、所有權及權益。公司未授予任何第三方使用、訪問或引用任何監管批准的任何權利或許可，包括任何監管批准中包含的任何專有技術或與每個此類監管批准相關的權利(包括任何監管排他性)。

(F) 並無任何程序待決，或據本公司所知，沒有任何程序威脅要求召回本公司的任何產品和服務或撤銷或暫停任何監管批准。公司已向母公司提供截至本協議日期收到的所有監管批准的完整且正確的副本。此外，自本公司註冊成立以來，(I)據本公司所知，所有適用於編制及向相關監管當局提交監管批准申請的法律在各重要方面均已得到遵守；及(Ii)據本公司所知，本公司已向相關監管當局提交有關監管批准的所有所需通知、補充申請以及年度或其他報告。

(G)據本公司所知，不存在以下事實：(I)可作為召回、撤回或暫停任何產品註冊、產品許可證、生產許可證、批發商許可證、棄權、出口許可證或其他許可證的依據，任何政府當局對本公司或本公司任何產品和服務的批准或同意；或(Ii) 可提供從市場召回、撤回或暫停本公司任何產品和服務、終止或暫停對本公司任何產品和服務進行任何測試或更改本公司任何產品和服務的營銷分類的依據。

(H)除披露明細表第3.16(H)節規定的外，在任何適用的保修期限內，根據法律規定和特定訂單規定的任何明示或默示規格和保修的條件，通過公司銷售的所有公司產品和服務都是可銷售的，沒有材料或工藝缺陷。除本披露明細表第3.16(H)節披露的外，本公司尚未收到任何因涉嫌未能滿足規範或違反本公司產品和服務的任何適用製造或銷售而導致的產品保修違約的索賠。

(I) 公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，這些法律要求根據聯邦航空局或任何其他監督公司的政府機構的要求維護或提交報告或記錄。本公司、其各自的任何員工或據本公司所知的代理人未向FAA 或任何其他政府當局作出不真實或欺詐性的陳述，或在為遵守要求維護或提交FAA管理的報告或記錄的適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中作出不真實或欺詐性的陳述，或未向 FAA或任何其他政府當局披露要求向聯邦航空局或任何其他政府當局披露的事實。

(J)公司及公司股東並未被聯邦航空局或任何其他政府當局判定犯有任何罪行或從事任何可能導致或導致取消資格、排除或取消資格的行為，亦無任何訴訟待決或(據本公司所知)威脅可能會導致聯邦航空局或任何其他政府當局合理預期會導致刑事或民事責任或取消資格、排除或取消資格。本公司尚未收到涉及聯邦航空局或任何其他政府當局的任何其他強制執行行動的書面通知，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函，且上述各項均未完成，且據本公司所知，沒有任何針對本公司的書面威脅。

第3.17節環境事項。除披露日程表第3.17節所述外，自本公司成立以來：

(A) 公司持有並在所有重要方面遵守所有環境許可證，並在其他方面遵守所有環境法律；

(B) 公司開展業務並在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律使用租賃不動產；

(C) 公司未收到任何書面環境索賠，據公司所知，(I)公司沒有受到威脅的環境索賠，或(Ii)公司可能已通過合同或法律實施對租賃的不動產、公司或其業務承擔環境索賠責任的任何人，公司沒有收到任何環境索賠的威脅 (I)針對公司，或(Ii)公司可能已經通過合同或法律的實施承擔了環境索賠的責任的任何人；(C)公司沒有收到任何書面的環境索賠，並且據公司所知，沒有受到威脅的環境索賠。

(D)據本公司所知，租賃不動產本身、之下、附近或產生的環境狀況均不存在；

(E) 公司沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何物質，包括任何危險材料，也沒有以已經或合理地預期會產生任何重大責任(或有或有)或材料調查、糾正或補救義務的方式擁有或經營租賃不動產，根據《環境影響與責任法案》或任何其他環境法，租賃者沒有附加任何環境留置權。(E)根據CERCLA或任何其他環境法，公司沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何物質，也沒有以已經或合理地預期會產生任何重大責任(或有或有)或材料調查、糾正或補救義務的方式擁有或運營租賃不動產

(F) 公司未與任何政府主管部門簽訂任何同意令或其他類似協議(環境許可證除外)，將環境法規定的義務強加於公司；

(G) 公司沒有明示或根據法律的實施，承擔或承擔任何其他人與環境法有關的責任，包括任何糾正或補救程序的義務；

(H)據本公司所知，租賃的不動產並未根據《環境影響及責任法案》列入或建議列入國家優先事項清單，或列入綜合環境響應賠償責任信息系統清單，或任何類似的地點清單，且該等物業不存在任何條件，即如果政府當局知悉，可合理預期該等物業有資格列入任何該等清單；及

(I) 公司已向母公司提供關於租賃房地產的所有環境調查報告，包括任何第一階段或第二階段評估報告，該報告涉及公司或其各自的環境顧問和律師擁有的租賃房地產上、下或租賃房地產內的任何重大環境條件，該情況不會在提供給母公司的另一份環境調查報告中披露。公司已向母公司提供關於租賃房地產的所有環境調查報告，包括任何第一階段或第二階段評估報告，該報告涉及公司或其各自的環境顧問和律師擁有的租賃房地產上、下或租賃房地產內的任何重大環境條件。

第3.18節許可和許可。本公司持有本公司擁有、租賃和經營其物業或按照以往慣例開展業務所需的所有物質許可。所有此類許可證的所有申請或續簽均已及時提交併作出，此類許可證不會因交易協議預期的交易完成而過期或終止協議。所有這些許可證都是完全有效的，並將在關閉後立即保持完全效力。本公司自成立以來，在所有此類許可證的所有實質性方面都遵守了這些條款。本公司一直在遵守所有該等許可證的條款。自本公司成立以來，本公司在所有實質性方面都遵守了所有該等許可證的條款。本公司並無接獲書面通知，表示任何該等許可證已被、將會或可能被撤銷、取消、暫時吊銷或作出重大不利修改或不會續期，亦無任何訴訟待決，或據本公司所知，已就任何該等許可證向其發出威脅。

第3.19節經紀費用和其他費用。除披露日程表第3.19節所述外，本公司或其股權持有人聘請或授權代表本公司或其股權持有人行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人可能有權獲得與本協議預期的交易或任何其他同時或類似交易流程相關的任何費用或佣金。向披露日程表第3.19節所列任何人支付的所有費用、佣金或類似款項應在成交時支付，在成交後，母公司或其任何關聯公司將對披露日程表第3.19節所列事項或協議負有任何義務。

(A)披露時間表第 3.20(A)節列出了截至本協議日期的所有有形個人財產租賃，涉及本公司使用的有形個人財產或本公司作為當事方或公司財產受約束的有形個人財產的年度付款超過2萬美元(20,000美元)的所有租賃(“個人財產租賃”)。(A)披露日程表第3.20(A)節列出了截至本協議日期的所有有形個人財產租賃(“個人財產租賃”)，這些租賃涉及本公司使用的有形個人財產或本公司作為當事方的有形個人財產(以下簡稱“個人財產租賃”)。公司已向母公司交付完整且正確的個人財產租約副本，以及所有修訂、修改或補充。

(B) 公司在每份個人財產租約下擁有有效的租賃權益，公司或據本公司所知，任何其他一方在任何個人財產租賃項下均無違約，也未發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，而本公司及據本公司所知，公司及其他各方均遵守本公司或該等其他各方的所有重大義務。(B)本公司及據本公司所知，本公司或據本公司所知的其他各方均未履行本公司或該等其他各方的所有重大義務

(C)本公司擁有的所有有形個人財產和本公司根據個人財產租賃或其他方式使用的所有重大有形個人財產已得到合理維護，結構完好，運行狀況和維修狀況良好，處於正常損耗狀態，足以滿足本公司目前在其業務的運營中所使用的用途。該等重大有形個人財產均不需要保養或維修，但在本公司正常業務過程中的例行保養及維修則與過去的做法一致，性質或成本均不屬重大。

(D) 公司(及其任何附屬公司)在每種情況下對其擁有的所有重大有形個人財產擁有良好且可出售的所有權，沒有任何和所有留置權，允許的留置權除外。該等重大有形個人財產，連同根據個人財產租賃使用的有形個人財產，包括本公司持續經營本公司目前業務所合理需要的所有有形個人財產。自2020年12月31日以來，公司的資產(無論是否在保險範圍內)均未遭受超過10,000美元(10,000美元)的失竊、損壞、破壞或人員傷亡損失。

(A) 本公司或(據本公司所知)本公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員在本公司的指示下或代表本公司均未直接或間接(I)將任何資金用於與本公司的政治活動或業務有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)向外國或國內政府官員或員工、或向國外或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反{(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項，或(Iv) 以其他方式參與非法活動。

(B) 公司(I)目前且一直在所有重要方面都遵守所有與《愛國者法》相關的法律，並且(Ii) 不是也從來不是一個人：(A)行政命令附件所列的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人； (B)由行政命令附件所列任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事，或以其他方式受行政命令附件所列的任何人或以其他方式受行政命令規定約束的人。 (B)由本行政命令附件所列的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事，或以其他方式受該行政命令附件所列的任何人的約束。 (C)任何反洗錢法禁止任何一方與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；。(D)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；。(E) 被指定為美國財政部、外國資產管制辦公室、其官方網站http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/或該名單的任何替換網站或其他替換官方出版物公佈的最新名單上的“特別指定的國家和被封鎖的人”；或(F)是上述人員的附屬機構。

第3.22節保險。披露日程表第3.22節列出了本公司或其附屬公司維持的與本公司業務有關的所有現行保單或活頁夾、火災責任、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛責任、受託責任和其他傷亡和財產保險(統稱為“保險單”)的真實完整清單，所有這些保險都是完全有效的。本公司在所有實質性方面都遵守所有保險單。根據任何此類保單，對於承保範圍受到質疑、被拒絕、存在爭議或存在未解決的權利保留，均無重大索賠待決。此類保單的所有到期保費均已支付。所有此類保單(X)均由具有財務償付能力的承運商提供，並且(Y)不受任何承保範圍的影響。本公司在任何該等保單下並無重大失責，或在任何重大方面未能遵守任何該等保單所載的任何重大規定。保險保單的類型和金額通常由從事與本公司業務類似的業務的人員承保，並且在所有重要方面都足以符合本公司所屬或受其約束的所有適用法律和合同。本公司已向母公司提供每份保單的摘要信息。本公司已根據每份保單及時通知承保人其可能承保的所有索賠。除披露日程表第3.22節中披露的外，自2018年1月1日起, 沒有任何保險人否認承保，也沒有投遞任何實質性承保範圍限制的通知，或在保留對本公司任何保險單下的任何索賠的權利的情況下提供抗辯的通知，除披露明細表第3.22節中披露的情況外，沒有任何保險人提供任何取消通知或任何其他指示。據本公司所知，沒有理由相信任何保險人計劃在交易結束前取消本公司的任何保單，或大幅提高保費或更改本公司的任何保單的承保範圍。在交易結束前，沒有理由相信任何保險人計劃取消本公司的任何保單，或大幅提高保費或更改承保範圍。

第3.23節關聯交易。除披露日程表第3.23節所述外，關聯方(A)不是與公司簽訂任何合同的一方；(B)是本公司任何特許經營商、競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承建商或客户的高級人員、董事、經理、僱員或顧問(但雙方同意，被動擁有在任何全國性證券交易所上市的證券不超過任何人尚未行使投票權的百分之五(5%)，不得被視為對任何該等人士的“財務權益”)；。(C)對任何財產、資產或資產擁有任何權益。或(D)欠本公司任何債項，或為本公司任何負債的債權人或受益人，在每種情況下，與僱傭有關的補償或因此而收取或應付的負債除外或有關關聯方可能以本公司股東或公司購股權或可換股票據持有人的身份享有的任何權利或義務。

(A)披露時間表第 3.24(A)節根據截至2020年12月31日的每個財年和截至2021年3月31日的三(3)個月的收入以及在此期間向每個此類客户的銷售額列出了本公司前五(5)名客户的完整和正確的名單。除披露附表第3.24(A)節所載者外，自2020年12月31日以來，並無該等客户取消或以其他方式終止、大幅減少或以書面威脅取消或終止或大幅減少其與本公司的關係，亦無該等客户提供書面通知或據本公司所知傳達意圖拒絕支付應付本公司的任何款項或對本公司採取任何補救措施。

(B)披露日程表第 3.24(B)節根據截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個財年和截至2021年3月31日的三(3)個月的採購總額列出了本公司前十(10)家供應商的完整而正確的名單，以及在此期間從每個此類供應商採購的金額。除披露日程表第3.24(B)節所述外，自2019年12月31日以來，並無該等供應商取消或以其他方式終止、大幅減少或以書面威脅取消、終止或大幅減少其與本公司的關係，亦無該等供應商向本公司提供書面通知或向告知本公司有意向本公司供應任何商品或服務或尋求對本公司採取任何補救措施。

第3.25節業務連續性。公司在開展業務時使用或依賴的計算機軟件、計算機硬件(通用或專用)、電信功能 (包括所有語音、數據和視頻網絡)以及其他類似或相關的自動化、計算機化、數據處理、信息技術和/或軟件系統以及任何其他網絡或系統和相關服務，包括所有軟件、硬件、網絡、通信設施公司託管或控制的平臺和相關係統以及公司在開展業務時使用或依賴的服務 (統稱為“IT系統”)在過去十二(12)個月內出現錯誤、重大故障、重大故障或持續表現不達標，對公司業務的開展造成任何重大幹擾或中斷。IT系統(A)由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或行業審慎標準進行適當維護，以確保正確操作、監控和使用，(B)足以滿足公司當前開展業務的需要，包括公司業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作的性能，以及(C)處於良好的工作狀態。(B)IT系統應由具備技術能力的人員根據製造商制定的標準或行業審慎標準進行適當維護，以確保正確操作、監控和使用；(B)足以滿足公司當前開展的業務，包括執行公司業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作；以及(C)處於良好的工作狀態。除許可知識產權外，所有IT 系統均由公司擁有和運營，並受公司控制。除披露日程表第3.25節規定的外，緊接關閉後，本公司將有權，據本公司所知，將被允許 , 在不支付任何額外對價的情況下，對材料IT系統行使與公司本應擁有並能夠行使的權利(如果未簽訂本協議且未發生本協議中預期的交易) 。

(A) 本公司在所有實質性方面，自本公司成立以來，一直遵守以下法律，適用於本公司的範圍(如果有)，且僅限於與收集、使用、披露和保護個人信息有關的範圍：(I)1970年《公平信用報告法》，經;修訂；(Ii)控制對未經請求的色情內容的攻擊和營銷法(CAN-Spam)；(Iii)1974年《隱私法》，經修訂; (Iv)1978年《金融隱私權法案》，經修訂; (V)1980年《隱私保護法》，經修訂; (Vi)1986年《電子通信隱私法》，經修訂; (Vii)1988年《視頻隱私保護法》，經修訂;(Viii)1991年《電話消費者保護法》，經修訂;(經修訂的;(X)HIPAA;(Xi)1998年的《兒童網絡隱私權保護法》，經修訂的;(Xii)2000年的《金融現代化法》(格雷厄姆-利奇-布萊利法)，經修訂；(Xiii) 管理電子通信使用的州法律，例如電子郵件、短信、電話、尋呼和傳真；以及(Xiv)州法律管理在線收集的信息的使用、要求向消費者披露隱私的州法律、州數據泄露通知法律、賦予個人對此類個人的數據以及對此類數據的使用的權利的州法律，以及關於保護數據的任何州法律，包括加密(統稱為“信息安全和數據隱私法”)

(B)據本公司所知，並無任何針對本公司的未決或威脅訴訟，指控(I)違反任何信息安全，包括網絡入侵、涉及個人信息的事件或本公司的計算機或其他電子系統的數據泄露；或(Ii)違反本公司的信息安全或數據隱私實踐或任何信息安全和數據隱私法規定的任何個人隱私、個人或機密權利。

(C)據本公司所知，本公司的電腦或其他電子系統並無遭到重大入侵，亦無未能妥善保存任何個人可識別身份或機密資料，包括任何未經授權進入、獲取、披露或遺失本公司所擁有或控制的個人可識別身份或機密資料，本公司亦未接獲任何人士就此發出的任何書面通知或投訴。(C)據本公司所知，本公司並無收到任何人士就此發出的任何書面通知或投訴，包括任何未經授權訪問、獲取、披露或遺失本公司所擁有或控制的個人識別或機密數據。

(D) (I)公司簽署、交付或履行本協議和其他交易協議，(Ii)完成擬進行的任何交易，或(Iii)倖存實體擁有或使用個人信息或公司擁有的任何數據或信息，均不會導致任何實質性違反或違反公司的任何內部隱私政策、合同或與收集有關的任何信息安全和數據隱私法的行為， (I)本協議和其他交易協議的簽署、交付或履行，或(Ii)完成擬進行的任何交易，或(Iii)倖存實體擁有或使用個人信息或公司擁有的任何數據或信息，均不會導致任何實質性的違反或違反公司的任何內部隱私政策、合同或與收集有關的任何信息安全和數據隱私法，交易結束後，倖存實體將有權按照本公司在緊接交易結束前享有的相同條款和條件使用此類個人信息。

(A)本公司在本條款III(經披露時間表修改)和本公司在本條款下交付的任何證書中的陳述和保證，構成對母公司、合併子公司I和合並子公司II的與本協議和其他交易協議所預期的合併和其他交易有關的唯一和排他性陳述和擔保。除本公司在本條款III中作出的陳述和擔保，以及本公司根據本條款交付的任何證書外，本公司或任何其他人士均未就本公司或其業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，母公司、合併子公司I或子公司II均無權依賴任何其他陳述

(B)公司明確承認並同意：(I)除第IV條(經母公司披露時間表修改)明確規定外，母公司、合併子公司I或合併子公司II均不向公司作出任何明示或默示的陳述或擔保，以及(Ii) 公司不依賴母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何聲明、陳述或擔保，但第四條或母公司提交的任何證書中的陳述、陳述或擔保除外。

除(A) 在本協議日期前公開提交的母公司SEC報告中所述(第4.03節和第4.04節規定的陳述和保證除外)外，除任何具有預測性或前瞻性的信息，或 “風險因素”或“前瞻性陳述”標題下包含的信息，或任何其他風險披露或任何其他具有預測性或前瞻性的陳述，或(B)母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露時間表(“母公司披露時間表”)，母公司、合併子公司一期和合並子公司二期共同和各自向公司陳述和擔保的信息除外：

第4.01節組織。母公司、合併子公司I和合並子公司II均為公司，根據其註冊所在州的法律正式組建、有效存在、信譽良好，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並在本協議日期進行的所有實質性方面經營其業務，以及執行、交付和履行其在本協議和該方是或將成為當事方的其他交易協議項下的義務，並完成本協議和其他交易協議項下的義務母公司、合併子公司I和合並子公司II均具備正式資格或註冊為外國公司，可根據每個司法管轄區的法律辦理業務，如果其活動的性質或其擁有或租賃的物業的位置需要此類資格或註冊，則不在此限，除非此類資格或註冊的失敗對母公司及其子公司的業務沒有重大影響。單獨或總體上不會對母公司及其子公司的業務產生重大影響的情況除外。母公司、合併子公司、合併子公司均未在任何實質性方面違反其各自組織文件的任何規定。

第4.02節子公司。在此日期之前提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K財年母公司年度報告的附件21.1包括母公司的所有子公司(每個子公司都是母公司子公司)。母公司或母公司的另一家子公司持有的每個母公司的股本股票均已繳足股款且無需評估，由母公司或母公司的子公司所有。每家母子公司均為公司或有限責任公司(視情況而定)，且根據其註冊成立或組建司法管轄區的法律有效地存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權以使其能夠擁有、租賃和運營其財產以及在本協議日期進行的所有重大方面的業務。每家母子公司均具備正式資格或註冊為外國公司或有限責任公司，可根據每個司法管轄區的法律辦理業務其活動的性質或其擁有或租賃物業的所在地需要該等資格或註冊，但如該等資格或註冊未能個別或整體未能對母公司及其子公司的業務構成重大影響，則不在此限。(br}根據每個司法管轄區的法律，母公司及其附屬公司的活動性質或其擁有或租賃物業的所在地需要該資格或註冊的資格或註冊不會對母公司及其附屬公司的業務造成重大影響的情況除外)。兼併子公司I和兼併子公司II均不擁有股本、可轉換為股本的證券或任何人的任何其他股權。合併子公司I或合併子公司II沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。在合併I生效時，合併子公司I將不具有任何性質的資產、負債或義務或任何税收屬性, 除(A)組織文件(包括組建成本)中規定的以外，以及(B) 根據本協議、交易協議以及在此和由此預期的合併和其他交易。在合併II生效時，合併分支II將不具有任何性質的任何資產、負債或義務或任何税務屬性，除了(I)其組織文件(包括其形成成本)中規定的資產、負債或義務，以及(Ii)根據本協議、交易協議以及由此而預期的合併和其他交易以外的其他資產、負債或義務。根據本協議，合併子公司將不具有任何性質的資產、負債或義務或任何税務屬性，但不包括(I)組織文件(包括組建成本)中規定的資產、負債或義務。

(A)母公司的法定股本包括116,666,667股母公司普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月14日26,672,040股母公司普通股已發行和發行，626,160股母公司普通股預留用於在支付已發行的限制性股票單位或其他獎勵或根據母公司 2018年股權激勵計劃進行發行，母公司國庫持有0股母公司普通股。母公司的所有已發行普通股均為普通股，當母公司股票根據本協議規定的條款發行時，母公司股票的所有此類股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，除交易協議和適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制外，不受轉讓限制，持有者有權享有母公司普通股持有人享有的所有權利，並且其發行沒有或將不會違反優先購買權或其他類似權利。如果根據本協議中規定的條款發行母權證，並且根據母權證中規定的條款和對價發行和出售任何母公司普通股，則此類母權證和母公司普通股在每種情況下都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，且不受轉讓限制(交易協議以及適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外)。在行使母公司認股權證時可發行的母公司普通股的最高合計股份一直是，並將是, 根據母公司認股權證的條款適當保留以供發行。

(B)每一合併附屬公司及第二合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,000股已有效發行、已繳足股款且毋須繳税、未違反或不受任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束，並由母公司直接擁有，且除根據聯邦及州證券法產生的留置權外，沒有任何留置權。Merge Sub I和Merge Sub II的所有未償還證券均已按照所有適用的聯邦和州證券法進行授予、發售、出售和發行。沒有期權、認股權證、權利、承諾或協議約束合併子公司I或合併子公司II發行、交換、轉讓、交付或出售合併子公司I或合併子公司II的任何證券。合併子公司I或合併子公司II均不擁有股本、可轉換為股本的證券或任何人的任何其他證券。合併子公司I或合併子公司II不存在向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合同義務。

(C)作為合併對價的一部分，母公司將發行母公司股票和母公司認股權證的要約和發行將豁免根據證券法註冊。

(D)除本協議以及與融資相關或根據母公司2018年股權激勵計劃發行的證券和其他工具，且除母公司披露明細表第4.03(D)節披露外，(I) 沒有認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券，或購買或以其他方式獲得母公司股權證券的其他權利(或有或有)未經授權或未完成，(Ii)母公司沒有承諾或合同義務未獲授權或未履行購買或以其他方式獲得母公司股權證券的其他權利，且(Ii)母公司沒有承諾或合同義務{或向其任何股權證券的持有人分發任何負債或資產的證據，回購或贖回母公司的任何證券，或授予、延長、加快任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他該等權利的歸屬、改變價格或以其他方式修訂該等權利。母公司普通股的任何股份都沒有已申報或應計的未付股息。除母公司證券交易委員會報告中所述的外，沒有任何投票信託、母公司或其任何子公司參與投票或登記本公司任何證券的合同或安排或諒解。

(A)母公司、合併子公司I和合並子公司II的每個均擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並據此完成預期的交易。本協議的每個母公司、合併子公司I和合並子公司II以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議以及母公司完成的交易協議。本協議的每個母公司、合併子公司I和合並子公司II以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，以及母公司完成本協議、合併子公司I和合並子公司II以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議的合併子公司I和合並子公司II已由母公司、合併子公司I和合並子公司II各自採取的所有必要行動正式授權。母公司、合併子公司I和合並子公司II均已正式簽署並交付本協議，在交易完成之前或截止時，將正式簽署，並交付作為或將成為其中一方的雙方協議和文書，並且(假設獲得適當授權， )雙方將簽署並交付本協議，雙方將簽署並交付本協議。合併子公司I和合並子公司II均已正式簽署並交付本協議，並且(假設獲得適當授權， )雙方將正式簽署並交付本協議，合併子公司I和合並子公司II均已正式簽署並交付本協議，並且(假設獲得適當授權)合併子公司I和合並子公司II)本協議構成和本協議擬簽訂或將成為其中一方的其他協議和文書，並在交易結束後構成母公司、合併子公司I和合並子公司II(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他限制的範圍除外無論是否在訴訟中考慮這種可執行性。

(B)根據適用的法律和規則，包括納斯達克上市規則(5000系列)(“納斯達克規則”)、和母公司的管理文件，如果出席者達到法定人數，則母公司普通股的持有者必須在母公司股東大會上親自或委託代表對提案投下的贊成票，才能批准母公司的提案。該投票權是母公司與簽訂本協議以及完成合並和本協議預期的其他交易(前述批准，即“母公司股東批准”)相關而需要的任何母公司股本的唯一投票權。

(C)母公司董事會在正式召開並舉行的本公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，已：(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東是公平、可取的，符合母公司及其股東的最佳利益；及(Ii)批准本協議擬進行的交易，包括合併和一致建議母公司普通股持有人投票贊成採納和批准

(D)母公司作為合併分部I和合並分部II的唯一股東的批准是合併分部I或合併分部II的任何類別或系列股本與通過本協議和完成合並I和本協議擬進行的其他交易相關所需的唯一投票權。

第4.05節無衝突；同意。除母公司披露明細表第4.05條或本條款第五條以及根據第6.06條提交納斯達克通知之外，母公司、合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議和其所屬的其他交易協議，以及母公司、合併子公司I和合並子公司II完成本協議擬進行的交易，因此不會：(A)違反、衝突或導致任何違反或違反兼併子公司I或兼併子公司II；(B)違反、牴觸或導致違反或違反任何適用法律或命令，任何母公司、合併子公司I或合併子公司II或其各自的資產或財產均受其約束；(C)要求在截止日期或之前向任何政府當局發出任何許可、同意或批准，或向任何政府當局發出任何通知或向其提交任何通知；或(D)導致違反或違反、構成母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何財產或資產根據任何條款、條件或條款產生的任何產權負擔，或要求任何票據、債券、抵押、契約、許可證、特許經營權、許可證、協議、租賃、特許協議或母公司遵守的任何其他文書或義務的任何當事人同意，母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何財產或資產根據這些條款、條件或條款而產生的任何產權負擔，或要求任何票據、債券、抵押、契約、許可證、特許經營權、許可證、協議、租賃、特許經營協議或任何其他文書或義務的當事人同意，合併子公司I或合併子公司II是一方，或可約束其或其各自的任何財產或資產的一方，不包括上述(C)和(D)條款中的許可、同意、批准和通知，不存在的違規、違規、違約或產權負擔，預計不會對母公司產生重大影響的個別或整體存在的違規、違規、違約或產權負擔。

第4.06節訴訟。沒有任何針對母公司或其任何子公司或其各自財產的訴訟(或據母公司所知，調查)懸而未決，或據母公司所知，對母公司或其各自的任何財產構成威脅，而這些訴訟單獨或總體上是或將合理地預期對母公司及其子公司的整體業務具有重大意義，也沒有任何針對母公司的未決判決對母公司及其子公司的業務具有或將合理預期為實質性據母公司所知，沒有任何依據可以對母公司或其任何子公司提起或威脅任何此類訴訟。

第4.07節SEC備案文件；財務報表。自2019年1月1日起，母公司已分別及時向SEC提交或向SEC提交其要求的所有表格、報告、報表(包括登記報表)、證明及其他文件和材料(包括所有證物、修訂或補充材料)，或已收到有效延長提交或提交的時間，並已在任何此類延期到期前提交或提供此類母公司SEC報告，包括所有經審計的合併資產負債表和母公司及其子公司的10-K表中的股東權益和現金流量，以及母公司和子公司的未經審計的合併資產負債表和相關的10-Q表中的損益表、股東權益和現金流量表，所有這些表在各自的備案日期都已符合格式(或者如果在本協議日期之前進行了修訂或被備案或修訂所取代，則在提交或修訂時，在登記報表和分別)，在所有重大方面遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及在每種情況下頒佈的證券交易委員會規則和條例。在提交或提交時，此類母公司SEC報告，包括其中包括或以引用方式併入的任何財務報表或明細表，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些報告的情況，遺漏了其中要求陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實。在提交或提供報告時，這些報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述或陳述所必需的重要事實 , 不是誤導。沒有母公司高管在任何方面未能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906條就任何母公司SEC報告對其進行要求的認證。截至本協議日期，沒有收到SEC工作人員的未解決或未解決的意見。從SEC收到的關於母公司SEC報告的信函中沒有未解決或未解決的評論，而且據母公司所知，母公司SEC報告都不是SEC持續審查的對象。截至本文件發佈之日，母公司子公司均不需要根據《交易法》或《證券法》向SEC提交定期報告。根據證券法案，母公司從未是受規則144(I)約束的發行人。母公司證券交易委員會報告中包括的母公司財務報表(A)在所有重要方面都是根據GAAP編制的，GAAP適用於在所涉期間一致適用的財務報表，但該等財務報表或其附註中可能另有規定的情況除外，而且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註；以及(B)母公司截至其日期和日期的財務狀況以及#年的經營業績和現金流量在所有重大方面都是公平列報的。在財務報表或附註中可能另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註；以及(B)母公司截至其日期的財務狀況、運營結果和現金流量在所有重大方面都是公平列報的。正常的經常性年終審計調整，無論是個別調整還是合計調整，在金額上都不是實質性的)。

第4.08節顧問。除母公司披露明細表第4.08節規定外，母公司或任何母公司子公司聘請或授權代表母公司或任何母公司子公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構可能有權收取與本協議或任何其他併發或類似交易流程相關的任何費用或佣金。

第4.09節控制和程序。母公司根據交易法第13a-15條的要求維持財務報告的內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F) 規則所定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。母公司已設計披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以提供合理保證母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給母公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。母公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，完成了對母公司財務報告內部控制有效性的評估。母公司已根據其最新評估，向母公司外部審計師和母公司董事會審計委員會披露：(A)此類財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能會在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第4.10節納斯達克重要。自2020年12月4日以來，母公司一直並正在遵守適用的上市和公司治理規則以及納斯達克法規。

第4.11節沒有未披露的負債。除(A)母公司截至2021年3月31日的季度10-Q報表所載的截至2021年3月31日的母公司未經審計的資產負債表(包括其附註)表面上適當反映或保留的負債外，(B)自2021年3月31日以來在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債 (均不涉及違約、違反保修、侵權、侵權、違反或根據承擔責任(C)根據本協議和其他交易協議預期的交易而產生的負債，(D)母公司或其任何子公司受其約束的任何合同的執行部分下的負債，這些負債均不是因違約或違約而產生的，以及(E)對母公司及其子公司、母公司及其子公司的業務不會單獨或整體產生重大影響的負債不承擔任何性質的責任或義務(無論是應計的還是應計的)。(C)根據本協議和其他交易協議預期的交易而產生的負債；(D)母公司或其任何子公司受其約束的任何合同的執行部分下的負債，這些負債均不因合同項下的違約或違約而產生或有或有)，要求在根據公認會計原則編制的資產負債表(或其附註)上反映或預留。

第4.12節關聯交易。母公司或母公司的任何附屬公司與其任何聯營公司(包括任何高級管理人員或董事)之間並無任何交易、協議、安排或諒解，但不包括母公司的任何全資附屬公司另一方面，根據證券交易委員會S-K規則第404項的規定，須予披露但未予披露的交易、協議、安排或諒解。

第4.13節財務顧問的意見。母公司董事會已收到國民證券公司(“National”) 致母公司董事會的意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所述有關National進行的審查範圍的資格和限制的情況下，母公司根據本協議為本公司股份支付的合併對價從財務角度而言對母公司是公平的。簽署本協議後，母公司將立即向公司提供此類意見的副本(僅供參考) 。

第4.14節資金的可用性。在交易結束時，母公司將(A)有足夠的現金可立即用於支付(I)現金對價、公司股東代表費用基金和購買力平價貸款託管金額(如果有)(Ii)公司交易費用 (如果有)和根據第6.18(B)條待清償的任何出資債務，以及(Iii)根據本協議明確預期由母公司支付的任何其他金額以及(B)履行義務的資源和能力(財務或其他)自關閉之日起，不會招致任何可能損害或不利影響此類資源和能力的義務、承諾、限制或責任。母公司確認並同意，其完成本協議中擬進行的合併和其他交易(包括在到期時支付所有金額)的義務不受母公司融資或任何其他融資的可用性的限制。

第4.15節投資。母公司收購公司是為了自己的賬户和投資目的，而不是為了分配公司的股份。母公司承認，公司股票尚未根據證券法或任何州證券法註冊，母公司必須承擔投資公司股票的經濟風險，直到且除非該等公司股票的要約和出售隨後根據證券法註冊，並且適用所有適用的州證券法或適用於此類註冊的豁免。母公司已審核有關本公司及其業務的現有資料，母公司在業務及財務事宜方面的知識、經驗及經驗足以評估對本公司股份的投資，而母公司可承擔投資本公司股份的經濟風險，並可承擔該等投資的全部虧損。

第4.16節關於預測的免責聲明。就母公司對本公司的調查而言，母公司已從本公司及其聯屬公司 (以及本公司及其各自聯屬公司的代表)收到若干預測及其他預測，包括預計的財務報表、現金流量項目、若干業務計劃資料及其他與本公司有關的數據。母公司承認 (A)在嘗試做出此類預測、預測和計劃時存在固有的不確定性，(B)母公司熟悉此類不確定性，並自行評估向其提供的所有預測、預測和計劃的充分性和準確性，(C)母公司不得就上述任何事項向任何人索賠。

4.17償付能力。母公司沒有破產、解散、清算、重組或類似的程序懸而未決，也沒有母公司正在考慮的類似程序。在合併和本協議考慮的其他交易生效後，母公司及其每個子公司將能夠在到期時支付各自的債務和其他債務，並將擁有公允可出售價值大於償還各自債務和其他債務所需金額的財產(包括對所有或有債務和其他債務金額的合理估計在合併及本協議擬進行的其他交易生效後，母公司及其每家子公司將立即擁有充足的資本來開展各自的業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與合併相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐母公司或其子公司的現有或未來債權人。

第4.18節R&W 保單。母公司已同意R&W政策的最終格式，並將簽訂活頁夾協議(在本合同日期前提供給公司的格式為 )。此類活頁夾協議將具有約束力，並在雙方簽署本協議後立即生效。

第4.19節免税重組。母公司或母公司的任何關聯公司均未採取或同意採取任何行動，且據母公司所知，不存在任何可合理預期會妨礙或阻止合併一和合並二合為準則第368(A)條規定的“重組”的的事實或情況。(br}=

(A)母公司、合併子公司I和合並子公司II在本條款IV中的陳述和擔保(經母公司披露附表修改)以及母公司根據本協議和其他交易協議提交的任何證書中的陳述和擔保，構成對公司與本協議和其他交易協議預期的合併和其他交易相關的唯一和排他性的陳述和擔保。除母公司在本條款IV中作出的陳述和擔保以及母公司在本條款下交付的任何證書外，這兩項聲明和擔保均不構成公司的唯一和獨家聲明和擔保。除母公司在本條款IV中作出的陳述和擔保以及母公司在本條款下交付的任何證書外，合併子公司II或任何其他人對母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此明確拒絕任何此類其他陳述或保證，公司無權依賴任何此類其他陳述或保證(包括任何其他人的任何陳述或保證)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司I和合並子公司II均承認並同意：(I)除了條款III和本公司在本協議項下交付的任何證書中明確規定的以外，公司沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或擔保，以及(Ii)除公司外，沒有其他任何人作出任何明示或暗示的陳述或擔保。在簽訂本協議並通過合併、母公司、合併子公司I和合並子公司II收購公司股票和公司時，各自明確理解、承認並同意：(A)母公司、合併子公司I和合並子公司II均無權依賴或依賴本協議第三條或本公司在本協議項下交付的任何證書中未明確規定的任何其他陳述或擔保(包括(I)公司的任何其他陳述、陳述或擔保)。或(Iii)任何公司陳述或類似材料中可能包含的任何陳述、陳述或擔保，其中包含有關公司或其業務的信息，或在母公司對公司進行盡職調查期間獲得或以其他方式提供的任何材料中)和(B)除第三條和本公司在本條款下交付的任何證書另有明確規定外，本公司、本公司股票以及本公司的資產和財產將通過出售本公司進行轉讓帶着所有的缺點。“

第5.01節開展公司業務。除本協議和其他交易協議(見附表5.01)或適用法律(包括任何適用的新冠肺炎措施)規定的事項外，除非母公司另行書面同意 (該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則自本協議之日起至(X)合併生效時間和(Y)根據第9.01節(臨時期限)終止本協議的較早為止，公司應按照與以前基本相同的方式開展業務，並盡其合理的最大努力：(I)在所有重要方面保持公司的存在和現有業務組織的完好無損；(Ii)在所有重大方面保持與客户、供應商、分銷商和其他與公司有業務往來的人的商譽和現有的業務關係(合同或其他方式)；(Iii)保持現有高級管理人員、董事、員工和顧問的服務；(Iv)在所有材料方面保持現有人員、董事、員工和顧問的服務。(Iv)保持與客户、供應商、分銷商和其他與公司有業務往來的其他人的業務關係，(Iii)保持其現任高級管理人員、董事、員工和顧問的服務 (V)在所有實質性方面遵守所有適用法律和重要合同，以及(Vi)在此類税款到期並應支付時支付所有適用税款。此外，在不限制前述一般性的情況下，除本協議和其他交易協議明確允許或考慮的事項(見附表5.01或適用法律要求的事項)外，在過渡期間，未經母公司事先書面同意，公司不得(直接或間接)做任何以下事情(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：

(B) (I) 就本公司(包括本公司股份)的股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式)，或就本公司(包括本公司股份)的股權投票訂立任何協議；(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股權(包括本公司股份)；(Iii)發行、出售、質押、處置、抵押或轉讓有關其任何股權(包括本公司股份)的任何其他證券，以代替或取代，或授權任何前述事項；或(Iv)購買、贖回或以其他方式收購、贖回或以其他方式收購、發行或出售其任何股權(包括本公司股票)或其任何其他證券，或收購或出售任何該等股份或其他證券的任何權利、期權、認股權證或催繳(贖回或購買除外)，以允許既得公司期權持有人以淨結算方式滿足行使價和任何預扣義務；

(C)收購或同意收購(I)通過與任何業務或其任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他業務組織或部門合併或合併，或通過購買或以任何其他方式購買其中的大量股權或部分資產，或(Ii)對本公司具有重大意義的任何資產，但按照以往做法在正常業務過程中購買庫存除外；

(D)(I) 給予本公司任何行政人員、董事、經理、僱員或顧問任何薪酬增加，但在符合過去慣例的正常業務過程中或在附表5.01所載僱傭協議所規定的範圍內， (Ii)給予本公司任何行政人員、董事、經理或僱員任何增加遣散費或終止僱傭金，但按附表5.01所列任何協議所規定的範圍則除外，(Iii)訂立、修改或修訂本公司任何行政人員、董事、經理或僱員的任何遣散費或終止僱傭金，但根據附表5.01所載的任何協議所規定的範圍，則不在此限；。(Iii)訂立、修改或修訂本公司任何行政人員、董事、經理、經理或僱員的遣散費或解僱工資。(Iv)根據任何集體談判協議或福利計劃，(Iv)在任何重要方面訂立、採納、訂立或修訂任何集體談判協議或福利計劃，或(V)採取任何行動以加速任何權利或福利，或在正常業務過程中作出任何不符合以往慣例的重大決定；(br})與本公司任何該等高管、董事、經理或僱員訂立遣散費或終止協議，或放棄有關協議的任何條款；(Iv)根據任何集體談判協議或福利計劃，在任何重大方面訂立、採納、訂立或修訂任何集體談判協議或福利計劃；或(V)採取任何行動以加速任何權利或福利，或作出任何不符合以往慣例的重大決定；

(E)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改其税務會計方法、以與本公司過去在處理該等報税表項目方面的做法不一致的方式擬備或提交任何報税表，招致任何非正常營業過程中的税項的重大責任，提交經修訂的報税表或就本公司的收入、營運或財產提出退税要求，妥協或解決任何税務訴訟。就任何税務事項與任何政府當局訂立任何協議(包括法典第7121條下的“結案協議” )，申請或請求任何税收裁決，或與任何政府當局採取任何可合理預期會對母公司或尚存實體產生負面影響的其他積極行動；

(F)對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但公認會計原則的改變可能需要的情況除外；

(G)(I) 出售、租賃、許可、抵押、出售和回租，或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許的留置權除外)，或以其他方式處置其任何實物財產或其他實物資產或其中的任何權益(無論是有形的還是無形的，包括任何公司知識產權)，但在正常業務過程中出售庫存和二手設備符合過去的做法和在正常業務過程中授予的非獨家許可除外在實質性方面修改或修改除在正常業務過程中與過去做法一致的任何物質財產租賃，或簽訂任何轉租或轉讓合同；

(H) 向任何其他人提供貸款、墊款或出資，或向任何其他人進行投資，但在正常業務過程中的貸款、墊款或出資或對其進行的投資，除在正常業務過程中外，不得與過去的慣例一致；

(I) 訂立、修改、修改、加速、放棄任何實質性權利或終止(不包括根據其條款到期)(I) 將(X)導致公司支付超過50,000美元(50,000美元)的任何重大合同，(Y)將施加排他性、最惠國或其他符合以往慣例的條款的，或(Z)將給予任何第三方同意的權利的任何重要合同(Ii)對任何可轉換票據的任何修訂，但規定該等可轉換票據在緊接合並前自動轉換為公司股票的任何修訂不在本協議生效日期後三十(30)天內作出，或(Iii)任何限制性公約協議；

(J)(I) 支付、清償或清償任何重大債務、債權、負債或義務(絕對、應計、已斷言或未斷言，或有或其他)，但不包括在正常業務過程中按照過去慣例或按照其條款在本公司未經審計財務報表中反映或預留的負債或在正常業務過程中根據過去慣例在最近一份資產負債表日期之後發生的負債的支付、清償或清償。(Ii)取消任何重大債務(單獨或合計)或放棄任何實質價值的索賠或權利，或(Iii)放棄受益於公司的任何排他性、停滯或類似協議的利益，或同意以任何方式修改該協議；

(K)允許發放給本公司的任何物質許可證失效或終止，否則該許可證與本公司目前經營或預計將開展的業務有關；

(L)裁員或解僱員工，這可能導致根據《警告法案》承擔重大責任；

(M)未能保持現行有效的保險單或替換或修訂的保險單，為公司的資產、運營和活動提供保險；

(P)同意對公司具有約束力的任何排他性、停滯或競業禁止條款或公約；

(Q)授予、允許或允許對公司的任何物質資產進行留置權(許可留置權除外)，但與公司現有債務的續期、修訂、或重述有關的除外，並在正常業務過程中或與第(R)或(S)款允許的任何債務相關的情況下，就該等債務償還和再借款；

(T)對有關信貸、託收、付款、應收賬款或應付賬款的政策、程序或慣例作出任何實質性改變，但在每種情況下，除非符合GAAP的要求；

第 5.02節母公司業務的處理。除適用法律要求的本協議和附表5.02所列其他交易協議允許或預期的事項(包括任何適用的新冠肺炎措施)外，除非公司另有書面同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，母公司應按照與以前基本相同的方式在正常過程中開展業務，並採取商業上合理的努力：(I)原封不動地維護其公司存在和現有業務組織 (Ii)保持其現任高級管理人員、董事、主要員工和顧問的服務，(Iii) 在所有實質性方面保持與客户、供應商、分銷商和其他與其有業務往來的人之間的商譽和現有業務關係(合同或其他)，(Iv)在所有實質性方面保留其現有財產及其有形和無形資產，以及(V)在所有實質性方面遵守母公司及其子公司的所有適用法律和重大合同。此外，除本協議明確允許或預期的事項(包括採取母提案預期的行動)和其他交易協議(如附表5.02所列或適用法律要求的事項)外，在過渡期間，未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得、也不得促使其各子公司(直接或間接)不做以下任何事情：

(A) 授權對ITS、合併子公司I或合併子公司II的組織文件進行任何修改；

(B) (I)就其股權(母公司的直接或間接全資附屬公司向其母公司支付的股息除外)宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是以現金、股票、財產或其他方式)；。(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股權；。或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購其任何股權或其任何其他證券，或購買、贖回或以其他方式收購母公司或其子公司的任何該等股份或其他證券的任何權利、期權、認股權證或催繳，除非對合並對價作出令公司合理滿意的相應而公平的適當調整；提供, 那儘管本協議有任何相反規定，母公司及其子公司不得被禁止或以其他方式限制預付全部或部分母公司現有債務，前提是此類預付款不會對母公司、合併子公司I或合併子公司支付本協議項下要求的任何金額或完成本協議和擬進行的交易造成實質性影響或延遲；

(C) 發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙任何母公司普通股或合併子公司I或合併子公司II的任何股本合併子公司I或合併子公司II的任何股本任何其他母公司有投票權的證券或可轉換為或可為母公司行使的任何證券合併子公司I或合併子公司II的普通股或股本，或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權，有投票權的證券或可轉換證券，或任何“有投票權的證券或可轉換證券”包括根據本協議日期生效的合同(不包括(I)授予、延期或母公司或其任何子公司與任何其他人之間的任何計劃、安排或合同下的發行，在每個情況下均在本協議日期前提交的母公司SEC報告中披露的或以其他方式向本公司披露的 )以及(Ii)未以低於的價格發行或出售的母公司股權證券的發行和銷售(I)在本協議日期之前有效並已在本協議日期前提交的母公司SEC報告中披露的，以及(Ii)母公司或其任何子公司與任何其他人之間根據任何計劃、安排或合同發行或出售的股權證券的發行和銷售提供, 那在每種情況下，只有在對合並進行適當的相應和公平調整以使公司合理滿意的情況下，才能進行任何此類授予、延期、發行或出售)；提供, 進一步, 那儘管本協議有任何相反規定，母公司不得阻止或以其他方式限制母公司在與融資相關的基礎上發行母公司普通股或母公司其他證券；

(D) 收購或同意：(I)通過與任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織的大量股權或其中的一部分，或以任何其他方式收購，(Ii)向母公司子公司以外的任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或(Iii)任何重大、個別或總體的資產除在正常業務過程中購買庫存或資本支出外，與過去的做法一致；

(E) 根據《警告法案》合理預期會導致重大責任的裁員或解僱員工；

(F) 未能保持現行有效的保單或更換或修訂的保單，為母公司及其子公司的資產、運營和活動提供保險。

儘管本第5.02節的任何前述規定與此相反，但母公司或其任何子公司均不得采取下列任何行動：

(I) 根據母公司現有債務的要求授予任何留置權或採取任何其他行動；

(Ii) 根據與本協議日期生效的任何401(K)相匹配或類似福利計劃，在正常業務過程中按照以往慣例採取在本協議日期之前授權的任何行動；或

(Iii) 註銷或註銷母公司持有的任何庫存股，或將部分或全部庫存股轉讓給母公司。

第 5.03節不能控制他人的業務。本協議或其他交易協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在合併前控制或指導公司運營的權利 i生效時間，本協議或其他交易協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在合併前控制或指導母公司或其子公司的運營的權利 i生效時間。在合併生效前，母公司和本公司均應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。

第 5.04節可轉換票據；不早於本協議日期後三十(30)天的公司期權(除非母公司和公司股東代表在更早的時間雙方同意)，公司應向所有可轉換票據持有人發出本協議擬進行的合併和其他交易的通知，如果適用可轉換票據的條款允許，包括要求可轉換票據持有人選擇要求公司在交易結束時償還該持有人的可轉換票據，或在緊接交易結束前將該持有人的可轉換票據轉換為公司股票的請求；但本公司可選擇根據可換股票據的條款修訂可換股票據，以取代提供該等選擇，使所有可換股票據在緊接合並前自動轉換為公司股份，並於生效時間按該等可換股票據所指定的換股價計算。公司應向母公司提供機會，審查向公司期權持有人提供的有關本協議設想的公司期權處理方式的任何重要通知或書面通信，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得提供任何此類重要通知或書面通信。

第 5.05 280G節如果需要避免根據守則第499節徵税或根據守則第280G節扣除與合併相關的任何付款或福利，本公司應採取商業上合理的努力獲得豁免，並應在截止日期前向本公司的有表決權的股東提交根據福利計劃或以其他方式與相關而可能支付或提供的付款和福利。公司應在截止日期前向本公司的有表決權的股東提交根據福利計劃或其他與合併相關的付款或福利可能支付或提供的付款和福利，並應在截止日期前向公司的有表決權的股東提交根據福利計劃或以其他方式與相關的付款和福利(B)被視為“被取消資格的個人”(該詞是為守則第280G節及其下的庫務規例的目的而界定的)，而如無該等股東批准，合理地預期為“降落傘付款”，將因守則第280G節而不可扣除，或根據守則第499節須繳納消費税。任何該等股東批准須由本公司以符合守則第280G(B)(5)(B)節及其下的庫務規例(包括該等庫務規例第1.280G-1節的問答-7 )的所有適用要求的方式尋求。公司準備的與前述投票相關的任何文件均須經母公司審核和批准(批准不得無理拖延或扣留)。如果需要投票，公司應在投票結束前向母公司提交已進行投票的證據。

第 6.01節某些通知。在過渡期間，本公司和母公司應及時通知另一方：(A)發生或未發生任何可能導致另一方履行本協議第7.02(A)節或第7.03(A)節規定的進行合併和其他交易的義務的條件無法履行的情況，或(B)該方(或母公司)未能履行本協議的義務，或(B)該方(或關於母公司)未能履行本協議第7.02(A)節或第7.03(A)節中規定的其他交易。合併子公司I或合併II)遵守或滿足其根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議，而該契約、條件或協議合理地預期會導致另一方履行合併義務的條件以及本協議第7.02(B)節或第7.03(B)節所述的其他交易不能得到滿足，和(C)發生任何已導致實質性不利影響或母公司的任何開發項目，、 但是，前提是根據本第6.01節交付的任何通知不應(I)糾正任何陳述或擔保的不準確、未能遵守任何公約、未能滿足任何條件或以其他方式限制或影響收到該通知的一方可獲得的補救措施，或(Ii)修改或補充披露時間表。

(A) 自本協議生效之日起至合併生效期間，在符合適用法律和保密協議的情況下，公司應在合理的提前通知後給予母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表及其融資來源在正常營業時間內對公司辦公室、物業、賬簿和記錄的合理訪問權限，以及(Ii)向母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供其融資該等人士可能合理要求的財務及營運數據及其他資料。任何以及所有此類檢查、調查和協助均應在正常營業時間內根據適用法律進行，且不得無理幹擾本公司業務的開展。儘管本協議有任何相反規定，但如果涉及需要或將要求本公司披露信息的獲取，且(A)根據該方律師的建議，將導致放棄適用於該等信息的律師-客户特權、工作產品原則或任何其他適用特權， (B)被本公司約束的任何第三方保密義務禁止，或(C)違反適用法律，則不得允許該等獲取或審查。(B)如果該等獲取或審查涉及需要或將要求本公司披露信息的獲取，則不得允許該等獲取或審查：(A)根據該方律師的建議，將導致放棄適用於該等信息的律師-客户特權、工作產品原則或任何其他適用特權；根據本第6.02節在任何調查中獲得的任何信息或知識均不影響或被視為修改任何一方在本協議項下所作的任何陳述或擔保。

(B) 母公司特此同意，未經公司事先書面同意，它無權也不得(也不得允許其任何代表、業主或附屬公司 )就本公司擬進行的合併或任何其他交易或向母公司及其代表提供的任何相關信息與公司的任何員工、租户、房東、客户、供應商、內容提供商、廣告商、分銷商或其他業務關係聯繫(且任何此類聯繫應

(C) 自交易結束起及結束後，在符合適用法律的情況下，就與公司股東根據本協議負有責任的公司權利或義務(I)或(Ii)公司股東根據本協議承擔的責任有關的任何事項的確定，母公司應，並應促使尚存實體在合理的提前通知(X)後，給予公司股東代表、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表，以及其融資來源和他們的代表，公司股東代表、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表，以及其融資來源和他們的代表，母公司應，並應促使尚存實體在合理的提前通知(X)後，給予公司股東代表、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表，以及其融資來源及其代表，(Y)向母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表、其融資來源及其代表提供該等人士可能合理要求的財務和運營數據及其他信息。任何和所有此類檢查、訪問以進行調查和協助應在正常營業時間內按照適用法律(包括任何適用的競爭、反壟斷或行業規章法)進行，且不得無理幹擾倖存實體的業務行為。儘管本協議有任何相反規定，如果此類披露(A) 會導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或適用於此類信息的任何其他適用特權，(B)受到倖存實體約束的任何第三方保密義務的禁止，則在涉及要求或將要求母公司或尚存實體披露信息的訪問或審查的範圍內，不得允許此類訪問或審查。如果此類披露會導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或適用於此類信息的任何其他適用特權，或(C)違反，則不得允許此類訪問或審查涉及需要或將要求母公司或尚存實體披露信息的訪問權限

(A) 每一方應合理合作，並盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議日期後儘快完成本協議和其他交易協議所設想的合併和其他交易，在任何情況下均應在截止日期前或之前完成。

(B) 對於任何必要的監管批准，母公司應在本協議日期之後，在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得晚於本協議日期後30天)確定是否需要必要的監管批准，並將該決定通知本公司。(B) 對於任何必要的監管批准，母公司應在實際可行範圍內(在任何情況下不得遲於本協議日期後30天)確定是否需要必要的監管批准，並將該決定通知本公司。如果需要此類必要的監管批准，母公司同意在可行的情況下，儘快對政府當局可能要求或要求的與此類必要備案相關的補充信息和文件材料的請求作出適當迴應，並證明符合要求，並盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得該政府主管部門對本協議預期的合併和其他交易的任何必要的監管批准。

(C) 母公司和本公司應就與完成本協議擬進行的交易有關的事項進行合理合作，並向另一方合理通報有關事項的狀況，並與 (I)取得任何政府當局所需的所有批准或同意(包括任何必要的監管批准)及 (Ii)與任何政府當局就合併進行的所有其他溝通進行合作。在這方面，每一方應但不限於： (A)迅速通知另一方，如果是以書面形式，則向另一方提供(如果是口頭溝通，則以口頭方式通知另一方)任何來自或與任何政府當局的關於合併的通信，以及(B)不參加與任何此類政府當局就本協議和其他交易協議擬進行的合併和其他交易舉行的任何會議，如果是本公司，則不給予。事先通知會議，並在合理可行和該政府當局允許的範圍內，給予對方出席和參與會議的機會。

(D) 儘管第6.03節有任何相反規定，但除應由父母支付的與第6.03(B)節中的父母義務相關的任何費用或其他成本和開支外，本協議的任何一方均無義務向請求此類批准或同意的任何人支付任何對價或要約，或給予或同意任何財務或其他通融，或以其他方式與之相關，或作為獲得該等批准或同意的條件，、(B)、(B)任何此類批准或同意(象徵性的費用除外，這些費用單獨或合計不超過10,000美元)。為免生疑問，除非第七條有明確規定，否則獲得任何批准、同意、註冊、許可、授權或其他確認不是結束的條件。

第 6.04節準備所需的SEC文件。應母公司的合理要求，公司應盡合理最大努力進一步提供可能合理需要的任何其他有關公司的信息，以準備在此向SEC提交的任何規定文件(統稱為“規定的SEC文件文件”)，包括但不限於公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表，以及公司截至2020年3月31日和3月31日期間的未經審計財務報表 2021(“本公司要求的財務報表”)每份都是根據證券法下的S-X規則編制的，包括但不限於其中第8條。母公司應確保所需的SEC備案文件在所有實質性方面都符合法律及其頒佈的規章制度的所有適用要求。母公司應在收到後合理迅速地向公司及其律師提供任何書面意見的副本以及與SEC或任何其他政府官員的所有其他通信，並就從SEC收到的所需SEC文件 (或其任何修訂或補充)向公司及其律師提供任何口頭意見。母公司和公司均應採取商業上合理的努力確保其提供的用於包括或納入該等所要求的SEC備案文件的信息不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，根據這些陳述所處的情況，不會誤導人。(br}請注意，本公司應確保其提供的信息不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，不得誤導。如果任何與母公司或公司或其各自關聯公司、高級管理人員、董事的任何有關的信息, 如果母公司或公司發現成員或經理的信息，應在該方誠意確定的情況下，在所要求的SEC備案文件的修正案或補充文件中列明，以便SEC 備案文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並在所要求的範圍內通知其他各方。如果這些信息是由母公司或公司發現的，那麼發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並在所要求的範圍內，在必要的程度上不包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實母公司應促使描述此類信息的適當修訂或補充及時提交給SEC，並在法律要求的範圍內分發給母公司普通股的持有者。

(A) 在收盤前就公司、合併、本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前，母公司應獲得公司的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，且不得在批准之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但如果適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務要求發佈該新聞稿或公開聲明，母公司可在不經批准的情況下發布該新聞稿或公開聲明，前提是母公司向本公司及其代表提供任何此類新聞稿或其他公開聲明的副本，且在合理可行的範圍內(包括適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議承擔的義務)，母公司可以在不經批准的情況下發布該新聞稿或公開聲明，條件是母公司向本公司及其代表提供任何此類新聞稿或其他公開聲明的副本，並在合理可行的範圍內根據與任何國家證券交易所的任何上市協議，公司及其代表在文件或材料發佈前有一段合理的時間審查該等文件或材料並對其發表意見，母公司應本着誠意合理考慮該等人士的任何意見。

(B) 本公司在就合併、本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前，應徵得母公司的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，且在批准之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務所要求的情況。本公司在發佈有關合並、本協議或擬進行的交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前，應獲得母公司的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務。

第 6.06節列表。從本協議之日至交易結束，母公司應盡一切必要或適宜的合理努力，使母公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，母公司普通股可在納斯達克交易。母公司應盡商業上合理的努力，使母公司股票在合併I生效時間或之前在納斯達克上市，費用由母公司承擔，包括根據納斯達克規則在規定的適用時間內提交該等股票上市的適用通知表格(“納斯達克通知”)。

(A) 母公司應在截止日期後準備並提交，或安排準備並提交(考慮到所需提交日期的任何延期) 所有要求在截止日期後提交的公司納税申報單。

(B) 公司股東代表和母公司及其各自的關聯公司應合理配合執行本協議的各項規定，包括準備和提交所有與公司有關的納税申報表或回覆有關公司的税務訴訟，其中一方可以合理地要求另一方協助獲取任何必要的信息。此類合作應包括但不限於提供前幾年的納税申報單或申報單編制包，説明以前的申報做法或包含與編制此類納税申報單相關的歷史信息，以及提供另一方要求的、與編制和歸檔納税申報單、迴應税務訴訟或其他事項有關的其他信息。此類合作和信息還應包括：迅速轉發從任何政府機構收到或發送給任何政府機構的適當通知和表格或其他通信的副本，並提供所有相關納税申報單的副本，以及隨附的明細表和相關工作文件、與任何政府當局的裁決或其他決定有關的文件以及被請求方在每種情況下可能擁有的與關閉前納税期間有關的財產所有權記錄。公司股東和母公司應(I)保留與公司或其業務有關的所有賬簿和記錄，保留期限為截止日期或之前的七(7)年(不包括與截止日期或之前的任何納税期間(或其部分)有關的任何納税申報單或納税記錄 )，直至訴訟時效屆滿為止(且在公司股東代表或母公司通知的範圍內, 任何相應税期的延長，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議， (Ii)向公司股東代表和公司股東提供可能合理要求的賬簿和記錄，一方面是公司股東或公司股東代表與母公司或公司之間的訴訟，另一方面是公司股東和母公司之間在交易結束後提出的任何保險索賠， (b r}、、、與本協議或本協議預期的其他交易有關)或對本公司進行税務審計或政府調查，或使本公司股東或本公司股東代表能夠履行其在本協議和每項其他交易協議項下的義務，以及(Iii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向其他各方發出合理的書面通知，如果對方提出要求，公司股東代表或公司股東代表或股東代表可在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前給予合理的書面通知。如果對方提出要求，公司或股東代表或公司股東代表可在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前給予合理的書面通知。應允許另一方取得該等簿冊和記錄。

(d) 本協議雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税的目的，(I)合併應構成守則第368(A)條所指的重組，以及(Ii)本協議構成財政部條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。根據守則第368(A)(1)(A)條，母公司、合併分部I、合併分部II、本公司及本公司股東各同意盡其合理最大努力使合併符合資格，且不會採取任何可合理預期阻止合併符合資格的行動 “重組”。雙方同意為美國聯邦收入納税目的將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”(包括在合併的納税年度或與其納税年度的報税表一起附上財務條例1.368-3(A)節中描述的聲明 )，並同意將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”(包括在合併的納税年度中附上“財務條例”第1.368-3(A)節中描述的聲明 )；已提供 茲確認：(A)就母公司、合併子公司I、合併子公司II及本公司而言，第3.12(X)節所述陳述屬實，及(B)就本公司股東而言，第4.19節陳述屬實。

(e) 雙方承認並同意，合併對價構成《財務條例》1.368-1(E)(2)(Iii)節所指的“固定對價” ，該合併對價應根據《財務條例》1.368-1(E)(2)(I)條的規定進行估值，以便根據《財務條例》1.368-1(E)條確定“利益的連續性”。此外，雙方確認並同意，為確定本公司股東根據本協議根據收入程序 2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，(I)修訂程序所指的”安全港估值方法“。2018-12年度將是Rev.Proc第4.01(1)節所述的日成交量加權平均價格的平均值。2018-12； (Ii)修訂版Proc第4.02節所指的“計量期”。2018-12年度將是在本協議對雙方具有約束力之日之前的最後一個營業日結束的連續五(5)個交易日；(Iii)Rev.Proc第3.01(4)(A)(Ii)節所指的“國家證券交易所”。2018-12年度將是納斯達克；以及(Iv)Rev.Proc第3.01(4)(A)(Ii)節所指的“權威的報告來源”。雙方進一步同意，參照第6.07(E)節中描述的方法對母公司普通股進行估值旨在符合Rev.Proc第4.01(1)節所指的“安全港估值方法”的要求。雙方還同意，根據第6.07(E)節中描述的方法對母公司普通股進行估值的目的是符合Rev.Proc第4.01(1)節所指的“安全港估值方法”。在2018-12年度，任何一方均不得出於與此不一致的税收目的採取任何立場，除非根據本準則第1313(A)節所指的“決定” 另有要求。

(F) 如果合併不符合守則第368(A)(1)(A)節所指的重組，雙方打算將合併I和合並II視為單獨的交易，用於美國聯邦所得税目的，不受根據Rev.Rul的“整合原則”的約束。90-95年，1990-公元前27年。

(A) 從截止日期開始，至(I)截止日期一週年和(Ii)相關連續僱員(定義見下文)終止僱用兩者中較早者為準的一段期間內，母公司應或應促使尚存實體向緊接截止日期(每個人)之前和之後繼續如此受僱的本公司員工提供。“連續員工”)(A)年度基本工資或基本工資(視情況而定)和目標年度現金獎金機會或目標現金佣金機會，總體上與母公司向其類似處境的人員提供的機會基本相似，以及(B)員工福利計劃和安排(基本工資或基本工資、基本工資、基本工資和留用或控制權相關薪酬或福利的變動除外)與母公司向其類似處境的人員提供的相同。

(B) 對於尚存實體的任何員工福利計劃以及持續員工在結業後有資格參加的任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，以確定參加資格、福利和歸屬水平，以及假期和帶薪休假的應計金額。母公司應盡合理的最大努力，使每名連續僱員在公司的服務(以及為公司的任何前任僱主提供的服務，在公司承認的範圍內，在前任僱主的服務範圍內)應被視為在倖存實體的服務，其程度與該連續僱員在緊接合並前參加的類似福利計劃下的相同目的一樣被視為服務，該福利計劃在緊接合並前生效時間；提供, 然而，，如果這種承認會導致同一服務期的福利或補償出現任何重複的情況，則不需要承認該服務。任何連續員工在結業前為母公司或其子公司維護的任何固定福利養老金計劃應計福利時，不得將其在公司及其前身的服務年限記入年資中。在母公司或其子公司維護的任何固定福利養老金計劃下，連續員工不得計入其在公司及其前身的服務年限。

(C) 在繼續僱員(及其合格家屬)將有資格參加結業之日起及之後以及截止日期所在的計劃年度內，母公司應或應促使尚存實體以商業上合理的努力，放棄、放棄或導致放棄任何集團健康福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，但在下列情況下，則不在此限，即繼續僱員(及其合格受撫養人)將有資格參加結賬之日起和之後以及在結算日所在的計劃年度內的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期。在關閉之前，根據可比福利計劃，積極工作要求和等待期不會得到滿足或免除。

本第6.08節中包含的任何內容(無論是明示還是暗示)均不得視為對任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的建立、終止、修訂或其他修改，也不得限制母公司、倖存實體或其任何附屬公司在關閉後建立、修改、終止或以其他方式修改任何福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的權利。本第6.08節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會對不是本協議當事人(包括任何連續僱員)的任何人產生任何權利或補救措施，包括任何第三方受益人或其他權利，也不應被解釋為產生與母公司就業或服務的任何權利。尚存實體或其任何附屬公司或繼續受僱或任何特定僱用條款或條件，或限制母公司或尚存實體或其任何附屬公司隨時以任何或無理由終止任何服務提供者(包括任何連續僱員)的僱用或服務的能力。

(A) 本公司應盡其商業上合理的最大努力，在本協議簽署和交付後四十八(48)小時內，根據附表6.09 所列本公司股東的書面同意並以本協議附件B的形式(統稱為“本公司書面同意”)獲得所需的公司投票權。在收到公司書面同意後，公司應立即向母公司提交該公司書面同意的副本。

(B) 迅速跟進，但在任何情況下不得晚於收到本公司書面同意後十(10)天，本公司應準備並通過電子郵件向未簽署本公司書面同意的每位公司股東郵寄(或通過電子郵件)通知(“本公司股東通知”)。本公司應在收到本公司書面同意後向每位未簽署本公司書面同意的公司股東發出通知(“本公司股東通知”)。公司股東通知應(I)是一種聲明，表明公司董事會根據DGCL第251(B)條一致認為合併I是可取的，符合公司股東的最佳利益，並一致批准和通過了本協議、合併I和本協議擬進行的其他交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供本公司採取的行動的書面同意，包括批准和通過本協議。根據公司章程第228(E)條和本公司章程進行的第一次合併和本協議中擬進行的其他交易，以及(Iii)根據公司章程第262條通知公司股東其異議和評估權。公司股東通知應隨附公司章程第262條的副本，並且在形式和實質上應足以開始二十(20)天的期限，在此期間公司股東必須要求對該公司股東進行評估。公司股東通知應包括一份《公司股東通知》，該通知應包括一份《公司股東通知》，在此期間，公司股東必須要求對該公司股東進行評估。在此期間，公司股東必須要求對該公司股東進行評估。公司股東通知應包括一份DGCL第262條的副本。根據本條款第 6.09條向公司股東提交的所有材料均須經母公司事先審核和合理批准。

(A) 儘可能迅速，但在任何情況下不得超過(I)本協議日期和(Ii) 母公司收到第6.04節規定的公司所需財務報表之日後十五(15)個工作日，母公司應向證券交易委員會提交委託書(經不時修訂或補充的委託書)，徵求母公司普通股持有人的委託書，以獲得合併和預期進行的其他交易所需的批准所有內容均符合母公司的公司註冊證書(“母公司註冊證書”)、適用法律以及SEC和NASDAQ的任何適用規則和條例的要求。

(B) 在委託書中，母公司應根據SEC和納斯達克的適用規則和法規尋求母公司普通股持有人批准根據本協議發行母公司股票和母公司認股權證(包括行使母公司普通股時可發行的母公司普通股)(“母公司建議”)。未經本公司事先書面同意，母公司提案應是母公司在母公司股東大會上提出由母公司股東採取行動的唯一事項(程序事項除外，包括休會提案)。母公司應就與母公司提案和母公司股東大會有關的所有事項向本公司提供合理信息，包括及時提供母公司就該等事項收到的任何投票或委託書徵集報告。

(D) 本公司應及時向母公司提供母公司可能合理要求的有關本公司的信息，並應遵守證券法案、交易所代理和DGCL在編制、提交和分發委託書、徵集委託書項下的委託書、召集和舉行母公司股東大會(如適用)方面的適用條款和規則所需的委託書中有關本公司的信息，包括(如適用)本公司所要求的根據公司對委託書(包括公司信息)的審查和批准，並經公司審計師同意將公司要求的財務報表和公司經審計的財務報表包括在委託書中 (在每種情況下，此類批准或同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司確認並同意公司信息(包括公司要求的財務報表和公司經審計的財務報表)、或其摘要或摘錄。證券法或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律。與此相關，公司應指示公司的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在母公司的合理要求下與母公司合理合作，在需要時提供相關的公司信息以實現上述要求。公司應指示公司的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權代表在母公司的合理要求下與母公司合理合作，在需要時提供相關的公司信息。

(E) 母公司應在本協議日期後盡合理最大努力盡快完成融資。母公司應在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向公司及其代表提供融資文件建議格式(包括任何修訂或補充)的副本，以便公司及其代表在分發或歸檔之前有合理時間審查該等材料並對其進行評論，母公司應本着誠意合理考慮並考慮該等人士的任何意見、建議和意見。本公司應合理地迅速更正本公司提供的融資文件中使用的任何信息，前提是在本公司的善意確定的範圍內，該等信息在任何重大方面或在證券法、交易法及其頒佈的證券交易委員會的規則和法規另有要求的情況下變得虛假或誤導性。母公司應在收到SEC或其工作人員的任何評論，以及SEC或其工作人員或任何其他政府當局提出的修改或補充委託書或任何其他SEC文件或提供額外信息的請求後，合理地迅速通知公司。母公司應向公司及其法律顧問提供母公司或其任何代表從SEC或其工作人員或其他政府官員那裏收到的所有書面意見或其他通信的副本。母公司應向公司及其法律顧問提供母公司或其任何代表從SEC或其工作人員或其他政府官員那裏收到的所有書面意見或其他通信的副本，並在收到來自SEC或其工作人員或其他政府官員的有關融資文件(或其任何修訂或補充)的任何口頭意見後，合理地及時通知公司及其法律顧問。

(F) 公司應採取商業上合理的努力，協助母公司起草有關融資的公開文件，並促使其董事、高級管理人員和員工在每個案例中，在合理提前通知的情況下，使母公司及其代表在起草有關融資(包括融資文件)的公開文件並及時迴應SEC或其代表就此提出的意見時，能夠合理地向母公司及其代表提供這方面的信息。(F) 公司應採取商業上合理的努力，協助母公司起草有關融資的公開文件，並促使其董事、高級管理人員和員工在每個案例中，在合理提前通知的情況下，合理地向母公司及其代表提供有關融資的公開文件，並及時迴應SEC或其母公司應合理迅速回應SEC或其工作人員或其他政府官員就融資文件或所需的SEC文件提出的任何評論或任何要求。

(g) 儘管本第6.10節或第6.04節有任何相反規定，公司不應被要求(I)採取或允許採取以下任何行動：(A)無理幹擾公司正在進行的運營；(B)將導致公司在關閉前承擔與融資或所需SEC文件相關的任何責任或費用，除非母公司書面同意向公司償還任何此類費用，(C)要求公司在關閉前獲得融資所依據的文件和文書或產生任何個人責任，(D)要求本公司在交易結束前簽署任何最終文件、或備案文件，或與融資或所需的SEC備案相關的其他證書、法律意見或文件，(E) 要求本公司在交易結束前採取任何公司行動，以允許完成融資或所需的SEC 備案。(F)要求公司提供公司合理認為將會：(I)違反任何重大合同、不動產租賃或任何法律，(Ii)導致喪失律師-客户特權或其他類似法律特權，(Iii)與公司章程文件相沖突或違反，或(Iv)導致公司在本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他義務被違反，或導致本協議中規定的任何條件被違反的情況下，公司應提供合作(I)違反或導致違反任何重大合同、不動產租賃或任何法律，(Ii)導致喪失律師-客户特權或其他類似的法律特權，(Iii)與公司章程文件相沖突或違反公司章程文件，或(Iv)導致本協議中公司的任何陳述、保證、契諾或其他義務被違反(G)將要求本公司提供合作，在交易結束前由本公司股東或本公司向任何第三方提供陳述或擔保，或對其進行賠償 , 或(H)要求公司放棄或修改本協議的任何條款，或(Ii)向任何第三方提供任何預測、形式財務信息或任何其他前瞻性信息。母公司應賠償、保護和保護公司收盤前的董事和高級管理人員與融資、所需的SEC文件以及與此相關的任何信息相關的任何責任或義務。應公司要求，母公司應立即向公司償還公司因此類合作而發生的所有合理的、有據可查的自付成本和開支(包括合理的律師費用)。母公司根據第6.04節或本第6.10節獲得的有關公司股東或公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款保密，除非本協議另有規定。

(H) 如果在合併生效前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，本公司出於善意決定，應在委託書或融資文件的修正案或補充文件中列明，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏根據陳述的情況在其中陳述所需的任何重大事實。該等信息應在委託書或融資文件的修正案或補充文件中列明。如果在合併生效前的任何時間，公司發現與本公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，則應在委託書或融資文件的修正案或補充文件中列明該等信息。公司應及時通知母公司，母公司應向證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件(公司應就母公司的備案事宜與母公司進行合理合作)，並在適用法律要求的範圍內分發給母公司的股東。

(I) 儘管本協議或任何交易協議中有任何其他相反規定，母公司仍可在適用的法律要求的範圍內，就本協議和融資文件擬進行的合併和其他交易向提交任何公開申請；提供除適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議所規定的義務另有要求外，母公司應向本公司及其代表提供任何該等建議文件或材料的副本，以便本公司及其代表在提交該等文件或材料前有合理時間審閲該等文件或材料並對其作出評論，母公司應真誠地合理考慮該等人士的任何意見。公司確認：

(I) 母公司必須在完成本協議所設想的交易之前獲得母公司股東的批准，並且母公司必須就此類批准召開股東特別會議，要求母公司準備並向SEC提交委託書；

(Ii) 母公司可能被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議計劃進行的交易的信息；以及

(Iii) 母公司可能被要求提交8-K表格中的當前報告，以宣佈本協議擬進行的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(J) 從本合同之日起至交易結束期間，母公司應及時及時將所有要求提交給證券交易委員會的報告及時存檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第 6.11節母公司股東批准；母公司董事會推薦。母公司董事會應建議母公司股東投票贊成採納和批准母公司方案，母公司應將該推薦包括在委託書中，並應盡其合理努力征求並獲得母公司股東的批准。母公司董事會或其任何委員會均不得撤回或修改、或提議撤回或修改該建議，其方式不得對本公司不利。

第 6.12節家長股東大會。母公司應盡合理最大努力採取一切必要行動，建立一個記錄日期(記錄日期應與本公司共同商定)，以召開、通知和召開母公司普通股股份持有人會議，以審議和表決母公司建議(該會議， “母公司股東大會”)。母公司股東大會應在可行的情況下儘快召開，根據適用法律和母公司註冊證書，且在任何情況下不得晚於委託書被證券交易委員會“清算”或委託書以其他方式提交後四十五(45)天。母公司應在實際可行的情況下，按照所有適用法律，盡合理的最大努力，儘快分發和徵集與母公司股東大會相關的所有委託書。儘管本協議有任何相反規定，如果在母公司股東大會日期，母公司(A)尚未收到足以獲得批准母公司提案所需的母公司普通股股份持有人投票的委託書，無論是否有法定人數出席，或者(B) 將沒有足夠的母公司普通股股份(無論親自或委託代表)構成進行母公司股東會議、母公司的業務所需的法定人數在第一次延期的情況下，在與公司協商後不超過十(10)天，在第二次延期的情況下，在與公司協商後不超過五(5)天；提供, 然而，，除非法律另有要求，否則未經本公司事先批准，母公司不得更改與任何此類休會有關的母公司股東大會的記錄日期。

第 6.13節禁止徵集；其他報價。本公司不得，也不得促使其高級管理人員、董事、員工、股東、代表、代理人、投資銀行家及其各自的任何關聯公司直接或間接(A)在知情的情況下討論、追求、招攬、發起、促成或鼓勵或以其他方式進行任何討論、談判、協議或其他安排，或可能導致可能的出售或其他處置(無論是通過合併、重組、資本重組或其他方式)與母公司或其關聯公司以外的任何其他人持有公司全部或任何部分股本或任何相當一部分資產(“收購建議”)，(B)向母公司或其關聯公司以外的任何人提供與公司有關的任何非公開和機密信息，公司業務運營的常規過程中向第三方提供的信息除外，或(C)與任何第三方簽訂合同或者正在尋求提交收購提案。本公司應並將促使其高級管理人員、董事、成員、經理、員工、股東、代表、代理人、投資銀行家及其各自的任何關聯公司立即停止並安排終止迄今與任何人士就收購建議或可能導致收購建議的進行的所有現有討論或談判。父母有權並有權由任何有管轄權的法院具體執行本條款第6.13條的規定，承認並同意任何違反或威脅違反本條款的行為都可能給父母造成不可彌補的傷害，金錢賠償可能不能為父母提供足夠的補救措施, 這些權利和補救措施應獨立於所有其他權利和補救措施，並可分別強制執行，並且每項權利和補救措施都是對母公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。

(A) 在交易結束前，公司應獨自負責提交、提供和迴應任何政府當局或貸款人要求提供的有關PPP貸款的所有文件和信息，包括要求免除PPP貸款所需的任何文件或信息。

(B) 公司應在交易結束前向小企業管理局和適用的貸款人申請免除購買力平價貸款。

(I)PPP貸款託管金額應根據PPP貸款託管協議由PPP貸款託管代理託管，等待SBA 根據CARE 法案確定其中一項PPP貸款或其任何部分的債務是否可免除。(I)PPP貸款託管金額應由PPP貸款託管代理根據PPP貸款託管協議由PPP貸款託管代理託管，等待SBA 根據CARE 法案確定PPP貸款或其任何部分的債務是否可免除。

(Ii) 結束後，母公司應，並應促使倖存實體利用其商業上合理的努力(X)不違約或違反提供給貸款人的與PPP貸款有關的任何票據或其他相關文件，以及(Y)尋求貸款人和SBA對PPP貸款的寬恕，包括應公司股東代表的合理要求，向公司股東代表提供有關PPP貸款狀況的最新信息，以及(Y)尋求貸款人和SBA對PPP貸款的寬恕，包括應公司股東代表的合理要求，向公司股東代表提供有關PPP貸款狀況的最新信息，以及(Y)尋求貸款人和SBA對PPP貸款的寬恕，包括應公司股東代表的合理要求，向公司股東代表提供有關PPP貸款狀況的最新信息包括要求免除購買力平價貸款所需的任何文件或信息；提供, 然而，，母公司不得被要求採取任何違反適用法律的行為，或者母公司善意的行為可能使母公司或公司承擔損失或其他責任的風險；以及提供此外，母公司及其附屬公司將有權從PPP貸款託管金額中獲得報銷其記錄的與此相關的合理自付成本，如果PPP貸款託管金額中的資金不足，則從公司股東代表費用基金中獲得報銷。

(Iii) 在本公司(或在關閉後，則為尚存實體)收到SBA關於任何一筆PPP貸款的全部或任何部分是否可根據《關注法》免除的決定後，母公司應促使本公司指示PPP貸款託管代理在收到貸款後十(10)個工作日內，(A)從PPP貸款託管金額向PPP貸款人支付相當於的金額(如果有加其所有應計和未付利息，通過電匯立即可用的資金至PPP貸款人指定的書面賬户，(B)向倖存實體支付，從PPP貸款託管金額中支付的金額(如果有)等於所有合理的自付費用、成本、以及因免除或償還PPP貸款而對倖存實體產生或徵收(或預計將發生或徵收)的費用和税款，以及(C)支付PPP貸款託管金額的剩餘部分(在扣除應支付給PPP貸款託管代理的任何費用後)(如果有)，將立即可用的資金電匯到公司股東代表指定的賬户(或，如果PPP貸款託管尚存實體(br}應將該等資金迅速匯入公司股東代表指定的賬户)，股東代表應迅速按照股東各自的比例將該金額分配給公司股東。

(Iv) 為免生疑問，並在不限制本協議任何其他條款的適用範圍的情況下，公司股東不負責支付或償還本公司因PPP 貸款而需要支付的任何金額，無論是本金或利息償還、PPP貸款人收取的費用或罰款、公司因使用相關專業顧問而產生的合理費用，公司不負責支付或償還任何與PPP貸款相關的費用。公司將不負責支付或償還公司與PPP貸款相關的任何金額，無論是本金或利息的償還、PPP貸款人收取的費用或罰款、公司因使用與此相關的專業顧問所需的合理費用。根據PPP貸款託管金額的收益或因免除任何部分PPP貸款而徵收的任何州或地方所得税而向本公司徵收的税款，或在PPP貸款託管金額(及其所有收益)不能滿足的範圍內向公司徵收的税款。

(A) 自合併生效之日起至合併六(6)週年為止，母公司應(I)促使尚存實體根據適用法律全面履行和履行本公司義務公司章程文件中的任何賠償條款和披露明細表中規定的任何賠償協議，在每種情況下，均在本協議生效之日生效，以及(Ii)促使合併子公司的組織文件在所有情況下有效，在每種情況下，母公司應在本協議生效之日起至六(6)週年為止，促使合併子公司的組織文件在各方面充分履行並履行公司根據公司章程文件和披露明細表中規定的任何賠償協議所承擔的義務中間倖存實體和倖存實體包含與本協議日期公司章程文件中規定的相同(或實質上相似)的賠償和免除責任的條款，這些條款在合併生效後不得以任何方式修改、廢止或以其他方式修改，從而對現在或在本協議日期之前或在本協議日期之前的任何時間或在本協議生效日期之前的任何人的權利產生不利影響的情況下，不得修改、廢除或以其他方式修改在本協議生效日期之前的任何時間或現在處於本協議日期之前或之前的任何時間的任何個人在本協議日期之前或在本協議生效日期之前的任何時間，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改該條款

(B) 在交易結束前，公司可獲得一份涵蓋公司高級管理人員和董事的董事和高級管理人員責任保險單，並支付全額費用。在結案時，公司可以自費獲得、維護和全額支付不可撤銷的 “尾部”或“徑流”保險單，該保險單將D&O受賠人列為直接受益人，索賠期限為自結案日起至少六(6)年(每個“D&O尾部保險單”)，其金額和範圍至少為公司董事和高級管理人員有利的，與公司就現有或不存在的事項的現有保險單(如有)一樣。母公司不得、也不得促使公司在任何方面取消或更改此類保單。如果本公司根據本條款第(br})6.15(B)節獲得預付的“尾部”或“徑流”保單，則倖存實體和母公司應在其整個生命週期內保持該等保單的全部效力和效力。

(C) 本第6.15節在合併完成後仍然有效，旨在使公司、尚存實體和D&O受補償方受益，並可由其強制執行，並對母公司和尚存實體的所有繼承人和受讓人具有約束力。如果母公司或尚存實體或其任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有資產和知識產權轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，均應在必要的範圍內作出適當的撥備，以便母公司或尚存實體(視情況而定)的繼承人和受讓人

(A) 在本協議簽署之日，母公司應提交已簽署的活頁夾協議和讀寫保單草案的真實完整副本，並在交易結束後在合理可行的情況下儘快向公司股東代表提交每份最終的、有約束力的讀寫保單的真實完整副本。母公司應承擔與獲得R&W保單相關的所有費用，包括保險費、中介費、承保費、盡職調查費、承運人佣金、承保人聘請律師的律師費和剩餘額度費用。

(B) 自本協議之日起及之後，未經公司股東代表事先書面同意，母公司不得(並不得促使其關聯公司)以方式修改、修改、終止或放棄任何R&W保單中規定的任何條款，其方式應合理預期允許R&W保險人或代表其利益的任何其他人對任何公司(或其過去、現在或未來的關聯公司、成員、合作伙伴)進行代位。股東(或其過去、現在或未來的關聯公司、成員、合作伙伴) 母公司不得(並應促使其關聯公司不得)以任何方式修改、修改、終止或放棄任何R&W保單中規定的任何條款因本協議或本協議預期的合併或其他交易而產生或與之相關的，欺詐情況除外。

第 6.17節公司關閉交貨。截止時，公司應向母公司交付或安排交付：

(A) 一份由公司首席執行官正式簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的條件；

(B) 一份或多份由適用貸款人正式簽署的清償函，涉及公司截至合併一生效時間(購買力平價貸款除外)(購買力平價貸款除外)在(A)條款中規定的所有債務類型(“有資金的債務”)，並附上(如果適用)UCC終止聲明、授權書和母公司合理要求的任何其他文件，以證明該等債務已全部清償，並證明任何其他債務已全部清償並清償任何其他債務。(如果適用)UCC終止聲明、授權書和母公司合理要求的任何其他文件，以證明該等債務的全部清償和任何其他債務的清償。

(C) 公司祕書在截止日期證明以下事項真實、正確、完整，並附上(I)公司董事會正式通過的授權本公司簽署、交付和履行本協議和本公司參與的其他交易協議的決議副本，以及本公司參與的交易協議預期的交易，以及(Ii)本公司的公司註冊證書，以證明以下事項屬實、正確、完整，並附本公司董事會正式通過的授權本公司簽署、交付和履行本協議和本公司參與的其他交易協議的決議副本。

(D) 特拉華州州務卿的證書，日期為截止日期之前的最近日期，説明公司的良好信譽；

(E) 附表所列公司每名高級職員及董事正式籤立辭職信，辭職信於截止日期生效 6.17(E)辭去與其姓名相對的個人所擔任的職位；

(F) 如果根據母公司2018年股權激勵計劃向附表6.17(F)所列個人授予限制性股票單位不會導致守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”，以附件形式作為附件C的授予協議副本 (每個，《母公司贈與協議》) 根據《母公司2018年股權激勵計劃》向附表 6.17(F)所列個人發行限制性股票單位，金額與該個人姓名相對，由其中所列個人正式簽署；

(G)為Reese Mozer、Vijay Somandesalli及Eitan Babcock各妥為籤立的僱傭協議(每份均為“僱傭協議”) 份，其格式為本文件所附附件D(每份“僱傭協議”) 份；

(H) 公司董事會決議，規定公司股權激勵計劃在合併後立即終止，生效時間；

(I) 符合財政部條例1.1445-2(C)節的證書，證明公司股票不是守則第897節和財政部條例所指的美國不動產權益，以及符合財政部條例1.897-2(H)(2)節的附帶通知；以及

(J) 如果截至收盤時本公司對PPP貸款有任何欠債，(1)令母公司合理滿意的證據，證明本公司已向SBA和PPP貸款的適用貸款人申請豁免，以及(2)由PPP貸款託管代理和本公司正式簽署的PPP貸款託管協議。

第 6.18節家長結賬交付成果。在交易結束時，母公司、合併子公司I和合並子公司II應交付或安排交付以下內容：

(A) 以電匯方式支付公司交易費用，金額為公司根據第2.12節向母公司提供的電匯指示所依據的金額和依據，在每種情況下均可立即支付公司的交易費用；

(B) 根據第6.17(B)節交付的清償信函中規定的金額和電匯指示，以電匯方式支付每一種情況下所資助債務的即時可用資金；

(D) 以電匯方式向公司股東代表支付立即可動用的資金，金額相當於公司股東代表費用基金；

(E) 以電匯方式向交易所代理支付等同於現金對價的即時可用資金；

(G) 一份由母公司的行政總裁妥為籤立的證明書，日期為截止日期，證明符合第7.03(A)節、第7.03(B)節及第7.03(C)節所列條件；

第7.01節規定了各方實施合併的義務。每一方實施合併的各自義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A) 必要的監管審批。附表7.01(A)所列的所有授權、同意、命令或批准，或向任何適用法律規定的任何政府當局提交的聲明或提交的所有期滿或提前終止的等待期，均應已提交、已經發生或已獲得(所有此類許可、批准、提交和同意，以及附表7.01(A)所列的所有此類等待期的過去，稱為“必要的監管批准”)。

(B) 沒有禁令或限制。禁止完成合並的任何適用命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)的任何規定均不生效。

第 7.02節對父母義務的條件。母公司實施合併的義務還受以下條件約束：

(A) 陳述和擔保。(I)本公司在第三條所述的每項陳述和保證(本第(Ii)款所述除外)在截止日期及截止日期(除該等陳述和保證涉及特定日期事項的範圍外)在各方面均屬真實和正確(不受其中所載“重要性”或“重大不利影響”的任何限制 )，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響” 的任何限制)，且(Ii)本公司在第3.01節、第3.02(A)節、第3.03(A)節、第3.04(A)節中陳述的每項陳述和保證均未產生實質性的不利影響，則不在此限；和(Ii)本公司的每項陳述和保證均在第3.01節、第3.02(A)節、第3.03(A)節、第3.04(A)節中闡述。第3.04(B)節和第3.19節的第一句應在截止日期及截止日期各方面真實無誤 (除De Minimis不準確)。

(B) 履行公司義務。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(D) 無持不同政見者權利。持不同意見的公司股票數量不得超過緊接合並生效時間前公司已發行股票的5%(5%) 。

(E) 其他條件。(一)公司交易費用總額，加(Ii)公司截至合併I生效時間的負債(根據母票據產生的負債除外)，加(Iii)公司股東代表費用金額加，(Iv)根據第10.14(B)條的規定，公司股東代表賠償金額不得超過700萬 50萬美元(合750萬美元)，根據第10.14(B)節的規定，在向公司股東代表轉賬時，賠償金額不得超過700萬 50萬美元(合750萬美元)。

(F) 其他期末交貨。公司應已交付或促使交付其根據第6.17節要求交付的文件。

第 7.03節對公司義務的條件。公司實施合併的義務還受以下條件約束：

(A) 陳述和擔保。(I)第四條中規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的每項陳述和擔保(本第(Ii)款規定的除外)在截止日期和截止日期應全面真實和正確(不對其中所述的“重要性”、“重大不利影響”或“母公司材料不利影響” 進行任何限制)(除非該陳述和保證涉及特定日期的事項，在此情況下除外該等陳述和保證應在上述日期及截至該日期在各方面真實正確)，但該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的“重要性” 或“母公司材料不利影響”的任何限制)單獨或總體上沒有對母公司造成不利影響或對母公司、合併子公司I和合並子公司II完成合並和其他擬進行的交易的能力造成實質性不利影響的情況除外。如果該等陳述和擔保不是真實和正確的(不影響其中所述的“重要性” 或“母公司材料不利影響”的任何限制)，則沒有對母公司、合併子公司I和子公司II完成合並和其他交易的能力造成實質性的不利影響第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.04節、第4.05節和第4.08節中規定的合併分項I和合並分項II應在截止日期及截至截止日期各方面均真實無誤(除De Minimis不準確)和(Iii)第4.19節中規定的母公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述應在截止日期的所有方面真實無誤。

(B) 履行母公司、合併子公司I和合並子公司II的義務。母公司、合併子公司I和合並子公司II應履行，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(D) 納斯達克通知。母公司應已按照納斯達克規則提交《納斯達克通知》，且納斯達克不得在截止日期或之前反對該《納斯達克通知》。

(E) 其他期末交貨。母公司、合併子公司I和合並子公司II均應已交付或促使交付根據第6.18節要求其交付的文件。

第 8.01節賠償。在交易結束前後，各公司股東應分別(而非共同)賠償母公司及其關聯公司(交易結束後，應包括本公司)及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、股權持有人或前述公司的繼承人和受讓人(統稱為“母公司受償人”和各自為“母公司受償人”)，使他們免受的傷害。除因第三方索賠(統稱為“損失”)而向第三方支付的範圍外，任何此類母公司因下列原因而遭受、遭受或招致的損失除外：

(D) (I)未於成交前至少一天行使(或視成交而行使)該等既有公司期權持有人就本公司被視為行使本公司於緊接合並前有效時間及(Ii)收到本公司違反第5.04節最後一句所載本公司義務而交付的任何通知或書面通訊而提出的任何申索。(D) 有關本公司於緊接合並I生效時間前一天尚未行使(或視成交而行使)該等既有公司購股權的任何申索。(Ii)收到本公司因違反第5.04節最後一句所載的本公司義務而交付的任何通知或書面通訊。

(A) 如果發生關閉，除本公司股東根據第8.01條承擔的賠償義務和與該等賠償義務有關的契諾和協議(在適用的訴訟時效後三十(30)天內有效)外，本協議和在本協議下交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議將終止，自關閉之日起不再具有效力和作用，並且不能在關閉後繼續存在。在本協議和在本協議下交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議將終止，並且自關閉之日起不再具有效力和作用，並且在關閉後不再繼續有效。{(I)公司股東或其各自的現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、經理、員工、合夥人、股權持有人、成員、代理人、律師、代表、繼任者或獲準受讓人(統稱為“股東方”)或(Ii)合併子公司一、子公司二或母公司或其母公司。公司股東或其各自的現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、合夥人、律師、代表、繼任者或獲準受讓人(統稱“股東方”)或(Ii)合併子公司一、子公司二或母公司或其母公司。代理人、律師、代表、繼承人或被允許的受讓人(統稱為“母方”)，視具體情況而定，不會對此承擔任何責任，無論該責任是在交易結束之前還是之後產生的，股東方或母方方(視具體情況而定)；提供上述規定不妨礙母公司或其子公司根據R&W政策尋求恢復；提供此外，第(br}8.02(A)節不應限制按其條款預期在交易結束後履行的各方的任何契諾或協議，直至該契諾或協議完全履行或不再生效；以及提供此外，母公司、合併子公司I和合並子公司II將對要求母公司、合併子公司I、合併子公司II或交易結束後尚存實體履行任何契約或協議的行為承擔連帶責任；以及提供此外，本第8.02(A)節中的任何內容均不限制欺詐索賠。根據第 8.01節規定，任何公司股東均不享有任何可賠付事項的出資權。

(b) 母公司本身及代表其他母公司承認並同意，除公司股東在本協議項下的賠償義務外第八條，在結業，在適用法律允許的最大範圍內，其對任何股東當事人可能擁有的與本公司或其業務的經營或與本協議標的或本協議的任何附件或時間表或與本協議相關交付的任何證書相關的任何和所有權利、索賠和訴訟因在此不可撤銷地放棄。在適用法律允許的最大範圍內，其對任何股東方可能擁有的與本公司或其業務有關或與本協議或本協議的任何附件或時間表相關的任何權利、索賠和訴訟因由不可撤銷地放棄。

(A) 根據第8.01(I)節，各公司股東根據第8.01(I)節承擔的賠償母公司受賠人的義務應是若干個，不是連帶的，以該公司股東按比例計算的賠償份額為基礎，(Ii)不得超過該公司股東實際收到的合併對價的部分；提供在尋求追索之前，該母公司應，並應促使其他母公司賠償人首先從構成公司股東代表賠償金額的公司股東代表費用基金部分(如果有)中追回母公司賠償人根據第8.01(C)節有權獲得賠償的任何損失 (公司股東就該等損失向公司股東代表賠償承擔的責任金額應是連帶的)

(B) 根據第8.01節的規定需要賠償的損失金額，應減去母公司及其子公司以前就此類損失(扣除任何可扣除或共同支付、可歸因於此類賠償的保險費實際增加以及與此類賠償相關的合理自付費用)從任何保險公司獲得的任何保險或其他收益根據母公司或其附屬公司或其代表持有的任何保險範圍(包括以下)，從任何保險公司獲得的損失金額應減去任何保險承保人根據母公司或其附屬公司或其代表持有的任何保險範圍從任何保險公司獲得的此類損失有關此類損失的合同或其他方面。如果母公司或其子公司在公司股東根據本條VIII向母公司受賠人支付保險或其他第三方賠償相關的損失後，母公司或其子公司隨後從保險承運人追回任何保險或其他收益，母公司應立即將此類保險或其他第三方賠償匯給公司股東代表(扣除任何免賠額或共同付款，可歸因於此類賠償的保險費實際增加，且一切合理提供在任何情況下，母公司在本協議項下均無義務向公司股東代表匯出超過公司股東就此類損失實際支付的一筆或多筆賠償的保險或其他第三方賠償的任何部分。

(C) 母公司應並應促使其他母公司為減輕損失作出商業上合理的努力，包括尋求並使用商業上合理的努力從任何保險承運人(在合理預期該保單就適用的損失提供保險的範圍內)或其他第三方就適用損失提供保險的範圍內，受制於緊隨其後的句子；(C) 母公司應採取商業上合理的努力以減輕損失，包括尋求並使用商業上合理的努力從任何保險公司(在合理預期的範圍內)或其他第三方就適用的損失提供保險，並受緊隨其後的句子的約束；提供在母公司受賠方有權根據第VIII條尋求賠償之前，不需要向承運人(包括根據R&W政策)或第三方尋求賠償。承運人(包括根據R&W保單)或第三方不需要向承運人或第三方尋求賠償根據第VIII條的規定，父母受賠人有權尋求賠償。

(D) 任何父或母受賠人根據本條第八條有權獲得賠償的任何損失，應根據構成違反一(1)個以上公約或協議的事實狀態而確定，不得重複追償。(D) 根據第VIII條任何一方有權獲得賠償的任何損失應在不重複追償的情況下確定造成此類損失的事實構成違反一(1)個以上的公約或協議。

(E) 母公司無權根據第8.01(B)節的規定獲得賠償，涉及的任何事項均由母公司在結案前以書面形式同意或放棄，或在結案前根據母公司的書面指示或書面請求採取或不採取的任何行動。(E) 在結案前，母公司同意或放棄的任何事項，或在母公司的書面指示或書面請求下采取或沒有采取的任何行動，均無權根據第8.01(B)條獲得賠償。

(A) 索賠通知。如果任何母公司認為其遭受或發生了根據本第八條有權獲得賠償的任何損失，母公司應及時通知公司股東代表(“索賠通知 ”)。如果由第三方提起或針對第三方提起訴訟，而任何母公司受賠方打算索賠任何損失，母公司應將該訴訟通知公司股東代表。

(B) 第三方索賠。如果任何母公司被保險人決定根據本條VIII就第三方對其提起的任何訴訟(“第三方索賠”)尋求賠償，母公司應在收到第三方的任何書面通知後三十(30)天內，在實際可行的情況下儘快通知公司股東代表；但未通知公司股東代表或延遲通知公司股東代表並不能解除公司股東的責任。母公司股東代表將此事通知公司股東代表後，只要(I)公司股東代表在母公司股東代表通知第三方索賠後三十(30)日內以書面形式通知母公司股東代表，公司股東代表將向母公司股東賠償母公司的全部損失，公司股東代表就此可以抗辯。(I)公司股東代表必須在母公司股東代表通知母公司股東代表後三十(30)日內，以書面形式通知母公司股東代表公司股東將賠償母公司股東代表公司股東的全部損失，並賠償母公司股東代表對此事項的抗辯能力，條件是：(I)公司股東代表在母公司股東代表通知第三方索賠後三十(30)日內，以書面形式通知母公司股東代表或根據本協議條款由第三方索賠引起，且(Ii)公司股東代表擁有可合理預期足以抗辯第三方索賠並履行公司股東在本協議項下的賠償義務的財政資源；(Ii)公司股東代表擁有可合理預期足以對抗第三方索賠並履行本協議項下公司股東的賠償義務的財政資源；提供(A) 如果公司股東代表未能或未能積極、勤勉地為該事項辯護，且母公司賠償對象在收到該通知後五(5)個工作日內未得到合理補救，則公司股東代表無權為該事項辯護(A) ，(B)如果公司股東代表未能或未能積極、勤勉地為該事項辯護，則該公司股東代表無權為尋求追究母公司受賠方刑事責任的任何此類事項進行辯護；(B)如果公司股東代表未能或未能積極、勤勉地為該事項辯護，且未在收到此類通知後五(5)個工作日內合理糾正；(C)如果該第三方索賠包括要求獲得禁制令、限制令、聲明性救濟或其他非金錢救濟的索賠，或(D)母公司受賠人已被律師告知母公司受賠方與公司股東代表在為第三方索賠辯護方面存在利益衝突，這將使同一名律師或公司股東代表選擇的律師的代理變得不合適。(C)如果該第三方索賠包括獲得禁制令、限制令、聲明性救濟或其他非金錢救濟的索賠，或者(D)母公司受賠人已被律師告知母公司受賠人與公司股東代表在為第三方索賠辯護方面存在利益衝突。如果公司股東代表有權根據第8.04(B)節的規定為第三方索賠辯護，並根據本協議通知母公司股東代表：公司股東代表正在承擔該事項的辯護，則公司股東代表應與公司股東代表選擇的律師就該事項為母公司索賠人辯護。(Ii)母公司被保險人可以自費聘請單獨的律師，(Iii)未經母公司被保險人書面同意，公司股東代表不得同意就此事作出判決或達成任何和解；提供如果判決或和解(X)僅是為了金錢損害賠償，(Y)作為其條件，包括明示無條件免除父受償人對該第三方索賠的任何責任或義務，且(Z)不涉及承認責任，則不需要得到父受償人的同意，且(Z)不涉及承認責任。(X)僅為金錢損害賠償，(Y)包括明示無條件免除父受償人關於該第三方索賠的任何責任或義務，(Z)不涉及承認責任。如果公司股東代表選擇不承擔該事項的辯護和賠償，或本協議條款不允許其承擔該事項的辯護和賠償，則母受償人應努力為該事項辯護；提供未經本公司股東代表事先書面同意，母公司不得和解、調整或妥協該事項，或承認與該事項有關的任何責任，該書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延。(B)在未經本公司股東代表事先書面同意的情況下，母公司不得和解、調整或妥協該事項，或承認與該事項有關的任何責任。

第 8.05節排他性補救措施。母公司股東或其代表就與本協議有關的獲得賠償的權利應僅限於本第VIII條所載的權利，該等賠償權利應為合併生效後母公司股東對與本協議或任何其他交易協議有關或與本協議相關的任何事項的唯一和排他性補救措施，且在合併生效後，母公司股東或其代表就與本協議或任何其他交易協議有關或與本協議相關的任何事宜獲得賠償的權利應僅限於第VIII條所載的權利。儘管有上述規定，本第8.05節中的任何規定均不得限制(A)違反任何合同或雙方協議的責任，而根據其條款，該合同或協議預期在交易結束後履行，(B)母公司或其代表對母公司或其代表的欺詐責任，或(C)母公司或其子公司根據R&W保單向 R&W保險人追償的任何責任。

第 9.01節終止。儘管本協議中有任何相反規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄本協議中考慮的合併和其他交易：

(I) 母公司(如果母公司、合併子公司I或合併子公司II均未實質性違反其各自的陳述、擔保、契諾和本協議項下的義務)在向公司交付書面通知後(如果公司違反了本協議中的任何陳述、擔保、契諾或協議)，該違約(A)將導致第 7.01節或第7.02節中規定的任何條件不能得到滿足，以及(B)(X)此類違約不能在終止日期之前治癒，或(Y)如果能夠治癒，則在收到違約母公司的書面通知後三十(30)個日曆日或(2)終止日期前三(3)個日曆日之前，不能在(1)三十(30)個日曆日之前治癒；

(Ii) 公司(如果公司沒有實質性違反本協議項下的陳述、保證、契諾和義務) 在向母公司送達書面通知後，如果母公司違反了母公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，(A)違反了第7.01節或第7.03節規定的任何條件，並且(B)(X)此類違反無法在終止日期或之前得到糾正未在(1)收到公司書面違規通知後三十(30)個日曆日或(2) 早於終止日期三(3)個日曆日的日期之前(1)三十(30)個日曆日或(2) 早於終止日期的三(3)個日曆日(以較早者為準)之前治癒；

(D) 未獲得母公司股東批准。母公司或本公司一方向另一方發出書面通知後，母公司股東大會未經母公司股東批准的；

(E) 結束日期。公司或母公司在收到書面通知後，如未於東部時間2021年9月30日(“結束日期”)下午5點或之前關閉；提供母公司和公司均無權根據第9.01(E)條終止本協議，如果該人嚴重違反或未能履行本協議項下的任何義務，是未能在截止日期的該時間或之前完成交易的重要原因；或(C) 如果該人嚴重違反或未能履行本協議項下的任何義務，則母公司和公司均無權根據本條款終止本協議；或

(F) 命令；法律。母公司或公司在向另一方發出書面通知後，如果任何具有管轄權限的政府機構發佈或發佈任何命令或頒佈任何法律，在任何此類情況下，永久禁止、責令或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；提供如果該人(或在母公司、合併子公司I或合併子公司II的情況下)實質性違反或實質上未能履行本協議項下的任何義務，則母公司和公司均無權根據本第9.01(F)節終止本協議，該判決、命令或法令的發佈或生效是重要原因。

(A) 除第9.02節另有規定外，如果本協議根據第9.01節終止，本協議無效，不再有任何效力或效果，任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方負有責任；提供，本協議的終止不應解除任何一方在終止之前發生的對本協議中包含的約定、陳述或保證的實質性違反的任何責任，或限制任何一方在本協議項下或以其他方式對此類重大違反或欺詐行為的權利或補救措施。第X條、本第9.02節、第6.10(G)節和保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。

(B) 如果本協議由本公司或母公司根據第9.01(D)節(或第9.01(E)節)有效終止(或第9.01(E)節) (如果此時本協議本可根據第9.01(D)節終止)，則母票據及其項下本公司的所有未償義務和負債(包括根據本協議應計的所有本金和利息)將自動取消和全部終止，且不再具有任何效力和效力。母公司和本公司各自承認並在此同意，自本協議之日起，母公司附註應被視為已修訂，以反映本第9.02(B)節的條款。本公司、母公司、合併子公司I和合並子公司II均承認本第9.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易不可分割的部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

第 9.03節延期；棄權。在合併生效前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利或以其他方式不構成對該權利的放棄。

第 9.04節補救措施。由於違反或威脅違反本協議而產生或與之相關的所有權利和補救措施(包括因未能滿足條件或其他原因而終止的情況)，雙方均應享有並保留法律或衡平法上的所有權利和補救措施，包括特定履行和強制令或其他衡平法救濟的權利。在不限制前述一般性的情況下，雙方均承認金錢賠償不足以補救任何違反或威脅違反本協議的行為，如果不具體執行本協議，將造成不可彌補的損害。因此，各方的權利和義務可通過任何有管轄權的法院發佈的特定履行法令強制執行，並可申請並授予與此相關的適當禁制令救濟，而無需提交保證金或其他擔保或證明不可彌補的損害，也無需考慮法律規定的任何補救措施是否充分。一方獲得具體履行和強制救濟的權利應是該方可獲得的所有其他法律或衡平法補救之外的權利。

第 10.01節費用。除本協議其他地方另有規定外，與本協議有關的所有費用和開支應由發生此類費用或費用的一方支付；提供(A)母公司應支付交易所代理所有費用的百分之一(100%)，(B)母公司和公司應各自支付與合併相關的任何轉讓税的50%(50%) 。

第 10.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為：(A)自送達之日起(如果是親自遞送)；(B)如果是通過電子郵件發送，則自發送之日起(前提是電子郵件發件人沒有收到表明該電子郵件無法遞送或以其他方式無法遞送的通知)；(C)在通過掛號信或掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日內(要求退回收據)或(D)由國家認可的隔夜快遞 (提供送貨證明)發送給各方後的一(1)個工作日，地址為以下地址(或類似通知指定的另一方地址 )：

注意：馬丁·伯克特(Martin Burkett)；克里斯蒂娜·魯索(Christina Russo)

第 10.03節解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、展品或時間表時，此類引用應指本協議的章節、展品或時間表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，則應視為後跟“無限制”詞語。“本協議”、“本協議”、“本協議下”等短語和類似含義的詞語應被視為指本協議的整體，包括本協議的附件和附表，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞應具有包容性，而非排他性。條款III中使用的“已提供給母公司”、“交付給母公司”或“提供給母公司”等短語應被視為指在本協議日期前一個日曆日美國東部時間中午之前張貼到由Dropbox.com託管並由公司管理的虛擬數據室(“數據室”)的信息。本協議、披露明細表、母公司披露明細表和任何其他明細表或本協議附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息均不視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項 (包括任何違反法律或違反合同的行為)。時間對於本協議的每一項條款都至關重要。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的時間段時 , 不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。如果一方根據本協議提供的任何同意或批准是通過電子郵件提供的，則該同意或批准對於本協議的所有目的均應視為有效。

(A) 公司已在披露明細表中與本協議相關章節的章節或部分相對應的章節中列出了某些信息。披露日程表某一節中規定的事項無需在披露日程表的任何其他節中闡述，只要其與披露日程表的該其他節或本協議的第節的相關性在該披露日程表中的披露文本表面上是合理明顯的，或者該事項被明確地交叉引用。在不限制前述一般性的情況下，披露時間表中規定的披露金額或其他數量門檻不會也不應被視為承認重要性，也不應創建或暗示本協議下的重要性標準。

(B) 母公司在《母公司披露計劃》中與本協議相關章節的章節或部分相對應的章節中陳述了某些信息。母公司披露日程表的某一節中規定的事項無需在母公司披露日程表的任何其他節中闡述，只要其與母公司披露日程表的該其他節或本協議的該節的相關性在該父披露日程表的該披露文本的表面上是合理明顯的或該事項被明確地交叉引用即可。該事項與該母披露日程表的該其他章節或本協議的該章節的相關性在該母披露日程表的該披露文本的表面上是合理明顯的。在不限制前述一般性的情況下，在母公司披露時間表上提供貨幣或其他數量門檻不會也不應被視為承認或重要性或創建或暗示本協議下的重要性標準。

(C) 披露明細表和母公司披露明細表以及其中包含的信息和披露僅旨在限定和限制本協議中分別包含的本公司股東和本公司以及母公司的陳述、擔保和契諾。披露日程表或母公司披露日程表中的任何內容都不打算擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何契約。披露日程表或母公司披露日程表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露日程表或母公司披露日程表中反映的事項(視情況而定)。此類附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。引用《披露計劃》或《母公司披露計劃》中包含的任何文件並不是為了總結或描述此類文件，而只是為了説明此類文件的存在。披露日程表或母公司披露日程表中列出的所有合同應被視為包括所有書面附件、證物、日程表、修改、修正，以及所有書面訂單、採購訂單、實施、工作説明書、計劃説明和根據此類合同發佈的或與此類合同相關而簽署的其他文件，只要這些文件按照第 10.03節規定的時間範圍在數據機房內。

第 10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何規則或法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地實現本協議所設想的交易。

第 10.06節對應。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件的形式通過電子郵件或通過電子傳輸交付的電子簽名交付的任何此類副本(任何此類交付，簡稱“電子交付”)應以所有方式處理並尊重原始執行副本，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。本合同任何一方均不得將使用電子交付交付對方或簽名，或任何副本或簽名是通過使用電子交付傳輸或通信的事實作為對合同形成的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第 10.07節完整協議；第三方受益人。本協議和其他交易協議(包括本協議的附件、披露日程表、母公司披露日程表和其他日程表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，但保密協議除外，該協議在根據本協議的條款執行和交付後仍然有效。本協議的任何內容都不打算也不會授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施，但(X)第6.15條(其目的是為了D&O受補償方的利益)和(Y)第10.15條(其目的是為了非締約方關聯公司的利益)除外。

第 10.08節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區法律)。

第 10.09節作業。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經母公司自行決定事先書面同意，公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓，或(B)母公司、合併子公司I或合併子公司II不得在未經公司全權酌情事先書面同意的情況下轉讓。任何聲稱未經該等必要同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

第 10.10節同意管轄權。本協議的每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議所考慮的交易而產生任何爭議，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人管轄權，，(B)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院的個人管轄權；(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或否決此類個人管轄權，(C)同意不會在特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在特拉華州衡平法院或此類聯邦法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭的抗辯。(C)同意不會在特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟，(D)在法律允許的最大程度上放棄在特拉華州衡平法院或此類聯邦法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。各方同意(I)本協議至少涉及十萬美元(100,000.00美元)，以及(Ii)本協議是雙方在明確依賴6 DEL的情況下簽訂的。C.第2708條。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。但是，上述任何法院的任何判決均可由任何一方在任何其他司法管轄區的任何其他法院強制執行。

第 10.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就本協議或本協議預期的交易所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B) 承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均已被引誘簽訂本協議，其中包括第10.11節中的相互放棄和證明。(B) 除其他事項外，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示，在任何訴訟、訴訟或訴訟中，該方不會尋求強制執行前述放棄。

(A) 如果(但僅當)本協議的任何條款是書面修改或放棄的，且在修改的情況下由本協議的每一方或在放棄的情況下由放棄對其生效的每一方簽署，則本協議的任何條款可在合併生效前進行修改或放棄，但前提是此類修改或放棄以書面形式進行，且該修改或放棄必須由本協議的每一方或在放棄的情況下由每一方簽署。

(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(A) 母公司同意，代表其自身及其附屬公司、其及其各自的代表，Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP(統稱為“Hogan Lovells”)各自可就本協議和與合併相關的其他文件的談判、準備、執行和交付以及合併的完成向公司提供法律顧問，交易完成後，Hogan Lovells和Hogan Lovells International LLP(統稱為“Hogan Lovells”)均可擔任公司的法律顧問。在交易結束前持有本公司股權的任何其他股東或其各自的任何關聯公司或任何前述公司的代表(“股東集團”) ，儘管公司事先有過此類陳述，但仍對因合併和與合併相關的協議而引起的任何訴訟、索賠或義務表示同意，母公司同意並放棄由此產生的任何利益衝突，母公司應促使其受控關聯公司及其各自的代表同意放棄該等訴訟、索賠或義務和其各自的代表(以下簡稱“股東集團”)，並且母公司應促使其受控關聯公司及其各自的代表同意放棄該等訴訟、索賠或義務，且母公司同意放棄由此產生的任何利益衝突。

(B) 母公司特此同意，如果母公司或其任何附屬公司(包括關閉後的本公司)與本公司(關閉前)或股東集團的任何成員之間發生糾紛， Hogan Lovells可以代表公司(在關閉前)或股東集團的任何成員進行此類糾紛，即使公司(在關閉前)或股東集團的該成員的利益在當時(包括關閉後的公司)可能直接對母公司或其任何附屬公司不利，即使Hogan Lovells可能已在與此類爭議密切相關的問題上代表公司，或者可能正在為成員處理正在進行的事務交易結束後，任何與該陳述有關的利益衝突(br}，本公司)。母公司還同意，對於Hogan Lovells與公司之間的所有直接和具體涉及本協議或其他交易協議以及本協議和本協議擬進行的其他交易的所有通信，律師-客户特權、客户信任預期以及任何證據特權的所有其他權利僅屬於股東集團成員，包括與母公司或其附屬公司(包括在交易完成後，公司)發生的任何糾紛在交易結束後，該公司)。

(C) Hogan Lovells因代表公司進行合併和本協議或其他交易協議以及本協議預期的其他交易而生成和維護的文件因此應是併成為股東集團的專有財產。(C) Hogan Lovells因代表公司進行合併和本協議或其他交易協議和本協議預期的其他交易而生成和維護的文件應為股東集團的專有財產。母公司代表其本人並代表其關聯公司(包括交易結束後的本公司)及其各自的代表，在此不可撤銷地確認並同意：(I)公司、股東集團和/或Hogan Lovells之間就本協議或其他交易協議和本協議擬進行的其他交易而進行的談判、準備、執行、交付和履行，或因合併、本協議或其他交易協議和本協議擬進行的其他交易而引起或有關的任何爭議或程序進行的所有溝通，以及(I)根據本協議或其他交易協議和本協議擬進行的其他交易而產生的或與合併有關的任何爭議或程序，以及(I)公司、股東集團和/或Hogan Lovells之間的所有溝通或本公司或股東集團在Hogan Lovells的指示下，預期因合併、本協議或其他交易協議以及在此及由此(統稱為“律師事務所工作產品”)而產生的任何爭議或訴訟或與此相關的任何爭議或訴訟(統稱為“律師事務所工作產品”)，是股東集團和Hogan Lovells的特權通信和文件，在關閉前後，母公司或其任何受控關聯公司均不得(包括，在關閉後尋求通過任何過程獲得相同的結果。在交易結束前後，母公司代表其自身及其關聯公司(包括交易結束後的本公司)及其各自的代表，放棄且不會就任何爭議、訴訟、索賠提出任何主張。在交易結束後，母公司將代表其本人及其附屬公司(包括交易結束後的本公司)及其各自的代表，放棄且不會就任何爭議、訴訟、索賠提出任何主張, 由此或與本協議、交易協議或擬進行的任何交易產生或有關的法律程序或義務，一方面，對任何律師事務所工作產品具有任何律師-客户特權，另一方面，公司和/或股東集團的任何成員，在成交前發生。儘管如上所述，如果母公司或其附屬公司 (包括關閉後的本公司)一方面與股東集團以外的第三方發生糾紛，另一方面，母公司及其附屬公司(包括關閉後的本公司)可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方;披露律師事務所工作產品提供, 然而，在未經本公司股東代表事先書面同意的情況下，母公司或其任何聯屬公司(包括，結束後，本公司)均不得放棄該特權。

(A) 憑藉任何公司股東的公司書面同意、支持協議或交付傳送函或收盤後傳送信，在沒有任何此類公司股東採取任何進一步行動的情況下，公司股東代表在此被不可撤銷地任命、授權和授權，代表所有公司股東的利益，作為與本協議和其他交易協議所設想的合併和其他交易的完成相關的獨家代理和事實上的代理和代理，其中應包括權力和授權，包括替代權：

(I) 簽署並交付公司股東代表自行決定同意的交易協議(包括公司股東代表自行決定同意的修改或變更)，並同意公司股東代表自行決定是否適宜對其進行修改或修改；

(Ii) 執行和交付本協議和任何其他交易相關的修訂、豁免、同意、通知和指示，以及完成本協議和其他交易協議中預期的合併和其他交易公司股東代表可全權酌情認為必要或適宜的修訂、豁免、同意、通知和指示；(B)執行和交付與本協議和任何其他交易相關的修訂、豁免、同意、通知和指示完成本協議和其他交易協議中預期的合併和其他交易公司股東代表可自行決定是否需要或適宜；

(Iii) 代表公司股東管理和解決與母公司股東之間的任何糾紛或妥協此類糾紛(包括與税收有關的任何和所有索賠，或與合併對價有關的索賠)，包括同意、妥協並根據第八條解決賠償索賠；

(Iv) 為公司股東或代表公司股東採取公司股東代表認為根據本協議或其他交易協議有必要或適當的任何及所有行動，或完成在此或因此擬進行的合併或其他交易，並解決與母公司或其任何關聯公司就本協議或其他交易協議的任何方面產生的任何爭議，並代表公司股東訂立任何協議以完成任何上述。(Iv) 公司股東代表認為根據本協議或其他交易協議有必要或適當的任何及所有行動，或為及代表公司股東完成擬進行的合併或其他交易，並解決與母公司或其任何關聯公司就本協議或其他交易協議的任何方面而產生的任何爭議，以及代表公司股東訂立任何協議以落實上述任何事項提供，除本協議另有規定外，公司股東代表沒有采取任何行動，不應被視為公司股東代表或公司股東放棄任何此類權利或利益，除非放棄方或公司股東代表以書面形式簽署；

(V) 使用公司股東代表費用基金及其資金，以滿足公司股東代表或公司股東與本協議和/或交易協議相關事項的費用、開支和/或債務，包括根據第八條同意、妥協和解決賠償要求，公司股東代表費用基金的任何餘額將根據第(B)款支付並支付給每位公司股東，並在符合第(B)款的情況下支付給每位公司股東，公司股東代表費用基金和其中的資金用於償還公司股東代表或公司股東與本協議和/或交易協議相關事項的費用、開支和/或債務，包括根據第八條同意、妥協和解決賠償要求，公司股東代表費用基金的任何餘額將根據第(B)款支付並支付給每位公司股東費用和/或債務應到期並支付；

(Vi) 收取應支付給本公司股東代表或本公司的所有款項及其他收益和財產根據本協議或任何其他交易協議應支付給本公司股東代表或本公司股東代表的所有款項及其他收益和財產，並在任何適用的預扣法律的約束下，扣除公司股東代表發生的任何自付費用，公司股東代表應根據緊接合並前有效的公司註冊證書生效時間和公司股東代表自行決定的支付時間表，向每位公司股東支付和支付；

(Vii) 在交易結束後，根據公司註冊證書的條款，不時決定支付給公司股東的任何金額的分配和分配，並相應修改付款時間表；提供，任何此類決定應由公司股東代表本着善意自行決定；已提供 此外，公司股東代表的任何此類決定均為最終決定，並對所有沒有欺詐或明顯錯誤的公司股東具有約束力；以及

(Viii) 訂立、籤立、確認及交付所有該等其他協議、擔保、訂單、收據、批註、通知、請求、指示、證書、單位及/或股票權力、函件及其他文字，以及一般而言，作出及採取本公司股東代表按其唯一及絕對酌情決定權認為必需或適當或方便進行本協議、交易協議所擬進行的交易的任何及所有事情及採取任何及所有行動此處或其中所指的文件或文書，或與本文件及相關文件相關而籤立的文件或文書。

(b) 有鑑於此，在交易結束時，公司股東或其代表應將總額為20萬美元的 ($200,000)(“公司股東代表費用金額”，連同公司股東代表賠償金額(如有)，即“公司股東代表費用基金”) 轉給公司股東代表，由公司股東代表用於支付公司發生的費用。提供如果任何公司股東在截止日期前已根據DGCL第262條完善其對評估權的行使，公司股東或其代表應在交易結束時將額外50萬美元($500,000)(“公司股東代表賠償金額”) 轉給公司股東代表一個由公司股東代表開立的獨立賬户，供公司股東代表使用提供此外公司股東代表賠償金額中除此類損失以外的任何款項均須經母公司事先書面同意。如果本協議擬進行的合併和其他交易未能完成，公司應向公司股東代表報銷公司股東代表因本協議擬進行的合併和其他交易而合理發生的所有費用和開支。公司應向公司股東代表償還與本協議擬進行的合併和其他交易有關的所有費用和開支。公司應向公司股東代表償還公司股東代表因本協議擬進行的合併和其他交易而合理發生的所有費用和開支。一旦公司股東代表自行決定公司股東代表不會以公司股東代表的身份產生或合理預期產生任何額外費用，公司股東代表將按照公司股東按比例分配剩餘未使用的公司股東代表費用資金給公司股東，則公司股東代表將按比例將剩餘的公司股東代表費用基金分配給公司股東，則公司股東代表將按比例向公司股東分配剩餘的未使用的公司股東代表費用基金，如果有，則按比例分配給公司股東；如果有，公司股東代表將按比例向公司股東分配剩餘的公司股東代表費用資金；提供如果公司股東代表賠償金額已存入公司股東代表費用基金，則只能分配公司股東代表費用金額中未使用的金額(如果有)，並且在引發對公司股東代表賠償金額要求的權利最終解決之前，不得分配公司股東代表賠償金額(如果有)的未使用金額。此外，如果公司股東代表以公司股東代表身份產生的費用超過公司股東代表費用金額，或者在公司股東代表費用金額分配後，公司股東應按照各自的比例賠償給公司股東代表公司股東代表所發生的總費用與公司收到的金額之間的差額

(C) 公司股東代表無權就履行本協議項下的服務獲得任何費用、佣金或其他補償，但有權支付其作為公司股東代表產生的所有自付費用。公司股東代表不會對公司股東代表根據本協議或任何其他交易與其服務相關的任何行為或不作為承擔任何責任除非責任直接源於公司股東代表的故意不當行為。公司股東代表不對根據律師的建議而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。公司股東代表不對根據本協議或任何其他交易與其服務相關的任何行為或不作為承擔任何責任。公司股東代表不對根據律師的建議而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。每個公司股東應按比例(基於該公司股東比例賠償份額)向公司股東代表賠償公司股東代表因任何索賠、調查、挑戰、訴訟或訴訟程序或與其上訴有關的任何索賠、調查、挑戰、訴訟或訴訟程序，或與其上訴有關的所有損失和責任(包括因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有費用)。每名公司股東應按比例賠償公司股東代表的所有損失和責任(包括調查、準備或抗辯任何訴訟、已開始或威脅的訴訟或任何索賠)或與其上訴有關的所有損失和責任(包括調查、準備或抗辯任何訴訟、已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何費用)。上述賠償不適用於本協議項下最終裁定公司股東代表對其故意不當行為承擔責任的任何訴訟或訴訟。在任何情況下，公司股東代表都不會被要求代表公司股東或以其他方式墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定, 本協議其他地方對公司股東責任或賠償義務的任何限制或限制不適用於根據本節向公司股東代表提供的賠償。如果發生本協議項下的任何賠償，在公司股東代表書面通知公司股東在支付任何此類賠償金額方面存在不足時，每個公司股東應立即向公司股東代表全額支付他/她或其應課税額(根據該公司股東的按比例計算的賠償份額)。

(D) 根據本協議授予本公司股東代表的所有賠償、豁免和權力在截止日期、本協議或任何其他交易協議終止或本公司股東代表辭職或解職後繼續有效。母公司、合併子公司I和合並子公司II有權最終依賴公司股東代表根據本協議和任何其他交易協議採取或未採取的所有行動以及據此擬進行的交易，所有這些行動或不作為對所有公司股東都具有法律約束力。本協議(I)規定的授權授予附帶利息，不可撤銷，在死亡、不稱職、破產或清算後仍可繼續存在。

(E) 雙方確認並同意，公司股東代表不對任何一方因本協議項下公司股東代表的任何義務、任何其他交易協議或與本協議或合併有關的其他方面的任何損失承擔責任，也不對此負責。

(F) 公司股東代表有權辭職。如果由於任何原因在任何時候都沒有公司股東代表，本文中所有提及公司股東代表的內容均應視為指公司股東代表。

(G) 儘管本協議或任何交易協議中有任何相反規定，母公司、合併子實體I、合併子實體II、中間存續實體、存續實體或其各自的任何關聯公司均不對任何與第10.14條相關或相關的公司股東承擔任何責任。

第 10.15節無追索權。除保密協議或任何其他交易協議(包括但不限於傳送函、成交後傳送函和公司書面同意)中明確規定的情況外，所有可能基於、關於本協議、根據本協議產生、因本協議產生、因本協議而產生、與本協議相關或以任何方式與本協議相關的索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的) 都不在此限範圍內或其他交易協議(包括但不限於傳送函、成交後傳送函和公司書面同意書)中明確規定的所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的)本協議的簽署或履行只能針對本協議前言中明確指出的各方及其繼承人和受讓人(“締約方”)。任何不屬於締約方的個人，包括任何締約方的任何現任、前任或未來股權持有人、法人、控制人、一般或有限合夥人、成員、關聯方、董事、高級職員、員工、代理、顧問或代表，以及任何締約方的財務顧問或貸款人，或任何現任、前任或未來股權持有人、法人、控制人、普通或有限合夥人、關聯方、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或代表。任何前述貸款人或其各自的繼承人、前任人或受讓人(統稱為“非當事人關聯公司”)的任何貸款人，對於根據本協議產生的、與本協議有關的、或以任何方式與本協議有關的、或基於本協議或本協議的產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，負有任何責任(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，並應承擔任何責任(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，對根據本協議產生的、與本協議有關的或以任何方式與本協議有關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，或基於本協議或或違約(除保密協議或任何其他交易協議(包括但不限於傳送函)中明確規定的以外, 成交後提交函(br}和公司書面同意))，包括任何此等人士或因使用或依賴此人提供的任何信息、文件或材料而造成的任何所謂的未披露或失實陳述，且在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄並免除根據產生的、與本協議相關的、或以任何方式與本協議相關或基於的所有索賠、訴訟原因、義務或責任，、(br}、或由於本協議或其談判、簽署、履行或違反(除保密協議、任何其他交易協議或本協議預期的任何其他協議、文件、同意或證書或任何其他交易協議(包括但不限於傳送函、成交後傳送函和公司書面同意)中明確規定的以外)而對任何此類非當事人關聯公司造成的；(br}但不限於，、 )；提供為清楚起見，保密協議、任何其他交易協議或本協議擬簽訂的任何其他協議、文件、同意或證書或任何其他交易協議(包括但不限於傳送函、成交後傳送函和公司書面同意)的任何一方都不應被視為其所屬此類文件的非締約方附屬公司。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，除在保密協議、任何其他交易協議或任何其他協議、本協議擬提交的文件、同意書或證書或任何其他交易協議(包括但不限於傳送函、成交後傳送函和公司書面同意)另有明確規定的範圍外，母公司在履行本協議或任何陳述或第10.15節在合併完成後仍然有效，旨在受益，並可由非締約方附屬公司執行，並對母公司和倖存實體的所有繼承人和受讓人具有約束力。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、(包括該人的所有董事和高級管理人員)由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制” 在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是否通過合同或其他方式擁有有表決權的證券，術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。

“平價醫療法案”是指經“醫療保健和教育和解法案”(HCERA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(PPACA)。

“福利計劃”是指本公司目前發起或維護的、本公司對其作出或有義務作出任何供款或付款的每個員工福利計劃，或本公司對其負有任何其他責任(實際或或有)的每個員工福利計劃。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約紐約銀行通常不營業的任何日子外的任何日子。紐約。

“CARE 法案”指修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“現金對價”指相當於(A)750萬美元(750萬美元)的金額減號(B) 公司交易費用減號(C)公司截至合併I生效時間的負債(不包括根據母票據產生的負債 )減號(D)公司股東代表開支金額，減號 (E)根據第10.14(B)節的規定，公司股東代表賠償金額(如果需要在成交時轉移給公司) 股東代表。

“證書”(Certificate) 指在緊接合並前有效時間代表已發行公司股票的證書。為免生疑問，如果本公司已發行股票通過本公司轉讓代理eShares，Inc.(DBA Carta，Inc.)維護的平臺以電子形式持有的股票代表，則此處提及的“證書” 應指該電子形式的證書。

“化學物質”是指任何化學物質，包括任何類型的污染物、污染物、化學品、原材料、中間體、產品、工業、固體、有毒或危險材料或其任何成分。

“COBRA” 指修訂後的1985年綜合總括預算調節法，並由守則第4980B節和第601節編撰而成。“COBRA” 指經修訂的1985年綜合總括預算調節法，並已編入守則第4980B節和第601節。埃特。序列號。埃裏薩的。

“法規”(Code)指經修訂的“1986年美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)及其頒佈的條例。

“普通投資者”是指與公司簽訂普通股購買和認購協議(每個一個“認購協議”)的公司股東。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司股權激勵計劃”是指不時修訂的美國機器人公司2016年股權激勵計劃。

“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有或獨家許可的所有知識產權。

“公司知識產權協議”是指與公司作為當事人、受益人或以其他方式約束的知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、非起訴、放棄、釋放、許可和其他書面或口頭的合同，這些都是指與知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的。

“公司期權”是指根據公司股權激勵計劃授予的購買公司股票的任何期權。

“公司產品和服務”是指公司的所有專有產品和服務，包括軟件產品和服務(包括軟件作為服務)，這些產品和服務目前由公司提供、許可、銷售、分發、託管、維護或支持，或以其他方式由公司或代表公司提供或提供，或以其他方式用於公司的業務運營，或目前正在由公司或為公司開發。

“公司交易費用”是指(A)公司與本協議和交易協議的談判和執行、履行本協議項下義務和項下的義務，以及因此(不包括任何母公司交易費用認股權證)而發生的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、費用和開支)、成本和開支。公司與本協議和交易協議的談判和執行、履行本協議和交易協議項下的義務以及完成本協議和交易協議項下的交易(不包括任何母公司交易費用份額或母公司交易費用認股權證)發生的所有費用、成本和開支(不包括任何母公司交易費用份額或母公司交易費用認股權證)。應付給公司任何員工或服務提供商的佣金和類似款項 (加任何與此相關的預扣税或公司需要為此支付的任何其他税款)， (C)所有金額(加任何與此相關的預扣税款或本公司需要為此支付的任何其他税款) 本公司根據任何“控制權變更”、保留、獎勵、終止、補償、遣散費或其他類似安排立即或將來支付的，因本協議擬進行的交易完成而應支付給本公司任何僱員、董事或顧問(視情況適用)的任何此類款項(包括應支付給本公司任何僱員、董事或顧問(視情況適用)的任何此類款項) 或顧問(視情況而定)的任何“控制權變更”、保留、獎勵、終止、補償、遣散費或其他類似安排(包括應支付給本公司任何員工、董事或顧問(視情況適用)的任何此等款項) 任何遣散費或解約金僅因公司在關閉後終止僱傭或服務以及在母公司書面指示下達成的任何安排而到期的任何款項，(D)任何轉讓税的50%(50%)，以及(E)D&O尾部保單的費用，對於(B)和(C)條款中的每一項，以截止日期之前未支付的程度為限；提供該公司交易費用不應包括在計算負債時考慮的任何金額。

“保密協議”是指母公司和公司之間於2021年2月16日簽訂的某些相互保密協議。

“合同” 指雙方之間或一方以另一方為受益人的任何協議、合同、文書、承諾、租賃、擔保、契約、許可或其他安排或諒解(以及所有修訂、附函、修改和補充)，無論是書面的還是口頭的。

“新冠肺炎措施”是指任何適用的政府當局(包括疾病控制中心)就新冠肺炎疫情發佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、程序或指令、公告或指南，包括 “關愛法案”。

“COVID 相關遞延”是指在截止日期或之前截止的任何應納税期間(或其部分)的任何納税義務或其他數額，或應分配給該期間(或其部分)的任何納税義務或其他數額，而根據CARE法案、民航局或與“新冠肺炎”、行政命令或總統備忘錄(包括總統備忘錄)有關的任何其他法律，該應納税期間(或其部分)應在截止日期當日或之前延期至截止日期後開始的應納税期間(或其部分) 。前提是為免生疑問，上述規定不應包括公司不動產租賃項下租賃付款的任何延期。

“股權獎勵交換比率”是指與守則第 409a節和第424節規定的免税展期計算一致的適當比率，與合併的有效價值相比，保留現有公司期權行權價格的內在價值，包括對母公司交易價格的對價。

“僱員福利計劃”是指對任何人而言，在任何時間由該人發起或維持的，或該人向其供款或有義務供款，或該人對其僱員、前僱員、董事、經理、高級職員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃僱員或其任何家屬的報酬負有任何責任的每項計劃、基金、方案、協議、安排或計劃。僱員福利計劃“是指在任何時間由該人發起或維持的、該人向其供款或有義務供款的或該人的僱員、前僱員、董事、經理、管理人員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃僱員或其家屬的每項計劃、基金、方案、協議、安排或計劃。獎金、獎勵薪酬、養老金、退休、利潤分享、401(K)、股票購買、股票期權和其他股權補償計劃，(B)每個“福利”計劃(在ERISA第3(1)節的含義內，不考慮該計劃是否受到ERISA的約束)，(C)每個“養老金”計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，不考慮該計劃是否受ERISA的約束)，(D)每個遣散費計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，不考慮該計劃是否受ERISA的約束)，(D)每個遣散費計劃夏季工作時間、失業補助、住院保險、醫療、視力、牙科、住院、處方藥、自助餐廳、靈活福利、短期和長期殘疾、意外和人壽保險、法律和其他員工福利計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃。

“環境索賠”是指任何個人或實體提出的任何索賠、訴訟、投訴、訴訟因由、傳票、命令、調查或通知聲稱潛在的責任和/或責任(包括調查測試、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、價值減值、人身傷害或處罰的潛在責任和/或責任) 根據任何環境法或因(A)在任何地方存在或釋放任何有害物質而引起的任何索賠、訴訟、投訴、訴訟原因、傳票、命令、調查或通知或(C)構成任何環境法規定的任何違規、涉嫌違規或責任基礎的任何其他情況，包括任何聲稱環境暴露索賠責任的索賠、訴因、傳喚、命令、調查或通知。

“環境狀況”是指土壤、地表水、地下水、水系沉積物、空氣和/或類似環境介質的狀況，包括危險物質的任何釋放或威脅釋放所造成的狀況，無論是在該財產上的任何活動、不活動或操作造成的，(A)根據環境法或其他，(A)需要通知、調查、糾正或補救措施，和/或(B)包括對以下財產的索賠、要求和/或(B)根據環境法或其他規定，(A)需要通知、調查、糾正或補救措施，和/或(B)構成對下列財產的索賠、要求的依據：(A)根據環境法或其他規定，(A)需要通知、調查、糾正或補救措施擁有的不動產。

“環境暴露索賠責任”是指任何第三方 (無論是實體還是自然人)以書面形式提出、主張或起訴的任何索賠的責任，該索賠聲稱任何自然人(包括但不限於員工)暴露於任何化學物質並造成損害，並因公司產品和服務或公司各自業務的運營而產生或與之相關。

“環境法”是指任何政府當局管理或實施有關空氣、水、固體廢物、危險材料、工人和社區知情權、危險通訊、噪音、資源保護、分割、內陸濕地和水道、健康保護或其他環境、健康、安全、建築和土地使用方面的責任或行為標準(包括普通法)的任何和所有聯邦、州、地方或市政法律、準則、政策或要求。現在或以後的任何時候，管理或實施與空氣、水、固體廢物、危險材料、工人和社區的知情權、危險通訊、噪音、資源保護、分割、內陸濕地和水道、健康保護或其他環境、健康、安全、建築和土地使用有關的責任或行為標準。

“環境留置權”是指與任何環境法規定的責任有關的任何政府當局的任何留置權，或該政府當局因迴應放行或威脅放行而造成的損害或產生的費用。

“環境許可證”是指任何政府當局根據環境法要求以目前的方式經營其業務及其相關業務所頒發的許可證、許可證、登記和其他授權。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA 關聯公司”是指與本公司或本公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的任何人(無論是否註冊成立)。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法(包括根據該法頒佈的規則和條例)。

“交易所代理”是指Globex Transfer、LLC和Direct Transfer LLC作為聯合代理，或由母公司指定併為公司合理接受的另一家國家認可的金融機構或信託公司。

“行政命令”是指13224號行政命令--封鎖財產，禁止與承諾、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，自2001年9月24日起生效，並經不時修訂。

“融資” 指以公平條款安排和實施任何股權融資，最低毛收入為3500萬歐元(3500萬美元)，由母公司就本協議預期的交易完成。

“融資文件”是指與融資相關的任何必要或建議的文件，包括招股説明書、私人配售備忘錄、信息備忘錄和資料包以及投資者演示文稿。

“欺詐” 是指與適用的第三條或第四條中的陳述和保證有關的實際和故意欺詐。

“全部稀釋股數”是指(A)緊接合並前已發行的公司股票總數，包括根據第2.05節轉換任何可轉換票據後發行的公司股票(不包括根據第2.01(A)(I)節將被註銷和註銷的本公司所有的股票)，(A)緊接合並前生效時間的公司股票總數，包括根據第2.05節規定轉換任何可轉換票據而發行的公司股票(不包括根據第2.01(A)(I)節將被註銷和註銷的公司股份)。加(B) 在緊接合並I生效時間之前尚未行使的所有既有公司購股權悉數行使後可發行的公司股份總數(未歸屬公司期權和現金公司期權除外，它們將不包括在計算完全攤薄的股份數量的中)。(B)在緊接合並生效時間之前所有尚未行使的既有公司期權全部行使後可發行的公司股份總數(未歸屬公司期權和現金公司期權除外，不包括在計算完全攤薄的股份數量時)。

“政府當局”是指任何國內(包括聯邦、州或地方)或外國政府、其任何政治分支或任何法院、行政或監管機構、部門、機構、機構或委員會或其他政府機構或機構。

“危險材料”是指任何石油、石油產品、燃料油、石油產品或燃料油的衍生物、炸藥、活性材料、易燃材料、腐蝕性物質、污染物、污染物、危險化學品、危險廢物、危險物質、極端危險物質、有毒物質、有毒化學品、放射性物質、含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有多氯聯苯和氡氣的設備、醫療廢物、生物醫療廢物。可能對人類健康或安全或環境構成當前或潛在危害的溶液或物質，包括受任何環境法監管或責任標準管制或約束的任何材料。

“HIPAA” 指修訂後的“1996年健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

“In-Money 公司期權”是指除現金外公司期權以外的任何公司期權。

“負債” 指任何人在任何特定時間所欠的下列任何債務(不論是否或有，包括任何和所有本金、應計和未付利息、預付保費或罰款、相關費用、承諾和其他費用、銷售或流動資金參與金額、報銷、賠償和其他與此相關的應付金額)：(A)該人對借款或貸款或墊款(不論是否有證據)的任何債務或其他類似票據(br}或債務證券)(為免生疑問，上述內容不包括向合同製造商或公司其他供應商支付的任何預付款)；(B)該人作為承租人根據任何租約或類似安排鬚按照公司在緊接成交前適用的公認會計原則而記錄為資本租約的任何義務；。(C)該人根據信用證或銀行承兑書、履約保證金、擔保人或類似義務而承擔的或與該等義務有關的所有負債，而在每種情況下均已在上述提取的範圍內動用；。(D)該人須支付財產、貨物或服務的延期購買價的任何義務，但在正常業務運作中招致的貿易應付款項除外；。(E)該人因現金/賬面透支而產生的所有負債；。(F)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所負的所有負債；。 (G)該人因利率及貨幣互換安排及任何其他旨在保障其免受利率或貨幣匯率波動影響的安排而產生的所有負債；。(H)由該人的資產上的任何留置權擔保或擔保的其他人的任何法律責任或義務；。(I)就本公司而言；。, 公司對公司或其任何關聯公司的任何義務或責任的淨金額 (不包括根據公司現有政策和程序支付給任何關聯公司的所有僱傭或諮詢補償、員工福利或費用報銷 )；(J)所有與COVID相關的延期；以及 (K)截至結算日所有關門前税期的所有未繳税款(無論是否到期和應付)，在任何司法管轄區，其金額不得低於零；提供該負債不應包括在計算公司交易費用時計入的任何金額。

“知識產權”是指在全世界任何司法管轄區內產生的任何和所有知識產權、工業產權或專有權利，包括：(A)所有發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不管是否付諸實踐)，及其所有改進，以及所有已頒發的實用新型、設計和植物專利以及實用新型、設計和植物專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替換、重新發布、或恢復上述任何一項，以及其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利、工業品外觀設計和專利實用新型)，以及任何專利要求受益或優先權或要求任何專利的利益或優先權的任何其他專利或專利申請，以及上述任何一項披露的所有發明(“專利”)； (B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，連同與上述任何(“商標”)的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何(“商標”)的所有註冊、註冊申請和續訂；(C)所有原創作品(無論是否可受版權保護)、所有版權 (已註冊和未註冊 (D)互聯網域名和社交媒體帳户或用户名、所有關聯的網址、URL、網站和網頁、社交媒體站點和頁面，以及其上或與其相關的所有內容和數據, 無論是否擁有版權；(E)軟件；(F)商業祕密； (G)公開權；(H)所有其他類似的知識產權；以及(I)其所有副本和有形體現(以任何形式或媒體)。

“知識” 指(A)就本公司的任何業務而言，Reese Mozer和Vijay Somandesalli經合理查詢後知道；及(B)就母公司而言，Eric Brock和Stewart Kantor經合理查詢後知道。

“法律” 或“法律”是指任何政府機關的或由其發佈的任何法規、規則、守則、條例、條例或命令。

“獲得許可的知識產權”是指本公司持有其他個人(包括任何公司股東)授予的任何權利或利益的所有知識產權。

“留置權” 指任何擔保權益、質押、託管(質押性質或為擔保目的)、按揭、信託契據、承認判決的權力、有條件出售及所有權保留協議(包括任何性質的租約)、押記、產權負擔或其他類似安排或不動產或非土地財產的權益。

“重大不利影響”是指單獨或與所有其他更改、事件、事件和情況一起，對公司的財務狀況、業務、運營結果、資產或負債造成或將合理預期造成重大不利影響的任何變化、事件、事件或情況；已提供 由下列任何事項引起或引起或與之相關的任何變化、事件、事件或情況均不得構成或被視為造成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能、將會或可能發生時予以考慮：(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的變化；(B)影響本公司所處行業的總體變化；(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為；(C)戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為：(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為：(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的變化；(B)普遍影響本公司所處行業的變化；(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為。(D)對適用法律或會計規則或原則的任何更改，包括對公認會計原則的更改；(E)本協議或其他交易協議要求採取的任何其他行動(包括經母公司書面同意或應母公司書面要求採取或遺漏採取的任何行動)；(F)公司未能達到或實現任何預測或預測中規定的結果(提供(F)本條(F)不妨礙確定該等未能達到預測或預測的潛在改變或影響已導致重大不良影響(以該改變或影響未被排除在本重大不良影響的定義範圍內為限)；。(G)騷亂、內亂或公眾騷亂；。(H)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害、疾病爆發、流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行)、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災引起或有關的變化；(I)披露附表中披露的任何事項；(J) 公司應書面指示或書面請求或經母公司書面同意採取的任何行動(或未採取任何行動)，或根據本協議條款明確要求或禁止的任何行動或不採取任何行動，或(K)宣佈或簽署本協議，等待或完成本協議和其他交易協議預期的合併或其他交易。提供在 (A)至(H)的情況下，如果該等變更、事件、發生或情況對本公司造成不成比例的影響，與本公司所在行業的其他人士或業務相比，則在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，可考慮該變更、事件或情況的不成比例方面。

“合併對價”是指相當於(A)現金對價的金額加(B)母公司支付份額加(C) 家長付款憑證加(D)公司股東集體對根據第6.14節支付或釋放的任何金額的或有權利加(E)本公司股東集體對根據第10.14條從本公司股東代表開支基金支付或發放的任何款項的或有權利。

“納斯達克資本市場”(NASDAQ) 指納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market，LLC)運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統(或母公司證券可隨時在其上上市的任何其他層級或市場)。

“開放源軟件”是指作為“自由軟件”、“開源軟件”、分發的任何軟件，或根據開放源碼倡議(www.opensource.org/licks) 確定為“開放源碼許可證”的任何許可證或實質上符合開放源碼定義(opensource.org/osd)的其他許可證(包括GNU通用公共許可證 (GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、GNU Affu) 、GNU Affer General Public License(LGPL)、GNU Affu Affit) 或其他實質上符合開放源代碼定義(opensource.org/osd)的許可證分發的任何軟件和BSD許可證)。

“命令”(Order)指任何令狀、判令、命令、判決、禁制令、規則、裁決、產權負擔、投票權或政府主管當局或由其同意的任何令狀、判令、命令、判決、禁制令、規則、裁決、產權負擔、投票權或同意。

“現金外公司期權”是指行使價格高於根據第2.01(A)(Ii)節計算的每股公司股票有權獲得的合併對價金額的公司期權，(A)就好像所有公司期權都包括在“完全稀釋股票編號”定義的(B)條款中，以及(B)使用母公司交易價格來確定母公司普通股的每股價格。

“擁有不動產”是指公司以簡單的費用擁有的不動產地塊(連同其上的所有固定裝置和改進物 )。

“母公司 2018股權激勵計劃”是指ZEV風險投資公司。2018年激勵股票計劃。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司現有債務”統稱為特定的(A)Paycheck Protection Program期票和協議，日期為 2020年5月3日，由富國銀行、全國協會和Ondas Networks Inc.之間簽署；(B)收入貸款協議(可轉換期票註釋)，日期為2017年9月14日，由Peter I.Higgins和特拉華州公司Full Spectrum，Inc.簽署，日期為2017年9月14日；(B)Paycheck Protection Program期票和協議，日期為2020年5月3日，由Peter I.Higgins和特拉華州Full Spectrum，Inc.簽署，日期為2017年9月14日；(C)由Full Spectrum，Inc.(現稱為Ondas Networks Inc.)及其各國內子公司共同簽署的、由Full Spectrum，Inc.及其各國內子公司簽署的、或此後由Full Spectrum，Inc.與Steward Capital Holdings，LP及其繼任者和受讓人共同簽署的、由Full Spectrum，Inc.(現稱為Ondas Networks Inc.)及其各國內子公司於2019年10月28日修訂的《貸款和擔保協議》(日期為2018年3月9日)的貸款和擔保協議。該協議由Full Spectrum，Inc.(現稱為Ondas Networks Inc.)及其各國內子公司修訂。和Steward Capital Holdings，LP及其繼承人和受讓人，並由Full Spectrum，Inc.(現稱為Ondas Networks Inc.)和其每一家國內子公司通過聯合簽署與Steward Capital Holdings，LP及其繼承人和受讓人之間修訂的《貸款和擔保協議第二修正案》(日期為2020年9月4日)；(D)Full Spectrum，Inc.於2018年3月9日為自己及其每一家子公司開出的有擔保定期本票，以Steward Capital Holdings，LP或票據持有人為受益人，並經Ondas Networks Inc.， FKA Full Spectrum Inc.(及其子公司)於2019年6月18日對有擔保定期本票的某些第一修正案修訂，以Steward Capital Holdings，LP及其繼任者為受益人和由Ondas Networks Inc.於2020年9月4日對有擔保定期本票的特定第二修正案進行修訂。, FKA Full Spectrum Inc.(及其子公司)，支持Steward Capital Holdings，LP及其繼任者和受讓人；以及(E)Ondas Networks Inc.(及其子公司)以Steward Capital Holdings，LP或票據持有人為受益人，由Ondas Networks Inc.(日期為2018年10月9日)擔保定期本票，並由Ondas Networks Inc.，FKA Full Spectrum Inc.(及其子公司)於2019年6月18日對有擔保定期本票的特定第一修正案進行修訂，以Steward Capital Holdings，LP和為受益人並由Ondas Networks Inc.，FKA Full Spectrum Inc.(及其子公司)於2020年9月4日對有擔保定期本票的特定第二修正案進行修訂，以Steward Capital Holdings，LP及其繼任者為受益人和受讓人。

“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司的財務狀況、業務、經營結果、資產或負債造成或合理預期會對母公司及其子公司的整體財務狀況、業務、經營結果、資產或負債產生重大不利影響的任何單獨或合計其他所有變化、事件、事件和情況；提供由下列任何事項引起或引起或與之相關的任何變化、事件、事件或情況不得構成或被視為造成“重大不利影響”，或在確定是否已發生或可能發生、將會發生或可能發生的“重大不利影響”時予以考慮：(A) 當地、國內、國外或國際經濟狀況的總體變化，(B)普遍影響母公司及其子公司經營的行業的變化，(C)戰爭行為，(C)戰爭行為；(C)戰爭行為；(C)戰爭行為：(A) 一般本地、國內、國外或國際經濟狀況的變化；(B)普遍影響母公司及其子公司經營的行業的變化；(C)戰爭行為；(D)適用法律或會計規則或原則的任何變化，包括GAAP的變化；(E)本協議或其他交易協議要求採取的任何其他行動(包括經本公司書面同意或應本公司書面請求而採取或未採取的任何行動) ；(F)母公司及其子公司未能達到或實現任何預測或預測中規定的結果 (提供，本條款(F)不應阻止確定未達到預測或預測的任何變化或影響已導致母體材料不利影響(只要該變化或影響未被排除在本母體材料不利影響的定義範圍內)；(G)騷亂、內亂或公共秩序混亂；(H)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害、疾病爆發、流行病、大流行 (包括新冠肺炎大流行)、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災；(I)母公司披露附表中披露的任何事項或與之有關的任何事項；或(J)宣佈或籤立本協議，等待合併或完成合並或其他交易提供在(A) 至(H)的情況下，如果該變更、事件、發生或情況對母公司及其子公司作為一個整體的影響與母公司及其子公司所在行業中的其他個人或企業相比不成比例，則在確定母公司材料是否已經或將會產生不利影響時，可考慮該變更、事件或情況的不成比例方面。

“母公司票據”是指本公司於2021年4月22日向母公司發行的本金為200萬美元(2,000,000美元)的本票。

“母公司支付股份”是指母公司股份較少父交易費用份額(如果有)。

“父支付權證”是指等於(X)個父權證的數量較少(Y)母公司交易費用權證(如果有)。

“母公司股份”是指6,750,000股母公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，該數字可根據第2.09節進行調整。

“母公司 SEC報告”是指母公司自2019年1月1日以來向SEC提交或提供的所有表格、報告、報表(包括登記聲明)、證書和其他文件和材料，包括母公司自本協議之日起至截止日期(自提交或提交之日起修訂或補充的)可能在之後提交或提供的所有表格、報告、報表、證明和其他文件，包括所有證物、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件。

“母公司交易價”是指截至合併生效時間前一個交易日的連續十個交易日內，在納斯達克(NASDAQ)上報告的母公司普通股的成交量加權平均價格 (根據需要進行調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)。

“母公司交易費用股份”是指應作為HamiltonClark Business 交易費支付的母公司普通股(如果有)的股票數量，該交易費用在日期為2021年1月14日的Hamilton Clark可持續資本公司(下稱“HamiltonClark”)與本公司之間的特定信函協議第5節中定義和闡述，該協議經日期為2021年5月10日的特定修正案修訂。

“母公司交易費用權證”是指作為HamiltonClark Business Transaction 費用支付的母公司權證數量(如果有)，如HamiltonClark與公司之間日期為2021年1月14日的特定信函協議(日期為2021年5月10日)第5節中所定義和規定的，並經該日期為2021年5月10日的特定修正案修訂。

“母公司認股權證”是指以附件E的形式對總計1,875,000股母公司普通股股票行使的認股權證，其數量可根據第2.04節和第2.09節根據其條款進行調整。

“當事人” 指母公司、合併子公司I、合併子公司II和本公司，“當事人”指其中任何一方。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(公法107 56)所需的適當工具來團結和加強美國的第三章。

“愛國者法案相關法律”是指州和聯邦、刑事和民事的法律、法規、命令和制裁，(A)限制使用和/或沒收非法交易收益，(B)限制與指定國家或個人的商業交易，或被認為是恐怖分子、毒品交易商或以其他方式從事違反美國利益的活動， (C)要求金融機構與之開展業務的各方的身份和文件，或(D)旨在擾亂向恐怖組織的資金流動。為澄清起見，《愛國者法案》相關法律應視為包括《行政命令》、《愛國者法案》、《銀行保密法》(第31 U.S.C.§5311及以後)、《國際緊急經濟權力法》(第50 U.S.C.§1701及其後)、《與敵貿易法》(第50 U.S.C.Appx.1及以後)、“古巴民主法案”(22 U.S.C.§6001-10)、“古巴自由和民主團結(Libertad)法案”(22 U.S.C.6021-91)、1990年“伊拉克制裁法案”(Pub.第101-513條)、“恐怖主義制裁條例”(第31 C.F.R.第595部)、“1996年反恐和有效死刑法案”(8U.S.C.§1189、18U.S.C.§2332b和18U.S.C.§2332d)、“恐怖主義清單政府制裁條例”(第31 C.F.R.第596部)、“外國恐怖組織制裁條例”(第31 C.F.R.第597部)、“聯合國參與法”(第22 U.S.C.§287c)。和《國際安全與發展合作法》(22U.S.C.§2349 AA-9)；修訂後的每個和美國財政部外國資產控制辦公室根據上述規定頒佈的制裁條例，以及修訂後的美國《法典》第18編第1956和1957節中有關預防和偵查洗錢的法律。

“每股股收盤合併對價”是指(A)現金相當於現金對價除以完全稀釋股份編號， (B)等於母公司支付股份的母公司普通股股份除以(C)母公司認股權證的數目等於母公司普通股(母公司認股權證可行使的股份總數)除以全面攤薄股份號碼後的總股份數目；及(C)母公司認股權證的數目等於母公司普通股可行使的股份總數除以全面攤薄股份數目。

“每股或有對價”是指獲得(X)根據第6.14節支付或釋放的任何金額以及根據第10.14節從公司股東代表費用基金髮放的任何金額的或有權利(該總金額， “或有對價”)。除以(Y)完全稀釋的股份編號。

“許可證” 指由任何政府當局或根據任何法律或根據任何法律頒發、同意、變更、豁免、命令、批准、批准、登記、棄權、授權、許可證、許可證、證書或許可，或以其他方式提供的任何批准、同意、變更、豁免、命令、批准、批准、註冊、放棄、授權、許可證、許可證或許可。

“允許的留置權”是指(A)法律對尚未到期和應付的税款徵收的留置權，或正在通過本文披露的適當程序誠意爭辯的留置權，這些留置權反映在相關財務報表中；(B)房東的法定留置權；(C)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、房東、維修工的法定留置權；以及法律或合同規定的其他在正常過程中發生或正在發生的留置權。 (D)在正常過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款；。(E)保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保、賠償和上訴保證金、履約和返還資金的保證金和其他類似性質的義務在正常過程中履行的保證或保證金。(F)(I)地役權、分區限制、權利--條件及(Ii)業權上的輕微瑕疵、侵佔或違規，以及對或影響本公司在受該等留置權約束的任何不動產的任何不動產上的類似產權負擔，(G)任何(I)出租人、轉租人、承租人或分租人在任何租契下的權益或業權，(Ii)限制或產權負擔該出租人、轉讓人或承租人的權益或業權，或承租人或承租人的權益或產權(Iii)該租約下承租人或分租人的權益從屬於前款第(Ii)款所指的任何限制或產權負擔；。(H)供應商在正常過程中持有的貨品的留置權，如該儲備金或其他適當撥備(如有)，則留置權為尚未拖欠或真誠爭執的款項。, 應按照GAAP的要求作出，只要該留置權仍不完善， (I)本公司就本公司擁有或專有使用的知識產權授予的任何非獨家許可， (J)與成交相關解除或解除的任何留置權，(K)本公司擁有租賃不動產的任何不動產， (I)本公司擁有或專有使用的知識產權的任何非獨家許可， (J)與本公司擁有租賃房地產的任何不動產相關的任何留置權的解除或解除。因未能將租約或其備忘錄記錄在該不動產所在司法管轄區的適用不動產記錄中而引起的任何缺陷或產權負擔，以及(L)任何暫停、徵用域或廢止訴訟的影響。

“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府機關或其他實體。

“個人信息”是指公司擁有或控制的與已識別或可識別的個人有關的任何信息，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、用户名和密碼、照片、政府發佈的標識符、永久設備標識符或用於或打算用於準確識別個人的任何其他數據。

“PPP 貸款託管協議”是指由公司和PPP貸款託管代理之間以公司和母公司合理接受的形式簽訂的特定託管協議，根據該協議，PPP貸款託管代理將持有並支付PPP貸款託管金額。

“購買力平價貸款託管金額”是指：(A)如果公司在購買力平價貸款中的任何一項上存在任何債務，則為截止結算時的債務總額加相當於截至購買力平價貸款到期日這類債務應累算的利息金額；以及(B)在所有其他情況下，為0美元。

“ppp 貸款”是指(I)硅谷銀行於2020年4月21日向美國機器人公司發放的原本金為24萬7029美元(247,029美元)的美國小企業管理局支薪支票保護計劃票據，以及(Ii)硅谷銀行於2021年2月4日發行的原本金為23萬5846 37/100美元(235,846.37美元)的美國小企業管理局支薪支票保護計劃票據。為美國機器人公司(American Robotics，Inc.)

“結賬前税期”是指截止於結算日或該結算日之前的任何應税期間，就跨期而言，是指截止於結算日(含結算日)的應税期間中的部分。

“按比例計算的賠償份額”是指以百分比表示的分數，等於(I)實際支付給公司股東的合併對價金額除以(Ii)在本協議簽署時或之前實際支付給公司書面同意的每位公司股東的合併對價總額。

“訴訟” 指在法律或衡平法上由任何政府當局或仲裁員提起、提起、進行、審理或審理的任何訴訟、仲裁、指控、索賠、申訴、要求、爭議、政府審計、申訴、聽證、查詢、調查、訴訟、準訴訟、訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查)，或在法律或衡平法上由任何政府當局或仲裁員審理或審理，或以其他方式涉及的任何政府當局或仲裁員。

“R&W 保單”是指由R&W保險人或其關聯公司出具的買方陳述和保修保險單，該保單為母公司或其指定被保險人的利益提供保險，因為違反了第三條規定的某些陳述和保證。

“相關方”指任何人、該人的任何關聯公司或子公司、該個人或其任何關聯公司或子公司的任何董事、高級管理人員、成員或僱員、董事或高級管理人員的任何直系親屬、或該個人的任何關聯公司或子公司，或持有該個人百分之十(10%)或以上股份或所有權權益的任何持有人。

“釋放” 是指危險物質在室內或室外環境中的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括危險物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“補救程序”是指為(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理環境中的危險物質， (B)防止危險物質的釋放，使其不會遷移、危害或威脅公眾健康或環境，或(C)進行補救調查、可行性研究、糾正措施、關閉和補救後或關閉後研究、調查、操作、維護和監測的所有行動。

“必要的公司投票”是指由(A)持有至少70%(70%)已發行公司股票的公司股東和(B)持有普通投資者持有的大部分已發行公司股票的普通投資者通過書面同意投贊成票或採取的行動。公司投票權是指(A)持有至少70%(70%)已發行公司股票的公司股東和(B)持有普通投資者所持大部分已發行公司股票的普通投資者投贊成票或採取的行動。

“限制性公司股份”是指根據公司股權激勵計劃授予並根據該計劃確定為“限制性股票”的任何公司股份。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(包括根據該法案頒佈的規章制度)。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法(包括根據該法頒佈的規則和條例)。

“軟件” 指機器可讀和人類可讀形式的所有計算機軟件程序，以及對其進行的任何糾錯、更新、修改或增強，包括所有註釋和任何程序代碼。

“跨期期間”是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“任何人的附屬公司” 是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業權益的數量足以選舉其董事會或其他管理機構的至少多數成員(如果沒有該等有表決權的權益，則其股權的50%(50%)或更多)由該第一人直接或間接擁有。

“税” 或“税”是指(A)任何聯邦、州、地方或外國收入、收據、特許經營權、估計、替代最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、無人認領的財產或遺棄財產或騙局(無論是否根據當地法律被視為税收)、增值税、消費税、自然資源、遣散費、印花税、佔用、意外之財或其他利潤，環境、關税、關税、不動產、個人財產、許可證、僱員、扣繳、保險費、從價計算、無形資產、記錄、收益、租賃、貨物和服務、利息均衡化、營業額、醫療保健(無論是否根據適用法律被視為税收)，或其他税收、關税或其他政府收費或任何種類的評估或其不足之處，包括與上述相關的任何利息、罰款、罰款或附加税款，無論是否存在爭議，以及(B)支付任何金額的任何責任任何時期的合併、合併或統一集團，由於任何分税協議，或由於作為受讓人或繼承人對另一個人的税收負有責任，通過合同或其他方式。

“税務訴訟”是指與税務有關的訴訟、審計、索賠、調查、審查、爭議或任何其他爭議，包括但不限於與税務有關的任何評估、通知、要求、令狀、訴訟、追討程序、索賠、評估程序、與源頭有關的減税程序、重新評估程序、與利息有關的訴訟、與處罰有關的訴訟、起訴與訴訟有關的訴訟、整改、暫緩追繳相關訴訟、上訴(各級)以及與有關的任何上訴訴訟。

“納税申報表”是指任何報税表、聲明、通知、表格、退税申請、報告、納税選擇、信息申報、報表或其他文件，包括附表和附件及其修正案，在每一種情況下，均指已提交或要求提交給任何政府當局，或由任何人保存(或要求保存)的與確定、評估或徵收任何税收或執行任何税收相關法律有關的任何申報、聲明、通知、表格或其他文件。

“税收分享協議”是指在截止日期前簽訂的任何協議或安排(無論是否書面的，不包括本協議)，該協議或安排對公司具有約束力，並規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税收責任或利益，或轉移或轉讓收入、收入、收據或收益，以確定任何人的税收責任。本協議是指在截止日期前簽訂的任何協議或安排，該協議或安排對公司具有約束力，並規定分配、分攤、分享或轉讓任何税收責任或收入、收入、收入或收益。

“行業祕密”是指所有商業祕密或其他專有和機密信息，包括商業祕密、工藝、非專利發明、發明披露、財務數據、技術數據、財務和營銷計劃和信息、客户名單、供應商名單、定價和成本信息、商業計劃、技術訣竅、公式、方法(無論是否可申請專利)、規格、設計、工藝、程序、源代碼、目標代碼和數據集合。

“交易協議”是指本協議、鎖定和註冊權協議、母認股權證、僱傭協議、授予協議、支持協議以及與本協議相關而簽署或交付的任何其他同意書、證書或文書。

“WARN 法案”是指修訂後的1988年“工人調整限制通知法”，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業有關的類似的州、地方和外國法律。

已定義術語的索引。以下是除第 11.01節中定義的術語外，本協議中使用的所有定義術語的索引：

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

根據特拉華州一般公司法第8章第251(C)節，簽署的公司已簽署本合併證書：

第一：倖存公司的名稱是特拉華州的American Robotics，Inc.(“倖存公司”)，與倖存公司合併的公司名稱是特拉華州的Done Merge Sub I Inc.(“合併公司”)。

第二：截至5月的合併協議和計劃 [●]，2021已由尚存公司和合並公司根據特拉華州公司法第251條的要求正式批准、採納、認證、簽署和確認。

第三：自合併生效之日起，緊接合並前有效的存續公司註冊證書(格式應為附件A)應為存續公司註冊證書，直至此後按照合併或適用法律的規定更改或修訂。

第四：合併協議和計劃存檔在美國馬薩諸塞州馬爾伯勒布里格姆街53號，郵編01752，是倖存公司的辦公室。

第五：倖存公司將應要求免費向組成公司的任何股東提供一份協議和合並計劃的副本。

第六：合併應在向特拉華州州務卿提交本合併證書後立即生效。

特此證明，上述倖存公司已促使本證書在上文首次規定的日期由一名授權人員簽署。

根據特拉華州一般公司法第8章第251(C)節，簽署的公司已簽署本合併證書：

首先：倖存公司的名稱是特拉華州的無人機合併公司Sub II Inc.(“倖存公司”)，與倖存公司合併並併入倖存公司的公司名稱是特拉華州的American Robotics，Inc.(“合併公司”)。

第二：截至5月的合併協議和計劃 [●]，2021已由尚存公司和合並公司根據特拉華州公司法第251條的要求正式批准、採納、認證、簽署和確認。

第三：自合併生效之日起，緊接合並前有效的尚存公司的公司註冊證書應修訂並以附件A的形式完整重述，經如此修訂和重述的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂。

第四：合併協議和計劃存檔在美國馬薩諸塞州馬爾伯勒布里格姆街53號，郵編01752，是倖存公司的辦公室。

第五：倖存公司將應要求免費向組成公司的任何股東提供一份協議和合並計劃的副本。

第六：合併應在向特拉華州州務卿提交本合併證書後立即生效。

特此證明，上述倖存公司已促使本證書在上文首次規定的日期由一名授權人員簽署。

首先：本公司名稱應為：美國機器人公司(American Robotics，Inc.)。

第二：該公司在特拉華州的註冊辦事處將設在特拉華州肯特郡多佛市的南州大街B室1675號，郵編：19901，其註冊代理是國會服務公司(Capitol Services，Inc.)。

第三：公司的一個或多個目的應是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：該公司被授權發行的股票總數為一千股普通股，每股票面價值為0.001美元。所有這些股票都屬於同一類別。

第五：註冊公司的姓名和郵寄地址是：Abbie Schepps，1251 Avenue of the America，37地址：紐約，郵編：10020。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不需要以書面投票方式進行。

第八：根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方 (受法規中的任何規定的約束)，保存在董事會或公司章程中不時指定的一個或多個地點。

第九：公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為，(C) 根據特拉華州公司法第174條的規定，或(D)本條款第九條的意圖是，公司董事應在特拉華州公司法(現行公司法或以後可能修訂的公司法)允許的最大範圍內，不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔賠償責任。對本條第九條的修訂或的廢除不適用於或對公司任何董事因或關於該董事在修訂前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或指稱的責任產生任何影響。

第十條：任何因其本人或其法定代表人是或曾是本公司董事或高級職員，或應本公司要求作為另一公司的董事或高級職員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事訴訟、訴訟或訴訟程序)的一方或正被捲入任何訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事訴訟、訴訟或訴訟程序)的個人，其本人或其法定代表人是或曾是本公司的董事或高級職員，或作為其在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表而被成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論此類訴訟、訴訟或訴訟的依據是以董事、高級職員或代表的正式身份，還是以任何其他身份擔任董事、高級職員或代表，公司都應在特拉華州公司法現有的或今後可能修訂的授權範圍內，對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款)進行賠償，並使其不受損害。該等訴訟、訴訟或訴訟的基礎是以董事、高級職員或代表的正式身份或以任何其他身份擔任董事、高級職員或代表的職務，或以任何其他身份擔任董事、高級職員或代表的職務，公司應在現有的或今後可能修訂的《特拉華州公司法》授權的範圍內，對所有費用、責任ERISA消費税或罰款以及他或她因此而合理招致或遭受的已支付或將支付的和解金額)；但是，只有在該人發起的任何訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲得該公司董事會授權的情況下，公司才應就該訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)對該人進行賠償。這種權利是一種合同權利，包括由該人或其代表在向公司交付承諾後，在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而由公司支付費用的權利。, 償還所有預付款項，除非最終確定該人有權根據第10條或以其他方式獲得賠償。本第十條的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何董事因或與該董事在修訂前發生的任何作為或不作為有關的責任或據稱的責任適用或產生任何影響。

通過書面同意放棄、釋放、同意和採取行動
的股東
美國機器人公司

根據特拉華州公司法第228條、2016年10月13日的公司註冊證書(以下簡稱“憲章”)和附例(以下簡稱“章程”)，在每種情況下，特拉華州一家公司美國機器人公司(以下簡稱“公司”)的簽署的公司股東(“以下籤署的股東”)，包括(I)至少百分之七十的持股人。(I)有權在股東大會上投票(並以書面同意代替會議行事)的本公司股東(“普通股”)，以及(Ii)與本公司簽訂普通股購買協議和認購協議(各為“認購協議”)的普通股持有人所持有的已發行普通股的大多數股的持有者；(Ii)與本公司簽訂普通股購買協議和認購協議(每個均為“認購協議”)的普通股股東所持有的大部分已發行普通股的持有者(均為“認購協議”)。特此採取以下行動，並在未來事件發生(定義如下)時不開會而以書面同意(本“書面同意”)通過下列決議。使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有與合併協議(定義如下)中規定的含義相同的含義，並且只要本書面同意中使用了“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應視為後跟“無限制”等詞語。

鑑於，公司董事會(“董事會”)從財務、業務、運營和戰略角度審議了由Ondas Holdings Inc.、內華達州一家公司(“母公司”)、Done Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司和母公司的一家直接全資子公司(以下簡稱“合併子公司”)提出的收購提案，該提案的條款和條件載於合併協議和合並計劃，並在Ondas Holdings Inc.、內華達州的一家公司(“母公司”)、Done Merge Sub I Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)之間進行。特拉華州一家公司及其母公司(“子公司II”)、本公司和Reese Mozer的直接全資子公司，僅以公司股東代表(“公司股東代表”)的身份，包括本協議的所有證物(“合併協議”)，其形式為，應作為附件A附上，以及交易協議，以及其中描述或預期的交易，包括合併；

鑑於根據合併協議並根據DGCL的適用條款，合併附屬公司I將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體和母公司的直接全資附屬公司(“合併I”)；

鑑於根據合併協議並根據DGCL的適用條款，緊接合並生效時間 I之後，本公司作為合併I後的尚存實體將與合併II合併並併入合併II，合併II繼續作為生存實體和母公司的直接全資附屬公司(“合併II”，與合併I一起稱為“合併”)；

鑑於合併協議規定了(一)合併的條款和條件；(二)進行合併的方式；(Iii)根據合併協議第2.01(A) 節所述，每股已發行及已發行普通股(除(A)根據合併協議須註銷及註銷的普通股、及(B)持異議的公司股份外)將自動註銷及終止，並轉換為收取每股股收盤合併對價及或有權收取每股或有對價的權利；(C)根據合併協議第2.01(A) 節的規定，每股已發行及已發行普通股(A)普通股、及(B)異議公司股份除外；(Iv) 合併協議第2.05節所述的可轉換票據的轉換或償還(視適用情況而定)；(V)加速並行使或視為行使或轉換為期權或認股權證(視適用情況而定)，以購買當時已發行的、未行使的現金公司期權(未歸屬公司期權除外)的母公司普通股，如合併協議第2.04節所述；(V)如合併協議第2.04節所述，加速並行使或視為行使或轉換為期權或認股權證(視情況而定)，以購買當時已發行、未行使的現金公司期權(未歸屬公司期權除外)的普通股；以及(Vi)根據合併協議第2.04 節，將未授予的公司期權自動轉換為購買母公司普通股的期權；

鑑於根據DGCL第 144條，一家公司與其一名或多名董事和高級管理人員之間的任何合同或交易，或一家公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，或擁有財務利益的任何合同或交易(任何此類合同或交易稱為“利害關係方交易”)，不得僅因此而無效或不可撤銷。或者僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與了授權該合同或交易的董事會會議，或者僅僅因為任何該等董事或高級管理人員的投票為該目的而計算，前提是：(I)董事會披露或知道有關該董事或高級管理人員與該合同或交易的關係或利益的重要事實，並且董事會真誠地通過多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，甚至(Ii)有關該合同或交易的董事或高級管理人員的關係或利益的重大事實已被有權投票的公司股東披露或知曉，且該合同或交易是經公司股東誠意投票明確批准的，或(Iii)該合同或交易在董事會、委員會或本公司股東授權、批准或批准時對公司是公平的；

鑑於，(I)已向本公司股東披露，且本公司股東知道，(A)Reese Mozer(本公司董事兼高級管理人員) (I)擁有60萬股普通股，就該等股票而言，將獲得合併所得收益，計算方式與其他公司股東就其持有的任何普通股股份應支付給其他股東的收益的計算方式相同，，(I)(I)Reese Mozer(本公司董事兼高級管理人員) (I)擁有60萬股普通股，並將因合併而獲得收益，計算方式與其他公司股東就其持有的任何普通股的收益計算方式相同。和(Ii) 將根據僱傭協議條款在合併完成後繼續受僱於合併後的公司，實質上合併協議附件中的表格作為附件D，並有資格以該身份和合並結果從母公司獲得額外補償(包括授予母公司最多825,000個限制性股票單位)，以及(B)由於該等權益，瑞斯·莫澤是(或可能被視為)利害關係方和合並公司和(Ii)公司股東已(A)瞭解Reese Mozer與合併相關的重大事實，(B)有足夠的機會就Reese Mozer的利益提出問題，以及(C)有充分和公平的機會與公司代表和獨立法律顧問一起審查合併條款；

鑑於，(I)已向本公司股東披露，且本公司股東知道，(A)Vijay Somandesalli(本公司董事兼高級管理人員)(I)擁有30萬股普通股，就該等股票而言，將獲得合併所得收益計算方式與其他股東就其持有的任何普通股的應付收益相同，(Ii)根據僱傭協議的條款在合併完成後繼續受僱於合併後的公司 (實質上以合併協議附件D的形式)，並有資格獲得母公司的額外補償(包括授予母公司最多412,500個限制性股票單位)，作為合併的結果，以及(B)由於此類權益，Vijay Somandesalli是(或可能被視為)利害關係方，合併是及(Ii)本公司股東已(A)知悉Vijay Somandesalli與合併有關的重大事實，(B)有充分機會就Vijay Somandesalli的利益提出問題，及(C) 有充分而公平的機會與本公司代表及獨立法律顧問一起審閲合併條款；(C)本公司股東已(A)知悉Vijay Somandesalli與合併有關的重大事實，(B)有充分機會就Vijay Somandesalli的利益提出問題，及(C) 有充分而公平的機會與本公司代表及獨立法律顧問審閲合併條款；

鑑於(I)已向本公司股東披露，且本公司股東知道，(A)Eitan Babcock(本公司高管)(I) 擁有100,000股普通股，就該等股票而言，將獲得合併所得收益，計算方式與向其他公司股東就其持有的任何普通股股份支付的收益計算方式相同，，(I)本公司股東知道(A)Eitan Babcock(本公司高管)(I) 擁有100,000股普通股，並將因合併而獲得收益，計算方式與其他公司股東就其持有的任何普通股股份的應付收益相同。和(Ii) 將根據僱傭協議條款在合併完成後繼續受僱於合併後的公司，實質上合併協議附件中的表格作為附件D，並有資格以該身份和合並結果從母公司獲得額外補償(包括授予母公司最多137,500個限制性股票單位)，以及(B)由於該等權益， Eitan Babcock成為(或可能被視為)利害關係方和合並和(Ii)公司股東已(A)瞭解與合併相關的有關Eitan Babcock利益的重大事實，(B)有足夠的機會就Eitan Babcock的利益提出問題，以及(C)有充分和公平的機會與公司代表和獨立法律顧問一起審查合併條款；

鑑於，(I)已向本公司股東披露，且本公司股東知道，(A)Charles Parkhurst(本公司董事) 是Parkhurst 2001 GST豁免信託的受託人，該信託持有一(1)張面值總計50,000美元的可轉換票據，緊接合並前生效時間將自動轉換為根據該等轉換條款計算的若干普通股將獲得合併所得收益，其計算方式與其他公司股東就其持有的任何普通股股票的應付收益計算方式相同，(B) Charles Parkhurst(作為公司董事)持有一(1)張面值總計50,000美元的可轉換票據，該票據將(除非此類可轉換票據以其他方式被放棄或修改為需要自動轉換)在Charles Parkhurst的選擇下獲得，(B) 查爾斯·帕克赫斯特(Charles Parkhurst)(作為公司董事)持有一(1)張總面值為50,000美元的可轉換票據(除非此類可轉換票據被放棄或修改為要求自動轉換)，將計入融資債務，並根據可轉換票據和合並協議的條款在截止日期償還，或在緊接合並生效時間之前自動轉換為若干普通股或根據該可轉換票據的條款計算，並就該等股票而言，將獲得合併所得收益，其計算方式與其他公司股東就其持有的任何普通股股份的應付收益的計算方式相同(br}與其他公司股東就其持有的任何普通股股份應支付給其他公司股東的收益的計算方式相同)，且就該等股份而言，將獲得按與其他公司股東就其持有的任何普通股股份應付給其他公司股東的收益相同的方式計算的收益。, Charles Parkhurst和Parkhurst 2001 GST豁免信託中的每一個都是(或可能被視為)利害關係方，合併是(或可能被視為)利害關係方交易；及(Ii)公司股東已獲知Charles Parkhurst及Parkhurst 2001 GST豁免信託各自與合併有關的重大事實，(B)有充分機會就Charles Parkhurst及Parkhurst 2001 GST豁免信託各自的利益提出問題，及(C)有充分而公平的機會與公司代表審閲合併條款{br

鑑於，以下籤署的每一位股東(I)確認已收到最終合併協議和信息聲明，並確認其已有機會向公司提出問題並獲得有關合並協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的答覆，以及(Ii)相信其已收到向合併提供知情同意所需的所有信息；以及

鑑於，(I)董事會根據DGCL第141(F)條和第251條經董事會一致書面同意通過了項決議，批准並宣佈合併協議、交易協議和擬進行的交易(包括合併)，(Ii)本公司和合並協議的每一方已根據DGCL第251(B)條和103條籤立合併協議，和(Iii)董事會已提交合並協議，和(Iii)董事會已根據合併協議第251(B)條和第103條提交了合併協議，和(Iii)董事會已根據合併協議第251(B)條和第103條提交了合併協議，和(Iii)董事會已根據合併協議第251(B)條和第103條提交了合併協議提交本公司股東通過，並建議本公司股東批准並採納合並協議，交易協議及其擬進行的交易，包括合併。

因此，現經議決，採用董事會批准的形式和本協議附件作為附件A的合併協議、交易協議和擬進行的交易(包括合併協議第2.01節所述的合併和合並代價的分攤、合併協議第2.04節所述的公司購股權的處理以及合併協議第2.05節所述的可換股票據的處理)，協議和交易預期的交易(包括合併協議第2.01節所述的合併和合並代價的分攤)，以及合併協議第2.04節所述的公司期權的處理，以及合併協議第2.05節所述的可換股票據的處理經簽署的股東確認並在各方面獲得批准，該等採納和批准應構成根據DGCL、章程、認購協議和股東協議的所有目的的批准；

決議，以下籤署的股東同意本公司股東(I)根據DGCL第251條批准和通過合併協議，以及(Ii)根據股東協議第3條通過合併方式批准“控制權出售”，構成本公司股東的以下決定：(I)根據DGCL第251條批准和採納合併協議；(Ii)根據股東協議第3條通過合併批准“控制權出售”；

議決，下列各股東不可撤銷地(A)同意受合併協議第VIII條規定的扣留、賠償和其他條款的約束，(B)同意按比例將公司股東代表費用基金按比例存入公司股東代表費用基金(定義見下文)，並同意使用該公司股東代表費用基金來滿足賠償要求。(br}如下文所定義和進一步描述的)，同意將該公司股東代表費用基金按比例存入本公司股東代表費用基金，並使用該公司股東代表費用基金來滿足賠償要求。(br}該公司股東代表費用基金按比例存放在本公司股東代表費用基金中，定義如下，將在下文中進一步描述)，並同意使用該公司股東代表費用基金來滿足賠償要求特此確認、批准、採納、確認和批准所有方面；

茲議決，股東協議(根據並按照第9.2節)將於合併後時間終止，生效時間為；為免生疑問，股東協議的期限應在合併I結束時終止(根據第9.3節， )；(根據第9.3節的規定)，股東協議的期限應在合併I結束時終止(根據本協議第9.3節的規定)；協議的有效期應在合併I結束時終止(根據本協議第9.3節的規定和 )；

茲議決授權、採納、批准和批准本公司簽署、交付和履行合併協議、交易協議以及完成合並和由此擬進行的其他交易，並在此授權、採納、批准和批准本公司高級管理人員和董事之前或之後採取的符合和促進上述決議的意圖和目的以及完成其中擬進行的交易的任何和所有行動，且在此，在各方面均應並在此予以批准、採納、批准和批准，無論是以前或隨後由本公司高級管理人員和董事採取的任何和所有行動，以及完成上述決議中擬進行的交易，均應並在此特此予以批准、採納、批准和批准，無論是以前或隨後由本公司高級管理人員和董事採取的符合和促進上述決議的意圖和目的以及完成其中擬進行的交易的任何和所有行動。並特此授權採取為執行上述決議所必需或適宜的進一步行動；

議決：簽署股東各自同意，簽署股東根據本書面同意批准和採納合併協議、交易協議和由此擬進行的其他交易(包括合併)，應構成本公司股東對合並協議和交易協議具體條款的批准，以及由此擬進行的其他交易(包括合併)，並構成本公司股東受約束的不可撤銷的協議。本公司股東根據本書面同意批准和採納合併協議、交易協議和由此擬進行的其他交易(包括合併)，構成本公司股東對合並協議和交易協議具體條款的批准，並構成本公司股東受約束的不可撤銷的協議

茲議決授權、批准和批准前述決議所設想的每項利害關係方交易。

鑑於，根據合併協議第第10.14節，以下籤署股東已憑藉合併協議的採納及合併的批准已不可撤銷地批准成立及委任Reese Mozer為本公司股東代表，作為所有股東的唯一、獨家、真實及合法的代理人、代表及受權人，擁有合併協議所載的權力及授權。

因此，現經議決，任命里斯·莫澤為公司股東代表，並授權他作為與合併協議和其他交易協議項下的合併和其他交易的完成有關的權力和權力，代表所有公司股東的利益，作為獨家代理和事實上的代理人。包括以下替代權力：(I)簽署和交付該等交易協議(經公司股東代表全權酌情決定同意的修改或變更 )，並同意公司股東代表全權酌情決定合乎需要的修訂或修改；(I)簽署和交付該等交易協議(包括公司股東代表自行決定同意的修改或變更)，以及同意公司股東代表在其全權決定下認為合宜的修改或修改的權力； (Ii)執行和交付與交易協議相關的修訂、豁免、同意、通知和指示，以及完成交易協議中預期的合併和其他交易，由公司股東代表根據其全權決定認為必要或可取的情況下完成該等修訂、豁免、同意、通知和指示； (Ii)執行和交付與交易協議相關的修訂、豁免、同意、通知和指示，並完成交易協議中預期的合併和其他交易。(Iii)代表本公司股東管理及解決與母公司股東之間的任何糾紛或妥協糾紛(包括任何及所有與税務有關的索償，或與合併對價有關的索償)，包括同意、妥協及和解根據合併協議第八條提出的賠償索償；(Iv)採取本公司股東代表認為根據交易協議屬必要或適當的任何及所有行動，或為完成合並或擬進行的其他交易而採取的任何及所有行動, 為公司股東並代表公司股東解決與母公司或其任何關聯公司就交易協議的任何方面產生的任何爭議，並代表公司股東訂立任何協議以實施任何前述條款，其效力對公司股東具有約束力，如同公司股東親自簽訂此類協議一樣；提供，除非合併協議另有規定，公司股東代表沒有采取行動，應被視為公司股東代表或公司股東放棄任何此類權利或利益，除非該放棄是由放棄方或公司股東代表以書面簽署的；(V)使用公司股東代表費用基金及其中的資金，以清償公司股東代表或公司股東與交易協議有關事宜的成本、開支及/或負債，包括同意、妥協及了結根據合併協議第VIII條提出的賠償要求，而公司股東代表費用基金中未用於該等用途的任何餘額將按照並受以下條件支付及支付給每名公司股東合併協議第10.14(B)節，由公司股東代表自行決定，該等費用、支出和/或債務不應到期和支付；(Vi)收取根據交易協議應支付給公司股東代表或公司股東代表的所有款項及其他收益和財產，或根據交易協議應支付給公司股東代表的所有款項及其他收益和財產，並在符合任何適用的扣繳法律的情況下，扣除公司股東代表發生的任何自付費用後，收取及收取應付給公司股東代表或公司股東代表的所有款項及其他收益和財產根據交易協議應支付給公司股東代表的 , 公司股東代表應根據緊接合並前有效的公司註冊證書和公司股東代表全權酌情決定的支付時間表，向每位公司股東支付和支付；(Vii)交易結束後，根據公司註冊證書的條款，不時決定應支付給公司股東的任何金額的分配和分配，並修訂提供，任何此類決定應由公司股東代表本着善意行使其唯一自由裁量權作出；提供此外，公司股東代表的任何此類決定均為最終決定，並對所有沒有欺詐或明顯錯誤的公司股東具有約束力；及(Viii)訂立、籤立、確認及交付所有其他協議、擔保、訂單、收據、批註、通知、要求、指示、證書、單位及/或股票權力、信件及其他文字，以及一般而言，作出及採取本公司股東代表(br}全權及絕對酌情決定權)認為必要或適當或方便進行交易協議及所有其他交易的任何及所有事情及行動

決議，簽署的股東承認並同意，公司股東代表不會對公司股東代表根據交易協議與其服務相關的任何行為或不作為承擔任何責任，除非責任是由公司股東代表故意的不當行為直接造成的；

決議，簽署的股東承認並同意，公司股東代表可以與公司股東代表選擇的律師協商，並有充分和完全的授權按照該律師的意見行事或不採取行動，不對根據律師的建議採取任何行動或不採取任何行動或不作為負責，公司股東代表可以根據任何書面通知採取行動或不採取行動，並在採取行動或不採取行動時受到保護。根據交易文件向公司股東代表提供的指示或請求，且公司股東代表有理由相信該指示或請求是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

決議：簽署的股東承認並同意：(I)按照公司股東各自的比例賠償份額，公司股東代表以公司股東代表身份發生的費用總額與公司股東代表費用之間的差額，以及(Ii)按比例(以該公司股東比例賠償份額為基礎)對公司股東代表進行賠償的費用總額和(Ii)按比例(以該公司股東代表的比例賠償份額為基礎)支付的費用差額，特此議決：簽署的股東承認並同意：(I)按照公司股東各自的比例賠償份額，公司股東代表以公司股東代表的身份發生的費用總額與公司股東代表費用之間的差額；(Ii)按比例(以該公司股東的比例賠償份額為基礎)賠償準備或針對因任何索賠、調查、挑戰、行動或程序或與其上訴有關的任何索賠、調查、挑戰、行動或程序或與公司股東代表在合併協議或其他方面的作為或不作為有關的任何索賠而引起的或與之相關的任何訴訟、已開始或威脅的訴訟或任何索賠進行抗辯；股東代表根據合併協議或其他方式提出的任何索賠、調查、挑戰、行動或程序或與之相關的上訴；但上述賠償不適用於根據合併協議最終裁定公司股東代表對其故意不當行為負有責任的任何訴訟或訴訟；以及

決議案，股東代表就合併協議發出或作出的所有行動、通知、通訊及決定應最終被視為已獲任何及所有公司股東授權，並對其具有約束力，而任何公司股東均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

茲議決，以下籤署的股東中的每一位僅就其本人、她或自己明確、不可撤銷和決定性地放棄所有方面的權利，同意不根據特拉華州的法律(包括但不限於DGCL第262條)主張、不主張任何和所有反對合並的權利或請求評估(或準評估或類似的平等補救措施)，該條款的副本作為附件B附在本合同的附件B中。

於未來事件完成後立即解決，每名簽署股東僅就其本人、本人或其本人而言，特此明確放棄根據或與任何認購協議、公司購股權或可換股票據相關的任何認購協議、公司購股權或可換股票據項下或與之相關的有關合並協議、交易協議及擬進行的交易(包括合併)的所有方面的任何通知。

決議案自簽署的每位股東及其各自的繼承人、管理人、遺產、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)簽署協議之日起起生效，在此無條件地並不可撤銷地免除和永遠解除母公司、合併一次、合併二次、本公司、倖存實體從合併及其各自子公司和每一家的合併中的責任。在此，本公司、本公司及其各自子公司和每一家合併中的倖存實體將無條件地、不可撤銷地解除和永遠解除母公司、合併一分公司、合併二分公司、本公司、尚存實體的合併及其各自子公司和每一家公司的合併。以及前述所有內容的繼承人和受讓人(單獨地，“獲釋受讓人”和統稱“獲釋受讓人”) 發放人現在可能在過去或直至(包括)本書面同意之日(包括)因(I) 公司股票的所有權或聲稱的所有權而對任何相應的獲得者提出的任何和所有索賠、損害、損失、要求、訴訟、訴訟因由和/或法律責任。 (I) 因(I) 因(I) 本公司股票的所有權或聲稱的所有權而產生的針對任何相應獲讓人的任何索賠、損害賠償、損失、索償、訴訟、訴訟因由和/或責任 (Ii) 本公司股東在截至生效時間之前的任何時間存在、發生或訂立的任何書面或口頭協議或安排，以及(Iii)在截至生效時間(包括生效時間)的任何時間發生或存在的任何事件、事項、原因、事情、行為、不作為或行為(“已發佈的索賠”)，無論是否依據任何合同或協議、違反或涉嫌違反受託責任或其他；但前提是，本協議第(X)項不會被視為本公司股東解除根據合併協議、其他交易協議和任何僱傭協議或任何其他協議執行本公司股東權利的任何權利。 , 由本公司股東簽署或由母公司、本公司、合併子公司一、合併子公司二或合併後倖存的實體簽訂或交付的證書或文件，與合併協議擬進行的交易或完成交易相關，(Y)旨在影響(1)應計和未支付的僱傭或諮詢補償的任何義務，截至交易結束時未支付給以下籤署股東的員工福利或費用報銷。(2)任何保險公司根據任何董事和高級管理人員或受託分流保單對下列股東承擔的義務或(3)除合併協議第6.15條另有規定外，本公司在本協議日期後提交或聲稱的與賠償或類似義務有關的任何索賠，以及截至截止日期根據公司註冊證書、章程或公司任何其他類似組織文件以董事或高級管理人員身份向投保人提出或主張的任何現有。根據公司註冊證書、章程或任何其他類似的組織文件，投保人以董事或高級管理人員的身份向本公司提出或主張的任何與賠償或類似義務有關的索賠。根據公司註冊證書、章程或任何其他類似的組織文件。作為本公司董事或高級管理人員，就上述事項，簽署的股東在此明確同意，無條件且不可撤銷地同意，不會直接或間接發起、開始或導致啟動任何形式的訴訟，針對根據本書面同意獲得釋放的任何一方提出、提起、主張或威脅提出任何已釋放的索賠，本豁免應構成對任何已釋放的索賠的全面抗辯。

議決授權、授權和指示本公司的每一位高級管理人員以本公司的名義和代表本公司作出所有此類安排，採取所有此類進一步行動，安排準備和歸檔所有此類文件，支付所有費用，以本公司的名義和代表本公司籤立、交付、認證和歸檔所有此類其他協議(視情況而定)。請允許本公司的每一位高級管理人員以本公司的名義並代表本公司作出所有此類安排、採取所有此類進一步行動、安排準備和提交所有此類文件、支付所有費用和產生所有開支，並以本公司的名義和代表本公司的名義(視情況適用)籤立、交付、認證和歸檔所有此類協議。以本公司名義和代表本公司，並支付該等高級職員批准的所有必要或適宜的費用、費用和開支，以實現上述決議和擬進行的交易的目的 (該批准為最終的，但不是唯一的，由採取該等行動以及簽署、交付、認證和歸檔該等文件證明)；和

茲議決，任何官員迄今採取的與上述任何決議有關的任何和所有行動，均在此予以批准、批准、批准、採納和確認。

經決議，已簽署的原件的傳真或便攜文檔格式(PDF)版本或符合美國聯邦ESIGN 2000年法案或其他適用法律(包括但不限於通過DocuSign®粘貼的電子簽名)的電子簽名，在所有目的下均應視為正本。

茲證明，簽署本同意書的每位股東已在下列股東姓名所列日期簽署了本書面同意書。本同意書應在雙方全面簽署並交付最終合併協議後立即生效(“同意生效時間”)；但是，如果同意生效時間已經發生，則本同意書應立即生效。本同意書應在雙方完全簽署並交付最終合併協議後立即生效(“同意生效時間”)；但是，如果同意生效時間已過，則本書面同意書應立即生效。如果本同意書在下列股東姓名所列簽署之日起 60日內仍未生效，則本同意書應被任何股東視為撤銷，該簽約日期即為本書面同意書生效規定之日。在簽署本書面同意書之前，應將一份全面簽署的合併協議的副本作為附件A附在本書面同意書後，該協議的格式應與在簽署本書面同意書之前提供給下列股東的合併協議的格式相同。

本書面同意書可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份文書。通過簽署本書面同意書，每位公司股東均被視為已投票表決該公司持有的所有股本股份。股東。本同意書生效後，本公司祕書須將本同意書的簽署副本載入本公司的會議記錄。

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的本州某公司的任何貯存商，並在合併或合併的生效日期期間持續持有該等股份，否則已遵守本節第(D)款，且未根據本標題§ 第228條對合並或合併投贊成票或書面同意的應有權在本節(B)和(C)款所述情況下獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用， “股東”一詞是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在該存託機構。

(B)在根據本標題第251條(依照本標題第251條(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第257條、第258條、第263條或第264條的規定實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權利：

(1)但條件是，但是，在確定有權收到股東會議通知的股東有權根據合併或合併協議採取行動的記錄日期(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，截至緊接執行合併協議之前的 )，任何類別或系列股票的股票或與該股票有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。是：(I)在國家證券交易所上市，或(Ii)超過2,000名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定經尚存公司的股東投票批准，則組成公司的任何股票均不得享有任何評價權。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則不能獲得任何評估權。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則不能獲得評估權。

(2)儘管有本條第(B)(1)款的規定，如果根據本標題§ 第251、第252、254、255、256、257、258、263和264條的合併或合併協議條款規定，組成法團的任何類別或系列股票的持有人必須接受除以下情況以外的任何股票，則可享有本條規定的評估權：

B.其他公司的股票或存託憑證，其股票(或存託憑證) 的股份(或存託憑證) 或存託憑證在合併、合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2000人以上的持有人登記持有；

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

D.以股票、存託憑證和現金的任何組合代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果參與根據本所有權§253或§267實施的合併的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並之前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，任何類別或其股額系列的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所述的規定，應儘可能適用。

(1)如建議的合併或合併建議根據本條規定有評價權，須在股東大會前不少於20天提交股東會批准。對於根據本節第(B)或(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題§ 255(C)收到通知的此類成員)，任何或所有組成公司的股份均可獲得評價權，並應在通知中包括一份本節副本，如果其中一家組成公司為非股份制公司，每名選擇要求評估該股東股份的股東應在就合併或合併進行表決之前向公司提交一份評估該股東股份的書面要求；但如果要求發送至通知中明確指定用於該目的的信息處理系統(如有)，則該要求可通過電子傳輸提交給公司。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算因此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定以單獨的書面要求這樣做。在該合併或合併生效之日起10天內, 尚存或最終成立的法團應將合併或合併的生效日期通知已遵守本款且未投票贊成或同意合併或合併的每個組成法團的每名股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或倖存或產生的公司應在合併或合併生效後10天內通知該組成公司任何類別或系列股票的持有者均有權獲得批准合併或合併的評估權，並且該類別或所有股票的任何或所有股票均可獲得評估權。並應在該通知中包括一份本節副本，如果其中一家組成公司為非股份制公司，則還應包括本標題第114款的副本。該通知可以，如果是在合併或合併生效日期或之後發出的，還應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評估權的股東可在發出通知之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併之日起20天內，在本所有權第251(H)條規定的要約完成後的較晚時間內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存或由此產生的公司對該持有者的股票進行評估；但條件是如果向該通知中明確指定的信息處理系統(如有) 可以電子傳輸的方式將要求交付給公司。在該通知中明確指定用於該目的的信息處理系統(如有) 。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算據此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知該組成法團有權享有合併或合併生效日期評價權的任何類別或系列股票的每個持有人；或(Ii)尚存或產生的法團應在該生效日期或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；但條件是，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則遲於本所有權第(br}251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出第二份通知，則該第二份通知只需發送給有權獲得評價權並已根據該所有權要求對該股東的股份進行評估的每位股東在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章(br}鬚髮出該通知的通知 )，即為其內所述事實的表面證據。為確定有權收到通知的股東，各組成公司可以提前確定不超過通知發出日期前10天的備案日期，但如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，備案日期應為該生效日期。如果沒有確定記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併生效日期後120 天內，倖存或合併的公司或任何股東如已遵守本條第(A)款和第(D)款的規定，並以其他方式享有評估權，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效之日起120天內，任何符合本節(A)和(D)款要求的股東，在提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有))時，有權從在合併中倖存下來的公司或合併後的公司獲得一份聲明，列出未投票贊成合併的股份總數。？在根據本標題第251(H)條批准的合併的情況下，屬於第251(H)(2)條所指要約的標的且未投標並接受購買或交換要約的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本標題第251(H)(6)節所定義))，以及在任何一種情況下, 已收到哪些評估要求，以及該等股份的持有者總數。該聲明應在倖存或由此產生的公司收到該股東要求提供該聲明的後10天內或在根據本條第(D)款提交評估要求的期限屆滿後10天內(以較晚的為準)提交給該股東。儘管本條(A)款另有規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，可以其個人名義向法團提交本款所述的陳述書。

(F)股東於提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而須在送達後20天內，將經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單載有所有股東的姓名及地址，該等股東已要求就其股份付款，而尚存或產生的法團尚未與該等股東就其股份價值達成協議。如果請願書應由尚存的或由此產生的公司提交，請願書應附有經適當核實的名單。如法院下令，衡平法院登記冊應以掛號或掛號郵寄方式，向尚存的或由此產生的法團以及名單上所列股東按名單上所列地址發出通知，通知指定的聆訊該呈請的時間和地點。該通知亦須在聆訊日期至少1星期前由1份或1份以上的刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和公佈通知的格式應經法院批准，其費用由尚存或成立的公司承擔。

(G)在該請願書的聽證上，法院應確定已遵守本條規定並有權獲得評估權利的股東。法院可要求要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的股東將其股票證書提交衡平法院的登記冊，以便在其上註明評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，法院可駁回與該股東有關的法律程序。如果緊接在合併或合併之前，可獲得評估權的組成公司類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過符合評估資格的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中規定的總對價價值。 (三)根據本標題第二百五十三條或第二百六十七條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值(不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素)，連同被確定為公允價值的金額將支付的利息(如果有)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款規定的外，除非法院因有充分理由而酌情另作裁決，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利，並在合併生效之日至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在訴訟程序中的判決登錄之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，在此之後，利息只能根據(1)支付的金額與法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有的話)和(2)迄今應計的利息(除非在當時支付)之和而應計。在尚存的或由此產生的公司或任何有權參與評估程序的股東提出申請後，法院可酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東如姓名出現在尚存或成立的公司根據本節(F)款提交的名單上，並且已將該股東的股票提交給衡平法院的登記冊(如果需要)，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據本節享有評估權為止。

(I)法院應指示尚存或產生的公司將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權獲得股份的股東。如屬無證明股票持有人，則應立即向每名該等股東支付款項；如屬持有代表該等股票的股票的持有人，則須在代表該等股票的證書交回法團後立即向該等股東支付。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存或產生的公司是本州還是任何州的公司。

(J)訴訟的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向各方評定。應股東的申請，法院可以命令任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K) 自合併或合併生效日期起及之後，根據本條第(D)款規定要求評價權的股東，無權為任何目的對該股票投票或收取股息或股票的其他分配(在合併或合併生效日期之前支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；但是，如果在本條(E)款規定的時間內沒有提交評估申請，或者如果該股東應向尚存或產生的公司提交書面撤回該股東的評估要求並接受合併或合併，則該股東有權在本條(E)款規定的合併或合併生效日期後60天內或在獲得該公司書面批准的情況下之後向尚存或合併的公司提交書面撤回評估要求和接受合併或合併的書面請求，則該股東有權根據本條第(E)款的規定在合併或合併生效後60天內提交評估申請，或在獲得公司書面批准後向尚存或合併的公司提交書面撤回其評估要求並接受合併或合併的申請，則該股東對合並或合併的權利儘管如上所述，未經法院批准，不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以法院認為公正的條款為條件；但是，本條款不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在60 天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利。

(L)如持反對意見的股東同意合併或合併，則該尚存或結果法團的股份本應轉換為該尚存或結果法團的股份，該等股份應具有該尚存或結果法團的法定及未發行股份的地位。

鑑於，公司希望增加對公司持續成功有重要貢獻的參與者的激勵；

因此，基於對上述事項的考慮，以及出於其他良好和有價值的代價，本公司特此根據Zev Ventures Inc.2018年激勵股票計劃(“該計劃”)，向參與者授予本公司股票中的限制性個股票單位，條款和條件如下。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

根據本協議和計劃的條款和條件，公司特此授予參與者獲得[_____________ ( )]符合某些條件的公司股票(“限制性股票單位”)。本公司股票僅在受限股票單位歸屬且滿足本協議和本計劃規定的條款和條件後方可發行。本公司股票僅在歸屬受限股票單位且符合本計劃所載條款和條件的情況下才能發行。

不得根據未歸屬的限制性股票單位發行任何股票。除本計劃和本協議另有規定外，限制性股票單位應在滿足下列歸屬要求後授予：¹

在歸屬日期與所有歸屬之間的期間內不應存在按比例或部分歸屬，所有歸屬僅應在上述歸屬日期發生。

除本公司與參與者之間的任何僱傭、要約或遣散費協議或函件(“僱傭協議”)另有規定外，參與者因任何原因終止與本公司的僱傭或其他服務時，受限制股票單位的未歸屬部分將失效。本公司與參與者之間的任何僱傭、要約或遣散費協議或信函(“僱傭協議”)中另有規定。參與者因任何原因終止與本公司的僱傭或其他服務。

公司應在任何限制性股票單位歸屬後三十(30)天內，向參與者交付一份證明股票的證書，或指示其轉讓代理以簿記形式登記該等股票。

(A)計劃控制條款。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其中的修訂條款，以及董事會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定衝突，且在一定程度上與本計劃的條款、條件和規定不一致，則以本計劃為準，本協議應視為進行了相應的修改。

(B)扣繳。參與者同意：(A)向本公司支付法律要求對限制性股票單位預扣的任何聯邦、州或地方税、國內税或國外税，或作出令本公司滿意的安排；以及(B)在法律允許的範圍內，本公司有權在法律允許的範圍內，從應付給參與者的任何其他方面的任何款項中扣除法律要求的任何種類的任何聯邦、州或地方税。本公司有權在法律允許的範圍內從應付給參與者的任何其他款項中扣除任何聯邦、州或地方税。

(C)股東身份。在根據上述第4節向參與者發行股票之前，參與者沒有股東對限制性股票單位的權利。

(D)可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置限制性股票單位。

(E)無第三方受益人。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或補救措施。

(F)整個協議；修正案。本協議、本計劃和僱傭協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方之間或雙方之間可能以任何方式與本協議主題有任何關係的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。本協議不得全部或部分修改、補充或修改，除非由尋求強制執行此類修改、補充或修改的一方或多方簽署的書面文書。

(G)沒有繼續受僱的權利。本協議中包含的任何內容均不賦予參與者保留在公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭或服務中的權利，也不影響任何此類僱主終止參與者的權利。

(H)第 409a條合規性。根據本協議支付的所有賠償均豁免或遵守本守則第409a條(以及根據本守則第409a條(“第409a條”)發佈的任何具有法律約束力的指導意見)，和本協議將據此解釋、管理和實施。如果本協議的任何條款與第409a條不一致，則第409a條的適用條款將取代該不一致條款。出於第409a條下的所有目的，參與者根據本協議收到任何付款的權利應被視為收到單獨付款的權利，任何分期付款均應被視為一系列單獨付款。根據本協議終止僱傭或服務應意味着根據第409a條的“離職”。

(I)管制法律。本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題(包括但不限於有關訴訟限制的條款)應受內華達州法律管轄，並根據該州法律解釋。

(J)副本。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本一起構成一份且相同的文書。

本信函協議(“信函協議“)，代表美國機器人公司，特拉華州的一家公司( )公司“)致下列簽署人(”執行人員“)將於生效[__]，2021年(“生效日期“)並繼續執行，直至根據以下條款根據第5條或第7條終止：

1. 職位。高管應擔任公司的[插入標題]。執行機構的職責由 [插入標題]。高管應將其全部時間、注意力和能力投入到公司的業務中，為公司做好並忠實地服務，並應盡其最大努力促進公司的利益。他的職責應包括所有由[插入標題]。行政人員理解其職責可能涉及從其工作地點(包括該地點所在的國家/地區境內和境外)出差，並且他同意為履行職責而合理地出差。

高管同意，未經公司書面批准(不得無理拒絕批准)，不得接受任何其他實體董事會成員的任何其他任命。

2. 薪酬。自生效之日起，公司將向高管支付以下工資和其他薪酬：

(A) 工資。行政人員的初始基本工資為年薪20萬美元(“基本工資“)，根據公司的標準薪資慣例支付。

(B) 獎金。從2021年日曆年開始，高管有資格根據高管的業績和公司的財務業績(由Ondas Holdings Inc.董事會絕對酌情決定)在每個日曆年獲得年度酌情獎金。(“父級)，並與母公司為其高級管理人員制定的獎金計劃一致，年度獎金“)。高管有資格獲得的任何年度獎金應在公司確定與該年度獎金相關的日曆年度的年終財務報表後四十五(45)天內支付給高管，且在任何情況下都不會遲於該年度獎金所涉年度的下一個日曆年度的12月31日支付。本公司向高管支付任何年度獎金的條件是，高管在與年度獎金有關的整個日曆年度內連續受僱。但是，前提是，為避免疑問，如果高管是在2021年12月31日聘用的，則高管應被視為在整個日曆年2021年期間連續聘用。

(D) 更改計劃的權利。本信函中的任何內容均不會被解釋為限制、限制或以其他方式妨礙公司修改、終止、替代或維護任何計劃福利或額外福利的權利。

(E) 休假/帶薪假期。高管應按每個日曆年二十(20)天的比率應計帶薪假期，並應在每個日曆年累計最多四十(40)小時的帶薪病假時間(或在公司政策中規定的更高金額)，受本公司不時生效的休假和病假政策條款的約束。高管應按任何假期和病假的正常基本補償率獲得補償，並有權享受公司通常遵守的帶薪公司假期。公司假期目前定義為元旦、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節日、感恩節後一天和聖誕節。除公司假期外，每年還批准兩個浮動假期；其中一個是公司指定的，第二個是高管選擇的。

(F) D&O保險；賠償。如果母公司向母公司的其他類似職位的高管提供董事和高級管理人員責任保險(包括終止高管聘用後的責任保險)，公司應向(或安排向)高管提供此類責任保險(包括終止高管聘用後的責任保險)，並在同樣的範圍內向該等高管提供此類保險。公司還應向(或安排提供)高管提供補償和墊付費用(包括終止高管僱傭後的保險)，其程度至少與其向母公司的任何董事或高管提供此類保險的最優惠條款相同。

本節2中的所有付款應繳納所有要求的聯邦、州和地方預扣税。

3. 費用報銷。管理層有權獲得與履行本信函協議項下的職責相關的正常、必要和合理的自付貿易或業務費用的報銷。所有該等費用的報銷應在提出令本公司合理滿意的該等費用的金額和性質的證據後支付，並須經本公司高管或董事會的合理批准。

4. 附加協議；競業禁止；競業禁止。高管應遵守公司規章制度，包括其社交媒體政策(如員工手冊中所述) 及其內幕交易政策，這些政策可能由公司不時修訂。行政人員還應簽署並遵守附件 B所附的僱傭、競業禁止、保密信息和知識產權轉讓協議(IP協議“)，除其他事項外，還要求轉讓高管與本公司合作期間做出的任何知識產權的權利，以及不披露專有信息。

5. 隨意聘用。執行人員在本公司的聘用將為“隨意，“意味着高管和公司均有權在任何時間和任何原因(無論有無原因)終止高管的聘用。儘管高管的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人力資源政策和程序可能會隨而變化，但“隨意“高管的僱傭性質只能在由高管和公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面協議中更改。

(A) 因故終止。公司可隨時提供書面通知説明所依據的原因條款和合理的詳細信息，説明此類原因背後的事實基礎，從而隨時終止對高管的聘用。如本文所用，“緣由“ 定義為：(I)如果高管被判犯有任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或已對其認罪或不予抗辯；(Ii)如果高管從事故意不當行為，或實質上未能或拒絕履行合理分配的職責，或在有證據的情況下嚴重疏忽地履行職責，或嚴重違反高管與公司的協議中的任何條款或條件，並且在十(10)天后，‘或(Iii)高管對公司實施欺詐、挪用公款、違反受託責任或其他重大不誠實行為。在因原因終止時，公司將向高管支付(I)截至終止日累計的基本工資， (Ii)截至終止日的應計和未使用的假期，(Iii)截至終止日發生的任何未報銷的業務費用(以其他方式根據公司的費用報銷政策支付)，以及(Iv)根據高管當時參與的公司福利計劃應計並授予的所有福利。應計債務 “)。本公司將不會對高管承擔任何其他賠償義務。

(B) 除死亡或原因以外的終止。公司可隨時發出書面通知，以第5(A)節中未説明的任何原因(包括殘疾)終止高管的聘用，高管收到該通知的日期將為高管的終止日期。終止後，公司將根據條款向高管提供第6節所述所述的補償。

“殘疾“ 是指在任何十二(12)個月期間，受傷、身體或精神疾病或喪失工作能力的性質使高管無法履行高管職責的總計超過六(6)個月的時間；但是，但是，如果根據本信函協議支付的任何款項受第409a條(第13條的定義)的約束，則只有在根據第409a條被視為”殘疾“的情況下，才應視為發生殘疾。

(C) 推定終止。高管可提前三十(30)天向公司發出書面通知，終止高管的推定解僱(定義如下) ，生效日期應為終止日期；但是，如果高管未在構成推定終止的事件發生後九十(90)天內發出該通知，則高管將被視為已放棄終止聘用的權利。終止後，公司將根據第 6節的條款向高管提供補償。如果沒有執行部門的書面同意，則該條款建設性的終止“意思是：¹

(I) 行政人員職責、責任或權力的實質性減少(因行政人員喪失能力而作出的改變除外)；

(Ii) 行政人員須向其報告的主管的職責、責任或權力大幅減少；²

(Iii) 未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷移到距離馬薩諸塞州馬爾伯勒大都會地區五十(50)英里以上的地點；

但在每種情況下，公司在收到高管書面通知後有三十(30)天的時間進行補救。如果作為終止基礎的上述事件或條件最初存在後六個月，高管終止本信函協議，則高管不應被視為已終止本信函協議。就本節而言，公司在收到高管發出的書面通知後立即採取的孤立、無關緊要和無心之舉將不被視為推定終止。

(D) 自願終止。高管可通過向公司提供書面通知，隨時以推定終止以外的其他原因終止其僱傭關係，終止的生效日期為公司收到該通知的日期。公司將在終止之日前向高管支付應計債務。公司對高管沒有其他義務。

(E) 板。如於終止執行董事的聘用時，執行董事正擔任本公司(“董事會”)或其任何聯營公司的董事會成員，則執行人員的終止將自動視為執行人員辭去本公司董事會及任何關聯公司的職務，而無須採取任何進一步行動，除非董事會應以書面要求其全權酌情決定繼續履行董事職務。

6. 離職補償。儘管有上述規定，如果(I)高管被公司無故解僱，(Ii)高管因推定終止而終止聘用，或(Iii)高管因殘疾終止聘用，公司將向高管提供以下補償：

(A) 公司將(I)向高管支付至終止日為止的應計債務；(Ii)根據下文第6(B)條的規定，在終止日後十二(12)個月內按月支付高管的持續基本工資和計劃福利，包括向高管及其合格家屬償還自終止日起十二(12)個月內適用的每項福利的所有COBRA保費延續付款允許高管的未償還限制性股票單位繼續按照其條款授予，就像高管未終止聘用一樣(根據本協議第6(A)(Ii)和(Iii)條，薪酬、福利和繼續授予是統稱的，“遣散費補償“)。如果高管有資格根據公司支付的殘疾保險單領取殘疾撫卹金，則高管應在高管根據本信函協議接受付款的所有期間將此類福利分配給公司。

(B) 上文第6(A)(Ii)和(Iii)條規定上述遣散費的條件是：行政人員繼續遵守本函件協議和知識產權協議的存續條款，並執行、向本公司交付和不撤銷已簽署的全面免除和非貶損協議(“放棄和免除申索“在他終止僱傭後六十(60)天內，在本合同附件(作為證據A)的表格中)。儘管本信函協議中有任何相反的規定，如果以上六十(60)天的放假期限跨越兩(2)個日曆年，則在第二個日曆年之前不應向高管支付任何遣散費(任何未支付的遣散費將在第二個日曆年的第一個薪資日支付給高管)。

7. 因死亡而終止。如果高管在根據本函件協議受僱期間死亡，本協議項下各方的所有義務將立即終止，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表支付應計債務以及高管或高管遺產根據任何公司政策或計劃福利可能有權獲得的任何既得利益。(#xA0； =

8. 就業期間的外部活動；沒有衝突的義務。除了本函僱傭和知識產權協議中包含的任何義務外，只要高管向公司提供服務，高管將不會協助任何個人或組織與公司競爭或準備與公司競爭。高管聲明並保證高管不受任何義務或承諾的約束，無論是合同義務還是其他義務，這些義務或承諾與高管在本信函協議項下的義務不一致。高管聲明並保證高管不會使用或披露高管或任何其他人員擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，高管的受僱不會侵犯或侵犯任何其他人的權利，但與高管受僱於公司並符合公司政策的情況除外。高管代表並向公司保證，高管已歸還屬於任何前僱主的所有財產和機密信息。

9. 預扣税。本信函協議中提及的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税。

10. 完整協議。本信函協議、知識產權協議和本信函協議中提及的附件包含高管受僱於公司的所有條款，並取代高管與公司之間之前的任何口頭或書面諒解或協議。

11. 修正案除非由高管和公司正式授權的高級管理人員簽署明確的書面協議，否則不得修改或修改本函件協議。

(A) 本信函協議應根據馬薩諸塞州適用於完全在該州簽署和履行的合同的馬薩諸塞州國內法律進行解釋和執行，而不考慮任何法律衝突規則。本協議雙方同意，由本協議任何一方提起或針對本協議任何一方提起的任何法律訴訟，或與本函件協議有關或由此引起的任何法律訴訟，均可向位於馬薩諸塞州薩福克縣的聯邦法院和州法院提起。通過簽署和交付本函件協議，執行機構不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並特此放棄根據項或與本函件協議相關的任何訴訟或法律程序在上述法院提起的任何擱置或駁回的權利，理由是(A)任何關於其本人因任何原因不受上述法院管轄的索賠，或其或其任何財產免受上述法律程序管轄的權利，(B)訴訟或訴訟的地點不當，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，或(C)任何其他抗辯，會阻礙或延遲本協議任何一方根據任何有管轄權法院的最終判決有權獲得的徵收、執行或收取任何金額。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因公司或公司任何附屬公司僱用本信函協議或高管而產生或與之相關的任何訴訟、法律程序或反訴(無論是基於合同、侵權或其他)的所有由陪審團審判的權利。

(B) 公平的補救措施。雙方均同意，在任何爭議得到解決之前，不可能或不足以衡量和計算任何違反本函件協議中包含的契約的損害賠償。因此，如果任何一方聲稱另一方違反了本信函協議或知識產權協議的任何約定，則除了任何其他權利或補救措施外，該方還有權從有管轄權的法院獲得禁制令，以限制該違反或威脅違反和/或在爭議解決之前具體履行本信函協議或知識產權協議的任何此類條款。雙方進一步同意，在獲得此類衡平法救濟和/或擔保時，不需要任何擔保或其他擔保。雙方還同意，在爭議得到解決之前，不需要任何擔保或其他擔保即可獲得此類衡平法救濟和/或具體履行本信函協議或知識產權協議中的任何此類條款。

13. 法典第409a條。本信函協議旨在遵守不時修訂的《國税法》第409a條及其實施條例和指南(“第409A條“)。行政人員特此同意，公司可在未經行政人員進一步同意的情況下，對本信函協議進行必要或適當的最低限度的修改，以避免根據第409a條向行政人員徵收額外的税或罰款。本公司不能保證根據本函件協議支付或提供的付款和福利將滿足第409a條的所有適用條款。如果必須遵守第409a條，則本協議規定的因終止高管的僱傭或服務(或任何其他類似條款)而需要支付的任何款項或福利，只能在與第409a條所指的與高管的離職相關的情況下支付。儘管本函件協議中有任何相反或其他規定，除非根據本節提供的任何費用、報銷或實物福利不構成第409a條所指的“延期補償 ”：(I)在任何日曆年度向高管提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額不會影響在任何其他日曆年向高管提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額；(Ii)高管有權獲得報銷的費用報銷應在發生適用費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行；和(Iii)不得清算或交換本協議項下的付款、報銷或實物福利的權利。儘管有前述規定，如果高管是“指定員工”(如第409a節所述)，則不得取消或交換本協議項下的付款、報銷或實物福利。儘管有前述規定，但如果高管是“特定員工”(如第409a節所述)，則該高管有權獲得報銷的費用應在該日曆年之後的最後一天或之前報銷。, 如果根據本協議應支付的任何款項或福利構成第409a條規定的遞延補償，則不得在高管“離職”(如第409a條中所述 )後六個月的日期(或更早的情況下，為高管去世之日)之前支付該等款項或福利。任何因前一句而延遲的付款或福利應在要求的延遲期限結束時一次性支付或提供，以便趕上原來的付款時間表。

本人理解本發佈協議(下稱“發佈協議”)是美國機器人公司(以下簡稱“公司”)與我就本協議主題達成的完整、最終和獨家協議的完整、最終和獨家體現。我不依賴本公司未在此明確聲明的任何承諾或陳述。

考慮到本人根據本人與本公司於日期XXX 簽訂的函件協議書(“函件協議書”)第6條收取的離職金，本人本人、我的繼承人、律師、代表人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，在法律允許的範圍內，公司、其母公司、子公司、附屬公司、及其各自過去和現在的直接或間接、高級管理人員、董事、代理人，特此免除、無罪釋放和永久解職。成員、合夥人、顧問、保險人、代理人、律師、受託人、就業福利計劃和計劃、繼承人和受讓人(統稱為受讓人)，任何和所有索賠、責任、要求、訴訟因由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務任何種類和性質、法律、衡平法或其他、已知和未知、懷疑和未懷疑的索賠、責任、要求、訴訟理由、費用、費用、律師費、損害賠償和義務在我籤立本新聞稿之日(包括但不限於：我受僱於本公司或以任何方式與我受僱於本公司或以任何方式相關的協議、事件、行為或行為引起的或以任何方式與之相關的協議、事件、行為或行為)，包括但不限於：因我受僱於本公司或以任何方式與我受僱於本公司或以任何方式相關的任何第三方對我提出的任何索賠和要求，包括但不限於：因我受僱於本公司或作為董事而對我提出的任何第三方訴訟所導致的、或以任何方式與之相關的任何索賠和要求，包括但不限於：所有因我受僱於本公司或以任何方式與我受僱於本公司或以任何方式相關而對我提出的任何第三方索賠和要求包括但不限於，故意和疏忽造成精神痛苦的索賠，任何和所有人身傷害侵權索賠，與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司或其過去和當前母公司、子公司或附屬公司的任何其他股權或所有權權益有關的索賠或要求、假期工資、附帶福利、費用報銷和遣散費, 或任何其他形式的賠償；以及根據任何聯邦、州或地方法律或訴因提出的索賠。

本人承認本人在知情的情況下自願放棄並解除根據修訂後的《就業年齡歧視法案》(以下簡稱ADEA)我可能享有的任何權利。我也承認，根據《函件協議》就本協議上一段中的放棄和免除給出的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充，我只有在簽署且不撤銷此免責聲明的情況下才有權獲得函件協議項下的離職費補償。我還承認，按照美國食品藥品監督管理局的要求，這份書面通知我：(A)我的放棄和免除不適用於我執行本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；(C)在本新聞稿提交給我之後，我有21 (21)天的時間簽署以考慮本新聞稿(儘管我可以選擇在更早的時間自願簽署本新聞稿(D)在我簽署本新聞稿後，我有七(7)天的時間撤銷該新聞稿；以及(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿之前不生效，也就是我簽署本新聞稿後的第八(8)天(前提是我已在該日期之前將其退還給本公司)。

我承認，在某些國家，法律規定的措辭與以下類似：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人或免除方知道這一點，肯定會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”我特此明確放棄該條款以及任何司法管轄區法律項下的所有類似效力的權利和利益，因為我解除了我可能對本公司、其附屬公司以及上述實體和個人提出的任何索賠。

我不會以任何方式公開詆譭、誹謗或誹謗本公司或其現有子公司、關聯公司、高級管理人員或董事，或本公司的任何產品或服務，以任何方式損害本公司或其現有子公司、關聯公司、高級管理人員或董事。

我明白，本新聞稿中的任何內容都不會限制我(I)向平等就業機會委員會(EEOC)、美國證券交易委員會(SEC)、或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會投訴或披露與投訴或指控有關的任何事實，本新聞稿中的任何內容也不阻止我披露有關在任何民事訴訟或行政訴訟中對本公司的任何指控的事實。因舉報性騷擾、性侵、工作場所性騷擾或性別歧視而報復工作場所性騷擾或性別歧視的；(Ii)獲得與授予股權或根據公司的福利計劃和計劃有關的完全既得和不可沒收的權利(如果有)，每種情況下都要根據它們的條款和條件； (Iii)受到我必須由公司賠償的任何權利或我根據董事和高級管理人員保險保單享有的任何權利的保護；(Iv)根據ADEA對本新聞稿的有效性提出質疑；(V)獲得信件中定義的“累算福利”或(Vi)根據《僱員退休收入保障法》(美國聯邦法典第29編)第3(3)節的規定獲得不可沒收的福利。1002(3)。儘管如上所述，通過簽署本新聞稿，我明確放棄我對公司或任何其他獲釋受讓人提起的與本新聞稿中發佈的事項有關的任何行政或法院訴訟，無論是由我或代表我提起的，還是由任何政府機構或其他方提起的，我放棄獲得損害賠償以及獲得公平和/或禁制令救濟的權利。然而，, 我不會放棄任何權利(如果有)，我可能需要向SEC追回與向SEC披露信息相關的賞金或獎勵。我承認，我的終止後義務和公司在IP協議下的終止後權利(如信函協議中所定義)在本新聞稿和我在公司的僱傭終止後仍然有效，並在此後根據其條款繼續完全有效。

作為我受僱於American Robotics，Inc.及其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人的條件(合在一起，公司)，，考慮到我受僱於本公司，並收到公司現在和今後向我支付的補償，我 (以下簡稱“高管”)同意本僱傭、競業禁止、保密信息和知識產權財產轉讓協議(以下簡稱“協議”)項下的以下條款IP協議”):

(A) 我理解並承認我在本公司的僱傭期限未指明，構成“隨意”僱傭。我承認，根據我與公司於#年#日簽訂的書面協議，本僱傭關係可隨時終止，無論是否有正當理由，或任何或無原因，由公司或我本人選擇，通知或不通知。[某某](“信函協議”).

(B) 我同意，在我受僱於本公司期間，我不會從事任何與本公司目前從事或在我任職期間將參與的業務相關的其他僱傭、職業、諮詢或其他業務活動。我同意，在我任職期間，我不會從事任何與本公司目前參與或將參與的業務相關的其他僱傭、職業、諮詢或其他業務活動。

“競爭性業務”是指(I)開發、設計和製造UAS或(Ii)銷售UAS、UAS的任何組件或由UAS提供的任何服務。為清楚起見(I)“無人駕駛飛機”是指美國聯邦航空管理局自本協議之日起定義的無人駕駛飛機系統，但包括全球所有空域。

“終止日期”是指根據信函協議，高管因任何原因終止與公司的僱傭關係的日期。

我承認，受僱於公司將使我能夠訪問保密信息，並且我對保密信息的瞭解將使我在受僱於、受僱於或參與競爭業務時，使公司處於顯著的競爭劣勢。我承認，如果我受僱於或受僱於或參與競爭業務，我將獲得保密信息。我對保密信息的瞭解將使我能夠使公司處於顯著的競爭劣勢。因此，在聘用期內和終止日期後的一年內，我不會直接或間接、單獨或合夥或與公司以外的任何其他個人或實體合作：

(I) 以任何方式從事，包括但不限於，單獨或合夥，與任何其他人共同或聯合，或作為僱員、顧問、顧問、委託人、代理人、會員或東主，在公司於終止日期開展業務的美國任何州、省、縣或市範圍內作為僱員、顧問、顧問、委託人、代理、會員或東主在終止日期前一年內開展業務的美國任何州、省、縣或市開展業務(“限制區”);

(Ii) 以任何方式從事，包括但不限於單獨或合夥、與任何其他人共同或聯合，或作為限制區域內任何競爭性業務的僱員、顧問、顧問、委託人、代理人、會員或東主，其身份為忠於並完全履行我對該競爭性業務的職責將(I)固有地要求我使用、複製或轉讓保密信息，或(Ii)作出有益的任何使用。

(Iii)向任何在限制區內任何地方經營競爭性業務的人士提供意見、投資、借出款項、擔保其債務或義務，或以其他方式擁有任何其他財務或其他權益(包括以專利費或其他補償安排形式的權益)。。在限制區內任何地方經營競爭性業務的任何人士，或以其他方式擁有任何其他財務或其他權益(包括以特許權使用費或其他補償安排方式取得的權益)。

第2節中的限制不會禁止我持有在任何認可證券交易所上市或在任何認可證券交易所交易的上市公司的已發行股票不超過5%善意世界上任何地方的“場外”市場。

(A) 公司信息。在聘用期內及之後，本人同意始終嚴格保密，除為本公司的利益使用外，不得使用，或未經本公司董事會的書面授權向任何個人、商號或公司披露本公司的任何保密信息。我明白這一點。“機密信息“ 指公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户(包括但不限於我在受僱期間致電或結識的公司的客户和供應商)、市場、原創作品、照片、底片、數字圖像、軟件、計算機程序、專有技術、想法、開發發明(無論是否可申請專利)、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、預測、戰略、營銷、財務或其他業務公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或對部件或設備的觀察或檢查向我披露的信息。儘管如上所述，本人進一步理解，保密信息將不包括以下任何信息： (I)在披露方披露前已在公共領域公開； (Ii)在本公司披露給我之後，通過本人未採取任何行動或不採取任何行動而變得公知並普遍可獲得； (Iii)披露時我已掌握的信息，如我在披露前的檔案和記錄所示；(Iv)是 (V)由本人獨立開發，沒有使用或參考公司的保密信息，如我擁有的文件和其他合格證據所示；或(Vi)法律規定須由本人披露，但前提是本人將在披露前向公司發出書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的救濟。(V)(V)由本人獨立開發，且未使用或參考公司的保密信息；或(Vi)法律規定須由本人披露，條件是本人將在披露前向公司發出書面通知，以便公司可尋求保護令或其他適當的救濟。

(B) 其他僱主信息。本人同意，在受僱於本公司期間，不會不當使用或披露任何前任或兼任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業機密，亦不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表文件或專有信息帶進本公司的辦公場所，除非該僱主、個人或實體書面同意。

(C) 第三方信息。我認識到本公司已經並將在未來從第三方收到其保密的或專有信息，但本公司有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。我同意嚴格保密所有此類機密或專有信息，不會向任何個人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在符合公司與該第三方協議的情況下為公司開展工作。

(D) 要求披露。如果我合理地認為適用的法律、法規或法院命令要求我披露保密信息，我將僅在遵守此類適用的法律、法規或法院命令所必需的範圍內披露保密信息，並且只有在(I)採取合理的努力(費用由公司承擔)通過保護令或保密處理請求限制披露，以及(Ii)提供公司至少十五(15)個工作日的時間審查之後，我才會披露保密信息。如果我認為適用的法律、法規或法院命令要求我披露保密信息，我將僅在遵守此類適用的法律、法規或法院命令所必需的範圍內披露保密信息，並且只有在(I)採取合理的努力(由公司承擔費用)通過保護令或保密處理請求限制披露之後，才會披露保密信息在披露前作出披露，並對披露提出自己的反對意見。此外，本協議中的任何都不禁止我向政府機構、政府實體或自律組織舉報可能的違法行為，或與此類機構、實體或組織合作；進行受聯邦或州法律舉報人條款保護的舉報人或其他披露；或因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵。

(E) 根據2016年《保護商業祕密法》發出的豁免權通知。儘管本協議有任何其他規定，但我理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)直接或間接祕密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，並且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件，我將不會因此而承擔刑事或民事責任。如果商業祕密是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，則我不會因此而承擔刑事或民事責任。

我進一步承認，如果我因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要我(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。

(A) 知識產權轉讓。我同意，我將立即以書面形式向公司全面披露，並將以信託方式為公司獨有的權利和利益，並在此將我對以及任何原創作品、發明、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，無論這些作品是否可以根據著作權法或類似法律獲得專利或註冊，我可以單獨或聯合構思、開發或減少這些權利、所有權和權益，或將這些權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，或者使其構思或實施。根據版權或類似法律，我可以單獨或聯合構思、開發或減少實踐，或使其構思或實施的任何原創作品、發明、概念、改進或商業祕密是否可申請專利或註冊。知識產權“) 且(I)使用本公司的設備、供應、設施或機密信息開發，(Ii)由我為本公司執行的工作產生或暗示，或(Iii)與業務有關，或與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關。知識產權將是本公司的獨家和專有財產。我進一步確認在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作的所有可受版權保護的原創作品均為《美國版權法》中所定義的“出租作品” 。在任何知識產權不被視為受僱作品的範圍內，我將並據此將我對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，但第3(E)節規定的除外。

(B) 作業的例外情況。我理解本知識產權協議中要求向公司轉讓知識產權的條款不適用於(I)我完全利用自己的時間開發；(Ii)我在沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下開發的任何知識產權；(Iii)不是我為公司所做的任何工作的結果；和(Iv)在構思或減少時與公司當前或預期的業務實踐、或與公司的實際或演示無關。任何此類知識產權將完全歸我所有，即使是我在受僱於本公司期間開發的。對於我認為符合此處規定的排除標準且未根據上述第3(A)節披露的任何知識產權，我將立即以書面形式通知公司。

(C) 專利和版權註冊。我同意以一切適當的方式協助公司或其指定人在任何和所有國家獲得公司的知識產權以及與此相關的任何版權、專利或其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得這些權利，並按程序進行。費用由公司承擔。我同意幫助公司或其指定人以適當的方式確保公司在任何和所有國家的知識產權以及與之相關的任何著作權、專利或其他知識產權，包括向公司披露與之有關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以便按程序申請和獲得這些權利。以及被提名者對該知識產權以及與之相關的任何版權、專利或其他知識產權的獨家和專有權、所有權和權益。我還同意，在我有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的情況下，該等文書或文件在本知識產權協議終止後應繼續履行。如果公司因我精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得我的協助以完善本知識產權協議中轉讓的權利，那麼我在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，代表我行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步以同樣的法律規定起訴和簽發信件、專利或版權註冊事實上，指定和委任本公司及其正式授權的高級職員和代理人為我的代理人和代理人應被視為附帶利益，因此不可撤銷。

(D) 記錄的維護。我同意保存並保存我在公司工作期間(單獨或與他人共同)所做的所有知識產權的充分和最新的書面記錄。記錄的形式為筆記、草圖、圖紙、原創作品、照片、底片、數字圖像或公司指定的任何其他格式。這些記錄將始終提供給本公司，並始終是本公司的獨有財產。

(E) 保留和許可的知識產權。我在下面列出了我在受僱於本公司之前創作的所有原創作品、發明、開發、改進和商業祕密(統稱為之前的知識產權“)，屬於我的，與本公司擬開展的業務、產品或研究和開發有關的，且未在本協議下轉讓給本公司；或者，如果未附上此類清單，我聲明在知識產權之前沒有此類。如果在我受僱於公司期間，我將我擁有或擁有權益的任何在先知識產權併入公司財產，公司將在此被授予非獨家、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，以製作、製作、修改、使用和銷售該在先知識產權，作為該公司財產的一部分或與該公司財產相關。

(F) 退還公司文件。本人同意，在離職時，本人將向公司交付原創作品、照片、底片、數碼圖像、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述項目的複製品 (不會由我保管、重新制作或交付給其他任何人)。，請注意，本人同意在離職時將原創作品、照片、底片、數字圖像、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信件、規格、圖紙、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述項目的複製品交付給公司 (不會由我保管、重新制作或交付給任何其他人)。如果我在本公司的僱傭關係終止，我同意簽署並交付“終止證書“作為附錄A附於本文件。

5. 新僱主通知。如果我離開公司，我同意公司通知我的新僱主或諮詢客户關於我在本知識產權協議下的權利和義務。

6. 不招攬員工。考慮到我受僱於本公司，以及其他有價值的代價(特此確認收到)，我同意在我受僱於本公司擔任高管期間，高級管理人員和/或董事，此後十二(12)個月內，本人不得代表本人或公司或其母公司以外的任何其他個人、商號、公司、協會或其他實體，直接或間接徵集或僱用當時受僱於本公司(作為員工或顧問)或在徵集前十二(12)個月內受僱於本公司(作為員工或顧問)或受僱於本公司(作為員工或顧問)的任何其他個人、商號、公司、協會或其他實體的任何人員。

7. 不邀請客户和供應商。我認識到對公司開展的業務及其發展的客户和供應商關係的重要性，以及我的僱傭和對保密信息的訪問提供了幹擾這些關係的獨特機會。因此，在我受僱於公司期間以及此後一(1)年內，我不會代表我自己或任何其他個人、公司、公司、協會或其他實體直接或間接地代表我自己或任何其他個人、公司、公司、協會或其他實體。因此，我不會代表我自己或任何其他個人、公司、公司、協會或其他實體直接或間接地在我任職期間和此後一(1)年內直接或間接地代表我自己或任何其他個人、公司、公司、協會或其他實體聯繫、招攬或接受任何我知道是本公司的潛在、當前或前任客户或供應商的人的未經請求的業務，以便向客户銷售或從供應商購買與我在本公司任職期間或受僱後(視情況而定)銷售或購買的產品或服務與本公司銷售或購買的產品或服務具有相同或實質相似，或在任何方面具有競爭性的任何產品或服務。

8. 陳述。我聲明，我履行本知識產權協議的所有條款不會違反任何協議，即對我在受僱於本公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密。我沒有，也同意我不會簽訂任何與本協議有衝突的口頭或書面協議。我有機會就本IP協議諮詢我選擇的法律顧問，該協議在收到正式聘用邀請時提交給我，並且在我開始受僱前不少於十(Br)(10)天。

(A) 本知識產權協議應根據馬薩諸塞州適用於完全簽署和履行合同的馬薩諸塞州國內法律進行解釋和執行，而不考慮任何法律衝突規則。雙方同意，由本協議任何一方提起或針對本協議任何一方或與本知識產權協議相關或由此引起的任何法律訴訟均可在位於馬薩諸塞州波士頓的聯邦和州法院提起。通過簽署和交付本知識產權協議，執行機構不可撤銷和無條件地向這些法院提交管轄權，並特此放棄根據本知識產權協議或與本知識產權協議相關的任何訴訟或法律程序在上述法院提起的任何擱置或駁回的權利，理由是：(A)任何聲稱其本人因任何原因不受上述法院管轄，或其或其任何財產不受上述法律程序管轄的權利，(B) 訴訟或訴訟的地點不當，或本知識產權協議不得在該等法院或由該等法院強制執行，或(C)任何其他抗辯會阻礙或延遲徵收、執行或收取根據任何有管轄權的法院的任何最終判決，本協議的任何一方有權獲得的任何金額。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因公司或其任何附屬公司僱用本知識產權協議或高管而產生或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠中由陪審團審判的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是其他原因)。

(B) 公平的補救措施。雙方均同意，在任何爭議得到解決之前，不可能或不足以衡量和計算任何違反本知識產權協議中包含的契約所造成的損害。因此，如果任何一方聲稱另一方違反了知識產權協議的任何約定，則該方除了享有任何其他權利或補救措施外，有權從有管轄權的法院獲得禁制令，以限制此類違反或威脅違反，和/或在爭議解決之前具體履行本知識產權協議的任何此類條款。雙方進一步同意，在獲得該衡平法救濟時不需要任何擔保或其他擔保，特此同意發佈該禁令，並同意命令具體履行。

(A) 整個協議。本知識產權協議和信函協議規定了本公司與我之間關於本協議主題的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。除非被收費方以書面形式簽署，否則對本IP協議的任何修改或修改，或對本IP協議下任何權利的放棄都不會生效。我的職責、工資或補償隨後的任何變更或變更都不會影響本IP協議的有效性或範圍。

(B) 可分割性。如果本知識產權協議中的一個或多個條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。

(D) 無豁免。本知識產權協議項下任何違反或其他權利的放棄不應被視為放棄，除非公司以書面形式確認放棄。任何放棄都不應被視為放棄任何隨後的違反或權利。根據本IP協議，所有權利均為累積權利。

11. 繼承人和受讓人。本知識產權協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將造福於公司、其繼承人和受讓人。

在此見證，以下簽名者已於簽署本僱傭、保密信息和知識產權轉讓協議 [___], 2021.

茲證明我沒有任何設備、記錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、函件、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或上述物品的複製品，且我沒有持有，也沒有未能歸還這些設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或上述物品的複製品 [____]、其子公司、關聯公司、繼承人或受讓人(統稱為公司”).

我進一步證明，我已遵守由我簽署的公司僱傭、競業禁止、保密信息和知識產權轉讓協議(“知識產權協議”)的所有條款，包括報告由我(單獨或與他人共同)構思或製作的知識產權協議涵蓋的任何知識產權。

我還同意，按照《知識產權協議》的規定，我已退還或刪除所有保密信息(如其中所定義) 並將所有保密信息作為機密保留，包括但不限於所有商業祕密、機密知識、數據或與產品、工藝、技術訣竅、設計、配方、開發或實驗工作有關的其他專有信息、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題

本權證和標的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。證券法“)或美國任何州的證券法。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押證券，除非且直至(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據證券法登記，或(Ii)證券發行人已收到律師的意見，認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合證券法或豁免其登記要求，其形式和實質內容合理地令發行人滿意。

茲證明，根據以下條款和條件，收到的價值：[投資者名稱]，或指定(“保持者“)，有權以行使價(定義見下文)向內華達州公司Ondas Holdings Inc.(以下定義)購買公司”), [認股權證股份數目]公司普通股的已繳足股款和免税股份。

(b) “練習期間“應指開始的期間[在合併協議下填上截止日期(“截止日期”)] 並在該日期後十年內於2031年_(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)結束，除非按以下規定提前終止。

(d) “出售公司 “指(I)與一家或多家非關聯公司進行的交易或一系列相關交易，該等非關聯公司根據收購本公司或尚存實體的股本，在這兩種情況下，均擁有投票權選舉董事會多數成員或本公司或尚存實體的多數已發行股本(無論通過合併、合併、出售或轉讓本公司已發行股本或其他方式)；或(Ii)出售、租賃或以其他方式處置(包括獨家許可)本公司全部或幾乎所有資產，或導致本公司全部或幾乎所有資產轉換為任何其他實體的證券或現金的任何其他交易；但條件是，本公司為為其業務融資而出售股本不應被視為出售本公司。

(e) “認股權證股指行使本認股權證後可發行的本公司普通股股份，須根據本認股權證條款作出調整，包括但不限於根據下文第6節作出的調整。

(A)鍛鍊方法。在符合第3條的情況下，本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間通過向公司交付以下內容而全部或部分行使：

(1)支付當時適用的每股行使價格乘以在行使認股權證時購買的認股權證股票數量 (該金額，即總行權價“)以現金、保兑支票、銀行匯票或美利堅合眾國合法貨幣支付的匯票，或(如適用)以下第2(A)(Iii)(2)節所述的無現金行使的形式。

(2)如根據日期為2021年5月17日的《鎖定及登記聲明協議》的要求，登記轉售認股權證股份的登記聲明未能生效，則持有人可全權酌情以“無現金”或“淨髮行”方式行使全部或部分認股權證或“淨髮行”(A)。無現金鍛鍊“)向本公司遞交(A)行使通知和(B)原始認股權證，根據該通知，持有人應放棄在行使本認股權證時收取的權利，價值(如下所確定)等於行使總價的股權證股票數量，在這種情況下，應使用以下公式計算行使時將向持有人發行的認股權證股票數量：

僅為本段的目的，“公允價值 “普通股每股應指緊接行使通知被視為已送交本公司前二十(20)個交易日內普通股每股平均收市價(定義見下文)。“收盤價 “指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市或報價，普通股在該日期(或最近的前一個日期)在普通股上市或報價的主要合格市場或交易所的每股收盤價；(B)如果普通股隨後在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市或報價，則普通股在隨後上市或報價的主要合格市場或交易所的每股收盤價；(B)如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌或場外交易市場的任何級別上報價，在如此報價的日期(或最近的前一天)普通股的收盤價；或(C)如果普通股的價格是，則在國家報價局公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構 )發佈的“粉單”中報告普通股的最新收盤價如果普通股沒有如上所述公開交易，普通股每股的“公允價值”應由本公司董事會以合理且善意的方式確定，自行使通知被視為已發送給本公司之日起。“交易日“指普通股在適用的國家證券交易所、場外交易公告牌或其他地方進行交易的日期。

就證券法下頒佈的第144條而言，現擬、理解及確認於無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為由持有人收購，而該等股份的持有期應視為已於本認股權證發行日期開始。

(B)部分鍛鍊。如本認股權證僅部分行使，本公司於交回本認股權證後，須於行使日期起計日內籤立及交付一份新的認股權證，證明持有人或行權通知內指定的其他人士有權購買本認股權證項下可購買股份的餘下部分，並於行使日期起計10天內籤立及交付一份新的認股權證，以證明持有人或在行使通知中指定的其他一名或多名人士有權購買根據本認股權證可購買的其餘認股權證股份。如果持有人在本公司如上所述向持有人交付新認股權證之前行使本認股權證或試圖行使本認股權證，則持有人將被視為已有效行使本認股權證，無需遵守第2(A)(Ii)條的規定。在任何情況下，本認股權證均不得為零碎認股權證股份行使，本公司亦不得為零碎認股權證股份分派可行使的認股權證。部分認股權證股份應按本辦法第八節規定處理。

(C)鍛鍊的效果。在行使本認股權證所代表的權利時，普通股將為如此購買的認股權證股份發行，並應在本認股權證所代表的權利如此行使後的第三(3)個營業日或之前，以持有人或任何其他人士(如持有人指定)的名義登記，並應按要求以證書或簿記表格的形式發行並交付給持有人(如有要求)。在行使本認股權證時將以其名義發行任何認股權證股票的人，應被視為在本認股權證交出和支付行權證價格(包括為此進行的任何無現金行使)之日成為該等股票的記錄持有人，而不論普通股股票的發行日期，但如果交出和支付的日期是本公司股票轉讓賬簿的截止日期，該人應被視為在股票轉讓賬簿開立的下一個隨後日期收盤時成為該等股票的持有人。

3.歸屬。認股權證股票將歸屬，本認股權證可按如下方式對該認股權證股票行使：

持有人無權行使認股權證的任何未授權部分。在歸屬日期之間的期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅應在上述歸屬日期發生。

(A)有關認股權證股份的契諾。如果在任何時候，授權但未發行的公司股票數量不足以允許行使本認股權證，本公司將立即採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其授權但未發行的公司股票(或本文提供的其他證券)增加至足以滿足該目的的股份數量。

(B)無減損。除非持有者放棄或同意，或根據本協議第2節的其他規定，本公司不會通過修改其公司註冊證書(該證書可能會不時修改)或通過任何方式，避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款，本公司不會通過修改其公司註冊證書(該證書可能會不時修改)或通過任何方式避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款。但是否始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取為保護持有人的行使權利不受損害而採取的一切必要或適當的行動。

(C)記錄日期通知。如果本公司為確定有權獲得任何股息(現金股息與前幾個季度支付的現金股息相同的現金股息)或其他分派的持有人確定任何類別證券持有人的記錄，本公司應在記錄日期前至少十(10)天向持有人郵寄通知，説明為進行該股息或分派而記錄任何該等記錄的日期。 (A)

²起草注意事項：為自截止日期起一年、兩年和三年的日期。

(D)上市。本公司應盡其合理最大努力，在行使本認股權證時，立即安排認股權證股票(全部或部分)在普通股(或以下構成認股權證的其他證券)上市的任何國內證券交易所上市。本公司應盡其最大努力促使認股權證股票在行使該認股權證時在任何國內證券交易所上市(或構成本認股權證股票的其他證券)。

(E)遵守法律。本公司應採取一切必要行動，以確保任何及所有認股權證股份的發行不會違反任何適用的法律或政府法規或任何國內證券交易所的任何要求，即可在行使該等權力時上市的普通股(或當時構成認股權證股份的其他證券) ( 如適用，本公司應在每次發行時立即發出的正式發行通知除外)，以確保發行任何及所有認股權證股份不違反任何適用法律或政府法規或任何國內證券交易所的任何要求( 在行使時可上市的普通股(或當時構成認股權證股份的其他證券)的正式發行通知除外)。

(A)購買個人賬户認股權證。持有人聲明並保證，其收購認股權證及認股權證股份僅供其投資之用，並不打算公開分派上述認股權證或認股權證股份或其任何部分，亦無意出售或分派上述認股權證或認股權證股份，或與任何其他人士就出售或分派上述認股權證或認股權證股份訂立任何安排或諒解，除非不會導致違反證券法。持有人不會直接或間接要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵集任何買入、購買或以其他方式收購或質押)認股權證，除非根據證券法(包括根據證券法登記的任何豁免)，亦不會直接或間接要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何買入、購買或以其他方式收購或質押)認股權證股份的要約(或徵求任何買入、購買或以其他方式收購或質押)認股權證股份的要約(或徵求任何要約購買、購買或以其他方式收購或質押)認股權證股份(或徵求任何要約以購買、購買或以其他方式收購或質押)認股權證股份

(I) 持有人明白，認股權證或認股權證股份的要約及出售並未根據證券法登記，基於不會分銷或公開發售本公司該等證券。持有人意識到，如果持有人目前有意在未來一段固定或可確定的時間內收購證券、出售(與分銷或其他相關的)、授予任何參與或以其他方式分銷證券，則豁免的依據可能並不存在，儘管有陳述，但持有人目前有意在未來一段固定或可確定的期限內收購證券、出售證券(與分銷或其他方式相關)、授予任何參與或以其他方式分銷證券。持有人目前並沒有這樣的意向。

(Ii) 持有人認識到認股權證及認股權證股份可能須無限期持有，除非其轉售其後根據證券法登記或可獲豁免登記。除持有人與本公司另行訂立登記權協議另有規定外，持有人承認本公司並無義務登記認股權證或認股權證股份，或遵守該等登記的任何豁免。

(Iii) 持有人並不知悉，任何認股權證或認股權證股份均不得根據證券法通過的規則144出售，除非符合若干條件，包括(其中包括)可獲得有關本公司的若干現行公開資料，以及滿足規則第144條所規定的持有期。持有者意識到，根據規則144(如果規則144 可用)進行的任何此類出售，只能根據規則144的條款進行。

(C)出售認股權證及認股權證股份。持有人理解並同意，所有證明將向持有人發行的認股權證股票的證書可能帶有大體上如下形式的圖例：

這些證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何適用的州證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非且直到(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據證券法登記，或(Ii)證券發行人已收到律師以形式和實質向發行人提出合理滿意的意見，證明該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合證券法或豁免其登記要求。

6.變更流通股。如果已發行普通股因股票分紅、拆分、資本重組、重新分類、合併或換股、分立、重組、清算等原因而發生變化，則認股權證項下可用股份的總數和類別以及行權價格應相應調整，以使持股權證持有人按行權總價行使時的股份總數、類別和種類與持股權證持有人的持股權證數量、類別和種類相同只有在第2(A)(Iii)(1)節規定的情況下，持有人才繼續持有該等股份，直至需要調整的事件發生後。本認股權證的形式不需要因受本認股權證管轄的股票數量、類別和種類的任何調整而更改。本公司應立即提供由授權人員出具的證書，書面通知持有人行使本認股權證後可發行的行使價和/或股份總數、類別和種類的任何調整，該證書應在調整生效後明確本認股權證項下的行使價和股份數量、類別和種類。該證書應以書面形式通知持有人行使本認股權證時可發行的股票的總數量、類別和種類，該證書應指明該調整生效後本認股權證下的行使價和數量、類別和種類。

7.出售公司。在出售本公司的情況下，公司應確保提供合法和充足的撥備，據此，持有者此後有權根據此處指定的條款和條件購買和接收之前在行使本認股權證時立即發行的認股權證股票，僅根據第2(A)(Iii)(1)節的規定，此類股票。本應可發行或應付的證券或資產(包括現金)，以換取在行使本認股權證後可立即發行的認股權證股份數目，但只有第2(A)(Iii)(1)節規定的在沒有出售本公司的情況下，應就持有人的權益作出適當撥備，以達至本認股權證的規定(包括以下各項)的目的(包括以下規定)：(A)(Iii)(3)(1)(1)節規定的證券或資產(包括現金)在出售本公司的情況下，應就持有人的權益作出適當撥備，以換取本認股權證行使後可立即發行的認股權證股份數目(包括本認股權證所規定的 )(br}行使價調整撥備)此後應適用，並在實際可行的情況下與行使行使價後可交割的任何股票、證券或資產(包括現金)的幾乎等值。本公司不得實施本公司的任何出售，除非在出售本公司之前或同時，因出售本公司而產生的繼承人實體(如果不是本公司) ，或購買或以其他方式收購該等資產的實體或其他適當的公司或實體應承擔義務，按照前述規定，按照持有人在本公司賬簿上顯示的最後地址，向持有人交付股票、證券或資產(包括現金)的股票、證券或資產(包括現金)。, 以及本授權書規定的其他義務。本第7條的規定同樣適用於本公司的連續銷售。

8、分紅股，行權價調整。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行零碎股份。在行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份(包括零碎股份)均可彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。若彙總後，行權將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於認股權證股份當時當前公允價值乘以該零碎股份所得乘積的現金金額，以代替發行任何零碎股份。本公司應向以其他方式享有該零碎股份權利的持有人支付相當於認股權證股份當時公允價值乘以該零碎股份所得乘積的現金款項。除非該調整需要增加或減少至少 $0.0001，否則不需要對行使價格進行調整；但是，任何因本第8條而不需要進行的調整均應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。根據本第8條進行的所有計算應按$0.0001 或最接近的1/100股(視具體情況而定)計算。

9.沒有股東權利。除本認股權證另有規定外，本認股權證本身並不賦予持有人任何投票權或作為本公司股東的其他權利。

10.預留股份。本公司在任何時候均須從其認可但未發行的普通股中預留及保留不少於認股權證全面行使後可發行普通股最高股數的股股。

11.轉讓手令。在符合適用法律的情況下，在向持有人指定的任何受讓人交付本認股權證及其附帶的轉讓表格後，持有人本人或正式授權代表可將本認股權證及其下的所有權利轉讓給任何受讓人。

12.手令遺失、被盜、損壞或銷燬。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司可按其可能合理施加的賠償或其他條款(就損壞的認股權證而言，應包括交出該認股權證)、發行新的認股權證，其面額、期限和條款與因此而丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司原有的合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

13.修改和棄權。只有在徵得公司和持有人的書面同意後，方可修改或修改本認股權證的條款，或放棄本認股權證的條款或要求。

14.告示、等根據本授權書要求或允許的任何通知應以書面形式發出，在收到親自投遞或通過快遞、隔夜遞送服務或確認電子郵件發送，或在以掛號信或掛號信(如在國際上寄送)並預付郵資的普通郵件寄往：(A)如果寄給持有人，持有人最近以書面形式提供給公司的地址(或，如果沒有提供地址，則為)，在收到時即視為已足夠：(A)如果是以持有人為收件人，則應視為已足夠(或，如未提供地址，則以書面形式向本公司提供最近一次以書面形式向公司提供的地址，或，如未提供地址，則視為已預付郵資)以及(B)如向本公司提供，請註明本公司總部的地址：首席執行官。

15.接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

16.管轄法律。本授權書應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

17.描述性標題。本認股權證多個段落的描述性標題僅為方便起見，並不構成本認股權證的一部分。本授權書中的措辭應按其公平含義進行解釋，而不考慮本授權書是由哪一方起草的。

18.可分割性。本保證書的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本保證書的任何其他條款，這些條款應保持十足效力和效力。

19.完整的協議。本認股權證構成雙方之間關於其包含的標的的完整協議，取代雙方關於該標的的所有先前和當時的協議、陳述和承諾，無論是口頭或書面的。

(1)在此簽署的不可撤銷地選擇行使本認股權證，並根據本認股權證購買_

(2)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱簽發一張或多張代表上述普通股股票的證書：

(3)如果在行使認股權證時可發行的股份不是持有人在行使認股權證時有權獲得的全部認股權證股份，則以下籤署人請求以以下公司的名義發行新的認股權證，以證明未如此行使的權利，並將交付：

(4)以下簽名的表示：(I)上述公司股票是為以下簽名人的賬户投資而收購的，而不是為了公開分發，而且簽名人目前無意違反經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)分發或轉售該等股票。證券法“)，除非不會導致違反證券法；(Ii)簽名人知悉本公司的商業事務和財務狀況，並已獲得關於本公司的足夠信息，以便就其對本公司的投資作出知情和知情的決定；(Iii)簽名人在進行這類投資方面經驗豐富，在金融和商業事務方面的知識和背景使其有能力評估這項投資的優點和風險，並保護簽名人的 (Iv)簽署人理解，在行使本認股權證時發行公司股票並未根據證券法登記，原因是對證券法登記條款的具體豁免，豁免取決於本文所述投資意向的善意性質，並且由於此類證券的發行尚未根據證券法登記，除非其轉售隨後根據證券法登記，否則必須無限期持有此類證券。這項豁免取決於本文所述投資意向的善意性質，並且由於該等證券的發行尚未根據證券法登記，否則必須無限期持有該等證券，除非其轉售隨後根據證券法登記。該豁免取決於本文所述投資意向的善意性質。(V)簽署人知悉根據證券法通過的第144條規定，上述公司股票不得出售，除非滿足某些條件，並且在簽署人持有第144條規定的時間之前不得出售上述公司股票。(V)以下籤署人知道，根據證券法通過的第144條規定的規則，上述公司股票不得出售，除非符合某些條件 , 規則144的使用條件之一是向公眾提供關於本公司的最新信息；及(Vi)下簽名人同意不對公司股票的全部或任何部分進行任何處置，除非證券法規定的登記聲明生效，並且該處置是按照該登記聲明進行的，或者簽署人已向本公司提供了令本公司合理滿意的大律師意見，使本公司對該提議的處置有合理的滿意之處；(Vi)本簽名人同意不對上述全部或任何部分股份進行任何處置，除非證券法規定的登記聲明生效，並且該處置是按照該登記聲明進行的，或者簽署人已向本公司提供了令本公司合理滿意的大律師意見提供，根據證券法第144條的規定進行或將要進行的任何處置不需要任何意見。

(若要轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息，但須遵守本授權書第11節 )。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述擔保及其證明的所有權利特此轉讓給：

注：此轉讓表格的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。公司管理人員和以受託或其他代表身份行事的人員應提供授權轉讓上述認股權證的適當證據。請注意：本轉讓表格上的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改、放大或更改。公司高管和以受託或其他代表身份行事的人員應提供授權的適當證據。

本鎖定和登記權利協議(本“協議”)日期為2021年5月17日，按照第12(A)節的規定有效。由以下各方簽訂和簽訂：(I)Ondas Holdings Inc.，內華達州的一家公司(“母公司”)，(Ii)截至本協議日期，附件A所列人(“持有者名單”)，以及(Iii)其他人中的每一個擁有可註冊證券，並與本協議簽訂協議，同意受本協議條款的約束(前述(Ii)和(Iii)項中確定的每個人、“持有人” 和統稱為“持有人”)。

鑑於，母公司已就無人機合併 Sub I Inc.(特拉華州分公司和母公司的直接全資子公司)、無人機合併 Sub II Inc.(特拉華州分公司和母公司的直接全資子公司)(“Merge Sub II”)、美國機器人公司(American Robotics，Inc.)(特拉華州分公司)簽訂了日期為2021年5月17日的合併協議和計劃(“合併協議”)，以及在無人機合併 Sub I Inc.(“合併子公司I”)、無人機合併 Sub II Inc.(“合併子公司II”)和母公司美國機器人公司(American Robotics，Inc.)(“合併子公司II”)之間簽訂了合併協議和計劃。僅以公司股東代表的身份(定義見合併協議)，闡述母公司收購公司的條款 (“企業合併”)；和

鑑於與合併協議有關的，母公司應根據合併協議的條款發行母公司支付股份和母公司認股權證(該等術語在合併協議中定義)。

因此，現在考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意：

(A)涉及轉售可註冊證券的註冊聲明。母公司應在截止日期(定義見合併協議)後九十(90)天內(該截止日期為“提交截止日期”)編制並提交或安排向委員會提交一份根據證券法案第415條規則持續進行的發行登記聲明(“轉售貨架登記聲明”)，該規則規定持有人持有的所有可註冊證券的持有人應不時登記轉售(“轉售貨架登記聲明”)，並向委員會提交(“轉售截止日期”)，以便根據證券法案第415條的規定，由持有人持有的所有可註冊證券的持有人不時登記轉售(“轉售貨架登記聲明”)，以便根據證券法案第415條規則持續進行發行。轉售貨架登記聲明應採用表格S-3(“表格S-3”) 或允許登記該等可登記證券以供該等持有人轉售的其他適當表格。家長應採取商業上合理的努力，使《轉售貨架登記聲明》在備案後儘快宣佈生效。但在任何情況下，不得遲於(I)提交截止日期後六十(60)天或(Ii)委員會通知母公司不會審查《轉售貨架登記聲明》(如適用)後的十(10)個工作日中的較早者(“生效期限”)；提供如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則生效截止日期應在提交截止日期後不超過九十(90)天延長。一旦生效，母公司應採取商業上合理的努力使轉售貨架註冊聲明持續有效，並應採取商業上合理的努力使轉售貨架註冊聲明得到必要的補充和修改，以確保該註冊聲明持續可用，或者，如果不可用，則確保另一註冊聲明可用。根據證券法，所有持有人均可根據證券法第144條立即出售每位該等持有人所擁有的所有可登記證券，而不受數量或銷售方式或其他方面的任何限制或限制(“有效期期間”)，直至該日期為止的任何時間內，所有持有人均可根據證券法第144條出售該等持有人所擁有的所有可登記證券，直至該日期為止。轉售貨架註冊説明書應包含招股説明書，允許任何持有人根據證券法第415條(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)在該註冊聲明生效日期起的任何時間出售該註冊證券(受本協議規定的鎖定限制的約束)，並應規定該等註冊證券可根據持有人可合法使用的任何方法或方法組合進行出售。

(B)通知和分發材料。母公司應儘快將轉售貨架登記聲明的有效性以書面形式通知持有人，但無論如何，應在轉售貨架登記聲明生效後的一(1)個工作日內，並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充材料和展品)的數量。招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件) 及以參考方式併入轉售貨架登記聲明內的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促進以轉售貨架登記聲明所述方式出售須註冊證券。

(C)修正案和補編。在符合上述第1(A)節規定的情況下，母公司應及時編制並不時向證監會提交為保持轉售貨架登記聲明持續有效以及遵守證券法案有關在有效期內處置所有應註冊證券的規定所需的對轉售貨架登記聲明和與此相關的招股説明書的必要修訂和補充。如果根據第1(A)節提交的任何轉售貨架登記聲明提交在表格S-3上，且此後母公司沒有資格使用表格S-3進行二次銷售，母公司應立即通知不符合資格的持有人，並應在切實可行的情況下(但無論如何不遲於此後30天)向委員會提交表格S-1或其他適當表格上的貨架登記，以更換表格S-3上的貨架登記聲明，並盡其商業上合理的努力盡快宣佈該替代轉售貨架登記聲明生效，並使該替代轉售貨架登記聲明繼續有效。並且應安排對轉售貨架登記聲明進行必要的補充和修改，以確保該轉售貨架登記聲明持續可用，或者，如果不可用，則另一份轉售貨架登記聲明可用，用於轉售持有人持有的所有應註冊證券，直到所有該等應註冊證券都不再是可註冊證券為止。 但是，前提是在家長再次有資格使用表格S-3的任何時候，家長應在切實可行的情況下儘快促使修改該更換轉售貨架登記聲明，或提交新的更換轉售貨架登記聲明，以便轉售貨架登記聲明再次出現在表格S-3上。

(D)儘管第一節規定了登記義務，但如果證監會通知母公司，由於適用第415條規則，所有應登記的證券不能在單一登記聲明中登記為二次發售，母公司同意立即(I)通知每一持有人，並應按證監會的要求提交對轉售貨架登記聲明的修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架登記聲明或者，如果母公司無法使用表格S-3進行註冊聲明，則使用可用於將可註冊證券作為二級發售進行註冊轉售的其他表格；但是，前提是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，母公司應根據委員會工作人員的任何公開提供的書面或口頭指導、評論、要求或請求(“SEC指導”)，包括但不限於“公開電話解釋手冊”(以下簡稱“SEC指導”)，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊 D.29和後續指導。儘管本協議有任何其他規定，如果證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的可註冊證券的數量規定了限制 (並且儘管母公司根據前一句話努力向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少，但取決於證監會的決定，即某些持有人的應註冊證券的金額必須首先根據該等持有人持有的可註冊證券的數量來減少。如果母公司根據上文第(I) 或(Ii)條修訂轉售貨架登記聲明或提交新的登記聲明(視情況而定)，母公司應在委員會或SEC向母公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交文件。 , 一份或多份表格S-3或其他表格上的註冊聲明，可用於註冊轉售那些未在經修訂的轉售貨架註冊聲明或新註冊聲明上註冊轉售的可註冊證券。

(A)右到背靠背(Piggyback)。如果在母公司完成業務合併之日或之後的任何時間，母公司無法獲得S-3表格用於轉售貨架登記聲明，而母公司提議根據證券法登記其任何證券(除(I)根據轉售貨架登記聲明，(Ii)與委員會頒佈的S-4或S-8表格或任何後續表格有關的登記，(Iii)僅與就業福利計劃有關的登記，母公司可使用S-3表格登記轉售貨架登記表，且母公司提議根據證券法登記其任何證券，但不包括(I)根據轉售貨架登記表，(Ii)與證監會頒佈的S-4或S-8表格或任何後續表格有關的登記，(Iv)對於以註冊債務證券為主要目的的註冊，或(V)任何形式的註冊，而該註冊實質上不包括與出售可註冊證券的註冊説明書所要求包括的信息相同的信息)，以及所使用的註冊表格可用於註冊可註冊證券(“背靠式註冊”)，母公司應立即向所有可註冊證券的持有人發出書面通知，説明其註冊意向除第2(C)和2(D)節的條款另有規定外，應將母公司在遞交通知後10個工作日內收到書面要求納入其中的所有可註冊證券包括在此類Piggyback註冊(以及根據藍天法律或符合其他註冊要求以及任何相關承銷的所有相關註冊或資格) 中；但任何此類其他持有人可以在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入請求，如果沒有，則可以撤回, 在適用的登記聲明生效之前。本節 2(A)僅適用於在Piggyback註冊時已發行和未償還的可註冊證券。

(B)Piggyback 費用。在所有Piggyback註冊中，註冊證券持有人的註冊費用應由母公司支付。無論此類註冊是否生效。

(C)初級註冊的優先順序。如果Piggyback註冊是代表母公司的承銷初級註冊，並且管理承銷商書面通知母公司，他們認為請求納入此類註冊的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，則母公司應在此類註冊中包括(I)第一，母公司建議出售的證券，(Ii)第二，註冊表承銷商認為，此類證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售(根據每個此類持有人擁有的可註冊證券數量的，在該等可登記證券持有人之間按比例分配)；以及(Iii)第三，要求納入該登記的其他證券，該承銷商認為這些證券可以出售，而不會產生任何不利影響。

(D)二級註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表母公司證券持有人(但不是可註冊證券持有人)進行的承銷二次註冊，並且主承銷商書面通知母公司，他們認為請求納入此類註冊的證券數量超過了此類發行可以出售的證券數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，母公司應首先在此類註冊中包含所請求的證券(Iii)(Iii)第三，該等承銷商認為可以出售而不會產生任何不利影響的其他被要求納入該等登記的證券(根據每名該等持有人所擁有的個可登記證券的數目，在該等可登記證券持有人之間按比例)；及(Iii)該等承銷商認為可出售可出售而不會產生任何該等不利影響的該等持有人要求納入該等登記的可登記證券，以及(Iii)第三，該等承銷商認為該等證券可出售而不會產生任何該等不利影響的其他證券。

(E)其他註冊。如果母公司之前已根據本第2條提交了關於可註冊證券的註冊聲明，並且該先前的註冊未被撤回或放棄，則母公司不得應證券法(表格S-8或任何後續表格除外)的任何持有人的請求，對其權益證券或根據證券法可轉換或可交換為其權益證券的任何證券或可轉換或可交換為其權益證券的證券進行任何其他登記或安排進行任何其他登記，直至為止(以表格S-8或任何後續表格的形式除外)。在此之前，不得要求母公司提交關於可登記證券的登記聲明，且該先前的登記未被撤回或放棄。(2)該註冊聲明已失效，或(3)母公司不再有資格使用該註冊聲明發售可註冊證券，兩者以較早者為準。

(F) 終止註冊的權利。母公司有權終止或撤回其根據本節 2發起的任何註冊，無論可註冊證券的任何持有人是否已選擇將證券納入此類註冊。撤回註冊的註冊費用應由家長根據第6條承擔。

(A)如果適用批准方或主承銷商要求在日或之後進行任何承銷公開發行，則持有1%或以上未償還可註冊證券的每位持有人應以適用批准方同意的形式與該承銷公開發行的管理承銷商簽訂鎖定協議；提供適用的禁售期不得超過90天。

(B)可註冊證券的持有人應採取商業上合理的努力，提供母公司或主承銷商(如果有的話)在編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)的過程中可能合理要求的信息，以便實施註冊聲明(包括修訂和補充)，以便根據證券法第二節並與母公司遵守義務相關的義務，根據證券法對任何註冊證券進行註冊。(B)可註冊證券的持有人應作出商業上合理的努力，提供母公司或主承銷商(如有)在編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)的過程中可能合理要求的信息，以便根據證券法根據第2節註冊任何註冊證券，並與母公司的遵守義務相關

4.註冊程序。關於將根據轉售貨架註冊聲明進行的註冊，以及只要可註冊證券的持有人要求根據本協議註冊任何可註冊證券，母公司應根據預定的處置方法，盡其商業上合理的努力完成該等可註冊證券的註冊和出售，並應根據此規定儘快合理地進行以下操作：(A)根據《轉售貨架註冊聲明》進行的註冊；(B)當可註冊證券的持有人要求根據本協議註冊任何可註冊證券時，母公司應按照其預定的處置方法，盡其商業合理努力完成該等可註冊證券的註冊和出售：

(A)除與Piggyback註冊有關外，應按照證券法及其頒佈的所有適用規則和條例進行準備，並在收到該請求後60天內向委員會提交(1)(如果該請求需要隨後的轉售貨架註冊聲明、註冊聲明以及可能需要的所有修訂、補充和相關招股説明書)，以遵守適用的證券法，關於該等可註冊證券並使用商業上合理的或者(2)如果有效的轉售貨架登記聲明已向證監會備案並生效，則根據該轉售貨架登記聲明轉售可註冊證券的適用招股説明書或招股説明書附錄 (但在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)個工作日，母公司應向適用的批准方選定的律師提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件應

(B)通知每名可註冊證券持有人：(A)監察委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的而展開任何法律程序；(B)母公司或其大律師收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的應註冊證券的資格的通知，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序的通知；及(C)根據本條例提交的每項註冊聲明的有效性；

(C)準備並向證監會提交對該註冊説明書及與其相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以使該註冊説明書在該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書規定的預定分銷方法處置後的一段時間內保持有效 (但無論如何不得在根據證券法規定的任何較長期限屆滿之前，或如該註冊説明書與以下情況有關，則不得在該註冊説明書所規定的任何較長期限屆滿之前) 出售該註冊説明書所涵蓋的所有證券(但無論如何不得在根據證券法規定的任何較長期限屆滿之前，或如該註冊説明書涉及承銷商的律師認為較長的期限(br}法律要求招股説明書與承銷商或交易商銷售可註冊證券相關)，並遵守證券法中關於在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(br}在該期限內，根據該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法，該招股説明書必須交付)，並遵守證券法中關於該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置的條款；

(D)向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每次修訂及補充、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)、每份自由撰寫招股章程及該賣方合理要求的其他文件的副本數目，以利便該賣方所擁有的須註冊證券的處置；

(E)在《證券法》規定必須交付招股説明書的任何期間，迅速向證監會提交所有要求提交的文件，包括根據《證券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定；

(F)使用其商業上合理的努力進行註冊，根據主承銷商或適用批准方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，有資格或獲得關於該等可註冊證券的註冊豁免，並作出任何和所有其他合理必要或可取的行為和事情，使賣方能夠在該賣方所擁有的應註冊證券的該司法管轄區內完成處置(但母公司一般不需要 (I)具備在其將有資格在任何司法管轄區開展業務的資格(br}(Ii)同意在任何該等司法管轄區作法律程序文件的一般送達，或(Iii)在任何該等司法管轄區課税)；

(G)迅速以書面形式通知該等應註冊證券的每一位賣方(I)在收到通知後，該等註冊聲明及其每項生效後修訂的生效日期和時間，或與註冊聲明有關的招股説明書或招股説明書的附錄已提交，以及任何註冊或資格已根據國家證券或藍天法律或根據其獲得任何豁免而生效的時間，(Ii)在收到後，收到證監會提出的任何修訂請求以及(Iii)在根據《證券法》規定必須交付與此相關的招股説明書時，發生任何事件，致使招股説明書包含重大事實的不真實陳述或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實。應任何該等賣方的要求，母公司應立即編制、向證監會提交併向每名該賣方提供合理數量的補充或修訂副本。該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(H)安排所有該等應註冊證券在當時由母公司發行的類似證券上市的每間證券交易所上市，如未如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的原則下，安排至少兩名市場莊家就該等應註冊證券向FINRA註冊為應註冊證券；

(I)不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人及登記員；

(J)簽訂並履行該等習慣協議(包括以慣常形式訂立的承銷協議)，並採取適用批准方或承銷商(如有)合理要求的一切其他行動，以加速或便利該等可註冊證券的處置(包括但不限於，進行股票拆分或股份組合，以及籌備和參與管理該等發行的承銷商可能合理要求的數目的“路演”、投資者推介和市場推廣活動 )(包括但不限於，進行股票拆分或股份合併，以及籌備和參與管理該等發行的承銷商可能合理要求的數目的“路演”、投資者推介和市場推廣活動)。

(K)將提供給任何可註冊證券的賣家、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何該等賣家或承銷商聘請的任何律師、會計師或其他代理人查閲，以及所有財務和其他記錄、相關的公司和業務文件以及母公司的財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使母公司的高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、代表和獨立會計師合理地提供所有信息

(L)採取一切合理行動確保與任何Piggyback註冊相關的任何自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在證券法要求的範圍內按照證券法提交，在證券法要求的範圍內保留，當與相關招股説明書一起使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實

(M)在其他方面使用其商業上合理的努力來遵守委員會所有適用的規則和條例；

(N)允許任何根據其真誠判斷(根據大律師的意見)可合理預期可被視為母公司的承銷商或控制人的任何可註冊證券持有人蔘與該註冊或類似聲明的準備，並要求在其中插入以書面提供給母公司的材料，而根據該持有人及其大律師的合理判斷，這些材料應包括在內；

(O)如果在任何司法管轄區發佈任何暫停登記聲明效力的停止令，或任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停出售該登記聲明所包括的任何普通股的資格的命令，母公司應立即作出商業上合理的努力，使該命令被撤回；

(P)使用其商業上合理的努力，促使該註冊聲明涵蓋的應註冊證券在註冊，或獲得必要的其他政府機構或主管部門的批准，以使其賣家能夠完成該等應註冊證券的處置；

(Q)與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以協助及時製備和交付代表根據註冊聲明將出售的證券的證書(不含任何限制性歷史)，並使該等證券的面額和註冊名稱符合主承銷商、或代理人(如有的話)或該等持有人所要求的名稱；

(R)與註冊聲明涵蓋的每個可註冊證券持有人和參與該等可註冊證券處置的每個承銷商或代理人以及他們各自的律師合作與要求向FINRA提交的任何文件；

(S)如果此類註冊包括包銷的公開發行，應盡其商業上合理的努力，以慣常形式從母公司的獨立公共會計師那裏獲得致承銷商的冷淡安慰函，並涵蓋此類註冊中的承銷商合理要求的通常由冷淡安慰函涵蓋的類型的事項；

(T)提供父母的外部律師的法律意見，日期為該註冊聲明的生效日期(如果該註冊包括承銷的公開發行，日期為承銷協議的成交日期)，關於註冊聲明、聲明中的每項修訂和補充、其中包括的招股説明書(包括初步招股説明書)，以及其他以習慣形式與之相關並涵蓋此類性質的法律意見通常涵蓋的事項的文件，

(U)如果母公司提交了涵蓋任何可註冊證券的自動貨架註冊聲明，則在要求該自動貨架註冊聲明保持有效期間，應盡其商業合理努力保持WKSI(且不成為不符合條件的發行人(見規則405的定義))；

(V)如果母公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，應在出售可註冊證券的時間支付該費用；以及

(W)如果自動貨架註冊聲明未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，重新提交涵蓋可註冊證券的新的自動貨架註冊聲明，如果在要求母公司重新評估其WKSI狀態的任何時候，母公司確定其不是WKSI，則應盡其商業上合理的努力重新提交表格S-3中的註冊聲明，並使該註冊聲明有效(包括通過如有必要)在該註冊聲明需要保持有效的整個期間內。

5.權利終止。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人將可註冊證券納入任何回扣註冊的權利應於該持有人可立即根據證券法第144條出售該持有人所擁有的所有應註冊證券的日期終止，而不受數量或銷售方式或其他方面的任何限制或限制。任何持有人將註冊證券納入任何回扣註冊的權利應於該持有人可立即出售該持有人根據證券法第144條所擁有的所有應註冊證券的日期終止，而不受數量或銷售方式或其他方面的任何限制或限制。

(A)與母公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括但不限於母公司和所有獨立註冊會計師、承銷商、承銷商(不包括承銷折扣和佣金)的所有註冊費、資格和備案費用、上市費、遵守證券或藍天法律、證券交易所規則和備案的費用和開支、印刷費、信使和送貨費用、託管人的費用和支出，以及法律顧問的費用和支出應由母公司按照本協議的規定承擔，為免生疑問，母公司還應支付其所有內部費用(包括但不限於履行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計或季度審查的費用，以及將在母公司發行的類似證券上市的每個證券交易所上市的費用和費用。根據本協議規定出售證券的每個人應承擔並支付適用於為該人的賬户出售的證券的所有承銷折扣、佣金和轉讓税。每個人都應承擔並支付適用於為該人的賬户出售的證券的所有承銷折扣和佣金以及轉讓税。

(B)母公司應向此類註冊所包括的可註冊證券持有人報銷由適用的批准方選擇的一名律師和一名當地律師(如有必要)就任何此類註冊的合理費用和支出，不得超過15,000美元，以便代表該等持有人就任何Piggyback註冊提供法律意見。(B)母公司應向此類註冊的持有人報銷適用的批准方為代表該等持有人就任何Piggyback註冊提供法律意見的合理費用和支出，不得超過15,000美元。

(C)至在不需要由母公司支付登記費用的情況下，本協議項下任何登記所包括的證券的每個持有人應支付可分配給該持有人所登記的證券登記的登記費用，而任何不可如此分攤的登記費用應由該登記所包括的證券的所有賣家按將如此登記的證券的總銷售價格的比例承擔。

(A)母公司同意(I)在法律允許的最大範圍內，賠償和保護每位持有人及其各自的高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、附屬公司和僱員以及控制該持有人的每個人(按證券法或交易法的含義)不受下列情況造成的一切損失、索賠、訴訟、損害、責任和開支：(A)任何登記聲明中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述；招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充或其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏，或(B)母公司違反或被指控違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券適用於母公司的法律或根據其頒佈的任何規則或法規，涉及母公司在任何此類註冊、資格或合規方面的行動或不作為，以及(Ii)關聯公司和員工以及控制該持有人的每個人(在證券法或交易法的含義內)在發生時，因調查、準備或辯護任何該等索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用，但由該持有人以書面明確提供給母公司或任何管理承銷商以供其使用的任何信息所引起或包含的除外；但是，前提是，本節7中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解未經父母同意(父母同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，在任何此類情況下，父母也不對任何此類索賠、損失、損害承擔責任。僅因登記聲明中所載任何重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而遺漏陳述的責任或行為在每種情況下，註冊聲明中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依賴並符合該持有人明確提供的書面信息以供相關使用的。在每種情況下，該不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏都是在註冊聲明中依據並符合該持有人明確提供的書面信息而產生的。與承銷發行相關的，母公司應對任何承銷商或被視為承銷商、其高級管理人員和董事以及控制此類承銷商的每個人(在證券法或交易所法的含義內)給予與上文規定的對可註冊證券持有人的賠償相同的程度的賠償。

(B)就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，(1)每名該等持有人須以書面向母公司提供母公司合理地要求在與任何該等註冊聲明或招股章程有關連的情況下使用的資料，及(2)在法律許可的範圍內，須賠償母公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及代表以及控制母公司(證券法所指的)的每名人士免受任何損失。因註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實而產生的負債和費用，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需的任何遺漏或被指控遺漏，但僅限於該持有人明確以書面形式向母公司提供的任何信息中包含的該等不真實陳述或遺漏；但對每個持有人而言，賠償義務應是單獨的，而不是連帶的，並應限於該持有人根據該登記聲明從出售可註冊證券中實際獲得的淨收益。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(但未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利 )和(Ii)除非根據該受保障方的合理判斷，上述各方之間存在利益衝突如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索辯護的賠償一方，沒有義務為該賠償方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師(以及一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷該受保障方與任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，由登記中包括的大多數可登記證券的持有者選擇，費用由賠方承擔。任何賠償當事人在為該索賠或訴訟辯護時，除非徵得被賠償各方的同意，否則不得為該索賠或訴訟辯護。, 同意作出任何判決或達成任何和解，但該判決或和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方免除對該索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款的任何判決或和解。

(D)本協議各方同意，如果由於任何原因，第7(A)條或第7(B)條規定的賠償條款不適用於或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與之有關的行動)不受損害，則各補償方應提供已支付或應支付的金額，以代替對該受補償方的賠償。(D)本協議各方同意，如果由於任何原因，第7(A)或7(B)條所規定的賠償條款不適用於受賠方，或不足以使受賠方對其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與此有關的行動)不受損害，則各賠方應出資以代替對受賠方支付或應付的金額。責任或費用(或與此相關的行為 )，比例適當，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害、負債或費用的行為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應根據有關行為(包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏)是否與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。本協議各方同意，如果根據第7(D)條規定的出資通過按比例分配 (即使持有人或任何承銷商或他們全部被視為一個實體)或任何其他分配方法(br}不考慮本第7(D)條中提到的公平考慮)來確定，將是不公正或公平的。受賠方因損失、索賠、損害而支付或應付的金額, 上述責任或費用(或與此相關的訴訟)應被視為包括受保障方因調查或(除第7(C)節規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律或其他費用或開支。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第10(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。第7(D)條規定的賣方出資義務應與其登記的證券金額成比例，而不是連帶的，且不得超過賣方根據此類登記實際從出售可登記證券中獲得的淨收益。

(E)本協議規定的賠償和貢獻應保持完全效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並在可註冊證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續有效。

8.參與承銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何登記，除非該人(A) 同意根據本協議有權批准該等安排的人批准的任何承銷安排(包括但不限於承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權)規定的基礎出售該人的證券；但可註冊證券的持有人不得出售超過該持有人要求包括的可註冊證券的數量(br})，(B)填寫並籤立所有問卷、授權書、託管協議、股票權力、賠償、承銷協議和該等承銷安排條款所合理要求的其他文件；(B)完成並籤立所有問卷、授權書、託管協議、股票權力、賠償、承銷協議和該等承銷安排的條款所合理要求的其他文件；但任何包含在任何承銷註冊中的可註冊證券的持有人均不需要向母公司或承銷商作出任何陳述或擔保(除有關該持有人的陳述和擔保外，該持有人對該證券的所有權，該人有權出售此類證券和持有人的意向分配方式)，或對母公司或承銷商承擔任何賠償義務，而這些義務比第7節規定的責任更重。可註冊證券的每個持有人應按母公司和主承銷商合理要求的習慣形式簽署和交付其他協議，這些協議符合持有人根據第3節第4節和本第8節承擔的義務，或符合該持有人根據第3節第4節和本第8節承擔的義務，或符合該持有人根據第3節第4節和本第8節承擔的義務的其他協議，或符合該持有人根據第3節、第4節和本第8節承擔的義務的其他協議。每名註冊證券持有人應按慣例簽署和交付其他協議在任何該等協議是依據並符合以下條件而訂立的範圍內, 第3節和第8節規定，根據該協議產生的各自權利和義務將取代根據第8節產生的持有人、母公司和承銷商各自的權利和義務。

9.其他協議；對註冊權的某些限制。母公司應提交根據證券法和交易法以及委員會在其下通過的規則和條例要求其提交的所有報告，並應採取持有人可能合理要求的進一步行動，為使該等人士能夠根據(A)證監會根據證券法(不時修訂或後續修訂的規則)或任何類似規則或證監會此後通過的任何類似規則或(B)證監會採用的表格S-3的註冊聲明或其後通過的任何類似註冊表通過的第144條規則，或(B)證監會此後通過的任何類似註冊表，使該等人士能夠出售證券。根據要求，母公司應立即向持有人提交書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。母公司應始終盡其商業上合理的努力，促使根據本協議註冊或將註冊的證券在或繼續在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所和納斯達克證券市場中的一個或多個上市，或繼續在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所和納斯達克證券市場上市。母公司應根據第144條盡最大努力促進和加快可登記證券的轉讓，包括及時通知其轉讓代理加快此類轉讓證券的速度，並提交轉讓代理要求的任何意見。

(A)每個禁售期持有人同意，在截止日期(“禁售期期”)後180天之前，他或她不得轉讓任何普通股。

(B)儘管第10(A)節規定，禁售期持有人或其任何許可受讓人(已遵守本第10節)持有的普通股(統稱為“受限證券”) 轉讓是允許 (I)母公司的高級職員或董事、母公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、該鎖定持有人的任何關聯公司或任何成員 (Ii)在個人的情況下，未經考慮，向該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬或關聯公司的一個或多個成員的信託、為使該個人或該個人的直系親屬直接或間接受益而組成的任何其他實體，或該個人或任何直系親屬為其股權證券或類似權益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，不加考慮地將其轉給該個人的直系親屬或信託基金；(B)為使該個人或該個人的直系親屬直接或間接受益而成立的任何其他實體，或該個人或任何直系親屬為其股權證券或類似權益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Iii)向任何慈善機構或非牟利實體或組織作出捐獻或饋贈；(Iv)如屬個人，則在該個人去世後，藉遺囑或憑藉無遺囑、世襲及/或分配法；。(V)依據法院或適用的政府機構的命令；。(Vi)如持有人是法團或其他實體，則憑藉成立該持有人或禁售期持有人的組織文件的司法管轄權法律，在該禁售期持有人(每名該等受讓人均為“準許受讓人”)解散時提交組織文件； 但是，前提是在第(I)至(Iv)和(Vi)條的情況下，任何此類允許的受讓人必須與母公司簽訂書面協議，同意僅在禁售期內受本第10(B)條中的轉讓限制和本協議中包含的其他限制的約束。

(C)如果違反本協議規定進行或試圖進行本第10條規定不允許的任何轉讓，則該所謂的禁止轉讓應無效從頭算，母公司應拒絕承認任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一(br}出於任何目的)。為了執行本第10(C)條，母公司可以對持有人(以及允許的受讓人和受讓人)的受限證券實施停止轉讓指示，直到適用的禁售期結束。

(D)在禁售期內，禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每一張證明禁售期持有人持有的受限制證券的證書或記賬位置均應註明以下形式的圖例：

此外，本證書所代表的公司普通股的出售權受A類登記權和禁售協議的約束，其副本在發行人的主要營業地點存檔。

(E)為免生疑問，禁售期內，每個禁售股持有人應保留其作為母公司股東對其持有的受限證券的所有權利，包括對有權投票的任何此類限制性證券投票的權利。母公司同意(I)採取商業上合理的努力，促使其轉讓代理在適用的禁售期結束後刪除第10(D)條中的圖例，以及(Ii)促使其法律顧問提供必要的法律意見(如果有的話)，費用由母公司承擔。在每種情況下，根據第10(E)(I)條的指示向轉讓代理轉讓，以便每個鎖定持有人持有的受限證券將有權立即自由轉讓而不受合同限制截止日期後180天。

(A)“適用的批准方”是指參與適用發行的大多數可註冊證券的持有人。

(B)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約各銀行一般不營業的任何日子外的任何日子。

(D)“普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(E)“交易所法案”是指不時修訂的1934年“證券交易法”或當時有效的任何後續聯邦法律，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。 “證券交易法”指的是不時修訂的“1934年證券交易法”或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

(F)“公允市值”是指(I)就任何公開交易的證券而言，是指該證券在作出釐定前五(5)個完整交易日在其交易的主要市場上的平均收市價；(Ii)就任何其他資產或物業而言，指由母公司董事會釐定的價格，即自願賣方出售而自願買方購買該資產或物業的價格。截至適用的估值確定日期(不考慮該日期之後的事件) 在公平交易中。

(H) “自由寫作招股説明書”是指證券法第405條規定的自由寫作招股説明書。

(J)“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。(J)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(K)“招股章程” 指包括在任何註冊説明書內的招股章程，並由任何及所有招股章程附錄補充，並經任何及所有生效後的修訂修訂，包括以引用方式併入該等招股章程內的所有材料。

(L)“公開發售”是指可登記證券的母公司和/或持有人根據證券法登記的發售向公眾出售或分銷普通股。

(M)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊聲明或類似文件而實施的註冊，並且該註冊聲明生效。(M)“註冊”、“註冊”和“註冊”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，並且該註冊聲明生效。

(N)“可登記證券”(Registrable Securities)就任何持有人而言，指(I)根據合併協議將向該持有人發行的任何已發行母公司支付股份，(Ii)根據合併協議將向該持有人發行的母權證行使後可發行的任何普通股股份(“母權證股份”)，及(Iii)就第(I)及(Ii)款所述證券以股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關而發行或可發行的任何普通股。對於任何特定的可登記證券，該證券應在該持有人可根據證券法第144條立即出售該持有人所擁有的所有應登記證券之日起不再是應登記證券，而不受數量或出售方式或其他方面的任何限制或限制。

(O)“註冊聲明”是指母公司根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的公開發行和出售普通股或可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充聲明，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料(表格S-4或S-4中的註冊聲明除外

(P)“規則 144”、“規則405”和“規則415”在每一種情況下均指由證監會根據證券法案(或任何後續條款)頒佈並不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。

(Q)“證券法”是指不時修訂的“1933年證券法”或當時有效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。(Q)“證券法”是指不時修訂的“1933年證券法”或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

(R)“貨架參與者”指與轉售貨架登記聲明或貨架登記相關而被列為潛在出售股票持有人的任何可註冊證券持有人，或可添加到該轉售貨架登記聲明或貨架登記中而不需要對其進行事後修訂或通過自動修訂而增加的任何此類持有人。(R)“貨架參與者”指與轉售貨架登記聲明或貨架登記相關而被列為潛在出售股票持有人的任何此類持有人，或可在轉售貨架登記聲明或貨架登記中添加的任何此類持有人。

(S)“轉讓” 指(A)直接或間接出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或根據“交易法”第16條以及根據該條頒佈的規則和委員會關於任何證券的條例，建立或增加看跌等值頭寸或清算頭寸，或減少看漲等值頭寸。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交割此類證券，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易。

(T)“WKSI” 指規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

(A)效力。本協定自截止日期起生效；提供，如果合併協議根據其條款終止，則本協議不生效，本協議的規定無效。

(B)沒有不一致的協議。母公司此後不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利不一致或違反或以任何方式損害其權利的協議。

(C)完整的協議。本協議和合並協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議、諒解、談判和討論。

(D)補救措施。根據本協議任何條款享有權利的任何人均有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並有權行使法律授予的所有其他權利。雙方同意並承認，金錢賠償不足以彌補違反本協議條款的行為，除對其有利的任何其他權利和補救外，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制救濟(無需張貼任何保證金或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(E)其他註冊權。除母公司提交給證監會的文件中規定的情況外，母公司聲明並保證除根據本協議持有可註冊證券的持有人外，任何人無權要求母公司登記母公司的任何證券以供出售，或將母公司的此類證券包括在母公司為為其自己的賬户或為任何其他人的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。此外，母公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

(F)修正案和豁免。可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改這些條款、契諾或條件中的任何條款、契諾或條件，但須徵得父母的書面同意，以及(I)在第10條所列條款、契諾和條件的情況下，至少持有鎖定持有人當時持有的普通股流通股的多數股權的持有人的同意，或(Ii)在任何其他條款、契約和條件的情況下，修改或修改該等條款、契諾或條件，或(Ii)在任何其他條款、契約和條件的情況下，至少持有鎖定持有人當時持有的已發行普通股的多數股權的持有人的同意，或(Ii)如果是任何其他條款、契約和條件，則可以放棄遵守該協議的任何條款、契諾和條件當時持有該可註冊證券至少過半數權益的持有人；但是，前提是儘管如此，對本協議的任何修訂或豁免，如果僅以母公司股本持有人的身份對其中一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意，方可作出任何修訂或豁免，而該等修訂或豁免僅以其作為母公司股本股份持有人的身份而對該持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須經受影響的持有人同意。根據本第12(E)條實施的任何修訂或豁免對每個持有人和母公司均具有約束力。任何持有人或母公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或持有人或母公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或母公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為棄權或妨礙該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

(G)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。母公司不得將本協議以及母公司在本協議項下的權利、義務和義務全部或部分轉讓或委派。持有人可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓給(A)該持有人的許可受讓人或(B)事先徵得母公司書面同意的任何人。本協議和本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人均有約束力，並符合其利益。除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。任何一方在本協議項下對該方的權利、義務和義務的轉讓不對母公司具有約束力或義務，除非母公司已收到(I)本第12(F)條規定的轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議(其格式為母公司合理接受的 )，以受本協議條款和條款的約束。除本第12(F)條規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

(H)本協議中任何一方或其代表在本協議中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。(H)本協議中任何一方或其代表在本協議中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。此外，無論是否已作出任何明示轉讓，本協議中有利於可登記證券購買者或持有人的規定也適用於可登記證券的任何後續持有人，並可由其強制執行。

(I)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則或法律或公共政策強制執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地實現本協議預期的交易。

(J)副本。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方後生效。(J)副本。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件或通過電子傳輸交付的電子簽名交付的任何此類副本 (任何此類交付，簡稱“電子交付”)應被視為原始執行副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的原始簽名版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付副本或簽名，或任何副本或簽名是通過使用電子交付進行傳輸或通信的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足的情況。#xA0；任何一方都不應提出使用電子交付來交付副本或簽名，或任何副本或簽名是通過使用電子交付進行傳輸或通信的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由。

(K)描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。

(L)管轄法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本協議的每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議計劃進行的交易產生任何爭議，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，(C)同意不會在除特拉華州衡平法院或特拉華州地區內的任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在特拉華州衡平法院或此類聯邦法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的辯護。雙方同意：(I)本協議至少涉及100,000.00美元，(Ii)本協議是雙方在明確依賴6 DEL的情況下籤訂的。C.第2708條。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。然而，上述任何法院的任何判決，均可由任何其他司法管轄區的任何其他法院的任何一方強制執行。

(M)通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資)的方式發出(並應視為在收到時已妥為發出)。要求退回收據)寄給本合同附件持有人時間表上指定的地址的每個持有人，以及下列地址的父母(或根據本第12(L)條發出的通知中規定的一方的其他地址)：

(N)相互放棄陪審團審判。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該方在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，在任何訴訟、訴訟或法律程序發生時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄。每一方(A)均確認，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認第12(M)節中的相互棄權和證明。

(O)無嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議，並按本協議規定生效。

Ondas Holdings Inc.(“ONDS”或“母公司”)已通知美國國家證券公司(“NSC”，“US，WE或類似條款”) ，Odas、Done Merge Sub I Inc.(“Merge Sub I”)和Done Merger Sub II Inc.(“Merge Sub II”)均為Odas的全資子公司，打算於2021年5月17日左右與美國RoA公司達成合並協議和計劃(“協議”)。除其他事項外，合併子公司一與公司合併為公司(“合併一”)，屆時合併子公司一的單獨存在將停止，公司將成為尚存的公司和母公司的全資子公司，並在合併一生效後，公司與合併二合併為合併二(“合併二”，與合併一一起稱為“合併”)，屆時公司的單獨存在將停止併合並。就合併而言，母公司將提供對價(“合併對價”)，就協議而言，包括 (I)7,500,000美元現金(減去(A)公司交易費用，(B)公司截至合併生效時間的負債( 不包括截至4月的該特定本票所產生的負債[23](Ii)6,750,000股母公司普通股(“母公司普通股”)，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，減去任何股母公司普通股(“母公司交易費用股”)應支付的股作為“哈密爾頓克拉克”業務定義和依據的交易手續費，該數字可根據協議第2.08條的規定進行調整；(C)(C)公司股東代表費用基金)，(Ii)6,750,000股母公司普通股(“母公司普通股”)，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)，可根據協議第2.08條調整，減去任何股母公司普通股(“母公司交易費用股”)應支付的交易費。漢密爾頓克拉克可持續資本公司(“漢密爾頓克拉克”)與本公司(經日期為2021年5月10日的特定修訂修訂)(Iii)認股權證(“母認股權證”)購買1,875,000股母公司普通股，數目可根據協議第2.08節調整，減去根據日期為 2.08節定義的作為“漢密爾頓克拉克”商業交易費應付的任何母認股權證，以及根據日期為的該特定函件協議2021年(“母公司交易費用認股權證”)，(Iv) 公司股東集體對根據協議第6.14條從PPP貸款託管金額支付或釋放的任何金額的或有權利，以及(V) 公司股東集體對根據協議第10.14條從公司股東代表費用基金釋放的任何金額的或有權利。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有所賦予的含義

關於合併，您徵求了我們對合並考慮的公平性(從財務角度到秒)的意見(“意見”) 。就本意見而言，我們假設(A)“合併對價”包括本公司交易費用、母票據的收益(我們假設這些收益將被免除，但仍包括在本意見的“合併對價” 中)、本公司股東代表費用基金的總金額、母公司交易費用股份、母公司交易費用認股權證、融資債務以及PPP貸款託管金額的總金額 (B)可換股票據將於合併當日或之前悉數轉換為本公司普通股(每股面值0.0001美元)股份(“公司股份”) I生效時間及(C)用於計算每股結束合併代價及每股或有代價的全面攤薄股份數目將包括假設全面轉換可換股票據後可發行的該等公司股份。

在得出以下意見的過程中，除其他事項外，我們還審查了ONES管理層提供給我們的某些信息、某些可公開獲得的信息以及公司管理層提供給我們的某些信息，包括：

吾等亦已就合併事宜及其他相關事宜與友邦保險及本公司的管理團隊查詢及討論，並進行其他財務研究、分析及調查，以及考慮吾等認為為提供意見而需要或適當的其他事宜。

在準備本意見時，我們依賴所有可從公共來源獲得並由我們提供並審核的財務和其他信息，以及提供給我們或以其他方式與我們討論或審核的所有其他信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任。在您的指示和您的同意下，我們假設秒和公司管理層編制的財務和其他預測以及這些預測背後的假設(包括所有財務和其他業績數據的金額和時間)已根據行業慣例進行合理準備，並代表了管理層截至準備之日的最佳估計和判斷。(br}=根據您的指示，我們對該等分析或預測或其所依據的假設不承擔任何責任，也不發表任何意見。我們還假設，自向我們提供最新材料的日期以來，公司的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化。經您同意，我們進一步依賴公司管理層的保證，即他們不知道有任何事實會使他們提供的信息和預測不準確、不完整或具有誤導性。

在表達我們的意見時，我們使用了幾種我們認為合適且與合併相關的方法進行財務分析，我們認為這是類似交易的慣例。編制公平意見涉及對最合適和相關的財務分析方法、用於確定公允價值的數據以及將這些方法應用於特定情況和數據的重大判斷。因此，我們認為我們的分析必須從整體上考慮，選擇我們分析的部分而不考慮所有此類分析和因素，或試圖將相對權重分配給部分或全部此類分析和因素，可能會造成對作為意見基礎的評估過程的不完整視圖。

我們沒有被要求也沒有對我們提供或審核的任何信息進行獨立核實，也沒有向我們提供任何此類核實，我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對公司的資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，包括可能因合併而產生的資產或負債，也沒有根據任何州或聯邦法律評估公司的償付能力。我們沒有對公司是或可能是當事人或受其約束的任何未決或威脅的訴訟、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，我們的意見不對任何此類事項引起的索賠、結果或損害作出可能的斷言，因此我們的意見也不作任何假設。

經您同意，我們還假設本協議的最終簽署形式不會與提供給我們的最新草案有任何實質性差異，合併將根據本協議的條款和條件完成，而不會放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，並且在獲得必要的監管或第三方同意和批准的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件。在獲得必要的監管或第三方同意和批准的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件

本協議日期後發生的事件可能會對我們發表意見時使用的假設產生重大影響，但是，我們沒有任何義務重申這一觀點。我們不是法律、税務或監管顧問，在未經獨立核實的情況下，我們在此類事項上依賴於對秒數、本公司及其各自的法律、税務和監管顧問的評估。我們不是法律、税務或監管顧問，我們在未經獨立核實的情況下依賴於對秒數、本公司及其各自的法律、税務和監管顧問的評估。

我們的意見僅限於公平，從財務角度來看，截至本協議日期，對與合併相關的合併對價的秒數，我們對合並對任何類別證券的持有者、債權人或秒的其他羣體的公平性，或對秒參與合併的基本決定不發表任何意見，我們的意見僅限於從財務角度看與合併相關的合併對價秒的公平性，我們對合並對任何類別證券的持有人、債權人或秒的其他支持者或對秒參與合併的基本決定不表達任何意見。我們的意見不涉及合併的任何其他方面或含義、本協議或與合併相關或其他方面達成的任何其他協議或諒解。我們也不會就與合併對價相關的任何秒級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的補償金額或性質是否公平發表意見。我們假設母公司認股權證的行權價格將是母公司普通股在緊接合並結束前一個交易日的交易價格，我們對母公司普通股在合併宣佈或完成之前或之後的任何時間的交易價格或交易區間不發表任何意見。此外，我們也不會就合併對秒的償付能力或生存能力或秒的償債能力的影響發表任何意見。此外，我們不會就合併對秒的償付能力或生存能力的影響，或對秒的償債能力的影響發表任何意見。秒將在宣佈或完成合並之前的任何時間交易。此外，我們不會就合併對秒的償付能力或生存能力或秒的償債能力的影響發表任何意見

我們的意見必須基於存在並可以評估的經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息。我們不承擔根據本協議日期後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。

本意見僅與評估合併相關並用於評估合併的目的而提供給ONS董事會。它不涉及公司實施合併的基本業務決策，也不建議董事會就合併或其任何方面應採取的任何行動。(##**$$ _)另有一項諒解，未經我們的事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得在任何時間以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或引用本意見的全部或部分內容。未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得在任何時候以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或引用本意見。

NSC已受聘於NSC 董事會就合併事宜發表此意見，NSC將因提供此意見而獲得費用、費用報銷和某些賠償。我們的費用中沒有任何部分取決於意見中表達的結論或合併的結果。DES已同意賠償NSC與發佈本意見相關的某些責任。除目前的合約外，在本意見發表之日前兩年內，NSC還擔任(1)顧問身份， (2)在三次私募中擔任配售代理，(3)在一次公開發行中擔任承銷商，時間為數秒，並且在每一種情況下都因這種關係而獲得賠償。(2)在三次私募中擔任配售代理，以及(3)在一次公開募股中擔任承銷商，持續數秒，並因此類關係而獲得補償。在本意見發表前兩年內，NSC沒有任何其他實質性關係，或者雙方都理解為與合併方之間沒有任何其他實質性關係，但收到任何補償的秒數除外或由於這種關係而打算收到的補償以外的任何其他實質性關係或雙方都理解為與合併的任何一方都沒有任何其他實質性關係，但由於這種關係而收到任何補償的秒數除外。

根據NSC的書面監督程序，我們的意見已由NSC的公平意見審查委員會(FORC)授權發佈。

在我們和我們的關聯公司的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能會主動為我們或他人的賬户交易或持有DES的證券，因此，我們可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度看，與合併相關的合併對價是公平的。

以下籤署的Ondas Holdings Inc.(以下簡稱“公司”或“Ondas”)股東特此任命[●]和[●]，或他們中的任何一人作為代理人，均有權任命一名替代人，並授權他們在將於大會上舉行的公司股東特別大會及其所有續會或延期會議上投票表決以下籤署人有權表決的所有本公司股份[●] 位於[●]東部時間上午，按照以下指示進行：

此處代表的股票將按規定進行投票。如果沒有作出指示，本委託書將表決通過：(1)根據 Ondas、無人機合併SUB I Inc.、無人機合併SUB II Inc.和美國機器人公司之間的合併協議和計劃，批准發行與交易相關的Ondas普通股股票，包括普通股標的認股權證股票。( “交易”)和(2)必要時批准特別會議休會，以徵集有利於批准股票發行方案的額外委託書。

(請與您的委託書上的姓名完全一致地簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽名。作為代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或合夥人簽名時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。)

	電子：		Www.ondas.com (請參閲該網站投資者部分的“SEC備案”頁面)

	郵寄：		老南路61號，495號馬薩諸塞州楠塔基特，02554 注意：投資者關係

	電郵地址：		郵箱：queries@ondas.com

	電話：		(888) 350-9994

日期宣佈	目標	收購方
01/2021	Arcturus無人機公司	AeroVironment，Inc.
01/2021	MicaSense，Inc.	AgEagle傳感器系統公司
11/2020	不可能的航空航天公司	阿爾卑斯4號技術有限公司(n/k/a阿爾卑斯4控股公司)
12/2020	Altavian，Inc.	FLIR系統公司
08/2019	科林迪斯血管機器人公司(Corinds Vvascular Robotics，Inc.)	西門子醫療解決方案美國公司。
01/2019	Aeryon Labs，Inc.	FLIR系統公司
09/2017	藍河科技公司	迪爾公司

某些實際和預計財務信息-AR(千)

	2018A			2019A			2020A			2021E			2022E			2023E			2024E			2025E
收入	$	11.4		$	14.7		$	265.2		$	1,656.2		$	10,095.3		$	51,177.6		$	178,179.8		$	443,807.7
EBITDA	$	(2,116.8	)	$	(3,868.3	)	$	(1,035.6	)	$	(4,743.2	)	$	(6,018.8	)	$	11,300.5		$	89,132.1		$	272,873.3
息税前利潤	$	(2,123.2	)	$	(3,881.1	)	$	(2,447.7	)	$	(4,991.1	)	$	(7,430.9	)	$	3,525.8		$	68,959.7		$	227,950.9
更少： Prov.對於税費		0.0			0.0			0.0			0.0			0.0			148.1			11,888.9			47,869.7
無槓桿 Net Inc.	$	(2,123.2	)	$	(3,881.1	)	$	(2,447.7	)	$	(4,991.1	)	$	(7,430.9	)	$	3,377.7		$	57,070.8		$	180,081.2
加： D&A		6.4			12.8			1,412.1			247.8			1,412.1			7,774.7			20,172.3			44,922.4
減少：資本支出		0.0			0.0			159.1			(3,290.2	)		(8,920.9	)		(26,441.7	)		(62,084.5	)		(123,874.4	)
減少：遞增淨值為W/C		0.0			0.0			227.4			1,707.8			1,299.9			31,548.0			70,757.3			153,062.6
無槓桿免費CF	$	(2,116.8	)	$	(3,868.3	)	$	(649.1	)	$	(6,325.7	)	$	(13,639.8	)	$	16,258.7		$	85,915.9		$	254,191.8

高級人員及董事的姓名或名稱及地址	實益所有權的數額和性質⁽¹⁾		班級百分比
埃裏克·A·布羅克(董事會主席兼首席執行官)⁽²⁾		1,957,873		[●]	%
Stewart W.Kantor(Treas董事、總裁兼首席財務官)和SEC。)⁽³⁾		908,445		[●]	%
託馬斯·V·布希(導演)⁽⁴⁾		-		*
理查德·M·科恩(導演)⁽⁵⁾		55,564		*
德里克·賴斯菲爾德(導演)⁽⁶⁾		60,564		*
蘭德爾·P·塞德爾(導演)⁽⁷⁾		2,500		*
理查德·H·西爾弗曼(導演)⁽⁸⁾		55,564		*
賈斯普里特·索德(導演)⁽⁹⁾		2,500		*
全體高級職員和董事為一組(8人)⁽¹⁰⁾		3,038,010		[●]	%
股東姓名或名稱及地址
能源資本有限責任公司⁽¹¹⁾		5,796,455		[●]	%

*	表示受益所有權低於1%。
⁽¹⁾	除另有註明外，吾等相信所有股份均為實益擁有，表中所列所有人士對其擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。適用的所有權百分比基於[34,032,040]普通股目前已發行的普通股，按每位股東調整後的普通股。
⁽²⁾	布羅克先生對行使認股權證後可發行的1,891,206股普通股和66,667股普通股行使唯一投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果布羅克先生在60天內行使認股權證，將發行的股票[●].
⁽³⁾	坎特對908,445股普通股行使單獨投票權和處分權。實益擁有的百分比是根據[●]股份。
⁽⁴⁾	布希先生被授予接收1,000,000個RSU的權利。在布希先生辭去總裁職務時，布希先生有權獲得500,000個RSU(截至2020年12月31日已授予375,000個，其中125,000個由薪酬委員會加速授予)，將根據布希的延期選舉於2022年6月3日發放。
⁽⁵⁾	科恩先生對24,314股普通股、30,000股行使期權後可發行的普通股以及1,250股RSU歸屬後可發行的普通股行使獨家投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果科恩先生行使選擇權，將發行的流通股，並在60天內發行RSU[●], 2021.
⁽⁶⁾	賴斯菲爾德先生對29,314股普通股、30,000股行使選擇權後可發行的普通股以及1,250股授予RSU後可發行的普通股行使獨家投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果Reisfield先生行使選擇權，且已授予的RSU在以下情況下在60天內發行，則將發行的流通股[●], 2021.
⁽⁷⁾	Seidl先生對RSU歸屬後可發行的2500股普通股行使獨家投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果歸屬的RSU在60天內發行，將會發行的流通股[●], 2021.
⁽⁸⁾	Silverman先生對24,314股普通股、30,000股行使期權後可發行的普通股以及1,250股RSU歸屬後可發行的普通股行使獨家投票權和處分權。實益擁有的百分比是根據[●]如果西爾弗曼先生行使選擇權，且已授予的RSU在60天內發行，則將發行的流通股[●], 2021.
⁽⁹⁾	索德女士對授予RSU後可發行的2500股普通股行使獨家投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果歸屬的RSU在60天內發行，將會發行的流通股[●], 2021.
⁽¹⁰⁾	實益擁有的百分比是根據[●]如果上述所有期權和認股權證均已行使，且歸屬的RSU在60天內發行，則將發行的股票將是流通股[●], 2021.
⁽¹¹⁾	能源資本有限責任公司(“能源資本”)的地址是Fiddlesticks大道13650號，郵編：Fite202-324.佛羅裏達州邁爾斯，郵編：33912。羅伯特·J·史密斯是能源資本公司的唯一所有者，對根據認股權證可發行的5092,248股普通股和704,207股普通股行使唯一投票權和處置權。實益擁有的百分比是根據[●]如果史密斯先生在60天內行使能源資本擁有的認股權證，將發行的股票[●], 2021.

	埃裏克·A·布羅克
	董事長兼首席執行官
	Ondas Holdings Inc.

	根據董事會的命令，

	埃裏克·A·布羅克
	董事長兼首席執行官

	[●], 2021

名字	年齡	職位
埃裏克·A·布羅克	51	董事長兼首席執行官
斯圖爾特·W·坎特	58	董事、總裁、首席財務官、司庫和祕書
託馬斯·V·布希	41	導演
理查德·M·科恩	70	導演
德里克·賴斯菲爾德	58	導演
蘭德爾·P·塞德爾(Randall P.Seidl)	57	導演
理查德·H·西爾弗曼	81	導演
賈斯普里特·蘇德	48	導演

	截至三個月
	2021年3月31日			2020年3月31日			增加/(減少)
收入		50,000			-			50,000
銷售成本		-			-			-
毛利		50,000			-			50,000
運營費用：
一般事務和行政事務		617,291			582,539			34,752
銷售和市場營銷		10,659			119,585			(108,926	)
研發		145,114			2,816			142,298
總運營費用		773,064			704,940			68,124
營業虧損		(723,064	)		(704,940	)		(18,124	)
其他收入(費用)		195,264			(29,234	)		224,498
淨損失		(527,800	)		(734,174	)		206,374

運營費用	截至三個月
	2021年3月31日			2020年3月31日
人力資源成本，包括收益		36.6	%		46.5	%
旅遊和娛樂		0.4	%		1.9	%
其他一般和行政費用：
專業費用和諮詢費		11.5	%		9.9	%
其他費用		30.8	%		23.9	%
折舊及攤銷		0.5	%		0.5	%
其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用		18.8	%		0.4	%
其他銷售和營銷成本，不包括人力資源、差旅和娛樂		1.4	%		17.0	%

運營費用增加

人力資源成本，包括收益	(44,416	)
旅遊和娛樂	(9,776	)
其他一般和行政費用：
專業費用和諮詢費	19,449
其他費用	69,494
折舊及攤銷	-
其他研發費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用	142,298
其他銷售和營銷成本，不包括人力資源、差旅和娛樂	(108,926	)
	68,124

	年終
	2020年12月31日			2019年12月31日			增加/(減少)
收入		8,100			-			8,100
銷售成本		-			-			-
毛利		8,100			-			8,100
運營費用：
一般事務和行政事務		1,916,171			2,027,530			(111,359	)
銷售和市場營銷		126,862			210,536			(83,674	)
研發		544,537			1,657,762			(1,113,225	)
總運營費用		2,587,570			3,895,828			(1,308,258	)
營業虧損		(2,579,470	)		(3,895,828	)		1,316,358
其他收入(費用)		131,818			(23,759	)		155,577
淨損失		(2,447,652	)		(3,919,587	)		1,471,935

運營費用降低

	以千為單位的數字
人力資源成本，包括收益		(255,035	)
旅遊和娛樂		(153,840	)
其他一般和行政費用：		-
專業費用和諮詢費		174,322
其他費用		121,855
折舊及攤銷		1,339
其他研發費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用		(1,113,225	)
其他銷售和營銷成本，不包括人力資源、差旅和娛樂		(83,674	)
		(1,308,258	)

獨立審計師報告	F-4
資產負債表	F-6
運營報表	F-7
股東虧損變動表	F-8
現金流量表	F-9
財務報表附註	F-10

資產負債表	F-23
運營報表	F-24
股東虧損變動表	F-25
現金流量表	F-26
財務報表附註	F-27

摘要	1
這些公司	1
關於交易的問答	5
危險因素	8
關於前瞻性陳述的警告性聲明	11
方案一：股票發行方案	12
合併的重大聯邦所得税後果	45
監管事項	45
建議2：休會建議	55
特別會議	56
批准提案所需的票數	57
核數師、轉讓代理人及登記員	59
未來股東提案	59
在那裏您可以找到更多信息	60
美國機器人公司財務報表	F-1
附件A-合併協議	A-1
附件B-鎖定和註冊權協議	B-1
附件C-國家證券公司的意見。	C-1

摘要	F-36
資產負債表	F-38
運營報表	F-39
未經審計的備考簡明合併財務報表附註	F-41

獨立審計師報告		F-4-F-5
財務報表
資產負債表		F-6
運營報表		F-7
股東虧損變動表		F-8
現金流量表		F-9
財務報表附註		F-10-F-20

	2020			2019
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	1,056,290		$	854,364
應收賬款		5,643			5,643
流動資產總額		1,061,933			860,007

財產和設備，淨值		69,683			77,061
保證金		24,166			24,166
使用權資產		543,804			709,629
總資產	$	1,699,586		$	1,670,863

負債與股東赤字

流動負債
應付帳款	$	330,004		$	315,651
遞延收入		77,500			-
應計利息		172,574			47,338
經營租賃負債的當期部分		170,361			160,043
流動負債總額		750,439			523,032

長期負債
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額		390,215			560,576
可轉換票據		1,950,000			1,450,000
可轉換票據，關聯方		525,000			275,000
長期負債總額		2,865,215			2,285,576

承擔和或有事項(附註4)		-			-

股東虧損
截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股，面值0.0001美元，授權股份1,000萬股，已發行和已發行股票分別為2,155,965股和1,962,632股		215			196
額外實收資本		7,444,426			5,775,116
應收認購款		(2,541	)		(2,541	)
累計赤字		(9,358,168	)		(6,910,516	)
股東虧損總額		(1,916,068	)		(1,137,745	)
總負債和股東赤字	$	1,699,586		$	1,670,863

	普通股股				附加實繳		累計			認購			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			應收賬款			赤字
餘額， 2019年1月1日		1,628,570	$	163	$	3,173,896	$	(2,990,929	)	$	-		$	183,130
股票薪酬		-		-		98,692		-			-			98,692
行使股票期權		726		-		2,541		-			(2,541	)		-
普通股發行		333,336		33		2,499,987		-			-			2,500,020
淨虧損		-		-		-		(3,919,587	)		-			(3,919,587	)
餘額， 2019年12月31日		1,962,632		196		5,775,116		(6,910,516	)		(2,541	)		(1,137,745	)
股票薪酬		-		-		69,329		-			-			69,329
普通股發行		193,333		19		1,599,981		-			-			1,600,000
淨虧損		-		-		-		(2,447,652	)		-			(2,447,652	)
餘額， 2020年12月31日		2,155,965	$	215	$	7,444,426	$	(9,358,168	)	$	(2,541	)	$	(1,916,068	)

	2020			2019
操作活動
淨虧損	$	(2,447,652	)	$	(3,919,587	)
淨虧損調整：
折舊費用		(6,770	)		(14,083	)
股票薪酬		69,329			98,692
ROU和租賃責任變更差異		5,782			10,990
運營資產/負債變化：
應收賬款淨額		-			(93	)
保證金保證金		-			(24,166	)
應付帳款		14,353			296,666
應計費用和利息		125,236			47,338
遞延收入		77,500			-
淨額經營活動中使用的現金		(2,162,222	)		(3,504,243	)
投資活動
購買房產和設備		14,148			12,809
淨額投資活動提供的現金		14,148			12,809
資助活動
發行普通股的收益		750,000			1,725,000
發行可轉換票據的收益		1,600,000			2,500,000
淨額融資活動提供的現金		2,350,000			4,225,020
現金和現金等價物淨變化		201,926			733,586
現金和現金等價物
年初		854,364			120,778
年終	$	1,056,290		$	854,364

補充信息：
支付利息	$	-		$	-
所得税税	$	-		$	-
補充非現金活動：
第天確認ROU資產和相關的經營租賃負債	$	-		$	872,991
補充披露非現金融資活動
在 2019年，公司發行了726股普通股，換取了總計2541美元的股票認購應收票據。

描述	預計壽命(年)
租賃權的改進		6-15
傢俱和固定裝置		7
計算機設備		5

	2020			2019
預期期限		7.5			7.5
波動率		96	%		77% - 82	%
無風險利率		0.87	%		1.72% - 1.85	%
股息率		-0-	%		-0-	%

	未完成的選項數量			加權平均行權價每股			集料固有的價值
2019年1月1日的餘額		136,349		$	2.79		$	-
授予的期權		48,500		$	4.13		$	-
被沒收的期權		(11,774	)	$	(3.50	)	$	-
行使的期權		(726	)	$	(3.50	)	$	-
2019年12月31日的餘額		172,349		$	3.62		$	-
授予的期權		15,000		$	6.31		$	-
被沒收的期權		(12,546	)	$	3.56		$	-
2020年12月31日的餘額		174,803		$	4.37		$	-
可於2020年12月31日行使		91,449		$	4.37		$	-

	2020			2019
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	1,956,545		$	1,367,019
暫時性差異		(4,602	)		(3,792	)
基於股票的薪酬		1,951,942			1,363,227
估值免税額		(1,951,942	)		(1,363,227	)
遞延税項淨資產總額	$	-		$	-

	三月三十一號， 2021 (未經審計)			十二月三十一日， 2020 (未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	725,483		$	1,056,290
應收賬款		5,643			5,643
流動資產總額		731,126			1,061,933

財產和設備，淨值		156,146			69,683
保證金		24,166			24,166
使用權資產		501,589			543,804

總資產	$	1,413,027		$	1,699,586

負債與股東赤字

流動負債
應付帳款	$	305,268		$	330,004
遞延收入		77,500			77,500
應計利息		212,999			172,574
經營租賃負債的當期部分		173,014			170,361
流動負債總額		768,781			750,439

長期負債
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額		346,025			390,215
可轉換票據		2,200,000			1,950,000
可轉換票據，關聯方		525,000			525,000
長期負債總額		3,071,025			2,865,215

承擔和或有事項(附註4)		-			-

股東虧損
普通股，面值0.0001美元，授權股票1000萬股，
截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為2155,965股		215			215
額外實收資本		7,461,515			7,444,426
應收認購款		(2,541	)		(2,541	)
累計赤字		(9,885,968	)		(9,358,168	)
股東虧損總額		(2,426,779	)		(1,916,068	)

總負債和股東赤字	$	1,413,027		$	1,699,586

	三月三十一號， 2021 (未經審計)			三月三十一號， 2020 (未經審計)

收入	$	50,000		$	-

運營費用
一般和行政費用		617,291			582,539
研發		145,114			119,585
銷售和營銷		10,659			2,816
		773,064			704,940

運營虧損		(723,064	)		(704,940	)

其他收入(費用)
贈款收入		235,846			-
利息支出		(40,582	)		(29,255	)
利息收入		-			21
		195,264			(29,234	)

淨損失	$	(527,800	)	$	(734,174	)

	普通股				額外繳費		累計			認購			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			應收賬款			赤字

平衡，2020年1月1日		1,962,632	$	196	$	5,775,116	$	(6,910,516	)	$	(2,541	)	$	(1,137,745	)

基於股票的薪酬		-		-		16,297		-						16,297

股票期權的行使		-		-		-		-			-			-

普通股發行		50,000		5		499,995		-			-			500,000

淨損失		-		-		-		(734,174	)		-			(734,174	)

平衡，2020年3月31日		2,012,632		201		6,291,408		(7,644,690	)		(2,541	)		(1,355,622	)

平衡，2020年12月31日		2,155,965		215		7,444,426		(9,358,168	)		(2,541	)		(1,916,068	)

基於股票的薪酬		-		-		17,089		-			-			17,089

淨損失		-		-		-		(527,800	)		-			(527,800	)

平衡，2021年3月31日		2,155,965	$	215	$	7,461,515	$	(9,885,968	)	$	(2,541	)	$	(2,426,779	)

	三月三十一號， 2021 (未經審計)			三月三十一號， 2020 (未經審計)
經營活動
淨損失	$	(527,800	)	$	(734,174	)
對淨虧損的調整：
折舊費用		3,537			3,537
基於股票的薪酬		17,089			16,297
淨資產收益率與租賃責任變動的差異		678			2,005
營業資產/負債變動：
應收賬款淨額		-			-
保證金		-			-
應付帳款		(24,736	)		(36,284	)
應計費用和利息		40,425			29,255
遞延收入		-			10,000
用於經營活動的現金淨額		(490,807	)		(709,367	)

投資活動

購置房產和設備		(90,000	)		(6,770	)
投資活動提供的淨現金		(90,000	)		(6,770	)

融資活動

發行普通股所得款項		-			500,000
發行可轉換票據所得款項		250,000			300,000
融資活動提供的現金淨額		250,000			800,000

現金和現金等價物淨變化		(330,807	)		83,866

現金和現金等價物

期初		1,056,290			854,364
期末	$	725,483		$	938,230

補充信息：

支付的利息	$	-		$	-
所得税	$	-		$	-

描述	估計數壽命(年)

租賃權的改進		6-15
傢俱和固定裝置		7
計算機設備		5

截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業和設備包括：	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2021			2020

計算機設備	$	20,347		$	20,347
租賃權的改進		7,522			7,522
傢俱和固定裝置		165,898			75,898
		193,767			103,767
累計折舊		(37,621	)		(34,084	)
	$	156,146		$	69,683

	選項數量傑出的			加權平均值行權價格每股			集料固有的價值
2019年12月31日的餘額		172,349		$	3.62		$	-
授予的期權		-		$	-		$	-
行使的期權		-		$	-		$	-
期權已取消或被沒收		(945	)	$	(3.56	)	$	-
期權已過期		-		$	-		$	-
2020年3月31日的餘額		171,404		$	3.66		$	-
2020年12月31日的餘額		174,803		$	4.37		$	-
授予的期權		-		$	-		$	-
行使的期權		(13,000	)	$	(3.56	)	$	-
被沒收的期權		(17,500	)	$	(3.56	)	$	-
期權已過期		-		$	-		$	-
2021年3月31日的餘額		144,303		$	6.04		$	-

	三月三十一號， 2021			三月三十一號， 2020
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	2,113,000		$	743,000
暫時性差異		-			-
		2,113,000			743,000
估值免税額		(2,113,000	)		(743,000	)
遞延税項淨資產總額	$	-		$	-

■	預計調整以消除American Robotics負債和未收購的所有者權益。
■	形式上的調整，以記錄公司和美國機器人公司的合併。

							交易記錄
	翁達斯			美國			會計核算				形式上的
	控股公司			機器人學			調整			備註	組合在一起

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	24,026,187		$	725,483		$	(9,500,000	)	A	$	15,251,670
應收賬款淨額		19,226			5,643			-				24,869
庫存，淨額		1,152,247			-			-				1,152,247
其他流動資產		1,003,482			-			-				1,003,482
流動資產總額		26,201,142			731,126			(9,500,000	)			17,432,268

財產和設備，淨值		196,223			156,146			-				352,369

其他資產：
無形資產，淨額		332,603			-			40,986,000		B		41,318,603
商譽		-			-			19,655,280		B		19,655,280
租賃押金		118,577			-			-				118,577
遞延發售成本		99,958			-			-				99,958
經營性租賃使用權資產		-			501,589			-				501,589
其他資產		-			24,166			-				24,166
其他資產總額		551,138			525,755			60,641,280				61,718,173
總資產	$	26,948,503		$	1,413,027		$	51,141,280			$	79,502,810

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	1,934,803		$	305,268		$	-			$	2,240,071
經營租賃負債		-			173,014			-				173,014
應計交易成本		-			-			2,000,000		C		2,000,000
應計費用和其他流動負債		2,181,299			212,999			(212,999	)	D		2,181,299
有擔保本票，扣除債務貼現後的淨額分別為59,914美元和120,711美元		7,064,364			-			-				7,064,364
遞延收入		56,184			77,500			-				133,684
應付票據		104,343			-			-				104,343
流動負債總額		11,340,993			768,781			1,787,001				13,896,775

長期負債：
應付票據		861,748			-			-				861,748
應計利息		36,829			-			-				36,829
經營租賃負債--扣除當期部分		-			346,025			-				346,025
可轉換票據		-			2,200,000			(2,200,000	)	D		-
可轉換票據關聯方		-			525,000			(525,000	)	D		-
長期負債總額		898,577			3,071,025			(2,725,000	)			1,244,602
總負債		12,239,570			3,839,806			(937,999	)			15,141,377

股東權益(赤字)：
普通股-面值0.0001美元		2,667			-			732		E		3,399
普通股認股權證		-			-			5,887,500		E		5,887,500
業主權益		-			(2,426,779	)		2,426,779		F		-
額外實收資本		83,093,932			-			49,648,643		E		132,742,575
累計赤字		(68,387,666	)		-			(5,884,375	)	C、E		(74,272,041	)
股東權益合計(虧損)		14,708,933			(2,426,779	)		52,079,279				64,361,433
總負債和股東權益(赤字)	$	26,948,503		$	1,413,027		$	51,141,280			$	79,502,810

購買價格考慮因素
現金	$	7,500,000
母公司貸款		2,000,000
普通股-6,750,000股		45,765,000
認股權證-1,875,000股		5,887,500
購買總價考慮因素	$	61,152,500

資產估計公允價值：
現金	$	725,483
應收賬款		5,643
財產、廠房和設備		156,146
使用權資產		501,589
其他長期資產		24,166
		1,413,027

假設負債的估計公允價值：
應付帳款		305,268
遞延收入		77,500
租賃責任		519,039
		901,807

有形資產淨值		511,220
無形資產		40,986,000
商譽		19,655,280

總對價	$	61,152,500