根據17CFR 270.0-5(D)要求加快審查

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於以下事項：

1940年投資公司法

檔案號812-

請將所有通信和訂單發送至：

傑裏米·C·史密斯

繩索和 Gray LLP

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

使用 將副本複製到：

羅納德·R·雷德爾

C/O DoubleLine Capital LP

南格蘭德大道333 1800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

傑弗裏·J·謝爾曼

C/O DoubleLine 備選LP

南格蘭德大道333號，套房1800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

本申請書(包括附件)共62頁

展品索引在第14頁。

DoubleLine機會主義信貸基金(#年DBL？)，DoubleLine Income Solutions Fund(？)DSL？)， DoubleLine Year Opportunities Fund(？親切地？)，DoubleLine Shiller好望角^®增收基金(？DSC？)、DoubleLine Capital LP(？)DoubleLine 大寫字母)，和DoubleLine Alternative LP(？)雙線替代方案並與DoubleLine Capital一起，雙線？並與上述每一項一起使用(即申請者？) 現提交此訂單申請(？訂單？美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)？？佣金？)根據經修訂的1940年《投資公司法》第6(C)節( “1940年法令”)，向DBL、DSL、DLY、DSC和其他根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司提供DoubleLine或由共同控制、控制或在共同控制下(1940年法案第2(A)(9)節的含義內)控制的 實體向DoubleLine Capital或DoubleLine備選方案(包括任何利息繼承者)提供建議或未來將提供建議的其他封閉式管理投資公司¹)(每個這樣的實體，包括DoubleLine Capital和DoubleLine Alternative，？顧問？)未來尋求依賴訂單(此類投資公司，連同DBL、DSL、DLY和DSC，在本文中統稱為基金？和每個單獨作為一個基金)，豁免1940年法令第19(B)節及其第19b-1條的規定，具體規定如下(？應用程序？).²

DBL是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司，於2012年1月27日開始運營。DBL的普通股目前在紐約證券交易所上市和交易，紐約證券交易所是1940年法案第2(A)(26)節定義的全國性證券交易所，代碼為DBL。截至2021年3月31日，DBL的總淨資產為291,591,508美元。DBL的投資目標是通過提供高水平的當前收入和資本增值潛力來尋求高總投資回報。DBL打算通過投資於一個投資組合來實現其目標，該投資組合是根據其提供高當前收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力進行選擇的。DBL尚未發行任何優先股。

DSL是馬薩諸塞州的一家商業信託公司， 根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司，並於2013年4月26日開始運營。DSL的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DSL。截至2021年3月31日，DSL的總淨資產為1,860,231,504美元。DSL的投資目標是尋求高當期收入；它的次要目標是尋求資本增值。 它通過投資於一組投資組合來追求這些目標，這些投資組合是根據其提供高當期收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力而選擇的。DSL尚未發行任何優先股。

Dly是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為 一家非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，並於2020年2月26日開始運營。DLY的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DLY。截至2021年3月31日，DLY的總淨資產為975,205,534美元。德利的投資目標是追求高水平的總回報，重點放在當前收益上。德利打算通過投資於一個投資組合來實現其目標，該投資組合是根據其提供高水平總回報的潛力而選擇的，重點是當前的收入。德利尚未發行任何優先股。

DSC是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為 一家非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，沒有經營歷史。DSC預計其普通股將在紐約證券交易所上市，發行通知將另行通知。DSC的投資目標是通過當前收入、當前收益和長期資本增值的組合來尋求總回報和收入。DSC通常會通過使用各種策略來實現其 投資目標，包括將其部分資產投資於衍生品，或將衍生品和直接投資相結合，以提供接近席勒巴克萊海角(Shiller Barclays CAPE)回報(未計費用和費用)的回報^®美國部門TR美元指數；在全球固定收益領域積極配置對債務工具的直接投資；以及通過在標準普爾500指數上承銷(出售)看漲期權賺取的期權保費產生當前收益 ^®指數DSC尚未發行任何優先股。

¹就請求的訂單而言，繼任者僅限於因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體 。

²目前僅有的打算依靠該命令的註冊封閉式投資公司已被點名為申請者。未來可能依賴 訂單的任何基金都將遵守本申請的條款和條件。

DoubleLine Capital的辦事處設在洛杉磯南格蘭德大道333號，Suite1800號，郵編：90071。該公司擔任除數字安全公司以外的每一隻基金的投資顧問，以及數字安全公司的投資副顧問。DoubleLine Alternative的辦事處也設在南格蘭德大道333號，Suite 1800，Los Angeles，California 90071，擔任數字安全公司的投資顧問。DoubleLine Capital和DoubleLine Alternative均根據1940年修訂後的“投資顧問法案”註冊為投資顧問。在董事會的監督下，DoubleLine直接或通過其選定的其他人負責管理基金的投資活動和基金業務。傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)擔任DoubleLine Capital的首席執行官兼首席投資官。傑弗裏·謝爾曼擔任DoubleLine Alternative的總裁。截至2020年12月31日，DoubleLine Capital管理的資產約為1350億美元 ，DoubleLine Alternative管理的資產約為6.13億美元。

DBL、DSL和DLY各自擁有， 和DSC將簽訂投資管理協議，根據該協議，DoubleLine將根據基金聲明的投資目標、政策和限制，在基金董事會的監督下，為基金的投資組合提供投資管理服務，並監督和監督基金資產的投資和再投資。基金的投資組合可以由一個或多個投資子顧問管理(每個子顧問一個未來的副顧問？)。未來子顧問可能是DoubleLine的附屬公司。任何未來的子顧問都將根據顧問法案註冊。

1940年法案第19(B)條規定，違反委員會為公眾利益或為保護投資者而規定的必要或適當的規則、法規或命令 ，任何註冊投資公司分配經 修訂的1986年《國內税法》所界定的長期資本利得即屬違法(？代碼？)，每12個月不止一次。1940年法令第19b-1條規定，任何註冊投資公司，如屬守則第851條所界定的受規管投資公司，在公司的任何一個課税年度內，不得作出多於(I)一項資本利得税股息(如守則第852(B)(3)(C)條所界定)，(Ii)一項額外資本收益 全部或部分分派，以避免根據守則第4982條繳付消費税，外加(Iii)一項補充資本。提供不超過 該納税年度分配總額的10%)。

申請人認為，規則 19b-1應被解釋為允許基金就其普通股和優先股(如果有)支付不限次數的分配，只要該規則和規則19b-1規定有必要將這些分配定性為規則19b-1所限制的資本利得股息，且頻率僅為規則 19b-1所允許的次數，即使準則會要求將該指定產生的資本收益追溯分配到超過允許的分配次數。但是，要獲得 基金建議的分配政策的確定性(每個、a？分發策略？)，在沒有此類解釋的情況下，申請人特此請求根據1940年法案第6(C)節作出命令，豁免受1940年法案第19(B)節及其規則19b-1的約束。該命令將允許每個基金定期支付資本利得股息(如守則第852(B)(3)(C)節所定義)，其中包括 長期資本利得，在任何一個課税年度內，其實益權益份額(普通股)最多為12次，且頻率與基金髮行的任何優先股 指定或根據其條款確定的頻率相同。

在基金依靠命令實施分配政策之前，董事會或受託人( ？董事會？尋求依賴該命令的每個基金，包括大多數董事或受託人，他們不是基金的利害關係人，如1940年法令第2(A)(19)條所界定(？獨立董事會 成員)，將要求並由顧問提供合理必要的信息，以便在知情的情況下決定董事會是否應採納擬議的分配政策。董事會及 獨立董事將特別審閲有關(I)建議分銷政策的目的及條款；(Ii)建議分銷政策對基金長期總回報(相對於普通股市價及每股資產淨值)的可能影響( 與每股普通股市價及每股資產淨值的關係)的資料。(I)建議分銷政策的目的及條款；(Ii)建議分銷政策對基金長期總回報(相對於市價及每股普通股資產淨值)的可能影響(-NAV？)；(Iii)建議分派政策下基金普通股分派率與基金總回報(相對於資產淨值)之間的預期關係；(Iv)分派率預期會否超過基金相對於資產淨值的預期總回報；及(V)建議分派 政策對基金長期總回報(相對於市價及資產淨值)的任何可預見的重大影響。

獨立董事亦會考慮 顧問及其附屬人士及基金在採納或實施建議分銷政策方面可能存在的利益衝突。

審查後，各基金的董事會(包括獨立董事)將在採納或實施任何建議的分銷政策之前，確定建議的分銷政策符合基金的投資目標，並符合基金普通股持有人的最佳利益。分銷政策 將與基金的政策和程序保持一致，並將在基金的註冊聲明中進行説明。

此外，在根據本申請要求的順序實施任何基金的分銷政策之前，基金董事會應已通過政策和程序((三)節19個合規性政策？)根據1940年法令第38a-1條規定：

1.合理設計以確保根據1940年法案第19(A)節、規則19a-1和以下條件4(每個，a)要求發送給基金股東的所有通知19(A)通知)包括規則19a-1和以下條件2(A)所要求的披露，以及基金或其代理人關於根據分配政策進行分配的所有其他書面通信包括以下條件3(A)所要求的披露； 和

2.要求基金保存記錄，證明其遵守了該命令的所有 條件，並且這些條件是基金作為其19(A)通知中披露的金額的基礎或證明其計算方法所必需的。

各基金董事會的行動記錄將總結董事會批准 分銷政策的依據，包括其對上述因素的考慮。這些記錄將從適用的會議日期起保存至少六年，頭兩年保存在交通便利的地方，或法律可能要求的較長時間內保存(br})。？

一般而言，分配政策的目的是 允許基金在每年期間通過相對相等金額的分配(加上任何所需的特殊分配)，定期分配與基金全年應納税所得額非常接近的金額 ，這些分配包括從投資組合公司收到的付款、通常代表已實現資本利得的補充金額，或者可能是可能代表未實現資本利得的資本回報。基金尋求建立一個 分配率，該分配率接近基金在較長一段時間內可以合理預期產生的預計總回報，但分配率不會完全取決於基金當年獲得的 收入或實現的資本利得。根據基金的分配政策，基金將定期(在任何課税年度內最多12次)向各自的普通股股東分配基金在特定時間點的普通股市價的固定 個百分比，或在特定時間的資產淨值的固定百分比，或每股普通股的固定金額，其中任何一個都可以不時調整。 預計，根據分配政策，基金普通股份額的最低年度分配率將獨立於基金在任何特定時期的業績，但預計將隨着時間的推移與基金的業績 相關。除非常分派及末期股息期可能增加或減少外，須視乎基金在整個歷年的表現而定，並使 基金能夠遵守守則第M分章對該歷年的分派要求, 基金普通股的每一次分配都將按當時有效的規定費率進行。董事會將根據基金的投資經驗定期審查 潛在分銷金額，並可隨時修改或終止分銷政策。

1940年法案第6(C)節規定，委員會可以豁免任何人、證券或交易，使其不受1940年法案的任何 條款或根據該法案的任何規則或法規的任何 條款的約束，前提是豁免是必要的或適當的，並且符合對投資者的保護以及1940年法案的 政策和條款公平意圖的目的。出於以下原因，申請人提出，根據1940年法案第19(B)條及其第19b-1條規則申請的豁免將與1940年法案第6(C)節規定的標準一致，並符合基金及其各自股東的最大利益。在此基礎上，申請人提出申請，不受1940年法案第19(B)節及其第19b-1條規定的豁免，符合1940法案第6(C)節規定的標準，並符合基金及其各自股東的最佳利益。

申請者認為封閉式基金 投資者可能更喜歡通過固定分配政策提供定期當期收益的投資工具，而固定分配政策將通過分配政策提供。允許分銷政策按照此 申請中描述的方式運行將有助於滿足當前的投資者需求，並促進註冊基金市場的競爭。

規則19b-1的豁免 將以另一種方式使股東受益。封閉式基金的普通股股票在市場上的交易價格通常低於其資產淨值。 申請人認為，如果允許基金以穩定的比率相對頻繁地支付普通股股息，無論這些股息是否包含長期資本利得，這種折扣可能會降低。任何減少 基金普通股股票在市場上交易的折扣將使基金普通股持有者和基金一起受益。

導致頒佈第19(B)條和通過第19b-1條的一個令人擔憂的問題是，股東可能無法區分資本收益和股息與投資收入的頻繁分配。³然而，1940年法案下的第19a-1條規則有效地解決了這一問題，要求估計部分來自資本利得或資本的分配(或其再投資的確認) 應附有一份單獨的聲明，説明分配的來源(例如，估計淨收益、淨短期資本收益、淨長期資本收益和/或資本回報 )。同樣的信息將包括在每個基金提交給股東的年度報告中，以及關於其美國國税局(IRS)的報告(-美國國税局(IRS)？)表格1099-DIV，將發送給在特定年度內收到分配的每個 普通股和優先股股東(包括在該年出售股票的股東)。

此外，每個基金都將按照下面第六部分規定的條件進行額外的披露， 每個基金都將根據1940年法案第38a-1條的規定採取合規政策和程序，以確保所有要求的通知和披露都發送給股東。(br}每個基金都將按照1940年法案第38a-1條的規定採取合規政策和程序，以確保所有要求的通知和披露都發送給股東。

第19(A)條、規則19a-1、分配政策、第19條合規政策以及下面列出的條件所要求的信息將有助於確保向每個基金的股東提供足夠的信息，以瞭解其定期分配不與基金的投資收入淨額(為此，這是除資本利得以外的基金的應税收入)和已實現的資本利得掛鈎，並且可能不代表收益率或投資回報。因此，將資金置於第19(B)條 和規則19b-1的約束之下，不會給股東提供額外的保護。此外，基金將承諾要求中介機構或其代理人向其客户轉發19(A)條通知，並向他們報銷轉發費用。此類遞送可以法規、規則或命令或證監會工作人員允許的任何方式進行。

當規則19b-1應用於分配策略時，實際上引起了規則19b-1想要避免的一個問題：對項目組合管理決策的不適當影響 。根據規則19b-1每年只支付一次長期資本利得分配的基金，在純粹的投資考慮沒有規定實現資本利得的任何時候，都不會對管理層構成實現資本利得的壓力 。在不受規則19b-1豁免的情況下，採用定期分配計劃對管理層施加壓力：(I)在基金可以根據規則19b-1支付所有剩餘分配之前，不得實現任何長期淨資本收益；(Ii)在任何特定的 年，不得實現超過當年總支付金額的任何長期資本收益(因為實際上必須分配超額收益，因此不能滿足要求儘管如此，純粹的投資考慮可能有利於在不同的時間或不同的數額實現長期收益。

為符合規則19b-1所需的定期分配計劃的正常運行中的扭曲不會起到任何作用。要求任何採用定期分配計劃的基金保留長期資本收益(併為其納税)(為基金的股東帶來額外的納税回報 複雜性)或避免出於税收目的將其長期收益分配指定為資本利得股息(從而避免第19b-1規則的問題，但提供按普通所得率而不是低得多的長期資本利得税徵税的分配)是沒有好處的。避免的可取性

³見美國證券交易委員會1966年向國會提交的關於投資公司增長的報告(H.R.眾議員第2337號，第89次會議)。2D會話。190-95(1966))；第91叢91-184號代表，第一次開庭。29(1969)；H.R.代表編號91-1382，第91叢，2d Sess。29(1970)。

這些異常結果造成了限制實現長期資本收益的壓力，否則這些收益將被視為純粹的投資考慮。

申請人要求的訂單將使規則19b-1的這些 異常影響降至最低，使基金能夠按照投資考慮實現長期資本收益，而不必擔心違反規則 19b-1。

導致1940年法案第19(B)條頒佈和規則19b-1通過的另一個擔憂是，頻繁的資本利得分配可能會為不正當的基金份額銷售做法提供便利，特別是敦促投資者根據即將到來的資本利得股息購買 基金股票的做法(？)出售股息如果分紅將導致資產淨值立即相應減少，實際上將是投資者資本的應税回報。 申請人提出，這一擔憂不應適用於封閉式投資公司，如基金，這些公司不會持續分發股票。 申請者提出，這一擔憂不應適用於不連續分配股票的封閉式投資公司。⁴ 此外，如果潛在的擔憂擴展到二級市場購買封閉式基金的股票，而封閉式基金的股票將受到即將到來的鉅額資本利得股息的影響，採用定期分配計劃 可能有助於通過定期分配避免任何大規模資本利得股息的積累，從而將這種擔憂降至最低年終分發。

申請人還提出，出售股息公司不適用於優先股，優先股 賦予持有人不超過指定的定期股息的權利，與債務證券一樣，最初的出售價格基於其清算偏好、信用質量、股息率和支付頻率。投資者以 購買優先股的目的是以協商的頻率收到特定付款，而規則19b-1對優先股的任何應用都將與投資者的預期背道而馳。目前還有一項税收 規則規定，股東出售持有6個月或以下的受監管投資公司的股票而實現的任何虧損，將被視為長期資本損失，但以此類股票支付的任何長期資本收益為限，以避免出售股息。

根據守則第852(B)(3)(C)節的定義，規則19b-1(A)和(F)段將基金可就任何一個課税年度作出的資本利得股息 股息限制為一次，另加根據守則第855節作出的不超過該年度分配總額的10%的補充分派，外加一次額外的資本利得股息，以全部或部分避免根據守則第4982條徵收的消費税。(B)(B)(3)(C)段將基金可就任何一個課税年度作出的資本利得股息 股息限制為1個，加上根據守則第855條作出的不超過該年度所分配總額的10%的補充分派，以避免根據守則第4982條作出的消費税。

申請人聲稱，通過限制基金可就任何一年發放的資本利得股息的數量， 規則19b-1可能會在基金在任何一年實現的淨長期資本利得超過規則規定的可包括此類資本利得的定期分配的總和時，阻止定期分配計劃的正常和有效運行。 規則19b-1可能會阻止定期分配計劃的正常和有效運行，因為該基金在任何一年實現的淨長期資本收益超過了規則規定的定期分配的總和。因此，規則19b-1可以強制固定定期分配的資金來自資本回報。⁵(在淨投資收益和已實現的短期資本收益不足以為分配提供資金的範圍內)，即使可獲得已實現的長期資本收益淨額。 要在規則19b-1的限制內分配基金的所有長期資本收益，基金可能被要求進行超過其定期分配計劃所要求的年度金額的總分配，或為超出的金額保留和納税。 要在規則19b-1的限制內分配基金的所有長期資本收益，基金可能被要求進行超過其定期分配計劃所要求的年度金額的分配，或者為超出的金額保留和納税。申請人認為，將規則19b-1適用於基金的定期分配計劃可能會造成基於與投資目標無關的考慮而限制實現長期資本收益的壓力 。

税收裁決89-81⁶根據《準則》的規定，尋求符合《準則》規定的受監管投資公司資格且同時擁有普通股和已發行優先股的基金必須指定收益類型。例如，投資收入和資本利得，與該納税年度分配給每個類別的總分配比例相同。為滿足 收入規則89-81的比例指定要求，每當基金在特定納税年度實現長期資本收益時，該基金必須指定此類資本收益的所需比例份額包括在 普通股和優先股股息中。雖然規則19b-1允許基金在資本收益分配頻率方面有一定的靈活性，但基金可能會在一個納税年度使用規則19b-1提供的所有例外情況，並且仍然需要分配分配給優先股的額外資本收益，以遵守收入規則89-81。

⁴DBL和DSL擁有有效的註冊聲明，其普通股可以根據1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，但須受以下第六節條件6的限制。

⁵這些將是用於財務會計目的的資本回報，而不是用於税務 會計目的。

⁶1989年至公元前11年，公元前226年。

第19(B)條和規則19b-1涉及的潛在濫用不會發生在封閉式基金髮行的優先股方面。此類分配通常是固定的，或者在定期拍賣或 記者會上確定，或者通過參考短期利率而不是發行人的業績定期重置，收入規則89-81確定此類分配中包含長期資本利得的比例 。申請人還提出，出售股息公司不適用於優先股，優先股使持有人有權以固定利率或由市場決定的 利率獲得不超過定期股息，並與債務證券一樣，根據其清算價值、股息率、信用質量和支付頻率進行定價。投資者購買優先股的目的是以討價還價的頻率 收取付款，並且預計其股票的清算價值不會改變。

建議的命令將幫助基金 避免規則19b-1的這些問題。

所要求的救濟是，委員會允許基金在任何一個課税年度內就其普通股 定期分配多達12次，並根據其條款指定或確定就其優先股進行定期分配。給予這一減免將為基金提供靈活性，以滿足投資者 接受更頻繁分發的興趣。實施這項救濟實際上將緩解第19(B)條和第19b-1條引起的擔憂，並有助於避免出售 股息問題，而第19(B)條和第19b-1條在防止這一問題方面無效。

規則19b-1下的潛在問題與優先股 的分配無關。這種分配不僅是由市場固定或決定的，而不是參考發行人的表現，而且美國國税局還要求長期資本收益部分與 長期收益股息佔普通股總分配的比例相同，因此，在基金的財政年度結束之前，甚至無法知道長期收益部分。在這些情況下，規則19b-1的限制中反映的任何潛在濫用都很難發生。

總之，在上述情況下，規則19b-1可能會扭曲基金分銷政策的有效和正常運作，並給投資組合管理決策帶來規則19b-1意在避免的壓力。規則19b-1強制 的這些扭曲沒有任何作用，也不符合股東的最佳利益。

申請人同意，對於尋求依賴訂單的每個基金，訂單將受 以下各項條件的制約：

1.合規審查和報告

基金首席合規官將：(A)至少每 三個月向基金董事會報告一次，或在下一次定期召開的董事會季度會議上報告(I)基金及其顧問是否遵守了命令的條件，以及(Ii)是否發生了重大合規問題(根據1940年法案第38a-1(E)(2)條的定義)；以及(B)審查董事會通過的政策和程序是否足夠，頻率不少於每年一次。

2.對基金股東的披露

(1)以每股普通股為基礎的分派金額，與該分派金額、每股普通股基礎上的分派金額以及該分派金額在該分派金額中所佔的百分比合計

估計：(A)淨投資收益；(B)已實現短期資本利得淨額；(C)已實現長期資本利得淨額；以及(D)資本或其他資本來源的回報；

(2)財政 年初至今按每股普通股計算的累計分派金額，以及按每股普通股計算的累計分派金額，以及該累計分派金額佔該累計分派金額的百分比，根據估計：(A)淨投資收入；(B)已實現短期資本收益淨額；(C)已實現長期資本收益淨額；(D)資本回報或其他資本來源；

(3)截至緊接最近分銷記錄日期前一個月的 最後一天為止的5年期間(或如果基金的運作歷史少於5年，則為緊接基金首次公開發售後的5年期間)資產淨值變動的平均年總回報，與截至最近分銷記錄日期前一個月最後一天的當前會計期間資產淨值的年化分配率(以截至最近分銷記錄日期前一個月最後一天的資產淨值百分比表示)的平均年總回報率比較

(4)從上一個完整的會計年度到最近一個分配記錄日期前一個月的最後一天的資產淨值變動與 與會計年度相比的累計總回報 年初至今累計分配率，以最近分配記錄日期前一個月最後一天的資產淨值百分比表示。

該披露的字體大小應至少與當前分佈的來源的估計值一樣大和顯著 ；以及

(1)您不應根據此分配金額或基金分配政策的條款對基金的投資業績作出任何結論。

(2)基金估計其分配的資金超過了其收入和已實現的淨資本收益；因此，您分配的一部分可能是資本返還。例如，當您在基金中投資的部分或全部資金償還給您時，可能會發生資本返還。資本回報 分配不一定反映基金的投資業績，不應與收益率或收入混為一談；⁷和

(3)本19(A)通知中報告的分配金額和來源僅為估計數，不作納税申報之用。用於納税申報的實際金額和來源將取決於基金在其財政年度剩餘時間內的投資經驗，可能會 根據税收法規發生變化。基金會寄給你一份1099-DIV表格，上面會告訴你如何報告這些分配情況，以便繳納聯邦所得税。

該披露的字體大小應至少與19(A)通知中的任何其他信息一樣大且同樣顯著，並應放置在與分發金額和來源非常接近的同一頁上。

⁷此條件2(A)(Ii)(2)中的披露僅在當前分發或財政 年初至今累計分配估計包括資本回報。

3.向股東、 潛在股東和第三方披露

4.向實益擁有人交付19(A)份通知書

如經紀、交易商、銀行或其他人士(·金融中介？)持有基金以 被指定人的名義發行的普通股，或以其他方式代表受益所有人持有基金的普通股：

5.普通股溢價交易基金的額外董事會決定

如果：

然後：

6.公開發售

除以下情況外，基金不會公開發售基金的普通股：

7.對規則第19B-1條的修訂

申請的命令將在規則19b-1 的任何修訂生效之日到期，該規則提供了救濟，允許某些封閉式投資公司每年以12次 的頻率定期分配關於其已發行普通股的長期資本收益 。

歐盟委員會最近批准了與在此尋求的基本相同的減免。垂直資本收益基金和 Oakline Advisors，LLC，《投資公司法》發佈編號33505(2019年6月12日)(通知)、33548號(2019年7月9日)(令)；普特南管理的市政收入信託等人。，《投資公司法》發佈編號33449(2019年4月17日)(公告) 和33474號(2019年5月14日)(命令)；麥格理全球基礎設施總回報基金公司(Macquarie Global Infrastructure Total Return Fund Inc.)等，《投資公司法》發佈編號33389(2019年3月5日)(通知)、33436號(2019年4月2日)(令)；特殊機會基金公司和牛頭犬投資者有限責任公司，投資公司法33367號(2019年2月4日)和33386號(2019年3月4日)； Vivaldi Opportunities Fund和Vivaldi Asset Management，LLC，《投資公司法》發佈33147號(2018年7月3日)(公告) 、33185號(2018年7月31日)(令)；瑞士Helvetia基金公司等人，《投資公司法》發佈33075號(2018年4月23日)(公告)、33099號(2018年5月21日)(令)；墨西哥股票和收入基金公司和Pichardo資產管理公司，S.A.de C.V.，《投資公司法》發佈32640號(2017年5月18日)(公告)、32676號(2017年6月13日)(令)；RiverNorth雙線戰略機會基金公司和RiverNorth資本管理有限責任公司，投資公司 法案發布編號32635(2017年5月12日)(公告)和32673號(2017年6月7日)(命令)；Brookfield Global上市基礎設施收入基金公司(Brookfield Global Listing Infrastructure Inc.)等人。，《投資公司法》發佈編號31802(2015年9月1日)(公告)和31855號(2015年9月30日 )(令)；Ares Dynamic Credit Allocation Fund，Inc.等，《投資公司法》發佈編號31665(2015年6月9日)(通知)和31708號(2015年7月7日)(令)。

⁸如果基金運作不到六個月，衡量期限將從基金首次公開募股後立即開始。

⁹如果基金的運營時間少於五年，則衡量的期限將從基金首次公開募股後立即開始 。

代表申請人簽署和提交本申請書的所有要求均已根據申請人適用的組織文件 得到遵守，申請人的下列簽署人員有充分授權執行本申請書。DBL、DSL、DLY和DSC董事會根據1940年法案第0-2(C)條的要求授權提交本申請書的決議 作為本申請書的附件A包含在內。根據1940年法案，規則 0-2(D)所要求的驗證包括在本申請的附件B中。

根據1940年法案規則0-2(F)，申請人聲明他們的地址是洛杉磯南格蘭德大道333號，1800Suit1800，California 90071，所有關於本申請的書面通信應 寄往本申請封面上註明的個人和地址。

申請人希望 委員會在不進行聽證的情況下，根據1940年法案下的規則0-5發佈所請求的命令。

基於上述原因，申請人謹請委員會根據1940年法案第6(C)節發佈一項命令，豁免基金受1940年法案第19(B)節和規則19b-1規定的約束，允許每個基金在任何一個課税年度對其全部或部分資本利得股息進行多達12次的普通股分配，只要它符合命令的條件，並對其普通股保持有效的分配政策。此外，申請者還要求訂單允許每個基金按照 規定或根據其條款確定的頻率，對其已經發行或未來可能發行的全部或部分資本利得股息進行分配(如果有)。申請人提交申請豁免是必要的或適當的，符合公共利益，符合對投資者的保護，並符合 1940年法案的政策和條款公平預期的目的。

[簽名頁如下]

展品應運而生

以下材料是本申請書的一部分，並附於本申請書之後：

附件A

DoubleLine Opportunistic Credit Fund，DoubleLine Income Solutions Fund，

DoubleLine收益機會基金和DoubleLine Shiller好望角^®增收 基金

投票結果：DoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund和DoubleLine Shiller CAPE的官員和代理人^®提高收入基金(統稱為？資金？)，他們被授權和指示向證券交易委員會提交根據1940年法案第6(C)條申請豁免第19(B)條和規則19b-1的命令，基本上以提交給董事會的形式，並且基金的每一位高級職員和代理人，單獨行動，被授權、授權和指示代表基金安排準備、執行和向證券交易委員會提交任何文件。 基金的每一位高級管理人員和代理人單獨行動，被授權、授權和指示代表基金安排準備、執行和向證券交易委員會提交任何文件。 基金的每一位高級管理人員和代理人單獨行動，被授權、授權和指示代表基金向證券交易委員會提交命令申請，申請豁免第19(B)條和規則19b-1的規定，基本上以提交給董事會的形式提交須採用基金高級人員或代理人批准的形式，而該項批准須以他們提交的文件為確證。

投票通過：基金的每一位高級職員和代理人在律師的建議下行事，並被授權 因證券交易委員會對此類材料的任何評論或基金高級職員或代理人認為適當的任何其他原因而進行必要的修改。

表決通過：基金的每位高級職員及代理人單獨行事，並獲授權、授權及指示採取任何 及所有其他行動，以及編制、籤立及交付任何及所有其他協議、文件、文書及證書，視乎彼等或彼等任何單獨行事認為必要、適當或方便以達致上述決議的意圖及目的 ，該等決心將由採取該等行動及製備、籤立及交付該等協議、文件、文書及證書作為確鑿證據。

附件B

雙線機會信貸基金、雙線收益解決方案基金、

DoubleLine收益機會基金和DoubleLine Shiller好望角^®增強型收益 基金、DoubleLine Capital LP和DoubleLine Alternative LP

簽署人聲明，他已正式簽署所附的日期為2021年6月22日的申請 ，並代表DoubleLine Opportunistic Credit Fund以該實體總裁的身份提出申請，持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署該文書並將其歸檔。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

以下簽名者聲明，他已以雙線收入解決方案基金(DoubleLine Income Solutions Fund)總裁的身份，正式簽署了日期為2021年6月22日的附加申請 ，並且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權下面的簽名者籤立和歸檔該文書。簽名人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

簽署人聲明，他已以雙線收益機會基金(DoubleLine Year Opportunities Fund)總裁的身份，正式簽署了日期為2021年6月22日的附加申請，並代表該實體 簽署了申請書，持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下簽名人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

簽名人聲明，他已正式籤立了所附的日期為2021年6月22日的申請書，並代表DoubleLine Shiller好望角 簽署了申請書^®(B)以增收基金主席的身份簽署該文件，持有人及其他機構已採取一切必要行動，授權簽署該文件的 簽署及存檔該文件。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所獲信息和 所信，其中所載事實屬實。

簽署人聲明，他已以DoubleLine Capital LP授權簽字人的身份，正式籤立了所附日期為2021年6月22日的申請書，並代表DoubleLine Capital LP簽署了申請書，持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。簽名人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

簽署人聲明，他已以DoubleLine Alternative LP總裁的身份，正式簽署了日期為2021年6月22日的附加申請，並代表DoubleLine Alternative LP簽署了該申請，持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

展品C

根據17CFR 270.0-5(D)要求加快審查

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

垂直資本收益基金 和

OAKLINE顧問， 有限責任公司

1940年投資公司法

檔案號812-

請將所有 通信和訂單發送至：

喬安·斯特拉瑟合夥人

Thompson Hine LLP

41 S.高街，17樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

傑裏米·C·史密斯

繩索和灰色有限責任公司

美洲大道1211號

紐約，紐約10036

複印件為：

斯坦頓·本徵布羅德

執行副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書

Oakline Advisors，LLC

達拉斯大道14675號套房

羅納德·R·雷德爾

C/O DoubleLine Capital LP

南格蘭德大道333號，1800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

德克薩斯州達拉斯，75254

傑弗裏·J·謝爾曼

C/O雙線替代LP

南格蘭德大道333號，1800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

本申請書(包括證物)包括 1762 頁.

展品索引在第頁1814.

垂直資本收入基金(The The Fund)和橡樹顧問有限責任公司(Oakline Advisors，LLC)DoubleLine機會主義信貸基金(#年DBL？)，DoubleLine Income Solutions Fund ( DSL？)，DoubleLine Year Opportunities Fund(？)親切地？)，DoubleLine Shiller 好望角^®增收基金(？DSC？)、DoubleLine Capital LP(？)DoubleLine Capital？)，和DoubleLine Alternative LP(？)雙線替代方案？並與基金，雙線資本(DoubleLine Capital)，西班牙雙線？並與 上述每一項(申請者？)特此提交訂單申請(？訂單？美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會) 佣金)根據經修訂的1940年“投資公司法”第6(C)條(“1940年法令”)，提供基金DBL、DSL、DLY、DSC以及其他根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司的建議或未來將提供的建議橡樹線DoubleLine，或由 共同控制、控制或在共同控制下(1940年法案第2(A)(9)條所指的實體)控制的實體橡樹線DoubleLine Capital或DoubleLine Alternative(包括任何利益繼承者1)(每個此類實體，包括橡樹線DoubleLine Capital和DoubleLine Alternative，以及？顧問？)未來尋求依賴訂單(此類投資公司，連同DBL、DSL、DLY和DSC，在本文中統稱為基金？和 各,單獨作為一個未來基金)，豁免1940法案第19(B)節及其規則第19b-1條的 規定，詳情如下(？應用程序？).²基金和未來基金以下統稱為基金，單獨稱為基金。

本基金是，任何未來基金都將是封閉式管理投資公司DBL是馬薩諸塞州的一家商業信託機構，根據1940年法案註冊。該基金是特拉華州的法定信託基金，作為一家多元化的封閉式管理投資公司。基金，並且 開始投資操作上的操作2011年12月30日，根據規則23c-3作為區間基金，並根據2017年7月31日授予的豁免命令提供多種類別的股票。然而， 在股東批准後，基金預計將停止間隔基金運營，並將其股票上市交易2012年1月27日DBL的普通股 目前在紐約證券交易所掛牌交易(紐約證券交易所？)，1940年法案第2(A)(26)節所界定的全國性證券交易所。在紐交所交易之前，該基金 將把兩類股票合併為一類。該基金預計將於2019年3月29日左右在紐約證交所開始交易。 基金%s截至2021年3月31日，DBL的淨資產總額為291,591,508美元。Dbl的投資目標是尋求收入。國際貨幣基金組織致力於高總投資目標 將其幾乎所有資產投資於以住宅房地產為擔保的創收第一留置權全部貸款。該基金收購條款和結構、借款人權益水平和信用狀況各不相同的貸款。基金不會限制 基金資產在條款和結構、借款人權益和信用檔案等維度上執行貸款的配置。在收購時，高達10%的貸款可能是拖欠或違約的。基金不會購買目前處於喪失抵押品贖回權的貸款 ；但是，基金獲得的貸款在被基金收購後可能會喪失抵押品贖回權。此外，基金可將最多約10%的資產投資於基金購買時分類為 次貸的貸款。截至2018年9月30日，基金總淨資產為137,760,685美元。本基金和任何未來基金可能通過發行優先股和債務證券、 簽訂信貸協議或適用法律允許的其他方式產生槓桿。通過提供高水平的當前收入和潛在資本來實現回報

¹就請求的訂單而言，繼任者僅限於因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

²就請求的訂單而言，繼任者僅限於因重組到另一個司法管轄區或變更 類型的業務組織而產生的實體目前打算依賴該訂單的唯一註冊封閉式投資公司已被指定為申請者。 任何未來可能依賴該訂單的基金都將遵守該申請的條款和條件。

感謝。DBL打算通過投資於一個投資組合來實現其目標，該投資組合是根據其 提供高當前收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力而選擇的。DBL尚未發行任何優先股。

DSL組織為馬薩諸塞州商業信託 ，根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司，於2013年4月26日開始運營。DSL的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DSL。截至2021年3月31日，DSL的總淨資產為1,860,231,504美元。DSL的投資目標是尋求高當期收益；其次要目標是尋求資本增值。它通過投資一個投資組合來追求這些目標，這些投資組合是根據其提供高當前收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力來選擇的。DSL尚未發行任何優先股。

Dly是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，並於2020年2月26日開始運營。DLY的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DLY。截至2021年3月31日，DLY的總淨資產為975,205,534美元。德利的投資目標是追求高水平的總回報，重點放在當期收益上。Dly打算 通過投資於一個投資組合來實現其目標，該投資組合是根據其提供高水平總回報的潛力選擇的，重點是當前收入。德利尚未發行任何優先股。

DSC是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，沒有經營歷史。DSC預計其普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守 發行通知。DSC的投資目標是通過當前收入、當前收益和長期資本增值的組合來尋求總回報和收入。DSC通常會尋求通過使用各種策略來實現其投資目標，包括將一部分資產投資於衍生品，或將衍生品和直接投資相結合，以提供接近席勒巴克萊海角的回報(未計費用和費用)。^®美國部門TR美元指數；在全球固定收益領域積極配置對債務工具的直接投資；以及通過在標準普爾500指數上承銷(出售)看漲期權賺取的期權保費產生當前收益^®指數DSC尚未發行任何優先股。

DoubleLine Capital的辦事處設在南格蘭德大道333號，Suite1800，Los Angeles，California 90071，擔任除數字安全公司以外的每一隻基金的投資顧問和數字安全公司的投資副顧問。DoubleLine Alternative的辦事處也設在南格蘭德大道333號，1800Suite1800號，洛杉磯，加利福尼亞州90071號，擔任數字安全公司的投資顧問。DoubleLine Capital和DoubleLine Alternative均根據1940年修訂後的“投資顧問法案”註冊為投資顧問。在 董事會的監督下，DoubleLine直接或通過其選定的其他人負責管理基金的投資活動和基金業務。傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)擔任DoubleLine Capital的首席執行官兼首席投資官。傑弗裏·謝爾曼擔任DoubleLine Alternative的總裁。截至2020年12月31日，DoubleLine Capital管理的資產約為1350億美元，DoubleLine Alternative管理的資產約為6.13億美元。

Oakline是根據特拉華州法律成立的有限責任公司 ，也是根據1940年《投資顧問法案》(修訂後的《投資顧問法案》)在委員會註冊的投資顧問，擔任該基金的投資顧問。基金和 Oakline進入DBL、DSL和DLY各有一家，DSC將進行投資諮詢管理 協議，根據該協議Oakline為基金提供日常投資管理服務，包括根據基金選擇基金投資。 DoubleLine，根據基金聲明的投資目標、 政策和限制，以及 限制，受一般基金的監管董事會。未來基金的任何顧問也將根據顧問法案註冊。作為基金董事會成員，為基金投資組合提供投資管理服務，監督和監督基金 資產的投資和再投資。一家公司的投資組合未來基金可以 由一個或多個投資子顧問(每個子顧問，一個)管理未來的副顧問？)。未來 子顧問可能是橡樹線雙線。任何未來的子顧問都將根據顧問法案註冊。

1940年法案第19(B)條規定，違反委員會為公眾利益或為保護任何註冊投資者而規定的必要或適當的規則、法規或命令 ，即屬違法。

投資公司分配長期資本收益，如1986年修訂的《國內税法》(The？代碼？)，每12個月不止一次。1940年法案規則19b-1規定，任何註冊投資公司，如屬守則第851條所界定的受規管投資公司，在公司的任何一個課税年度內，不得作出多於(I)一項資本利得股息(如守則第852(B)(3)(C)條所界定)，(Ii)作出一次額外的資本收益分配，以全部或部分逃避根據守則第4982條所規定的消費税，加上(Iii)一項 額外資本利得股息，以避免根據守則第4982條繳付消費税。{br提供不超過該課税年度分配總額的10%)。

申請人認為，規則19b-1應被解釋為允許基金就其 普通股和優先股(如果有)支付不限次數的分配，只要該規則和規則19b-1規定有必要將這些分配定性為規則19b-1所限制的資本利得股息，且頻率僅為規則 19b-1所允許的次數，即使準則會要求將指定產生的資本收益追溯分配到超過允許的分配次數。但是，要獲得基金建議的分銷政策的確定性 (每個、a？分發策略？)，在沒有此類解釋的情況下，申請人特此請求根據1940年法案第6(C)節作出命令，豁免1940年法案第19(B)節及其規則19b-1 。該命令將允許每個基金定期發放資本利得股息(如守則第852(B)(3)(C)條所界定)，其中包括在任何一個課税年度內就其 股實益權益(下文普通股)，並按基金髮行的任何優先股的具體規定或根據其條款確定的頻率。

在基金依靠命令實施分配政策之前，董事會或受託人( ？董事會？尋求依賴該命令的每個基金，包括大多數董事或受託人，他們不是基金的利害關係人，如1940年法令第2(A)(19)條所界定(？獨立董事會 成員)，將要求並由顧問提供合理必要的信息，以便在知情的情況下決定董事會是否應採納擬議的分配政策。董事會及 獨立董事將特別審閲有關(I)建議分銷政策的目的及條款；(Ii)建議分銷政策對基金長期總回報(相對於普通股市價及每股資產淨值)的可能影響( 與每股普通股市價及每股資產淨值的關係)的資料。(I)建議分銷政策的目的及條款；(Ii)建議分銷政策對基金長期總回報(相對於市價及每股普通股資產淨值)的可能影響(-NAV？)；(Iii)建議分派政策下基金普通股分派率與基金總回報(相對於資產淨值)之間的預期關係；(Iv)分派率預期會否超過基金相對於資產淨值的預期總回報；及(V)建議 分派政策對基金長期總回報(相對於市價及資產淨值)的任何可預見的重大影響。

獨立 董事會成員還將考慮顧問及其附屬人員和基金在採納或實施擬議分銷政策方面可能存在的利益衝突。

審查後，各基金的董事會(包括獨立董事)將在採納或實施任何建議的分銷政策之前，確定建議的分銷政策符合基金的投資目標，並符合基金普通股持有人的最佳利益。分銷政策 將與基金的政策和程序保持一致，並將在基金的註冊聲明中進行説明。

此外，在根據本申請要求的順序實施任何基金的分銷政策之前，基金董事會應已通過政策和程序(？第19條合規政策)根據1940年法令第38a-1條規定：

1.合理設計以確保根據1940年法案第19(A)節、規則19a-1和以下條件4 (每個，a)要求發送給基金股東的所有通知19(A)通知)包括規則19a-1和以下條件2(A)所要求的披露，以及基金或其代理人關於根據分配政策進行分配的所有其他書面通知 包括以下條件3(A)所要求的披露；以及

12. 要求 基金保存記錄，證明其遵守了命令中的所有條件，並且這些條件是基金作為其19(A)通知中披露的金額的基礎或證明其計算所必需的。

2.各基金董事會的行動記錄將彙總董事會批准分配政策的依據，包括其對上述因素的考慮 。這些記錄將從適用的會議日期起保存至少六年，頭兩年保存在交通便利的地方，或法律另有要求的較長時間內保存。

一般而言，分配政策的目的是允許基金在每一 年期間，通過相對相等金額的分配(加上任何必要的特殊分配)，定期分配與基金當年總應税收入非常接近的金額，其中包括從投資組合公司收到的付款， 通常代表已實現資本收益的補充金額，或可能代表未實現資本收益的資本回報。基金力求確定一個接近基金預計總回報的分配率 ，基金可以合理預期在較長時期內產生的總回報，但分配率不會完全取決於基金當年所賺取的收入或實現的資本利得。根據基金的分配政策，基金將定期(在任何課税年度最多12次)向各自的普通股股東分配基金在特定時間點的普通股市價的固定百分比，或在特定時間的資產淨值的固定百分比，或每股普通股的固定金額，其中任何一個都可以不時調整。預計根據分配政策，關於基金普通股份額的最低年度分配率將獨立於基金在任何特定時期的業績，但預計將隨着時間的推移與基金的業績相關。除 根據基金在整個日曆年的業績而在末期股息期進行非常分配和可能增加或減少的情況外，並使基金能夠遵守該日曆年守則M分章的分配要求。 , 基金普通股的每一次分配都將按當時有效的規定費率進行。董事會將根據基金的投資經驗定期審查潛在分銷金額， 並可隨時修改或終止分銷政策。

1940年法案第6(C)節規定，委員會可以豁免任何人、證券或交易，使其不受1940年法案的任何 條款或根據該法案的任何規則或法規的任何 條款的約束，前提是豁免是必要的或適當的，並且符合對投資者的保護以及1940年法案的 政策和條款公平意圖的目的。出於以下原因，申請人提出，根據1940年法案第19(B)節及其第19b-1條規則申請的豁免將符合1940年法案第6(C)節中規定的標準，並符合基金及其各自股東的最大利益。在此基礎上，申請人提交的申請應符合1940年法案第19(B)節及其規則第19b-1條規定的豁免，符合1940年法案第6(C)節規定的標準，並符合基金及其各自股東的最佳利益。

申請者認為，封閉式基金投資者可能更喜歡通過固定分配政策提供定期當期收入的投資工具 ，而固定分配政策將通過分配政策提供。允許分銷政策以本申請中描述的方式運行將有助於滿足當前的投資者需求，並在 註冊基金市場中促進競爭。

豁免規則19b-1將以另一種方式使股東受益。封閉式基金的普通股在市場上的交易價格通常低於其資產淨值。申請人認為，如果基金被允許以穩定的比率對其普通股支付相對頻繁的股息，無論這些股息是否包含長期資本利得的因素，這一折扣可能會降低。基金普通股在市場上交易折扣率的任何降低都將使基金普通股持有者和基金一起受益。

導致頒佈第19(B)條和通過第19b-1條的一個令人擔憂的問題是，股東可能無法區分資本收益和股息與投資收入的頻繁分配。³但是，規則19a-1

³參見美國證券交易委員會(SEC)1966年提交給國會的關於投資公司增長的報告 (H.R.眾議員編號2337，第89位)。2D會話。190-95(1966))；第一次開庭第91叢91-184號代表。29(1969)；H.R.代表編號91-1382，第91叢，2d Sess。29(1970)。

1940年法案有效地解決了這一問題，要求估計部分來自資本利得或資本的分配(或其再投資的確認)應附有一份單獨的聲明，説明分配的來源(例如，估計淨收入、淨短期資本收益、淨長期資本收益和/或資本回報)。同樣的信息將包括在每個基金提交給股東的年度報告中，以及其美國國税局(IRS)的年報中(-美國國税局(IRS)？)表格1099-DIV，將發送給在特定年度內收到分配的每個普通股和優先股股東(包括該年內已出售股票的 名股東)。

此外，每個基金都將根據以下第六部分中規定的條件進行額外披露 ，並且每個基金都將根據1940年法案第38a-1條採取合規政策和程序，以確保所有要求的通知和披露都發送給股東。

第19(A)條、規則19a-1、分配政策、第19條合規政策 以及下面列出的條件所要求的信息將有助於確保向每個基金的股東提供足夠的信息，以瞭解其定期分配不與基金的淨投資收入(就此目的而言， 是基金除資本利得以外的應税收入)和已實現的資本利得掛鈎，並且可能不代表收益率或投資回報。因此，將資金納入第19(B)條和規則19b-1將不會給股東提供額外的保護 。此外，基金會承諾要求中介人或其代理人向客户發出19(A)項通知，並向他們發還轉送費用。此類轉發可以以法規、規則或命令或歐盟委員會工作人員允許的任何方式進行 。

規則19b-1在應用於分銷策略時，實際上引起了規則19b-1想要避免的一個問題：對項目組合管理決策的不適當影響。根據規則 19b-1每年只支付一次長期資本利得分配的基金，在純粹的投資考慮不要求實現資本利得的任何時候，都不會對管理層構成實現資本利得的壓力。在不受規則19b-1豁免的情況下，採用定期分配計劃對管理層施加壓力 ：(I)在基金可以根據規則19b-1支付其所有剩餘分配之前，不得實現任何長期淨資本收益；(Ii)不得在 任何特定年度內實現超過當年總支出的任何長期資本收益(因為實際上必須分配超額收益，因此不能滿足要求 儘管純粹的投資考慮可能有利於在不同的時間或不同的金額實現長期收益。

為符合規則19b-1所需的定期分配計劃的正常運行中的扭曲不會起到任何作用。要求任何採用定期分配計劃的基金保留長期資本收益(併為其納税) 或避免出於税收目的將其長期收益分配指定為資本利得股息(從而避免規則19b-1的問題，但提供按普通所得税率而非低得多的長期資本利得率徵税的分配) 沒有任何好處。避免這些異常結果的可取性造成了限制實現長期資本收益的壓力，否則這些收益將被視為純粹的投資考慮。

申請者要求的順序將使規則19b-1的這些異常影響降至最低，使基金能夠按照投資考慮的頻率實現 長期資本收益，而不必擔心違反規則19b-1。

導致1940年法案第19(B)條制定和通過第19b-1條的另一個擔憂是，頻繁的 資本利得分配可能會促進不正當的基金份額銷售做法，特別是敦促投資者根據即將到來的資本利得股息(出售 股息)購買基金股票的做法，其中股息將導致資產淨值立即相應減少，實際上將是投資者資本的應税回報。申請人提出，這一擔憂不應適用於封閉式投資公司，如基金，這些公司不會持續分配股票。⁴此外，如果潛在的擔憂延伸到二級市場購買已關閉的股票-

⁴DBL和DSL擁有有效的註冊聲明，其普通股可以延遲或連續發行 ，以1933年證券法第415條為依據，但須受以下第六節條件6的限制。

受即將到來的鉅額資本利得股息影響的基金，採用定期分配計劃可能有助於通過定期分配避免任何 年終分配積累，從而最大限度地減少這種擔憂。

申請人還提出，出售股息公司 不適用於優先股，優先股使持有人有權獲得不超過指定的定期股息，並且與債務證券一樣，最初的出售價格基於其清算偏好、信用質量、股息率和 支付頻率。投資者購買優先股的目的是以討價還價的頻率收到特定的付款，而規則19b-1對優先股的任何適用都將與投資者的預期背道而馳。目前還有一項 税則規定，股東出售持有6個月或以下的受監管投資公司的股票而產生的任何虧損，在為此類股票支付的任何長期資本利得的範圍內，將被視為長期資本損失，以避免出售股息。

根據守則第852(B)(3)(C)條的定義，規則19b-1(A)及(F)段將基金可就任何一個課税年度派發的資本利得股息的數目限制為一次，另加根據守則第855節作出的不超過該 年度分配總額的10%的補充分派，另加一次額外的資本利得股息，以全部或部分逃避守則第4982條所訂的消費税。

申請人聲稱，通過限制基金可就任何一年發放的資本利得股息的數量， 規則19b-1可能會在基金在任何一年實現的淨長期資本利得超過規則規定的可包括此類資本利得的定期分配的總和時，阻止定期分配計劃的正常和有效運行。 因此，規則19b-1可以強制固定定期分配的資金來自 資本的回報⁴⁵(在一定程度上，淨投資收入和已實現的短期資本收益不足以為 分配提供資金)，即使其他情況下可以獲得已實現的長期資本收益淨額。要在規則19b-1的限制範圍內分配基金的所有長期資本收益，基金可能需要分配的總金額超過其定期分配計劃要求的年度金額 ，或為超出的金額保留和納税。申請人認為，將規則19b-1適用於基金的定期分配計劃可能會造成壓力，基於與投資目標無關的考慮，限制實現長期資本收益。

收入 裁決89-815⁶根據《準則》的規定，尋求符合《準則》規定的受監管投資公司資格的基金，且 同時擁有普通股和已發行優先股的基金必須指定收益類型，例如，投資收益和資本利得，與該納税年度分配給每個類別的總分配的比例相同。 為了滿足收入規則89-81的比例指定要求，每當基金在給定的納税年度實現了長期資本收益時，基金必須指定該資本收益中所需的 比例份額包括在普通股和優先股股息中。雖然規則19b-1允許基金在資本收益分配頻率方面有一定的靈活性，但基金可能會在一個納税年度使用規則19b-1提供的所有例外 ，並且仍然需要分配分配給優先股的額外資本收益，以遵守收入規則89-81。

第19(B)節和規則19b-1涉及的潛在濫用不會發生在封閉式基金髮行的優先股方面。 封閉式基金髮行的優先股。此類分配通常是固定的，或者在定期拍賣或附註中確定，或者通過參考短期利率而不是發行人的業績定期重新設置， 收入規則89-81確定了此類分配中構成長期資本利得的比例。申請人還提出，出售股息公司不適用於優先股，優先股使 持有人有權以固定利率或由市場決定的利率獲得不超過定期股息，並與債務證券一樣，根據其清算價值、股息率、信用質量和支付頻率進行定價。投資者購買 優先股的目的是以討價還價的頻率收取付款，並且預計其股票的清算價值不會改變。

擬議的命令將有助於基金避免規則19b-1的這些問題。

4⁵這些將是用於財務會計目的的資本回報，而不是用於税務會計目的。

5 989⁶1989-1 C.B.226.

所要求的救濟是，委員會允許基金在任何一個課税年度內對其普通股進行定期 分配多達12次，並根據其條款指定或確定就其優先股進行定期 分配。批准這一減免將為 基金提供靈活性，以滿足投資者對獲得更頻繁分配的興趣。實施這項救濟實際上將緩解第19(B)條和第19b-1條引起的擔憂，並有助於避免出售 股息問題，而第19(B)條和第19b-1條在防止這一問題方面無效。

規則19b-1下的潛在問題 與優先股分配無關。這樣的分配不僅由市場固定或決定，而不是參考發行人的表現，而且美國國税局 要求長期資本收益部分與長期收益股息佔普通股總分配的比例相同，因此，長期收益部分甚至要到 基金的會計年度結束才能知道。在這種情況下，規則19b-1的限制中所反映的任何潛在濫用都很難發生。

總而言之，在上述情況下，規則19b-1可能會扭曲基金分銷政策的有效和正常運作，並給投資組合管理決策帶來規則19b-1意在避免的壓力。規則19b-1強制實施的這些扭曲沒有任何作用，也不符合股東的最佳利益。

申請人同意，對於尋求依賴訂單的每個基金，訂單將受 以下各項條件的制約：

1.合規審查和報告

基金首席合規官將：(A)不少於每三個月向基金董事會報告一次，或在下一次定期召開的董事會季度會議上報告(I)基金及其顧問是否遵守了命令的條件，以及(Ii)是否就這些條件發生了重大合規事項(如規則38a-1(E)(2)所界定的1940年法案)；以及(B)審查董事會通過的政策和程序是否充分；以及(B)審查董事會通過的政策和程序是否足夠。

2.對基金股東的披露

(一)按每股普通股計算的分派金額與該分派金額、按每股普通股計算的金額以及該分派金額佔該分派金額的百分比，根據估計：(一)投資淨收益；(二)已實現的短期資本收益淨額；(三)已實現的長期資本收益淨額；(四)資本或其他資金來源的回報；

(2)按每股普通股計算的會計年度至今累計分派金額，以及按每股普通股計算的累計分派金額以及該累計分派金額佔該累計分派金額的百分比，估計數為：(A)投資淨收益；(B)已實現短期資本收益淨額；(C)已實現長期資本收益淨額；(D)資本或其他資本來源的回報；

(3)截至緊接最近 分銷記錄日期前一個月的最後一天的5年 期間(或，如果基金的運作歷史少於5年，則為緊接基金首次公開發行後的時間段)與資產淨值變動有關的平均年總回報

與截至最近一個分配記錄日期前一個月最後一天的當前會計期間的年化分配率(以資產淨值的百分比表示)的比較；以及

(4)與截至最近 最近分配記錄日期前一個月最後一天的會計年度迄今累計分配率相比，從完成的最後一個財年到最近分配記錄日期前一個月的最後一天的資產淨值變化的累計總回報，以資產淨值佔資產淨值的百分比表示。(4)與最近分配記錄日期之前一個月的最後一天的資產淨值變化相關的累計總回報，以截至最近 最近的分配記錄日期前一個月的最後一天的資產淨值的百分比表示。

此類披露的字體大小至少應與當前分佈來源的估計值一樣大且突出；以及

(1)您不應根據此分配金額或基金分配政策的條款對基金的投資業績作出任何結論。

(2)基金估計其分配的資金超過了其收入和已實現的淨資本收益；因此，您分配的一部分可能是資本返還。例如，當您在基金中投資的部分或全部資金償還給您時，可能會發生資本返還。資本回報 分配不一定反映基金的投資業績，不應與收益率或收入混為一談；⁶⁷和

(3)本19(A)通知中報告的分配金額和來源僅為估計數，不作納税申報之用。用於納税申報的實際金額和來源將取決於基金在其財政年度剩餘時間內的投資經驗，可能會 根據税收法規發生變化。基金會寄給你一份1099-DIV表格，上面會告訴你如何報告這些分配情況，以便繳納聯邦所得税。

該披露的字體大小應至少與19(A)通知中的任何其他信息一樣大且同樣顯著，並應放置在與分發金額和來源非常接近的同一頁上。

⁶⁷只有在當前分配或會計年度迄今的累計分配估計包括資本回報的情況下，才包括在此條件2(A)(Ii)(2)中的披露。

3.向股東、潛在股東和第三方披露

4.向實益擁有人交付19(A)份通知書

如經紀、交易商、銀行或其他人士(·金融中介？)持有基金以 被指定人的名義發行的普通股，或以其他方式代表受益所有人持有基金的普通股：

5.普通股溢價交易基金的額外董事會決定

如果：

然後：

6. 公開發行

基金不會公開發售基金的普通股，但以下情況除外：

7.對規則第19B-1條的修訂

所要求的命令將在規則19b-1的任何修訂生效之日到期，該修訂提供了救濟，允許某些封閉式投資公司每年最多12次定期分配關於其已發行普通股的長期資本收益。

歐盟委員會最近批准了與在此尋求的基本相同的減免。垂直資本收益基金和Oakline Advisors，LLC，《投資公司法》發佈編號33505(2019年6月12日)(通知)、33548號(2019年7月9日)(令)；Putnam 管理市政收入信託基金等。，《投資公司法》發佈編號33449(2019年4月17日)(通知)、33474號(2019年5月14日)(令)；麥格理全球基礎設施總回報基金公司(Macquarie Global Infrastructure Total Return Fund Inc.)等，《投資公司法》發佈編號：33389(2019年3月5日)(通知)和33436號(2019年4月2日)(命令)；特別機會基金公司和鬥牛犬投資者有限責任公司，投資公司法發佈編號33367(2019年2月4日)和33386號(2019年3月4日)；Vivaldi Opportunities Fund和Vivaldi Asset Management，LLC，《投資公司法》發佈33147號(2018年7月3日)(公告)、33185號(2018年7月31日)(令)；瑞士Helvetia基金，Inc.，et al.，《投資公司法》發佈33075號(2018年4月23日)(公告)、33099號(2018年5月21日)(令)；墨西哥股票和收入基金公司和Pichardo資產管理公司，S.A.de C.V.，《投資公司法》發佈編號32640(2017年5月18日)(通知)、32676號(2017年6月13日)(令)；RiverNorth雙線戰略機會基金公司和RiverNorth資本管理有限責任公司，投資公司法發佈32635號(2017年5月12日)(通知)和32673號(2017年6月7日 )(令)；Brookfield Global上市基礎設施收入基金公司(Brookfield Global Listing Infrastructure Inc.)等人。，投資公司法公佈31802號(2015年9月1日)(公告)和31855號(2015年9月30日)(令)；Ares Dynamic Credit Allocation Fund，Inc.等，《投資公司法》發佈編號31665(2015年6月9日)(通知)和31708號(2015年7月7日)(令)。

代表申請人簽署和提交本申請書的所有要求均已根據申請人適用的組織文件 得到遵守，申請人的下列簽署人員有充分授權執行本申請書。董事會的決議基金董事DBL、DSL、DLY和

^{7 8}如果基金運營時間少於六個月， 衡量期限將從基金首次公開募股後立即開始。

⁸⁹如果該基金的運營時間少於五年，則衡量期限將從該基金首次公開發行後立即開始 。

根據1940年法案規則 0-2(C)的要求，授權提交本申請書的DSC作為本申請書的附件A包括在內。根據1940年法案規定的規則0-2(D)所要求的驗證包括在本申請的附件B中。

根據1940年法案第0-2(F)條，這個申請人聲明他們的各自的地址都是阿凱80號 Drive，Suite110，Hauppauge，NY 11788(用於基金)和14675 Dallas Parkway，Suite600，Dallas，TX 75254(適用於顧問)地址是洛杉磯，加利福尼亞州90071，南格蘭德大道3331800Suite ，所有關於本申請的書面通信應寄往第一此 應用程序的封面。

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下，根據1940年 法案的規則0-5發佈所請求的命令。

基於上述原因，申請人敬請委員會根據1940年法令第6(C)節發佈一項命令，豁免基金遵守1940年法令第19(B)節及其第19b-1條的規定，以 允許每個基金在任何一個課税年度內對其全部或部分資本利得股息的普通股進行多達12次的分配，只要它符合命令的條件，並維持有效的分配政策。此外，申請者要求該命令允許每個基金按照其條款規定或確定的頻率，對其已發行或可能在未來 發行的全部或部分資本利得股息的優先股(如果有)進行分配。申請人提交申請豁免是必要的或符合公共利益的， 符合對投資者的保護，並符合1940年法案政策和條款公平預期的目的。

[簽名頁如下]

日期：2021年6月22日

日期：2021年6月22日

日期：2021年6月22日

日期：2021年6月22日

日期：2021年6月22日

適用於 的展品

展品應運而生

以下材料是本申請書的一部分，並附於本申請書之後：

附件A

附件A

決議香港中文大學書院校董會的投票結果縱向 資本雙線機會主義信貸基金(DoubleLine Opportunistic Credit Fund)

DoubleLine收入解決方案基金、DoubleLine收益機會基金和DoubleLine Shiller角^®

增收基金

下定決心，投票結果是：政府官員和特工 垂直資本DoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund和DoubleLine Shiller CAPE^®提高收入基金(統稱為 “基金資金？)是，並且特此他們被授權和指示向證券交易委員會提交根據1940年法案第6(C)節申請豁免第19(B)節和規則19b-1的命令，實質上是以提交給董事會的形式提出的，並要求美國證券交易委員會的每一名高級人員和代理人 基金資金，單獨行動 ，特此被授權、授權並代表 基金，安排擬備、籤立和向證券交易監察委員會提交對以下各項的任何及所有修訂及證物的款項説申請書的格式為 基金基金應予以批准，這種批准應以其提交的文件為確鑿證據。; 更遠的是.

下定決心，投票結果是：美國聯邦調查局的每一名官員和特工 基金基金，按照律師的建議行事，BE和特此由於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對此類 材料的任何評論，或由於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的官員或代理人認為適當的任何其他原因，有權進行必要的更改基金；而且它更進一步資金。

下定決心，投票結果是：美國聯邦調查局的每一名官員和特工 基金資金，單獨行動，BE和特此獲授權、授權及指示採取任何及所有其他行動，並編制、籤立及 交付任何及所有其他協議、文件、文書及證書，惟彼等或彼等任何單獨行事認為為貫徹上述決議案的意圖及目的而需要、適當或方便時， 採取該等行動及編制、籤立及交付該等協議、文件、文書及證書的決心為確鑿證據，則該等其他協議、文件、文書及證書均須獲授權、授權及指示採取任何及所有其他行動，以及編制、籤立及交付任何及所有其他協議、文件、文書及證書。

附件B

DoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund和DoubleLine Shiller CAPE的審核^®增強型收益基金、DoubleLine Capital LP和DoubleLine Alternative LP

簽署人聲明，他已以雙線機會信貸基金總裁的身份正式簽署了所附的日期為2021年6月22日的申請 ，並以該實體總裁的身份代表該實體簽署了申請，並且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交此類文書 。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

附件 B

發件人： /s/

姓名：羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)

職務：總裁

垂直資本收益基金和Oakline Advisors LLC的驗證 Advisors，LLC

以下籤署人聲明，他已正式籤立了日期為 的所附申請書2019年2月5日2021年6月22日為並代表垂直資本雙線收益解決方案基金(DoubleLine Income Solutions Fund) 祕書該實體的主席，持有人和其他機構已採取一切必要行動，以 授權下列簽字人簽署和歸檔該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發件人： /s/

姓名：羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)

職務：總裁

簽署人聲明，他已以DoubleLine Year Opportunities Fund總裁的身份正式簽署了於2021年6月22日為並代表DoubleLine Year Opportunities Fund提交的附加申請 ，持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署該文書並 將其歸檔。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發件人： /s/

姓名：羅納德·R·雷德爾(Ronald R.Redell)

職務：總裁

簽名人聲明，他已正式簽署了所附的日期為2021年6月22日的申請書，並代表DoubleLine Shiller好望角公司簽署了申請書(日期為2021年6月22日)。^®(B)以增收基金主席的身份簽署該文書，並確保持有人和 其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。

發信人：/s/斯坦頓 本徵布羅德

姓名：斯坦頓·本徵布羅德羅納德·R·雷德爾

標題： 祕書總統

簽署人聲明，他已以DoubleLine Capital LP授權簽署人的身份正式簽署了所附的日期為2021年6月22日的申請 ，並且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該 文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發件人： /s/

姓名：亨利·V·蔡斯

標題：授權簽名者

以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年2月5日2021年6月22日為並代表Oakline Advisors，LLCDoubleLine Alternative LP以他的身份 一位執行副總裁且持有人及其他機構已採取一切必要行動，以授權下列簽字人籤立並提交該文書。 該文件已由該實體的主席簽署，並已由持證人和其他機構 採取一切必要的行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

發件人： /s/斯坦頓·本徵布羅德

姓名：斯坦頓·本徵布羅德傑弗裏·J·謝爾曼

標題：祕書總統

展品D

根據17 CFR要求進行快速審查 270.0-5(d)

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於以下事項：

對一項修正案的第1號修正案

關於以下事項：

普特南 管理的市政收入信託基金

普特南大師中等收入信託基金

普特南市政機會信託基金

Putnam Premier Income Trust

普特南投資管理公司(Putnam Investment Management，LLC)

和

普特南投資有限公司

1940年投資公司法

檔案號812-14970

-1-

100653067_2

請將所有通信和訂單發送至：

布萊恩·切格維登(Bryan Chegwidden)，Esq.

傑裏米·C·史密斯

繩索和灰色有限責任公司

美洲大道1211號

紐約，郵編：10036

複印件為：

羅納德·R·雷德爾

C/O DoubleLine Capital LP

南格蘭德大道333號，1800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

羅伯特·T·彭斯(Robert T.Burns)，副總裁

Putnam 投資管理有限責任公司

聯邦街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

傑弗裏·J·謝爾曼

C/O雙線替代LP

南格蘭德大道333號，1800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

本申請書(包括證物)包括1762頁

展品索引在第14頁。

-2-

100653067_2

Putnam Managed City Income Trust(Putnam Managed City Income Trust)， Putnam Master Intermediate Income Trust(PIM)，Putnam CityDoubleLine機會主義信貸基金(#年DBL？)，DoubleLine Income 解決方案基金(？)DSL？)，DoubleLine收益機會托拉斯基金(？)PMO親切地”), 普特南 總理DoubleLine Shiller斗篷^®增加 收入 托拉斯基金 (“pptDSC？), Putnam Investment Management，LLC(Putnam Management)和Putnam Investments Limited(Putnam Investments雙線資本有限公司(DoubleLine Capital LP)DoubleLine Capital？)，和DoubleLine Alternative LP(？)雙線替代方案？並與PMM、PIM、PMO、PPT和Putnam Management，雙線資本(DoubleLine Capital)，西班牙雙線？和前面提到的每一個( )申請者？)特此提交修正訂單申請( ？訂單？美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)？？佣金？)根據經修訂的1940年“投資公司法”第6(C)條(“1940年法令”)，提供PMMDBL，PIMDSL，PMO當然，pptDSC和對方 根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司的建議或未來將由Putnam Management，Putnam 投資DoubleLine，或由共同控制的實體控制、控制或在共同控制下(符合1940年法案第2(A)(9)節的 含義)Putnam Management或Putnam InvestmentsDoubleLine Capital或DoubleLine備選方案(包括任何利息繼承者1¹)(每個此類實體，包括普特南管理公司和普特南投資公司DoubleLine Capital和DoubleLine 備選方案，以及？顧問？)未來尋求依靠訂單(這樣的投資公司，連同PMMDBL，PIMDSL，PMO當然，而且pptDSC，在此統稱為基金？和每個單獨作為一個基金)，豁免1940年法令第19(B)節及其第19b-1條的規定，具體規定如下( 應用程序？).2 ²

PMMDBL是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司，於(一九八九年二月二十四日)2012年1月27日的普通股 PMMDBL目前在紐約證券交易所上市和交易，紐約證券交易所是1940年法案第2(A)(26)節所界定的一家全國性證券交易所，代碼為 ？PMM數據庫 截止日期九月三十日三月三十一號， 20182021,PMMDBL的總淨資產為$493,479,293.66.PMM%s291,591,508.Dbl的投資目標是通過提供高水平的當期收入來尋求高總投資回報。免徵聯邦所得税。PMM和資本增值的潛力。 DBL打算通過投資於多樣化產品組合免税市政證券，Putnam Management認為這些證券不會給收入或 本金帶來不必要的風險。根據其提供高當期收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力而選擇的投資。DBL尚未發行任何優先股 股。

PIMDSL是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司，於 年4月開始運營 2926, 19882013年。的普通股PIMDSL目前在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為 ？PIMDSL。截止日期 九月

¹就請求的訂單而言，繼任者僅限於因重組 到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

²目前打算依託該訂單的唯一註冊封閉式投資公司已被命名為 申請人。任何未來可能依賴該命令的基金都將遵守該申請的條款和條件。

-3-

30三月 三十一號， 20182021, PIMDSL的總淨資產為$262,558,568.00.PIM%s1,860,231,504.DSL的投資目標是尋求同等重視當前高收入 通過在美國投資級部門、高收益部門和國際部門的固定收益證券中配置投資，使資產淨值保持相對穩定。它的次要目標是尋求資本增值。它通過投資於 個投資組合來追求這些目標，這些投資組合是根據其提供高當期收入、資本增長或兩者兼而有之的潛力進行選擇的。DSL尚未發行任何優先股。

PMODly是一家馬薩諸塞州的商業信託公司，根據1940年法案註冊為一家非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，並於1993年5月28日。PMO目前作為多元化基金運營，但在適用法律允許的範圍內，未來可能作為非多元化基金運營 2020年2月26日。的普通股PMODid目前在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為？PMO確實如此。自 9月30日三月三十一號， 20182021,PMODly的總淨資產為$ 603,769,088.74.PMO%s975,205,534。 DLY的投資目標是尋求AS一種很高的 a總回報水平，重點放在當期收入上免除聯邦所得税，因為Putnam Management認為這與資本保值是一致的。PMO。Dly打算通過投資於以下投資組合來實現其目標Putnam Management選擇的投資級和一些低於投資級的市政債券。選擇投資是因為它有潛力提供高水平的總回報，重點放在當前的收入上。德利尚未發行任何優先股。

pptDSC是馬薩諸塞州的一家商業信託公司，根據1940年法案註冊為一家非多元化、有限期限封閉式管理投資公司，以及1988年2月29日開始運營。PPT目前作為多元化基金運營，但在適用法律允許的範圍內，未來可能會作為非多元化基金運營。PPT的普通股目前沒有運營歷史。DSC預計其普通股將 上市並進行交易在紐約證券交易所 截至2018年9月30日，PPT的總淨資產為588,360,382.95美元。PPT_s，以發行通知為準。Dsc的投資目標是尋求通過在固定收益證券市場的美國政府部門、高收益部門和國際部門 之間配置投資，實現與資本保值相一致的高當期收入。通過當前收入、當前收益和長期資本增值相結合獲得的總回報和收入。 DSC通常會通過使用各種策略來實現其投資目標，包括將其部分資產投資於衍生品，或將衍生品和直接投資相結合，以提供接近席勒巴克萊海角的回報(未扣除費用和 費用)。 DSC通常會通過各種策略來實現其投資目標，包括將一部分資產投資於衍生品或衍生品和直接投資的組合，以提供接近席勒巴克萊海角的回報^®美國部門TR美元指數；通過在全球固定收益領域積極配置對債務工具的直接投資，以及通過在標準普爾500指數上承銷(出售)看漲期權賺取的期權保費產生當前收益^®指數DSC尚未發行任何優先股。

DoubleLine Capital的辦事處設在南格蘭德大道333號，Suite1800，Los Angeles，California 90071，擔任除數字安全公司以外的每一隻基金的投資顧問和數字安全公司的投資副顧問。DoubleLine Alternative的辦事處也設在南格蘭德大道333號，1800Suite1800號，洛杉磯，加利福尼亞州90071號，擔任數字安全公司的投資顧問。DoubleLine Capital和DoubleLine Alternative均根據1940年修訂後的“投資顧問法案”註冊為投資顧問。在 董事會的監督下，DoubleLine直接或通過其選定的其他人負責管理基金的投資活動和基金業務。傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)擔任DoubleLine Capital的首席執行官兼首席投資官。傑弗裏·謝爾曼擔任DoubleLine Alternative的總裁。截至2020年12月31日，DoubleLine Capital管理的資產約為1350億美元，DoubleLine Alternative管理的資產約為6.13億美元。

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1根據請求訂單的 目的，繼任者僅限於因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

2目前打算依託該訂單的唯一註冊封閉式投資公司 已被指定為申請者。任何未來可能依賴該命令的基金都將遵守該申請的條款和條件。

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Putnam Management是根據馬薩諸塞州法律成立的有限責任公司。Putnam Investments是一家根據英國法律成立的私人有限公司。Putnam Management和Putnam Investments都 根據1940年修訂的《投資顧問法案》(The Advisers Act)在歐盟委員會註冊為投資顧問，並分別擔任PMM、PIM、PMO和PPT的投資顧問和投資子顧問。Putnam Management是Putnam Investments，LLC的間接全資子公司。Putnam Investments由註冊投資顧問公司Putnam Consulting Holdings II，LLC直接擁有，由Putnam Investments，LLC間接擁有。 Great-West Lifeco Inc.是一家金融服務控股公司，在人壽保險、健康保險、退休和投資服務、資產管理和再保險業務中擁有權益，通過一系列子公司間接擁有Putnam Investments，LLC的多數股權和所有 有表決權的股份。

PMMDBL，PIMDSL，PMO和ppt各有千秋vt.進入，進入，與DSC 將簽訂投資管理協議，根據該協議Putnam管理DoubleLine根據基金聲明的投資目標、政策和限制，接受基金董事會的監督，為基金的投資組合提供投資管理服務，並監督和監督基金資產的投資和再投資。Putnam Management和Putnam Investments已達成一項分諮詢協議，根據該協議，Putnam Investments可在Putnam 管理層和各基金高管和董事會的監督和監督下，按照各基金聲明的投資目標、政策和限制，提供對各基金部分資產的日常管理。 基金的任何顧問都將根據顧問法案註冊。基金的投資組合可以由一個或多個投資子顧問管理(每個子顧問一個未來的副顧問？)。未來 子顧問可能是Putnam Management或Putnam Investments雙線。任何未來的子顧問都將根據顧問法案註冊。

1940年法案第19(B)條規定，違反委員會為公眾利益或為保護投資者而規定的必要或適當的規則、法規或命令，任何註冊投資公司分配長期資本收益，均屬違法，如經修訂的1986年國內收入法(the Internal Revenue Code of 1986)所界定(該等規則、法規或命令是委員會為公眾利益或為保護投資者而規定的)(經修訂的《1986年國內收入法》(the Internal Revenue Code of 1986)所界定的)。？代碼？)，每12個月不止一次。1940年法案第19b-1條規定，任何註冊投資公司，如屬守則第851條所界定的受規管投資公司，在公司的任何一個課税年度內，不得作出多於(I)一項資本利得股息(如守則第852(B)(3)(C)條所界定)，(Ii)一項額外的資本收益分派(br}全部或部分以避免根據守則第4982條繳付消費税)加(Iii)一項額外資本收益分派。

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根據守則第855條規定的補充資本利得股息(提供不超過該課税年度分配總額的10%)。

申請人認為，規則19b-1應被解釋為允許基金就其 普通股和優先股(如果有)支付不限次數的分配，只要該規則和規則19b-1規定有必要將這些分配定性為規則19b-1所限制的資本利得股息，且頻率僅為規則 19b-1所允許的次數，即使準則會要求將指定產生的資本收益追溯分配到超過允許的分配次數。但是，要獲得基金建議的分銷政策的確定性 (每個、a？分發策略？)，在沒有此類解釋的情況下，申請人特此請求根據1940年法案第6(C)節作出命令，豁免1940年法案第19(B)節及其規則19b-1 。該命令將允許每個基金定期支付資本利得股息(如守則第852(B)(3)(C)條所界定)，其中包括長期資本利得，在任何一個課税年度內，其實益權益份額(普通股)的頻率高達12倍，頻率與基金髮行的任何優先股所指明或根據其條款釐定的頻率相同。

在基金根據訂單實施分銷政策之前，董事會或受託人 (？董事會？尋求依賴該命令的每個基金，包括大多數董事或受託人，他們不是基金的利害關係人，如1940年法令第2(A)(19)條所界定(？獨立的 董事會成員)，將要求並由顧問提供合理必要的信息，以便在知情的情況下決定董事會是否應採納擬議的分配政策。特別是，董事會和 獨立董事會成員將審查有關(I)建議的目的和條款的信息

分銷政策 ；(Ii)建議的分銷政策對基金長期總回報(相對於普通股市價和每股資產淨值)可能產生的影響(-NAV？)；(Iii)建議分派政策下基金普通股分派率與基金總回報(相對於資產淨值)之間的預期 關係；(Iv)分派率預期會否超過 基金相對於資產淨值的預期總回報；及(V)建議分派政策對基金長期總回報(相對於市價及資產淨值)的任何可預見的重大影響。

獨立董事會成員還將考慮顧問和顧問的關聯人以及基金在採納或實施擬議分銷政策方面可能存在的利益衝突。

審查後，各基金的董事會(包括獨立董事)將在採納或實施任何建議的分銷政策之前，確定建議的分銷政策符合基金的投資目標，並符合基金普通股持有人的最佳利益。分銷政策 將與基金的政策和程序保持一致，並將在基金的註冊聲明中進行説明。

此外，在根據本申請要求的順序實施任何基金的分銷政策之前，基金董事會應已通過政策和程序(？第19條合規政策)根據1940年法令第38a-1條規定：

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1. 1. 合理設計以確保根據1940年法案第19(A)節、規則19a-1和以下條件4(每個，a)要求發送給基金股東的所有通知19(A)通知)包括規則19a-1和以下條件2(A)所要求的披露，以及基金或其代理人就分配政策下的分配所作的所有其他書面通信包括以下條件3(A)所要求的披露；以及

2. 2. 要求 基金保存記錄，證明其遵守了命令中的所有條件，並且這些條件是基金作為其19(A)通知中披露的金額的基礎或證明其計算所必需的。

各基金董事會的行動記錄將總結董事會批准 分銷政策的依據，包括其對上述因素的考慮。這些記錄將從適用的會議日期起保存至少六年，頭兩年保存在交通便利的地方，或法律可能要求的較長時間內保存(br})。？

一般而言，分配政策的目的是 允許基金在每年期間通過相對相等金額的分配(加上任何所需的特殊分配)，定期分配與基金全年應納税所得額非常接近的金額 ，這些分配包括從投資組合公司收到的付款、通常代表已實現資本利得的補充金額，或者可能是可能代表未實現資本利得的資本回報。基金尋求建立一個 分配率，該分配率接近基金在較長一段時間內可以合理預期產生的預計總回報，但分配率不會完全取決於基金當年獲得的 收入或實現的資本利得。根據基金的分配政策，基金將定期(在任何課税年度內最多12次)向各自的普通股股東分配基金在特定時間點的普通股市價的固定 個百分比，或在特定時間的資產淨值的固定百分比，或每股普通股的固定金額，其中任何一個都可以不時調整。 預計，根據分配政策，基金普通股份額的最低年度分配率將獨立於基金在任何特定時期的業績，但預計將隨着時間的推移與基金的業績 相關。除非常分派及末期股息期可能增加或減少外，須視乎基金在整個歷年的表現而定，並使 基金能夠遵守守則第M分章對該歷年的分派要求, 基金普通股的每一次分配都將按當時有效的規定費率進行。董事會將根據基金的投資經驗定期審查 潛在分銷金額，並可隨時修改或終止分銷政策。

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1940年法案第6(C)節規定，委員會可以豁免任何人、證券或交易，使其不受1940年法案或其下任何規則或法規的任何條款的約束，前提是豁免是必要的或適當的，並符合保護投資者和符合1940年法案政策和條款公平意圖的目的。出於以下原因，申請人提出，根據1940年法案第19(B)條及其第19b-1條規則申請的豁免將與1940年法案第6(C)節規定的標準 一致，並符合基金及其各自股東的最大利益。在此基礎上，申請人提交的申請應符合1940年法案第19(B)節及其規則第19b-1條的規定，符合1940年法案第6(C)節規定的標準，並符合基金及其各自股東的最佳利益。

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申請者認為封閉式基金投資者可能更喜歡通過固定分配政策(可通過分配政策獲得)提供定期流動收入的投資工具 。允許分銷政策以本申請中描述的方式運行將有助於滿足當前的 投資者需求，並促進註冊基金市場的競爭。

豁免規則19b-1將以另一種方式使 股東受益。封閉式基金的普通股在市場上的交易價格通常低於其資產淨值。申請人認為，如果允許基金以穩定的比率對其普通股支付相對頻繁的股息 ，無論這些股息是否包含長期資本利得的因素，這一折扣都可能會降低。基金普通股在市場上交易折扣率的任何降低，都將使基金普通股持有者和基金一起受益。

導致第19(B)條頒佈和通過第19b-1條的一個擔憂是，股東可能 無法區分資本收益和股息與投資收入的頻繁分配。3 ³然而，1940年法案下的第19a-1條規則 有效地解決了這一問題，要求估計部分來自資本利得或資本的分配(或其再投資的確認)應附有一份單獨的聲明，説明分配的來源 (例如，估計淨收入、淨短期資本收益、淨長期資本收益和/或資本回報)。同樣的信息將包括在每個基金提交給股東的年度報告中，以及關於其國税局的報告 (-美國國税局(IRS)？)表格1099-DIV，將發送給在特定年度內收到分配的每個普通股和優先股股東(包括在該年內出售股票的股東)。

此外，每個基金都將按照下面第六部分規定的條件進行額外的披露， 每個基金都將根據1940年法案第38a-1條的規定採取合規政策和程序，以確保所有要求的通知和披露都發送給股東。(br}每個基金都將按照1940年法案第38a-1條的規定採取合規政策和程序，以確保所有要求的通知和披露都發送給股東。

第19(A)條、規則19a-1、分配政策、第19條合規政策 以及下面列出的條件所要求的信息將有助於確保向每個基金的股東提供足夠的信息，以瞭解其定期分配不與基金的淨投資收入(就此目的而言， 是基金除資本利得以外的應税收入)和已實現的資本利得掛鈎，並且可能不代表收益率或投資回報。因此，將資金納入第19(B)條和規則19b-1將不會給股東提供額外的保護 。此外，基金會承諾要求中介人或其代理人向客户發出19(A)項通知，並向他們發還轉送費用。此類轉發可以以法規、規則或命令或歐盟委員會工作人員允許的任何方式進行 。

³參見美國證券交易委員會(SEC)1966年提交給國會的關於投資公司成長的報告 (H.R.眾議員編號2337，第89位)。2D會話。190-95(1966))；第一次開庭第91叢91-184號代表。29(1969)；H.R.代表編號91-1382，第91叢，2d Sess。29(1970)。

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3見美國證券交易委員會(SEC)1966年提交給國會的關於投資公司增長的報告(H.R.眾議員編號2337，第89位)。2D會話。190-95(1966))；第一屆會議第91叢91-184號代表 。29(1969)；H.R.代表編號91-1382，第91叢，2d Sess。29(1970)。

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當規則19b-1應用於分發策略時，實際上引起了規則19b-1想要避免的一個問題：對項目組合管理決策的不適當影響。根據規則19b-1每年只支付一次長期資本利得分配的基金，在純投資考慮不要求實現資本利得的任何時候，都不會對管理層構成實現資本利得的壓力。在不受規則19b-1豁免的情況下，採用定期分配計劃對管理層施加壓力：(I)在基金可以根據規則19b-1支付所有剩餘分配之前，不得實現任何長期淨資本收益；(Ii)在任何特定年度內，不得實現超過當年總支付金額的任何長期資本收益(因為 作為一個實際問題，必須分配超額收益，因此不能滿足要求儘管如此，純粹的投資考慮可能有利於在 不同時間或不同金額實現長期收益。

為符合規則19b-1而要求的定期 分配計劃的正常運行中的扭曲不會起到任何作用。要求任何採用定期分配計劃的基金保留長期資本收益(併為其納税)(為基金的股東帶來額外的納税回報 複雜性)或避免出於税收目的將其長期收益分配指定為資本利得股息(從而避免第19b-1規則的問題，但提供按普通收入 税率而不是低得多的長期資本利得税税率徵税的分配)是沒有好處的。避免這些異常結果的可取性造成了限制實現長期資本收益的壓力，否則這些收益將被視為純粹的投資 。

申請者要求的順序將使規則19b-1的這些異常影響降至最低，使 基金能夠按照投資考慮的頻率實現長期資本收益，而不必擔心違反規則19b-1。

導致1940法案第19(B)節頒佈和第19b-1條通過的另一個擔憂是，頻繁的資本利得分配可能會促進不正當的基金份額銷售做法，特別是敦促投資者根據即將到來的資本利得股息(出售股息)購買 基金的股票的做法，其中股息將導致資產淨值立即相應減少，實際上將是投資者資本的應税回報。 申請人提交了這一擔憂。4此外，如果潛在的擔憂擴展到二級市場購買 封閉式基金的股票，而這些基金受到即將到來的鉅額資本利得股息的影響，採用定期分配計劃可能有助於通過定期分配避免任何大規模年終分配的積累，從而將這種擔憂降至最低。

⁴DBL和DSL 擁有有效的註冊聲明，其普通股可以根據1933年證券法第415條的規定以延遲或連續的方式發行，但須受以下第六節條件6的限制。

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申請人還提出，出售股息業務不適用於優先股，優先股使持有人有權獲得不超過指定的定期股息，並且與債務證券一樣，最初的出售價格基於其清算偏好、信用質量、股息率和 支付頻率。投資者購買優先股的目的是以討價還價的頻率收到特定的付款，而規則19b-1對優先股的任何適用都將與投資者的預期背道而馳。目前還有一項 税則規定，股東出售持有6個月或以下的受監管投資公司的股票而產生的任何虧損，在為此類股票支付的任何長期資本利得的範圍內，將被視為長期資本損失，以避免出售股息。

根據守則第852(B)(3)(C)節的定義，規則19b-1(A)和(F)段將基金可就任何一個課税年度作出的資本利得股息 股息限制為一次，外加根據守則第855節作出的不超過該年度分配總額的10%的補充分派，外加一次額外的資本利得股息，以全部或部分避免根據守則第4982條徵收的消費税。

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申請人聲稱，通過限制基金可就任何一年發放的資本利得股息的數量， 規則19b-1可能會在基金在任何一年實現的淨長期資本利得超過規則規定的可包括此類資本利得的定期分配的總和時，阻止定期分配計劃的正常和有效運行。 因此，規則19b-1可以強制固定定期分配的資金來自資本回報。4⁵(在一定程度上，淨投資收益和已實現的短期資本收益不足以為分配提供資金)，即使可獲得已實現的長期資本收益淨額。要在規則19b-1的 限制範圍內分配基金的所有長期資本收益，基金可能被要求進行超過其定期分配計劃要求的年度金額的總分配，或為超出的金額保留和納税。申請人認為，將規則 19b-1適用於基金的定期分配計劃可能會造成基於與投資目標無關的考慮限制實現長期資本利得的壓力。

税收裁決89-81581⁶根據《準則》的規定，尋求符合《準則》規定的受監管投資公司資格且同時擁有普通股和優先股的基金必須指定收益類型，例如，投資收入和資本利得，與該納税年度分配給每個類別的總分配的比例相同。 為了滿足收入規則89-81的比例指定要求，每當基金在給定的納税年度實現了長期資本收益時，基金必須指定該資本收益中所需的比例 包括在普通股和優先股股息中。雖然規則19b-1允許基金在資本收益分配頻率方面有一定的靈活性，但基金可能會在一個納税年度使用規則19b-1提供的所有例外 ，並且仍然需要分配分配給優先股的額外資本收益，以遵守收入規則89-81。

第19(B)節和規則19b-1涉及的潛在濫用不會發生在封閉式基金髮行的優先股方面。 封閉式基金髮行的優先股。這種分配通常是固定的，或者是在定期拍賣或評論中確定的，或者是

⁵這些將是用於財務會計目的的資本回報，而不是用於税務會計目的的資本回報。

⁶1989-1 C.B. 226.

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定期參考短期利率而不是發行人的業績進行重置，收入規則89-81確定 由長期資本利得構成的此類分配的比例。申請人還提出，出售股息公司不適用於優先股，優先股使持有人有權以固定利率或由市場決定的利率 獲得不超過定期股息，並與債務證券一樣，根據其清算價值、股息率、信用質量和支付頻率進行定價。投資者購買優先股的目的是以討價還價的頻率收到付款 ，並且預計其股票的清算價值不會改變。

建議的命令將幫助基金 避免規則19b-1的這些問題。

所要求的救濟是，委員會允許基金在任何一個課税年度內對其普通股進行多達12次的定期分配，並根據其條款指定或確定對其優先股進行定期分配。批准這一減免將為基金提供 靈活性，以滿足投資者對獲得更頻繁分配的興趣。實施這項救濟實際上將緩解引起第19(B)條和第19b-1條的擔憂，並有助於避免出售股息 問題，而第19(B)條和第19b-1條在防止這一問題方面效果不佳。

規則19b-1 下的潛在問題與優先股分配無關。這種分配不僅由市場固定或決定，而不是參考發行人的表現，而且美國國税局還要求長期資本收益部分 與長期收益股息佔普通股總分配的比例相同，因此，在基金的財政年度結束之前，甚至無法知道長期收益部分。在 這些情況下，規則19b-1的限制中反映的任何潛在濫用都很難發生。

綜上所述，在上述情況下，規則19b-1很可能會扭曲基金分銷政策的有效和正常運作，並給投資組合管理決策帶來巨大壓力。

4 這些將是用於財務會計目的的資本回報，而不是用於税務會計目的的 。

5 1989-1 C.B.226.

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規則19b-1旨在避免這種情況。規則19b-1強制實施的這些扭曲沒有任何作用，也不符合股東的最佳 利益。

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申請人同意，對於尋求依賴訂單的每個基金，訂單將 受以下每個條件的限制：

1. 1.合規性審查和報告

基金首席合規官將：(A)不少於每三個月向基金董事會報告一次，或在下一次定期召開的董事會季度會議上報告(I)基金及其顧問是否遵守了命令的條件，以及(Ii)是否就這些條件發生了重大合規事項(如規則38a-1(E)(2)所界定的1940年法案)；以及(B)審查董事會通過的政策和程序是否充分；以及(B)審查董事會通過的政策和程序是否足夠。

2. 2.對基金股東的披露

(1) (1) 按每股普通股計算的分派金額，以及按每股普通股計算的分派金額以及該分派金額佔分派金額的百分比，估計數為：(A)淨投資 收入；(B)已實現短期資本收益淨額；(C)已實現長期資本收益淨額；(D)資本或其他資金來源的回報；

(2) (2) 按每股普通股計算的財政年度至今累計分派金額，以及按每股普通股計算的累計分派金額和該累計分派金額佔該累計分派金額的百分比， 估計數：(A)淨投資收入；(B)已實現短期資本收益淨額；(C)已實現長期資本收益淨額；(D)資本或其他資本來源的回報；

(3) (3) 與截至 最近分配記錄日期前一個月最後一天的當月最後一天的資產淨值變動相比，截至 最近一次分配記錄日期前一個月的最後一天結束的五年期間(或如果基金的運作歷史少於五年，則為緊接基金首次公開募股後開始的時間段)資產淨值變化的平均年總回報，以截至 最近分配記錄日期前一個月最後一天的資產淨值的百分比表示；以及

(4) (4) 與截至 最近分銷記錄日期前一個月最後一天的資產淨值相比，與截至 最近分銷記錄日期前一個月最後一天的資產淨值變化有關的累計總回報，以截至 最近分銷記錄日期前一個月最後一天的資產淨值百分比表示。

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此類披露的字體大小應至少與當前分佈來源的估計值一樣大且顯著 ；以及

(1) (1) 您 不應根據此分配金額或基金分配政策的條款對本基金的投資業績做出任何結論。；

(2) ？基金估計，它分配的收入和已實現的淨資本收益超過了其收入和淨已實現資本收益；因此，您分配的一部分可能是資本返還。資本返還 可能

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(2)例如，當你投資於本基金的部分或全部資金已償還給你時，就會發生這種情況。資本分配的回報並不一定反映基金的投資業績 ，不應與收益率或收入混為一談；6 ⁷和

(3) (3) ？本19(A)通知中報告的 分配金額和來源僅為估計數，不作納税申報之用。用於納税申報的實際金額和來源將取決於基金在其財政年度剩餘時間內的投資經驗 ，可能會根據税收法規發生變化。基金將向您發送該日曆年的1099-DIV表格，該表格將告訴您如何為聯邦 所得税目的報告這些分配。

披露內容的字體大小至少應與第19(A)號通知中的任何其他信息一樣大，並應與通知中的任何其他信息一樣顯眼，並應放置在與分發金額和來源非常接近的同一頁上。

上述2(A)(Ii)(1)項；

⁷此條件2(A)(Ii)(2)中的披露僅在當前分配或會計年度迄今累計分配估計包括 資本回報的情況下才包括在內。

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3. 3.向股東、潛在股東和第三方披露

4. 4.向實益擁有人交付19(A)份通知書

6 此條件2(A)(Ii)(2)中的披露僅在當前分配或會計年度迄今的累計分配被估計 包括資本回報的情況下才包括在內。

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如經紀、交易商、銀行或其他人士(·金融中介？)持有基金以 被指定人的名義發行的普通股，或以其他方式代表受益所有人持有基金的普通股：

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5. 5.普通股溢價交易基金的額外董事會確定

如果：

然後：

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6. 6.公開發行股票

除以下情況外，基金不會公開發售基金的普通股：

⁸如果基金的運作時間少於六個月，衡量期限將從基金首次公開募股後立即開始 。

⁹如果基金的運作時間少於 五年，則衡量期限將從基金首次公開募股後立即開始。

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所要求的命令將在規則19b-1的任何修正案生效之日失效，該修正案 提供救濟，允許某些封閉式投資公司每年就其已發行普通股定期分配長期資本收益，頻率最高可達12次。

七、七、適用的先例

歐盟委員會最近批准了與在此尋求的基本相同的減免。垂直資本收益基金和Oakline Advisors，LLC，《投資公司法》發佈編號33505(2019年6月12日)(通知)、33548號(2019年7月9日)(令)；Putnam 管理市政收入信託基金等。，《投資公司法》發佈編號33449(2019年4月17日)(通知)、33474號(2019年5月14日)(令)；麥格理全球基礎設施總回報基金公司(Macquarie Global Infrastructure Total Return Fund Inc.)等，《投資公司法》發佈編號33389(2019年3月5日)(通知)、33436號(2019年4月2日)(令)；特殊機會基金公司和鬥牛犬投資者有限責任公司，投資公司法33367號(2019年2月4日)和33386號(2019年3月4日)；Vivaldi Opportunities Fund和Vivaldi Asset Management，LLC，投資公司法發佈編號33147 (2018年7月3日)(通知)、33185號(2018年7月31日)(令)；瑞士Helvetia基金公司等人，《投資公司法》發佈33075號(2018年4月23日)(公告)、33099號(2018年5月21日)(令)；墨西哥股票和收入基金公司和Pichardo資產管理公司，S.A.de C.V.，《投資公司法》發佈32640號(2017年5月18日)(公告)、32676號(2017年6月13日)(令)；RiverNorth雙線戰略機會基金公司和RiverNorth資本管理有限責任公司， 投資公司法發佈32635號(2017年5月12日)(通知)和32673號(2017年6月7日)(令)；Brookfield Global上市基礎設施收入基金公司(Brookfield Global Listing Infrastructure Inc.)等人。，投資公司法31802號(2015年9月1日)(公告)和 31855號(2015年9月30日)(命令)；以及阿瑞斯

7 如果基金運作不到六個月，衡量期限將從基金首次公開募股後立即開始。

8 如果該基金的運營時間少於五年，則衡量期限將從該基金首次公開發行後立即開始 。

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動態信貸分配基金公司等，投資公司法發佈編號31665(2015年6月9日)(通知)和31708 (2015年7月7日)(令)。

八.八.程序性事項

代表申請人簽署和提交本申請書的所有要求均已根據申請人適用的組織文件 得到遵守，申請人的下列簽署人員有充分授權執行本申請書。信託基金董事會的決議PMMDBL，PIMDSL，PMO當然，而且ppt根據1940年法案規則0-2(C)的要求，授權提交本申請書的DSC作為本申請書的附件A。根據1940年法案規定的規則0-2(D)所要求的驗證包括在本申請的附件B中。

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根據1940年法案的規則0-2(F)，申請人聲明他們的地址 是馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號，郵編：02110加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，郵編：1800Suite1800333South Grand Avenue， 請將有關本申請的所有書面信息發送至本申請封面上註明的個人和地址。

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下，根據1940年 法案的規則0-5發佈所請求的命令。

IX.IX.結論

基於上述原因，申請人敬請委員會根據1940年法案第6(C)節發佈命令，豁免基金遵守1940年法案第19(B)節和規則19的規定。b—-B-1，允許每個基金在任何一個課税年度對其全部或部分資本利得的普通股進行多達12次的分配 ，只要它符合訂單的條件，並有效地維持本申請中所述的關於其普通股的分配政策。 任何一個課税年度，只要它符合訂單的條件，並對其普通股保持有效的分配政策，就可以在任何一個納税年度內對其普通股進行多達12次的分配 。此外， 申請者請求該命令允許每個基金對其已經發行或未來可能發行的優先股(如果有)進行分配，包括全部或部分資本利得股息，其頻率由指定或根據其條款確定的 確定。申請人提交申請豁免是必要的或符合公共利益的，符合對投資者的保護，符合 政策和1940年法案條款公平預期的目的。

[簽名頁如下]

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展品應運而生

以下材料是本申請書的一部分，並附於本申請書之後：

指定 - 文檔

附件 A - 普特南管理的市政收入信託、普特南大師中級信託董事會的決議收入 信託、Putnam City Opportunities Trust和Putnam Premier Income Trust

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附件B - 核實

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附件A

香港中文大學書院校董會的投票結果Putnam管理的市政收入信託基金、Putnam Master中等收入信託基金、Putnam市政機會信託基金和Putnam Premier Income信託基金DoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund和DoubleLine Shiller CAPE®Enhanced Income Fund

投票結果投票結果： 的軍官和特工Putnam Managed City Income Trust、Putnam Master Intermediate Income Trust、Putnam City Opportunities Trust和Putnam PremierDoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund和DoubleLine Shiller CAPE®Enhanced Income托拉斯基金(統稱為？資金？)，他們被授權和指示向美國證券交易委員會提交根據1940年法令第6(C)條申請命令豁免第19(B)條和規則的申請(br})，並指示他們向美國證券交易委員會提交根據1940年法令第6(C)條申請豁免第19(B)條和規則的申請19B-1，實質上是提交給董事會的表格，基金的每一位高級職員和代理人單獨行事，被授權、授權和代表基金安排準備、籤立和向證券交易委員會提交申請書的任何和所有修正案和證物，以基金高級職員或代理人批准的形式提交，該批准以他們提交的文件為最終證明。 基金的高級職員和代理人單獨行事， 授權和代表基金的每一位高級職員和代理人，安排準備、籤立和向證券交易委員會提交申請書的任何和所有修正案和證物，並以他們提交的文件作為最終證明。

投票結果投票通過：基金的每位 高級職員和代理人在律師的建議下行事，並被授權進行必要的更改，原因是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對此類材料的任何評論，或基金高級職員或代理人 認為合適的任何其他原因。

投票結果表決通過：基金的每名官員和代理人單獨行動，並被授權、授權和指示採取任何和所有其他行動，並準備、簽署和交付任何和所有其他協議、文件、文書和證書，因為他們或 他們中的任何一個單獨採取行動，以實現上述決議的意圖和目的是必要、適當或方便的，這種決心將通過採取該等行動以及準備、執行和交付該等協議、文件和證書而得到確鑿的證明。/或 該等協議、文件、文書和證書的準備、籤立和交付被認為是實現上述決議的意圖和目的所必需的、適當的或方便的，這種決心通過採取該等行動以及準備、執行和交付該等協議、文件、文書和證書而得到確鑿的證明。

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附件B

Putnam Managed City Income Trust、Putnam Master Intermediate Income Trust、Putnam City Opportunities Trust、Putnam Premier Income Trust、Putnam Investment Management，LLC和Putnam Investments Limited的驗證

驗證DoubleLine Opportunistic Credit Fund、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Year Opportunities Fund、DoubleLine Shiller CAPE®Enhanced Income Fund、DoubleLine Capital LP和DoubleLine Alternative LP

以下籤署人聲明，他已正式簽署了所附日期為 的申請書。2019年3月18日2021年6月22日為並代表普特南管理的市政收入信託基金雙線機會主義信貸基金(DoubleLine Opportunity Credit Fund)執行副總裁總裁 和首席行政官並且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽字人籤立和歸檔該文書。 。？以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

發信人：/s/喬納森·S·霍維茨

姓名：喬納森·S·霍維茨

羅納德·R·雷德爾

標題：執行副總裁總裁 及首席行政人員

軍官

以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年3月18日2021年6月22日 為並代表Putnam Master中間收入信託 雙線收益解決方案基金(DoubleLine Income Solutions Fund)執行副總裁總裁 和首席行政官並且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽字人籤立和歸檔該文書。 。？以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

發信人：/s/喬納森·S·霍維茨

姓名：喬納森·S·霍維茨

羅納德·R·雷德爾

標題：執行副總裁總裁 及首席行政人員

軍官

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以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年3月18日2021年6月22日為並代表普特南市DoubleLine收益機會 托拉斯以 他的身份提供資金執行副總裁總統和首席行政官且持有人及其他機構已採取所有必要行動，以 授權下列簽字人簽署並歸檔該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發信人：/s/喬納森·S·霍維茨

以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年3月18日2021年6月22日為並代表普特南 總理DoubleLine Shiller斗篷^®增加 收入 托拉斯以 他的身份提供資金執行副總裁總統和首席行政官且持有人及其他機構已採取所有必要行動，以 授權下列簽字人簽署並歸檔該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發信人：/s/喬納森·S·霍維茨

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以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年3月18日2021年6月22日為並代表普特南投資管理公司(Putnam Investment Management，LLC)DoubleLine Capital LP以他的身份 副總裁兼首席法務官該實體的授權簽字人，且持有人和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽字人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

發信人：/s/羅伯特·T·伯恩斯

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以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2019年3月18日2021年6月22日為並代表普特南投資有限公司DoubleLine Alternative LP以他的身份 量化股票和風險主管兼董事 該實體的主席，持有人和其他機構已採取一切必要行動，以 授權下列簽字人簽署和歸檔該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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