修訂證明書

加拿大商業公司法

證書修改

加拿大國家體育運動協會(LOI Canadienne Sur Les Sociétés Popular Actions)

阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

公司名稱/Dé提名社交

236237-6

公司編號/Sociéténuméro de Société

本人特此證明，上述公司的章程已根據“加拿大商業公司法”第178條的規定進行了修訂，修訂內容載於所附的修訂條款中。

“加拿大憲法”第178條規定，加拿大和加拿大之間的法律訴訟、合同條款、合同條款和合同條款。

雷蒙德·愛德華茲

導演/導演

2019-05-21

修訂日期(YYYY-MM-DD)

取消修改日期(AAAA-MM-JJ)

表格4

修訂條款

加拿大商業公司法

(CBCA)(第27或177條)

公式4

子句修飾語

加拿大國家石油公司(LOI Canadienne Sur Les Sociétés Par)

訴訟(LCSA)(第27歐177)

	公司名稱 Dé提名社交阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)
	公司編號 Numéro de la Société 236237-6
	該條修改如下蘇凡特女神像修改之聲(Sont Modifiés de la façon Suivante)

見所附附表/附函附件

聲明：我證明我是本公司的董事或高級職員。

調查：我不知道該怎麼做，因為它是一名管理人員，也是一名社會工作人員，他説：“這是一件很重要的事情，因為我不知道該如何處理這件事。”

	簽字人原件/簽字人原件par 大衞·布羅尼切斯基(David Bronicheski)
	大衞·布羅尼切斯基(David Bronicheski) 905-465-4512

失實陳述構成犯罪，一經循簡易程序定罪，任何人可被處以不超過5000美元的罰款或不超過6個月的監禁，或兩者兼而有之(《CBCA》第250(1)條)。

這是一個錯誤的構成和兒子的侵犯和兒子導演，sur déclaration de fapability itépar procéé在睡夢中，這是最可能的d‘une amende 最大5000美元和d’un emprisement最大的六個月，你l‘une de ces peines(liopraphe 250(1)de la lcsa)(liopraphe 250(1)de la LCSA)。

您提供的是CBCA所需的信息。請注意，CBCA和隱私法都允許向公眾披露這些信息。將存儲在個人信息庫編號IC/PPU-049中。

你們四個人在一起的時候，我會把你們的名字放在一張紙上，然後把它們放在一起，這樣的話，我就可以了。我是LCSA和LaLoi Surés重新入會的人，他們是優秀的退伍軍人，他們平靜地散佈在公眾面前。Ils seront stockés dans la Banque de Renseignements Pernels Numéro IC/PPU-049.

修訂公司章程，以增加公司被授權發行的類別和任何最大數量的股份，設立不限數量的優先股G系列。附加於優先股G系列的權利、特權、限制和條件載於本章程細則附件的附表，該附表併入本表格。

進度表

第七系列優先股，指定為G系列優先股(“G系列優先股”)，應包括本公司在發生自動轉換事件(定義見下文)時鬚髮行的股份數量和，除附加於作為一個類別的優先股的權利、特權、限制和條件外，該等優先股還應附帶下列權利、特權、限制和條件。

術語的定義

以下定義與G系列優先股相關：

“法案”係指“加拿大商業公司法”；

“自動轉換事件”是指導致在未經票據持有人同意的情況下，根據本契約的條款和條件，自動將2019-A系列票據轉換為G系列優先股的事件，具體地説，指發生以下任何一種情況：(I)公司為其債權人的利益作出一般轉讓，或根據《破產與破產法》(加拿大)提出建議(或提交意向通知)；(Ii)公司提起的任何法律程序，其目的是尋求裁定公司破產(包括任何自願的破產轉讓)或無力償債，或如公司無力償債，則尋求根據任何與加拿大破產或無力償債有關的法律將其債項清盤、清盤、解散、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄委任接管人或臨時接管人的命令，在公司被判定破產(包括任何自願破產轉讓)或無力償債的情況下，公司的受託人或其他類似官員或其任何重要財產和資產；(Iii)在公司根據任何與加拿大破產或破產有關的法律被判定為破產(包括任何自願破產轉讓)或無力償債的情況下，有司法管轄權的法院就公司或其任何重要財產和資產任命一名接管人、臨時接管人、受託人或其他類似的官員；或(Iv) 對公司提起任何訴訟，尋求判定其破產(包括任何自願破產轉讓)或無力償債, 或在公司資不抵債的情況下，根據任何與加拿大破產或破產有關的法律，尋求清算、清盤、解散、重組、安排、調整、保護、減免或債務重組，或在公司根據任何與加拿大破產或破產有關的法律被判定為破產或資不抵債的情況下，尋求為公司或其任何主要部分財產和資產指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員的命令。而該等法律程序在任何該等法律程序提起後六十(60)天內未予擱置或撤銷，或在該等法律程序中尋求的訴訟已發生(包括登錄針對該公司的濟助令，或為該公司或其任何重要部分的財產和資產委任接管人、臨時接管人、受託人或其他類似的官員)；

“董事會”是指本公司的董事會；

- 2 -

“營業日”指在安大略省多倫多市特許銀行營業的週六或週日或公民假期以外的日子；

“普通股”是指公司的普通股；

“股利支付”是指在股利支付日支付的股息；

“股息支付日期”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，在此期間發行和發行G系列優先股；

“契約”是指公司、美國股票轉讓和信託公司作為美國受託人(“美國受託人”)和AST信託公司(加拿大)作為加拿大共同受託人(“加拿大共同受託人”)之間的契約，日期為2018年10月17日，並補充公司中日期為2019年5月23日左右的第二份補充契約(“加拿大共同受託人”)。美國受託人和加拿大共同受託人；

“ITA”係指不時修訂的“加拿大所得税法”及其下的條例，以及任何具有類似效力的後續條款或替代條款；

“2019-A系列債券”是指本公司2079年7月1日到期的6.20% 固定至浮動次級債券系列；

“永久優先股利率”是指G系列優先股不時支付的股息，該利率與該等票據在發生自動轉換事件時沒有自動轉換為G系列優先股並仍未償還的情況下，在任何該等時間本應累算的利率相同；及

“優先股”是指公司的優先股，可連續發行；所有美元金額均以美元計價。

發行價

G系列優先股的發行價為每股25.00美元。

分紅

G系列優先股的持有者將有權獲得累計優先現金股息，公司應為此支付，前提是，如且董事會宣佈，在遵守公司法的情況下，在每個股息支付日按永久優先股息率支付，但須繳納任何適用的預扣税。

G系列優先股的股息將按天累計(但不是複合股息)。如果在任何股息支付日期，截至該日期的應計股息沒有全額支付當時發行和發行的所有G系列優先股，則該股息或其未支付部分應在董事會決定的後續日期支付，根據適用法律的規定，以及根據管理公司債券、債券或其他證券的任何信託契約的規定，該等股息或其未支付部分將在董事會確定的一個或多個後續日期支付，以支付該等股息。

在優先股G系列上宣佈的任何股息(除贖回情況外，將在交出代表優先股G系列股票的證書時支付，或除非獲得優先股G系列登記持有人的同意，否則)將以電子資金轉賬或以支票或代表公司以美國合法貨幣(減去任何需要扣除的税款)支付，且支付股息應滿足該等股息。優先股G系列的每一股股息應在每月第一個營業日(無論是否為營業日)營業結束時支付給出現在公司登記冊上的登記持有人，在此期間股息支付日期適逢。

- 3 -

公司應在國際交易協議191.2條規定的方式和時間內，選擇類似效力的任何繼承人或替換條款，並根據國際交易協議採取所有其他必要行動，以使G系列優先股的持有者不需要根據國際交易協議第IV.1部分187.2節的規定繳税，或對優先股收到的股息具有類似效果的任何繼承人或替換條款。系列G本款規定不得阻止本公司與其相關的應税加拿大公司簽訂協議，根據國際貿易協議191.1條的規定，將公司在國際貿易協議191.1條下的全部或部分納税責任轉移給該應税加拿大公司，根據國際貿易協議191.3條的規定。

投票權

除非法律另有要求或作為一個類別附加於優先股的條件另有規定，否則G系列優先股的持有人無權接收通知、出席公司股東大會或在任何股東大會上投票，除非和直到公司未能根據本條款支付G系列優先股總共8次股息，無論(I)該等股息支付是連續發生的，還是(I)未支付股息的情況是連續發生的，則G系列優先股的持有者無權收到通知、出席G系列股東大會或在任何股東大會上投票，除非公司未能根據本協議條款向G系列優先股支付總計8次股息，無論(I)該等股息支付是連續的、(Ii)該等股息已宣派或(Iii)本公司有任何款項恰當地適用於支付該等股息。如果發生這種不支付的情況，且僅在任何此類股息仍未支付的情況下，G系列優先股的持有人有權收到公司所有股東大會的通知並出席會議(另一系列或其他類別股票的持有人的單獨會議除外)，，並有權在任何該等大會上與本公司所有有表決權股份一起投票(除非任何其他類別或系列股份持有人的投票將分開並作為類別或系列計算)，就該持有人持有的每股優先股(G系列)投一票( 該等股份持有人所持的G系列優先股一票除外)，並有權在任何該等會議上就該持有人持有的每股優先股(G系列)投一票。

關於公司將採取的任何需要優先股持有人批准的行動，G系列優先股作為系列或作為優先股類別的一部分進行投票，每一股此類優先股，G系列持有人將有權投一票。

贖回

G系列優先股將不能在2024年7月1日或之前由公司贖回。在該日期之後，但須受公司法及下文第8條所述的條文規限，本公司可隨時贖回當時已發行的G系列優先股的全部或不時任何部分，而無須經持有人同意，只須就如此贖回的每股該等股份支付現金金額25.00美元，連同截至指定贖回日期(但不包括指定贖回日期)的所有應計及未付股息，但須繳納任何適用的預扣税。

如果在任何時候只贖回當時已發行的G系列優先股的一部分，則將按比例贖回G系列優先股，而不考慮零碎股份或董事會決定的其他方式。

- 4 -

本公司將在贖回日期前至少三十(30)天且不超過向G系列優先股的登記持有人發出任何贖回的書面通知。贖回通知必須包括贖回價格、支付贖回價格的地點和贖回日期，如果贖回的優先股少於所有優先股， G系列必須包括贖回的股份數量。於贖回日期或之前，本公司須將擬贖回股份的贖回價格存入優先股份(G系列)的轉讓代理及登記處，減去任何適用的預扣税，在出示及交回代表該等股份的證書時，將無息支付予該等股份的登記持有人或按其指示支付。這筆保證金應被視為支付給G系列優先股持有人的款項，並應清償和解除所有贖回股份的贖回價格責任。只要該等存款已繳交，被要求贖回的股份應於贖回日贖回，並視為已贖回，不再流通股。如果只贖回任何股票所代表的一部分股票，公司應自行承擔費用，安排發行剩餘部分股票的新證書，並交付給該等股票的持有人。只要存入贖回價款，被要求贖回的股票自贖回日起及之後不再享有股息，股東無權行使股東對其享有的其他任何權利，其權利僅限於無息收取。, 他們分別在出示和交出所持憑證時按比例支付總贖回價格的部分。未存入贖回價款的，要求贖回的股份持有人的權利不受影響。

購買以供取消

在符合下文第8條規定的情況下，公司可在2024年7月1日或之後，以任何價格在公開市場通過招標或私人合同以任何價格購買任何已發行的G系列優先股以註銷，但需繳納任何適用的預扣税。公司購買的任何此類G系列優先股均應註銷，且不得重新發行。

在以投標方式購買股份的情況下，公司應向優先股G系列的所有持有人發出招標意向的通知，方式是通過預付郵資郵寄或按公司賬簿上顯示的每個登記持有人的地址遞送，如果沒有該地址，則發送到該股東最後為人所知的地址，如果收到兩份或兩份以上相同價格的股份投標，則應向該股東的最後為人所知的地址發出招標通知；如果收到兩份或兩份以上相同價格的股票投標，則將該份招標通知給各登記持有人，如未收到該地址，則通知該股東的最後為人所知的地址。當這些股份與任何已以較低價格投標的股份相加或價格合計超過當時將購買的股份數量時，公司應在優先股(G系列)持有人之間儘可能(不計零碎)按比例分配以相同價格提交此類投標的股份數量，以完成屆時將購買的股份數量。

清盤權

在公司清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人有權在支付任何金額或向普通股或優先股以下的任何其他股份的持有人分配公司的任何資產之前，獲得每股25.00美元(減去作為資本返還給持有人的任何金額)，連同截至支付日(但不包括支付日)的所有應計和未支付的股息，但不包括任何適用的預扣税。G系列優先股的登記持有人根據本條第7條向G系列優先股的登記持有人支付應付款項後，其持有人無權在本公司財產或資產的任何進一步分派中分得股份。

- 5 -

8.	對股份派息及退回的限制

只要G系列優先股中的任何一股已發行，未經優先股持有人批准，公司不得以下列第11條規定的方式發行G系列優先股：

(a)

宣佈普通股或任何其他級別低於G系列優先股的股息(G系列優先股級別低於的股票股息除外)；

(b)

贖回、購買或以其他方式註銷任何普通股或任何其他級別低於G系列優先股的股票( 同時發行的級別低於G系列優先股的股票淨現金收益除外)；或

(c)

贖回、購買或以其他方式註銷：(I)少於所有G系列優先股；或(Ii)除根據公司任何系列優先股所附的任何購買義務、償債基金、撤回特權或強制贖回條款外，與G系列優先股平價的任何其他股份。

除非在每種情況下，優先股(G系列)和優先股(G系列)之前或與之平價的所有其他股票的所有股息均已宣佈並支付或留出用於支付。

增發系列優先股

公司可發行與優先股平價的其他系列優先股，G系列優先股未經優先股持有人授權，G系列優先股，條件是在發行之日，截至最後一個應支付股息的完整期間的所有累計股息(包括股息支付日)應已宣佈，並已就G系列優先股支付或留作支付。

10.

G系列優先股修正案

未經以下第11條規定的優先股G系列或2019-A系列票據(如適用)持有人批准，公司不得刪除或更改G系列優先股附帶的任何權利、特權、限制和條件。

11.

批准

對G系列優先股所附權利、特權、限制及條件的任何修訂可由在G系列優先股持有人會議上以不少於66⅔%的贊成票通過的決議案批准，G系列優先股至少有大多數已發行優先股代表出席，或如該會議未有法定人數出席，則可在該續會後的會議上以不符合法定人數的票數通過該決議，而G系列優先股至少有過半數已發行優先股G系列股東代表出席該會議，如該會議未有法定人數出席，則可在該延會後舉行的會議上以不少於66%的贊成票通過決議批准G系列優先股所附帶的任何權利、特權、限制及條件的任何修訂。在任何G系列優先股持有人會議上，每持有一股優先股G系列股東有權投一票。只要2019-A系列債券尚未發行，未經持有當時已發行債券系列2019-A本金總額不少於多數的持有人事先批准，不得對G系列優先股的權利、特權、限制和條件進行任何修訂(與公司優先股作為一個類別的任何修訂除外)。

- 6 -

12.

僅限記賬發行

除本公司另有指示外，G系列優先股應在“只登記賬簿”制度下發行和持有，並應由一張完全登記的永久全球股票代表。

13.

工作日

如果公司需要在非營業日採取任何行動，則該行動將在接下來的下一個營業日採取。

14.

零碎股份

G系列優先股可以整股發行，也可以零股發行。每股G系列零碎優先股應按適用部分的比例攜帶並受優先股G系列的權利、特權、限制和條件(包括投票權和股息權)的約束。