美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案(修訂號)

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

[]初步委託書。

[]保密，僅供委員會使用(在許可的情況下

第14A-6(E)(2)條)。

[X]明確的委託書。

[]最終的附加材料。

[]根據第240.14a-12條徵集材料。

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

麥迪遜備兑看漲期權&股票策略基金

550項科學運動

威斯康星州麥迪遜郵編：53711

股東周年大會公告

將於2021年8月27日舉行

茲向麥迪遜備兑看漲期權及股票策略基金(“基金”)股東發出通知，基金股東周年大會(“年會”)將於2021年8月27日(星期五)上午10時在威斯康星州麥迪遜科學大道550號基金辦公室舉行。中部時間。是次年會的目的如下：

1.有權選舉董事會推薦的兩名個人擔任二級受託人，直至基金2024年年度股東大會，以及他們的繼任者選出並具備資格為止；以及

2.允許在年會或其任何延期或延期之前適當處理其他事務。

該基金的董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議你投票支持選舉被提名擔任二級受託人的個人。

董事會已將2021年6月16日的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期。我們懇請您填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內寄出，以便您能代表公司出席年會。

根據書院校董會的命令

/s/霍莉·S·巴格戈特

國務卿霍莉·S·巴格特(Holly S.Bagget)

威斯康星州麥迪遜

2021年7月1日

您的股票必須親自或委託代表出席年會，這一點很重要。無論您是否計劃參加年會，請以郵寄方式投票，簽名、註明日期，並將隨附的郵資已付信封內的委託書寄回。如果您希望親自出席年會並投票，您將能夠這樣做，並且您在年會上的投票將撤銷您可能已經提交的任何委託書。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。你的投票是極其重要的。無論您持有多少股份或持有多少股份，請今天發送您的委託卡。

這一頁是故意留空的。

麥迪遜備兑看漲期權&股票策略基金

代理語句

年度股東大會

將於2021年8月27日舉行

本委託書(“委託書”)向麥迪遜備兑買入期權及股票策略基金(“基金”)的股東提供，內容與基金受託人委員會(“受託人委員會”或“董事會”)徵集將於2021年8月27日(星期五)中部時間上午10時舉行的基金股東周年大會及其任何續會或延期(“年會”)投票有關。年會將在威斯康星州麥迪遜科學大道550號基金辦公室舉行，郵編：53711。基金的一份股份(統稱為“股份”)有權就每項提案投一票，而每一份零碎股份則有權就該提案投零碎的一票。基金股份持有人在本文中被稱為“股東”。

本委託書向閣下提供就隨附的股東周年大會通告所列事項投票所需的資料。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，本委託書中的大部分信息都是必需的。如果您有什麼不明白的地方，請撥打我們的免費電話1-800-767-0300與基金聯繫。

基金將應任何股東的要求，免費向股東提供基金最近的年度報告和半年度報告的副本。申請請直接聯繫威斯康星州麥迪遜科學大道550號麥迪遜資產管理有限責任公司，郵編：53711，或撥打免費電話：1-800-767-0300。

股東周年大會通知、本委託書和隨附的委託卡將於2021年7月2日左右首次發送給股東。

有關代理材料可用性的重要通知：

此委託書可在您的代理卡上列出的網站上找到。

這一頁是故意留空的。

幫助您理解以下內容的信息

並對提案進行投票表決

雖然我們強烈建議您閲讀本委託書的全文，但我們也將以問答形式向您簡要介紹本委託書中涉及的提案(以下簡稱“提案”)，以幫助您理解該提案並對其進行投票。你的投票很重要。請在已付郵資的回郵信封內填妥並交回隨附的委託書。

·你為什麼要給我發這些信息？

您之所以收到這些材料，是因為在2021年6月16日(“記錄日期”)，您擁有該基金的股份，因此，您有權對該提案進行投票。基金的每一股都有權對提案投一票，而每一份零碎的股份都有權投分數票，沒有累積投票權。

·為什麼要召開股東大會？

由於該基金的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“MCN”，因此該基金必須在每個財政年度召開年度股東大會來選舉受託人。

·年會將表決哪些提案？

基金的股東被要求選舉兩名個人為董事會二級受託人(斯科特·C·瓊斯先生和保羅·A·萊福吉先生是被提名人)，如果當選，他們將任職到基金2024年年度股東大會，直到他們的繼任者當選併合格為止(“提案”)。

·你的投票會帶來改變嗎？

是!您的投票很重要，無論您擁有多少股份，都可能對基金的治理產生影響。

·誰在徵集你的選票？

隨函附上的委託書由董事會徵集，以供在2021年8月27日(星期五)舉行的股東周年大會上使用，如股東周年大會延期或延期，則為股東周年大會通告所述的目的而在其後的任何會議上使用。

·董事會如何建議股東對該提議進行投票？

董事會，包括獨立董事(定義見下文)，一致建議您投票支持該提案。

·誰有資格投票？

在記錄日期收盤時登記在冊的基金股東有權出席股東周年大會或其任何續會或延期會議並投票。

·你如何投票你的股票？

無論您是否計劃出席股東周年大會，我們懇請您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內，以便您的股票能夠代表您出席股東周年大會。如果您希望出席年會並親自投票，您可以這樣做。您可以撥打1-800-767-0300與該基金聯繫，以獲取年會地點的指示。在股東周年大會前收到的正式簽署的委託書所代表的股份將根據您的指示進行投票。如果您在委託書上簽字，但沒有填寫投票表，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果有任何其他業務提交年會，您的股份將由委託書持有人酌情投票表決。

執行委託書的股東可在投票前隨時撤銷委託書，向基金祕書提交書面撤銷通知，遞交正式籤立的委託書，註明較後日期，或親自出席股東周年大會並投票。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

為了客户和客户的利益，持有“街道名稱”股票的經紀自營商公司將要求這些客户和客户指示如何投票表決他們的股票。股份實益所有人簽署的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股份將如何投票表決，將被視為對此類股份投票贊成該提議的指示。如果有任何其他業務提交年會，您的股份將由委託書持有人酌情投票表決。

·需要什麼票數才能批准這項提議？

第II類受託人的被提名人必須經親自出席股東周年大會或由其代表出席並有權就主題事項投票的股份(只要有法定人數)的過半數股份的贊成票批准。投反對票和棄權票的效果與反對這項提案的票相同，但“中間人不投”對這項提案的投票結果沒有影響。

·截至記錄日期，基金的已發行股票有多少？

在創紀錄的日期收盤時，該基金有20957,893股流通股。

建議：選舉受託人

該基金的股票在紐約證交所上市，紐約證交所要求該基金每一財年都要召開年度股東大會來選舉受託人。基金的股東被要求選舉兩名個人作為董事會的二級受託人(斯科特·C·瓊斯先生和保羅·A·萊福吉先生是被提名人)，任職至基金2024年年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。

校董會的組成。董事會分為三類受託人：第一類受託人、第二類受託人和第三類受託人。在2021年1月1日之前，董事會由三名獨立受託人(定義見下文)組成：Richard E.Struthers先生(唯一一級受託人)、James R.Imhoff，Jr.先生(當時唯一的二級受託人)和Steven P.Riege先生(唯一的三級受託人)。

在2020年11月12日的會議上，提名與治理委員會(“提名委員會”)建議董事會從2021年1月1日起從3名董事擴大到4名董事，並一致提名Paul A.Lefurgey為“感興趣的受託人”(如下所述)，以填補因此次增加而產生的空缺職位，擔任II類受託人，直至2021年股東年會(“年會”)。

同樣在11月的會議上，提名委員會一致建議董事會允許原定於2020年12月30日退休的小詹姆斯·R·伊姆霍夫(James R.Imhoff，Jr.)延長退休日期，繼續擔任二級受託人，直到年會和繼任者當選並獲得資格為止。

董事會一致接受並批准了提名委員會的建議，即(1)將Imhoff先生的退休日期延長至年會日期，(2)從2021年1月1日起將董事會規模從3人增加到4人，以及(3)任命Paul Lefurgey為II類受託人和“有利害關係的受託人”，以填補因擴大規模而產生的董事會空缺，自2021年1月1日起生效。

在2021年5月20日的會議上，提名委員會一致選出斯科特·C·瓊斯(Scott C.Jones)接替伊姆霍夫，伊姆霍夫的II類受託人任期將在年會結束時結束。因此，提名委員會提名瓊斯先生在年會上參選，擔任二級受託人，任期三年。同樣在5月的會議上，提名委員會一致建議保羅·A·勒福吉(Paul A.Lefurgey)參加年會的選舉，他被任命為基金的II類受託人，自2021年1月1日起生效。

董事會一致接受並認可了提名委員會的建議，批准了瓊斯先生和萊福吉先生向股東的介紹，並建議股東在年會上推選各自為II類受託人。瓊斯先生和萊福吉先生在這裏被稱為“被提名人”。如果獲得批准，

在股東中，瓊斯先生將擔任獨立受託人，萊福吉先生將繼續擔任有利害關係的受託人，他們的選擇將在股東批准後自動生效。Lefurgey先生是基金的“利益受託人”，因為他在基金的投資顧問麥迪遜資產管理有限責任公司(“MAM”)任職。

假設在週年大會上選出第II類被提名人，董事會的組成如下：

一級受託人。理查德·E·斯特拉瑟斯先生是唯一的一級受託人。

目前預計，第一類受託人下一次將在基金2023年年度股東大會上競選連任。

二級受託人。Paul A.Lefurgey先生和James R.Imhoff先生，Jr.現為二級受託人。瓊斯先生是二級受託人提名人，如果由股東選舉產生，他將在年會結束時填補因伊姆霍夫先生退休而造成的董事會空缺。因此，瓊斯先生和萊福吉先生將在年會上競選。如果當選，每個II類受託人的任期將持續到基金2024年年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格。

三級受託人。史蒂文·P·裏奇(Steven P.Riege)先生是唯一的III類受託人。目前預計，第三類受託人下一次將在基金2022年年度股東大會上競選連任。

一般而言，每屆週年大會只選出一類受託人，因此每年只有一類受託人的定期任期屆滿，而每名受託人每三年只參選一次。如果在年會上當選，第二類被提名人的任期將持續到基金2024年年度股東大會，以及他們的繼任者選出並獲得資格之前。如上所述，基金的其他受託人將繼續按當前任期任職。

第二類受託人被提名人已表示，如果在年會上當選，他們同意擔任受託人。基金不知道為何任何被提名人在當選後不能或不願任職。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。

除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述第二類受託人被提名人的選舉。

受託人。有關基金現任受託人、受託人被提名人及高級職員的某些資料載於下表。屬於“利害關係人”的受託人(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(19)節，經修訂(“1940年法案”))如下所示。獨立受託人是指與基金、基金的投資顧問麥迪遜資產管理有限責任公司(“MAM”)或MAM的母公司麥迪遜投資控股公司(“MIH”)(這裏統稱為“麥迪遜”)沒有利害關係的受託人，並遵守“規則”第10A-3條所規定的“獨立”的定義。

經修訂的1934年證券交易法(“獨立受託人”)。

本基金是目前由28只開放式基金(每個基金為“投資組合”)和1只封閉式基金(即基金)組成的基金綜合體(這裏稱為“基金綜合體”)的一部分。除非另有説明，否則基金的每位受託人和高級職員的營業地址是c/o Madison Asset Management，LLC，550Science Drive，Madison，Wisconsin 53711。

受託人

1受託人必須在發生以下兩項事件中第一項的公曆年終時退休：(1)年滿76歲，或(2)已在董事局服務合共15年，但在後一種情況下，須經其餘受託人一致表決延長任期。(1)受託人須在下列兩項中首項出現的公曆年末退休：(1)年滿76歲，或(2)已在董事局服務共15年，但須經其餘受託人一致表決延長任期。如果受託人的任期如上所述在獲得初步批准後延長，則允許該受託人繼續任職的決定必須在每一歷年的最後一次受託人例會上獲得一致通過，且有效期不得超過下一歷年年底。如果任何這樣的受託人未能獲得必要的一致批准，則受託人應被視為在適用日曆年度的最後一天退休，除非他或她要求提前退休日期。就本政策而言，15年任期限制應從2013年4月19日晚些時候或受託人首次當選或被任命為受託人之日開始。上述15年任期限制和退休年齡均不適用於Imhoff先生，他將於年會結束時退休。經全體董事會一致同意，董事會可以不經股東批准改變強制退休年齡或任期限制。

2名在週年大會上當選為第II類受託人的獲提名人。

3伊姆霍夫先生作為第二類受託人的任期將於年會結束時屆滿，之後他將不再擔任基金受託人。

4如果當選的話。

5.Lefurgey先生是MAM的一名官員。由於MAM是該基金的投資顧問，按照1940年法案的定義，Lefurgey先生被認為是該基金的“利害關係人”。

警官們。以下資料與非受託人的基金執行幹事有關。基金官員由董事會任命，任職至選出其各自的繼任者並取得資格為止。基金的管理人員不會從基金獲得補償，但也可以是麥迪遜或麥迪遜關聯公司的管理人員或員工，並可能以此類身份獲得補償。

董事會資格。董事會的每一位成員都有經驗，這些經驗導致基金管理部門得出結論，該人應該在被任命為董事會成員時以及在本委託書發表之日繼續擔任董事會成員。

Lefurgey先生目前是麥迪遜公司的首席執行官和MAM固定收益團隊的投資組合經理，在投資管理業務方面擁有30多年的經驗。根據1940年法案，萊福吉先生被認為是“利害關係人”，自2021年1月1日以來一直擔任該基金的二級受託人。自2020年3月以來，他還一直在麥迪遜基金(Madison Funds)董事會任職，這是一家由MAM管理的開放式基金綜合體。董事會和提名委員會認為，考慮到萊福吉先生在資產管理行業的豐富工作經驗以及他目前在MIH的角色，他一直是，並將繼續是董事會的一名有價值的成員。

在評估瓊斯先生的董事會候選人資格時，董事會和提名委員會考慮了他在以下領域超過25年的經驗

他在資產管理行業擔任獨立董事、律師和高管，擔任各種職務，包括首席運營官、首席財務官和首席行政官，擁有從市政債券到對衝基金的各種資產類別經驗。自2019年以來，他還一直擔任麥迪遜基金董事會成員。

關於獨立董事，兩位現任董事沒有在年會結束時退休(也沒有在本屆年會上競選連任)，他們擁有運營和監督企業的豐富經驗，無論是投資管理業務(Struthers先生)還是管理諮詢業務(Riege先生)。

斯特拉瑟斯先生在投資顧問公司的共同基金行業直接工作了20多年。在這家價值10億美元的全球投資管理公司，他曾擔任IAI執行副總裁、IAI共同基金總裁和IAI證券公司總裁。在IAI之後，Struthers先生成立了自己的專門從事股票的投資管理公司，他成功地領導和管理了該公司長達20年。自2017年以來，他一直擔任該基金的獨立受託人。2004年至今，斯特拉瑟斯先生還擔任麥迪遜基金和超級系列基金(由MAM管理的開放式基金綜合體)的獨立受託人。

裏格先生在金融服務行業花了30多年的時間尋找和培養表現出色的個人來領導非常成功的組織。他的公司生涯在R.W.貝爾德公司(R.W.Baird)達到頂峯，在那裏他擔任過幾個領導職位，包括首席人力資源官和財富管理總監。裏格對領導力的熱情驅使他建立了自己的管理諮詢公司Ovation Leadership，他成功地領導了這家公司長達19年之久。作為Ovation的總裁，他積極參與遠景規劃、衝突解決、戰略規劃、過渡規劃、組織變革和團隊動態。自2015年以來，他一直擔任該基金的獨立受託人，並從2005年至今擔任麥迪遜基金(Madison Funds)和超級系列基金(Ultra Series Fund)的獨立受託人。

作為上述專門知識的結果，每個受託人對基金的運作和管理以及董事會對基金的運作和管理的監督都有獨特的觀點。他們利用這種集體經驗為基金股東服務，造福基金股東。

董事會委員會。受託人委員會認為，受託人事務的有效處理使其有必要將某些具體事務的責任下放給董事會的委員會。委員會可以在必要時舉行會議，可以與董事會定期會議一起舉行，也可以在其他情況下舉行會議。董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和提名和治理委員會。

審計委員會。董事會設有一個審計委員會，由理查德·E·斯特拉瑟斯(主席)、小詹姆斯·R·伊姆霍夫(James R.Imhoff，Jr.)組成。還有史蒂文·P·裏奇。除了是上文定義的獨立受託人外，這些受託人中的每一個還符合紐約證券交易所定義的審計委員會成員的額外獨立性要求。審計委員會負責為該基金挑選一家獨立的註冊會計師事務所，並審查

與基金的獨立註冊會計師事務所處理會計事務。如果瓊斯先生在年會上當選為受託人，他將填補因Imhoff先生退休而造成的審計委員會空缺(而且，自年會日期起，Imhoff先生將不再擔任審計委員會成員)。瓊斯還符合紐約證交所對審計委員會成員的獨立性要求。

審計委員會提交以下報告：

審計委員會：(I)與基金管理層審查和討論基金截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表；(Ii)與基金的獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第16號審計準則、與審計委員會的溝通以及其他PCAOB準則或規則要求的所有其他溝通需要討論的事項；(Ii)與基金的獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第16號、與審計委員會溝通以及其他PCAOB準則或規則要求的所有其他溝通事項；以及(Iii)收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就基金獨立註冊會計師事務所獨立性進行溝通的適用要求所要求的基金獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函。基於這些審查和討論，審計委員會建議基金董事會將財務報表包括在基金上一財年的年度報告中，並提交給證券交易委員會。

審計委員會受書面章程管轄，董事會於2021年5月20日批准了最新版本的審計委員會章程(“審計委員會章程”)。根據SEC頒佈的委託書規則，基金的審計委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物，最後一次提交是在2019年作為基金委託書的附件A。該報告也可在基金網站www.madisonfunds.com上查閲。您可以撥打基金免費電話1-800-767-0300，要求將審計委員會章程的硬拷貝郵寄給您。

提名和治理委員會。董事會有一個提名和治理委員會，由史蒂文·P·裏奇(主席)、小詹姆斯·R·伊姆霍夫和理查德·E·斯特拉瑟斯組成，他們中的每一個人都是獨立受託人，按照紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。如果瓊斯先生在年會上當選為受託人，他將填補因伊姆霍夫先生退休而在提名和治理委員會中出現的空缺(而且，自年會之日起，伊姆霍夫先生將不再擔任提名和治理委員會的成員)。

提名與治理委員會受書面章程管轄，最新版本於2021年5月20日由董事會批准(“提名與治理委員會憲章”)。根據SEC頒佈的委託書規則，基金提名與治理委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物，上一次提交是在2019年，作為基金委託書的附件B。此外，亦可在基金的

網址：www.madisonfunds.com。您可以撥打基金免費電話1-800-767-0300，要求將審計委員會章程的硬拷貝郵寄給您。

作為其職責的一部分，提名和治理委員會就董事會候選人向全體董事會提出建議。提名和治理委員會將考慮股東推薦的受託人候選人。提名及管治委員會在考慮股東提交的候選人時，會考慮董事會的需要及候選人的資格。要讓提名及管治委員會考慮候選人，股東必須以書面提交推薦書，並必須包括提名及管治委員會章程附錄A所載股東提交被提名人候選人的程序所需的資料。股東建議必須發送給基金祕書c/o Madison Asset Management，LLC，地址：威斯康星州麥迪遜科學大道550號，郵編：53711。

瓊斯先生是年會選舉的被提名人，他被董事會(在2021年5月20日的董事會會議上)推薦競選為年會上的二級受託人，以填補因Imhoff先生退休而產生的董事會及其委員會的空缺，Imhoff先生的任期將在年會結束時結束。Lefurgey先生是年會的被提名人之一，他被任命為II類受託人，自2021年1月1日起生效。年度大會的股東選舉被提名人(瓊斯先生和萊福吉先生)由董事會和提名與治理委員會一致提名。

董事會的領導結構。董事會相對較小，在合議制的氛圍下運作。雖然沒有任何成員被正式任命為主席，但裏奇在會議期間擔任主席。所有董事會成員都應為制定董事會會議議程提供意見。同樣，每次董事會會議都包含一個長期議程項目，供任何董事會成員提出他或她認為與基金治理相關的新的或更多的重要項目。董事會已指控Riege先生擔任首席獨立受託人，以便就與整個董事會有關的事宜與MAM、基金首席合規官(“CCO”)、獨立受託人的律師及基金法律顧問進行溝通。獨立受託人經常在沒有MAM代表出席的情況下在執行會議上開會(包括與律師、CCO和獨立註冊會計師事務所的會議)。

董事會在風險監督中的作用。基金經理負責基金的整體風險管理，包括監督其附屬服務供應商和第三方服務供應商，以及識別和減輕可能對基金的業務、運作或業績產生不利影響的事件。基金面臨的風險包括投資、法律、合規和監管風險，以及經營失敗或缺乏業務連續性的風險。董事會通過審計委員會和董事會本身的監督監督基金投資項目的風險管理。的首席技術官(CCO)

該基金直接向獨立受託人報告，向董事會提供季度最新情況和全面的年度報告，説明處理監管、合規、法律和操作風險的程序和控制措施。董事會與MAM、CCO、基金法律顧問和獨立受託人的法律顧問一起行使其監督職能，全年定期要求提交報告和陳述。此外，審計委員會還收到基金獨立會計師的定期報告。董事會的委員會結構要求一名獨立受託人擔任提名和治理委員會和審計委員會的主席。

董事會定期收到説明和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合經理定期與董事會會面，討論投資組合的表現，並回答董事會有關投資組合策略和風險的問題。

聯委會還定期收到基金首席財務官的書面報告，使聯委會能夠監測基金投資組合中公允價值證券的數量、公允估值的原因以及計算公允價值所用的方法。這些報告還包括關於基金投資組合中非流動性證券的信息。董事會和/或審計委員會還可在審查基金年終財務報表審計結果的同時，與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價結果。

董事會也會定期收到MAM合規人員編制的合規報告，並定期與CCO會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立受託人在執行會議期間定期與CCO開會，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及MAM的合規人員向董事會提供他們對MAM內影響基金的職能和流程進行審查的報告。董事會還通過了基金的合規政策和程序，並酌情批准了基金某些服務提供者的程序。合規政策和程序是專門為檢測和防止違反聯邦證券法而設計的。

在其對基金投資諮詢協議的年度審查中，董事會審查了MAM提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的信息。理事會還可以討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。

審計委員會認識到，不可能查明可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。審計委員會定期審查其對基金的監督效力以及為限制已查明的風險而實施的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。

如上所述，董事會設立了提名和治理委員會和審計委員會，以協助董事會監督和指導

基金的業務和事務。董事會可不時設立非正式工作組，審查和處理基金在某些特定事項上的政策和做法。

鑑於董事會規模較小，其委員會結構，董事會會議對所有董事會成員的積極意見開放，執行會議的利用，首席獨立受託人的角色，以及董事會季度對合規和風險管理的關注，董事會已確定其目前的領導結構適合保護基金投資者。

股東與董事會的溝通。股東和其他相關方可以郵寄方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員溝通，應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員通信。所有此類信件應寄給基金祕書麥迪遜資產管理有限責任公司，郵編：威斯康星州麥迪遜科學大道550號，郵編：53711。

證券的實益所有權。截至記錄日期，每個受託人實益擁有的基金和基金綜合體中由受託人監管的其他基金的權益證券金額如下：

1截至2020年12月31日，基金綜合體由28只開放式基金和1只封閉式基金(即基金)組成。

截至記錄日期，沒有任何個人受託人擁有超過1%的基金流通股，而基金的受託人和高級職員作為一個整體擁有低於1%的基金流通股。

董事會會議。在截至2020年12月31日的基金財政年度內，董事會、審計委員會和提名與治理委員會各舉行了四次會議。每名受託人均出席基金截至2020年12月31日的財政年度內董事會(及其所服務的任何委員會)的所有(100%)會議。基金的政策是鼓勵受託人出席股東周年大會。

受託人補償。該基金每年向與麥迪遜或其附屬公司沒有關聯的每位受託人支付年度預聘費和每次參加的會議的費用。下表提供了有關

基金受託人最近完成的財政年度的薪酬。截至本委託書發表之日，本基金並未累計或向受託人支付退休或退休金福利。

基金受託人在截至2020年12月31日的財政年度的薪酬如下：

1截至2020年12月31日，基金綜合體由28只開放式基金和1只封閉式基金(即基金)組成。

2瓊斯先生目前是基金董事會選舉的被提名人；因此，截至2020年12月31日，或截至本委託書發表之日，他沒有收到基金的補償。

股東批准。親身出席或由受委代表出席並有權於有法定人數(即有權親身或委派代表就建議投票)的股東周年大會上就該事項投票的過半數股份之贊成票，方可批准該建議。股份持有人擁有平等的投票權(即每股一票，對零碎股份有零碎投票權)。被否決和棄權的票數將與反對提案的票數具有相同的效力，而“經紀人非投票權”(即經紀人或被提名人持有的股份，其(I)未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人對某一特定事項沒有酌情投票權)將不會對提案的投票結果產生任何影響。

董事會推薦。該基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議你投票支持第二類受託人提名的選舉。

附加信息

委託書徵集費用。徵集委託書的費用將由基金承擔。此外，基金的某些官員和/或麥迪遜的員工可以通過電話或郵件徵集委託書(他們中的任何人都不會因這樣做而獲得額外的補償)。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人提交徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將由基金報銷此類自付費用。

有關投票和年會的更多信息。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們懇請您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內，以便您的股票能夠代表您出席股東周年大會。如果您希望出席年會並親自投票，您可以這樣做。您可以撥打免費電話1-800-767-0300與該基金聯繫，以獲取年會地點的指示。

基金的協定和信託宣言要求在年會上就每一事項採取行動的法定人數。有權就建議投票的過半數股份持有人必須親自或委派代表出席，才有法定人數在股東周年大會上處理業務。為確定法定人數，投棄權票、棄權票和“經紀人無票”的票數將算作出席。

在股東周年大會日期前收到的所有正式簽署的委託書將根據其上標明的指示或其中規定的其他方式在股東周年大會上投票表決。如果沒有對正確執行的代理卡進行指定，它將被投票支持代理卡上指定的建議。執行委託書的股東可在投票前隨時撤銷委託書，向基金祕書提交書面撤銷通知，遞交正式籤立的委託書，註明較後日期，或親自出席股東周年大會並投票。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

董事會已將2021年6月16日的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，股東將有權就所持基金的每股股份就待表決的每一事項投一票，對零碎股份有零星投票權，沒有累計投票權。截至記錄日期，該基金已發行的股票有20,957,893股。

投資顧問。麥迪遜投資控股公司(Madison Investment Holdings，Inc.)的子公司麥迪遜資產管理公司(Madison Asset Management，LLC)是該基金的投資顧問，負責就該基金資產的投資做出投資決定。麻省理工學院位於威斯康星州麥迪遜科學大道550號，郵編：53711。MAM及其附屬實體擔任個人、公司、養老基金、捐贈基金、保險公司、共同基金和封閉式投資公司的投資顧問。

管理員。MAM還擔任該基金的管理人。道富銀行信託公司是該基金的次級管理人。道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編02110

獨立註冊會計師事務所。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度，以及截至2021年12月31日的本財政年度，德勤律師事務所(以下簡稱德勤)被基金審計委員會選為基金的獨立註冊會計師事務所，負責基金賬目審計。基金並不知道D&T在基金中有任何直接或間接的經濟利益。D&T的代表將不會出席年會。

審計費。D&T為審計基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的基金年度財務報表而向基金收取的專業服務費用總額分別約為22,000美元和22,000美元。

審計相關費用。就基金截至2020年12月31日和2019年12月31日止的財政年度，由D&T開具賬單並經基金審計委員會批准的與基金年度財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務的費用總額分別為0美元和0美元。在這些期間，D&T沒有履行基金審計委員會要求批准的任何其他擔保和相關服務。

税費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，由D&T開具賬單並經基金審計委員會批准的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的總費用分別約為4,337美元和4,253美元(該等費用涉及D&T在審查基金納税申報表方面提供的税務服務)。D&T沒有提供任何其他税務合規或税務籌劃服務，也沒有提供任何需要基金審計委員會批准的税務建議。

所有其他費用。除上述服務外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，D&T並未代表基金提供任何其他服務。

審計委員會的審批前政策和程序。如上所述，審計委員會受審計委員會章程管轄，其中包括審批前的政策和程序。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，基金審計委員會已預先批准了D&T向基金提供的所有審計和非審計服務，以及D&T向MAM提供的所有非審計服務，或由MAM控制、控制或與MAM共同控制的任何實體，這些實體向基金提供與基金運營相關的持續服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的基金財政年度內，上述服務均未根據SEC頒佈的S-X法規第2-01(C)(7)(I)(C)條下的預先批准例外情況獲得審計委員會的批准。

主要股東。據基金所知，截至記錄日期，沒有人登記擁有或實益擁有超過5%的基金有表決權證券，登記在冊的存託信託公司參與者的被提名人CELDE&Co.除外，共有20,878,902股，或基金已發行有表決權證券的99.62%。

“第16(A)條”實益所有權報告合規性。修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求基金的高級職員和受託人、基金投資顧問的某些高級職員、投資顧問的關聯人員以及實益擁有基金10%以上股份的人向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交某些所有權報告(“第16條文件”)。根據基金對其收到的影響第16條備案的此類表格副本的審查，基金相信，在截至2020年12月31日的基金財政年度，所有適用於這些人的申報文件都已及時完成並提交。

基金的私隱政策。基金致力維護股東的私隱，並保障股東的非公開個人資料。以下資料旨在幫助您瞭解基金會收集哪些個人資料、基金如何保護這些資料，以及在某些情況下，基金為何會與選定的其他人士分享資料：

一般而言，基金不會收到任何與股東有關的非公開個人資料，儘管基金可能會獲得某些股東的非公開個人資料。基金不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人披露)。該基金限制麥迪遜(及其附屬公司)的員工訪問有關股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的商業需求。該基金維持實體、電子和程序保障，旨在保護其股東的非公開個人信息。

股東提案截止日期。根據經修訂的1934年證券交易法第14a-8條，基金必須在2022年3月3日之前收到與基金2022年股東年會有關的委託聲明中的股東提案。為了使在1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條以外提出的建議被視為符合交易法第14a-4(C)條所指的“及時”，基金組織應在不晚於2022年5月29日營業結束，或不早於2022年4月29日營業結束的情況下，在其主要執行辦公室收到此類建議。

關於代理材料可用性的重要通知。此委託書可在您的代理卡上列出的網站上找到。

其他事項。基金管理部門不知道年會前還有其他事項要處理。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷投票表決該等委託書。

如未能達到出席週年大會的法定人數，股東周年大會將須延期。如果出席股東周年大會的人數達到法定人數，但未獲得批准該提議的足夠票數，則代理人可就允許進一步徵集代表的提議投票贊成年會的一個或多個休會，只要他們基於對所有相關因素的考慮，包括提議的性質、隨後投出的票數、反對票的百分比，確定這樣的延期和額外徵集是合理的，並且符合股東的利益，則可投股份(包括棄權票和經紀人否決權)，並可就允許進一步徵集委託書的建議投票贊成年度大會的一個或多個休會，並且符合股東的利益，這些因素包括提案的性質、當時的投票百分比、隨後投出的反對票的百分比，以及隨後投出的反對票的百分比，如果他們確定這樣的延期和額外徵集是合理的，並且符合股東的利益

除非基金收到相反的指示，否則可以將一份委託書遞交給兩個或更多共用一個地址的股東。如需索取委託書的單獨副本(書面或口頭請求將立即送達)，或詢問如何在收到多份副本的情況下索取單份副本，股東應聯繫該基金，電話：53711麥迪遜科學大道550號，或免費電話：1-800-767-0300。

我們敦促您儘快投票，將隨附的委託書填好、簽名、註明日期並郵寄到所提供的已付郵資的信封中，這樣您就可以派代表出席年會了。

非常真誠地屬於你，

根據書院校董會的命令

/s/霍莉·S·巴格戈特

國務卿霍莉·S·巴格特(Holly S.Bagget)

2021年7月1日

每一位股東的投票都很重要

投票選項：

郵寄投票

投票、簽名並在此委託書上註明日期

卡，並在

已付郵資的信封

郵寄前請在穿孔處拆卸。

代理代理服務器。

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

股東周年大會將於2021年8月27日舉行

本委託書是代表董事會徵集的。Holly S.Bagget和Greg D.Hoppe(“代理人”)，或他們中的任何一人，各自具有替代權力，現獲授權在麥迪遜備兑買入和股票策略基金(“基金”)的年度股東大會上代表和表決下簽名人的股份，並具有下簽名人親自出席時所擁有的一切權力。該年度大會將於2021年8月27日(星期五)上午10時在基金辦公室舉行，地址為華盛頓州麥迪遜市麥迪遜科學大道550號。

本委託卡所代表的股份於正式籤立後，將按股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的任何及所有其他事宜投票。如無指示，本委託書將在一張籤立妥當的卡片上“投票支持”指定的受託人被提名人的選舉。如果受託人被提名人因任何原因不能或不願任職，委託書持有人將投票選舉他們認為有資格的其他人。股東謹此確認已收到本股東周年大會通知及將於2021年8月27日舉行的股東周年大會委託書。

Mcc_32189-062221

請在背面註明簽名，註明日期，並用所附信封寄回委託書。

Xxxxxxxxxxxxxxxxx代碼

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

年會將於2021年8月27日舉行

本次會議的委託書可在以下網址查閲：

Https://www.madisonfunds.com/MCNproxy

郵寄前請在穿孔處拆卸。

要投票，請將下面的方框標記為藍色或黑色，如下例所示：X

A.提案。董事會建議您投票給下面列出的被提名人：

*1.選舉受託人

*

01.斯科特·C·瓊斯(Scott C.Jones)：首席執行官、首席執行官、首席執行官

02.Paul A.Lefurgey*首席執行官、首席執行官

*麥迪遜備兑看漲和股票策略基金的二級受託人將任職至該基金2024年年會

直至其繼任者當選並符合資格為止。

*2.其他事務-處理年會及任何休會或任何休會前可能適當處理的其他事務

延期。

B.授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。─簽名和日期如下：

注：請按本委託書上您的姓名簽名，並註明日期。共同持股時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx mcc 32189 xxxxxxxx