美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39830

Ventoux CCM收購公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

東普特南大道1號，4樓

康涅狄格州格林威治

(主要執行辦公室地址 )

(646) 465-9000

(註冊人電話號碼 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年6月22日，已發行和已發行普通股共21,562,500股，面值0.0001美元。

文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

Ventoux CCM收購 公司

濃縮資產負債表

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ventoux CCM收購 公司

操作的濃縮語句

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ventoux CCM收購 公司

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ventoux CCM收購 公司

現金流量簡表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身為Chardan Global Acquisition Corp.)(“本公司”)於2019年7月10日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的 是為了與本公司尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似的業務交易(“業務合併”)。

本公司不限於特定行業 或地理區域以完成業務合併。本公司是一家處於早期和新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始 任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務 合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月23日宣佈生效。於2020年12月30日，本公司完成首次公開發售15,000,000股(“單位”，有關出售單位所包括的普通股股份， “公開股份”)，每股10.00美元，產生150,000,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)以及Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)出售6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每股1.00美元。Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)是本公司若干高級管理人員和董事的共同保薦人和附屬公司 ，{br這在注4中有描述。

首次公開發行(IPO)於2020年12月30日結束 後，首次公開發售單位和出售私募認股權證所得淨收益中的151,500,000美元(每單位10.10美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國 政府證券，其含義符合經修訂的1940年“投資公司法”第2(A)(16)節(“投資 )”(“Investment Investment Account of 1940”(“Investment Investment Company Act”)第2(A)(16)節所述的含義)。到期日為183天或少於183天，或持有由本公司決定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至： (I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户資金分配，兩者中以較早者為準。

2021年1月5日，承銷商全面行使了 超額配售選擇權。在承銷商行使超額配售選擇權方面，本公司還完成了 額外出售2250,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售675,000份私募認股權證，每份私人認股權證1.00美元 ，總收益為23,175,000美元。淨收益中共有22,725,000美元存入信託賬户， 使信託賬户中持有的總收益達到174,225,000美元。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，562,500股方正股票(定義見附註5)不再被沒收。

交易成本為3,993,017美元，其中包括3,450,000美元的承銷費(450,000美元與承銷商行使超額配售選擇權有關)和543,017美元的其他發行成本。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。本公司的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於 簽署企業合併協議時信託賬户餘額(扣除之前向本公司發放的用於支付納税義務的金額)的80%。 本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值至少等於 信託賬户餘額的80%(扣除之前向本公司發放的用於支付納税義務的金額)。只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公司可能要求股東投票支持或反對企業合併才能贖回股票， 沒有投票或棄權的股東將不能贖回股票。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未向本公司發放) 以支付其納税義務。 股東將有權按比例贖回其股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息)，以支付公司的納税義務。 業務合併完成後，本公司的 權利或認股權證將不會有贖回權。

本公司將繼續進行業務合併 如果本公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求 股東批准，則投票表決的大多數流通股將投票贊成該業務合併。如果法律不要求股東投票 且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件，則公司將根據其修訂後的公司註冊證書 進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件，則公司將 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書進行贖回本公司將根據委託書規則和 非根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則Ventoux Acquisition、 Chardan Investments和首次公開發行(IPO)前本公司普通股的任何其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併 其創始人股票及其持有的任何公開股票，以及(B)不轉換與股東投票批准或出售企業合併相關的任何股票(包括創始人股票)。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。

儘管如上所述，如果本公司 尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為一個“團體”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13(D)(3)節所界定的)，將被限制贖回。 如果公司 尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約規則進行贖回， 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為一個“團體”(定義見修訂後的“證券交易法”)將被限制贖回

公司將在2022年3月30日之前 完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2022年3月30日之前完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間再延長一次 3個月(至2022年6月30日)以完成業務合併(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間 ，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期或 之前將1,725,000美元(由於全部行使承銷商的超額配售選擇權)(每股公開股份0.10美元)存入 信託賬户。

如果本公司無法在合併期內完成業務 合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不得超過5個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，贖回價格為每股 股票價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款 )除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司 董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下， 均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。然而，存入信託賬户 的收益可能成為債權人債權的對象。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

初始股東同意(I)放棄 在首次公開發行(IPO)期間或之後可能獲得的方正股票和任何公開發行股票的贖回權 與完成企業合併相關，(Ii)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户獲得與其創始人股票有關的清算分配的權利 (Iii)不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，這將影響公司在未完成業務合併的情況下贖回100%公開發行股票的義務的 實質或時間 ，除非公司向公眾股東提供贖回其股票的機會。 如果公司沒有完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算分配的權利 。 (Iii)除非公司向公眾股東提供贖回其股票的機會，否則不對公司修訂後的公司註冊證書提出修訂，這將影響公司贖回100%公開發行股票的義務的 實質或時間。 然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期內清算，初始股東將有權就收購的任何公開股票進行清算分配 。

為了保護信託 賬户中持有的金額，某些初始股東(“內部人”)已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司 已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則某些初始股東(“內部人”)將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，但對執行任何豁免的第三方的任何索賠除外。 任何形式的利息或對 信託賬户中持有的任何款項的利息或索賠，或根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些 債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的豁免被認為不能針對第三方強制執行，內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何 責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 公共會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 本公司簽署協議， 本公司放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 公共會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營和流動性

截至2021年3月31日， 公司的營運銀行賬户中有606741美元，信託賬户中持有的證券有174,251,175美元，用於企業合併 或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金為741,007美元。截至2021年3月31日，信託賬户存款中約26,000美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括(但不一定限於) 暫停尋求業務合併。本公司不能保證將按商業上可接受的條款 向其提供新的融資(如果有的話)。

由於上述原因， 根據財務會計準則委員會(FASU)2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定因素的披露》， 關於公司對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期引發了對本公司作為持續經營企業持續經營至2022年3月30日(本公司預定清算日期)的能力的極大懷疑 如果出現下列情況，則公司是否有能力繼續經營至2022年3月30日，即本公司預定的清算日期 ，在此情況下， 管理層已確定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期引發了對本公司作為持續經營企業持續經營能力的嚴重懷疑該等財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何可能需要的調整。 本公司無法繼續經營的情況下，該等財務報表並不包括與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的表格10-Q和規則S-X第8條編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年6月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

本公司於截至2020年3月31日止三個月並無經營活動。 因此，截至2020年3月31日止三個月之未經審核簡明經營報表及未經審核簡明現金流量表並無呈列。

新興成長型公司

本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些 估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金和有價證券

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時股本列報 。

衍生認股權證負債

本公司根據ASC 815-40中包含的指導 對私募認股權證進行會計核算。“衍生品和套期保值-實體自有權益的合同 私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司 將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。 該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用修正的Black-Scholes模型。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 所得税財務會計和報告方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税 收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税 金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。 截至2021年3月31日，本公司的遞延税項資產約為43,500美元，計入全額估值免税額 。截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產被認為是最低限度的。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

該公司目前的應納税所得額主要由信託賬户賺取的利息構成。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本 ，目前不能扣除。在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出為4342美元。 公司截至2021年3月31日的三個月的實際税率與預期所得税税率不同，原因是權證公允價值和公司遞延税項資產的全額估值津貼發生了變化。

ASC 740規定了確認閾值和 財務報表確認的計量屬性，並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。要確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月 不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收入

每股淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括 被沒收的普通股。由於認股權證的行使價 高於期內平均市價，因此本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證對 購買合共15,300,000股股份的影響。

本公司的營業報表包括 以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益 。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收入的計算方法是： 信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額，扣除適用的特許經營權和所得税後的淨額， 除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本收益和稀釋後淨收益的計算方法是，將經可能贖回的普通股 可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票 和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息， 參與有價證券的收益或虧損。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表反映了 每股普通股的基本和稀釋後淨收入(以美元計算，每股金額除外)的計算方法：

截至2021年3月31日，基本和稀釋後的 股票相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦 存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因該等賬户而蒙受虧損，管理層相信 本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和 負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的未經審計的簡明資產負債表中的賬面價值相近，主要是由於其短期性質，但私人認股權證除外(見附註10)。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。 公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低 優先給予不可觀察到的輸入(3級衡量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入 可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量重要的最低水平投入，公允價值計量在公允價值層次結構中被整體歸類為 。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。 該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

關於首次公開發售，本公司於2021年1月5日售出17,250,000股，包括2,250,000股，因承銷商 選擇以每股10.00美元的收購價全面行使其超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股 股、一項在企業合併完成時獲得一股普通股二十分之一(1/20)的權利和一份 認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價 購買普通股的一半(見附註8)。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，Ventoux Acquisition購買了總計4,000,000份私募認股權證，Chardan Investments以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計2,000,000份私募認股權證，導致私募合計購買價格為6,000,000美元 。2021年1月5日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權， 公司向Ventoux Acquisition和Chardan Investments分別額外出售了45萬份和22.5萬份私募認股權證，價格 為每份私募認股權證1.00美元，毛收入為67.5萬美元。每份私募認股權證可按11.50美元的行使價購買一股普通股 。如果本公司未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項 將用於贖回公開發行的股份(受適用法律 要求的約束)，私募認股權證到期時將一文不值。對於私募認股權證，信託賬户 不會有贖回權或清算分配。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注5.關聯方交易

方正股份

2019年9月19日，查丹投資以25,000美元的總價收購了 500萬股(“方正股份”)。2020年7月23日，Chardan Investments將3,250,000股 方正股票回售給公司，總價為16,250美元。2020年8月25日，Chardan Investments將256,375股 方正股票轉回本公司進行名義對價，這些股票被註銷，導致Chardan Investments持有 方正股票餘額1,493,625股。2020年7月23日，Ventoux Acquisition從公司購買了3,250,000股方正股票，總價為16,250美元。2020年8月25日，Ventoux Acquisition以象徵性 對價將431,125股方正股票轉回公司，這些股票被註銷。2020年12月15日，Ventoux Acquisition向公司一名董事的附屬公司Cindat USA LLC轉讓了22,500股方正股票，2020年12月17日，Ventoux Acquisition向公司三名董事轉讓了總計67,500股方正股票。截至目前，Ventoux Acquisition持有2,728,875股方正股票。

4,312,500股方正股份包括合計最多562,500股，須由首次公開發售的股東沒收，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使 ，因此首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將合共擁有本公司已發行 及已發行股份的約20%(假設首次公開發售時，首次股東並無購買任何公開發售的股份)。由於承銷商被選舉在2021年1月5日全面行使超額配售選擇權， 方正股票不再被沒收。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，在(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的較早 之日之前，不得轉讓、轉讓、出售或解除50%的創始人股票託管。重組 和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，剩餘的50%的創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到企業合併完成之日 之後的6個月，或者更早，如果企業合併後，公司完成了隨後的 清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東

行政服務協議

本公司於2020年12月23日簽訂協議，從本公司完成業務合併或清算之前開始，每月向Chardan Capital Markets，LLC支付辦公空間、公用事業和祕書支持費用共計10,000美元(以公司完成業務合併或清算為準)。 本公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司為這些服務產生了30,000美元的費用，其中這些費用包括在截至2021年3月31日的 未經審計的簡明資產負債表中的應計費用中。截至2020年12月31日，本協議沒有應計金額。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、初始股東的關聯公司或公司的高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”)。 每筆營運資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還， 無息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成後將最多500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。如果業務 合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金 貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人發放的營運資金貸款將不能轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets LLC及其關聯人 其關聯人在將其營運資金貸款轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

關聯方延期貸款

如附註1所述，公司可將完成業務合併的時間延長 一次，再延長三個月(至2022年6月30日)以完成業務合併 。為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或他們的 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入1,725,000美元(由於全部行使承銷商的超額配售 選擇權)，或每股公開股票0.10美元。任何此類付款都將以貸款的形式 支付。與任何此類貸款相關而發行的期票的條款尚未商議。如果公司完成業務合併 ，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還貸款金額。 如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款。 如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。初始股東及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

關聯方墊款

關聯方預支公司約2,520,000美元(包括截至2021年3月31日的三個月期間的525,000美元)，以支付與首次公開募股(IPO)相關的某些發售費用。 2021年3月31日，墊款餘額全額償還。截至2020年12月31日，欠其中一些關聯方120,005美元。

注6.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的 影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面 影響，但具體影響 截至財務報表日期無法輕易確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而 導致的調整。

登記和股東權利

根據2020年12月23日簽訂的註冊權協議 ，方正股份的持有者以及在轉換營運資金貸款 時可能發行的私募認股權證和證券的持有者將有權根據協議獲得註冊和股東權利。持有這些證券的大多數 的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。大多數 方正股份的持有者可以選擇在這些普通股 解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在公司成立後的任何時間選擇 行使這些註冊權。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天 的選擇權，購買最多2,250,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)，價格為首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金。2021年1月5日，承銷商選擇全面 行使超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買225萬台。

在首次公開發行(IPO)和超額配售選擇權結束時，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣 ，或總計3,450,000美元。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

企業聯合營銷協議

本公司已聘請Chardan Capital Markets， LLC擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣 購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東 對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件完成業務合併後，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費 ，總額相當於首次公開發行(IPO)總收益的3.5%，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益 。因此，除非 完善其業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用。

注7.股東權益

優先股-根據 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書，公司有權發行最多1,000,000股優先股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股-公司 被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。公司普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為5,161,171股和5,437,023股，其中分別不包括16,401,329股和13,875,477股可能需要贖回的普通股。

權利-除 本公司不是企業合併中倖存的公司的情況外，在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併相關的股份，或公司關於其企業合併前活動的公司註冊證書的修訂 也是如此。 在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併前活動有關的公司註冊證書的修改也是如此。如果本公司在業務合併完成後將不再是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成業務合併後，權利持有人將不需要 支付額外的對價以獲得其普通股的額外份額。 企業合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的普通股份額。 權利交換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司 持有)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不再是尚存的 實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得與普通股持有人 在交易中獲得的每股對價相同的對價。

本公司不會發行與權利交換相關的 零股，因此持有者必須持有面值為20的權利，才能在初始業務合併結束時獲得本公司 普通股的一部分。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何 資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注8.手令

認股權證-公開認股權證 將在首次公開募股(IPO)結束或企業合併完成後一年晚些時候開始的任何時候開始可行使；前提是公司擁有一份有效且有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 股票，以及與該等普通股相關的現行招股説明書。儘管如此 如上所述，如果一份涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明在企業合併結束後120天內未生效 ，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金 為基準行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式 行使認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司可以贖回 公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 認股權證的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可以調整 ，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。 但是，認股權證不會因低於其行使價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利或認股權證持有人將不會收到任何有關其權利或認股權證的資金 ，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何分派 。因此，這些權利和認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格(該等發行價格或有效發行價格由本公司董事會本着 誠信原則確定)，並在向共同保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮共同保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，為企業合併的結束增發 普通股或與股權掛鈎的證券。在此之前，認股權證的行權價將調整為新發行價格的115%(最接近)，每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為市值的165% (本公司自 日前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)將調整為(最接近的1美分)，即認股權證的行權價將調整為新發行價格的115%，每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為市場價值的165%(本公司於 日的前一個交易日開始的20個交易日內的普通股成交量加權平均價格

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所涉及的公開 認股權證相同，不同之處在於，每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 ，私募認股權證將以現金方式行使(即使涉及行使該等認股權證可發行普通股的登記聲明無效)，或以無現金方式行使，由持有人選擇， 且不會以現金方式行使。

公開認股權證作為權益入賬 ，私募認股權證作為負債計入簡明資產負債表。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的準則 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債 。

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整 。

本公司將其貨幣市場基金歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益包括在隨附的營業報表中的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

截至2021年3月31日，信託 賬户中持有的資產包括主要投資於美國國庫券的256,143美元的貨幣市場基金和 美國國庫券的173,995,032美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有從 信託賬户提取任何利息收入。

截至2020年12月31日，信託 賬户中持有的資產包括151,500,000美元現金。

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表顯示了 本公司於2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有至到期證券的總持有收益和公允價值 如下：

下表顯示了 本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列示於資產負債表上的權證負債內。權證 負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在 經營報表中列示。

私募認股權證最初及其後均採用經修訂的Black-Scholes模型估值，該模型被視為第3級公允價值計量。修正的Black-Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。預期波動率是由可比“空白支票” 公司在沒有確定目標的情況下可觀察到的公共權證定價得出的。截至後續估值日期的預期波動率將從公司自己的公共認股權證定價中隱含。Black-Scholes模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的 公允價值可能會大不相同。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表顯示了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息：

Ventoux CCM收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表列出了權證負債公允價值的變動情況：

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有從公允價值層次結構中的 其他級別調入或調出級別3。

注10.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據此次 審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的精簡 財務報表中進行調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Ventoux CCM Acquisition Corp.，提及的 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“共同發起人” 指的是Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)，其中提及的“共同發起人”是指Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應 與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史性的 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併完成情況的所有 陳述 (定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參閲公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。該公司的證券文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用證券 法律明確要求，否則本公司不會因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是與公司尚未 確定的一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、 資本重組或其他類似業務交易(“業務合併”)。

雖然我們可能會在 任何地區或行業尋求業務合併，但我們打算將重點放在北美酒店、休閒、旅遊和餐飲行業的業務上，重點放在具有誘人增長特徵的消費者品牌業務上。此外，我們還打算收購在這些領域(如商業和消費者服務以及基礎設施)運營的 家科技公司。但是，我們不打算 投資於實體房地產投資風險較大的企業。我們打算專注於成熟且高增長的 企業，這些企業的總企業價值約為5億至20億美元，並將受益於上市 市場以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊在完善業務合併方面的重要 經驗，最終目標是為我們的 股東追求誘人的回報。

我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 實現我們的業務合併 。

在業務合併中增發我公司股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們 的淨收益為3,461,107美元，其中包括3,818,250美元權證負債的公允價值變化和我們信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息26,175美元，被216,976美元的一般和行政費用，162,000美元的私人 權證發行虧損和4,342美元的所得税支出所抵消。

流動性與資本資源

2020年12月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次 000,000,000個單位的公開發行，產生了150,000,000美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向聯席保薦人出售6,000,000份私募認股權證 ，產生了6,000,000美元的毛收入。

2021年1月5日，關於承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們完成了額外出售2250000個單位(每單位10.00美元)和 額外675,000份私募認股權證(每份私募認股權證1.00美元)的銷售，總收益為23,175,000美元。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人單位之後，總共有174,225,000美元存入信託賬户。我們 產生了3,993,017美元的首次公開募股(IPO)相關成本，其中包括3,450,000美元的承銷費和543,017美元的其他成本。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為344,507美元。3,461,107美元的淨收入受到 信託賬户持有的有價證券的利息26,175美元、首次發行私募認股權證的虧損162,000美元以及認股權證負債公允價值變動 3,818,250美元的影響。營業資產和負債的變動使用了123189美元現金進行經營活動。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為174,251,175美元(包括約26,175美元的利息收入和未實現收益，扣除 未實現虧損)，包括183天或更短期限的美國國庫券。信託 賬户餘額的利息收入可用於繳税。截至2021年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成 我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們的現金為606,741美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判 和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，共同發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位1.00美元的價格將高達500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證。單位將與私募認股權證相同 。

如果我們無法籌集額外資本 ，我們可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括(但不一定限於) 暫停尋求業務合併。我們不能保證將以商業上可接受的條款向 IT提供新的融資(如果有的話)。

因此， 我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估 《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》 我們已確定，強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對我們作為持續經營企業持續經營到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力產生了極大的懷疑 如果不完成 ，我們將繼續作為持續經營企業持續經營到2022年3月30日，也就是公司預定的清算日期。 我們已經確定，如果沒有完成，我們是否有能力繼續經營到2022年3月30日，也就是公司預定的清算日期。 這些財務報表不包括與 收回記錄的資產或負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向Chardan Capital Markets，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持的協議。我們從2020年12月23日開始收取這些費用，並且 將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

我們已聘請Chardan Capital Markets，LLC擔任業務合併的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者 ，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助 我們進行與業務合併相關的新聞稿和公開申報。我們將在業務合併完成後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費，總額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此，除非完成業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權收取此類費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指南 對私募認股權證進行會計核算，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬 。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值 。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化 都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證使用修正的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型進行估值。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報， 不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

我們採用兩類法計算每股收益 。可能贖回的普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是： 信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用税金)除以當期可能贖回的普通股加權平均數 。普通股每股淨收益(虧損)、基本普通股、稀釋後普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損) 計算方法是將淨虧損減去可用於可能贖回的普通股的收入，除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權 平均股數。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表 產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。 我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話) 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

完成首次公開募股 後，信託賬户中持有的收益已投資於期限不超過183天的美國政府國債 ，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，僅由於導致本公司重述其財務報表以將本公司的衍生工具重新歸類為負債的事件 (見本公司於2021年6月22日提交的Form 10-K/A年報第1號修正案)(“重述”)，在本報告所涵蓋的期間， 存在重大缺陷，我們的披露控制程序和程序

財務內部控制的變化 報告

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於發現的重大弱點 以及由此產生的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別並適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此次在 的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強 我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 在此項下進行披露。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

如先前披露，於2020年12月23日， 我們完成首次公開發售15,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股， 面值0.0001美元(“普通股”)，一項權利，使其持有人有權在企業合併完成時獲得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份認股權證，使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2) 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 150,000,000美元的毛收入。查丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)擔任獨家賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-251048號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈 註冊聲明於2020年12月23日生效。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了與公司首次股東的私募，共發行6,000,000份認股權證(“私募 認股權證”)，總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發行(IPO)中作為公開單位出售的認股權證相同 不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，(Ii)私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要繼續由初始購買者或其許可受讓人持有，如進一步描述的那樣 此類初始購買者被授予與購買 私募認股權證相關的某些索要和附帶註冊權。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

於2021年1月5日，我們在承銷商全面行使其 超額配售選擇權後，完成了額外單位(“超額配售選擇權單位”)的發行和銷售的截止 。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計2,250,000個單位， 總收益為22,500,000美元。2021年1月5日，在出售超額配售期權單位的同時，本公司 完成了另外675,000份私募認股權證的非公開銷售，產生了675,000美元的毛收入。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

在首次公開發售(包括超額配股權單位)及於2020年12月30日及2021年1月5日進行的私人配售所得款項淨額中，共有174,225,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們總共支付了3,993,017美元的發行成本， 包括3,450,000美元的承銷費(450,000美元與承銷商行使超額配售選擇權有關)和 543,017美元的其他發行成本。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。