美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________

附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第14號修訂)

安賽樂米塔爾

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

03938L104

(CUSIP號碼)

賈邁勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比環球市場廣場

阿爾馬爾亞島，郵政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國

+971 2 412 1720

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年6月18日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本 封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中關於證券主題類別的初始備案， 以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 附註)。

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

本附表13D第14號修正案(本“第十四修正案”) 對2021年2月16日提交的附表13D第13號修正案、2020年5月29日提交的附表13D第12號修正案、2020年5月13日提交的附表13D修正案第11號、2016年4月12日提交的附表13D第10號修正案、2016年3月15日提交的附表13D第9號修正案、2016年2月5日提交的附表13D修正案第8號修正案進行了修訂和補充。2010年6月23日提交的附表13D第6號修正案、2010年4月12日提交的附表13D修正案第5號修正案、2009年5月8日提交的附表13D修正案第4號修正案、2009年4月3日提交的附表13D修正案第3號修正案、2007年11月20日提交的附表13D修正案第2號修正案、2006年8月30日提交的附表13D修正案1號以及最初於2004年12月27日提交的關於附表13D的聲明(經修訂，與美國證券交易委員會(“委員會”)的“聲明”(“聲明”) 涉及根據盧森堡大公國法律成立的安賽樂米塔爾公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)的普通股(“安賽樂米塔爾股票”)，以及根據荷蘭法律成立的米塔爾鋼鐵公司(“米塔爾鋼鐵公司”)合併後的繼承人 實體。

第二項身份和背景

聲明的附表C和D現分別由本第十四條修正案的附表C和D進行修訂和重述。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對聲明 第3項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

自報告人提交第十三修正案以來，聲明第2項中點名的任何人均未實質性收購安賽樂米塔爾股票的實益所有權 。

第四項交易目的

現對聲明第4項中提出的 答覆的前三個披露段落進行修改，將其全部刪除，代之以 以下內容：

2021年2月11日，安賽樂米塔爾宣佈了一項股票回購計劃，總回購金額為6.5億美元(“首次回購計劃”)。安賽樂米塔爾還 宣佈，在第一次回購計劃完成後，將啟動另一次股票回購計劃，總金額為5.7億美元(“第二次回購計劃”，與第一次回購計劃一起，稱為“計劃”)。 關於這些計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了股份回購協議(定義如下)。第一次回購 計劃和第二次回購計劃分別於2021年3月4日和2021年6月18日結束。根據這些計劃，Lumen出售了16,338,603股安賽樂米塔爾 股票。

2021年6月18日，安賽樂米塔爾宣佈了第三次回購計劃 ，總金額為750,000,000美元(“第三次回購計劃”)。在安賽樂米塔爾根據第三次回購計劃進行購買的每個交易日 ，安賽樂米塔爾和盧門分別同意買賣一批安賽樂米塔爾股票，這樣買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔以下金額的36.34%： (I)安賽樂米塔爾根據第三次回購計劃(除盧門以外)購買的股票總數和(Ii)

Lumen承諾參與第三次回購計劃的前述摘要應與股份回購協議(定義如下 )和修訂協議(定義如下)的全文一起閲讀，這兩份協議的副本分別作為本 第十四修正案的附件8和附件9包含在此作為參考。本第十四條修正案第6項對股份回購協議和修訂 協議的描述以引用方式併入本文。

第5項發行人的證券權益

現對 本聲明第5(A)-(C)項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

(A)Lumen是安賽樂米塔爾312,737,211股的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%強制可轉換附屬票據(“可轉換票據”)本金為1億美元的直接所有者。Lumen可能會將其可轉換票據轉換為9,180,840股 安賽樂米塔爾股票。因此，Lumen是總共321,918,051股安賽樂米塔爾股票的實益所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.8%。

Nuavam是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的6.1%。

Grandel是385,576,399股ArcelorMittal股份的間接所有者，佔ArcelorMittal股份的36.9%，因為它100%間接擁有Lumen和Nuavam。

受託人是385,576,399股安賽樂米塔爾股份的間接實益擁有人，佔安賽樂米塔爾股份的36.9%，這是由於受託人實益擁有Grandel A類有表決權股份的70%，詳情見聲明第2項。

米塔爾是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾先生與米塔爾夫人及受託人共同實益擁有Grandel A類有表決權股份的70%，因此，米塔爾先生是總共385,863,141股安賽樂米塔爾股票的實益擁有人，相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9%。 此外，米塔爾先生還持有安賽樂米塔爾根據其集團授予的總計371,145股履約股份單位。 米塔爾先生還持有安賽樂米塔爾根據其集團授予的371,145股履約股份。 米塔爾先生還持有安賽樂米塔爾根據其集團授予的385,863,141股安賽樂米塔爾股票89,933人可能歸屬於 2023，77,372人可能歸屬於2024年。由於出售單位的歸屬取決於並非完全在出售單位持有人 控制範圍內的公司業績標準，因此米塔爾先生並不因擁有出售單位而實益擁有安賽樂米塔爾股份。

米塔爾是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同持有Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權，因此，米塔爾夫人是總共385,601,899股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.9%。

Aditya Mittal是120,413股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有328,007個PSU ，其中40,653個可能在2021年歸屬，133,720個可能在2022年歸屬，82,584個可能在2023年歸屬，71,050個可能在2024年歸屬。由於PSU的歸屬 取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績標準，因此Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而實益擁有ArcelorMittal 股票。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。

Vanisha Mittal Bhatia是安賽樂米塔爾8500股的直接所有者，不到安賽樂米塔爾流通股的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女兒 。

第5(A)項及第5(B)項所載實益 所有權百分比的計算，是根據ArcelorMittal網站刊登於2021年6月18日的1,102,809,772股ArcelorMittal股份( )計算，其中66,417,026股由ArcelorMittal作為庫存股持有，以及報告人持有的可轉換債券 按可換股票據條款下的最低轉換比率轉換。

(B)Lumen有權投票或指示 投票或處置或指示處置312,737,211股安賽樂米塔爾股票。此外，Lumen還持有可轉換票據， 可以將其轉換為9,180,840股ArcelorMittal股票，轉換後將有權投票或指導投票或處置此類 ArcelorMittal股票。盧門與米塔爾先生、米塔爾夫人、受託人和格蘭德爾分享這種權力，因為他們對盧門的間接受益 所有權。因此，Lumen股份與前一句中指定的人士有權投票或 指示投票或處置或指示處置321,918,051股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的30.8% 。

Nuavam有權投票或指示投票，或處置或指示處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam憑藉對Nuavam的間接實益所有權，與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel分享此類權力。因此，Nuavam股份與前一句中指定的 人有權投票或指導投票，或處置或指示處置63,658,348股ArcelorMittal 股票，佔ArcelorMittal已發行股票的6.1%。

Grandel有權投票或指示 投票，或處置或指示處置376,395,559股ArcelorMittal股票，根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%的所有權和白金信託契約的條款，以及前兩段所述的Lumen和Nuavam，Grandel與Mittal先生、Mittal夫人和受託人共同持有這些股份。 Grandel有權投票或指示 投票權或處置或指示處置376,395,559股ArcelorMittal股票， 根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%的所有權和白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份。此外，Grandel還將分享Lumen持有的9,180,840股ArcelorMittal股票的投票權和處分權 ，相應地，Grandel股票 有權投票或指導投票，或處置或指示處置385,576,399股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的36.9%。

受託人(受白金信託契約規定的義務和適用法律規定的受託機構義務的約束)有權投票或指導投票或處置376,395,559股安賽樂米塔爾股票，由於米塔爾先生和米塔爾夫人 分享了Grandel A類有表決權股份的70%的實益所有權(該術語根據該法案第13d-3條的定義)，受託人有權投票或指導投票或處置 376,395,559股安賽樂米塔爾股票，如下此外，受託人還將分享對Lumen持有的可轉換票據可轉換為的9,180,840股ArcelorMittal股票的投票權和處置權，因此，受託人與前一句中指定的人士 有權投票或指導投票或處置 或指示處置385,576,399股ArcelorMittal股票，相當於ArcelorMittal已發行股票的36.9%。

米塔爾擁有唯一投票權或指示投票權，或處置或指示處置他直接持有的286,742股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票不到 0.1%。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人還實益擁有Grandel的70% A類有表決權股份，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal 股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾先生有權投票或指導投票或處置 ，或指示處置他實益擁有的385,576,399股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票 的36.9%。有關米塔爾先生和米塔爾夫人與受託人分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權，見下文第6項。

米塔爾女士擁有唯一投票權或 指示投票權，或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票不到 0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生和受託人還實益擁有Grandel的70%的A類有表決權股份，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal 股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾女士有權投票或指導投票或處置 或指示處置其實益擁有的385,576,399股安賽樂米塔爾股票，相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9% 。

Aditya Mittal擁有唯一投票權或 直接投票權或處置或指示處置其直接擁有的120,413股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia擁有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置她直接持有的8,500股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的 不到0.1%。

(C)下表顯示了 安賽樂米塔爾根據第二次回購計劃從Lumen收購股份的股份數量、每股平均價格和結算日期 。

除本聲明所披露外，據報告人 所知，在第2項中點名的人士在過去60天內並無進行任何安賽樂米塔爾股票交易。 據報告人所知，在過去60天內，沒有任何人在安賽樂米塔爾股票中進行過任何交易。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

現對聲明第6項中提出的答覆進行修改 ，將之前在標題為“股份回購協議”下提出的披露全部刪除，並 代之以以下內容：

對股份回購協議的修訂

2021年2月12日，安賽樂米塔爾和Lumen就這些計劃簽訂了股份回購協議(“股份回購協議”)。

2021年6月21日，安賽樂米塔爾和盧門就第三次回購計劃簽訂了股份回購協議修正案(“修訂協議”)。 根據修訂協議，在安賽樂米塔爾根據第三次回購計劃進行回購的每個交易日，安賽樂米塔爾和盧門分別同意買賣多股安賽樂米塔爾股票，從而使安賽樂米塔爾的股票數量

安賽樂米塔爾根據第三次回購計劃購買的股份數量 (從Lumen除外)和(Ii)安賽樂米塔爾根據修訂協議從Lumen購買的安賽樂米塔爾股票數量， 在該交易日。除修訂協議特別規定及修訂外，股份回購協議的所有條款及條件 將保持十足效力。因此，根據股份回購協議，將於任何交易日根據第三次回購計劃從Lumen回購的 安賽樂米塔爾股票將在相關交易日在公開市場以與根據第三次回購計劃購買的安賽樂米塔爾股票相同的加權平均價格進行回購 。在連續五個交易日期間發生的購買和銷售將在每個交易日結束後的兩個交易日 一起結算。然而，如果與第三次回購計劃相關的安賽樂米塔爾股票結算將導致受託人持有安賽樂米塔爾所有投票權的三分之一以下(包括由安賽樂米塔爾或安賽樂米塔爾的子公司或代表安賽樂米塔爾公司或其子公司持有的與安賽樂米塔爾股票相關的投票權)，則該和解將被推遲 。

股份回購協議及修訂協議的前述概要 以參考股份回購協議及修訂協議全文為限， 該兩份協議的副本分別作為本第十四條修正案的附件8及附件9，並以引用方式併入本文 。

展品索引

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年6月22日

附表C

有關流明投資的更多信息 S.？R.L.

附表D

有關NUAVAM投資的其他信息 S.？R.L