Block Financial LLC將發售總額為   的本金總額為   %的20年期票據(簡稱“票據”)。從2021年開始，票據的利息將每半年支付一次，在   和   上拖欠，從2021年開始在   上支付。票據將於   ，20 到期。Block Financial LLC可隨時以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果發生控制權變更觸發事件(在此定義)，Block Financial LLC可能會被要求按照本招股説明書附錄中的描述從持有人手中購買票據。如果穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司(或在任何一種情況下，任何替代評級機構(如本文定義))下調(或隨後上調)本招股説明書附錄中所述分配給票據的債務評級，票據的應付利率將不時調整。這些票據沒有償債基金。

這些票據將是Block Financial LLC的無擔保債務，並將與其現有和未來的所有其他無擔保和無從屬優先債務並列。這些票據將由H&R Block，Inc.提供全面和無條件的擔保，這些擔保將與H&R Block，Inc.現有和未來的所有無擔保和無從屬優先債務和擔保並駕齊驅。紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍。

投資我們的票據是有風險的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”。

這些鈔票不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些票據，或認為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。

這些票據只能通過存管信託公司以簿記形式交付，直接和間接參與者包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，法國興業銀行，在2021年或大約在   ，2021年。

聯合簿記管理人

   , 2021

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本説明書中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售這些票據的要約，在這些司法管轄區，提出要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或徵求意見是非法的人出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充資料與招股説明書有關，該招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行者”。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊説明書，包括其證物、通過引用併入本文和本文的文件，以及隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。隨附的招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券要約和銷售以及我們可能提供的證券的一般信息。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如本招股説明書增刊內的資料與隨附的招股説明書不符，你應以本招股説明書增刊內所載的資料為準。

您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並仔細考慮我們在標題“可以找到更多信息的地方”向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書附錄日期之後以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息，以適用文件封面上包含的日期為準。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書增補件及隨附的招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的信息在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書日期之後的任何日期均屬正確。後續申報文件中任何與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不符的信息，將取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。

本招股説明書增刊提供將由特拉華州有限責任公司Block Financial LLC發行的票據。Block Financial LLC在本招股説明書附錄中也稱為“Block Financial”。這些票據由密蘇裏州的H&R Block，Inc.提供全面和無條件的擔保。H&R Block，Inc.在本招股説明書附錄中也稱為“H&R Block”和“本公司”。除非本招股説明書另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”或“我們的”統稱為Block Financial和H&R Block。

H&R Block向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中沒有的重要信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含有關H&R Block的報告、代理和信息聲明以及其他信息。H&R Block提交給美國證券交易委員會的文件也可以在其網站(www.hrblock.com)上找到。但是，H&R Block網站上的信息並不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或H&R Block提交給證券交易委員會的文件中作為參考，也不是其中的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中涵蓋了本招股説明書附錄所提供的證券。您應該知道，本招股説明書增刊並不包含該註冊説明書及其證物和附表中包含的或通過引用併入的所有信息。如前款所述，您可以查閲和獲取註冊聲明，包括我們向SEC提交的證物、時間表、報告和其他信息。本招股説明書附錄中包含的關於我們所指的任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考提交給證券交易委員會的適用文件，以獲取更完整的信息。

美國證券交易委員會允許我們“引用”提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。Block Financial或H&R Block稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息可能會更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的信息中的信息。在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券發售終止之前，我們通過引用方式併入下列文件(文件編號001-06089)以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副刊的每個人(包括任何受益所有人)提供任何或所有上述文件的副本，以及通過引用併入本文的任何其他文件(證物除外，除非我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用明確將這些證物納入本招股説明書和隨附的招股説明書中)。索取此類文件應直接向H&R Block的主要執行辦公室提出，地址為：

H&R Block，Inc.

單向H&R閉塞通道

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

注意：公司祕書

電話：(816)854-3000

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”或其他類似的表達方式。前瞻性陳述提供管理層對未來條件、事件或結果的當前預期或預測。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可能包括對收入、客户軌跡、收入、有效税率、每股收益、成本節約、資本支出、股息、股票回購、流動性、資本結構、市場份額、行業規模或其他財務項目的估計，對管理層對未來業務、服務或產品的計劃或目標的描述，或對上述任何假設的描述。它們還可能包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期影響，包括但不限於對經濟和金融市場、我們的資本資源和財政狀況、未來支出的影響、潛在的監管行動，如延長報税截止日期或其他相關緩解措施。, 消費者行為的變化以及與此相關的業務調整。

所有前瞻性陳述僅説明截止日期，反映我們的誠信信念、假設和期望，但它們不是對未來業績或事件的保證。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在H&R Block的2021年年度報告中有描述，在“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們可能會根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素，如“在哪裏可以找到更多信息”中提到的那樣。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定性的完整集合。鑑於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，您不應將包含此信息視為吾等或任何其他人士表示此等陳述或目標及計劃中描述的業績、事件或發展將會發生。出於這些原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性表述僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或相關的合併文件(視情況而定)之日作出，除法律另有要求外，吾等和承銷商均無義務公開更新或修訂任何前瞻性表述，以反映潛在假設、因素、預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

投資我們的票據會有損失的風險。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在作出有關票據的投資決定之前，您應仔細考慮下文和H&R Block 2021年年報“風險因素”一節中描述的風險，所有這些內容在此均以引用方式併入本文。

票據將於   ，20 到期。此外，區塊金融公司將有義務每半年支付一次票據利息，從2021年的    開始，每年的    。截至2021年4月30日，H&R Block and Block Financial(沒有重複，不包括各自的子公司)按面值計算的未償債務總額約為15億美元。我們支付這筆債務利息的能力將在一定程度上取決於我們的現金流。H&R Block和Block Financial的每一家都是一家控股公司，通過其子公司運營。高槓杆會帶來風險，包括對我們信用評級的潛在負面影響。與其他負債率較低的競爭對手相比，我們的償債支付也可能使我們處於劣勢，並增加我們市場競爭壓力的影響。Block Financial預計將產生債務，並部分依賴我們現有信貸安排下的借款和其他外部融資來源，為任何新投資、資本支出、股票回購和其他項目的成本提供資金。因此，我們面臨現金流不足以支付所需償債的風險。

此外，我們的現金流以及我們以現金支付利息和償還債務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額或為此目的提供現金，無論是或有或有義務。這些子公司可能會利用它們產生的收益以及現有資產來履行自己的直接義務。截至2021年4月30日，H&R Block的子公司(Block Financial及其子公司除外)的未償負債(不包括公司間負債)約為18億美元，實際上優先於票據的擔保。我們的子公司可能會招致額外的負債。我們子公司(集團金融及其子公司除外)的負債實際上將優先於票據和擔保。

管理紙幣的契約不包含任何金融契諾，只包含有限的限制性契諾。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，我們可能支付股息、回購證券併產生額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或票據在結構上從屬於我們的子公司的債務或其他義務。我們產生額外債務並將我們的資金用於廣泛目的的能力可能會限制可用於支付票據項下義務的資金，或以其他方式對您作為票據持有人產生不利影響。

一旦發生構成控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄所界定)的控制權變更事件，除非Block Financial已行使其贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求其以相當於此類票據本金101%的價格回購全部或任何部分此類票據，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。如果發生控制權變更觸發事件，不能保證Block Financial(或作為擔保人的H&R Block)有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。如果Block Financial未能按照管理票據的契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會給我們和票據持有人帶來實質性的不利後果。請參閲“備註説明-控件更改觸發事件”。

我們預計，這些票據將在發行完成時由至少兩家國家公認的統計評級機構在發行時進行評級。這些信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。

不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者如果適用的評級機構認為情況需要的話，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。我們的信用評級或評級展望或觀察的任何實際或預期的負面變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能增加我們的公司借款成本，並影響票據的市場價值。具體地説，根據“票據説明-利率調整”中所述，本票據的應付利率可能會根據分配給該等票據的評級進行調整。機構評級並非建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修訂或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

票據不存在公開市場，我們不能向您保證任何可能為票據發展的市場的流動性、持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，其中包括當時的利率、我們的信貸評級、我們的經營業績，以及同類證券的市場。

承銷商已通知我們，他們打算在票據上進行二級市場。不過，他們並無責任這樣做，他們可隨時終止任何該等莊家活動，而毋須通知票據持有人。請參閲“承保”。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果破產、清算或重組程序或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)在未來某個日期由Block Financial或H&R Block的未償還債權人或其代表啟動，或者Block Financial或H&R Block自願為自己啟動破產、清算或重組案件，則Block Financial或H&R Block的票據發行和H&R Block的擔保可能會受到州和聯邦法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以撤銷或以其他方式拒絕強制執行票據或擔保，或者將此類義務從屬於該債務人現有和未來的債務。此外，對這類票據或擔保的任何付款都可以作廢，並要求退還給適用的債務人或為該債務人的債權人的利益而設立的基金。雖然各州的相關法律可能有所不同，但如果法院發現，在發行人發行票據或擔保人簽訂擔保時，或者在某些司法管轄區，當根據票據到期付款時，適用的義務人獲得的價值或公平對價低於合理等值或公平對價，並且以下兩種情況之一，法院可能會這樣做：

上文討論的欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，一個實體將被視為資不抵債：

此外，在不考慮上述因素的情況下，票據或擔保項下義務的產生可能構成欺詐性轉讓或轉讓，如果這些義務被確定為分別出於阻礙、拖延或欺詐H&R Block或Block Financial債權人的實際意圖而發生的，則可能構成欺詐性轉讓或轉讓。

如果法院發現票據的發行或擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據或擔保項下的付款義務，或將票據或擔保置於適用債務人目前存在和未來的債務之下，或要求票據持有人償還就該等債務收到的任何款項。(C)如果法院裁定票據的發行或擔保是欺詐性的轉讓或轉讓，則法院可以撤銷票據或擔保項下的付款義務，或將票據或擔保置於適用債務人現有和未來債務的次要地位，或要求票據持有人償還就該等義務收到的任何款項。在這種情況下，您可能不會收到任何關於票據的進一步付款，您可能會被指示償還您已經收到的票據金額。

下文所述為H&R Block在指定期間的精選綜合財務數據。H&R Block精選的截至2021年4月30日的三年期末和其中每一年的合併財務數據都來自H&R Block經審計的合併財務報表。我們的歷史業績並不一定預示着未來的業績或運營結果。閲讀本表時應結合H&R Block公司的綜合財務報表，包括H&R Block公司2021年年度報告和2020年年度報告中包含的相關腳註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這兩份報告以引用的方式併入本文，如“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

下表列出了H&R Block截至2021年4月30日的現金和現金等價物以及合併資本總額，這是在實際基礎上進行的，並經過調整以使票據的發行生效。閲讀本表時應結合H&R Block的合併財務報表和包含在H&R Block的2021年年度報告中的相關説明，該報告在此引用作為參考。請參閲“通過引用合併”。

在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，出售特此發行的票據給我們帶來的淨收益預計約為，000,000美元(   )。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回2022年到期的5.500%票據中未償還的500.0美元本金。2022年到期的5.500釐票據定於2022年11月1日到期，但我們可以在2022年5月1日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。在這樣使用淨收益之前，我們預計將收益投資於短期計息存款。

一些承銷商或其附屬公司可能持有我們2022年到期的5.500%票據。因此，他們可能會獲得發行收益的一部分。

本招股説明書增刊不是購買或徵求出售我們2022年到期的5.500%債券的要約，也不構成2022年到期的5.500%債券的贖回通知。

這些票據將根據一份日期為1997年10月20日的契約發行，最初由Block Financial、H&R Block和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(作為銀行家信託公司的繼任者)發行，並補充。我們打算指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為票據契約下的受託人，根據此次發行完成後將簽訂的補充契約。以下概述了附註和契約的某些規定。契約副本是註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是該證物的一部分。本摘要並不聲稱是完整的，並受附註和契約的所有規定(包括某些術語的定義)的約束和限制。本“票據説明”中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有契約中賦予它們的含義。

本“註釋説明”中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”僅限於阻止Financial LLC。

這些票據最初的本金總額將限制在   美元，並將於  ，20 到期。在以下“利率調整”的規限下，票據將按年利率  %計息，自2021年   起，或自吾等就票據支付或提供利息的最近一次付息日期起計，直至支付本金為止。我們將每半年支付一次  和 的利息，從2021年  開始，在前一個  或   的交易結束時(無論是否為營業日)向註冊持有人支付利息。票據的利息將以360天的一年，12個30天的月為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，將在下一個營業日付款，不會產生額外的利息。

在未經持有人同意的情況下，我們可以在未來以與此處提供的票據相同的條款和條件(在額外票據發行日期之前發生的發行價格和利息的任何差異除外)以及相同的CUSIP編號發行額外票據來增加票據的本金金額；但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與在此提供的原始票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號。本招股説明書增刊提供的票據(以及契約下的所有義務，包括費用、開支和賠償義務)和任何此類額外票據將按同等和按比例排列，並將被視為契約下所有目的的單一系列。我們根據契約可以發行的其他債務證券的金額沒有限制。

這些票據將是Block Financial的一般無擔保債務，並將在同等基礎上與其所有其他現有和未來的無擔保和無從屬優先債務享有同等的償還權。這些票據將由H&R Block在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。這些擔保將在同等權利的基礎上與H&R Block現有和未來的所有無擔保和無從屬優先債務和擔保並列。票據和擔保實際上將優先於Block Financial或H&R Block的任何擔保債務，實際上低於Block Financial或H&R Block(Block Financial除外)子公司的負債，在每種情況下都可能不時未償還。

H&R Block將在票據到期和應付時，通過聲明加速、要求贖回或其他方式，全面和無條件地向每位票據持有人保證到期和按時支付票據本金、任何溢價和利息。H&R模塊具有：

根據我們的選擇權，我們可以在20  (即票據到期日之前 個月的日期)(“面值贖回日期”)之前的任何時間贖回全部或部分票據(“面值贖回日期”)，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

此外，根據我們的選擇權，我們可以在票面贖回日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

將贖回的票據的贖回價格將由獨立投資銀行家計算，假設一年360天，包括12個30天的月。

“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，在贖回日前第三個營業日計算的相當於可比國庫券到期收益率的年利率。

“可比國庫券”指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(就此而言，假設該等票據在面值贖回日到期)，該等票據將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言：

“獨立投資銀行家”是指我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構，它可能是參考國庫券交易商之一。

“參考國庫交易商”是指(1)摩根大通證券有限責任公司或其關聯公司，及其各自的後繼者，(2)美國銀行證券公司或其關聯方，及其各自的後繼者(各自為“一級國庫交易商”)，以及(3)我們選擇的任何其他一級國庫交易商；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將以另一家一級國庫交易商代替。

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30以書面向吾等報價的可比國庫券出價和要價的平均值(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。“參考國庫券交易商報價”指的是該參考國庫券交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面向吾等報價的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)。

本行將於贖回日期最少15天但不超過60天，向每名將贖回票據的持有人郵寄贖回通知(除非受託人同意較短的期限，否則須於通知持有人最少5天前通知受託人)。任何贖回通知可酌情以滿足一個或多個先決條件為條件，包括但不限於，在指定的贖回日期之前發生或完成通知中所述的任何事件或交易。有條件贖回通知將無效，除非贖回的所有條件已於贖回日期前發生或已獲本公司豁免。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

據我們理解，根據DTC目前的做法，如果我們選擇贖回少於全部票據，DTC將以抽籤方式決定要贖回的票據。如果在部分贖回時，個別票據已經以最終形式發行，受託人將以公平和適當的方式選擇要贖回的票據。

如發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使吾等按上文“-選擇性贖回”項下所述贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求吾等根據下述要約(“控制權變更要約”)購回其票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。於控制權變更要約中，吾等將以現金支付相等於購回票據本金總額的101%，另加購回票據的應計及未付利息(如有)，直至購買日期為止(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，吾等將向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)，符合該契約所要求和該通知所述的程序。我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更觸發事件條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本公司在控制權變更觸發契約事項條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

除非吾等拖欠控制權變更付款，否則於變更控制權付款日期當日及之後，根據變更控制權要約提交回購的票據或部分票據將停止計息。

為了前面討論在發生控制權變更觸發事件時票據持有人可以選擇回購的目的，以及下面的“利率調整”和“留置權限制”，以下定義適用：

“低於投資級評級事件”是指債券的評級被各評級機構下調，而債券在任何日期被各評級機構評為低於投資級評級。

自公佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍內，則60天期限應延長)；但如評級機構降低本定義所適用的評級，但若評級機構沒有應受託人或吾等的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人或吾等該項下調是全部或部分由下述事件或情況所造成的，則因某一特定的評級下調而產生的低於投資級評級事件，不得被視為已就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本協議下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，而該等事件或情況的全部或部分構成或產生的原因，是由本定義所適用的評級機構所作的宣佈或公開確認，或以書面通知受託人或吾等，即該項下調全部或部分是由下述任何事件或情況所構成或產生的任何事件或情況的結果適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

任何人的“股本”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管如上所述，如果(1)H&R Block成為控股公司的直接或間接全資子公司，或將其全部或實質所有資產轉讓給控股公司，以及(2)緊隨該交易之後，(A)控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有H&R Block有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)沒有任何個人或集團直接或間接受益於超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”是指在任何決定日期，(1)在發行票據之日是H&R Block董事會成員的任何H&R Block董事會成員，或(2)經多數在提名時是H&R Block董事會成員的留任董事提名、選舉或任命為H&R Block董事會成員的任何成員，“留任董事”指的是(1)在發行票據之日是H&R Block董事會成員的任何H&R Block董事會成員，或(2)經提名時已是H&R Block董事會成員的多數留任董事提名、選舉或任命為H&R Block董事會成員的任何成員。選舉或任命(通過特定投票或通過我們的委託書批准，在委託書中，該成員被提名為董事選舉的被提名人)。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或等同於Baa3級的評級，標普給予BBB-級(或等同於BBB-級)的評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體，包括“交易法”第13(D)(3)條中使用的“個人”。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由H&R Block(經其董事會決議認證)根據“交易法”第3(A)(62)條的含義選擇的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪或標普的替代機構，或兩者之一(視情況而定)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司或其繼任者的一個部門。

一個人的“表決權股票”是指該人當時已發行的、通常有權在選舉董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有類別的股本。

如穆迪或標普(各自定義見上文)(或任何替代評級機構(定義見下文))下調或其後上調分配予票據的債務評級，票據的應付利率將不時作出調整，詳情如下。

如果穆迪(或任何適用的替代評級機構)對票據的評級降至緊隨下表所列的評級，則票據的利率將從票據發行日的應付利率增加與該評級相對的百分比：

如果標普(或任何適用的替代評級機構)對票據的評級降至下表所列的評級，則票據的利率將從票據發行日的應付利率增加與該評級相對的百分比：

儘管有上述規定，如在任何時間票據利率已上調，而穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)其後將票據評級上調至上述任何門檻評級，票據利率將會下調，使票據利率相等於票據發行當日的應付利率加上緊接上調後生效的上表所載評級相對的百分率。如果穆迪(或任何適用的替代評級機構)其後將票據的評級上調至Baa3或更高，而標普(或任何適用的替代評級機構)將其評級上調至BBB-或更高(或在任何一種情況下，如適用，則為任何替代評級機構的同等評級)，票據的利率將降至票據發行當日的應付利率。

無論是穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)的行動引起的上述評級的任何減少或增加所需的每一次調整，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(一)票據利率不得低於票據發行日的應付利率，或者(二)票據利率的總上浮幅度不得超過票據發行日應付利率的2.00%。

如果穆迪或標準普爾(或任何適用的替代評級機構)在任何時候停止對票據進行評級，並且沒有獲得如下規定的替代評級機構，則隨後的任何增加或減少

繼續提供評級的機構降低或提高評級所需的票據利率應為上表所列百分比的兩倍。票據利率不得純粹因穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)停止提供評級而作出調整。如果穆迪、標普或任何替代評級機構均未對票據進行評級，則票據的利率將增加至或維持在票據發行當日應付利率的2.00%以上(視屬何情況而定)。

如果穆迪或標普(或任何適用的替代評級機構)在任何時候因我們無法控制的原因停止對票據進行評級，我們可以選擇從另一個國家認可的統計評級機構(如果存在)獲得對票據的評級，並且如果另一個國家認可的統計評級機構對票據進行評級(經我們向受託人書面認證的該組織，即“替代評級機構”)，為依據上表釐定票據利率的任何增減，(A)該替代評級機構將取代最後一家為票據提供評級的評級機構，但該評級機構其後已停止提供該評級，直至該評級機構恢復為票據提供評級為止；(B)該替代評級機構用以對優先無抵押債務進行評級的相對評級比例，將由我們委任的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構真誠地釐定，以及，為確定上述替代評級機構在上表中所包括的適用評級，該等評級應被視為穆迪、標普或任何先前替代評級機構(如適用)在該表中以及為本節所述任何其他目的(視屬何情況而定)所使用的等同評級；及(C)票據利率將如上文所述增加、降低或保持不變，以反映適當百分比(如有)的任何變化。在適用的表格中(考慮到上文(B)條的規定)與之前的百分比(如有)相對列出該替代評級機構的評級, 與替代評級機構被取代的評級機構相對應。如果穆迪或標普因我們控制範圍內的原因停止對票據進行評級，我們將無權從替代評級機構獲得評級，而票據利率的增加或降低應以上述方式確定，就像只有一家或沒有一家評級機構提供票據的評級(視屬何情況而定)一樣，我們將無權獲得替代評級機構的評級，而票據利率的增加或降低應以上述方式確定，就像只有一家或沒有一家評級機構提供票據的評級(視屬何情況而定)一樣。

上述任何加息或減息將於評級變動後的下一個營業日生效。我們會在任何評級事件需要調整利率後，立即以書面通知受託人利率調整。

如果票據分別被穆迪和標普評級為Baal和BBB+級或更高(或在任何一種情況下，如適用，則為任何替代評級機構的同等評級)(或如果只由一家評級機構評級，則為其中一種評級)(或如果只由一家評級機構評級，則為其中一種評級)，則票據的利率將永久停止受到上述任何一種調整的影響(即使其中一家評級機構或兩家評級機構隨後降低了評級)(或任何適用的替代評級機構分別評級為Baal和BBB+或更高，且每個評級機構的評級展望均為穩定或正面)。

H&R Block不得，亦不得允許其任何附屬公司(定義見下文)在受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或受限制附屬公司的任何股額或債務(定義見下文)上設立或允許存在任何留置權，以擔保任何義務，除非H&R Block與該義務(或在該義務之前)同時同等及按比例擔保該票據。如果留置權包括以下內容，前面的句子將不需要H&R Block來確保票據的安全：

根據契約，任何人的“準許留置權”定義為-

根據契約，術語“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

根據該契約，“主要財產”一詞指於任何釐定日期由H&R Block或任何附屬公司擁有的任何財產或資產，但根據H&R Block董事會善意的意見，該等財產或資產對H&R Block及其附屬公司整體所進行的業務並不具有重大重要性；雙方理解及同意，“主要財產”一詞在任何情況下均不包括其活動被報告為非持續經營的任何實體的任何所有權權益或任何財產或資產。

根據契約，“受限制附屬公司”一詞指H&R Block的附屬公司，該附屬公司當時應直接或間接透過一間或多間附屬公司或與H&R Block的一間或多間附屬公司合併，擁有或租賃信安物業。

根據該契約，任何人士的“附屬公司”一詞是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

根據契約，“負債”一詞就任何人而言，是指在任何確定日期(無重複)：

儘管如上所述，如果截至2015年12月31日，根據美國公認的會計原則，任何租賃都沒有被要求資本化並在資產負債表上反映為負債，則該租賃將被視為該契約下的任何目的的“資本化租賃”。

H&R Block和Block Financial均不得與任何人合併或與任何人合併，也不得將H&R Block的全部或實質所有資產在合併的基礎上轉讓、轉讓或租賃給任何人(H&R Block或任何子公司除外)，除非滿足以下條件：

只要有任何票據未償還，並且受H&R Block和Block Financial根據這項“-合併、合併和出售資產”條款的權利的約束，H&R Block將繼續直接或間接擁有我們所有未償還的有表決權的股本證券。

票據將包含以下違約事件：

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效。

雙方理解並同意，前兩次違約事件中的任何一項中描述的僅與任何實體的所有權權益或其任何財產或資產有關的行動、活動、事件、命令、法令或救濟均不構成違約事件。

如該等票據發生失責事件並仍在繼續，則除非該等票據的本金及利息已到期應付，否則受託人或當時持有該等票據未償還本金最少25%的持有人，均可宣佈所有該等票據的本金及利息即時到期及應付。

在以下情況下，票據本金的過半數持有人可借通知受託人而撤銷就票據而作出的加速及其後果：該項撤銷不會與已作出的任何判決或判令牴觸，且就該等票據而言，所有現有的失責事件均已治癒或免除，但純粹因加速而到期的本金或利息不獲支付者除外。在任何此類撤銷後，雙方應分別恢復其在本協議項下的若干地位和權利，雙方的所有權利、補救措施和權力應繼續，就像沒有提起訴訟一樣。

如果票據發生並持續發生違約事件，受託人可以：

此外，如就本行或票據的任何其他債務人的破產或無力償債而進行的任何法律程序懸而未決，或如就其財產委任接管人、受託人或類似的官員，則受託人可提交及證明就票據所欠及未付的全部本金、溢價及利息的申索。

持有當時未償還票據本金總額的過半數的持有人，有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以取得受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力；但須符合以下條件：

指示不得並非按照法律及契據的條文作出，而除契據內關於受託人職責及責任的某些條文另有規定外，如獲大律師告知的受託人裁定如此指示的行動不可合法地採取，或受託人由一名或多於一名負責人員裁定如此指示的行動會涉及個人法律責任或會對沒有參與該指示的紙幣持有人造成不公正的損害，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；但進一步規定，契據所載內容不得損害受託人採取受託人認為恰當而與該等持有人的指示並無牴觸的任何行動的權利。

票據持有人無權就該契據或根據該契據或就該契據提起任何訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或為任何其他補救而提起任何訴訟或法律程序，除非：

在票據到期日加快之前，票據未償還本金的大部分持有人可以代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：

如果有任何豁免，違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為在所有目的下都已得到補救，我們、受託人和票據持有人將恢復到以前在契約下的地位和權利。

除非受託人(作為付款代理人)在支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或其利息方面出現失責，否則受託人不得當作知悉或知悉任何失責或失責事件的發生，除非受託人的負責信託人員已收到H&R Block、Block Financial或持有人發出的描述該失責或失責事件的書面通知，並述明該通知為失責通知。

在受託人所知的紙幣失責事件發生後90天內，受託人須就其所知的紙幣的所有失責行為向紙幣持有人發出通知，除非該等失責行為在發出通知前已予糾正或寬免。然而，除非未能支付票據的本金、溢價或利息，否則如果受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知時將受到保障。

這些票據將不會有償債基金支付。

H&R Block、Block Financial和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下為下列一個或多個目的簽訂補充契約：

經當時未償還本金不少於過半數的票據持有人同意，Block Financial、H&R Block及受託人可不時及隨時訂立補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該契據或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利；但未經每名如此受影響的票據持有人同意，該等補充契據不得：

H&R Block and Block Financial應向受託人提供一份高級職員證書和一份律師意見，聲明任何此類補充契約都是契約條款授權或允許的。

在下列情況下，該契據一般將不再對票據具有任何進一步效力：

在任何一種情況下，我們還必須支付或安排支付我們根據該契約就票據應支付的所有其他款項。

此外，我們還有一項“法律上的無效選擇權”，通常允許我們終止對票據的所有義務，以及對票據的契約。如果我們對票據行使法律上的無效選擇權，票據的付款不能因為違約事件而加速。

我們還有一個“契約失效選擇權”，如果對票據行使這項選擇權，它可以修改契約中關於票據的某些特定條款，包括修改關於合併、合併、出售或轉讓的契約，以消除不發生違約事件作為該契約下的條件之一的情況。一旦票據的契約失效，H&R Block和Block Financial在票據的存在、納税、留置權限制和集體財務契約所有權方面的義務將終止。此外，如果我們對票據行使契約失效選擇權，則由於契約中規定的某些違約事件，票據的支付不能加速，包括(I)H&R Block或我們未能正式遵守或履行H&R Block或我們在票據董事會授權的任何決議中的任何契約或協議(支付本金、溢價、利息或償債基金付款除外)的違約事件。在債券的契約或債券的補充契約中，(Ii)H&R Block或H&R Block的任何附屬公司的債務在最終到期日後未在指定的治療期內償付或因違約而被其持有人加速償還的違約事件，受指定的貨幣門檻和治療期的限制，以及(Iii)本招股説明書附錄中規定的與票據相關的其他違約事件。(Ii)在指定的治療期後，H&R Block或H&R Block的任何子公司的債務未在指定的治療期內償還或因違約而被其持有人加速償還的違約事件，以及(Iii)本招股説明書附錄中規定的與票據有關的其他違約事件。

只有在下列情況下，我們才可以就票據行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權：

受託人將如上所述以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府證券，並將存款資金和來自美國政府證券的資金用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

列明票據條款的高級船員證明書將規定，契約所載物業契諾的維持將不適用於票據。

雙方理解並同意，契約中提到的集團金融公司的“董事會”應理解為指其唯一的管理人或未來履行同等董事會職責的任何其他個人、集團或實體。

除下文所述外，票據將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，不含息票(每張為“全球票據”)。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。

根據DTC制定的程序，全球紙幣中的權益將顯示在DTC或其代名人保存的關於在DTC開户的人士(“參與者”)的權益的記錄以及參與者關於參與者以外的個人的權益的記錄中，該等權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。這些賬户最初是由承銷商或其代表指定的，全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人、參與者或通過參與者持有權益的人。如果持有人是該系統的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球紙幣的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有該全球紙幣的權益。全球紙幣的實益權益可通過Euroclear系統持有，該系統由Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)運營(作為DTC的間接參與者)。

只要DTC或其代名人是票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人將被視為該契約項下該等全球票據所代表票據的唯一擁有人或持有人。全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

我們將向DTC或其代名人支付全球票據的本金、溢價(如果有)和利息，作為其註冊車主。吾等或受託人或彼等各自的任何代理人均不會就DTC或其參與者或間接參與者根據規管其運作的規則及程序履行其各自義務，或就與全球紙幣實益所有權權益有關或因全球紙幣實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與全球紙幣實益所有權權益有關的任何記錄或因全球紙幣實益所有權權益而支付的任何款項，承擔任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人在收到代表其或其代名人持有的任何票據的全球票據的本金或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與DTC或其代名人的記錄所示的該全球票據的本金金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球票據的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

按照下文“認證票據”的説明發行的票據將以註冊最終形式發行，不含優惠券(每張為“認證票據”)。經證明的票據轉讓後，除非該全球票據先前已被兑換為經證明的票據，否則該等經證明的票據可兑換為代表正被轉讓的票據本金的全球票據的利息。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該等參與者已經或曾經作出該指示的票據本金總額部分，採取允許票據持有人採取的任何行動，包括出示下文所述的票據以供兑換及兑換票據。然而，如果票據下有違約事件，全球票據將被兑換成經過認證的圖例票據，並分發給DTC的參與者。

除非全球票據全部或部分兑換成保證書票據，否則除非作為一個整體由DTC或其代名人轉讓，或轉讓給DTC或其代名人的繼任者，否則全球票據不得轉讓。

DTC已告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，成立的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並促進

通過電子計算機化賬簿分錄變更參與者賬户，清算和結算參與者之間的這些證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司(包括Euroclear和Clearstream)以及某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等其他實體也可以使用DTC的系統，這些實體直接或間接(統稱為“間接參與者”)通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上客户在各自名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構是Euroclear的運營商EurocleleBank SA/BNV，以及作為Clearstream的運營商的Clearstream Banking，Sociétéanonme。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球紙幣中擁有實益權益的人將該等權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除非如上所述，全球紙幣實益權益的所有者將不會有以其名義登記的紙幣，不會收到以證書形式實物交付的紙幣，也不會以任何目的被視為契約項下的登記擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金金額和應計及未付利息將以該契據下票據的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們和受託人將把紙幣(包括全球紙幣)以其名義登記的人視為紙幣的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關票據等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名參與者在將贖回的票據中的權益金額。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給DTC或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC收到我們或代理人在支付日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或我們的代理人的責任，向參與者支付款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由參與者和間接參與者負責。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與Euroclear和Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管銀行代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)按照DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear和Clearstream的保管人交付指令。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的實益所有權權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。吾等、信託人或其各自的任何代理人將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的各自義務承擔任何責任，包括保存、監督或審查與全球票據實益所有權權益有關的記錄或因該等權益而支付的款項。

您不得將您在全球票據中的實益權益交換為認證形式的票據，除非：

在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照保管人或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何核準的面額發行。

我們打算指定美國銀行全國協會作為該契約項下票據的受託人，並擔任票據的登記員、付款代理、轉賬代理和認證代理。

受託人不以任何身份參與本招股説明書增刊的準備，也不對本招股説明書附錄中所含信息的準確性或有效性作出任何陳述或擔保。

以下是對票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的票據，並且僅適用於以“發行價”(即大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)在原始發行時以現金購買票據的持有者。

本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

如果您是出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，則您的合作伙伴在美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的狀態、您的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。如果您是考慮購買票據的合夥企業，或此類合夥企業的合作伙伴，我們敦促您就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“法典”)、根據該法典發佈的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書附錄發佈之日生效或存在，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税考慮因素與本文所述的不同。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(包括遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税收，這些方面可能會根據您的特定情況與您相關。

我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

在“票據説明-控制權變更觸發事件”和“票據説明-利率調整”中描述的情況下，我們將被要求支付票據的付款，該票據將增加票據的收益率。我們打算採取的立場是，這種支付的可能性不會導致票據根據適用的財政部條例被視為或有支付債務工具。我們的立場對美國國税局(IRS)沒有約束力。如果美國國税局成功地表明瞭相反的立場，你可能需要根據發行票據時確定的“可比收益率”(在財政部條例中的定義)來應計利息收入，如果或有付款與基於可比收益率的付款不同，則應對該應計收益進行調整。此外，出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置票據的任何收益將被視為

普通利息收入，而不是資本利得。如果這些票據被視為或有支付債務工具，你應該諮詢你的税務顧問關於税收後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持票人是票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

票據上聲明的利息一般將在收到或應計時作為普通收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而使用的會計方法。

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，您一般會確認收益或虧損等於該處置所實現的金額(減去應計和未支付的聲明利息的任何金額，該應計和未支付的陳述利息的任何金額將按上文討論的普通收入納税，但在以前未計入收入的範圍內)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。一般情況下，您在票據中的調整計税基準將是為票據支付的金額。一般來説，任何收益或損失都是資本收益或損失。持有超過一年的資本資產的非公司美國持有者獲得的資本收益有資格享受減税。淨資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，信息申報要求將適用於票據的指定利息支付以及票據出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。

如果您未能提供納税人識別號並證明您不受備份預扣的約束，或以其他方式確定您免除備份預扣，則備份預扣可能適用於上一句中描述的任何付款。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。非美國持票人是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於支付票據利息，前提是：

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的利息支付(如果適用的税收條約有此要求，也可歸因於您在美國設立的常設機構)不需要繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足下面討論的認證要求)，但需要繳納如下所述的美國聯邦所得税。

如果您不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非税務條約規定減免此類税收，或者利息支付不受預扣，因為它們實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。要申請免徵或減免30%的預扣税，您應提供(I)一份正確簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續IRS Form)，要求根據適用的税收條約減少或免除預扣税，或(Ii)一份正確簽署的IRS Form W-8ECI，聲明此類付款不需繳納預扣税，因為它們實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時確認的本金和收益(代表應計但未支付的規定利息的任何金額，如上文所述處理)一般不需繳納美國聯邦預扣税。

除可能適用的美國聯邦預扣税(如上所述)和備用預扣税和FATCA預扣税(如下所述)外，您的票據上聲明的利息支付以及從您的票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中實現的任何收益(或被視為收到的應計利息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您在美國從事貿易或業務，而票據上的利息或收益實際上與此類貿易或業務的開展有關(並且，在適用的税收條約要求的情況下，也可歸因於您所經營的美國常設機構)，您將按淨收益計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税，假設在利息的情況下，提供了正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)。通常情況下，就像您是美國持有者一樣(請參閲上面的“-美國持有者”)。此外，在某些情況下，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或，如果適用税收條約，則為規定的較低税率)的分行利得税，並可進行調整。

一般來説，信息申報要求將適用於支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的税收條約或其他政府間協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

除非非美國持有者遵守認證程序，證明自己不是守則定義的美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表，非美國持有者可能需要對票據的付款或出售或以其他方式處置所得的收益進行後備扣繳。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。

只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有者有權獲得退款。

通常被稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付的美國來源利息(包括票據上支付的利息)徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已得到滿足或適用豁免，這通常通過提交適當簽署的美國國税局表格W-8BEN來證明美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。雖然這些財政部條例並不是最終的，但這些財政部條例的序言表明，在它們最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

根據票據的條款，如果FATCA預扣適用，我們沒有義務也不會支付任何額外的金額。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。有意購買紙幣的人士應就FATCA對其投資紙幣的影響，徵詢其税務顧問的意見。

前面討論的某些重要的美國聯邦所得税事項僅供參考，並不是税務建議。因此，您應就持有和處置票據對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何外國、州、當地或其他税法的適用性和效力，以及適用法律中任何懸而未決或後續的變更。

以下是與購買以及(在某些情況下)持有附註相關的某些注意事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃，(Ii)受法典第4975節所述的、受法典第4975條約束的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州的規定，，(I)根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規定的員工福利計劃，(Ii)受該法第4975節所述的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州、與ERISA第一章或守則第4975條中的受託責任或被禁止交易條款類似的當地或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括“計劃資產”(在美國勞工部發布的規定的含義內)的實體，在29 C.F.R.第2510.3-101節中規定，並經ERISA第3(42)條(“DOL計劃資產條例”)修改。帳目或安排(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)。

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人士，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人士，通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即沒有任何發行人、承銷商或發行人或承銷商的某些關聯公司(“交易方”)在購買和/或持有與初始要約和出售相關的票據的決定方面作為或將作為任何計劃的受託人行事。交易各方不承諾就購買票據的決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需要的建議，或以受信人身份提供建議。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“不合格人士”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易，可能會受到消費税以及根據ERISA和守則的其他處罰和責任，並可能導致個人退休帳户的資格被取消。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條，該條豁免承保計劃與利害關係方之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要(I)該利害關係方僅因為向該承保計劃提供服務而被視為如此；(Ii)該利害關係方不是就承保計劃提供投資意見、或擁有或行使酌情權或控制權的受信人；或(Ii)該利害關係方並非就承保計劃提供投資意見、或擁有或行使酌情決定權或控制權的受信人；或(Ii)該利害關係方並非就承保計劃提供投資意見、或擁有或行使酌情決定權或控制權的受信人。或任何此等人士的關聯公司，及(Iii)承保計劃與該等交易有關的收入既不會少於亦不會超過“充分對價”(如該等條款所界定)。此外，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險的PTCE 90-1

公司彙集獨立賬户，PTCE 91-38涉及銀行集合投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免獲得和/或持有票據的擔保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在獲取筆記之前應諮詢他們的律師。

因此，通過接受票據，票據的每一購買者和持有者以及票據的後續受讓人將被視為已經表示並保證(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用其資產來收購或持有該票據，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據不構成、也不會構成根據ERISA第406條和/或該守則第4975條的非豁免禁止交易或構成根據ERISA第406條和/或該守則第4975條的類似違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有票據的人，應就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免與其律師協商。本次討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，該等票據的購買者應就票據的投資是否適合於該計劃諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問。

根據承銷協議中包含的條款和條件，以美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司為代表的下列承銷商(以下簡稱“承銷商”)已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其姓名相對的本金金額如下的票據(下稱“承銷商”)：“承銷商”是美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的代表(下稱“代表”)，他們分別同意購買，我們同意分別向他們出售與其姓名相對的本金金額如下的票據：

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商可按公開發行價減去最高可達債券本金   %的優惠，向選定交易商發售債券。此外，承銷商及獲選交易商可向某些其他交易商提供最高達債券本金   %的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條件。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

在扣除我們發行票據的費用之前，我們獲得的總收益列在本招股説明書附錄的封面上。我們估計，我們將支付大約  美元的費用，不包括承銷折扣，可分配給此次發行。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

下表顯示我們將就是次發行債券向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)：

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至票據發行日期(包括票據發行日期)的一段時間內，未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由吾等發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上進行二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何此類做市活動，而不另行通知。無法保證這些票據的交易市場的流動性會有多大。

與發行相關的，承銷商可以進行穩定票據市場價格的交易。這類交易包括為盯住、固定或維持票據價格而出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據多於本招股説明書附錄封面上列出的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們從這些交易中收取了慣常的手續費和佣金。摩根大通證券有限責任公司的附屬公司是行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和貸款人，J.P.摩根證券有限責任公司是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，美國銀行證券公司的附屬公司是聯合辛迪加代理和貸款人，美國銀行證券公司是我們現有信貸安排下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。此外，某些其他承銷商和/或其關聯公司是我們現有信貸安排下的代理或貸款人。此外，一些承銷商或其附屬公司可能持有我們2022年到期的5.000%票據。因此，他們可能會獲得發行收益的一部分。承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是該契約受託人的附屬公司。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及Block Financial的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突條款(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此次加拿大發行相關的利益衝突的披露要求。

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬2016/97號指令(歐盟)(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。

本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例的豁免而編制，毋須刊登票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

該等債券並不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下豁免刊登招股章程發售票據的規定而在英國作出任何票據要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書補充資料只分發予“合資格投資者”(如(EU)2017/1129號規例所界定，因為根據英國“招股章程規例”而成為本地法律的一部分)的人士，他們(I)對“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(經修訂後的“命令”)第19(5)條所指的投資事宜具有專業經驗的人士，或(Ii)第49(2)條所指的高淨值實體(或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“有關人士”。在英國，該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。

各承銷商(I)並無、亦不會在香港以任何文件方式，向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售(A)以外的任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下

並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只向“專業投資者”出售的債券而言，則不會發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)，則不會發行或管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件。

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其出售或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得為其利益而直接或間接向任何在日本居住的人提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

各承銷商均承認，本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發、分發、分發或分發本招股章程副刊或任何其他與發售或出售、或邀請認購或購買票據有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發或分發本招股章程副刊或任何其他與發售或出售、或邀請認購或購買債券有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發、分發或分發本招股説明書副刊或與發售或邀請認購或購買債券有關的任何其他文件或資料：

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年議定書》，除非在票據要約之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(如《外匯管理局》第309a(1)條所界定)，該票據為“訂明資本市場產品”(如《2018年議定書》所界定)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本票據或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄(即附錄)中列出的合格投資者，且僅面向這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文件分發給不被視為合格投資者的投資者，但在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

預計票據將在2021年   (也就是本協議日期後的第二個工作日)或前後交割，結算週期稱為“T+ ”。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+ 結算，希望在以下票據交割前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本合約交割日期前兩個營業日前交易票據，應徵詢其顧問的意見。

擔保和票據的有效性將由密蘇裏州堪薩斯城的Stinson LLP和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商傳遞。

本招股説明書附錄中引用自H&R Block，Inc.的Form 10-K年度報告(截至2021年4月30日)的財務報表，以及H&R Block，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

 

H&R Block，Inc.

 

普通股

優先股

認股權證

權利

單位

擔保

本招股説明書的日期為2021年6月22日。

H&R Block，Inc.

單向H&R閉塞通道

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

注意：公司祕書

電話：(816)854-3000