依據第424(B)(4)條提交

&Hair；註冊號：333-256756

招股説明書

725,000股

FalconStor軟件公司

普通股

我們將發行725,000股普通股，每股票面價值0.001美元。

我們的普通股在OTCQB風險投資市場報價，代碼為“FARC”。2021年6月18日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.50美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買 我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始，並在通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下的“風險因素”中所闡述的事項。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的 。我們已授予承銷商從 我們購買最多108,750股普通股的選擇權，以彌補超額配售。自本招股説明書發佈之日起30天內，承銷商可隨時隨時行使此選擇權。

承銷商預計在2021年6月23日左右將我們普通股的股票 交付給購買者。

本招股説明書日期為2021年6月21日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在SEC規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息。您可以在 SEC的網站上閲讀註冊聲明和我們提交給SEC的其他報告，該網站的標題為“在此您可以找到更多信息”。

我們和承銷商均未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息、對本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費撰寫的招股説明書中 的任何修訂或補充內容不同的信息。 我們和承銷商不對其他人 可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股份，並尋求購買我們普通股的要約 。本招股説明書 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國以外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。 我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區採取任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書 的美國境外人員必須告知自己有關發行普通股 以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。有關這些 限制的其他信息，請參閲“承保”。

行業和市場數據

除非另有説明，本 招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的 信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據 基於第三方行業出版物。此信息涉及許多假設、估計 和限制，提醒您不要過度重視這些估計。

行業出版物、調查和預測 以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。 本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物均不是代表我們編寫的。由於各種因素，我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書中的“關於 前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”中描述的那些因素，以及我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的第1A項中描述的那些因素，通過引用將其併入本招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同 。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號 ，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和名稱的權利並進行交易 。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的 信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中列出的信息，以及我們的財務報表及其相關注釋，每種情況都包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。

除上下文另有規定外， “我們”、“我們的公司”和“我們的業務”指的是特拉華州的一家公司FalconStor Software，Inc.。

我公司

概述

我們是一家數據保護 技術公司，使企業能夠跨 多個站點和公共雲實現數據備份和歸檔操作的現代化。我們的產品提高了 數據安全性，併為網絡攻擊提供恢復解決方案。我們管理着超過1EB的數據，36項已頒發的專利和 5項專利申請，並提供600多家企業客户使用的產品。我們的產品由領先的服務提供商、系統集成商、經銷商、託管服務提供商(“MSP”)和 原始設備製造商(“OEM”)組成的網絡提供並 提供支持。

我們的產品滿足了對企業數據保護的 需求，這種需求是由消費者和企業通過多個設備、網絡和平臺在數字 空間中日益增長的互動方式推動的。冠狀病毒大流行的爆發加速了這一轉變，因為持續的遠程工作和在家工作安排給維護企業數據安全帶來了新的挑戰。採用更高的 員工移動性和靈活的遠程工作安排(例如更廣泛地整合雲技術以及允許員工 選擇使用自己的設備)帶來了額外的漏洞，企業必須通過我們 這樣的解決方案來監控和保護這些漏洞，以維護企業數據完整性。

我們的產品被企業 和MSP用於解決企業數據保護的兩個關鍵領域：(I)長期數據保留和恢復，以及(Ii)數據複製 以保持業務連續性。我們與基於雲的現代數據存儲環境(如Amazon Web Services(“AWS”) 和Microsoft Azure)的集成，使我們的企業客户能夠顯著降低成本，並提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性 。我們相信，這種可訪問性在我們的現代世界中至關重要，必須保護和智能地利用數據 來促進學習、改進產品設計和提升競爭優勢。無論底層硬件、雲和源數據是什麼，我們的產品都可以使用，這使我們的企業客户能夠充分利用其現有的硬件和軟件投資。

我們相信，我們的長期數據保留產品 對於任何企業的數據保護計劃都至關重要。任何企業數據保護 計劃的基礎都是長期數據歸檔，因為根據2019年Horizon 信息戰略獨立研究(“Horizon研究”)，長期數據歸檔佔企業數據的80%。無論是以應用程序數據庫、文檔、電子郵件還是數字媒體文件的形式，企業都必須將這些信息保存很長一段時間，以滿足運營、法律和 法規要求。不斷擴大的政府和行業法規也在繼續增加強制保留期。除了基本數據保留，現代企業還希望利用其長期檔案進行戰略分析，並 釋放新的收入來源。因此，企業在採用靈活且可擴展的基於雲的存儲環境的同時，還面臨着安全、經濟高效的數據管理方面的挑戰。我們的長期數據保留產品使我們的企業 客户能夠減少他們的數據存儲空間，同時將數據無縫過渡到各種混合雲和 公共雲存儲系統，包括AWS和Microsoft Azure。根據2019年評估員小組性能分析，我們的產品還發現將數據備份速度提高了 高達600%。

除了長期數據保留之外， 企業還必須維護運營數據宂餘，以確保近乎實時的業務連續性。根據Horizon的研究，企業剩餘20%的數據處於活動狀態並進行了備份，並且此類數據的保留時間不到 90天。我們的數據複製產品和 相關技術允許企業以用户定義的時間間隔捕獲選定數據或整個系統的快照，幷包括 在寫入或修改數據時實時複製數據的能力。這些解決方案允許我們的企業客户將數據 恢復到特定時間點，以便從運營數據丟失或損壞(包括勒索軟件)中完全恢復。與我們的長期數據保留產品 一樣，我們的數據複製產品旨在利用現有的企業硬件和軟件投資 ，同時支持使用新的基於雲的數據存儲技術。

我們的軟件 產品和支持技術

我們的軟件產品通過提供備份和 長期保留以及業務連續性驅動的數據複製的軟件定義功能，為基於雲的現代技術創造投資 保護、靈活性和利用。因此，我們的企業客户能夠利用最符合其戰略需求的底層 存儲硬件、介質或環境(本地或雲)，從而消除昂貴的硬件供應商、 雲和外形限制。

長期數據保留和恢復產品

FalconStor 虛擬磁帶庫-我們是虛擬磁帶庫(VTL) 技術的早期創新者，該技術允許企業客户模擬繁瑣的物理磁帶庫，並將其替換為與歸檔相關的數據保存， 而無需替換其現有的備份和歸檔軟件及相關流程。我們相信 我們的VTL產品在性能和可擴展性方面仍然是領先的虛擬磁帶庫解決方案。有了VTL，我們的企業客户 能夠更可靠地完成其數據歸檔操作，而對其傳統歸檔環境的更改最少。 他們還能夠利用複雜的物理磁帶模擬、高級數據安全性、重複數據刪除以及基於公共雲或私有云的虛擬磁帶歸檔存儲 。我們對我們的VTL解決方案進行了獨立的性能測試，測試結果顯示 當時我們的產品比競爭對手快25%，並且可以在硬件上執行，而硬件成本僅為我們最接近的競爭對手所需成本的三分之一。我們通過集成的重複數據刪除引擎處理客户的歸檔數據，從而幫助客户減少需要歸檔的數據量。通過消除宂餘歸檔數據，可以顯著減少所需的歸檔存儲容量 。我們的技術使我們的企業客户能夠顯著降低存儲受長期歸檔數據保護要求約束的不斷增長的數據量 的成本。

FalconStor StorSafe^TM(“StorSafe”)-傳統上，企業的選擇有限，被迫將歸檔數據存儲在物理磁帶上或安裝在內部 數據中心的存儲陣列中。我們最新、最具創新性的長期歸檔數據管理軟件產品StorSafe打破了這些傳統存儲 限制，使企業能夠安全、經濟高效地利用各種存儲選項，包括超高效的 和可擴展的雲存儲環境，如AWS和Microsoft Azure。StorSafe於2020年推出，可提供複雜的物理磁帶模擬，並與企業的舊式備份和歸檔軟件和流程無縫集成。通過利用正在申請專利的 行業標準容器技術來實現持久的長期歸檔存儲，我們的StorSafe解決方案極大地提高了歸檔數據的便攜性、可訪問性、安全性和完整性驗證，特別是在與多雲數據存儲利用相關的方面。 因此，我們的企業客户可以使用全方位的歸檔數據存儲選項，基本上可以利用任何 存儲環境，同時自信地確保數據安全性和高效的歸檔訪問。我們設計的StorSafe可顯著 降低長期歸檔數據存儲和法律或法規強制法規遵從性成本。

業務連續性 驅動型數據複製產品

FalconStor連續數據保護器(“CDP”)-除了保留長期歸檔數據 外，企業還定期維護各種用户應用程序生成的數據的短期副本或備份 以防止數據丟失或自然災害。CDP超越了一天一次的備份模式，將本地和遠程保護結合到 基於磁盤的經濟高效的統一解決方案中，使企業能夠將數據恢復到最近的事務。CDP結合了 可識別應用程序的快照代理和連續日誌記錄功能，使客户能夠在任何時間點 有效地恢復數據。CDP提供即時數據可用性和可靠恢復，能夠在故障發生後 幾分鐘內使業務應用程序恢復在線。CDP可為Microsoft、Oracle、SAP和其他業務應用程序保護特定於應用程序的數據， 確保複雜業務環境的高性能和穩定性。

FalconStor 網絡存儲服務器(“NSS”)-企業管理的數據容量不斷擴大 在確保充足的可用存儲容量方面帶來了持續的挑戰。NSS是一種可擴展的解決方案， 可在異構環境中實現數據存儲虛擬化和業務連續性。支持現有的第三方磁盤陣列， NSS消除了存儲限制和供應商鎖定，提供了快速、安全的數據存儲調配和遷移。我們的核心存儲 虛擬化技術為跨不同存儲區域網絡協議和供應商的數據移動提供了一種無中斷的方法。 有了NSS，將數據從較舊的平臺移動到較新的平臺或引入新的存儲容量和層變得簡單。 這使企業能夠響應不斷變化的性能和容量要求以及不斷變化的數據保護要求。我們的 產品作為獨立軟件銷售，但也可以與標準硬件配置捆綁銷售，以簡化我們的客户 的實施。

我們目前正在以StorGuard™的名義銷售我們的cdp 和nss產品。

支持 技術

FalconStor StorSight^TM(“StorSight”)-StorSight使我們的企業 客户和MSP能夠從一個集中管理 點管理長期歸檔和業務連續性驅動型數據複製，並輕鬆測試他們當前可能未獲得許可的其他產品。為了簡化開發工作並使企業客户能夠更廣泛地使用我們的產品， 我們將所有用户管理統一到基於HTML的現代控制枱中，並將該統一工具更名為StorSight。因此，StorSight現在是我們的統一數據保護控制枱，用於管理我們的VTL、StorSafe、 CDP和NSS產品。我們的StorSight用户控制枱可在我們的每個產品用於生產時提供有關它們的深入分析。 StorSight還包括對我們的MSP客户至關重要的全套功能，例如多租户和按存儲容量使用計費。當客户和MSP 許可我們的任何產品時，將包括StorSight使用許可。

FalconStor RecoverTrac^TM (“RecoverTrac”)災難恢復技術-我們的專利RecoverTrac 技術簡化了災難恢復操作的實施、測試和執行。它通過提供從物理到物理、虛擬到虛擬和物理到虛擬 服務器基礎架構的完整恢復，最大限度地減少了 站點之間的服務故障轉移時間，並降低了災難恢復成本。該技術是一項災難恢復自動化服務，是我們的NSS和 CDP產品的標準功能，用於自動執行復雜、耗時且容易出錯的系統、應用程序、服務和整個數據中心的故障切換和回切操作。此技術還可以跨這些環境運行，使組織能夠在本地、遠程 或雲環境之間無縫遷移。

FalconStor MicroScan^TM (“微掃描”)技術-我們的專利MicroScan技術 通過消除應用程序層和文件系統層的低效率，最大限度地減少了複製過程中傳輸的數據量。數據 更改以儘可能小的粒度進行復制，從而降低了LAN/WAN帶寬和災難 恢復(“DR”)的相關存儲成本，並可隨時將數據從一個源複製到另一個源。MicroScan是我們針對CDP和NSS的複製 選項不可或缺的一部分。

我們的增長和擴張戰略

我們的軟件 產品和支持技術由全球企業信息技術(IT)組織和MSP授權。 我們增長和擴張戰略的關鍵要素包括：

加速 我們在中國的營銷和分銷最適合的市場-我們計劃 繼續將營銷和分銷工作重點放在企業客户、MSP、雲服務提供商(CSP)、 經銷商、系統集成商和OEM合作伙伴。我們相信，這些市場和分銷渠道提供了重要的機會， 最適合實現我們產品的價值，並提供高效和有效的進入廣闊的全球市場的途徑。

● 擴展 我們現有的軟件產品-我們打算改進我們的產品，以應對不斷變化的市場動態，以 使我們成為數據保護市場的領導者。例如，通過StorSafe，我們成功地採用了瞬態容器 技術，以提供不可知的、異構的、高度可移植的持久、長期數據保護容器，以及 向後兼容和與未來技術進步兼容的容器。我們相信，這些改進對於滿足長期數據保留計劃中固有的保管要求鏈 至關重要，這些要求取決於不斷髮展和成熟的合規性、法規、法律發現和隱私權 法律。

● 擴大與行業領軍企業的軟件和硬件戰略聯盟 -閃存/固態硬盤、高密度單盤和雲數據 歸檔市場是我們在兩個方面的重要機遇：瞄準希望將這項新技術集成到現有IT環境中的客户，以及需要增強其軟件堆棧以便在其平臺上提供數據移動和保護服務的OEM。 AWS、Microsoft Azure、Wasabi和阿里巴巴雲等CSP也代表着增長機會。我們共同的客户和合作夥伴需要 幫助將數據從客户現場移動到他們自己的設施，並需要一種方法來跨通常在提供商和最終客户環境中找到的不同且通常不兼容的硬件提供通用數據服務。我們相信，我們有能力繼續 利用全球市場上的這些關鍵機遇。

提供通向基於雲的數據存儲的橋樑，同時保護客户的投資-我們打算 繼續利用我們產品的協議獨立、統一架構、分析和開放數據服務技術，以 在企業存儲軟件市場保持競爭地位。通過添加StorSafe及其相關的存儲容器 技術，我們加入並致力於開源社區，這加快了我們整個產品套件的開發和集成工作 。我們打算繼續提供技術創新，為我們的企業客户創造投資保護、靈活性和利用基於雲的現代技術 。

啟用 個MSP-隨着託管服務提供商細分市場的持續增長，MSP越來越需要在自己的數據中心和客户環境中支持異構存儲環境。MSP 通常具有不同的硬件和軟件功能，這使得在這些環境中提供一致的數據服務極具挑戰性。 我們相信，我們通過以下方式為MSP提供戰略優勢：(I)實現數據從客户端到服務提供商託管環境的無縫和無中斷移動 ；(Ii)跨客户的 環境提供通用數據服務，而不考慮底層硬件或技術；(Iii)允許引入以前可能無法提供的其他數據 服務並使其貨幣化；(Iv)由於StorSight 許可的靈活性，提供低成本的增長機會。以及(V)通過消除孤島、降低許可成本和優化硬件，降低存儲管理複雜性 並降低其基礎架構內的成本。

行業背景和趨勢

各種規模的企業在安全歸檔、複製和提供其數據資產方面面臨着越來越多的挑戰 。隨着降低成本和提高效率的業務壓力推動企業採用基於雲的技術，這種技術對於處理數據增長和 企業數據的戰略使用至關重要，儘管在過去幾年中有越來越多的記錄和數據被泄露。 例如，根據RiskBased Security發佈的2020年年終報告，大約370億條敏感數據在各種入侵事件中丟失了 ，相比之下，在過去幾年中丟失的記錄約為150億條和50億條。 例如，根據RiskBased Security發佈的2020年年終報告，約有370億條敏感數據因各種入侵而丟失 ，相比之下，丟失的記錄約為150億條和50億條

我們相信，長期數據歸檔 是企業數據資產中增長最快的部分。隨着企業越來越多地遵守複雜的法規遵從性，例如食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)、醫療保險可攜帶性和責任法案(Health Insurance Porability and Accounability Act)、歐盟的一般數據保護法規和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，這種增長正在加速。隨着長期歸檔數據量的持續增長 ，企業安全、經濟高效地存儲相關數據的需求只會不斷增加。

新的長期歸檔存儲選項的引入也促進了遠程管理數據保護的MSP的增長，主要面向擁有較少複雜數據資產陣列的較小企業。MSP能夠利用現代寬帶連接並提供更具可擴展性的長期存儲 選項，這將有助於降低其客户的數據保護成本。我們相信，這種外包長期歸檔數據保護的趨勢將持續下去。

管理 高價值信息資產的處理、存儲、保留、保護和恢復的新法規和法律正在推動 數據保護市場的顯著增長。我們相信，數據檔案將在培訓和驗證人工智能 和機器學習算法以及優化戰略分析模型結果方面發揮越來越大的作用。鑑於我們在與長期存儲相關的獨特 挑戰方面的悠久歷史和深厚技能，我們相信我們能夠利用我們現有產品組合中受新 保護要求約束的數據資產。根據市場情報提供商International Data Corporation的數據，我們創新的StorSafe產品的設計和架構旨在利用當今公共雲和私有云中的 縱向擴展和橫向擴展功能，以支持不斷擴大的長期數據保護市場 需求，預計到2030年將增長到Zettabyte(10^21)範圍。我們相信，我們將長期歸檔存儲創新集成到基於雲的現代技術中，將使我們的客户 能夠顯著提高其企業數據的可移植性、安全性和可訪問性。

與我們的業務相關的精選風險

我們的業務面臨許多風險，包括 風險，這些風險可能會阻礙我們實現業務目標，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，您在做出投資決策之前應該考慮這些風險。以下是 投資我公司的主要因素：投機性或風險性。這些投資因素在緊接本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素” 部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中有更全面的描述：

截至2021年3月31日，我們的營運資金短缺360萬美元，證明我們的流動性有限 ，我們的未來前景取決於我們執行業務計劃的能力 。

與 2019年相比，我們2020年的收入有所下降。儘管與截至2020年3月31日的三個月相比，我們在截至2021年3月31日的三個月的收入有所增長，但不能保證我們將能夠保持盈利能力。

我們已經實施了重組和其他 成本削減計劃，以降低我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。不能保證我們 已經進行了足夠或正確的削減。

我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損(“NOL”)和其他税收結轉，包括此次發行和後續發行的結果，這 可能會導致公司的重大遞延税項資產貶值。

我們未來的業務、財務和運營業績在很大程度上取決於市場對我們軟件產品的接受程度和對 技術的支持。

新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對我們和我們的客户的業務運營方式產生重大影響， 這將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

由於數據保護和網絡存儲軟件市場的不確定和不斷變化的發展 ，以及我們對經銷商和OEM合作伙伴的依賴，我們可能難以 準確預測未來時期的收入並適當預算費用。

如果我們無法開發 在數據保護和網絡存儲軟件市場獲得認可的新產品，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的產品為我們的最終客户處理任務關鍵型數據，本質上是高度技術性的。如果我們的產品存在缺陷、出現故障或最終客户數據丟失或損壞， 我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭， 尤其是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來保持或提高我們的 競爭地位。

我們銷售產品的能力高度 依賴於我們提供的服務的質量，如果我們不能提供高質量的支持和專業服務，將對我們產品的銷售和運營結果產生重大不利影響 。

我們業務的國際性可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

限制開放源代碼軟件可用性的發展可能會影響我們交付產品的能力，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟。

我們保護知識產權的努力 可能會導致我們捲入代價高昂且曠日持久的訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務。

為了償還我們的債務，我們需要 一大筆現金。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的定期票據或我們的其他債務， 可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功。

我們與A系列 優先股持有者和/或定期貸款持有人的協議包含可能限制我們使用股權獲得融資的能力的契約。如果我們讓 參與未來的融資，我們可能不得不用所得資金來贖回這些持有者持有的優先股。這可能導致我們難以獲得運營業務所需的資金。

我們A系列優先股的持有者 有權從他們持有的A系列優先股中獲得紅利。根據這些股息是以現金 還是股票支付，這些股息的支付要麼會減少我們可用於投資業務的現金，要麼會稀釋所有其他股東的持股 。

最新發展動態

2021年第一季度業績

以下未經審計的信息 反映了我們截至2021年3月31日的三個月的運營結果：

總收入為3,828,326美元，而截至2020年3月31日的三個月總收入為3,180,187美元；

毛利潤為3,179,319美元，而截至2020年3月31日的三個月毛利潤為2,632,807美元；以及

淨收益425,248美元， 這反映了754,000美元的債務清償收益，這是因為SBA根據冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(“Paycheck Protection Program”)標題1下的Paycheck Protection Program(“Paycheck Protection Program”)免除了我們從Peapack-Gladstone銀行獲得的貸款。我們在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損719,840美元 。

延長債務到期日和優先股贖回日

如本招股説明書“風險因素”一節所述 ，自2021年7月30日起，A系列未贖回可贖回優先股的持有者擁有強制性贖回權利，只有在獲得Hale Capital Partners LP (“HCP”)和HCP-FVA，LLC(“HCP-FVA”，與HCP一起稱為“Hale Capital”)的批准後才能行使該權利。關於此次 發行，我們與Hale Capital簽訂了一項書面協議，日期為2021年6月2日，其中同意至少在2023年7月30日之前不行使這項強制性的 贖回權，該延期將包括在指定證書的修正案中， 將在我們的下一次年度股東大會上建議 供股東批准。 我們還與Hale Capital簽訂了日期為2021年6月2日的書面協議。 我們還與Hale Capital簽訂了一項書面協議，日期為2021年6月2日。 我們還與Hale Capital簽訂了一項書面協議，日期為2021年6月2日。 我們還與Hale Capital簽訂了一項書面協議，日期為2021年6月2日該 規定將Hale Capital根據修訂的 和重複貸款協議欠下的未償債務部分的到期日延長至2023年6月30日，這部分債務佔截至2020年12月31日的3,510,679美元未償本金的2,176,621美元 。

新冠肺炎對我公司的影響

鑑於新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)帶來的商業不確定性，我們於2020年3月制定並實施了一項積極的費用控制計劃，並在2020年剩餘時間內繼續實施。該計劃將我們的年度現金支出運行率降低了400萬美元或29%。 我們在全球範圍內解僱了21個職位，其中20個職位在2020年第四季度恢復。我們相信，降低的 費用水平應該能夠使我們在2021年期間保持盈利，即使新冠肺炎的影響持續到2021年。

規模較小的報告公司

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書、此處引用的文件和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求 。

企業信息

我們於1994年 作為特拉華州的一家公司註冊成立，並通過 完成反向合併，於2001年將公司名稱從Network Peripherals Inc.更改為FalconStor Software，Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀400室布拉索斯街701號，郵編：78701，我們的電話號碼是(631)7775188。我們在紐約梅爾維爾、德國慕尼黑和臺灣台中設有辦事處。我們在https://falconstor.com上維護公司網站，在https://www.linkedin.com/company/falconstor-software and上維護社交媒體帳户，在https://www.facebook.com/falconstorsoftwareinc/.上維護Facebook社交媒體帳户我們網站或社交媒體帳户上的信息不構成本招股説明書的 部分，未通過引用併入本招股説明書，因此不應依賴於本次發售。

供品

以下摘要包含有關此產品的一般信息 。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書中其他地方 包含的全文和更具體的詳細信息。

財務數據彙總

下表彙總了我們的歷史 合併財務數據。我們從本招股説明書中引用的經審核的綜合財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表數據 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營數據彙總合併報表 和截至2021年3月31日的彙總合併資產負債表數據 來源於我們在Form 10-Q中顯示的截至2021年3月31日的季度報告中未經審計的財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書中。我們未經審核的中期簡明財務報表 是在與經審核財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為其反映了所有調整， 僅由正常經常性調整組成，這對於在該等報表中公平地呈現財務信息是必要的。本節中的彙總 合併財務數據並不是為了取代我們的合併財務報表和相關注釋，我們的 歷史結果不一定代表我們未來的預期結果。以下合併財務數據摘要 應與標題為“管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關注釋(包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中)一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書中。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中包含的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中討論的風險、不確定因素和假設 ，以及我們隨後提交給證券交易委員會的更新、取代或補充此類信息的其他文件，這些信息通過引用併入本招股説明書 。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，以及 我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。

如果這些風險 因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性在以後出現 ，則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。 下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與此大不相同請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的財務狀況有關的風險

我們的流動性有限，截至2021年3月31日，我們的營運資金 短缺360萬美元，我們的未來前景取決於我們執行業務計劃的能力 ，這一點無法保證。

我們 在過去11年中有10年出現運營虧損，在過去11年中有8年出現運營現金流為負。 截至2021年3月31日，我們的營運資金短缺360萬美元，其中包括420萬美元的當前遞延收入 和1460萬美元的股東赤字。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為200萬美元，比2020年3月31日增加了100萬美元 。

不能保證我們將通過創造足夠的收入或繼續 降低運營成本來成功執行我們的業務計劃。未能執行我們的業務計劃將對我們的運營結果和 或我們繼續運營的能力產生重大不利影響。此外，如果我們繼續虧損或希望擴大業務，我們 可能需要尋求額外的融資。不能保證我們將能夠獲得額外的融資。此外， 修訂和重新簽署的貸款協議和A系列優先股的條款很可能會使我們更難獲得額外的融資 ，任何額外的融資都可能稀釋我們的股東。

與2019年相比，我們2020年的收入有所下降。 儘管與截至2020年3月31日的三個月相比，我們在截至2021年3月31日的三個月中的收入有所增加，但 不能保證我們將能夠或保持盈利。

儘管在截至2020年12月31日的財年中，我們的淨收入為110萬美元，但在截至2020年12月31日的 財年，我們的收入降至1,480萬美元，而截至2019年12月31日的財年為1,650萬美元。雖然我們在截至2021年3月31日的三個月的淨收入增至425,248美元，而截至2020年3月31日的三個月為虧損719,840美元 ，但這一增長反映了由於SBA免除了我們根據Paycheck Protection Program從Peapack-Gladstone Bank獲得的貸款 而獲得的754,000美元的債務清償收益。如果我們無法穩定 或增加收入，我們將無法保持盈利能力，我們將耗盡可用現金，我們可能無法繼續 為我們所依賴的有效銷售和營銷或研發活動提供資金。

我們已經實施了重組和其他 成本削減計劃，以降低我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。不能保證我們 已經進行了足夠或正確的削減。

在過去幾年中，我們採取了幾項 措施大幅削減開支，試圖幫助我們的公司恢復盈利。這些措施包括裁員 ；關閉我們開支持續超過收入的地理位置的辦事處；以及削減其他開支。 到目前為止，開支的削減還不足以確保我們在可預見的未來能夠滿足持續的現金需求。 此外，不能保證我們所做的削減對於我們未來的業務來説是正確的。 重組、成本削減計劃和裁員可能會繼續加大業務增長和服務客户的難度。

我們可能無法充分利用我們的NOL 和其他税收結轉，包括此次發行和後續發行的結果，這可能會導致公司的重大 遞延税項資產貶值。

截至2021年3月31日，我們大約有8640萬美元的聯邦NOL結轉，其中8180萬美元將在2030年開始到期，如果不用於減少應税收入的話。由於各種原因，我們在未來幾年利用NOL和其他税收結轉減少應税收入的能力 可能會受到限制，包括 1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382條(“第382條”)規定的一項或多項所有權變更的結果， 如果未來的應税收入不足以在到期前確認此類NOL結轉的全部好處，和/或如果 美國國税局(IRS)成功地斷言一筆或多筆交易不能保證我們在以後幾年將有足夠的應税收入使我們能夠在 NOL到期之前使用它們，也不能保證美國國税局不會成功挑戰全部或任何部分NOL的使用。

如果我們經歷了“所有權變更”，第382條將使我們在使用NOL時受到限制。根據第382條的規定，如果某些股東(通常為5%的股東，適用某些查看和彙總規則)的總持股比此類股東在“測試期”內的最低持股百分比增加了 50%以上，則發生所有權變更。根據第382條，此 或任何後續產品都有可能觸發所有權變更。如果發生所有權變更，我們通過使用遞延税項資產實現税收優惠的能力將受到限制，無論我們在未來幾年是否盈利。這些後果 包括但不限於，將可用於抵銷應納税所得額的聯邦NOL金額限制在第382條的年度限額之內。 通常，年度限額等於(I)緊接所有權變更之前我們所有未償還股本的公平市場價值乘以(Ii)適用的聯邦長期免税税率。

此外，如果我們在所有權變更時 有未實現的內置收益淨額(通常通過將市值加總負債與調整後的資產計税基準進行比較來確定)，則所有權變更後五年內確認的某些內置收益(“確認期間”) 可能會增加其他可用年度限額的金額。任何此類未使用的已確認的內置收益可能會 結轉到變更後的後續年份。國税局(“IRS”)公告2003-65年度提供了一種方法，將本公司的內置 收益資產視為每年產生確認的內置收益，而不考慮該等資產在確認期間是否沒有以收益出售 。然而，2019年9月，美國國税局發佈了擬議的第382條規定，該規定將取消國税局公告2003-65的有益條款。如果按提議最終敲定，這些法規將把確認的內在收益年度限制 382節的增加限制為通過處置內置收益資產實際實現的收益。 這些法規尚未最終敲定，但規定的生效日期為最終法規發佈後30天。對於已向公眾公佈或在最終法規公佈時已達成具有約束力的承諾的交易 ，仍應適用美國國税局公告2003-65的規定。

已確認的內置 收益中未使用的部分將延續到變更後的年份。我們沒有就潛在所有權變更計算任何已確認的內在收益 ，但我們預計會在所有權變更之後進行計算，並預計會申請此類認可。

公司註冊證書中包含的保護條款(定義如下) 旨在幫助保存某些所得税資產的價值，主要是税 結轉的淨營業虧損，可能會產生意想不到的負面影響。

根據守則第382和383節的規定，我們的NOL的使用可能受到本守則第382節及其財政部條例所定義的“所有權變更”的限制。 為了保護我們公司的重要NOL，我們在公司註冊證書中加入了保護我們NOL的條款 (“保護性條款”)。

保護條款旨在通過限制普通股的某些轉讓來幫助 我們保護累積NOL的長期價值。保護條款的 轉讓限制一般限制對普通股的任何直接或間接轉讓(定義為排除公司 實施的普通股首次發行)，如果其影響是將任何人對我們普通股的直接或間接所有權 從不到4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有4.99%或更多普通股的人直接或間接擁有我們普通股的百分比 ，則限制對普通股的任何直接或間接轉讓(定義為排除公司 實施的普通股首次發行) 的效果是將任何人對我們普通股的直接或間接所有權 從低於4.99%增加到4.99%或更多(按百分比計算任何違反保護條款的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護條款可能會產生意想不到的“反收購”效果 ，因為我們的董事會可能能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制都可能導致股東更難更換當前管理層。 此外，由於保護條款可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力 ，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。

與我們的業務、產品和運營相關的風險

我們未來的業務、財務和運營 結果在很大程度上取決於市場對我們產品的接受程度。

我們花費了相當多的資源，無論是在財務上還是在研發工作上，我們都在開發VTL、StorSafe、CDP和NSS。我們目前在我們的 渠道中沒有任何其他產品具有與VTL、StorSafe、CDP 和NSS相同的預期或具有相同的市場接受度潛力。如果(I)VTL、StorSafe、CDP和NSS沒有獲得更多的市場認可，(Ii)VTL、StorSafe、CDP和NSS的銷量沒有增加，或者(Iii)這兩種產品正在進行的未來特性/功能集被推遲，我們的結果可能會受到影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的影響已產生實質性影響， 將繼續對我們和我們客户的業務運營方式產生實質性影響， 影響我們未來運營結果和整體財務業績的持續時間和程度仍不確定。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時 關閉了我們的辦公地點，為我們的許多員工引入了仍然有效的遠程工作，並實施了某些旅行 限制，所有這些都對我們的業務運營造成了中斷。我們的運營受到了一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。我們的許多客户都不是適用法規所指的非必要業務 在某些司法管轄區，這些業務已被迫暫停或大幅縮減運營， 導致員工下崗或解僱。這對我們的收入產生了直接影響，因為這會導致我們客户的整體 產品支出減少。此外，我們已將某些客户活動改為僅限虛擬體驗，我們可能認為 未來類似地更改、推遲或取消完全其他客户、員工或行業活動是明智的。新冠肺炎疫情造成的情況 已經並可能繼續影響IT支出速度和客户參加我們的活動或購買我們產品的能力或意願 ，我們潛在客户的購買決策，我們向客户提供現場諮詢服務的能力和我們產品的供應，並可能延長付款期限，縮短我們合同的價值或期限， 或影響流失率，所有這些都已經並可能繼續對我們未來的銷售、運營業績和整體造成不利影響

我們任何關鍵人員的流失都可能損害我們的業務 。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續貢獻 ，他們中的許多人將極難被取代。我們沒有為我們的任何人員投保關鍵人員人壽保險， 網絡存儲軟件行業對熟練員工的全球競爭非常激烈。特別是，我們的成功有賴於我們的執行管理團隊，包括首席執行官託德·布魯克斯(Todd Brooks)。如果我們無法留住現有員工或 招聘和整合新員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

由於數據保護 和網絡存儲軟件市場的不確定和不斷變化的發展，以及我們對合作夥伴的依賴，我們可能難以準確預測未來 期間的收入並適當預算費用。

我們銷售產品的數據保護 和網絡存儲軟件市場的快速發展性質、我們合作伙伴銷售和營銷活動的努力程度和成功程度，以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確預測季度和年度收入的能力。 但是，我們必須使用預測的收入來制定費用預算。我們的大部分費用都是短期內固定的，或者在預期收入之前發生 。因此，我們可能無法及時減少開支以彌補任何收入缺口 。

如果我們無法開發在數據保護和網絡存儲軟件市場獲得認可的新產品 ，我們的經營業績可能會受到影響。

數據保護和網絡存儲軟件 市場不斷髮展，因此對新產品的需求也在持續增長。因此，我們可能需要開發新產品 以滿足更多數據保護或網絡存儲軟件細分市場和新興技術的需求，以保持在數據存儲軟件行業的競爭力 。我們不確定通過滿足客户的性能和質量規格，我們是否能成功地向客户鑑定新的數據保護或網絡存儲軟件 產品。任何未能解決更多細分市場的問題 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的產品必須符合行業標準 才能被我們市場的客户接受。

我們目前的產品只是存儲 系統的一部分。這些系統的所有組件都必須符合相同的行業標準，才能有效地協同運行。我們依賴提供這些系統的其他組件的公司來符合行業標準。某些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現OEM客户或最終用户可能更喜歡的競爭性標準。如果其他組件提供商 不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，我們的產品可能無法獲得市場認可 ，我們可能需要投入大量資源來調整我們的產品以滿足此類行業標準，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品為我們的最終客户處理任務關鍵型數據，本質上是高度技術性的。如果我們的產品存在缺陷、出現故障或最終客户數據丟失或損壞， 我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們的產品具有很高的技術性和複雜性 ，涉及為我們的最終客户存儲和複製任務關鍵型數據。我們的產品在首次推出或發佈新版本時可能存在未檢測到的缺陷和 故障。我們過去有過，將來可能會在現有產品、新產品或產品增強的新版本發佈或推出後發現軟件錯誤 ，這可能會導致 收入損失。儘管我們以及現有和潛在的最終客户進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能無法在新版本或產品中發現錯誤 ，從而導致失去或延遲市場接受度。我們的產品可能存在安全漏洞 ，並可能受到病毒的蓄意攻擊，這些病毒試圖利用這些錯誤、錯誤或其他漏洞進行攻擊。如果我們的產品出現缺陷或 故障，可能會給我們的業務帶來許多負面影響，包括：

·收入損失或最終客户流失；

·成本增加，包括保修費用 和與最終客户支持相關的成本；

·訂單或發貨的延遲、取消、減少或重新安排 ；

·產品退貨或折扣；

·轉移管理資源；

·違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠 ；以及

·損害我們的聲譽和品牌。

由於 我們的最終客户使用我們的產品來管理和保護他們的數據，因此我們可能面臨因產品缺陷而導致我們的 最終客户數據丟失或損壞的索賠。雖然我們的銷售合同包含有關保修免責聲明和責任限制的條款 ，但這些條款可能不會得到支持。無論勝訴與否，為訴訟辯護的成本都很高，而且可能會分散管理層對我們業務的 注意力，並可能導致公眾認為我們的產品無效，即使事件與使用我們的產品無關 。此外，我們的商業責任保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類索賠。如果與使用或支持我們的產品相關的任何 數據丟失或損壞，我們的聲譽可能會受到損害，市場對我們產品的接受度可能會受到影響 。

我們的大部分銷售額依賴於我們的經銷商和OEM合作伙伴 。

我們對最終用户的絕大部分銷售額 來自我們的經銷商和OEM合作伙伴的銷售。這些經銷商和OEM合作伙伴的資源和銷售隊伍有限，在數據保護和網絡存儲軟件市場以及其他市場銷售許多不同的產品。經銷商和 OEM合作伙伴可以選擇將銷售重點放在數據保護和網絡存儲軟件市場 或其他市場的其他產品上。OEM合作伙伴也可能選擇不繼續開發或銷售包括我們產品在內的產品。這 可能會導致我們的收入減少，並會阻礙我們發展業務的能力。

如果我們的經銷商未能有效銷售我們的產品 ，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴增值經銷商、直接市場經銷商、系統集成商和企業經銷商(統稱為經銷商)來營銷和 分銷我們的軟件產品和服務。但是，我們與經銷商的協議通常不是排他性的，通常 每年續簽，在許多情況下，任何一方都可以無故終止。我們的許多經銷商銷售的產品與我們的產品具有競爭力 。這些經銷商可能會優先考慮其他產品，包括我們競爭對手的產品，也可能根本不會繼續銷售我們的產品。 如果許多經銷商停止或減少我們產品的銷售，或者推廣我們競爭對手的 產品而不是我們的產品，這將對我們未來的收入產生實質性的不利影響。此類事件或事件可能會嚴重 損害我們的銷售和運營結果。此外，我們預計銷售額增長的很大一部分將取決於我們 識別和吸引新經銷商合作伙伴的能力。使用經銷商是我們分銷網絡不可或缺的一部分。我們相信，我們的 競爭對手也使用經銷商安排。我們的競爭對手在吸引經銷商合作伙伴方面可能更成功，並可能與經銷商建立 獨家關係，這將使我們難以擴大經銷商網絡。如果我們未能擴大經銷商網絡 ，可能會削弱我們未來增加收入的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功 。

我們未來的增長將取決於我們 與第三方建立成功戰略關係的能力。例如，我們與DSI、富士通和日立Vantara的戰略合作關係旨在增強其軟件堆棧，以便在其平臺上提供數據移動和保護服務。此外， 我們與全球分銷商合作，精簡和擴大我們的銷售渠道。這些關係可能不會帶來額外的客户 ，也不會使我們獲得可觀的收入。這些關係通常是非排他性的，並不禁止對方 與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係 ，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受損，我們的經營業績 可能會受到影響。

我們依賴渠道合作伙伴來銷售我們的解決方案， 渠道合作伙伴的中斷或我們未能開發和管理渠道合作伙伴將損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於 與合適的渠道合作伙伴建立和維護成功的關係。我們的大部分收入來自渠道合作伙伴的銷售 ，我們預計未來渠道銷售將繼續佔我們總收入的大部分。因此， 我們的收入在很大程度上依賴於這些渠道合作伙伴的有效銷售和潛在客户創造活動。

招募和留住合格的渠道合作伙伴 並對他們進行我們的技術和產品培訓需要大量的時間和資源。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須繼續擴大和改進支持我們渠道的流程和程序，包括在系統和培訓方面的投資 。隨着我們組織的發展，這些流程和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。 我們沒有任何渠道合作伙伴的最低採購承諾，我們與這些渠道合作伙伴簽訂的合同也不禁止 他們提供與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手可能會向現有和潛在渠道合作伙伴 提供激勵措施，以支持他們的產品，或者阻止或減少我們解決方案的銷售。我們的渠道合作伙伴可能選擇不獨家提供或根本不提供我們的解決方案 。與有銷售競爭對手產品歷史的渠道合作伙伴建立關係可能也很困難 。此外，我們的一些渠道合作伙伴也是競爭對手。如果我們未能與渠道合作伙伴建立和維護成功的關係 ，將損害我們的業務和運營業績。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來保持或提高我們的競爭地位 。

許多超大型公司一直 主導着數據管理市場。我們認為我們的主要競爭對手是提供企業存儲產品的公司，包括 Dell Inc.、Hitachi Vantara、惠普公司、IBM、CommVault、DataCore和Nexenta。我們還在較小程度上與其他一些私營公司和某些其他久負盛名的公司競爭。我們的一些競爭對手已經收購了業務 ，使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的解決方案。此外，雲計算和軟件定義存儲的出現 可能會影響我們競爭的市場的短期和長期增長模式。 隨着其他公司進入我們的市場或我們進入新市場，我們預計會在國內和國際上遇到新的競爭對手。

我們的許多現有競爭對手 擁有(我們的一些潛在競爭對手可能擁有)實質性的競爭優勢，例如：

· 其存儲體系結構和解決方案有更廣泛的市場接受度；

·更高的知名度 和更長的運營歷史；

·更大的銷售額 以及營銷和客户支持預算和資源；

·更廣泛的分銷 並與分銷合作伙伴和最終客户建立關係；

·能夠 將存儲產品與其他技術產品和服務捆綁在一起，或提供更廣泛的存儲解決方案，以更好地滿足特定 客户的需求；

·降低勞動力 和開發成本；

·規模更大、 更成熟的知識產權組合；

·大大 增加財政、技術和其他資源；以及

·更多資源 進行收購。

我們銷售產品的能力高度依賴於我們提供的服務的質量 ，如果我們不能提供高質量的支持和專業服務，將對我們產品的銷售和運營結果產生重大不利影響 。

我們的服務包括評估和設計 解決方案以滿足客户的數據保護和存儲管理需求，以及根據指定的業務目標高效安裝和部署我們的產品 。此外，一旦我們的產品部署完畢，我們的客户就會依賴我們來解決與我們產品相關的 問題。高水平的服務對於我們軟件的成功營銷和銷售至關重要。如果我們的合作伙伴 或我們沒有有效地安裝或部署我們的應用程序，或未能成功幫助客户快速解決部署後問題， 將對我們向現有客户銷售軟件產品的能力產生不利影響，並可能損害我們在潛在客户中的聲譽。 因此，我們未能保持高質量的支持和專業服務將對我們產品的銷售和運營結果產生重大不利影響 。

未能實現預期增長可能會 損害我們的業務和運營業績。

我們預期增長的實現將取決於 多個因素，其中一些因素包括關鍵管理、營銷和技術人員的留住，我們 擴大客户羣和增加產品銷售的能力，以及網絡存儲基礎設施軟件市場的競爭條件。 我們不能向您保證預期的增長會實現。未能實現預期增長可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

不利的經濟狀況或減少的IT支出 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對IT的總體需求以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。總體而言，全球經濟狀況仍然不穩定， 這些狀況使我們當前和潛在客户以及我們很難準確預測和規劃未來的業務活動， 它們可能會導致我們的客户或潛在客户重新評估他們是否購買我們的產品或服務的決定。此外，全球或國家健康問題，包括新冠肺炎等大流行或傳染性疾病的爆發，可能會對全球經濟和我們的服務需求產生負面影響。全球經濟狀況疲軟，或者即使經濟狀況好轉，IT支出也會減少，這可能會在多種方面對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的產品價格、更少的預訂量 以及更低的增長或沒有增長。

我們未來的季度業績可能會大幅波動， 這可能會導致我們的股價下跌。

我們之前的業績不一定代表我們未來的業績，我們未來的季度業績可能會有很大波動。我們未來的業績將取決於許多因素， 包括：

·經濟波動 ；

·獲得軟件許可合同和交付軟件及相關收入確認的時間 ；

·信息技術(包括網絡存儲產品)的季節性 支出；

·我們產品的平均單價 ；

·現有或 個新的競爭對手在我們之前推出更好的產品，價格更具競爭力；

·我們有能力 成功管理複雜而困難的客户產品認證流程；

·新產品 或我們或競爭對手的增強功能；

·我們發佈創新產品的能力 ；

·對我們專有技術的進出口限制 ；以及

·人事變動。

我們的許多費用 都是相對固定的，很難減少或修改。因此，我們費用的固定性質將放大 收入減少對我們經營業績的任何不利影響。

預測我們未來有效税率的能力可能會影響我們準確預測未來收益的能力。

我們在美國和我們運營所在的各個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定我們的所得税撥備時需要判斷， 有許多交易和計算可能存在税收確定不確定的情況。我們未來的有效税率可能會受到收益或虧損的變化、遞延税項資產估值的變化以及税法變化等因素的影響。 我們根據這些可能的變化正確預測未來有效税率的能力可能會對我們的預期收益產生重大影響 。

我們的業務可能會因自然災害、恐怖行為或其他災難性事件而受到重大影響。

雖然我們的總部設施包含宂餘的 電源和發電機，但我們的國內和國外業務以及我們行業合作伙伴的業務仍然容易受到火災、洪水、斷電、電力短缺、電信故障、入室盜竊和類似事件的影響。在國內或 國外的恐怖行動可能導致業務中斷或客户訂單取消或企業在信息技術上的支出普遍減少 也可能對我們的營銷、行政或財務職能產生直接影響，我們的財務狀況可能會受到影響。 我們不斷尋找替代方案來幫助緩解因自然災害、恐怖行為或其他災難性 事件(包括在中國首次發現的新冠肺炎等公共衞生流行病)造成的供應鏈中斷。但是，我們未能緩解這些供應鏈中斷 可能會影響我們採購產品並向客户交付產品的能力，這可能會對我們的整體財務 狀況產生不利影響。

我們依賴於各種IT和電信系統， 這些系統的任何故障都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營依賴IT和電信系統 。這些系統支持多種功能，包括訂單處理、發貨、發貨跟蹤、計費、支持 中心和內部信息交換。我們的IT或電信系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們 接受客户訂單、發貨產品、向客户開單、處理支持電話或辦公室之間的通信。互聯網 和個別網站經歷了多次中斷和減速，其中一些是由有組織的攻擊造成的。此外， 一些網站出現了安全故障。如果我們遇到泄露 敏感信息的安全故障、中斷或漏洞，可能會損害我們與客户的關係。我們的支持中心依賴於第三方電信服務供應商以及我們的IT和電信系統提供的電話和數據服務 。我們的IT 和電信成本的任何大幅增加，或者我們的IT或電信系統的暫時或永久丟失，都可能損害我們與客户的關係 。任何這些事件的發生都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

美國政府的出口限制 可能會阻礙我們向某些最終用户銷售我們的軟件。

我們的某些產品支持最終用户加密 數據。美國通過工業安全局對某些加密技術的出口進行限制。 這些限制可能包括：要求具有出口技術的許可證；允許在出口之前批准軟件許可證 ；以及徹底禁止向特定國家/地區的特定最終用户或所有 最終用户許可某些加密技術。因此，我們的某些產品受到不同程度的出口限制，這可能會 對我們的業務產生負面影響。

我們業務的國際性可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

我們的產品銷往世界各地。因此，我們的 經營業績可能會受到各種因素的重大不利影響，這些因素包括特定國家或地區的監管、政治或經濟條件、貿易保護措施和其他監管要求、恐怖主義行為和國際衝突。 我們的國際業務活動中固有的其他風險通常包括更長的應收賬款支付週期 、管理國際業務的困難、與美國相比在匹配勞動力需求方面靈活性降低 以及潛在的不利税收後果。這些因素可能會對我們未來的國際銷售產生重大不利影響，從而影響我們的經營業績。

外匯波動可能會影響我們的 收入。

我們在日本的許可證和服務以 日元計價。我們在澳大利亞、加拿大和歐洲的許多許可證和服務分別以澳元、加元和歐洲 貨幣單位(或歐元)出售。全球和我們開展業務的任何國家的經濟或政治條件的變化可能會導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務施加其他限制。

美元價值的波動可能會 對我們的經營業績產生不利影響。由於我們的合併財務結果是以美元報告的，因此將銷售額 或以其他貨幣產生的收益換算成美元可能會導致報告的 這些銷售額或收益大幅增加或減少。這些外幣相對於美元的幣值發生重大變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。貨幣相對於產生我們收益的貨幣的波動 使得我們很難對報告的運營業績進行期間間的比較。出於會計目的，我們對外業務的資產和負債(當地貨幣為本位幣)使用期末匯率進行折算 ，我們對外業務的收入、費用和現金流使用 每個期間的平均匯率進行折算。

除了貨幣兑換風險外，我們 每當我們使用交易實體的當地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時，都會招致貨幣交易風險。 當我們使用交易實體的當地貨幣 以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會招致貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們不能保證能夠有效地管理 我們的貨幣交易和/或兑換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。過去，匯率波動並未對收益造成實質性影響。但是， 我們未來有時可能會遇到外幣匯率波動對收益的影響。

如果我們無法保護我們的知識產權 ，我們的業務將受到影響。

我們的成功取決於我們的專有技術 。我們擁有36項已頒發專利，5項正在申請的專利，大量註冊的商標和多項與我們的產品相關的待決商標申請 。我們無法預測我們的待決專利申請或未來專利申請是否會獲得專利，我們擁有或獲得的任何專利 都可能無效、規避或受到挑戰。此外， 我們銷售產品的某些國家/地區(包括亞洲各個國家)的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權 。

我們還依賴商業祕密、版權和商標法，以及我們各自的銷售合同和保密協議中包含的機密性和其他限制 來保護我們的專有權利。這些法律保護只能提供有限的保護，如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

FalconStor 通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制 對其軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管本公司努力保護其專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取並使用FalconStor的產品或技術。 很難監控對FalconStor產品的未經授權的使用，也不能保證FalconStor採取的步驟 將防止其技術被盜用，尤其是在外國，那裏的法律可能無法像 美國法律那樣充分保護其專有權。

我們保護知識產權的努力可能會導致我們 捲入代價高昂且曠日持久的訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務。

近年來，美國發生了涉及專利、商標和其他知識產權的重大訴訟 。任何訴訟，無論其結果如何， 解決起來都可能既耗時又昂貴，會分散管理層的時間和注意力，並可能使我們承擔重大的損害賠償責任或使我們的知識產權無效。任何針對 我們或我們的產品的潛在知識產權訴訟都可能迫使我們採取具體行動(任何行動都可能對我們的業務產生重大不利影響)，包括：

·停止 銷售我們使用受質疑知識產權的產品；

·從 被侵犯知識產權的所有人那裏獲得銷售或使用相關技術或商標的許可證，該許可證可能 無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得；

·重新設計使用侵權知識產權或停止使用侵權產品或商標的產品 ；或

·針對我們的產品侵犯第三方知識產權或盜用商業機密的指控，向 軟件許可人進行賠償 。

網絡攻擊和入侵可能導致運營中斷、欺詐或敏感信息被盜。

我們運營的方方面面都依賴於基於互聯網的活動，例如訂購用品和後臺功能(如會計和交易處理、支付和接受付款、 處理工資和其他管理功能)。儘管我們已採取措施保護我們的技術系統和基礎設施， 包括有關網絡安全的員工教育計劃，但違反這些功能的安全可能會導致運營中斷、盜竊或欺詐，或將敏感信息泄露給未經授權的各方。此類事件可能導致與運營效率低下或損害、索賠或罰款相關的額外成本 。

限制開源軟件可用性的發展可能會 影響我們交付產品的能力，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟。

我們的許多 產品都設計為包含軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權，包括“Open Source” 軟件。至少有一個知識產權持有者聲稱其擁有傳統上被視為開放源代碼的軟件的權利 。此外，美國法院沒有解釋許多開源許可證的條款，因此存在這樣的風險：這些許可證 可能會被解釋為可能會對我們將設備商業化的能力施加意想不到的條件或限制。 我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的軟件、重新設計我們的軟件、停止銷售我們的軟件 如果無法及時完成重新設計，或者對與 相關的任何糾紛提起訴訟，則停止銷售我們的軟件不能保證以可接受的條款 獲得必要的許可證(如果有的話)。無法獲得某些許可證或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，或者需要就這些事項提起訴訟，可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權 可能會限制我們保護產品專有權的能力。

與我們的優先股和債務相關的風險

我們在A系列優先股和債務項下的義務 可能會對我們的財務健康產生不利影響。

截至2021年7月30日，我們已發行的A系列優先股(其中大部分由Hale Capital持有)的持有人擁有強制性贖回權，截至2021年3月31日，如果強制贖回權全部行使， 將需要支付約1360萬美元，前提是未經Hale Capital批准，此類贖回 權不能行使。如下所述，根據贖回延期函協議，Hale Capital已同意至少在2023年7月30日之前不會行使A系列優先股的 強制性贖回權。 此外，截至2021年3月31日，根據我們的修訂和重新簽署的 定期貸款信貸協議(日期為2018年2月23日)的條款，我們的未償還本金債務為3,510,679美元，修訂日期為2019年12月27日。經修訂並重新簽署的貸款協議)， HCP-FVA同意根據貸款延期函件協議將欠HCP-FVA的部分借款的到期日延長至2023年6月30日。 根據 貸款延期函協議，HCP-FVA同意將欠HCP-FVA的部分借款的到期日延長至2023年6月30日。

關於此次發行，Hale Capital 同意至少在2023年7月30日之前不贖回A系列優先股，這一延期將包括在根據贖回延期函協議 將在我們的下一次年度股東大會上建議股東批准的指定證書修正案 中。此外，Hale Capital還與我們簽訂了貸款延期函協議， 根據修訂和重新簽署的貸款協議，Hale Capital欠Hale Capital的債務本金金額為2,176,621美元，將到期日延長至2023年6月30日。 根據修訂和重新簽署的貸款協議，Hale Capital欠Hale Capital的本金金額為2,176,621美元，將到期日延長至2023年6月30日。我們相信，我們目前的現金餘額，加上來自經營活動的預期現金流 、欠HCP-FVA的借款到期日的延長，以及Hale Capital同意至少在2023年7月30日之前贖回A系列優先股，將足以滿足我們從本招股説明書發佈之日起至少一年的營運資金 需求。

我們在A系列優先股 和債務項下的義務可能會在未來對您產生重要影響。例如，它可以：

·增加我們 在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

·使我們更難 履行其他財務義務；

·限制我們 進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

·要求我們 將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的可獲得性 ；

·使我們更難 履行對貸款人的義務，導致此類債務可能違約並加速；

·限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於 競爭劣勢；以及

·限制我們借入額外資金或增加借貸成本的能力 。

此外，修訂和重新簽署的貸款協議的條款包含限制性條款，這些條款限制了我們從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力 ，這些活動可能會對我們的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響。

為了償還我們的債務，我們需要一筆可觀的 現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。因此，我們可能無法產生足夠的 現金來償還我們的定期票據(定義如下)或我們的其他債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下的義務 ，這可能不會成功。

我們是否有能力根據經修訂和重新簽署的貸款協議(“定期票據”)支付定期票據併為其再融資，以資助計劃的資本支出、維持充足的營運資金和贖回A系列優先股，這將取決於我們在 未來產生現金的能力。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管 和其他因素。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營或未來從其他來源借款中產生足夠的現金流，金額足以使我們能夠履行修訂和重新簽署的貸款協議或我們的A系列優先股項下的義務 ，或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按計劃償還債務，我們可能需要在定期票據到期日或之前減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本、重組或再融資，或者尋求 放棄A系列優先股下的任何贖回權，這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。 我們不能向您保證，我們將能夠在商業上對定期票據進行再融資。或者， 債務條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。 如果我們無法產生足夠的現金流來以優惠條款償還或再融資我們的債務，這可能會嚴重影響我們的財務狀況，以及我們根據定期票據支付任何所需現金的能力，或者為我們的 系列優先股的任何贖回提供資金。 如果我們不能產生足夠的現金流來償還我們的債務或再融資，這可能會嚴重影響我們的財務狀況，以及我們根據定期票據支付任何所需現金的能力，或者為我們的 系列優先股的任何贖回提供資金。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的 財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何未來的信貸安排都可以通過對我們幾乎所有資產的優先 留置權來擔保。就其本身而言, 我們為定期票據再融資或尋求額外融資的能力可能會因此類擔保權益而受損 。

我們受到許多公約和 其他條件的約束，這些條件可能會限制我們的業務和融資活動。

修訂和重新簽署的貸款協議具有慣例 陳述、保證以及肯定和否定契約。修訂和重新簽署的貸款協議還包含常規違約事件 ，包括但不限於付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契約、破產 事件和控制權變更。如果發生違約事件，作為修訂和重新簽署的貸款協議下的行政代理， HCP-FVA可以(並應持有超過50%定期貸款(如修訂和重新簽署的貸款協議中的定義)的貸款人的書面要求，必須包括HCP-FVA)加快償還修訂和重新簽署的貸款 協議下的所有義務，並尋求其他可用的補救措施。

修訂和重新簽署的貸款 協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司進行有效競爭 。此外， 我們遵守修訂和重新簽署的貸款協議中的財務和其他契約和限制的能力將在很大程度上取決於我們產品和服務的定價，以及我們成功實施整體業務戰略的能力。我們無法 向您保證，如果我們因任何原因無法 遵守這些契約和限制，我們將獲得修訂和重新簽署的貸款協議的豁免或修訂。違反這些契約和限制中的任何一項都可能導致 修訂和重新簽署的貸款協議違約，這可能導致我們的負債加速。

我們與A系列優先股持有者的協議 和/或修訂後的和重新簽署的貸款協議包含可能限制我們使用股權獲得融資的能力的契約。此外，如果我們從事未來的融資，我們可能不得不用所得資金來贖回這些持有者持有的優先股。這 可能導致我們難以獲得運營業務所需的資金。

我們與A系列優先股持有人以及修訂和重新簽署的貸款協議的協議賦予該等持有人和貸款人(如果適用)對某些 未來融資的同意權。由於這些條款，如果我們確定我們需要額外資本，我們將要求A系列優先股持有人和修訂和重新簽署的貸款協議的貸款方事先 同意才能這樣做。此外， 我們與A系列優先股持有人簽訂的協議規定，如果在未來進行某些債務或股權融資時，其收益超過500萬美元，A系列優先股持有人仍持有A系列優先股 ，則我們必須回購他們的A系列優先股。A系列優先股的持有者有 權利接受要約或保留其A系列優先股。如果我們進行融資，A系列優先股的持有者 選擇回購他們的A系列優先股，那麼超過500萬美元的募集資金將 用於回購持有者的A系列優先股，而不是用於我們的業務。

我們與A系列優先股持有人的協議 以及修訂和重新簽署的貸款協議阻止我們在未經 此類持有人同意的情況下進行某些交易或產生某些債務，或者除非回購此類持有人持有的A系列優先股和/或償還定期貸款。 這可能會損害我們出售表現不佳的資產或業務線或獲得融資的能力。

我們與A系列優先股持有人的協議以及經修訂和重新簽署的定期貸款協議防止我們在未經A系列優先股持有人同意的情況下進行某些交易或招致某些 債務，除非該持有人持有的A系列優先股被回購和/或 定期貸款得到償還。這些交易包括但不限於：

·與第三方合併，或將我們幾乎所有的資產或股本出售給第三方；

·承擔超過我們應收賬款80%的債務 ；以及

·出售、許可或以其他方式處置我們10%或更多的有形資產或股本。

這 可能會限制我們出售表現不佳的資產或業務線的能力。它還可能阻止我們獲得 運營或發展業務所需的融資。

我們A系列優先股的持有者有權從他們持有的A系列優先股獲得 股息。根據這些股息是以現金還是股票支付，這些股息的支付 要麼會減少我們可用於業務投資的現金，要麼會稀釋所有其他股東的持股。

我們與A系列優先股持有人簽訂的協議 規定，這些持有人將獲得A系列優先股的季度股息，最高股息率為10%，外加5%的優惠利率。 我們也有能力累積和展期股息。由於沒有足夠的盈餘 按照特拉華州公司法的要求支付股息，我們不被允許以現金或普通股的形式支付2016年第四季度的股息，從那時起，我們一直在應計季度股息。截至2021年3月31日，我們對A系列優先股持有者的股息負債總額為460萬美元。在定期貸款未償還期間，我們只能支付A系列優先股的實物股息 。如果未來我們為A系列優先股支付現金股息，將減少我們可用於投資業務的 現金。不能保證我們有足夠的現金支付未來的股息 。如果未來的股息以實物形式支付，將稀釋所有其他股東的持股。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，您的投資可能會 縮水。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定 ，未來可能也不穩定。例如，在截至2021年3月31日的季度裏，場外風險市場(OTCQB Venture Market)報價的我們普通股的收盤價 在每股3.77美元的低點和7.00美元的高點之間波動，截至2021年6月18日的收盤價為每股4.50美元。這些波動可能會導致您對我們普通股的投資損失全部或部分價值。 可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

·我們經營業績的實際或預期波動 ，包括我們確認收入的時間的變化；

·未能 達到財務估計；

·其他技術公司，特別是網絡存儲軟件市場的 市場估值的變化；

·宣佈任何戰略替代方案 ；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、戰略替代方案、合資企業或資本承諾 ；

·失去一個或多個關鍵客户 ；

·將股票期權轉換為普通股或行使、授予限制性股票和預期向員工授予股權；

·根據股息權增發A系列優先股 ；以及

·關鍵人員離職 。

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去， 隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起 。針對我們的集體訴訟可能導致重大責任，無論結果如何，都可能導致巨大的 成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的證券可能只有一個有限的公開市場，我們目前 沒有資格在任何國家的證券交易所上市。

我們普通股的交易是在 場外交易市場進行的。我們目前不符合在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所首次上市的所有要求 。具體地説，我們普通股的投標價格 低於獲得上市所需的最低投標價格。因此，我們股票的流動資金 大大低於其他情況，投資者可能會發現很難處置或獲得準確的報價，因為這是我們普通股市值的 。此外，我們的普通股對於較大金融機構投資的保證金貸款或作為未來可能進行的收購交易的對價可能不那麼有吸引力。這 減少了對我們普通股的總體需求，儘管我們的業務前景、運營結果或財務狀況未來有任何積極的趨勢 。

在此次發行中購買普通股的投資者將立即受到稀釋 .

我們普通股 股票的公開發行價高於我們普通股每股已發行股票的調整後有形賬面淨值的預計值。根據每股4.10美元的公開發行價格，您將在備考中立即產生每股4.54美元的攤薄，作為我們普通股的調整後有形賬面淨值。 您將立即在備考中產生每股4.54美元的攤薄，作為我們普通股的調整後有形賬面淨值。 公開發行價格為每股4.10美元。

只要我們的流通股期權 被行使，我們的流通股限制性股票被歸屬和/或我們的流通股A系列優先股被轉換為 普通股，本次發行中出售的普通股將進一步稀釋。截至2021年6月18日，這些 股票期權、限制性股票和A系列優先股代表未來可能發行的額外普通股1,558,166股 。

我們大量普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

如果我們或我們的股東在此次發行後在公開市場上出售了大量我們的普通股 ，或者如果市場認為這些出售可能發生， 我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權掛鈎的證券，或者將股權作為未來收購的對價。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了不利的建議， 或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大不同，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將 受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的 建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的 股價或交易量下降。

此外，我們可能會不時在收益發布、收益電話會議或其他有關我們未來業績的 收益指引或其他前瞻性陳述中發佈 收益指引或其他前瞻性陳述，以代表我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指南的部分或全部假設 可能無法實現或可能與未來的實際結果大不相同。任何未能達到指引或分析師 預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生重大不利影響。

我們 公司控制權變更的可能性可能受到以下事實的影響：我們有大量授權但未發行的優先股、我們章程中的保護性條款 、未償還的A系列優先股、交錯董事會和控制權變更協議，以及特拉華州法律的 某些條款。

我們的董事會有權在我們的普通股股東不採取進一步行動的情況下，按照董事會可能在沒有 我們普通股股東投票的情況下決定的條款和權利、優惠和指定，包括但不限於限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權和損害我們普通股持有人的清算權，額外發行最多1,100,000股優先股。發行此類優先股，取決於其權利、偏好和名稱 可能具有延遲、威懾或防止控制權變更的效果。此外，如果我們無法在2023年7月30日之前贖回A系列優先股，或者如果A系列優先股持有人因我們未能遵守涵蓋A系列優先股的財務契約而選擇行使他們的權利，我們的A系列優先股 將為持有人提供某些權利，以便在與第三方合併的情況下贖回A系列優先股 。 如果我們不能在2023年7月30日之前贖回A系列優先股 ，或者A系列優先股持有人由於我們未能遵守涵蓋A系列優先股的財務契約而選擇行使他們的權利要求我們贖回A系列優先股 。

如上所述，我們的公司註冊證書 包括某些條款，限制我們普通股的轉讓，以保護我們的NOL，如果此類轉讓的影響 將使股東的直接或間接所有權從我們普通股的4.99%增加到4.99%或更多，或者增加 持有我們普通股4.99%或更多的股東的所有權百分比。除其他事項外，《特拉華州公司法》中的某些“反收購”條款也可能限制我們的股東授權合併、業務合併或控制權變更的能力。 此外，我們擁有交錯的董事會，並通過 僱傭協議與某些高管簽訂了控制權變更協議。此外，控制權變更後收到的收益通常將首先用於償還定期貸款的未償還本金和利息，然後在普通股持有人 之前償還A系列優先股的持有者，金額等於定期貸款的未付本金和利息金額，以及關於A系列優先股的100%聲明價值加上 應計和未支付股息。如上所述，我們的股東可能會失去 以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的優惠價格出售其股份的機會， 我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利也可能受到影響。

轉換和行使我們的已發行證券 ，以及預期向我們的員工授予限制性股票，將稀釋當時現有股東對我們普通股的持股比例 。

我們擁有可轉換為87,815股普通股的已發行股票期權 9,645股普通股、總計1,414,677股已發行未歸屬限制性股票和已發行A系列優先股 。在接下來的幾年裏，有相當數量的普通股可能會作為A系列優先股的股息 發行，其中包括截至2021年3月31日預留用於發行與應計股息相關的87,815股普通股 。

行使所有未行使的股票期權， 授予所有已發行的限制性股票和/或將我們已發行的A系列優先股轉換為普通股， 通過發行普通股和/或授予和行使額外的 股票期權和/或向我們的員工授予和授予限制性股票來支付我們A系列優先股的股息， 將稀釋當時現有股東對普通股的所有權百分比，以及在公開市場上出售可發行的普通股。此外，我們能夠獲得額外股本的條款可能會受到不利的 影響，因為預計此類證券的持有者將在我們很可能 能夠以比此類證券提供的條款更優惠的條件獲得任何所需資本的情況下行使或轉換這些資本。

Hale Capital 和ESW Capital潛在的股權集中度可能會限制您影響公司事務的能力。

Hale Capital目前擁有我們已發行普通股的約60.2%，或緊隨本次發售完成後我們已發行普通股的53.7% ，ESW Capital LLC(“ESW Capital”)目前擁有我們已發行普通股的約21.5%，或緊隨本次發售完成後我們已發行普通股的19.2%。此外，Hale Capital和ESW Capital的受益 所有權在根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算時較高，因為它們擁有衍生證券。此外，Hale Capital和ESW Capital 通過擁有我們的A系列優先股和持有我們的未償債務，擁有額外的權利。

這種 所有權可以使Hale Capital和ESW Capital對所有公司活動施加重大影響，包括選舉 或罷免董事，以及收購要約、合併、代理權競爭或其他普通股購買的結果，這可能使我們的 股東有機會實現對其普通股股票當時市場價格的溢價。這種集中的 控制將限制您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東不認為 有益的行動。此外，這種集中控制可能會阻止其他人發起控制權變更。在這種情況下，我們對市場前景的看法 可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益 ，並且我們可能無法有效地使用收益。

儘管我們打算將此次發行中的淨收益用於為我們的增長戰略提供資金，並用於營運資金和一般公司目的，但我們將像 一樣擁有廣泛的酌處權來應用淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的用途以外的其他目的。我們的 股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層 可以將淨收益用於公司目的，這不一定會增加我們的市場價值或改善我們的運營結果。

我們過去沒有分紅，未來也不期待分紅。我們的A系列優先股以及修訂和重新簽署的貸款協議的條款也 限制了我們支付普通股股息的能力，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們從未為我們的 普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、 財務狀況和其他商業和經濟因素。 此外，我們A系列優先股的條款以及修訂和重新簽署的貸款協議限制了我們支付普通股股息的能力 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報 。

如果您不是機構投資者，您 只有在您居住在我們將申請註冊證券的州內或獲得豁免註冊，並且滿足任何必要的適宜性標準的情況下，才可以在本次發行中購買證券。

由於我們的普通股在OTCQB風險市場報價，而不是在全國性證券交易所上市，因此本次發行必須在發行或出售證券的任何州註冊或豁免註冊。 我們將僅在某些州申請註冊證券，或尋求獲得註冊豁免 。如果您不是“機構投資者”，您必須是這些司法管轄區的居民 才能在此次發行中購買我們的證券。“機構投資者”的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。如果您不是 機構投資者，僅當您居住在擁有有效 註冊或豁免的司法管轄區，並且滿足任何必要的適宜性標準時，您才可以在此產品中購買證券。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入的文件 包含“前瞻性陳述”，旨在獲得“1995年私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。這些陳述不是本報告中包含的歷史事實，尤其是那些使用諸如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”預期、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“項目”、“計劃”、“追求”、“戰略”或“未來”等術語的陳述。“或這些詞語或具有類似含義的其他詞語或表達的否定 屬於前瞻性陳述。此類陳述基於 當前可用的運營、財務和競爭信息，並受 環境中固有的風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定性和變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。未來事件、我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中反映的情況大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於以下因素：

· 我們有限的流動性和營運資金不足；

· 我們降低成本計劃的成功；

· 新冠肺炎對我們運營和財務狀況的持續影響；

· 我們籌集額外資金的能力；

· 客户和總代理商取消；

· 我們維持和發展業務的能力；

· 將被收購的公司、產品和技術成功整合到我們的軟件和服務組合以及 我們當前的運營中；

· 我們有能力用現金支付收購債務或發行普通股作為付款；

· 經營結果的可變性；

· 未決或潛在索賠和訴訟的時間和結果，包括但不限於未決的 股東派生訴訟；

· 我們有能力對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制；

· 我們維護和提升品牌的能力；

· 我們開發和推出新產品和服務；

· 營銷和其他業務發展倡議；

· 行業競爭；

· 一般政府監管；

· 經濟狀況；

· 對關鍵人員的依賴；

· 吸引、聘用和留住具備滿足客户服務要求所需的技術技能和經驗的人員的能力 ；

· 我們保護知識產權的能力；

· 我們現有和過去員工採取的行動的潛在責任；

· 與國際銷售相關的風險；以及

· 本招股説明書中“風險因素”標題和“第 1A項”標題下描述的其他風險和不確定因素。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，該表格通過引用併入本招股説明書 。

鑑於這些風險和不確定性， 告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書中引用的所有前瞻性陳述均基於我們目前的預期、意圖和信念，使用的信息僅限於此類陳述發表之日 ，除非美國 聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

收益的使用

根據每股4.10美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們估計本次發售中出售我們普通股的淨收益約為2,449,425美元(或約2,864,089美元，如果承銷商 全面行使向我們購買額外股票的選擇權)。

我們打算將此次發行的淨收益 用於擴大我們的軟件產品和支持技術在美國和海外的營銷和分銷，增強我們 正在進行的產品開發計劃，並將其用於營運資金和一般企業用途。作為我們增長和擴張戰略的一部分， 我們還可能將此次發行的部分淨收益用於收購互補業務、產品和技術。 我們目前沒有關於任何潛在收購的承諾。

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的預期。我們無法肯定地預測此次發行收益的所有特定 用途，或我們將在本招股説明書中描述的用途上實際花費的金額。因此， 我們的管理層在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額 將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們 打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、計息的投資級證券。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈過 或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留收益以支持運營併為業務增長提供資金 ，如本招股説明書所述。此外，我們的A系列優先股以及我們修訂和 重新簽署的貸款協議的條款限制了我們支付普通股股息的能力。因此，預計在可預見的將來，我們的普通股不會支付任何現金股息 。

我們A系列優先股的持有者 有權按最優惠利率(華爾街日報東部版)獲得季度股息，外加5%(最高金額為10%)，以現金支付，前提是如果我們在 支付此類股息後的任何日曆季度沒有至少100萬美元的正現金流，我們可以選擇全部或部分以現金支付此類股息，前提是 運營現金流不為負剩餘部分可以應計或以普通股支付，只要滿足某些股權條件 。由於沒有足夠的盈餘來支付特拉華州公司法所要求的股息，我們 不被允許以現金或普通股支付2016年第四季度的股息，自那以來我們一直在累計季度股息。截至2021年3月31日，我們對A系列優先股持有者的股息負債總計460萬美元。雖然貸款期限 未償還，但我們只能支付A系列優先股的實物股息。

大寫

下表 列出了我們截至2021年3月31日的現金和資本(A)按實際基礎計算，(B)在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，按公開發行價 每股4.10美元，按調整後的基礎 使我們在本次發行中出售725,000股我們的普通股生效。

此 表應與本招股説明書中的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”以及我們在截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 中包含的財務報表及相關注釋一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書中。

上表中的已發行歷史股票信息 和額外實收資本以截至2020年3月31日的5949,463股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的 以下內容：

稀釋

如果您在本次發售中購買我們普通股的股票 ，您將在本次發售中的每股公開發行價與本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 中被稀釋。每股有形賬面淨值等於 我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為5,403,377美元，或每股0.91美元。

在本次發行中以每股4.10美元的公開發行價出售725,000股我們的普通股 後，扣除承銷折扣和我們應支付的估計 發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為0.44美元。 這意味着向現有股東立即增加每股有形賬面淨值0.47美元，向購買股票的新投資者立即稀釋每股4.54美元。下面的 表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股 的選擇權，經調整以實施本次發售的普通股每股有形賬面淨值將為每股0.37美元，新的 投資者在此次發售中購買我們普通股的每股有形賬面淨值將稀釋為每股4.47美元。

上述討論及表格並未計入因行使每股行使價格低於本次公開發售的每股發行價的已發行購股權而可能對新投資者進一步攤薄的情況 。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以上表格和討論基於截至2021年3月31日的5949,463股已發行普通股 ，不包括截至該日的下列股票：

生意場

概述

我們是一家數據保護 技術公司，使企業能夠跨 多個站點和公共雲實現數據備份和歸檔操作的現代化。我們的產品提高了 數據安全性，併為網絡攻擊提供恢復解決方案。我們管理着超過1EB的數據，36項已頒發的專利和 5項專利申請，並提供600多家企業客户使用的產品。我們的產品由領先的服務提供商、系統集成商、經銷商、MSP和OEM組成的網絡提供，並由其提供支持。

我們的產品滿足了對企業數據保護的 需求，這種需求是由消費者和企業通過多個設備、網絡和平臺在數字 空間中日益增長的互動方式推動的。冠狀病毒大流行的爆發加速了這一轉變，因為持續的遠程工作和在家工作安排給維護企業數據安全帶來了新的挑戰。採用更高的 員工移動性和靈活的遠程工作安排(例如更廣泛地整合雲技術以及允許員工 選擇使用自己的設備)帶來了額外的漏洞，企業必須通過我們 這樣的解決方案來監控和保護這些漏洞，以維護企業數據完整性。

我們的產品被企業 和MSP用於解決企業數據保護的兩個關鍵領域：(I)長期數據保留和恢復，以及(Ii)數據複製 以保持業務連續性。我們與現代基於雲的數據存儲環境(如AWS和Microsoft Azure)的集成，使 我們的企業客户能夠顯著降低成本，並提高其企業數據的可移植性、安全性和可訪問性。 我們相信，這種可訪問性在我們的現代世界中至關重要，必須保護和智能地利用數據來促進學習、 改進產品設計並推動競爭優勢。無論底層硬件、雲和源數據如何，我們的產品都可以使用。 這使我們的企業客户能夠充分利用其現有的硬件和軟件投資。

我們相信，我們的長期數據保留 產品對於任何企業的數據保護計劃都至關重要。任何企業數據保護計劃的基礎都是長期的 數據歸檔，因為根據Horizon的研究，這部分數據佔企業數據的80%。無論是以應用程序數據庫、文檔、電子郵件還是數字媒體文件的形式，企業都必須將此信息保存很長一段時間 ，以滿足運營、法律和法規要求。不斷擴大的政府和行業法規 還繼續增加強制保留期。除了基本數據保留之外，現代企業還希望利用其長期檔案進行戰略分析，並釋放新的收入來源。因此，企業在採用靈活且可擴展的雲存儲環境的同時，還面臨着安全、經濟高效的數據管理方面的挑戰。我們的長期數據保留 產品使我們的企業客户能夠減少他們的數據存儲空間，同時將數據無縫過渡到多種 混合雲和公共雲存儲系統，包括AWS和Microsoft Azure。根據2019年評估員小組性能分析，我們的產品還可以將數據備份速度 提高高達600%。

除了長期數據保留之外， 企業還必須維護運營數據宂餘，以確保近乎實時的業務連續性。根據Horizon的研究，企業剩餘20%的數據處於活動狀態並進行了備份，並且此類數據的保留時間不到 90天。我們的數據複製產品和 相關技術允許企業以用户定義的時間間隔捕獲選定數據或整個系統的快照，幷包括 在寫入或修改數據時實時複製數據的能力。這些解決方案允許我們的企業客户將數據 恢復到特定時間點，以便從運營數據丟失或損壞(包括勒索軟件)中完全恢復。與我們的長期數據保留產品 一樣，我們的數據複製產品旨在利用現有的企業硬件和軟件投資 ，同時支持使用新的基於雲的數據存儲技術。

我們的軟件 產品和支持技術

我們的軟件產品通過提供備份和 長期保留以及業務連續性驅動的數據複製的軟件定義功能，為基於雲的現代技術創造投資 保護、靈活性和利用。因此，我們的企業客户能夠利用最符合其戰略需求的底層 存儲硬件、介質或環境(本地或雲)，從而消除昂貴的硬件供應商、 雲和外形限制。

長期數據保留和恢復產品

FalconStor 虛擬磁帶庫-我們是VTL技術的早期創新者，該技術允許 企業客户模擬繁瑣的物理磁帶庫，並將其替換為與歸檔相關的數據保存，而無需替換 其現有備份和歸檔軟件及相關流程。我們相信，我們的VTL產品 在性能和可擴展性方面仍是領先的虛擬磁帶庫解決方案。有了VTL，我們的企業客户能夠 更可靠地完成其數據歸檔操作，只需對其傳統歸檔環境進行最小程度的更改。他們還 能夠利用複雜的物理磁帶模擬、高級數據安全、重複數據刪除以及基於公共雲或私有云的虛擬磁帶歸檔存儲 。我們對我們的VTL解決方案進行了獨立的性能測試，測試結果表明 我們的產品比競爭對手快25%，並且可以在硬件上執行，其成本是我們最接近的競爭對手所需硬件成本的三分之一。我們通過集成的重複數據刪除引擎處理客户的歸檔數據，從而幫助客户減少需要歸檔的數據量。通過消除宂餘歸檔數據，可以顯著減少所需的歸檔存儲容量 。我們的技術使我們的企業客户能夠顯著降低存儲受長期歸檔數據保護要求約束的不斷增長的數據量 的成本。

FalconStor StorSafe^TM-傳統上，企業的選擇有限， 被迫將其歸檔數據存儲在物理磁帶上或安裝在內部數據中心的存儲陣列中。我們最新的 和最具創新性的長期歸檔數據管理軟件產品StorSafe打破了這些傳統存儲限制，使 企業能夠安全、經濟高效地利用各種存儲選項，包括基於雲的超高效、可擴展的 存儲環境，如AWS和Microsoft Azure。StorSafe於2020年推出，可提供複雜的物理磁帶模擬以及與企業舊式備份和歸檔軟件和流程的無縫集成。通過利用正在申請專利的行業標準 容器技術來實現持久的長期歸檔存儲，我們的StorSafe解決方案顯著提高了歸檔數據的可移植性、可訪問性、安全性和完整性驗證，尤其是在利用多雲數據存儲方面。因此，我們的企業客户可以使用各種歸檔數據存儲選項 ，基本上可以利用任何存儲環境，同時確保數據安全和高效的歸檔訪問。我們設計的StorSafe可顯著降低長期歸檔數據存儲 以及法律或法規規定的法規遵從性成本。

業務連續性 驅動型數據複製產品

FalconStor 連續數據保護器-除了保留長期歸檔數據外， 企業還定期維護各種用户應用程序生成的數據的短期副本或備份，以防止數據丟失 或自然災害。CDP超越了一天一次的備份模式，將本地和遠程保護結合到一個經濟高效、統一的、基於磁盤的解決方案中，使企業能夠將數據恢復到最近的事務。CDP結合了應用感知型快照 代理和連續日誌記錄功能，使客户能夠在任何時間點有效地恢復數據。CDP提供即時 數據可用性和可靠恢復，能夠在故障發生後幾分鐘內使業務應用程序恢復在線。 CDP可為Microsoft、Oracle、SAP和其他業務應用程序保護特定於應用程序的數據，確保複雜業務環境的高性能和穩定性 。

FalconStor 網絡存儲服務器-企業管理的數據容量不斷擴大 在確保充足的可用存儲容量方面帶來了持續的挑戰。NSS是一種可擴展的解決方案，可在異構環境中實現數據存儲 虛擬化和業務連續性。NSS支持現有的第三方磁盤陣列，消除了存儲 邊界和供應商鎖定，提供快速、安全的數據存儲調配和遷移。我們的核心存儲虛擬化技術 提供了跨不同存儲區域網絡協議和供應商的無中斷數據移動方法。有了NSS，將數據從舊平臺移動到新平臺或引入新存儲容量和層的操作變得非常簡單。這使企業 能夠響應不斷變化的性能和容量要求，以及不斷變化的數據保護要求。我們的 產品作為獨立軟件銷售，但也可以與標準硬件配置捆綁銷售，以簡化我們的客户 的實施。

支持 技術

FalconStor StorSight^TM-StorSight使我們的企業客户和MSP能夠 從一個集中管理點管理長期歸檔和業務連續性驅動型數據複製，並 輕鬆測試他們當前可能未獲得許可的其他產品。為了簡化我們的開發工作，並使我們的企業客户能夠更廣泛地使用我們的產品 ，我們已將所有用户管理統一到基於HTML的現代控制枱中，並將該統一的 工具更名為StorSight。因此，StorSight現在是我們的統一數據保護控制枱，用於管理我們的VTL、StorSafe、CDP和NSS 產品。我們的StorSight用户控制枱可在我們的每個產品投入生產時提供有關它們的深入分析 。StorSight還包括對我們的MSP客户至關重要的全套功能，例如多租户 和按存儲容量使用計費。當客户和MSP許可我們的任何產品時，將包括StorSight使用許可。

FalconStor RecoverTrac^TM 容災技術-我們的專利RecoverTrac技術簡化了災難恢復操作的實施、測試和執行 。通過提供從物理到物理、虛擬到虛擬和物理到虛擬服務器基礎架構的完整恢復，它最大限度地減少了站點之間的服務故障轉移時間，並降低了 災難恢復成本。 此技術是一項災難恢復自動化服務，是我們的NSS和CDP產品的一項標準功能，用於自動化系統、應用程序、服務和整個數據中心的 複雜、耗時且容易出錯的故障轉移和回切操作。此 技術還可以跨這些環境工作，使組織能夠在本地、遠程或與雲 環境之間無縫遷移。

FalconStor MicroScan^TM 技術-我們獲得專利的MicroScan技術通過消除應用程序層和文件系統層的低效率，最大限度地減少了複製過程中傳輸的 數據量。數據更改將以儘可能小的粒度進行復制 ，從而降低災難恢復(DR)的LAN/WAN帶寬和相關存儲成本 ，並可隨時將數據從一個源複製到另一個源。MicroScan是我們針對CDP和NSS的複製選項中不可或缺的一部分。

我們的增長和擴張戰略

我們的軟件 產品和支持技術由全球企業IT組織和MSP授權。我們增長和 擴展戰略的關鍵要素包括：

加速 我們在中國的營銷和分銷最適合的市場-我們計劃 繼續將我們的營銷和分銷努力重點放在企業客户、MSP、CSP、經銷商、系統集成商和OEM合作伙伴。 我們相信這些市場和分銷渠道提供了重要的機會，最適合實現我們產品的價值， 並提供了進入廣闊的全球市場的有效途徑。

● 擴展 我們現有的軟件產品-我們打算改進我們的產品，以應對不斷變化的市場動態，以 使我們成為數據保護市場的領導者。例如，通過StorSafe，我們成功地採用了瞬態容器 技術，以提供不可知的、異構的、高度可移植的持久、長期數據保護容器，以及 向後兼容和與未來技術進步兼容的容器。我們相信，這些改進對於滿足長期數據保留計劃中固有的保管要求鏈 至關重要，這些要求取決於不斷髮展和成熟的合規性、法規、法律發現和隱私權 法律。

● 擴大與行業領軍企業的軟件和硬件戰略聯盟 -閃存/固態硬盤、高密度單盤和雲數據 歸檔市場是我們在兩個方面的重要機遇：瞄準希望將這項新技術集成到現有IT環境中的客户，以及需要增強其軟件堆棧以便在其平臺上提供數據移動和保護服務的OEM。 AWS、Microsoft Azure、Wasabi和阿里巴巴雲等CSP也代表着增長機會。我們共同的客户和合作夥伴需要 幫助將數據從客户現場移動到他們自己的設施，並需要一種方法來跨通常在提供商和最終客户環境中找到的不同且通常不兼容的硬件提供通用數據服務。我們相信，我們有能力繼續 利用全球市場上的這些關鍵機遇。

提供通向基於雲的數據存儲的橋樑，同時保護客户的投資-我們打算 繼續利用我們產品的協議獨立、統一架構、分析和開放數據服務技術，以 在企業存儲軟件市場保持競爭地位。通過添加StorSafe及其相關的存儲容器 技術，我們加入並致力於開源社區，這加快了我們整個產品套件的開發和集成工作 。我們打算繼續提供技術創新，為我們的企業客户創造投資保護、靈活性和利用基於雲的現代技術 。

啟用 個MSP-隨着託管服務提供商細分市場的持續增長，MSP越來越需要在自己的數據中心和客户環境中支持異構存儲環境。MSP 通常具有不同的硬件和軟件功能，這使得在這些環境中提供一致的數據服務極具挑戰性。 我們相信，我們通過以下方式為MSP提供戰略優勢：(I)實現數據從客户端到服務提供商託管環境的無縫和無中斷移動 ；(Ii)跨客户的 環境提供通用數據服務，而不考慮底層硬件或技術；(Iii)允許引入以前可能無法提供的其他數據 服務並使其貨幣化；(Iv)由於StorSight 許可的靈活性，提供低成本的增長機會。以及(V)通過消除孤島、降低許可成本和優化硬件，降低存儲管理複雜性 並降低其基礎架構內的成本。

行業背景和趨勢

各種規模的企業在安全歸檔、複製和提供其數據資產方面面臨着越來越多的挑戰 。隨着降低成本和提高效率的業務壓力推動企業採用基於雲的技術，這種技術對於處理數據增長和 企業數據的戰略使用至關重要，儘管在過去幾年中有越來越多的記錄和數據被泄露。 例如，根據RiskBased Security發佈的2020年年終報告，大約370億條敏感數據在各種入侵事件中丟失了 ，相比之下，在過去幾年中丟失的記錄約為150億條和50億條。 例如，根據RiskBased Security發佈的2020年年終報告，約有370億條敏感數據因各種入侵而丟失 ，相比之下，丟失的記錄約為150億條和50億條

我們相信，長期數據歸檔 是企業數據資產中增長最快的部分。隨着企業越來越多地遵守複雜的法規遵從性，例如食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)、醫療保險可攜帶性和責任法案(Health Insurance Porability and Accounability Act)、歐盟的一般數據保護法規和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，這種增長正在加速。隨着長期歸檔數據量的持續增長 ，企業安全、經濟高效地存儲相關數據的需求只會不斷增加。

新的長期歸檔存儲選項的引入也促進了遠程管理數據保護的MSP的增長，主要面向擁有較少複雜數據資產陣列的較小企業。MSP能夠利用現代寬帶連接並提供更具可擴展性的長期存儲 選項，這將有助於降低其客户的數據保護成本。我們相信，這種外包長期歸檔數據保護的趨勢將持續下去。

管理 高價值信息資產的處理、存儲、保留、保護和恢復的新法規和法律正在推動 數據保護市場的顯著增長。我們相信，數據檔案將在培訓和驗證人工智能 和機器學習算法以及優化戰略分析模型結果方面發揮越來越大的作用。鑑於我們在與長期存儲相關的獨特 挑戰方面的悠久歷史和深厚技能，我們相信我們能夠利用我們現有產品組合中受新 保護要求約束的數據資產。根據市場情報提供商International Data Corporation的數據，我們創新的StorSafe產品的設計和架構旨在利用當今公共雲和私有云中的 縱向擴展和橫向擴展功能，以支持不斷擴大的長期數據保護市場 需求，預計到2030年將增長到Zettabyte(10^21)範圍。我們相信，我們將長期歸檔存儲創新集成到基於雲的現代技術中，將使我們的客户 能夠顯著提高其企業數據的可移植性、安全性和可訪問性。

競爭

長期數據保留和恢復

我們 相信我們的VTL和StorSafe產品在市場上定位良好。鑑於這些產品旨在將 與企業的舊式備份和歸檔軟件和流程集成，我們認為我們通常面臨的競爭級別僅限於DellEMC的Data Domain虛擬磁帶庫產品。

我們 還與VERITAS和CommVault等舊式備份和歸檔供應商競爭；但在實踐中，我們認為我們的產品 更適合他們的解決方案，而不是競爭性產品，因為我們的解決方案不需要淘汰或更換他們的解決方案。事實上，我們的企業客户將維護其舊式軟件解決方案和流程的能力視為 選擇FalconStor產品的關鍵優勢，因為他們經常使用來自多個供應商的備份和歸檔產品。通過插入我們的VTL 或StorSafe產品，客户能夠輕鬆聚合其所有歸檔數據，並從一箇中心點控制全局重複數據消除和歸檔 存儲。

我們 相信我們的企業客户也將我們的VTL和StorSafe產品在Windows、Linux和IBM i操作系統環境中高效運行這一事實視為一個關鍵優勢。因此，我們執行具體的入市工作，以確定生產中具有多個操作系統環境的企業 客户。

除了我們的VTL和StorSafe產品提供的與現有基礎架構集成相關的 與眾不同之外，我們還相信我們正在提供的創新 可改進備份和長期保留，並將在未來幾年成為FalconStor的重要競爭優勢 。這一信念基於這樣一個事實，即我們的新創新旨在顯著提高歸檔數據的便攜性、安全性和完整性驗證 。此外，我們的新創新旨在允許我們的企業客户同時無縫 利用多個私有云或公共雲，以顯著降低歸檔數據存儲成本。

業務連續性 驅動的數據複製

業務連續性驅動型數據複製領域的競爭 非常激烈，包括Veeam、Rubrik、Coheity、CommVault、 Veritas、DellEMC、DataCore等公司的產品。因此，我們必須仔細選擇我們將參與競爭的領域，以確保 這些領域與我們的主要產品差異化保持一致。因此，我們在 該領域的兩個重點領域是本地存儲虛擬化和精細的應用感知型數據複製快照，使我們的企業 客户能夠將數據恢復到特定時間點，以實現接近實時的恢復時間目標。

知識產權

FalconStor的成功在一定程度上依賴於其專有技術。我們目前有36項專利和5項正在申請的專利。公司 擁有多個註冊商標-包括“FalconStor Software”、“StorSight”、“StorSafe”和 “Intelligence Abstraction”-以及與FalconStor及其產品相關的未決商標申請。

FalconStor 尋求通過版權、專利、商標和貿易 祕密保護以及專有信息協議和保密協議等合同保護來保護其專有權利和其他知識產權。 其員工的技術和創意技能、新產品開發、頻繁的產品改進和可靠的產品維護 對於建立和保持技術領先地位至關重要。

主要客户

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們有兩個客户分別佔總收入的10%或更多。 截至2021年3月31日，我們有兩個客户佔應收賬款總額的10%或更多 。截至2020年12月31日，我們有一個客户佔應收賬款毛餘額的10%或更多。

員工

截至2021年3月31日，我們有45名全職和兼職員工，其中研發人員15人，銷售和營銷人員12人，服務人員13人，一般和行政人員5人。我們不受任何集體談判協議的約束，我們相信我們的 員工關係良好。

互聯網地址和申請的可用性

我們的 互聯網地址是www.forconstor.com。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交該等材料後，在合理可行的情況下，儘快在其互聯網網站上或通過其互聯網網站免費提供本公司的 年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或(15)(D)條提交或提交的報告修正案。本公司在截至2020年12月31日的年度內提交的每一份《交易所法案》 報告均遵守本政策。

董事會和 管理層

我們董事和高管的 姓名和年齡，以及他們在我們公司的職位如下：

有關我們每位董事和高管及其主要職業的其他 信息如下：

託德·布魯克斯是公司總裁兼首席執行官 。在2017年加入公司之前，Brooks先生是Aurea Software的首席運營官，以及歐洲上市公司Update Software的首席執行官 。在此之前，布魯克斯先生是三聯重工的首席運營官 ，負責公司汽車、金融服務和電信以及技術和媒體業務部門的戰略和運營領導。在職業生涯早期，布魯克斯與他人共同創立並管理了兩家技術諮詢公司，其中包括汽車行業物流優化軟件的早期創新者和領導者eFuel。此外，布魯克斯還在聯邦快遞擔任領導職務。Brooks先生在弗吉尼亞理工大學獲得航空航天和海洋工程理學學士學位，目前在弗吉尼亞理工大學Apex創新和創業中心的顧問委員會任職。布魯克斯先生自2019年以來一直擔任本公司董事。

馬丁·M·黑爾(Martin M.Hale，Jr.)自2007年以來一直擔任Hale Capital Partners，LP的創始人兼首席執行官，這是一家投資公司，應用私募股權技能，專注於投資小微市值上市公司 。黑爾先生在風險投資和私募股權領域擁有24年的經驗，他是董事會成員和幫助上市公司和私人公司成長的投資者。Hale先生目前是Culmen International、Dynasil Corporation、Galois、QL2 Software和Patch Media的董事。黑爾先生還擔任過上市技術公司的董事，包括Lantronix Inc.、Adet Technology，Inc.(被歐姆龍全球公司收購)、Analex Corporation(被QinetiQ North America收購)、Paradigm Holdings (被CACI國際公司收購)、Telanentix，Inc.(被Intermedia收購)和Top Image Systems(被Kofax收購)。在加入Hale Capital Partners 之前，Hale先生是Pequot Ventures的常務董事和創始團隊成員，他是Geocapital Partners的合夥人和Broadview International的分析師。黑爾先生獲得了耶魯大學的學士學位。Hale先生自2013年9月以來一直擔任 本公司董事。

邁克爾·P·凱利於1997年4月至2015年10月22日在Adet Technology，Inc.擔任董事 ，並於2008年11月至2015年10月22日擔任Adet董事會主席。自2005年10月以來，凱利先生還擔任商業銀行Kinsell Associates，Inc.的首席執行官。 2005年7月至2005年10月，他擔任無廠房半導體公司CAPE Semiconductor Inc.的首席執行官。1994年至2005年，凱利先生擔任傑富瑞公司(Jefferies Inc.)旗下國際併購諮詢公司Broadview International，LLC的副董事長兼高級董事總經理。此外，自2005年9月以來，他一直擔任企業商務軟件解決方案提供商Epicor Software Corporation (Epicor Software Corporation)(Epicor Software Corporation )(Epicor Software Corporation )(Epicor Software Corporation (Epicor Software Corporation))的董事。凱利先生擁有西部伊利諾伊大學會計學學士學位、聖路易斯大學工商管理碩士學位，同時也是一名註冊會計師。凱利先生自2014年10月以來一直擔任 公司董事，自2018年3月以來擔任我們的董事會主席。

W伊利亞姆·D·米勒(Illiam D.Miller)自2018年11月以來一直擔任邊緣計算系統公司Axellio Inc.的董事長兼首席執行官，並自2010年以來一直擔任FirstMile Ventures(前身為Miller Investment Management)的普通合夥人，FirstMile Ventures是一家風險投資基金管理公司，對初創公司進行 投資。他曾在2015年2月至2018年10月擔任企業存儲公司X-IO Technologies，Inc.的首席執行官。米勒先生是下列私人實體的董事：Axellio Inc.、Violin Sytems LLC、Chromal Technologies，Inc.、New Planet Technologies，Inc.、Wanamaker Corp.、BurstIQ Inc.和Altia Inc.。米勒先生是StorageNetworks的聯合創始人兼首席技術官。米勒先生擁有伊利諾伊大學的化學學士學位。 Miller先生自2016年12月以來一直擔任本公司董事。

巴里·A·魯道夫自2014年7月以來一直擔任VelociData，Inc.的首席執行官 ，這是一家專門從事大公司高性能數據轉換和流程卸載的公司， 自2012年12月起擔任董事。自2015年12月以來，魯道夫還擔任計算機數據存儲公司Spectra Logic Corporation的董事。在此之前，魯道夫從2012年2月開始擔任高性能存儲陣列供應商Dot Hill Systems Corp.的董事，直到2015年10月將其出售給希捷科技(Seagate Technology)。魯道夫先生於1978年1月開始他的職業生涯，在2010年11月退休之前，他在IBM擔任過多個高級職位，涉及多個職能領域，包括運營、工程、產品開發、測試和保證、項目管理、現場支持和直接製造。最近 他是IBM負責系統網絡的副總裁，負責提供整體網絡產品戰略、產品組合管理 以及集團內每種產品的盈虧管理。在此之前，魯道夫先生是負責存儲戰略的副總裁 ，負責IBM存儲戰略的開發和整合，包括市場細分和商機識別 。在此之前，魯道夫先生是堆棧集成副總裁，負責橫向解決方案的定義和執行 解決方案銷售。魯道夫先生曾在IBM擔任過磁盤存儲和軟件系統副總裁兼業務主管, 在那裏，他負責IBM內部磁盤存儲和相關軟件業務的方方面面。他還擔任過相同的 角色，負責IBM的磁帶存儲業務。魯道夫先生擁有聖地亞哥州立大學的工程學學士學位和電氣工程理學碩士學位，以及聖克拉拉大學的MBA學位。魯道夫先生自2016年12月起擔任本公司董事。

布拉德·沃爾夫是公司執行 副總裁、首席財務官兼財務主管。在2018年4月加入公司之前，Wolfe先生在2014年10月至2017年7月期間擔任Asure Software(納斯達克股票代碼：ASUR)的首席財務官。在加入Asure Software之前，Wolfe先生在DCI Group及其相關實體和投資公司(一傢俬募股權和投資組織)工作了14年的大部分時間，在那裏他為公司的子公司和投資組合公司擔任諮詢、辦公室和執行財務以及運營職務，以促進其 增長和盈利。在此之前，他是財富200強公司怡安公司的首席財務官兼執行副總裁。 他擁有西北大學凱洛格商學院的MBA學位，肯特法學院高管項目的法學博士學位，以及南方衞理公會大學的會計和信息系統學士學位。

股本説明

一般信息

我們有3200萬股法定股本，每股面值0.001美元，其中3000萬股為普通股，200萬股為優先股。

截至本招股説明書發佈之日，我們有以下已發行和未發行的 股本：

2021年6月18日，OTCQB風險市場報價的我們 普通股的最新銷售價格為每股4.50美元。截至2021年6月18日，我們 普通股共有46名登記持有者。

普通股

投票權和要求。 我們普通股的每股股票使其記錄持有者有權對所有由我們普通股股東投票表決的事項投一票。除法律另有規定外，我公司普通股股東的行為可經出席正式召開的法定人數股東大會的股東過半數通過(A系列優先股一般與普通股一起按折算後的 投票)；(2)除法律另有規定外，我公司普通股股東的行為可由出席會議的股東以多數票通過(A系列優先股一般與普通股按折算後的 投票)；然而，股東對本公司章程的修訂需要 持股人至少66-2/3%的贊成票，所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權 作為一個類別一起投票，以及A系列優先股持有者的批准。我們的董事會可以以授權董事總數的多數票修改 章程。我們的董事會是分類的，目前由三個類別的四名董事 組成，每個類別的任期到該類別選舉 之後的第三屆股東年會結束。在所有選舉董事的股東大會上，投票過半數即可當選。我們的章程或章程沒有 條款規定在選舉董事或任何其他事項時進行累積投票。

股息和清算權。我們普通股的每位持有者 有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於該目的的資產中按比例分享普通股支付的任何股息。公司清算、解散或清盤時，資產將按比例分配給普通股持有人。然而，上述股息和清算權受到A系列優先股的限制和限制，A系列優先股優先於任何此類資產或資金的分配。除上述權利外，我們普通股的 持有人沒有贖回、優先購買權、認購權或轉換權，也沒有任何從任何償債基金或類似基金獲得付款的權利，也不受任何催繳或評估的約束。我們的章程或章程對普通股持有人 出售或以其他方式轉讓其股票的權利沒有任何限制，也沒有任何條款歧視任何 現有或潛在的普通股持有人，因為該證券持有人擁有大量證券。

除了我們的已發行普通股，我們還擁有 個未償還股票期權，用於購買我們的員工和董事持有的普通股和限制性股票的未歸屬股票，以及根據我們的2018年激勵股票計劃可供發行的額外 股票，如我們提交給證券交易委員會的定期報告中進一步描述的那樣。

有關我們證券持有人的權利和責任的更完整描述，請參閲我們的公司證書、章程 和特拉華州適用的法規。

優先股

我們的公司證書授權發行最多2,000,000股優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定 。

A系列優先股

轉換。根據我們修訂並重新簽署的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)，A系列優先股的每股股票可轉換為我們的普通股，初始轉換 價格等於每股102.488美元，受任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似交易的適當調整，(I)根據持有者的選擇隨時或(Ii)由我們在以下情況下轉換為我們的普通股：A系列優先股發行 一週年後(在某些情況下可延期)，本公司普通股連續60個交易日的成交量加權平均交易價格 超過轉換價格的250%，並在轉換日期前繼續超過轉換價格的225%，但始終受指定證書中規定的股權條件 的滿足和施加的限制(包括但不限於其中規定的數量限制)的約束。

紅利。根據指定證書 ，A系列優先股的持有者有權以最優惠的 利率(《華爾街日報》提供)，外加5%(最高股息率為10%)的季度股息，以現金或實物(即通過 發行A系列優先股的額外股份)支付，但我們不能在未經同意的情況下以現金支付此類股息，而我們的任何債務和我們的修訂和恢復貸款協議仍未得到同意。此外，宣佈和支付股息須遵守適用法律，並將產生未支付股息。 持有者轉換其A系列優先股股票並以普通股形式獲得股息的權利受到一定限制，其中包括，轉換後可發行的普通股或作為股息發行的普通股不會 導致任何持有人實益擁有我們當前已發行普通股的9.99%以上。

A系列優先股 無論適用的 法律是否禁止申報或支付此類A系列優先股股息，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否經授權或宣佈。

贖回權。 在發生某些觸發事件時，如破產、資不抵債或重大不利影響，或我們未能根據我們的義務在轉換A系列優先股時發行普通股 持有人可能要求我們以每股價格贖回A系列優先股的全部或部分 每股價格等於(I)A系列優先股股票聲明價值的100%加上與此相關的應計和未付股息的總和， A系列優先股的聲明價值的100%加上與A系列優先股相關的應計和未付股息， 持有人可能要求我們以下列價格中的較大者贖回全部或部分A系列優先股： A系列優先股以及(Ii)A系列優先股股票的標的普通股數量 與觸發事件發生時的收盤價的乘積。在2021年7月30日或之後，A系列優先股的每位持有人還可以要求我們以現金方式贖回其A系列優先股，每股價格等於A系列優先股股票規定價值的100%，外加與此相關的應計和未支付股息。儘管有 上述規定，A系列優先股持有人不得在違約事件發生時行使任何權利或補救措施或行使指定證書項下的任何贖回權利，除非獲得A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的批准 。Hale Capital作為A系列優先股目前大部分流通股的持有者， 已同意至少在2023年7月30日之前不批准或行使A系列優先股的贖回，延長期限 將包括在指定證書修正案中，該修正案將在我們的下一次年度股東大會上提交股東批准 。

基本面銷售。 基本面出售交易完成後，A系列優先股將按每股贖回價格贖回，贖回價格等於A系列優先股每股購買價的(Y)250%和(Z)A系列優先股的該 股根據指定證書轉換為該數量的普通股 的應付價格(但不受其中包含的任何限制或約束的影響)。 A系列優先股將以每股贖回價格贖回，贖回價格等於A系列優先股每股購買價的(Y)250%和(Z)A系列優先股的應付價格(如果A系列優先股已根據指定證書轉換為該數量的普通股 )(但不執行其中包含的任何限制或約束前提是，如果基礎銷售交易經兩位A系列董事(如指定證書中所定義)批准 ，則250%的門檻將更改為100%。此外，如果我們完成股權或債務融資，為我們和/或我們的子公司帶來了超過500萬美元的淨收益，A系列優先股的持有人將有權但沒有義務要求我們使用超過500萬美元的淨收益以每股價格回購全部或部分A系列優先股 ，其價格等於(I)該系列股票聲明價值的100%之和。 A系列優先股的持有者將有權要求我們使用超過500萬美元的淨收益回購A系列優先股的全部或部分 ，其每股價格等於(I)該系列優先股聲明價值的100%之和，以較大者為準(I)A系列優先股的持有者 有權但無義務要求我們使用超過500萬美元的淨收益回購全部或部分A系列優先股(Ii)A系列優先股可轉換為普通股的股數，乘以(Y)普通股在融資公告日的收盤價或(Z)普通股在融資完成之日的收盤價，兩者中較大者為(Y)普通股在融資公告之日的收盤價或(Z)普通股在融資完成之日的收盤價，兩者中的較大者為(Y)普通股在融資公告之日的收盤價或(Z)普通股在融資完成之日的收盤價。

投票。A系列優先股的每個持有者 都有投票權，該投票權等於其A系列優先股自記錄日期起可以 轉換成的普通股的股數。此外，A系列優先股的大多數持有者必須批准某些行動， 包括批准對我們的章程或章程的任何修訂，這些修訂對A系列優先股的投票權、優先股或其他權利產生不利影響，支付股息或分配，我公司的任何清算、資本化、重組或任何其他基本交易，發行任何優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的股權證券， 贖回權、清算優先權和其他權利，發行。除來自標準商業貸款人的不超過我們應收賬款80%的不可轉換債務外的任何留置權或借款，以及贖回或購買我們的任何股本 。

只要根據2013年9月16日購買的與A系列優先股 相關的A系列優先股至少有85%仍未償還，A系列優先股的持有者就擁有獨家權利(作為一個類別分別投票)選舉兩名董事進入我們的董事會，當根據購買協議購買的A系列優先股的未償還比例低於85%但高於15%時，A系列優先股將減至一名董事 。 如果根據購買協議購買的A系列優先股仍未償還，則A系列優先股的持有者有權選舉兩名董事進入我們的董事會，只要根據購買協議購買的A系列優先股中至少85%的優先股仍未償還，這一比例將減少到一名董事。目前，小馬丁·M·黑爾(Martin M.Hale，Jr.)邁克爾·P·凱利(Michael P.Kelly)已被A系列優先股持有者指定 選舉為我們的董事會成員。

某些反收購條款

我們重述的公司註冊證書 和特拉華州法律的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定 可能會阻止和防止強制收購行為和不充分的收購出價。

我們的董事會有權在我們的普通股股東不採取進一步行動的情況下，按照董事會可能決定的條款和權利、優惠和指定， 發行最多1,100,000股優先股，包括但不限於，限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，以及損害我們普通股持有人的清算權 ，而不需要我們的普通股股東的任何投票。發行此類優先股，取決於其權利、偏好和名稱 可能具有延遲、威懾或防止控制權變更的效果。此外，如果我們無法在2023年7月30日之前贖回A系列優先股，或者A系列優先股持有人因我們未能遵守涵蓋A系列優先股的財務契約而選擇行使他們的權利，我們的未償還A系列優先股 股票將為持有人提供某些權利。 如果我們不能在2023年7月30日之前贖回A系列優先股 ，則A系列優先股持有人選擇行使他們的權利要求我們贖回A系列優先股 。

我們經 修訂的重述公司註冊證書包括某些條款，這些條款限制我們普通股的轉讓以保護我們的NOL，如果此類轉讓的影響 將使股東的直接或間接所有權從我們普通股的4.99%增加到4.99%或更多，或者增加 持有我們普通股4.99%或更多的股東的所有權百分比。

特拉華州公司法中的某些“反收購”條款 可能會限制我們的股東授權合併、業務合併或控制權變更的能力 。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司(如我們公司)在某些 情況下，在成為“利益股東”後的三年內，與成為15%股東的任何人進行各種特定交易。

我們有一個交錯的董事會，並已 通過與某些高管的僱傭協議簽訂了控制權變更協議。

此外，通常在 控制權變更時收到的收益將首先用於償還定期貸款的未償還本金和利息，然後優先於普通股持有人償還A系列優先股的未償還本金和利息，金額相當於 定期貸款的未付本金和利息，以及100%的聲明價值加上A系列優先股的應計和未付股息。由於 上述情況，我們的股東可能會失去以收購嘗試中通常提供的優惠價格或合併提案中可能提供的優惠價格出售其股票的機會，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利也可能受到影響。 我們的股東的投票權和其他權利也可能受到影響。

場外交易市場

我們的普通股由OTCQB風險市場 報價，代碼為“FARC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Computershare，Inc.

承保

我們將通過Roth Capital Partners，LLC(“Roth Capital”或“承銷商”)發售本招股説明書中描述的普通股 。Roth Capital 已同意根據承銷協議的條款購買其名稱旁邊列出的普通股數量。 承銷商承諾購買並支付除以下所述超額配售 選擇權所涵蓋的股份以外的所有股份，除非行使此選擇權。

我們已授予承銷商30天 選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買最多108,750股普通股 ，如下表所示。承銷商 可以在本招股説明書日期後的30天內隨時行使該期權，但僅限於超額配售(如果有)。 只要承銷商行使該期權，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使該期權的證券 。

折扣、佣金及開支

承銷商已經通知我們，它建議 以每股4.10美元的公開發行價向公眾發行普通股。承銷商提議以同樣的價格減去每股不超過0.1435美元的優惠，將普通股的 股提供給某些交易商。發行後， 承銷商可能會更改這些數字。此類變更不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額 。

根據慣例成交條件，本次發行中出售的股票預計 在2021年6月23日左右準備好交割，以立即可用資金支付。 承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

對於承銷商將購買的普通股的出售，承銷商將被視為以承銷佣金 和折扣的形式獲得補償。承銷佣金和折扣將是本次發行總收益的7%，或每股普通股0.287美元，基於本招股説明書封面上的每股公開發行價。承銷折扣等於普通股每股公開發行價減去承銷商支付給我們的每股金額。

下表顯示了假設超額配售選擇權未行使和全部行使，我們將在此次發行中向承銷商支付的每股 和總承銷折扣。

我們估計此次發行的總費用 (不包括承銷折扣)約為200,000美元。 我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的法律費用，最高可達 $100,000，其中包括承銷商因FINRA對出售股票進行任何必要的審查和批准而產生的所有律師費。 此外，我們已同意向承銷商報銷承銷商因 根據州證券或藍天法律發行和出售股票的資格而產生的律師費，最高限額為15,000美元。我們 還同意支付或補償承銷商的律師因FINRA對出售股票的任何必要審查和批准而產生的所有備案費用，以及與根據國家證券 或藍天法律進行發售和出售的股票資格相關的所有備案費用。 我們還同意支付或補償承銷商律師的所有備案費用，以及與根據國家證券 或藍天法律進行發售和出售的股票資格相關的所有備案費用。根據FINRA規則5110，本段中描述的100,000美元報銷費用被視為此次發行的承銷補償 。

我們還同意賠償承保人 的某些責任，包括1933年證券法(“證券法”)下的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項 。

除本招股説明書中披露的情況外， 承銷商沒有也不會從我們那裏收到與此次發行相關的任何其他補償或費用項目 FINRA認為根據其公平價格規則屬於承銷補償。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

禁售協議

未經Roth Capital事先書面同意 ，在本招股説明書發佈之日起90天(“禁售期”)內，我們已同意 不得(I)直接或間接要約、質押、發行、出售、出售、購買、購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券， (Ii)訂立以下條款： (I)直接或間接提供、質押、發行、出售、出售、質押、發行、出售、出售、購買、購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的任何證券， (Ii)擁有普通股的任何經濟後果 或(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券 有關的任何登記聲明，但以下情況除外：(A)在本次發行中發行我們的普通股 ；(B)根據我們現有的股票期權計劃發行我們的普通股；以及(C)發行與任何收購消費相關的股票 只要已發行或可發行的股票總數不超過本次發行生效後已發行或可發行普通股數量的5%，並滿足其他某些 限制。

此外，我們的每位董事 和高管都與Roth Capital簽訂了鎖定協議。根據禁售協議，未經Roth Capital事先書面同意，前述人員不得直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓、質押、要約出售、 出售合同 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何出售選擇權(包括任何賣空 銷售)、購買、借出、建立未平倉的“看跌期權”(根據交易法16a-1(H) 的含義)，或以其他方式處置或進行旨在或可能導致 處置可轉換為或可行使或可交換為公司任何股權證券的任何普通股或證券的任何普通股或證券 (包括但不限於，普通股或可被視為由該等人士按照SEC不時頒佈的規則和條例實益擁有的任何此類證券 (該等股票或證券， “實益擁有的股票”)，或公開宣佈除行使期權 或認股權證以外的任何前述行為的意向，只要禁售期內不出售或處置該等期權或認股權證相關的普通股， (Ii)全部或部分轉移 任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司的任何股權證券的經濟風險的對衝或其他協議或安排，或(Iii)從事任何賣空任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司的任何股權證券的證券, 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否 將於本招股説明書日期 起90天內以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。本公司董事和高管對未來處置的這些限制受制於實益所有股份轉讓的某些例外情況，包括但不限於：(br}(I)作為一份或多份真正的禮物轉讓，(Ii)通過法律實施，包括根據有條件的國內命令或與離婚有關的 和解，(Iii)轉讓給轉讓人的直系親屬，(Iv)轉讓給該人或轉讓人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，(V)根據遺囑或其他遺囑文件或適用的繼承法，轉讓人的任何受益人，以及(Vi)轉讓人或轉讓人直系親屬擁有全部實益所有權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

關於此次發行， 承銷商可以根據交易法下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價 ：

這些穩定的交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者 防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在OTCQB風險市場進行，也可能以其他方式進行， 如果開始，可以隨時終止。

與此次發行相關的是，承銷商 和銷售集團成員(如果有)也可以在OTCQB風險市場上進行我們普通股的被動做市交易。 被動做市包括以獨立做市商的價格在OTCQB風險市場上展示報價，並根據訂單流進行 受這些價格限制的購買。證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競標的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格 穩定在高於公開市場上可能普遍的水平，如果開始，可能會在任何 時間停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測 。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易或 任何交易，如果開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

聯屬

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的 全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、 金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商未來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商可能會在未來與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自有賬户和客户賬户， 此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)， 此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司 也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見 ，並可隨時持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會 為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以分配有限數量的股票 出售給其在線經紀客户。承銷商維護的互聯網網站 上提供了電子招股説明書。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本 招股説明書。

場外交易市場

我們的普通股在OTCQB 風險市場報價，代碼為“FARC”。

限售

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件 ，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會 ，也沒有聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據一項或多項豁免規定可合法提供證券而不披露的人提出。 根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據一項或多項豁免，本招股説明書下的證券的發售是合法的。 (Ii)本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第(I)款所述的人，以及(Iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明接受本要約即表示受要約人是上文第(I)款所述的 人，並且，除非澳大利亞公司法允許，否則同意在轉讓給受要約人後12個月內不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券，並同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券，除非獲得《澳大利亞公司法》的許可，否則不得在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

證券只能在 加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

中國

本文件中的信息 不構成在中華人民共和國公開發售證券，無論是以出售或認購的方式 (本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。 證券不得在中國境內直接或間接向“合格境內機構投資者”以外的法人或自然人發售或銷售。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，我們的普通股均未或將 向該相關國家的公眾發行，該招股説明書已獲該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例的規定， 我們的普通股都沒有或將 根據本次發行向該相關國家的公眾發行，該招股説明書已獲得該相關國家的主管部門的批准，並在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定。除非根據招股説明書 規定的下列豁免，它可以在任何時間向該相關州的公眾提出我們普通股的股票要約： 根據招股説明書 規則的規定，它可以隨時向該相關州的公眾提出我們普通股的股票要約：

但該等發行本公司普通股的要約，並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股章程規例第23條補充招股説明書。 本公司普通股的此類要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股章程規例第23條補充招股説明書。

對於招股説明書第5(1)條中使用的任何 本公司普通股被要約給金融中介機構的情況， 每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的本公司普通股股份 不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了將其 要約或轉售給……而收購的， 該等金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了 要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾出售我們普通股的任何股份的情況下( 他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商同意的情況下 該等建議的要約或轉售。

就本條文而言，“向公眾發售本公司普通股股份”一詞，涉及任何有關國家的本公司普通股 股份 ，指以任何形式及以充分資料傳達要約條款及將予發售的本公司普通股股份，以使投資者能夠決定購買本公司普通股股份，而 “招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。

法國

本文檔並非 在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finderers)的情況下分發， 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和法國金融監管總局(AMF)第211-1條及以下條款的含義。這些證券尚未 提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本文檔和與證券相關的任何 其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此， 不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分配已經且只能在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者)進行，按照法國《貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和/或(Ii)任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施條例的規定。

根據《資產管理基金通則》第 211-3條，法國投資者被告知，除依照法國《貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款外，投資者不得(直接或間接) 向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本 文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向 任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為這些信息不是在 愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。證券 尚未發售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發行的方式直接或間接發售、出售或交付。 但向(I)招股章程第2(L)條規定的合格投資者和(Ii)少於100名非合格投資者的自然人或法人 提供、銷售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售 。在未發佈招股説明書的情況下，我們普通股的股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。 ISA未頒發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未驗證本文中包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見 。本招股説明書 向公眾直接或間接轉售本招股説明書提供的任何證券，均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法 和法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券 未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”)授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條(“第58號法令”)所指的公開發售方式發行或出售此類證券。

根據上述段落進行的任何要約、出售或 交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(不包括合格 投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守 58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致 此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求豁免(定義見並根據日本金融工具及交易法第2條第3款及其下文頒佈的規定)，該等證券沒有、也不會 根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款、 經修訂的《金融工具及交易法》(以下簡稱FIEL) 進行登記。(##*$ ) //_因此，這些證券不得在日本直接或間接提供或出售，也不得為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售，或為其利益而提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得 將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，任何此類人士購買證券是有條件的 必須簽署相關協議。

新西蘭

本公司在此發售的普通股 尚未在新西蘭直接或間接發售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股份發售有關的發售 材料或廣告，在每種情況下，除以下情況外：

葡萄牙

本文件並非 在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發， 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義。這些證券 未被提供或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售。本文檔和與證券相關的任何其他 發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排 分發，除非出現根據葡萄牙證券法被視為不符合 公開要約的情況。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於屬於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)的 個人。只有這樣的投資者才能收到本文檔 ，他們不得將本文檔或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)認為 不需要招股説明書，否則不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)(br}儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會 在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據 條款上市招股説明書的瑞士《義務法典》1156條或披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。

本文檔 或與證券相關的任何其他發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。 具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構(FINMA)的監管。本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他 政府機構以任何方式批准、拒絕或傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券相關的服務 ，包括接收申請和/或配發或贖回此類股票 。

在迪拜國際金融中心，認購證券的要約或邀請 無效或不被允許。

英國

本招股説明書及與發行本公司普通股相關的任何其他文件或材料未 由授權人士根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(以下簡稱FSMA)第21節的規定 製作，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料 不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。

在英國， 本招股説明書僅分發給且僅面向以下人員：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(“金融促進)令”(下稱“命令”)範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗；(2)本招股説明書僅面向下列人士：(I)在與經修訂的“2000年金融服務和市場法”(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗；及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條 範圍內的高淨值實體(或以其他方式可合法傳達予該等實體的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的 依據。在英國，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只能 提供給相關人士，並將與其進行。

與發行或出售我們普通股 股票相關的任何邀請或 誘使參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下進行傳達或促使傳達 。

法律事務

位於紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP將 作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書提供的普通股發行的有效性。紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Marcum LLP是一家 獨立註冊會計師事務所，已審核了我們於2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，審計內容均載於我們截至2020年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年報(通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊 説明書中的其他部分)。我們的合併財務報表以Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股股票的S-1表格登記聲明 ，包括證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊 説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲 註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或 提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的 證物歸檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。我們向SEC提交的文件(包括註冊聲明)可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上 向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K的當前報告(包括對這些報告的任何修訂)以及我們根據交易法第13或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息 也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲取 ，網址是：https://falconstor.com.在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快 提供這些文件。我們網站 上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本 招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用併入我們向其提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法 向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-1表格註冊聲明。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的 某些信息。除通過引用併入的信息外，您還應參閲註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。 本招股説明書中有關向註冊聲明提交或通過引用併入註冊聲明中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在各方面均受該引用的限制。 註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的 費率後，在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的SEC辦公室獲得。我們通過引用併入以下我們已向SEC提交的 文件，以及我們隨後根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，但在終止發售之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類 條款提交的任何部分除外：

本招股説明書或 通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書的 目的而言，只要本招股説明書或其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用結合到本招股説明書中的。 本招股説明書或 通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何文件或報告的副本，包括文件中的證物。您應將任何文檔請求直接發送至FalconStor Software，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀布拉索斯街701Braos Street，Suite400，郵編：78701，電話：(631)777-5188，收件人： 公司祕書。

725,000股

FalconStor軟件公司

普通股

招股説明書

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書日期為2021年6月21日