SemiLEDs Corporation(以下簡稱“我們”或“公司”)是與Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)簽訂的關於履行2021年6月14日判決的特定協議(經2021年6月16日和2021年6月21日修訂的“和解協議”)的一方。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將發售35,365股普通股，每股面值0.0000056美元，總髮行價為650,000美元(“和解股份”)，以解決本公司之間的某些糾紛，並根據和解協議的條款和條件蓬勃發展。我們將不會從發行這些普通股中獲得任何收益。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此和其中引用的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“LED”。2021年6月21日，我們普通股的收盤價為18.38美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書增刊S-3頁和招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀和考慮這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們目前預計，此次發行的最終結算將於2021年6月22日或之前進行。請參閲“分配計劃”。在此提供的普通股由我們直接出售，不需要承銷商或代理人。

本文件是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是招股説明書副刊，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。

一般而言，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招攬本招股説明書所述證券的要約或招攬。您不應假設本招股説明書附錄或任何招股説明書中的信息，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的、我們通過引用併入本招股説明書附錄或任何招股説明書中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或在該司法管轄區擁有或分銷本招股説明書副刊。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書增補件的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書增補件分發的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是美國特拉華州的SemiLED公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的任何文件均包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們以這些前瞻性陳述為基礎

這在很大程度上是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，我們不打算在分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過引用合併的任何文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的業務面臨重大風險。在您投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括本公司的綜合財務報表和附註，以及在我們最近的10-K表年報和10-Q表季報中“風險因素”項下的信息。請參閲此處標題為“通過引用合併信息”的章節。如果所附招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，而且你可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

未來，我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股。2021年5月，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份通用貨架登記聲明，涵蓋可能提出和出售金額不定的普通股、優先股、認股權證、單位和購買普通股、優先股或單位的權利，最高總髮行價為30,000,000美元。證券可不時單獨或共同發售，由吾等直接發售，或通過承銷商、交易商或代理人發售，其金額、價格、利率和其他條款將在發售時確定。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來出售和發行我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括行使股票期權和認股權證以及轉換可轉換本票而發行的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東的權益。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。為了維持這一上市，我們必須滿足納斯達克繼續上市的要求，才能納入納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。2021年1月19日，我們收到納斯達克證券市場的通知，表明我們不符合上市規則5550(B)(1)要求的最低2,500,000美元股東權益才能繼續上市。我們也不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。2021年2月5日，我們向納斯達克股票市場提交了一份重新獲得合規的計劃。根據上市規則，如果該計劃被納斯達克股票市場接受，將被批准從2021年1月至19日起最多延長180個歷日。納斯達克股票市場的一名代表在2月下旬建議我們，在我們提交截至2021年2月28日的季度報告之前，他們不會決定是否接受我們的合規計劃。如果納斯達克股票市場不接受我們的計劃，我們將有機會向聽證會小組提出上訴。

即使我們打算重新遵守規則，但不能保證我們的計劃將被接受，或我們將能夠實施我們的意圖，重新獲得並維持對持續上市要求的遵守，或我們的普通股未來不會從納斯達克退市。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們預計我們普通股的價格將在場外交易市場或場外交易公告牌上報價。在這種情況下，股東可能會發現出售我們的普通股或獲得準確的報價變得更加困難，我們的普通股對某些買家(如金融機構、對衝基金和其他類似投資者)的吸引力將大大降低。然而，不能保證我們普通股的價格會在其中之一上報價。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。例如，2021年到目前為止，我們普通股的市場價格從

2021年4月20日每股3.07美元，2021年6月8日達到25.83美元的高點，我們普通股在2021年6月21日在紐約證券交易所的最後一次報告出售價格為每股18.38美元。2021年到目前為止，日交易量從大約20,321股到159,231,500股不等。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

我們普通股市場價格的極端波動可能是散户投資者興趣濃厚和大幅增加的結果，包括社交媒體和在線論壇上的興趣。我們所經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

在可預見的將來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或發展在時間上不一致。因此，無論我們的業務有什麼發展，我們普通股的市場價格可能會劇烈波動，並可能迅速下跌。總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

吾等將不會從發售普通股結算股份中收取任何收益，該等普通股結算股份是為解決本公司之間的若干糾紛而提供，並將根據和解協議的條款及條件蓬勃發展。

我們已經與Well Thrive簽訂了和解協議，以解決某些糾紛。我們將直接發售35,365股我們的普通股，以便與和解協議規定的到期金額相關。

我們將不會從發行這些證券中獲得任何收益。我們不會涉及任何承銷商或代理商，我們也不會為此次發行支付任何佣金。

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為我們傳遞。

SemiLED公司截至2020年8月31日的年度財務報告(Form 10-K)中出現的SemiLED公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KCCW Accountioning Corp審計，如其報告中所述，並在此併入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據證券法註冊在此提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明和註冊聲明的證物。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書增刊所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展覽品和時間表，您可以在此獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書生效之前，我們還通過引用併入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而非根據當前報告第2.01條提交的任何部分)。我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、發售終止之前，也通過引用納入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以免費致函或致電以下地址，索取這些文件的副本(不包括我們未通過引用明確納入此類文件的文件中的證物)：

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達30,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LED”。2021年5月27日，我們普通股的收盤價為9.54美元。

本招股説明書受表格S-3的一般指示I.B.6的發售限制。根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為2480萬美元，這是根據非關聯公司持有的240萬股已發行普通股計算得出的，價格為每股10.22美元，即我們普通股在2021年5月6日的收盤價。在過去的12個月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示提出出售我們的普通股的要約。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達30,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的更多信息。這份註冊聲明可以在SEC網站(www.sec.gov)上閲讀，下面在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下進行了討論。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SemiLED公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

我們開發、製造和銷售發光二極管(LED)芯片和LED組件、LED模塊和系統。我們的產品用於一般照明和特殊工業應用，包括紫外線或紫外光、聚合物固化、醫療/化粧品應用中的LED光療、假冒檢測、用於園藝應用的殺菌和病毒設備LED照明、建築照明和娛樂照明。

利用我們的專利和專有技術，我們的製造過程首先在藍寶石晶片或襯底的表面生長幾層非常薄的獨立半導體氮化鎵(GaN)晶層，這一過程稱為外延生長，然後在其上沉積鏡面狀的反射銀層。在隨後添加銅合金層，最後去除藍寶石襯底之後，我們進一步加工這種多層材料，以製造單獨的垂直LED芯片。

我們將LED芯片封裝成LED元件，銷售給分銷商和主要集中在臺灣、美國、荷蘭、德國和印度等少數精選市場的客户羣。我們還在選定的市場銷售我們的“增強型垂直”(EV)LED系列產品，有藍、白、綠和紫外光四種顏色。我們把LED芯片賣給包裝商或分銷商，分銷商再賣給包裝商。我們的照明產品客户主要是照明產品的原始設計製造商或ODM，以及照明設備的最終用户。我們還根據我們的設計和技術要求，根據我們的質量控制規範和最終檢驗流程，與其他製造商簽訂合同，為我們的銷售生產某些LED產品，以及我們產品製造、組裝和封裝過程的某些方面。

我們在以下方面開發了高級功能和專有技術：

這些技術能力使我們能夠生產LED芯片、LED組件、LED模塊和系統產品。我們相信，這些能力和技術訣竅也將使我們能夠降低製造成本，降低我們對藍寶石的依賴，藍寶石是生產藍寶石LED器件所使用的一種昂貴的原材料。

我們於2005年1月4日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中華民國苗栗縣竹南350新竹科技園竹南址柯中路11號3樓，我們的電話號碼是+886-37-586788。我們的網址是www.semileds.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年修訂的交易法第21E條(我們稱為交易法)的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”或其他類似術語(包括否定使用)，或通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該意識到，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果這些事件中的任何事件發生，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警示性陳述將適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書所包含的截至2020年8月31日的年度10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

以下有關本公司普通股若干條款的摘要描述了本公司重訂公司註冊證書(經修訂，“公司註冊證書”)、經修訂及重訂附例(下稱“章程”)以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)相關部分的主要條文，但並不聲稱完整，並受該等重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂附例(“附例”)以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)相關部分所規限。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行兩類指定的股票，分別是“普通股”和“優先股”。該公司被授權發行的股票總數為7,500,000股，其中包括7,500,000股普通股，每股面值0.0000056美元，沒有優先股，每股面值0.0000056美元。

截至2021年5月27日，已發行普通股為4068,823股，未發行優先股。

普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股享有一票投票權，並且每位股東沒有累計投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。優先股授權股數可由有權投票的本公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。

除公司註冊證書或公司章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一票。所有選舉均須以所投的多數票決定，而除法律或本公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定外，所有其他事項均須以所投贊成票或反對票的過半數決定。

公司董事可在符合(A)香港政府總部或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

現行的公司註冊證明書及附例載有一些條文，可能會延遲、延遲或防止該公司的擁有權或管理層的控制權改變。它們規定：

特拉華州接管法令。本公司須遵守DGCL第203條的規定，並已在其公司註冊證書中採納額外條文，以批准、採納或授權企業合併。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。

第203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

沒有累積投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。

本公司的附例規定，在DGCL允許的最大範圍內，如有或可能不時修訂，本公司的董事不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負上個人賠償責任。如果DGCL此後被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制公司董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是華盛頓州西雅圖第三大道1218Third Avenue，1700Suit1700號，郵編：98101。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LED”。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或清盤時付款的權利，或行使投票權(如果有的話)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行購買普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所載的或可如招股説明書附錄所述的認購價的股票或證券本金。可以按照適用的招股説明書副刊規定的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

吾等於收到付款及於認購代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，將在實際可行的情況下儘快交出行使該等認購證書後可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷、後盾或其他安排，發售任何未認購的發售證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，如有，在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的代理人和承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動做市交易，時間為發售定價前一個營業日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

某些法律問題，包括髮行證券的合法性，將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為我們提供。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

SemiLED公司截至2020年8月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的SemiLED公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KCCW Accountioning Corp審計，其報告中闡述了這些財務報表，並將其併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、其證物和時間表以及我們提交給證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的文件可在互聯網上通過證券交易委員會維護的數據庫(www.sec.gov)向公眾查閲。我們還維護着一個網站www.semileds.com。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或通過引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給他們的文件中包含的信息“通過引用”合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。我們通過引用併入下列文件，以及我們將在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括根據任何現行8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中：

應書面或口頭要求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何受益人)提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本，除非本招股説明書所包含的信息中特別包含了證物引用以外的任何或所有文件。如欲索取複印件，請聯絡：臺灣苗栗縣竹南區新竹科技園竹南址柯中路11號3樓Christopher Lee，或致電+886-37-586788與我們聯絡，索取複印件請註明地址：臺灣苗栗縣竹南350號新竹科技園竹南址3樓柯中路11號克里斯托弗·李(Christopher Lee)，或致電+886-37-586788。