根據規則 424(B)(4)提交

註冊號碼333-256344

400,000股 8.25%的B系列累計優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我們將其稱為“我們”、“我們”或“公司”)將在堅定承諾的基礎上發售400,000股我們8.25%的B系列累積優先股(我們稱之為“B系列優先股”)。B系列優先股的每股發行價為20.00美元，總髮行額為8,000,000美元。

我們 將從原始發行之日起(包括該日)每年支付B系列優先股的累計股息，金額為每股2.0625美元，相當於每股25美元清算優先股的8.25%.B系列優先股的股息按月拖欠。我們最初於2020年7月發行B系列優先股，並從截至2020年7月31日的一個月開始 派發股息。

我們 可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和 未付股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並以每年2%的速度遞減，直到初始發行日期(2025年7月16日)的五年紀念日 終止。

B系列優先股 目前在納斯達克掛牌交易，代碼為“FATBP”。2021年6月16日，納斯達克B系列優先股的最新銷售價格 為每股23.8153美元。

FOG Cutter Holdings，LLC是我們的大股東，控制着我們普通股總投票權的大約57.5%， 每股票面價值0.0001美元(我們稱為“普通股”)，因此我們是納斯達克市場規則定義的“受控公司” 。但是，我們目前不打算依賴納斯達克市場規則 提供的受控公司豁免。

投資B系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”，閲讀 有關在購買B系列優先股之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(我們稱為“SEC”)和任何州證券委員會都沒有 批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買60,000股B系列優先股，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2021年6月22日左右向購買者交付B系列優先股。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書的日期為2021年6月17日。

目錄表

使用 市場和行業數據

此 招股説明書包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物 ，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗 準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層 通過在這些行業的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然我們的管理層 相信本招股説明書中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立 核實本招股説明書中提到的這些消息來源的任何數據，也沒有確定這些消息來源 所依賴的基本經濟假設。特別是內部準備的和第三方市場預測，只是估計，可能不準確， 尤其是在較長時間內。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章 ，不得解釋為描述整個出版物、報告、調查 或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息 。我們特此將 以下信息或文件作為參考併入本招股説明書：

項目 2.屬性

第 項3.法律訴訟

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

第 項8.財務報表和補充數據

項目 10.董事、高管和公司治理

第 項11.高管薪酬

項目 12.某些受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權事項

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性，以及

第 項14.主要會計費和服務

第 項15.展品和財務報表明細表

我們 還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本招股説明書完成或終止之前向SEC提交的其他文件(不包括未被視為向SEC提交的任何 信息)納入本招股説明書。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的 任何陳述均被視為修改或取代了該陳述，前提是本文通過引用併入的隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代了該陳述。

任何前述文件中的任何 信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為在此併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換此類信息，將自動被視為被修改或取代。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。請將請求 直接發送至：FAT Brands Inc.，注意：投資者關係部，地址：加州比佛利山莊500號Wilshire大道9720號，郵編：90212，電話： (310)3191850.

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書 中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的聲明。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”可能、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”，或者這些術語的負面含義 或其他類似表述。

前瞻性 陳述會受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多 很難預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本招股説明書的其他地方 描述，包括在“風險因素”項下，以及通過引用併入本文的文件中，幷包括 以下因素：

這些 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在分發本招股説明書後 公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。 無論是否由於任何新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的B系列優先股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋 ，並在此引用作為參考。

在 本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，除非另有説明，否則統稱為FAT Brands Inc.及其所有子公司， 包括FAT Brands Royalty I，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司。

我們 公司

FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、 快速休閒餐廳和休閒餐廳概念。作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳 門店，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及持續的版税來創造收入。我們相信 這種“輕資產”特許經營商模式在最大限度地降低餐廳運營公司風險(如長期房地產承諾或資本投資)的同時，提供了強勁的利潤率和誘人的自由現金流 。 我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量 企業管理成本向我們的產品組合中添加新的商店和餐廳概念，同時利用顯著的企業管理費用協同效應。收購更多品牌 和餐廳概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

我們的 概念

截至 本招股説明書發佈之日，我們是以下餐廳品牌的所有者和特許經營商：

胖子漢堡。 Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的、全美國的、好萊塢最受歡迎的漢堡餐廳的聲譽，提供各種新鮮定做的、可定製的、大的、多汁的、美味的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、法式薯條、洋葱圈、Fatburger擁有超過70年的歷史，致力於卓越的質量 激發了其客户羣的強大忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們 統計了許多名人和運動員作為過去的特許經營商和客户，我們相信這種聲望一直是該品牌強勁增長的主要驅動力 。Fatburger提供頂級的用餐體驗，展示了自1947年以來一直致力於提供美食、自制、定製漢堡的服務。截至2021年3月28日，全球共有180家加盟店和子加盟店 Fatburger門店。

約翰尼 火箭隊。Johnny Rockets成立於1986年，位於洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際特許經營餐廳 ，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的Angus Beef®按訂單烹調的漢堡、Boca 漢堡®、雞肉三明治、酥脆的薯條和豐富美味的手工旋轉奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。我們於2020年9月21日收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)品牌，並在那一天開始整合約翰尼火箭隊的財務業績。截至2021年3月28日，約翰尼火箭隊在全球有306家特許經營門店和9家企業所有的門店。公司擁有的 地點是公司再融資計劃的一部分。

布法羅咖啡館和布法羅快車。布法羅咖啡館(Where Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯威爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的 用餐體驗，讓朋友和家人可以在享受豐富菜單的同時，靈活地共享親密晚餐或隨意觀看體育賽事 。從2011年開始，Buffalo‘s Express是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、較小佔地面積的變體而開發和推出的，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店聯合品牌，為我們的加盟商提供 互補的概念，共享廚房空間並帶來更高的平均單量(與獨立的Fatburger門店相比) 。截至2021年3月28日，全球共有13家特許經營的Buffalo‘s Cafe和117家聯合品牌Fatburger/Buffalo的 快遞門店。

Ponderosa 和Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排餐廳和成立於1963年的Bonanza牛排餐廳(我們將其統稱為“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐廳體驗，國際市場，特別是亞洲和中東市場對此有強勁的 和不斷增長的需求。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和種類繁多的美味、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳的自助餐 提供各種您可以吃到的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、 熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳 ，提供從農場到餐桌的新鮮沙拉吧，並提供美國農業部火焰烤牛排和室內薰製燒烤的菜單展示，並對傳統美國經典進行了現代詮釋 。截至2021年3月28日，全球有48家龐德羅薩和邦南扎特許經營門店。

颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翼餐廳於1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性調味汁、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全套酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍讓家人和朋友可以在任何場合都能靈活地一起享用餐飲體驗。 我們的特色是提供全面的酒吧和餐桌服務，讓家人和朋友在任何場合都能享受到輕鬆、隨意的就餐體驗。收購颶風燒烤和翅膀 是對Fat Brands現有組合雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。截至2021年3月28日，美國共有48家颶風燒烤和翅膀特許經營店和一家颶風BTW(颶風的 快速休閒漢堡、玉米餅和翅膀概念)門店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康、地中海菜餚，具有環保意識，專注於可持續發展。“Yalla”這個詞 的意思是“讓我們走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的一個重要組成部分 。Yalla地中海餐廳提供健康的地中海菜單，在快速休閒的環境下提供捲餅、盤子和碗， 菜餚每天新鮮使用，不含轉基因的當地配料，菜單包括素食、素食、無麩質和無乳製品選項，以滿足各種飲食需求和偏好。該品牌通過使用由可堆肥材料製成的可靠來源的蛋白質和器皿、碗和服務託盤來證明其對環境的承諾 。 雅拉在加州的三個分店還提供隨時可選的精釀啤酒和美酒。我們打算 通過額外的特許經營來擴大業務。

海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店， 為顧客提供更健康、更“高級”的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用基於橄欖油的專有油炸方法烹調的炸薯條 ，保持環境友好的運營實踐 包括負責任的配料採購、旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及採用環保材料構建的存儲裝飾 。2019年6月收購Elevation Burger符合我們向加盟商客户提供新鮮、正宗和美味產品的公司使命，並補充了我們現有的漢堡品牌Fatburger。 該公司於2019年6月19日收購了Elevation Burger品牌，並開始整合Elevation Burger的財務業績 自該日起生效。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特許經營門店。

除了我們目前的品牌組合，我們還打算收購其他餐廳特許經營概念，這將使我們能夠提供更多的食品 類別，並擴大我們的地理足跡。在評估潛在收購時，我們特別尋找具有以下 特徵的概念：

利用 我們可擴展的管理平臺，我們希望通過降低 被收購公司的公司管理費用(尤其是在法律、會計和財務職能方面)，在收購後實現成本協同效應。我們還計劃通過管理和系統平臺的支持(包括公關、營銷和廣告、供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持)來增加新收購品牌的營收 。

截至2021年3月28日，我們的 加盟商基礎由311名加盟商組成。在這些加盟商中，有78家擁有多家餐廳。 截至2021年3月28日，我們的加盟商經營着642家餐廳，門店銷售額在 2020年超過3.12億美元。截至2021年3月28日，我們有35個在建單元和200多個新單元的開發管道，這些都有待 完成。

脂肪品牌的不同之處-新鮮。正宗的。很好吃。

我們的 名稱代表了我們作為一家公司秉持的價值觀和我們為客户提供的食品-新鮮。正宗。 好吃(我們稱之為“胖”)。我們特許經營商模式的成功有賴於我們的餐廳經營者始終如一地提供客户所需的新鮮準備的定做食品 。藉助我們的客户 和加盟商的投入，我們不斷努力通過增強我們現有的菜單產品和 引入有吸引力的新菜單項來保持對我們品牌的全新看法。在增強我們的產品時，我們確保任何更改都符合我們品牌的核心標識 和屬性，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適用於所有人。我們與我們的餐廳經營者(指的是管理和/或擁有我們特許經營餐廳的個人)攜手合作，致力於提供與客户有強烈品牌認同感的 真實、一致的品牌體驗。最終，我們明白，我們的服務僅與上一頓飯一樣好，我們致力於讓我們的加盟商始終如一地在他們的餐廳提供美味、高質量的 食物和積極的客人體驗。

在 尋求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的胖品牌價值觀灌輸到新餐廳 概念中。隨着我們的餐廳組合持續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視 這一持續承諾，因為他們享受着更廣泛的概念產品。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

彙總 風險因素

我們 面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的B系列優先股之前，您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的風險 ，包括以下風險：

我們的 公司信息

此次發行B系列優先股的發行人FAT Brands Inc.於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於加利福尼亞州比佛利山莊，郵編：90212，Wilshire Blvd.9720500 Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網址是www.fatebrands.com。我們 網站上的信息並未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為 上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(我們稱之為《就業法案》)所定義的“新興成長型公司” 的資格。新興成長型 公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市 公司的要求。這些規定包括：

我們 可以利用這些條款，直到2022年12月25日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天 ，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ，或者在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券(因為此類金額可能會不時調整)，我們 將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔 。我們選擇採用減少披露的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營披露結果的 討論和分析。作為這次選舉的結果，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們選擇“退出”這一條款，因此， 我們將在採用新的或修訂後的會計準則時根據需要遵守這些準則。選擇退出延長的 過渡期的決定是不可撤銷的。

受控 公司

只要 Fog Cutter Holdings，LLC繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們將成為納斯達克市場規則所定義的“受控 公司”。但是，我們目前不打算依賴納斯達克市場規則提供的受控公司 豁免。對於 ，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些 豁免，包括：

如果 我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全 由獨立董事組成。

產品

以下 是此產品的某些條款的簡要摘要。有關B系列優先股條款的更完整説明 ，請參閲本招股説明書中的“我們提供的證券説明-B系列累計優先股”。

組織結構

下圖顯示了截至本招股説明書日期的FAT Brands Inc.及其子公司的組織結構。我們 還可能不時擁有或收購其他子公司，我們通過這些子公司進行管理或特許經營服務 或其他活動。

彙總 和形式合併的財務和其他數據

下表彙總了FAT Brands Inc.的合併歷史財務數據。截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周內每週的運營摘要 數據來源於我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的FAT Brands Inc.未經審計的財務報表 。 截至2020年12月27日和2019年12月29日的兩年期間每年的運營數據摘要報表來自我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的FAT Brands Inc.的 經審計財務報表。

以下所示期間的 運營結果不一定表示任何未來 期間的預期結果，任何中期的結果也不一定表示整個財政 年度的預期結果。閲讀以下信息時，應與本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文引用的財務報表和附註一併閲讀。

淨收入與EBITDA的對賬如下：

以下是FAT Brands Inc.截至2021年3月28日的未經審計的備考合併資產負債表 生效：(I)2021年的證券化，以及(Ii)本次發行的完成，如同它們發生在2021年3月28日，以及以下未經審計的 截至2021年3月28日的13周和截至2020年12月27日的財政年度的未經審計的 綜合營業總結報表，使該等交易生效，如同該等交易發生在2021年3月28日。 截至2020年12月27日的財政年度未經審核的備考綜合資產負債表和綜合經營總結報表是根據S-X條例第11條編制的。

後面的 未顯示預計合併財務信息不反映FAT Brands在所示期間的運營日期或結果的財務狀況 。使用的假設和根據此類假設得出的預計調整 基於當前可用的信息，並且在許多情況下基於估計和初步 信息。預計調整的假設在未經審計的預計綜合資產負債表和經營摘要表的附註中進行了説明。我們認為這些假設在這種情況下是合理的 ，並且基於與上述交易直接相關的、可事實支持的方法。但是， 預計財務信息可能不能指示我們未來的業績，也不一定反映我們的 財務狀況和運營結果，如果與預計調整相關的交易實際發生在上述日期 。

以下 未經審計的備考合併資產負債表和彙總報表運營期 使此產品和以下交易生效：

2021年證券化

附註 是本未經審計的備考綜合財務信息的組成部分，應與其一併閲讀。

附註 1-資產負債表預計調整

附註 2-運營形式調整彙總説明書

風險 因素

除 本文包含的或通過引用納入的歷史信息外，本報告和 參考包含的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括關於 我們的會計和財務、未來的計劃和目標、未來的運營和經濟業績的預測，以及關於未來業績的其他報表 。這些聲明不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果大不相同 。可能導致或導致這些差異的因素包括(但不限於)以下部分中討論的因素，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本招股説明書中的其他部分以及通過引用併入本報告的任何文件中所討論的因素。

您 應在本報告中包含或合併的其他信息中仔細考慮以下風險因素。如果 以下任何風險(單獨或合併)或其他我們目前未知的風險或我們目前認為 不重大的風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響 。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東 可能會損失全部或部分投資。

與B系列優先股和本次發售相關的風險

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在B系列優先股項下的義務 。

我們 是否有能力為包括B系列優先股在內的已發行優先股和未償債務支付股息 將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況 以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們可能無法將 經營活動產生的現金流維持在足以支付我們優先股(包括B系列優先股)的清算優先股、溢價(如果有的話)和股息，以及我們未償債務的本金和利息的水平。

我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於B系列優先股的權利 。

我們 和我們的子公司可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們 或我們的子公司承擔額外債務或發行額外系列優先股。任何此類債務 在任何情況下都將優先於B系列優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的優先股系列 ，其中包含優先於B系列優先股持有者權利的股息權和清算優先權 。我們的子公司還可能產生結構上高於B系列優先股的債務，我們和我們的 子公司可能會產生以我們的資產留置權擔保的債務，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付 。如果我們發行任何額外的優先股平價通行證有了B系列優先股，這些股票的持有者將有權在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中與B系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這 可能會減少支付給B系列優先股持有者的收益金額。

我們 履行B系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流 以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們 通過我們的子公司進行所有業務運營。在支付B系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些 子公司向我們支付股息的能力將受到以下因素的影響：這些實體對其 債權人的義務、公司法和其他法律的要求，以及這些 實體或與這些 實體簽訂的協議中包含的限制。

與新冠肺炎、衞生流行病和食品安全相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發已經中斷，預計將繼續擾亂我們的業務，這可能會在很長一段時間內繼續 對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，它繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商已經關閉或暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或者是這些操作的組合 。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。此外， 新冠肺炎疫情可能會增加我們的加盟商為餐廳配備員工的難度，在更嚴重的情況下，可能會導致 暫時無法獲得供應，增加商品成本，或導致我們受影響的餐廳在很長一段時間內全部或部分關閉 。

我們的 加盟商暫時在美國的大部分Fatburger、Johnny Rockets、颶風Grill&Wings、Buffalo‘s Café和Elevation Burger餐廳轉變為僅外帶的運營模式，暫停坐着 用餐，並通過外賣、得來速和送貨為我們的客人提供服務。(br}我們的加盟商已在美國的大部分Fatburger、Johnny Rockets、颶風Grill&Wings、Buffalo’s Café和Elevation Burger餐廳暫時轉變為僅外帶經營模式。此外，我們的Ponderosa、Bonanza和Yalla 大部分門店已實施臨時關閉或修改工作時間。新冠肺炎和疫情導致的經濟低迷也可能對我們實施增長計劃的能力產生實質性不利影響，包括如果我們的加盟商無法繼續運營，則關閉現有門店 ，延遲開設新門店，以及延遲或無法為收購更多品牌和餐廳概念提供資金。

此外， 對感染病毒的恐懼可能會導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能 進一步對我們餐廳的客人流量或配備充足員工的能力產生更長期的不利影響。如果政府當局對公共集會施加更長期的限制，如削減餐廳容量、餐廳運營或強制關閉，我們也可能受到不利影響。即使這些措施不實施，新冠肺炎病毒不會繼續顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、 流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。

新冠肺炎以外的疾病爆發引發的健康擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上面討論的新冠肺炎業務面臨的風險外，我們的業務可能會受到其他大範圍衞生流行病或流行病爆發的實質性不利影響。 其他大範圍的衞生流行病或流行病的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果發生這樣的疫情，新冠肺炎以外的其他 疫情，或者其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的影響。此類事件 還可能嚴重影響我們的行業並導致餐廳暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能會通過人際傳播，感染病毒的風險可能會導致員工 或客人避免在公共場所聚集，這可能會對餐廳的客流量或特許經營餐廳的充足 人員配備能力造成不利影響。如果我們的加盟商餐廳 所在的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對餐廳的經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施此類措施 並且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內時有發生或可能發生。此外，食品篡改、污染、摻假等食品安全問題在我們的系統內也時有發生或可能發生 。任何將我們的加盟商的餐廳或我們的競爭對手或行業 與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報道或宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽以及 我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們某家加盟商的 餐廳的顧客因食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少 我們的收入。此外，涉及我們的 特許經營餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或已經使用這些 供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或涉及我們特許經營餐廳提供的食品類型的情況或指控，可能會導致 負面宣傳，從而對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能會導致涉及我們和我們的加盟商的訴訟。食源性疾病 或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷 和/或降低我們和我們的加盟商的收入和利潤率。

與我們的特許經營業務模式相關的風險

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

我們的 餐廳由我們的加盟商運營，這使得我們依賴於加盟商的財務成功和合作。 我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，加盟商無法成功運營 可能會通過減少版税支付對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商 負債太多，如果他們的運營費用或商品價格上漲，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法 盈利或償還現有債務，可能會導致他們的財務困境，包括資不抵債或破產。 如果一個重要的加盟商或我們的相當數量的加盟商陷入財務困境，我們的運營和財務 結果可能會因為減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功還取決於我們的加盟商實施重大計劃的意願和能力 ，其中可能包括財務投資。我們的加盟商可能無法成功 實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來可能會損害公司的增長前景和財務狀況 。此外，我們的加盟商未能將重點放在餐廳運營的基礎上， 例如優質服務和清潔(即使此類失敗不會上升到違反相關特許經營文件的程度)， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務並可能無法準確報告銷售額的操作。

我們的 加盟商有合同義務按照我們與他們的協議和適用法律中規定的運營、安全和健康標準 經營他們的餐廳。但是，儘管我們將嘗試對所有 我們的加盟商進行適當的培訓和支持，但他們是獨立的第三方，不受我們的控制。加盟商擁有、運營和監督其餐廳的日常運營 ，他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行為不在我們的控制範圍之內。 儘管我們制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商 是否具備在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業頭腦或財務資源，而且州特許經營法律可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、 支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營餐廳 ，或者可能無法聘用和充分培訓合格的經理和其他餐廳人員。我們的特許經營商未能按照我們的標準或適用法律經營其特許經營 、其員工採取的行動或在我們的特許經營餐廳或涉及我們的特許經營商的負面宣傳活動 可能會對我們的聲譽、 我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們公司擁有的餐廳以及我們的業務、財務狀況 或經營結果產生實質性的不利影響。

加盟商 通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商 在其餐廳系統中使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商以手動和電子方式報告 銷售額，但我們無法通過訪問其POS 收銀機系統以電子方式驗證所有銷售數據。根據我們的特許經營協議，我們有權審核加盟商以核實向我們提供的銷售信息 ，並且我們有能力根據購買信息間接核實銷售情況。但是，加盟商可能會少報 銷售額，這將減少應支付給我們的特許權使用費收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果 我們無法確定、招聘並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同，我們開設新的特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

其他特許經營餐廳的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。 我們的大多數特許經營商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年確定、招聘和與大量新的特許經營商簽約 。我們可能無法及時或根本無法在目標市場確定、招聘或與合適的加盟商簽訂合同 。此外，我們的特許經營商可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的餐廳開業所需的財務或管理資源 ，或者他們可能出於其他原因選擇停止餐廳 開發。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者加盟商無法或不願意按計劃開設新餐廳，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們 增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果 我們不能及時開設新的國內和國際加盟商擁有的餐廳，我們增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的 加盟商面臨許多與開設新餐廳相關的挑戰，包括：

由於這些挑戰，我們的加盟商可能無法像計劃的那樣快速或根本無法開設新餐廳。我們的加盟商 已經並預計將繼續經歷餐廳開業時有延誤的情況，並且已經放棄了偶爾在不同市場開設餐廳的計劃 。我們的加盟商在新餐廳開業方面的任何延誤或失敗都可能對我們的增長戰略和經營業績產生重大影響 。

與我們的一家特許經營餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有特許經營餐廳的銷售額。

我們的 成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與我們的加盟商的積極關係。我們可能會不時面臨與食品質量、公共健康問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、 健康檢查分數、我們的加盟商或其供應商的食品加工誠信、員工關係或其他 事項有關的負面宣傳，無論指控是否成立或公司是否負有責任。與一家特許經營餐廳有關的負面宣傳的負面 影響可能遠遠超出涉及該餐廳或加盟商的範圍 ，影響到我們的部分或所有其他特許經營餐廳。對於我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們在管理和控制加盟商的運營和消息方面受到限制 ，尤其是在實時的基礎上。近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步 放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。如果消費者將不相關的食品 服務業務與我們自己或特許經營的業務相關聯，則存在類似的風險。此外，員工對我們的索賠主要基於違反工資和工時、歧視等, 騷擾或不當終止也可能 造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將 用於惠及我們未來的運營業績。這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們產品的信心，消費者對我們的產品和品牌價值的需求可能會大幅下降 ，這可能會導致銷售額下降 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 品牌的價值可能會通過加盟商和第三方活動受到限制或稀釋。

儘管 我們根據我們的特許經營協議條款監控和監管加盟商活動，但加盟商或其他第三方 可能會提及或聲明我們的品牌沒有正確使用我們的商標或所需名稱， 不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的上下文中。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件 可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是因為 未能達到健康和安全標準、從事質量控制或保持產品一致性，還是因為參與 不當或令人反感的商業行為。此外，未經授權的第三方可能使用我們的知識產權利用我們品牌的商譽進行交易 ，導致消費者混淆或稀釋我們品牌的價值。我們品牌 商譽的任何降低、消費者的困惑或聲譽的稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的 業務和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

根據我們的全業務證券化安排，我們 有大量未償債務，這要求我們產生足夠的 現金流，以滿足我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨違約風險和貸款人 補救措施。

截至2020年12月27日，由我們的特殊目的子公司FAT Brands Royalty I，LLC發行的全業務證券化工具項下的債務本金餘額 FAT Brands Royalty I，LLC(我們稱為“FAT Royalty”)為8000萬美元。我們和 FAT版税可能會出於各種目的產生額外的債務，包括為未來的收購和運營需求提供資金。 我們未償債務的條款規定要支付大量本金和利息，並要求我們和FAT版税 遵守某些金融和非金融契約，包括按照契約的定義計算償債範圍比率。 如果某些契約未得到滿足，債務可能會部分或全部到期，並按加速時間表支付。我們 履行債務下的付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。 我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們可以獲得其他資本， 金額足以使我們履行貸款協議下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。 如果我們無法產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對 債務進行再融資或重組，出售無擔保的 債務如果我們無法實施這些 選項中的一個或多個，我們可能無法履行這些付款義務，而強制實施貸款人補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響 。

我們的 增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者 ，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算抓住機會收購新的品牌和餐廳概念。雖然我們認為 未來收購的機會可能會不時出現，但未來可能會存在對收購候選者的競爭，或者 競爭會加劇。因此，我們可獲得的收購機會可能會減少，而收購價格可能會更高 。不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌 或餐廳概念，而不會出現鉅額成本、延誤或運營或財務問題。

整合的困難包括協調和整合地理上分離的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣並留住關鍵員工，實施我們的 管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部 控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。

在 如果我們能夠收購其他品牌或餐廳概念的情況下，此類收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來為未來的收購提供資金，但不能保證 我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知度。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的加盟商保持和提升我們品牌價值的能力，以及 我們客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的看法。 商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們、加盟商、競爭對手、供應商還是分銷商， 都會顯著降低品牌價值和消費者的信任，特別是如果這些事件在訴訟中獲得了相當大的知名度或結果 。例如，我們的品牌可能會因對我們產品的質量或安全或 供應商、分銷商或加盟商的質量或聲譽的索賠或看法而受損，無論此類索賠或看法是否屬實 。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為在內的行為， 任何此類行為都可能損害我們或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由 競爭對手或加盟商的行為引起的)都可能直接或間接導致消費者對我們的 品牌和/或產品的信心下降，或對我們產品的認知下降，並降低消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。 此外，我們的公司聲譽可能會因 公司高管、我們的員工或代表或加盟商的員工或代表實際或認為的公司治理失敗或不當行為而受損。

未能 保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們 認為我們的Fatburger®、Johnny Rockets®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、颶風®和Yalla地中海®服務標誌以及與我們特許經營餐廳業務相關的其他服務標誌和商標對我們未來的運營和營銷工作具有至關重要的 重要意義。我們依靠合同、版權、專利、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的綜合保護 來保護我們的特許餐廳和服務不受侵犯。我們已在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標記 。但是，我們有時會發現與我們的服務標誌相同或令人困惑的名稱和標誌被其他人使用。雖然我們的政策是反對任何此類侵權行為，但進一步的或未知的 未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利的 影響。此外，並非在我們的 加盟商擁有或打算開設或特許經營餐廳的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。不能保證這些保護是否足夠 ，保護或強制執行我們的服務標誌和其他知識產權可能會導致大量資源支出。 我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或商業祕密的使用。 針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，我們可能會被禁止在未來使用此類專有信息，或者被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，其中任何一項 都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響, 以及行動的結果。

如果我們的加盟商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的加盟商 可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高 電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們的加盟商面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們加盟商的大部分餐廳銷售都是通過信用卡或借記卡。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的加盟商 通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的加盟商還收集並存儲個人(包括其客户和員工)的個人信息。

如果 某人能夠繞過我們加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會銷燬或 竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而遭受涉嫌欺詐的 交易索賠，我們的特許經營商也可能 面臨與此類事件相關的訴訟或其他訴訟。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的加盟商 產生重大計劃外費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的特許經營商的業務產生實質性的不利影響。

我們 和我們的加盟商依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務， 此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。

網絡 和信息技術系統對我們的業務是不可或缺的。我們利用各種計算機系統，包括我們的加盟商 報告系統，我們的加盟商通過該系統報告他們每週的銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的廣告 基金捐款。當加盟商報告銷售額時，將根據截至上週日的一週內的總銷售額，每週在設定的日期從加盟商的 銀行提取授權金額。此係統對於我們準確跟蹤銷售情況、計算版税和廣告基金貢獻以及及時收到加盟商應支付的款項的能力至關重要。 我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件損壞的能力，以及防止內部和外部安全漏洞、 病毒、蠕蟲和其他破壞性問題造成的損害。 我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備和系統不受物理盜竊、火災、 斷電、電信故障或其他災難性事件的損害，也不受內部和外部安全漏洞、 病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的影響。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動 。儘管實施了保護措施，但由於停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件以及員工的不當使用，我們的系統仍會受到損壞和/或中斷 。此類事件可能導致運營嚴重中斷，需要 進行昂貴的系統維修、升級或更換，或者減少或減少我們的特許經營商支付給我們的版税和廣告費 。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞 , 如果不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致 責任，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。同樣重要的是，我們要為日常運營中使用的軟件建立並維護特定的 許可和軟件協議。如果未能獲得或維護這些 許可證，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們經營的零售食品行業競爭激烈。

我們經營的零售食品行業在食品價格和質量、新產品 開發、廣告級別和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置、吸引力和物業維護方面都具有很強的競爭力 。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的 加盟商餐廳無法在新的和現有的市場上與其他零售食品商店成功競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、熟食店和餐廳服務的融合，我們還面臨着日益激烈的競爭，包括食品雜貨業提供的方便餐飲，包括披薩和主菜 和配菜。近年來，來自外賣聚合器和其他外賣服務的競爭也在加劇，尤其是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響， 可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

食品和其他供應品的供應和交付出現短缺或中斷，可能會增加成本或減少收入。

我們加盟商銷售的 食品和他們餐廳使用的原材料來自國內和國際的各種 供應商。我們和我們的加盟商一樣，也依賴於第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和供應品 。向我們的加盟商餐廳供應食品、原材料 和其他供應的短缺或中斷可能會對我們 使用的產品的可用性、質量和成本以及加盟商餐廳的運營產生不利影響。造成此類短缺或中斷的原因可能有：惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國政局不穩定、供應商和分銷商財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量 問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商以及他們所在國家有關的其他因素。 供應商和分銷商的財務不穩定 供應商或分銷商未能達到我們的標準 產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商有關的其他因素以及他們所在的國家 取消供應或分銷協議 或無法以商業合理條款續簽此類協議或找到替代產品，或其他超出我們控制或加盟商控制範圍的條件 。

某些食品、原材料或供應的供應短缺或中斷可能會增加成本並限制 對我們加盟商的餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降，從而減少對我們的特許權使用費。此外，關鍵供應商或 總代理商未能滿足我們的加盟商的服務要求可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商 或總代理商，任何中斷都可能對我們的加盟商以及我們的業務產生不利影響。請參閲 “業務-供應鏈”。

我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。

在我們加盟商的餐廳購買 對消費者來説通常是可自由支配的，因此，我們的經營業績 容易受到經濟放緩和經濟衰退的影響。我們的經營結果取決於我們加盟商餐廳的消費者 的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素包括失業率、 可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化、 以及新冠肺炎或其他廣泛的健康事件導致的與社會疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們加盟商餐廳的銷售額產生不利影響， 這可能會對我們的盈利能力或發展計劃產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績 。

我們 向國際市場的擴張使我們面臨許多風險，這些風險在我們特許經營餐廳的每個國家/地區可能有所不同。

截至2021年3月28日，我們 在36個國家和地區擁有特許經營餐廳，包括美國境內的37個州。 我們計劃繼續在國際上發展。國際市場的擴張可能會受到當地經濟和 市場以及地緣政治條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的加盟商可能無法體驗到我們預期的運營利潤率 ，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況 和經營結果可能會受到不利影響。這些因素我們的加盟商和我們都無法控制， 可能包括：

我們 依賴於關鍵的執行管理層。

我們 依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，尤其是我們的首席執行官Andrew Wiederhorn。失去任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。我們不維護任何 高管的關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能 和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們無法 滿足未來的高管人員配備要求，這可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

勞動力短缺或難以找到合格員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

餐廳 運營高度以服務為導向，我們的成功在一定程度上取決於我們的加盟商吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工(包括餐廳經理和其他船員)的能力。在我們行業中， 合格員工的市場競爭非常激烈。如果將來無法招聘和留住合格的員工，可能會 推遲我們的加盟商新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的加盟店造成不利影響。 任何此類延誤、現有加盟店員工流失率的大幅增加或普遍存在的員工不滿 都可能對我們和我們的加盟商的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，罷工、工作拖慢或其他工作行動在美國可能會變得更加常見。儘管我們的加盟商僱用的員工 都沒有工會代表或集體談判協議的覆蓋範圍，但如果 發生罷工、工作放緩或其他勞工騷亂，可能會削弱為我們的餐廳配備足夠員工的能力，這可能會 導致收入和客户索賠減少，並可能分散我們的管理層對業務和戰略優先事項的關注。(br}=

勞動力和其他運營成本的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工工資、福利和保險(包括員工補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能是因為政府提高了最低工資，也可能是因為一般的經濟或競爭條件。 此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵員工 ，這可能會導致更高的勞動力成本和更低的盈利能力。 此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵員工 ，這可能會導致更高的勞動力成本和盈利能力下降。人工費用的任何增加，以及租金和能源等一般運營成本的增加，都可能對我們的加盟商的利潤率、銷售額和持續經營能力產生不利影響，這將對我們的運營業績產生不利影響。

與政府監管和訴訟相關的風險

我們 可能參與訴訟，這些訴訟可能會增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使 我們遭受重大金錢損失和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們 可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違約 、證券、衍生產品和其他訴訟的法律程序。這些類型的訴訟中的原告通常要求賠償非常大的 或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論 任何此類索賠是否具有可取之處，也不管我們最終是否要承擔責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能非常高昂，並且可能會分散資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告收益產生負面影響。對於投保索賠，超過任何保險覆蓋範圍的貨幣損失的判斷可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響 。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響， 這反過來又可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是環境訴訟的一方，無論該訴訟能否順利解決，都可能導致鉅額法律費用 。

正如本年度報告“第3項法律訴訟”中所述，我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現為Fog Cutter Acquisition，LLC)是訴訟當事人，其權利為Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc. 因涉嫌乾洗物業造成的環境污染，該物業包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租賃組合中 。業主向所有被告索要總計1200萬至2200萬美元的損害賠償金。本公司無法預測此事的最終結果，並已將準備金計入與此訴訟相關的資產負債表 。不能保證Fog Cutter Acquisition，LLC將成功防禦此行動 ，超出儲備的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

更改 或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響 。

我們 和我們的加盟商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些法律會定期變化，並且變得越來越複雜 。例如，我們和我們的特許經營商必須遵守：

遵守新的或現有的法律法規 可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能很高 。我們的加盟商或我們間接 未能或聲稱未能遵守這些法律或法規，都可能對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績或結果產生不利影響 訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、 行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。有關任何此類違規行為的宣傳也可能 損害我們的聲譽並對我們的收入造成不利影響。

此外，如果任何政府機構採用並實施更廣泛的標準來確定兩個或更多其他 無關僱主何時可能被發現是同一員工的聯合僱主，則根據《國家勞動關係法》等法律，該標準一般適用於特許經營關係( 美國政府機構，如國家勞動關係委員會在過去採用了哪些更廣泛的標準)，這可能導致我們對 不公平勞動行為和其他違反我們特許經營權的行為負責此外，加州於2019年頒佈的一項法律採用了就業 分類測試，用於確定員工或獨立承包商身份，這為 獲得獨立承包商身份設定了較高的門檻。這些法律以及在聯邦、州或地方層面頒佈的任何類似法律可能會增加我們和我們的特許經營商的人力成本，降低盈利能力，或者可能導致我們特許經營商的員工被視為 我們的員工。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商、代理商、加盟商 或其他第三方不會採取違反我們政策或適用法律的行為，尤其是當我們在新興市場和其他地方擴大業務 時。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰， 包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和經營業績。有關任何違規或涉嫌違規的宣傳 也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和組織結構相關的風險

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我們普通股約57.5%的投票權，對我們的 公司管理和事務具有重大影響，能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在某些情況下， Fog Cutter Holdings LLC的利益可能會與我們的利益以及我們其他股東的利益發生衝突。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲 或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更對我們的股東 有利 。這些規定包括：

這些 條款還可能會阻止代理權競爭，並使少數股東更難根據他們選擇的 選舉董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責 任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試 。

此外，我們所受的特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)禁止 我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團 進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併 ，但在特定情況下，禁止 我們從事任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併 。

我們的公司註冊證書要求特拉華州衡平法院為特定類型的訴訟提供專屬場地的條款 可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款 或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例而產生的任何針對我們的索賠的訴訟，或(Iv)任何根據內務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起。(Iii)任何根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或附例而產生的針對我們的索賠的訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。 雖然我們認為該條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。 但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

如果 我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格 可能會下跌。

我們 可能會就我們未來一段時間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由 前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的 實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超出，特別是在經濟不確定的時候。 如果我們在特定時期的運營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們B系列優先股的市場價格可能也會下降。

使用 的收益

我們的 預計此次發行的淨收益約為700萬美元，扣除承銷折扣和預計的 發行費用。

我們 打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途以及未來可能進行的收購 和增長機會。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

在 分配到特定用途之前，我們打算將所得資金投資於短期計息投資級證券。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月28日的現金和資本總額：

您 應將此表與本招股説明書中其他部分包含的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書中的相關注釋一起閲讀。

下面的預計信息 僅供參考，我們在本次發售完成後的資本將根據實際 價格和在定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(我們稱之為“新冠肺炎”)的爆發 為大流行，該病毒繼續影響美國和其他國家。因此，公司加盟商臨時 關閉了一些零售店，減少或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或者 這些措施的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。 雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、 流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。如果獲得有關當前疫情的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息 ，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。

高管 概述

業務 概述

FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、 快速休閒和休閒就餐概念餐廳概念。作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳 ，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創收。 這種輕資產特許經營商模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會 ，同時最大限度地降低了餐廳運營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本投資。我們可擴展的 管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理費用 將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

截至2021年3月28日，該公司擁有九個餐飲品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐廳、Elevation Burger和Yalla地中海餐廳，約有 700家分店，包括在建單位。

運行 個細分市場

除了 個小例外，我們的業務完全由特許經營不斷增長的餐廳品牌組合組成。我們的增長 戰略的核心是通過一個集中的管理組織 擴展現有品牌的足跡並收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和企業會計服務。雖然我們的每個 品牌都可以被視為一個單獨的業務部門，但我們的業務性質在我們的產品組合中是一致的。因此， 雖然我們的管理層按品牌評估我們的運營進展，但這些業務可能會在公司的財務報表中彙總為一個可報告的 部分。

我們的 首席運營決策者(我們稱之為“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務 績效，並定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司 有一個可報告的部門。

運營結果

我們 在日曆年最後一個星期日結束的52周或53周財年中運營。在52周的財年中，每個季度包含 13周的運營。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的運營， 第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果因額外運營一週而增加 。2020財年和2019年財年各為52周。

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

下表彙總了截至2021年3月28日 和2020年3月29日的13周綜合運營業績的主要組成部分。上期的某些帳户餘額 已重新分類，以符合本期列報。

(單位： 千)

在 結束的13周內

淨虧損 -截至2021年3月28日的13周，淨虧損總額為2,432,000美元，其中包括收入6,649,000美元減去成本和支出6,545,000美元，其他支出2,665,000美元和所得税優惠129,000美元。截至2020年3月29日的13周，淨虧損總計2,370,000美元，其中包括收入4,423,000美元減去成本和支出5,001,000美元，其他 支出2,090,000美元和所得税優惠298,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和管理費。截至2021年3月28日的13周，我們的收入為6,649,000美元 ，而截至2020年3月29日的13周，我們的收入為4,423,000美元。增加2,226,000美元是因為計入了2020年9月收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)的收入。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費用和重新定位餐廳運營成本(扣除相關銷售額) 。我們的成本和支出從2020年第一季度的5,001,000美元增加到2021年第一季度的6,545,000美元。

截至2021年3月28日的13周內，我們的一般和行政費用總計4926,000美元。在截至2020年3月29日的13周內，我們的一般和行政費用總計為3,531,000美元。1,395,000美元的增加主要是由於本季度的補償費用增加了587,000美元，以及法律費用增加了489,000美元。

在 2021年第一季度，我們的再融資努力導致餐廳運營成本和支出，扣除相關銷售額 為427,000美元，而2020年同期為539,000美元。

截至2021年3月28日的13周內，廣告費用總額為1,192,000美元，而2020年第一季度為931,000美元。 這些費用通常與記錄為收入的廣告費相對應。

其他 費用-截至2021年3月28日的13周的其他支出總額為2665,000美元，而截至2020年3月29日的期間為2,090,000美元 。這些支出主要包括2021年和2020年期間分別為2,748,000美元和2,074,000美元的淨利息支出。

收入 税收優惠-我們在截至2021年3月28日的13周錄得12.9萬美元的所得税優惠，而截至2020年3月29日的13周的所得税優惠為298,000美元。這些税收結果基於 截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的税前淨虧損2561,000美元和2668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津貼是實際税率與法定税率之間差異的原因 。

截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度

下表彙總了截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年綜合運營結果的主要組成部分。 前 期間的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期的列報方式。

(單位： 千)

截至 財年

淨虧損 -截至2020年12月27日的財年淨虧損總額為14,860,000美元，其中包括收入18,118,000美元減去 成本和支出33,216,000美元和其他費用3,451,000美元，外加所得税優惠3,689,000美元。截至2019年12月29日的財年 淨虧損總額為1,018,000美元，其中收入22,505,000美元減去成本和支出16,587,000美元，其他費用 6,426,000美元和所得税撥備510,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和其他收入。截至2020年12月27日的財年，我們的收入為18,118,000美元，而截至2019年12月29日的財年為22,505,000美元。減少4,387,000美元 (19%)的主要原因是新冠肺炎疫情對餐廳銷售額下降對特許權使用費和廣告費造成的負面影響。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、商譽減值和 其他無形資產、廣告費用和再融資損失。我們的成本和支出從2019年 財年的16,587,000美元增加到2020財年同期的33,216,000美元。

截至2020年12月27日的財年，我們的一般和行政費用比上一財年增加了2,619,000美元。增加 的主要原因是，COVID驅動的壞賬支出增加了904,000美元；與新辦公空間相關的佔用成本增加了337,000美元；主要與各種訴訟有關的法律費用增加了738,000美元；由於Elevation Burger全年攤銷以及Johnny Rockets在 2020年的加入，無形資產攤銷增加了385,000美元；以及上市公司費用增加了494,000美元。 這主要是因為COVID驅動的壞賬支出增加了904,000美元；與新寫字樓相關的佔用成本增加了337,000美元；主要與各種訴訟有關的法律費用增加了738,000美元；無形資產攤銷 增加了385,000美元

我們的 再融資努力受到COVID大流行的嚴重負面影響。在截至2020年12月27日的財年中，我們的 再融資努力導致淨虧損3,827,000美元。再融資虧損包括出售或關閉某些 餐廳的虧損1,463,000美元，加上扣除食品銷售後的餐廳運營費用淨額2,364,000美元。在截至2019年12月29日的財年中，我們的再融資努力導致淨虧損21.9萬美元。再融資虧損包括將6家餐廳出售給新加盟商的收益 ，金額為1,795,000美元，減去餐廳運營費用，扣除食品 銷售額，淨額為2,014,000美元。

我們 全年定期審核我們的商譽和其他無形資產。這在很大程度上是由於新冠肺炎的影響， 分析導致在截至2020年12月27日的年度確認這些資產的減值費用為9,295,000美元。 2019年財政年度沒有減值費用。

在截至2020年12月27日的財年中，廣告 費用總額為5,218,000美元，而上一年同期為4,111,000美元， 增加了1,107,000美元(27%)。這些費用通常與確認的廣告收入有關。然而，2020年的增長 很大程度上是因為廣告支出超過了向特許經營商收取的廣告費。

其他 費用，淨額-截至2020年12月27日的財年的其他支出總額為3,451,000美元，主要包括 淨利息支出4,919,000美元以及與收購和分析其他特許經營品牌相關的成本。這些成本由與衍生負債相關的收益887,000美元和先前收購對價的或有部分重估收益 部分抵消。截至2019年12月29日的財年，其他費用總計6,426,000美元， 主要由淨利息支出6,530,000美元組成。

所得税撥備 -我們在截至2020年12月27日的財年記錄了3,689,000美元的所得税優惠，而截至2019年12月29日的財年所得税撥備為510,000美元。這些税收結果是基於2020年税前淨虧損18,549,000美元和2019年税前淨虧損508,000美元得出的。

流動性 與資本資源

流動性 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為業務提供資金的持續承諾 運營、收購、特許餐廳門店擴張以及其他一般業務用途。在截至2021年3月28日的13周內，我們用於流動性的主要 資金來源包括 期初的手頭現金。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果無法找到足夠質量的房地產地點並且無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商不能獲得足夠的資金來支持這一擴張， 的範圍或餐廳開張的時間可能會減少或推遲。

我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲取其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響 。

於2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率擔保票據(見財務報表附註21)的非公開發售(“發售”)。此次發行所得款項用於全額償還其2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來淨收益約5,700萬美元(見財務報表附註11)。

除了此次發行提供的流動性外，隨着新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，以及聯邦、州和地方限制 在我們的加盟商運營的許多(但不是所有)市場放鬆，我們看到從2020年12月27日到 我們的運營業績有了顯著改善。因此，我們相信，我們的流動資金狀況 將足以滿足本招股説明書發佈之日起12個月的運營需求。

現金流對比

截至2021年3月28日，我們的 現金和受限現金餘額為4915,000美元，而截至2020年12月27日為7,211,000美元。

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

下表彙總了截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周我們合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

在 結束的13周內

操作 活動

與去年同期相比，截至2021年3月28日的13周內，來自運營活動的淨現金減少了2125,000美元。 這兩個時期的運營現金構成存在差異。在截至2021年3月28日的13周內，我們的淨虧損為2,432,000美元，而去年同期的淨虧損為2,370,000美元。在截至2021年的13周裏，為調整運營中使用的淨現金淨虧損而進行的正調整淨額為1,186,000美元，而去年同期的淨負調整為1,001,000美元。為將每年的淨虧損調整為運營淨現金而進行的調整的主要組成部分如下 ：

截至2021年3月28日的13周 ：

截至2020年3月29日的13周：

投資 活動

在截至2021年3月28日的13周內，用於投資活動的現金淨額與上年同期相比減少了2,840,000美元 主要是由於對非合併附屬公司的預付款減少。

資助 活動

截至2021年3月28日的13周內，融資活動的淨現金 與上年同期相比減少了12,950,000美元。 由於出售A-2和B-2系列債券(定義如下 )，2020年借款收益增加了37,271,000美元。這一增長被之前償還的24,149,000美元債務部分抵消。 2020年第一季度。

截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度

下表彙總了截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年經審核的綜合現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

截至 財年

操作 活動

與2019年相比，2020年來自運營活動的淨現金減少了13,078,000美元。這兩個時期 運營的現金構成有所不同。我們2020年的淨虧損為14,860,000美元，而2019年的淨虧損為1,018,000美元。2020年，將這些淨虧損與運營提供(或用於)的現金淨額進行正調整的淨額為3376,000美元，而2019年為2,612,000美元 。為將每年的淨虧損調整為業務現金淨額而進行的調整的主要組成部分如下：

投資 活動

與2019年相比，2020年用於投資活動的淨現金增加了27,562,000美元，這主要是由於2020年以23,918,000美元(扣除收購的現金淨額)收購了Johnny Rockets ，以及向附屬公司預付款比2019年增加了4,383,000美元。

資助 活動

與2019年相比，2020年融資活動的淨現金增加了48,454,000美元。由於我們80,000,000美元的全業務證券化，2020年的借款收益比2019年高出51,272,000美元。我們還在2020年發行了優先股，淨現金 收益為8,122,000美元。2020年，我們償還的借款比2019年增加了756.9萬美元。

分紅

在截至2021年3月28日的13周內，我們的 董事會沒有宣佈普通股的任何股息。隨後 截至本季度末，董事會於2021年4月20日宣佈每股普通股0.13美元的現金股息， 將於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東。股息總額為159萬美元。

宣佈和支付未來股息及其金額由我們的董事會自行決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。

證券化

在2020年3月6日，我們通過 創建了一個遠離破產的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(我們稱為“FAT Royalty”)完成了整個業務的證券化(我們稱之為“證券化”)。在 中，FAT Royalty發行了2000萬美元的2020-1系列A-2固定利率高級擔保票據和2000萬美元的2020-1系列固定利率高級附屬債券。 Fat Royalty發行了2000萬美元的2020-1系列A-2固定利率高級擔保票據 Fit Royalty I，LLC(我們稱為“FAT Royalty”) FAT Royalty發行了2000萬美元的2020-1系列A-1固定利率高級擔保票據 B-2類債券(我們統稱為“A-2系列和B-2債券”) 根據日期分別為2020年3月6日(經修訂)的契約及其附錄(我們統稱為“契約”)。

系列A-2和B-2註釋有以下術語：

發行A-2和B-2系列債券的淨收益為37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值， 扣除246,000美元的折扣和2365,000美元的債券發行成本後的淨收益。折扣和發售成本增加為A-2和B-2系列債券預期期限內的額外 利息支出。

A-2和B-2系列債券的一部分收益用於償還與Lion Fund，L.P. 和Lion Fund II，L.P.(我們統稱為“Lion”)的貸款和安全協議(我們稱為“貸款和安全協議”)下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，並用於支付證券化債券發行成本。 證券化的剩餘收益為

根據經2020-2系列副刊修訂的契約，FAT Royalty於2020年9月21日完成了額外4000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據 (我們稱為“M-2系列票據”)的銷售。

系列M-2註釋包括以下內容：

發行M-2系列債券的淨收益為35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在M-2系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。我們用大約24,730,000美元收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)， 收益餘額可用作營運資金。

M-2系列票據從屬於A-2和B-2系列票據。根據經修訂的契約發行的A-2及B-2系列票據及M-2系列票據 (統稱為“2020證券化票據”)以FAT特許權使用費(包括Johnny Rockets公司)的幾乎所有資產的權益為抵押 ，且僅為FAT特許權使用費下的FAT特許權使用費的義務，而非本公司的義務。

雖然2020年證券化票據尚未償還，但計劃的本金和利息必須按季度支付，從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的計劃本金支付分別為每季度100萬美元和M-2系列債券的每季度20萬美元。 從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的計劃本金支付分別為每季度1,000,000美元和200,000美元。預計證券化票據將在最終法定到期日之前償還，A-2票據的預期償還日期 為2023年1月，B-2票據的預期償還日期為2023年10月，M-2系列票據的預期償還日期為2026年4月(我們 將其稱為“預期償還日期”)。如果FAT特許權使用費沒有在適用的預期償還日期之前償還或再融資證券化票據，則額外的利息支出將開始 累積，所有額外收益將用於額外攤銷，如 契約所定義。

關於證券化，FAT Royalty及各特許經營實體(定義見契約)與本公司訂立了 截至截止日期的管理協議(我們稱為“管理協議”)， 據此，吾等同意擔任FAT Royalty及各特許經營實體的經理。管理協議規定 由FAT特許權使用費每月支付給本公司的管理費為200,000美元，按年增加3%(3%) (我們將其稱為“管理費”)。經理的主要職責是根據《管理協議》 代表特許經營實體履行 某些特許經營、分銷、知識產權和運營職能。

2020證券化票據幾乎由FAT Royalty的所有資產擔保，包括特許經營實體的股權 。對FAT特許權使用費子公司施加的限制要求證券化本金和 利息義務在支付管理費和某些其他FAT特許權使用費費用(根據契約中的定義 )之後優先，金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付季度本金和到期利息 。超過要求的月償債額度的月現金流額一般匯至本公司 。一旦履行了所需的義務，子公司的現金流就不會受到進一步的限制，包括支付股息。

2020證券化票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。

2020證券化票據受某些金融和非金融契約的約束，包括按照契約的定義計算償債範圍 比率。如果某些約定未得到滿足，2020證券化票據可能已部分或全部到期並按加速時間表支付。此外，FAT Royalty可根據本契約的規定， 自願預付部分或全部票據。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守了這些公約。

於2021年4月26日(我們稱為“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高級擔保票據的發行和銷售：(I) 4.75%系列2021-1固定利率高級擔保票據，A-2類，初始本金為97,104,000美元；(Ii)8.00%系列 2021-1固定利率優先擔保票據，初始本金為97,104,000美元；(Ii)8.00%系列 2021-1固定利率票據，初始本金為97,104,000美元；(2)8.00%系列 2021-1固定利率票據，初始本金為97,104,000美元；(2)8.00%系列 2021-1固定利率票據和(Iii)9.00% 系列2021-1固定利率附屬擔保票據，M-2類，初始本金為15,000,000美元(我們統稱為“2021年證券化票據”)。

2021年債券是在證券化交易中發行的，根據該交易，發行人及其附屬公司(包括本公司)持有的幾乎所有資產都被質押為抵押品，以保證2021年債券的安全。在截止日期，FAT用發行淨收益的 部分全額償還了2020年證券化票據。

對本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年證券化票據本金和 利息義務優先，金額每週分開，以確保預留適當的資金來支付 季度到期本金和利息。每週現金流超過要求的每週利息準備金 的金額通常會匯給FAT。

資本支出

截至2021年3月28日和2020年12月27日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

關鍵會計政策和估算

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求我們 執行各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是 代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。我們提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。 出售個別特許經營權所得的特許經營費收入在個別特許經營權協議期限內以直線方式確認。 因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記為遞延特許經營費。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守 開設加盟店的發展時間表，特許經營權可能終止，此時特許經營費收入 將確認為不可退還的押金。

版税： 除了特許經營費收入，我們還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在特許經營商進行相關銷售時確認為收入。在銷售預付款 中收取的版税被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告： 我們要求加盟商按淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還會不時收到用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在合併經營報表中。與相關廣告費相關的資產和負債 反映在公司的綜合資產負債表中。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他具有無限壽命的無形資產(如商標)不會攤銷 ，但每年都會對減值進行審查，如果出現指標，則會進行更頻繁的審查。在截至2021年3月28日的13周內，未發現任何資產減值。

分類為持有待售資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被歸類為待售資產， 資產在其當前狀態下可立即出售，並且已啟動以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併後的資產按賬面價值或公允價值中較低者估值(扣除出售成本)，並作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的利息和其他費用繼續作為費用記錄在公司的 綜合經營報表中。

所得税 税：我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們 使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以進行 確認，方法是確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該狀況。第二步 將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

基於股票的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買我們普通股的期權。對於對 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權價值在 獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計算在內。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於向非員工提供服務的補助，我們在執行服務時，在每個 報告期重新評估選項。調整後的期權價值確認為 服務期內的費用。有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參見我們的合併財務報表中的附註15。

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 後來在2019年修改了ASU，如下所述。本指導取代了當前發生的損失減值 方法。根據新的指引，在初始確認時和在每個報告期，實體必須確認 撥備，該撥備反映其基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的當前估計 。

2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修訂的目的是創建 兩級重大更新的推出，錯開較大上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這 給予某些類別的公司(包括較小的報告公司(我們稱為“SRC”))額外的 時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。允許較小的報告公司將採用 ASU 2016-13及其相關修正案推遲到2022年12月15日之後的財年。根據當前SEC的定義， 本公司符合SRC的定義，並將採用ASU 2016-13年度的延期期限。該指南要求修改 追溯過渡方法，對截至採納期開始時的留存收益進行累積效果調整 。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響 ，但預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

表外安排 表內安排

截至2021年3月28日和2020年12月27日，我們沒有任何表外安排。

生意場

我們 公司

FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、 快速休閒餐廳和休閒餐廳概念。作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳 門店，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及持續的版税來創造收入。我們相信 這種“輕資產”特許經營商模式在最大限度地降低餐廳運營公司風險(如長期房地產承諾或資本投資)的同時，提供了強勁的利潤率和誘人的自由現金流 。 我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量 企業管理成本向我們的產品組合中添加新的商店和餐廳概念，同時利用顯著的企業管理費用協同效應。收購更多品牌 和餐廳概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

我們的 概念

截至 本招股説明書發佈之日，我們是以下餐廳品牌的所有者和特許經營商：

胖子漢堡。 Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的、全美國的、好萊塢最受歡迎的漢堡餐廳的聲譽，提供各種新鮮定做的、可定製的、大的、多汁的、美味的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、法式薯條、洋葱圈、Fatburger擁有超過70年的歷史，致力於卓越的質量 激發了其客户羣的強大忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們 統計了許多名人和運動員作為過去的特許經營商和客户，我們相信這種聲望一直是該品牌強勁增長的主要驅動力 。Fatburger提供頂級的用餐體驗，展示了自1947年以來一直致力於提供美食、自制、定製漢堡的服務。截至2021年3月28日，全球共有180家加盟店和子加盟店 Fatburger門店。

約翰尼 火箭隊。Johnny Rockets成立於1986年，位於洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際特許經營餐廳 ，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的Angus Beef®按訂單烹調的漢堡、Boca 漢堡®、雞肉三明治、酥脆的薯條和豐富美味的手工旋轉奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。我們於2020年9月21日收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)品牌，並在那一天開始整合約翰尼火箭隊的財務業績。截至2021年3月28日，約翰尼火箭隊在全球有306家特許經營門店和9家企業所有的門店。公司擁有的 地點是公司再融資計劃的一部分。

布法羅咖啡館和布法羅快車。布法羅咖啡館(Where Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯威爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的 用餐體驗，讓朋友和家人可以在享受豐富菜單的同時，靈活地共享親密晚餐或隨意觀看體育賽事 。從2011年開始，Buffalo‘s Express是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、較小佔地面積的變體而開發和推出的，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店聯合品牌，為我們的加盟商提供 互補的概念，共享廚房空間並帶來更高的平均單量(與獨立的Fatburger門店相比) 。截至2021年3月28日，全球共有13家特許經營的Buffalo‘s Cafe和117家聯合品牌Fatburger/Buffalo的 快遞門店。

Ponderosa 和Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排餐廳和成立於1963年的Bonanza牛排餐廳(我們統稱為“Ponderosa”)提供了典型的美式牛排餐廳體驗，在國際市場，特別是亞洲和中東，有強勁的 和不斷增長的需求。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和種類繁多的美味、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐廳的自助餐 提供各種您可以吃到的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、 熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳 ，提供從農場到餐桌的新鮮沙拉吧，並提供美國農業部火焰烤牛排和室內薰製燒烤的菜單展示，並對傳統美國經典進行了現代詮釋 。截至2021年3月28日，全球有48家龐德羅薩和邦南扎特許經營門店。

颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翼餐廳於1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性調味汁、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全套酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍讓家人和朋友可以在任何場合都能靈活地一起享用餐飲體驗。 我們的特色是提供全面的酒吧和餐桌服務，讓家人和朋友在任何場合都能享受到輕鬆、隨意的就餐體驗。收購颶風燒烤和翅膀 是對Fat Brands現有組合雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。截至2021年3月28日，美國共有48家颶風燒烤和翅膀特許經營店和一家颶風BTW(颶風的 快速休閒漢堡、玉米餅和翅膀概念)門店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康、地中海菜餚，具有環保意識，專注於可持續發展。“Yalla”這個詞 的意思是“讓我們走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的一個重要組成部分 。Yalla地中海餐廳提供健康的地中海菜單，在快速休閒的環境下提供捲餅、盤子和碗， 菜餚每天新鮮使用，不含轉基因的當地配料，菜單包括素食、素食、無麩質和無乳製品選項，以滿足各種飲食需求和偏好。該品牌通過使用由可堆肥材料製成的可靠來源的蛋白質和器皿、碗和服務託盤來證明其對環境的承諾 。 雅拉在加州的三個分店還提供隨時可選的精釀啤酒和美酒。我們打算 通過額外的特許經營來擴大業務。

海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店， 為顧客提供更健康、更“高級”的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用基於橄欖油的專有油炸方法烹調的炸薯條 ，保持環境友好的運營實踐 包括負責任的配料採購、旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及採用環保材料構建的存儲裝飾 。2019年6月收購Elevation Burger符合我們向加盟商客户提供新鮮、正宗和美味產品的公司使命，並補充了我們現有的漢堡品牌Fatburger。 該公司於2019年6月19日收購了Elevation Burger品牌，並開始整合Elevation Burger的財務業績 自該日起生效。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特許經營門店。

除了我們目前的品牌組合，我們還打算收購其他餐廳特許經營概念，這將使我們能夠提供更多的食品 類別，並擴大我們的地理足跡。在評估潛在收購時，我們特別尋找具有以下 特徵的概念：

利用 我們可擴展的管理平臺，我們希望通過降低 被收購公司的公司管理費用(尤其是在法律、會計和財務職能方面)，在收購後實現成本協同效應。我們還計劃通過管理和系統平臺的支持(包括公關、營銷和廣告、供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持)來增加新收購品牌的營收 。

截至2021年3月28日，我們的 加盟商基礎由311名加盟商組成。在這些加盟商中，78家擁有多家餐廳 分店。截至2021年3月28日，我們的加盟商在全系統運營了642家餐廳，2020年門店銷售額超過 3.12億美元。截至2021年3月28日，我們有35個在建單元和200多個新單元的開發管道，這些單元尚未完工。

脂肪品牌的不同之處-新鮮。正宗的。很好吃。

我們的 名稱代表了我們作為一家公司秉持的價值觀和我們為客户提供的食品-新鮮。正宗。 好吃(我們稱之為“胖”)。我們特許經營商模式的成功有賴於我們的餐廳經營者始終如一地提供客户所需的新鮮準備的定做食品 。藉助我們的客户 和加盟商的投入，我們不斷努力通過增強我們現有的菜單產品和 引入有吸引力的新菜單項來保持對我們品牌的全新看法。在增強我們的產品時，我們確保任何更改都符合我們品牌的核心標識 和屬性，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適用於所有人。我們與我們的餐廳經營者(指的是管理和/或擁有我們特許經營餐廳的個人)攜手合作，致力於提供與客户有強烈品牌認同感的 真實、一致的品牌體驗。最終，我們明白，我們的服務僅與上一頓飯一樣好，我們致力於讓我們的加盟商始終如一地在他們的餐廳提供美味、高質量的 食物和積極的客人體驗。

在 尋求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的胖品牌價值觀灌輸到新餐廳 概念中。隨着我們的餐廳組合持續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視 這一持續承諾，因為他們享受着更廣泛的概念產品。

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

特許經營 計劃-胖品牌

常規。 我們利用特許經營發展戰略作為我們新門店增長的主要方法，利用我們 現有特許經營商和那些希望開展自己業務的具有創業精神的潛在特許經營商的利益。我們有嚴格的加盟商資格和遴選流程，以確保每個加盟商都符合我們嚴格的品牌標準。

Fatburger 特許經營協議。對於Fatburger門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費為 50,000美元(國際門店為65,000美元)，15年的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外， 加盟商還必須支付本地營銷淨銷售額的2%和國際營銷淨銷售額的2%的廣告費。

約翰尼 火箭隊特許經營權協議。對於約翰尼火箭隊的門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年的特許權使用費為總銷售額的6%。此外，約翰尼火箭的加盟商 同意向約翰尼火箭的廣告基金支付2%的本地營銷淨銷售額和2%的淨銷售額的廣告費。

水牛城的 特許經營協議。對於Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express門店，目前的特許經營協議 規定每家門店的初始特許經營費為50,000美元，15年的特許權使用費為總銷售額的6%。此外， 加盟商同意向The Buffalo的 咖啡館廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

Ponderosa /Bonanza特許經營協議。對於Ponderosa和Bonanza門店，目前的特許經營協議規定，每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的5%。此外，加盟商同意 向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

颶風 特許經營協議。對於颶風地區，目前的特許經營協議規定，每個門店的初始特許經營費為 5萬美元，15年期間的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費 。

Yalla 地中海特許經營協議。對於Yalla特許經營門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須 向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

Elevation 漢堡特許經營協議。對於特許立面門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須 向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

開發 協議。我們使用開發協議來促進Fatburger和Buffalo餐廳的擴張計劃 通過單個和多個單元開發。此外，通過收購颶風、約翰尼火箭和高地， 我們獲得了某些開發協議。每份開發協議都賦予開發商在指定區域內建設、擁有和運營商店的獨家權利。作為交換，加盟商同意在 規定的時間段內在該地區開設最少數量的門店。簽訂開發協議的加盟商需要支付一筆費用，這筆費用將在未來開店時從 特許經營費中扣除。如果加盟商沒有保持所需的開業時間表，他們可能會喪失此類費用，並失去未來開發的權利 。

加盟商 支持-胖品牌

營銷

我們的 新鮮、正宗、可口價值觀是激發我們營銷努力的支柱。我們的管理平臺、輕資本業務模式、經驗豐富且多樣化的全球特許經營商網絡以及經驗豐富且充滿激情的管理團隊強化了我們保持我們優質 定位的決心，這源於胖子品牌的價值觀。雖然我們的營銷和廣告計劃 是特定於概念的，但我們相信我們的顧客欣賞他們參觀我們店鋪的體驗的價值 ，因此，我們營銷戰略的核心是通過社交媒體與我們餐廳的顧客以及 進行互動和對話。

我們的 新鮮、正宗、可口價值觀是對我們的客人的一種邀請，讓他們與胖子品牌始終如一地 提供客户所需的新鮮準備的定做食物的承諾保持一致。我們致力於以全新的視角看待我們的概念， 完善我們現有的菜單產品，同時推出有吸引力的新項目。我們確保任何更改都與我們品牌的核心標識 保持一致，並且我們不會將我們的品牌調整為面向所有人的一切。

我們的 營銷計劃包括當地社區營銷、店內活動、產品植入、合作伙伴關係、 促銷、社交媒體、影響力營銷、傳統媒體和口碑廣告的強大組合。與當今客户接收內容以及與媒體和品牌互動的方式發生了重大變化 相對應，我們還大幅增加了對移動、社交和數字廣告的關注，以利用我們在 公關和體驗營銷中生成的內容，以便更好地與客户聯繫，分享有關新菜單產品、促銷、新開店的信息以及其他與FAT品牌相關的 信息。我們以創造性和有機的方式與客户溝通，加強與客户的聯繫並提高品牌知名度。

站點 選擇和開發。

我們的 加盟商在搜索、審核、租賃和開發 新餐廳位置的過程中與我們的特許經營開發部一起工作。通常，從我們與加盟商簽署協議到 加盟商簽署租約，需要60到90天的時間。在選擇地點時，我們的團隊幫助加盟商尋找具有以下 地點特徵的地點：

供應 供應鏈協助

FAT Brands一直致力於代表我們的加盟商 尋找一流的供應商和分銷網絡，並與之合作。我們的新鮮、正宗、可口Vision指導我們如何採購和開發我們的配料，始終 尋找最佳方式，為我們的加盟商及其客户提供價格儘可能有競爭力的優質食品。 我們利用第三方採購和諮詢公司，提供分銷、返點收集、產品談判、 審核和採購服務，重點是談判經銷商、供應商和製造商合同，從而確保我們的 品牌為我們的加盟商提供有意義的購買力。(=

我們的 團隊已經建立了可靠的供應鏈，並繼續專注於確定額外的備份，以避免我們的加盟商在全球範圍內 的服務和產品可能中斷。我們制定了絞碎牛肉供應的區域戰略，以確保我們的加盟商 始終在其位於美國大陸的門店為Fatburger供應新鮮絞碎和從未冷凍的牛肉的專有混合物 ，而我們的Elevation Burger加盟商利用另一家供應商提供與該品牌相關的有機草飼牛肉 。在國際上，我們在我們的加盟商運營的每個國家/地區使用相同的策略逐個市場。 在國內，我們的加盟商在所有的美國Fatburger分店都使用相同的南加州牛肉供應商。 同樣，我們的加盟商在Buffalo‘s Cafe使用相同的美國東南部牛肉供應商。Ponderosa 和Bonanza牛排加盟商使用簽約牛肉供應商，我們的颶風品牌也是如此。在國際上，我們 有一批精選的牛肉供應商，針對每個品牌逐個市場向我們的加盟商提供產品。我們代表我們的加盟商對家禽、農產品和地中海產品使用相同的 採購策略。

在國內， FAT Brands與直銷全國分銷商以及地區供應商簽訂了分銷協議。在國際上，我們的 加盟商與不同的供應商簽訂了逐個市場的分銷協議。我們利用由我們的總代理商 運營的配送中心。在我們的許多供應商中，我們的專線全國分銷商是我們在美國的主要採購環節， 並經銷我們的大部分幹、冷藏和冷凍商品、非酒精飲料、紙製品和清潔用品。在國際上，也使用 分銷商向我們的加盟商提供大部分產品。

食品 安全和質量保證。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我們對菜單產品保持嚴格的安全標準 。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選供應商，我們的加盟商 必須從這些經批准的供應商處採購原料。此外，我們通過供應鏈和現場顧問援助團隊之間的直接關係加強了我們對食品安全的承諾 。

管理 信息系統。胖子品牌餐廳利用各種後臺、計算機化和手動的銷售點系統和工具，我們相信這些系統和工具是可擴展的，可以支持我們的增長計劃。我們按照多方面的方法利用這些系統 來監控餐廳的經營業績、食品安全、質量控制、客户反饋和盈利能力。

銷售點系統是專門為餐飲業設計的，我們使用許多定製功能來評估和 提高運營績效，提供數據分析、營銷推廣跟蹤、客人和餐桌管理、高速 信用卡和禮品卡處理、日常交易數據、每日銷售信息、產品組合、平均交易規模、 訂購模式、收入中心和其他關鍵商業智能數據。利用這些基於Web的後端銷售點系統、 企業級軟件解決方案儀表盤，我們的總部和特許經營顧問支持人員可以 實時訪問詳細的業務數據，從而使我們的總部和特許經營顧問支持人員 能夠遠程密切監控門店業績，並協助向我們的特許經營商提供集中及時的支持。此外， 這些系統每天向我們的會計部門提供銷售額、銀行存款和差異數據，我們使用這些數據 為每個餐廳生成關於銷售額和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告 ，並在每個期間結束後生成最終報告。

除了利用這些銷售點系統，FAT Brands還利用可提供所有地點詳細、實時(和歷史) 運營數據的系統，使我們的管理團隊能夠跟蹤產品庫存、設備温度、維修 和維護計劃、班次內團隊溝通、遵循標準操作程序的一致性以及跟蹤任務 。FAT Brands還利用基於網絡的員工排班軟件程序，為加盟商及其管理層 團隊提供更高的靈活性和排班需求意識，使他們能夠高效、適當地管理其勞動力 成本和存儲人員需求/需求。最後，FAT Brands利用專有的客户反饋系統，允許客户 向我們的整個管理團隊、加盟商和門店經理實時提供反饋。

現場 顧問協助。

結合使用FAT Brands管理信息系統，FAT Brands擁有一支專職特許經營運營團隊 顧問支持人員負責監督指定的市場區域和特定的餐廳子集。我們的特許經營顧問 支持員工每天與加盟商及其管理團隊一起在現場工作，以確保維護所有FAT Brands理念的完整性，並確保加盟商使用FAT Brands所需的工具和系統，以優化和加速加盟商的盈利能力。 FAT Brands特許經營運營顧問支持人員的職責包括(但不限於 )：

培訓、 開業前協助和開業支持

競爭

作為加盟商，我們最重要的直接客户是我們的加盟商，他們擁有和經營Fat Brands餐廳。我們的特許經營商競爭對手 包括在我們經營或打算經營的地區或餐廳 擁有特許經營權的知名全國性、地區性或地方性特許經營商。

我們的 加盟商在餐飲業的快餐、休閒和休閒餐飲領域展開競爭，這是一個在價格、服務、地理位置和食品質量方面競爭激烈的 行業。餐飲業經常受到消費趨勢、經濟狀況、人口統計、交通模式以及對快餐休閒食品營養成分的擔憂的影響。此外， 還有許多實力雄厚、財力雄厚的競爭對手，包括許多全國性、地區性、 和當地的快速休閒、休閒餐飲和便利店。餐飲業的進入門檻也很低，隨時可能出現新的競爭對手 。

食品安全

食品安全是重中之重。因此，我們對每一道菜都有嚴格的安全標準。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選食品供應商 ，我們的加盟商必須從這些經批准的 供應商處採購原料。

季節性

我們的 加盟商在過去的財務業績中沒有經歷過明顯的季節性變化。

知識產權

我們 在國內和國際上擁有寶貴的知識產權，包括商標、服務標誌、商業祕密和其他與我們的餐廳和公司品牌相關的 專有信息。本知識產權包括對我們的業務至關重要的徽標和商標 。根據管轄範圍的不同，商標和服務標誌只要被使用和/或註冊，通常都是有效的 。我們尋求積極保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯 和濫用。

員工

截至2021年3月28日 ，我們公司(包括我們的子公司)約有216名員工，其中約148人 受僱於餐廳，這些餐廳正作為我們再融資計劃的一部分，面向潛在的特許經營商進行轉售。 我們相信我們與員工關係良好。

政府 法規

美國 運營部門。我們在美國的業務受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，主要是 有關特許經營商/加盟商關係、營銷、食品標籤、衞生和安全的法律法規。我們在美國的每一家特許經營餐廳都必須遵守多個政府機構的許可和監管，其中 包括餐廳所在州和/或直轄市的健康、衞生、安全、消防和分區機構。 到目前為止，我們還沒有受到此類許可和監管的實質性不利影響，也沒有受到任何困難、延誤或未能獲得所需許可證或批准的 影響。

國際業務 。我們在美國以外的餐廳受國家和地方法律法規的約束，這些法規與影響美國餐廳的法律法規類似 。美國以外的餐廳還必須遵守進口商品和設備的關税和法規，以及管理外國投資的法律，以及反賄賂和反腐敗法。

有關聯邦、州、地方和國際監管我們業務的風險的討論，請參閲 “風險因素”。

某些 法律程序

James Harris和Adam Vignola訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亞當·維格諾拉(Adam Vignola)名義上代表公司 在特拉華州對公司現任董事和我們的現任和前任大股東提起衍生品訴訟，指控公司違反受託責任、不當得利和浪費，原因是公司於2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併。 維格諾拉先生之前曾參與針對公司的訴訟被告對新訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。不過，這件事還處於早期階段，我們無法 預測這起訴訟的結果。在某些限制的限制下，我們有義務就訴訟及任何相關訴訟或和解金額向我們的董事進行賠償，這可能會耗費時間，導致鉅額費用，並 分散我們管理層的注意力和資源。不利結果可能超出我們保單提供的承保範圍， 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的眾多各方，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而受到環境污染。業主要求賠償金額在1200萬美元到2200萬美元之間。2002至2008年間，一家前Fog Cutter子公司管理着一個租賃組合，其中包括 主題物業。霧切割機否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴 和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示， 這件事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果， 但是，與這起訴訟相關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告 將成功地對這些行為進行辯護。

SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)

SBN FCCG LLC(我們稱為“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”)，索賠要求(我們稱為“NY案件”) 起因於 早先在佐治亞州就FCCG前子公司管理的某個租賃組合提起的訴訟。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決，金額總計651,290美元，其中包括自2012年3月以來的225,030美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(我們稱為 “California Case”)，其中包括紐約州案件的651,290美元的判決，外加額外的法定利息和 費用，總判決金額為656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州一案的判決中額外增加12,411美元的利息，總計668,954美元。2019年5月，雙方同意以58萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元，餘款將於2019年8月支付。FCCG於2019年5月向 SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的48萬美元。雙方尚未達成正式和解協議 ，也尚未討論剩餘餘額的支付條款。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

我們的 公司信息

FAT Brands Inc.成立於2017年3月21日，是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加州比佛利山莊，郵編：90212，Wilshire大道9720Wilshire Blvd.， Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址 是www.fabrands.com。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或其部分內容。

可用的 信息

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據證券交易法第13(A)和15(D)節 提交的報告修正案均已提交給證券交易委員會。我們遵守《交易法》的信息要求 ，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網 網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用 僅用於非活動文本引用。我們還通過我們網站的投資者關係部分免費提供上述文件 ，網址為www.fulbrands.com。

管理

執行 高級管理人員和董事

下面 是截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的姓名和年齡列表，以及對他們每個人的業務經驗的描述 。

愛德華·H·倫西自FAT Brands Inc.成立以來一直擔任董事會成員，並於2017年10月20日成為董事會主席。倫西是麥當勞美國公司的退休總裁兼首席執行官。在1997年退休之前， 倫西先生將他的整個職業生涯都獻給了麥當勞，並於1966年加入該公司，在俄亥俄州哥倫布市擔任“燒烤人” 和兼職經理實習生。他在一年內被提升為餐廳經理，隨後在餐廳和外地辦事處擔任了近 個職位，包括俄亥俄州哥倫布市和華盛頓特區的特許經營服務職位。 1972年，他被任命為費城地區經理，後來成為區域經理和區域副總裁。1978年，他 從外地調到位於伊利諾伊州橡樹溪的公司總部，擔任運營和培訓副總裁， 負責人事和產品開發。1980年，他成為執行副總裁兼首席運營官，1982年被任命為高級執行副總裁。倫西先生於1984年晉升為麥當勞美國公司總裁兼首席運營官。1991年，他被任命為首席執行官。作為總裁兼首席執行官，他 的職責包括監督所有國內公司所有和加盟商的運營，並提供有關銷售、利潤、運營和服務標準、客户滿意度、產品開發、人員和培訓的指導 。 倫西先生直接負責麥當勞美國的管理，麥當勞美國由8個地理區域和40個地區辦事處組成。在他13年的總裁任期內，麥當勞經歷了驚人的增長。美國的銷售額翻了一番，超過160億美元，美國餐廳的數量從近6600家增加到12000多家。, 美國加盟商的數量 從1600家增加到2700多家。自退休以來，倫西一直擔任諮詢職位。2014年1月至2015年7月，Rensi先生擔任著名的Dave of America，Inc.董事兼臨時首席執行官。Rensi先生獲得俄亥俄州哥倫布市俄亥俄州立大學商業教育學士學位 。Rensi先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在酒店業和餐廳特許經營方面的長期職業生涯，以及他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗 。

鄉紳 容格2017年10月20日成為FAT Brands Inc.董事會成員。容格先生是總部位於洛杉磯地區的管理諮詢公司Insight Consulting LLC的聯合創始人和管理成員，提供併購、企業資產剝離、業務整合診斷、房地產投資、收購、開發以及 建築和訴訟支持服務方面的建議。在2003年聯合創立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合夥人，他於1972年加入該公司。容格先生共同開發和管理安達信西海岸交易諮詢服務業務，為金融和戰略買家和賣家提供全面的併購諮詢服務。容格先生是加州註冊公共會計師，並獲得康奈爾大學理學學士和工商管理碩士學位。榮格先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在財務和戰略規劃、併購、 以及複雜組織的領導力方面擁有豐富的專業知識。

詹姆斯 Neuhauser自FAT Brands Inc.成立以來，一直擔任該公司的董事會成員。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人資本市場部的高級董事總經理 。Neuhauser先生也是Turtlerock資本有限責任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成員，這是一家為房地產開發項目提供融資和投資的公司。他之前在FBR&Co. 工作了超過24年，包括擔任首席投資官、投資銀行業務主管以及投資銀行房地產和金融服務部門負責人 ，直至2016年10月。他還擔任過FBR承諾委員會的負責人 ，也是該公司執行委員會的成員。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟 金融公司擔任了七年的高級副總裁，專門負責管理互助性股票發行和儲蓄機構的股票轉換 。在加入三叉戟之前，他曾在新英格蘭銀行(Bank Of New England)從事商業銀行業務。Neuhauser先生是CFA執照持有者和金融分析師協會會員。他擁有布朗大學的文學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。Neuhauser先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融 和戰略規劃、投資銀行復雜的金融交易、併購以及複雜 組織的領導方面擁有豐富的專業知識。

安德魯·維德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)自FAT Brands Inc.成立以來，一直擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官。維德霍恩先生自2006年以來一直擔任Fatburger North America，Inc.的董事會主席兼首席執行官，自2011年以來一直擔任Buffalo的特許經營概念公司(Buffalo‘s Concepts，Inc.)的董事會主席兼首席執行官。自1997年成立以來，他還擔任過霧器資本集團有限公司的董事會主席和首席執行官。維德霍恩先生之前創立並擔任過威爾希爾金融服務集團有限公司和威爾希爾信貸公司的董事會主席兼首席執行官 。Wiederhorn先生於1987年在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融和創業。他曾在美國童子軍聯合會、俄勒岡州童子軍協會、南加州大學同仁、俄勒岡州公民犯罪委員會和貝弗利山莊商會經濟發展委員會擔任董事會成員。 維德霍恩先生曾在2013年CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官一職。 Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官。(br}Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官一職。 Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》(Undercover Boss)中擔任Fatburger首席執行官。Wiederhorn 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在我們的創立過程中發揮了重要作用，並在酒店行業的長期職業生涯中發揮了重要作用，而且他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導方面擁有 獨特的知識和經驗。

肯尼思·J·庫克(Kenneth J.Kuick)自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，他最近在2018年11月至2020年8月期間擔任麪條公司(Noodles&Company)的首席財務官，麪條公司是一家全國性的餐廳概念，在餐飲業的快速休閒領域提供午餐和晚餐 ，在那裏他負責領導 公司的財務、會計和供應鏈運營。在此之前，Kuick先生於2017年10月至2018年8月擔任Vici Properties Inc.的首席會計官，該公司是一家專注於賭場物業的房地產投資信託基金，負責會計、合併財務運營、資本市場交易、財務、內部審計、税務和外部報告。在此之前，Kuick先生於2014年11月至2017年10月擔任凱撒娛樂公司子公司凱撒娛樂運營 公司的首席會計官，並於2011年12月至2014年11月擔任凱撒娛樂公司副總裁兼助理財務總監。Kuick先生是註冊會計師 ，並在泰勒大學獲得會計和商業系統理學學士學位。

格雷格 Nettleton自2017年10月以來一直擔任休閒餐飲部總裁兼首席運營官。在加入我們公司之前，Nettleton先生自2011年起擔任國際管理諮詢公司GBS Enterprise的總裁兼首席執行官。2004年至2006年，Nettleton先生擔任Black Angus牛排館有限責任公司的顧問和董事會成員。從2002年到2004年，他擔任國際煎餅公司的首席營銷官，並在2003年獲得“年度扭虧為盈連鎖店”獎；從2000年到2001年，他擔任Applebee‘s International， Inc.的臨時首席營銷官。Nettleton先生獲得紐約州立大學Geneseo in New York 管理科學學士學位和紐約諾瓦大學(Nova University In Nova University In New York)的營銷和銷售MBA學位。 Nettleton先生擁有紐約州立大學Geneseo分校的管理科學學士學位和紐約諾瓦大學(Nova University In Nova)的營銷與銷售工商管理碩士學位。佛羅裏達州勞德代爾。

雅各布·A·貝克託爾德自2020年2月以來一直擔任FAT Brands Inc.快速休閒部的首席運營官。此前， 他於2019年7月從阿聯酋迪拜調任快速休閒部運營總監， 他在迪拜擔任中東和北非運營總監。從2012年9月到2019年7月，貝克託爾先生負責國際業務的方方面面 他的工作範圍包括歐洲、中東、北非和亞洲發展中市場的運營、培訓、新店開發和供應鏈物流 。從2008年9月到2012年9月，貝克託爾德 先生擔任阿聯酋Vetra Investments的運營經理，該公司是Fatburger/Buffalo‘s Express的特許經營商。維特拉投資公司(Vetra Investments)在阿聯酋、約旦和黎巴嫩開發並運營着多個餐飲品牌。從2006年9月到2008年9月， Berchtell先生擔任Fatburger中國的運營經理，負責公司在香港和澳門擁有的門店，以及在中國和東南亞的特許經營支持 。貝克泰爾先生於2005年6月首次加入Fatburger，當時他是餐廳經理和國內新店開業團隊的成員 。他就讀於亞利桑那州立大學。

塞耶 維德霍恩 自2017年3月以來一直擔任FAT Brands Inc.的首席營銷官 ，負責700多家特許經營餐廳的全球品牌推廣和營銷。Wiederhorn先生於2012年6月至2017年3月擔任Fatburger North America Inc.和Buffalo‘s特許經營概念公司營銷副總裁 ， 於2011年7月至2012年6月擔任Fatburger North America Inc.市場總監。此外，他在2011年4月至2011年6月期間擔任市場 協調員，在2010年10月至2011年4月期間擔任品牌發展代理。維德霍恩先生的職業生涯始於在Fatburger餐廳和美食車工作。Wiederhorn先生在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融和商業經濟學。

泰勒 維德霍恩自2017年10月起擔任FAT Brands Inc.首席開發官。在此之前，Wiederhorn先生在2011年9月至2017年10月期間擔任Fatburger北美地區特許經營營銷和開發副總裁 。維德霍恩先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院，獲得工商管理學士學位，主修企業金融。

唐納德·J·貝克託爾德目前擔任我們的執行副總裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，貝克泰爾德 先生擔任Fatburger北美公司總裁兼首席運營官。伯奇泰爾先生還自2006年起擔任FCCG總裁兼首席運營官，並在2006年之前擔任FCCG的其他各種職位。從1991年到1999年，Berchell 先生擔任Wilshire Financial Services Group Inc.及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation的高級副總裁。 在1990年之前，Berchell先生是自己企業的所有者兼經營者，該企業包括一家餐廳、餐飲公司和其他 餐飲服務理念，並活躍在俄勒岡州協會的餐廳中。貝克泰爾先生擁有聖克拉拉大學金融和市場營銷學士學位。

羅伯特·G·羅森擔任資本市場部執行副總裁。在2021年4月加入本公司之前，羅森先生 自2004年以來一直擔任Kodiak Financial Group LLC的管理成員。Kodiak投資於ABS和MBS證券的信用類別， 購買個人房地產貸款和投資組合，購買和管理房地產開發， 投資於私募股權和風險資本交易。 Rosen先生之前在商業銀行 工作，專注於艦隊銀行的直接貸款業務，並曾在Bankers Trust(現為德意志銀行)和Kidder Peabody從事結構性金融和投資銀行業務，主要專注於信用衍生品、證券化、基於資產的貸款和融資 商業銀行和其他可證券化資產的發起人。在Kidder Peabody之後，Rosen先生加入了Black Diamond Advisors 和Black Diamond Securities，擔任Black Diamond Entities的董事和FINOP，繼續專注於結構性金融交易和信貸，以及投資組合管理和服務。Rosen先生繼續擔任Black Diamond Capital Management的長期顧問 ，並在Black Diamond的多個顧問委員會任職。羅森先生擁有管理經濟學學士學位和聯合學院工商管理碩士學位。

艾倫·Z·薩斯曼自2021年3月起擔任公司發展總法律顧問兼執行副總裁，自2021年5月起擔任公司祕書。在加入我們公司之前，Sussman先生是位於加利福尼亞州洛杉磯的Loeb&Loeb LLP律師事務所的合夥人，專門從事公司法和證券法，並擔任我們的主要外部公司和證券法律顧問。在私人執業之前，Sussman先生在20世紀90年代初曾在華盛頓特區的美國證券交易委員會執行部(U.S.Securities and Exchange Commission of Execution of Execution )擔任律師。蘇斯曼先生擁有康奈爾大學(Cornell University)的勞資關係學士學位和波士頓大學法學院(Boston University School Of Law)的法學博士學位。

羅恩 羅伊目前擔任我們的財務高級副總裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起擔任我們的首席財務官 ，並在2007至2009年間擔任我們的財務副總裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收購助理 。他的職業生涯始於派傑(Piper Jaffray)的投資銀行分析師。Roe先生就讀於加州大學伯克利分校，在那裏他獲得了經濟學學士學位。

家庭關係

安德魯·維德霍恩(Andrew Wiederhorn)和唐納德·伯奇託爾(Donald Berchtell)的 以下家庭成員受僱於本公司，身份如下：

受控 公司

只要 Fog Cutter Holdings，LLC繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們將成為納斯達克市場規則(具體而言，規則5615(C))所定義的“受控 公司”。我們目前無意 依賴根據納斯達克市場規則給予受控公司的受控公司豁免。

過去 涉及維德霍恩先生的法律訴訟

我們的總裁、首席執行官兼董事 Wiederhorn先生曾是成立於1987年的Wilshire 金融服務集團(我們稱為“WFSG”)及其附屬公司Wilshire Credit Corporation (我們稱為“WCC”)的創始人兼首席執行官。1998年，WFSG的主要業務是收購和聯合貸款組合中的 權益，其中許多貸款是不良或表現不佳的。WCC的主要業務是為WFSG子公司和其他公司的貸款組合提供服務。此外，我們的Fatburger子公司總裁兼首席運營官唐納德·J·伯奇託爾德曾擔任WCC高級副總裁。

1998年，國際債務市場的危機嚴重影響了WFSG的業務，造成了現金流危機，要求WFSG和WCC重新與其貸款人(包括許多華爾街公司和WFSG以及WCC的主要貸款人Capital Consulters，Inc.(我們稱之為“CCI”)重新談判借款關係)，後者是 私人和工會養老金的投資顧問和資金管理人。除了借款人和貸款人之間的關係外，WCC和WFSG有時還會從CCI獲得 筆不良貸款。關於收購一筆面值約為340萬美元的此類貸款， WCC要求CCI的委託人親自擔保還款。1998年10月，在修改借款關係的談判中，CCI的負責人要求WCC解除他的個人擔保，作為任何重新談判的條件。 在諮詢並批准了同時為WFSG和WCC服務的外部公司律師後，WCC默許了這一要求。

2000年9月，CCI因對ERISA資金處理不當而被SEC和勞工部置於破產管理狀態，發現CCI的委託人管理不善導致私人和工會養老基金遭受重大損失 CCI正在管理的個人和工會養老基金。 CCI因處理ERISA資金不當而被接管。 CCI的委託人管理不善導致個人和工會養老基金遭受重大損失。在聯邦當局隨後的調查中，聯邦當局辯稱，WCC 解除CCI委託人提供的貸款擔保違反了USC第18§1954，這是一項聯邦ERISA法規， 禁止向養老基金顧問提供不正當的福利。政府進一步辯稱，WCC當時收到的法律顧問和其他專業人員的建議並不是對違反法規的辯護，而且WCC沒有意識到它違反了法規是無關緊要的 。由於維德霍恩是WCC的首席執行官，政府認為他應為WCC的違規行為負責，之後又以違反法規的罪名對維德霍恩提起刑事訴訟。

為了挽回CCI資金管理不善造成的損失，個人和工會養老金 對WCC、Wiederhorn先生、Berchtell先生和WCC的其他官員提起了 多起訴訟。這些訴訟對 Wiederhorn先生提出指控，包括違反1974年《僱員退休收入保障法》(我們將其稱為“ERISA”)下的受託責任、參與ERISA下的受託責任、明知參與了ERISA下被禁止的交易、明知ERISA下的資產轉移，以及其他索賠。經過對CCI訴訟的合併調解，針對大多數被告和第三方被告(包括Wiederhorn先生)的索賠 達成和解，共計約 美元，其中WFSG、WCC、其某些高管、董事和股東(包括Wiederhorn先生和FCCG)同意 支付總計45,000,000美元。

關於這些問題，2004年，Wiederhorn先生承認了一項提交虛假納税申報表的指控和一項 違反USC第18章1954條的指控，即導致WCC解除CCI負責人提供的貸款擔保，這是對該人的不正當 好處。他在2004-2005年間服刑14個月，並支付了200萬美元的罰款和賠償。此外，1998年11月，WFSG經歷了預先打包的破產(WCC作為該過程的一部分被合併到WFSG)，並於1999年從破產中脱穎而出。

道德準則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業道德守則，包括我們的主要 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 我們已在https://ir.fatbrands.com. In網站的公司治理部分張貼了該守則的最新副本，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於 對該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

我們提供的證券説明

以下B系列優先股的條款和條款摘要 並不完整，其全部內容是通過參考我們修訂和重新註冊的公司註冊證書以及修訂和重新註冊的設立B系列優先股的指定證書 而獲得的，每個證書都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書 中，並在此引入作為參考。

B系列累計優先股

授權。 本次發行完成後，我們將授權發行總計4900000股B系列優先股。截至本招股説明書的 日期，在本次發行的任何股票發行之前，B系列優先股共發行和發行了1,183,272股 股。

分紅。 當董事會宣佈時，B系列優先股的持有人有權獲得按月支付的累計 現金股息，B系列優先股的每股金額相當於每年2.0625美元， 相當於每股25美元清算優先股的每年8.25%。B系列優先股的股息按月拖欠 。在我們董事會宣佈的範圍內，股息不遲於每個日曆月結束後二十(20) 天支付。無論我們是否有收益、是否有合法資金可用於支付此類股息以及董事會是否宣佈了此類股息，B系列優先股的股息都會累計 。

如果公司未能就十二(12)個或更多連續或不連續的月度股息支付現金股息， B系列優先股的股息率每年將增加至每股2.50美元，相當於每股25.00美元清算優先股的10%。

有權在不付款的情況下選舉兩名董事。如果公司未能就十八(18) 或更多連續或不連續的月度股息支付現金股息(我們稱之為“股息不支付”)，B系列優先股的持有者 有權投票選舉另外兩名董事 進入我們的董事會，直到所有欠下的股息都已支付為止。根據這些規定，在下一屆股東年會或以下規定的股東特別會議上，本公司董事會的授權人數 應自動增加兩名，並且B系列優先股的持股人有權在本公司下一年度股東大會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們將其稱為“B系列優先股”)，並將其作為一個類別一起投票表決。 在下一次年度股東大會或股東特別會議上，我們有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們將其稱為“董事會成員”)，並且B系列優先股的股東有權在下一次年度股東大會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們將其稱為“B系列優先股”)。提供任何該等優先股董事的選舉不會導致本公司違反納斯達克(或任何其他可能在其上上市或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司治理 要求上市或上市公司必須有多數獨立董事的公司治理 要求；以及提供此外，除規則 506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，此類優先 股票董事可能不會受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的“不良行為者”根據證券法(我們稱為“取消資格事件”)所述的任何“不良行為者”的取消資格的限制(br}規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格被取消)(我們稱之為“取消資格事件”)。如果發生不支付股息的情況，持有B系列優先股至少25%股份的股東可以要求召開股東特別會議選舉該優先股董事；提供然而， 在我們的章程允許的範圍內，如果下一屆股東年會或特別股東大會計劃在收到該請求後 90天內舉行，則該等優先股董事的選舉應列入該預定股東年會或特別大會的議程，並且 將在該股東年會或特別股東大會上舉行。優先股董事應每年在隨後的股東年會上競選連任 ，只要股東繼續擁有該等投票權。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，持有當時至少三分之一的B系列優先股已發行股份 的登記持有人(親自出席或由受委代表出席)構成法定人數 ，如此出席或由受委代表出席的B系列優先股過半數股份的登記持有人在任何有法定人數的會議上的投票應足以選舉優先股董事。如果B系列優先股的所有 累積和未支付股息均已全額支付(我們稱之為“未支付 補救措施”)，則持有人應立即被剝奪本節中所述的投票權 ，但在隨後每次未支付的情況下，此類權利將被重新啟用，無需我們採取任何進一步行動。如果 持有人的表決權已經終止，則如此選出的每名優先股董事的任期將在此時終止 ，董事會的授權董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事 都可以在任何時候被免職，無論是否有理由, 持有B系列優先股已發行股票的多數投票權的人，當他們擁有本節所述的投票權時，即為已發行的優先股。如果發生未支付股息 且不存在未支付補救措施，則優先股董事 職位的任何空缺(在未支付股息後首次選舉優先股董事之前除外)可由留任優先股董事的書面 同意填補，除非該職位空缺是由於該 優先股董事被免職或沒有優先股董事留任而造成的。如果B系列優先股的流通股持有者 擁有上述投票權，則該空缺可以通過持有當時已發行的B系列優先股的多數表決權 來填補；提供選舉任何該等優先股董事填補該空缺 不會導致本公司違反納斯達克(或任何其他可在其上掛牌或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司治理要求，即上市或上市公司必須擁有多數獨立 董事。優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

投票權 。除上述投票權外，只要B系列優先股的任何股份尚未發行 且仍未贖回，本公司未經B系列優先股的多數持有人投票或同意，本公司不得：(I)進行對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股：除非B系列優先股的股票轉換或交換為(A) 現金等於或大於適用的每股贖回價格，或(B)尚存實體的優先股具有與B系列優先股實質相同的 權利、優先和特權；(Ii)修訂本公司註冊證書 或修訂及重訂的設立B系列優先股的指定證書，以對B系列優先股的權利、優先權或投票權造成重大影響 ；或(Iii)在B系列優先股的所有股息未以現金全數支付 期間，宣佈或支付任何初級股息 或回購任何初級證券。

調用 功能。我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並以每年2%的速度遞減，直至在初始發行日期(2025年7月16日)的 五週年紀念日終止。

清算 B系列優先股優先股。如果我們清算、解散或清盤，或經歷“控制權變更” (定義如下)，B系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人或權益證券持有人 支付任何款項 之前，獲得每股25.00美元，外加截至付款日(包括該日)的所有累積的、 應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)。B系列優先股持有人獲得其清算優先股的權利 受與B系列優先股平價的我們任何類別或系列股本在清算方面的比例權利的制約。 B系列優先股的持有者在清算方面享有與B系列優先股平價的任何類別或系列股本的比例權利。就這些規定而言，“控制權變更”應指：(I)公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、 租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他 處置)；(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表決權股票)持有人 出售、轉讓或發行股本 (或一系列出售、轉讓或發行)，導致普通股(或本公司其他有表決權股票)實益持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉本公司董事會(或同等股份)的多數成員 ；或(Iii)本公司與另一人的任何合併、合併、資本重組或重組 (不論本公司是否尚存的公司)導致普通股(或本公司的其他有表決權股票)的實益持有人在緊接該合併、合併之前無力履行其職責的任何合併、合併、資本重組或重組 , 資本重組或重組，以 指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會多數成員(或相當於董事會成員)；提供， “控制權變更”不包括因一項或多項交易而導致或產生的本公司普通股或投票權的實益持有人或記錄持有人的變更，通過這些交易，作為本公司股東的任何實體的所有者直接接受或發行本公司普通股以代替他們在該實體中的所有權，無論是在該實體解散、清算或重組時，還是通過涉及該實體與本公司或任何其他公司的合併、收購或其他商業合併交易

排名。 B系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列優先股在納斯達克掛牌交易，代碼為“FATBP”。我們不能 保證B系列優先股的流動性或已建立的交易市場將繼續或保持下去。

信息 權限。在我們不受交易所 法案第13或15(D)節的報告要求以及我們B系列優先股的任何股票流通股的任何期間內，我們將(I)通過郵寄方式向B系列優先股的所有持有人發送年度報告和季度報告的副本，如果我們受到這些條款的約束，我們將被要求根據交易法第13或15(D)節向證券交易委員會提交年度報告和季度報告的副本( 要求的任何證物除外)。向B系列 優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果我們受交易所法案第13或15(D)條的約束，我們將在各自的日期 之後15天內將報告郵寄給B系列優先股的持有人 我們將被要求向證券交易委員會提交報告。 如果我們遵守《交易所法案》第13或15(D)條，我們將在相應日期後15天內將報告郵寄給B系列優先股持有人。

轉賬 和股息支付代理。V股票轉讓，有限責任公司擔任B系列優先股 的轉讓和股息支付代理和登記機構。

材料 持有者的美國聯邦税收考慮事項

B系列優先股

下面的 討論描述了收購、所有權、處置和 轉換本次發行中收購的B系列優先股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(簡稱《國税法》)的當前條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規 ，以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都隨時可能發生更改，可能具有追溯力 。美國國税局(IRS)已經或將不會就以下討論的事項尋求裁決 ，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的B系列優先股的税收後果 採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場都不會得到法院的支持 。

在此討論中，我們 假設我們B系列優先股的股票將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產 )。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用 ，也不涉及州或地方税或美國 聯邦贈與税和遺產税法律，除非以下針對非美國持有者的特別規定，或者根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税 後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如金融機構、證券經紀人或交易商、免税 組織、養老金計劃、受監管的投資公司、持有我們B系列優先股作為跨境部分的所有者、 對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資、保險公司、受控外國公司、 被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，以及某些美國 外籍人士。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的B系列優先股的個人的税收待遇，這些合夥企業或其他直通實體是美國聯邦所得税 的目的。 合夥企業或其他直通實體或個人通過合夥企業或其他實體持有我們的B系列優先股 。將持有我們B系列優先股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢他/ 其自己的税務顧問，瞭解通過 合夥企業或其他直通實體(如果適用)擁有和處置我們的B系列優先股的税務後果。

本 有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項 諮詢其自己的税務顧問。

對於 本討論的目的，“美國持有者”是指我們B系列優先股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言是 (A)美國的個人公民或居民，(B)在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司(或其他實體)， 任何州或哥倫比亞特區， 在美國聯邦所得税中創建或組織的公司(或其他實體)， 任何州或哥倫比亞特區， 在美國聯邦所得税中創建或組織的B系列優先股的受益者， 美國的任何州或哥倫比亞特區， 在美國聯邦所得税中創建或組織的公司(或其他實體)(C)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(D)如果(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名 美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制 該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有者”指的是B系列優先股的實益所有者，而該優先股並非美國持有者 或合夥企業(就美國聯邦所得税而言)。

減税和就業法案

根據2017年12月簽署成為法律的税收立法(通常稱為2017年減税和就業法案)，出於税務目的使用 權責發生制會計方法並通常有某些財務報表的美國持有者將被要求在此類財務報表中將某些 金額作為收入計入收入。因此，此規則的應用 可能要求比在下文所述的一般税務規則下更早應計收入， 儘管此規則的確切應用目前尚不清楚。使用權責發生制會計方法的美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解本立法是否適用於其特定情況。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分配

從我們的B系列優先股向美國持有者支付的股息 通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 。超出我們當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，適用於我們B系列優先股中的美國持有者調整後的税基，並 減少(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換我們的B系列優先股所實現的收益，如下文標題為 “處置我們的B系列優先股”部分所述。

處置我們的B系列優先股

在我們的B系列優先股 出售或其他應税處置(被視為分銷的贖回除外，將按上述在“分銷”項下徵税)後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損 ，金額等於B系列優先股的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。 B系列優先股中，美國持有者一般會確認資本收益或虧損。 B系列優先股中的美國持有者的調整計税基礎與變現金額之間的差額。 B系列優先股的美國持有者通常會確認資本收益或虧損。如果美國持有者持有B系列優先股的持有期 超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國 持有者如確認與處置我們的B系列優先股有關的損失，應諮詢其自己的税務顧問 有關此類損失的税務處理。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求通常適用於B系列優先股的股息(包括推定股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的B系列優先股出售或其他處置的收益，除非該美國 持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能 提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能 遵守適用的要求以建立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備份 預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款 或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務 。美國持有者應就其信息申報和備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其自己的税務顧問 。

適用於非美國持有者的税收 考慮事項

分配

我們B系列優先股向非美國持有人的分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如“-美國持有人-分配”中所述 。我們B系列優先股上的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的貿易或業務 沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率 繳納預扣税。 要根據條約獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常需要向適用的 扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當表格，以證明非美國 持有人根據該條約享有福利的權利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須 定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者 行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求 直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您 符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的條件，您應諮詢您自己的税務顧問以確定 您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣金額的退款或抵免 。

我們 一般不需要對支付給非美國持有者的股息(或視為支付的推定股息)預扣税款，如果向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息與持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果 適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在 美國設立的常設機構或固定基地)，則我們 不需要就支付給非美國持有者的股息(或視為已支付的推定股息)預扣税款適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效 關聯的股息將按適用於美國 個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的“分支機構 利潤税”，在某些情況下，該税將對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或 適用條約可能規定的較低税率)，但需進行某些 調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的紅利的其他扣繳規則，另請參閲 以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節 。

處置我們的B系列優先股

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國 賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣所得税， 如果有的話，在我們B系列優先股的出售、轉換或其他處置(被視為分銷的贖回除外，將按上述“分銷”項下所述徵税)上確認的 ，除非：

有關可能適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售B系列優先股收益的扣繳規則的其他信息，請參閲 標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節 。

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的B系列優先股支付給該持有人的分配(包括推定分配)的總金額 以及與此類分配相關的預扣税款(如果有)。非美國的 持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 )，以避免針對我們B系列優先股的股息(或推定 股息)以適用的税率(目前為24%)扣繳備用預扣。通常，如果持有人提供了正確簽署的 IRS表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為 非美國持有人的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦 所得税的非美國持有者的股息，如上所述，將不受美國備用預扣的影響。

信息 報告和預扣備份一般適用於非美國持有人出售我們B系列優先股的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處實施，除非持有人證明其身份為非美國 持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份 不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的 。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置 類似的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解對其適用 信息報告和備份預扣規則的情況。

根據特定條約或協議的規定，信息申報單的副本 可提供給非美國持有人居住或註冊的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額 都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的 索賠。

外國 帳户

外國賬户税收合規法，或FATCA，一般對支付給非美國實體的B系列優先股的股息(包括建設性股息)以及出售或以其他方式處置我們的B系列優先股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非 (I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔一定的盡職調查、 報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、 報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則非美國實體承擔一定的盡職調查、 報告、預扣和認證義務“ 非美國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA的扣繳 通常適用於我們B系列優先股的股息(包括建設性股息)的支付。 而根據FATCA的扣繳可能適用於出售或以其他方式處置我們的B系列優先股的毛收入的支付 ，根據最近提出的美國財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然此類 規定不是最終規定，但在最終規定發佈之前，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求 。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資B系列優先股的可能影響。

聯邦 遺產税

B系列優先股在去世時由非美國公民或居民擁有或視為非美國公民或居民所有(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的 )，將計入個人的總遺產，用於 美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或 其他條約另有規定。非美國持有者應就擁有或處置B系列優先股股票的美國聯邦 遺產税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置B系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，是承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件 ，吾等已同意將其名稱旁邊列出的B系列優先股的股票數量出售給以下 表中所列的公開發行價減去本招股説明書封面上所列 承銷折扣後的每一家承銷商，且如下 各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列 的承銷折扣購買其名稱旁邊列出的B系列優先股的股票數量：

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書提供的B系列優先股股票交割的義務受各種條件、陳述和擔保的約束，包括 其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。 承銷商有義務支付和接受本招股説明書提供的B系列優先股股票的交割，這取決於各種條件以及陳述和擔保，包括其律師對某些法律事項的批准以及承銷協議中規定的其他條件。 B系列優先股的股票是由承銷商發行並接受的，但必須事先出售。 承銷商保留撤回、取消或修改公開要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。 如果 承銷商認購了本招股説明書提供的所有B系列優先股股票(B系列優先股股票除外)，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有B系列優先股股票，但必須事先出售。 承銷商保留撤回、取消或修改公開發售的B系列優先股股票的權利，並拒絕全部或部分訂單。 如果承銷商認購了B系列優先股的任何此類股票，則承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有B系列優先股股票。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為此支付的款項。

超額配售 選項

我們 已向承銷商代表授予45天的選擇權，允許其以每股20.00美元的公開發行價購買最多60,000股B系列優先股 ，僅用於超額配售(如果有)。承銷商可以 自發行結束之日起45天內行使此選擇權，僅用於承銷商出售超過上表所列B系列優先股股票總數的B系列優先股 。如果購買了這些 額外股份中的任何一股，承銷商將以與發行股票 相同的條款提供額外股份。

折扣

承銷商最初建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價向公眾發售B系列優先股，並以該價格減去不超過每股0.80美元的優惠向交易商發售B系列優先股。如果我們發行的B系列優先股沒有全部以公開發行價出售，承銷商 可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。

我們 已向代表支付了10,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用 ，並將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)實際 支付給我們。

我們 還同意支付代表與發行相關的某些費用，包括：(A)與FINRA審核發行相關的申請費；(B)與此類公開證券在納斯達克資本市場上市有關的所有費用，包括存託信託對新證券收取的任何費用；(C)根據代表合理指定的 州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費用)；(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(E) 與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版刊登上市廣告有關的費用；。(F)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和 塊有利可圖的墓碑相關的費用，公司或其指定人應在收盤日期後的合理時間內提供代表可能合理要求的數量，但不超過3,000美元；。(G)公司的費用和開支。(H)代表法律顧問的費用不超過45,000美元；(I)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行 發行相關的費用29,500 ；以及(J)承銷商在 發行中實際負責的“路演”費用最多20,000美元。

我們還聘請了 Digital Offering，LLC作為公司的財務顧問。作為此類服務的補償，Digital Offering，LLC將在發售結束時由代表賠償 ，並將獲得承銷商代表在發售中收到的折扣的20%(20%)，扣除未報銷的發售費用和支付的所有銷售特許權。

我們的 此次發行的預計總費用約為300,000美元，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用。 但不包括承銷折扣。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，在沒有 代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓 或處置B系列優先股的任何股份(或進行旨在或可能導致 任何人在未來任何時間轉讓或處置B系列優先股的任何交易或安排)，達成任何互換或其他交易或其他協議。擁有B系列優先股 股票的任何經濟利益或風險，要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括對B系列優先股的任何股票或可轉換為 或可行使或可交換為B系列優先股的證券的登記，包括 任何修訂，或公開披露在本招股説明書公佈之日後三個月內實施上述任何事項的意圖(但有某些例外情況)。

發行價的確定

我們發行的證券的 公開發行價是我們與承銷商協商的。確定股票公開發行價時考慮的因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段 、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他 金融服務，他們可能會收取常規費用。 這些承銷商和/或其附屬公司可能會不時地為我們提供各種投資銀行服務和其他 金融服務。在其業務過程中，承銷商及其 關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此， 承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務 外，在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務 ，我們預計不會在本招股説明書日期後至少90天內保留任何承銷商從事任何 投資銀行或其他金融服務。

穩定化

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定的 交易允許出價購買證券，只要穩定的出價不超過規定的最高出價，並且 從事的目的是在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。

超額配售 交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量 。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在 回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的證券數量 。在裸空倉中，涉及的證券數量大於 超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以 回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將 考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們可能通過行使超額配售選擇權購買證券的價格 進行比較。如果承銷商出售的證券超過 行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉 。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金 出價允許代表在通過穩定或辛迪加回補交易購買該辛迪加成員最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格 或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此， 我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券的 價格產生的影響，我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和 交易法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷 協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並支付承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

本 電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的 註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 和隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售 材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈， 除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與 發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本 招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約只能 提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人 ；(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人 提供；以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質內容為：接受本要約後，此外， 除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內， 不會在澳大利亞境內出售或要約出售 出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據歐洲經濟區成員國 或每個相關成員國實施的指令2003/71/EC(我們稱為“招股説明書指令”)下的豁免 來編制證券要約的基礎上編制的，不需要提供證券要約招股説明書。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非符合 在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條 和第211-1條及其後的條款。根據法國金融監管總局(AMF)的規定。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的定義，此類 要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人資格) 代表其賬户行事；根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1條和D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1，以及(Ii)有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investisseur)代其賬户行事，符合法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及任何實施條例 的規定。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除依照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定外，投資者不能 (直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規， 本文檔中的信息並不構成招股説明書，本文檔也未 提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行 2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(我們將 稱為“招股説明書條例”)所指的證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付 ，但(I)招股章程規例第2(L) 條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與招股説明書 發售或發佈相關的許可、批准或許可證；也未對此處包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性、 或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向 公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受可轉讓性限制，且僅在 遵守以色列證券法律和法規的情況下才能生效。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法 的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得根據1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條的規定在意大利公開發售或出售此類證券。

根據上述段落進行的任何 證券要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的 配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求 規則，除非這些規則有例外情況。如果 不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊 要求的豁免(根據FIEL第2條第3款的定義和規定)， 這些證券沒有也不會根據修訂後的日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(我們稱為《FIEL》)註冊 第(4)條第1款(見並將不會根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款進行註冊)，也不會根據修訂後的《金融工具和交易法》(FIEL)第4條第1款(我們稱為《FIEL》)註冊 適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊 要求。因此，不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民 發售或出售證券，或為其利益而直接或間接出售證券。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內不是合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券均以簽署相關協議為條件 。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發 《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobilários)第109條所指的金融證券公開發售。 該證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。 本文件和任何其他與該證券相關的發售材料尚未在葡萄牙公開發售或出售。 本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。 本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。 不得直接或間接分發給葡萄牙公眾，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開要約的情況 。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券 代碼的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何 其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準 的1156條。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開 分發或以其他方式公開提供。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券報價也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

英國 聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局(Financial Services Authority)審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act 2000，簡稱FSMA)第85節的含義)。本文件以保密方式 發放給英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義) ，除非根據FSMA第86(1)條 不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得 向英國的任何其他人披露其內容。

任何 與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才會在英國傳達或促使 傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(我們稱為《金融推廣條例》)第19(5)條(投資專業人員)相關事項方面具有專業經驗的 個人，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(未註冊的高淨值公司)所指的 個人。或(Iii) 否則可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件 相關的投資僅適用於相關人員，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人員進行。 任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。 任何證券的轉售都必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會 向購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

關於特此提供的B系列優先股股票的某些 法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯Greenberg Traurig LLP 傳遞。紐約州Hunter Taubman Fischer&Li LLC將擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已按照其報告(通過引用併入本招股説明書)審核了 我們截至2020年12月27日和2019年12月29日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilly US，LLP)作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的B系列優先股 股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表所列的所有信息 。欲瞭解更多有關本公司、特此提供的B系列優先股的信息，請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物提交的任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，每個此類聲明均通過參考作為註冊聲明證物提交的 此類合同或其他文件的全文在各方面進行限定。我們根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書、 和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、 委託書和有關注冊人(如我們)的其他信息。該 站點地址為Www.sec.gov.

400,000 股，8.25%的B系列累計優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書的日期為2021年6月17日。

在2021年7月12日(包括此次發售開始後的25天 )，所有購買、出售或交易我們B系列優先股股票的交易商，無論 是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的 義務的補充。