根據規則424(B)(5)提交

註冊號333-254711

招股説明書補充

(參見2021年5月3日的招股説明書)

 

 

 

 

最高20,000,000美元的 普通股

 

ENDRA 生命科學公司已與阿森迪昂特 資本市場有限責任公司(“銷售代理”)簽訂了市場發行銷售 協議(“銷售協議”)，內容涉及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最多20,000,000美元普通股的要約和銷售，每股票面價值0.0001美元。簽訂銷售 協議後，我們和銷售代理終止了之前的 於2021年2月19日在市場上發行的銷售協議 。

 

根據本招股説明書補編出售我們的普通股(如果有的話)，以及 隨附的招股説明書可在 被視為《1933年證券法》(經修訂)( 《證券法》)下的 規則415所界定的“在市場上”發行的交易中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行的銷售，納斯達克資本市場是我們普通股的 交易市場。 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上直接或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行的銷售包括直接或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行的銷售。向或通過交易所以外的 做市商直接向銷售代理 出售，作為其自有賬户的委託人，以銷售時的市價或與該等當時市價相關的 價格、私下協商的 交易、大宗交易或任何此類 銷售方法的組合，直接向銷售代理 支付。*銷售代理將根據其正常的 交易和銷售實踐，以商業上合理的努力 擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似的 安排接收 資金的安排。

 

我們將根據銷售協議向銷售代理支付相當於我們發行並通過 銷售代理作為我們的銷售代理銷售的普通股每股毛價的3.0%的佣金。在 代表我們出售普通股時， 銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，銷售代理的薪酬 將被視為承銷佣金或 折扣。

 

我們是 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此， 必須遵守某些降低的上市公司報告要求。 請參閲隨附的招股説明書中的“本公司-成為新興成長型公司的影響 ”。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。我們的 普通股最近一次在納斯達克資本市場的銷售價格是2021年6月18日，為 每股2.11美元。我們的普通股最近經歷了價格和交易量的劇烈波動 。從2021年1月1日至2021年6月21日，我們普通股在納斯達克 資本市場的收盤價從每股0.80美元到2.85美元不等，日交易量從大約30萬股到3300萬股 不等。這種波動反映了投資我們普通股的風險 ；請參閲本招股説明書附錄中標題為 “風險因素”的部分。

 

投資我們的普通股涉及風險。參見第S頁開始的“風險 因素”-8.

 

美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何 其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

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本招股説明書附錄的 日期為2021年6月21日 。

 

 

目錄

 

 

關於本招股説明書附錄

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們通過 “擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號： 333-254711)註冊聲明的一部分。本文檔包含 兩個部分。第一部分由本招股説明書附錄 組成，它為您提供有關此產品的具體信息。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的 信息，其中某些信息可能不適用於此次產品。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們 指的是這兩部分以及通過引用併入的所有文檔 。

 

在本 招股説明書附錄中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“ENDRA”、 “我們”、“我們”、“我們”和 “公司”均指ENDRA生命科學公司。

 

本 招股説明書附錄以及通過 參考併入此處的信息，可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及我們 可能 提供給您的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，以及標題 “您可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。 如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

 

您只能依賴於 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和隨附的 招股説明書中。我們和銷售代理均未授權任何人 提供與本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的 文檔中所包含的信息不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們 可能 向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自日期的 為準，而與交付時間無關。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

 

我們僅在允許發售和銷售的 轄區 出售和尋求購買我們的證券。在某些司法管轄區， 發行本招股説明書附錄和 證券發行可能受到法律限制。 擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和 發行本招股説明書附錄有關的任何 限制。 獲得本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和 發行本招股説明書附錄有關的 限制。本招股説明書附錄不構成也不得 與 要約出售或 徵求購買本招股説明書 附錄所提供的任何證券有關的要約使用。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或 要約均屬違法。

 

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及我們的合併財務報表的所有 均包括 相關附註。

 

我們還注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契約 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在 此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在 作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們當前的事務 狀態。

 

本招股説明書和此處引用的信息包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

 

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們引用的文件中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息 均基於管理層自己的估計、獨立出版物、 政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立消息來源，並且在每種情況下都被 管理層認為是合理的估計。雖然我們相信這些 來源是可靠的，但我們尚未獨立核實 信息。 本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、隨附的招股説明書或我們以引用方式併入的 文檔均不是代表我們或我們的 附屬公司編寫的，我們 引用的任何消息來源都不同意包含其報告中的任何數據， 我們也沒有徵求他們的同意。

 

 

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和其他信息

 

本招股説明書附錄中陳述的某些信息(在隨附的招股説明書中闡述或通過引用併入本文或其中)可能包含 證券法第27A條和交易所 法第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些信息旨在由這些章節創建的“安全 港”涵蓋。基於某些假設並描述我們 未來計劃、戰略和預期的前瞻性 陳述，通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”將、“應該”、“將”、“ ”可能、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“項目”、“ ”估計等前瞻性術語來識別。“預期”、“ ”、“戰略”、“未來”、“可能” 或其他類似術語和對未來期間的引用。除 本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外， 本招股説明書附錄中包含的與我們的戰略、前景、財務狀況、 運營、成本、計劃和目標相關的所有 陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述的例子包括 我們對收入、 現金流和財務業績的預期、 我們開發工作的預期結果以及收到所需的 監管審批和產品發佈的時間等陳述。

 

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的 保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來的 信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件。由於前瞻性陳述與 未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和 環境變化的影響，以及許多 不在我們控制範圍之內。我們的實際結果和財務 狀況可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。可能 導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素 包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們在本招股説明書 附錄中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息 ，且僅説明截止日期。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務， 無論是書面的還是口頭的， 無論是由於新信息、未來的發展還是 其他原因。我們預計後續事件和發展 將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及此處引用的文件 或作為註冊説明書的證物 歸檔的文件 ，本招股説明書附錄 是其中的一部分，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。我們的 前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或 投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

 

   

 

 

	提供產品
	我們提供的普通股		我們 普通股的股票，總髮行價最高可達 $20,000,000。
	發行後將發行的普通股		在以每股2.11美元的假定價格出售2000萬美元的普通股 後，最多可達9,478,673股 股，這 是我們普通股於2021年6月18日在Nasdaq Capital 市場的收盤價。可以 發行的最大股票數量將根據此次發行期間股票的出售價格而不同 。(1)
	提供方式		根據證券 法案第415(A)(4)條的規定，可由銷售代理不定期進行的“在市場 發售”中提供的產品或服務(如“證券 法案”第415(A)(4)條所定義)。我們還可以 將我們普通股的股票以 委託人的身份出售給銷售代理，用於其自己的賬户，價格為出售時商定的每股價格。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理， 我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的 條款，我們將在 定價補充中説明該協議。請參閲本招股説明書增刊第 S-12頁的“分銷計劃”。
	使用 的收益		我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他 一般公司用途。有關 其他信息，請參閲“收益的使用”。
	風險 因素		投資我們的 普通股涉及重大風險。請參閲從第S-8頁開始的標題為 “風險因素”的一節，以及本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他 信息，以 討論您在決定 投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。
	納斯達克資本市場代碼		我們的普通股為 目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。
	(1) 本次發行後我們的普通股流通股數量 基於截至2021年6月14日 的41,672,695股 流通股，不包括以下內容：   ●  在我們的首次公開募股(IPO)中發行的已發行認股權證 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“NDRAW”為代碼上市時，可發行1,932,000股普通股，行使價 為每股6.25美元；   ●  668,284股 普通股，可在行使已發行的未登記 認股權證時發行，加權平均行權價為每股 股2.83美元；   ●  轉換A系列可轉換優先股流通股後可發行的177,272股 普通股；   ●  4,540,417股普通股 根據我們2016年綜合激勵計劃( “激勵計劃”)發行的期權行使後可發行的普通股，加權平均行權價 為每股2.16美元；以及    ●  根據我們的激勵 計劃，為未來發行預留2,910,811股普通股 。

  

 

風險因素

 

您 應仔細考慮以下風險因素以及我們在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告 中的“項目1A-風險因素” 中討論的風險 因素在第 II部分第1A項中，後續提交的10-Q表季度報告的風險因素 通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過 引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。引用所包含的任何文檔中描述的風險並不是我們擁有的唯一風險，但被認為是 最重要的風險。我們目前 不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的 業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，普通股 的市場價格可能會下跌，您在我們公司的 投資可能會部分或全部損失。

 

與本次發行普通股相關的風險

 

本次發售中出售我們的普通股，或認為 可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。

 

我們可能會 發行和出售我們普通股的股票，總收益高達2000萬美元 不時與此發行相關的 。 這些新普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些新的 普通股的能力，可能會 壓低我們普通股的市場價格。

 

您在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

 

 

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

 

在 為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與此次發行中的每股價格不同的價格 增發普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的其他證券 。 我們在未來交易中出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於每股價格。 我們可能會在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券 ，價格可能低於每股價格。 我們在未來的交易中出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於每股價格

 

我們的管理層在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效地使用它們 。

 

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，我們的股東將沒有 機會作為其投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定 ，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何 回報。由於將決定我們使用此次 發售淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益 可能會影響我們實施 增長戰略的能力，並且我們可能無法在這些淨收益的投資中獲得顯著的 回報(如果有的話)。您 將沒有機會影響我們關於如何使用此次發售淨收益的決策 。

 

在此發行的普通股將在 “按市場”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會 支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據 市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會 因 以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

 

 

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票還不確定。

 

受銷售協議中的某些限制和 遵守適用法律的限制，我們有權在 銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理髮送 銷售通知。 銷售代理在我們發送銷售通知後出售的股票數量將根據 銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制 而浮動。由於 每股售出股票的每股價格在銷售期內將根據我們 普通股的市場價格波動，因此在此 階段無法預測最終 將發行的股票數量(如果有的話)。

 

由於與我們的經營業績或前景無關的 原因，我們的股價和交易量過去一直波動，最近波動，未來也可能波動，因此 我們普通股的投資者可能會遭受巨大的 損失。

 

我們的股價過去波動過，最近波動過 ，未來也可能波動。例如， 2021年到目前為止，我們普通股在納斯達克的市場價格從2021年1月4日的盤中低點0.76美元波動到2021年3月18日的3.10美元的盤中高點，我們普通股在納斯達克的上一次報告銷售價格是每股2.11美元。 2021年6月18日，我們的普通股在納斯達克的市場價格從2021年1月4日的0.76美元波動到2021年3月18日的3.10美元。2021年至今，日交易量 約為28.4萬股至約3330萬股 。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速大幅下跌，這與我們的運營 業績或前景無關。此外，新冠肺炎疫情 引發了廣泛的股市和行業波動。股票 市場，特別是醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績 無關。由於此波動， 投資者在我們普通股中的投資可能會 蒙受損失。

 

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的 市場價格，無論我們的經營業績如何 。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被 提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本和轉移 管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景造成嚴重的 負面影響。不能保證我們的 股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給 投資者的價格。

 

 

使用收益

 

我們可能會 不時發行和出售總收益高達2000萬美元的普通股。由於沒有 作為結束此 發售的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給銷售代理的佣金 以及支付給我們的收益(如果有) 。我們估計出售 我們提供的普通股的淨收益可能高達 約1,930萬美元，扣除應支付給銷售代理的佣金和 我們應支付的預計發售費用後的淨收益可能高達 約1,930萬美元。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途。我們尚未確定 專門用於任何 特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層在使用這些 證券的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和 靈活性，投資者將依賴我們對此次 發行的淨收益的應用 的判斷。

 

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算 將淨收益保留為現金存款或現金管理 工具，如美國政府證券或貨幣市場 共同基金。

 

 

股利政策

 

我們的股本 未申報或支付任何現金股息。我們 目前打算保留任何未來收益用於我們業務的 運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 股息。未來 宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般 業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

 

稀釋

 

如果您 在本次發售中購買普通股，您將 在本次發售後 每股公開發行價與我們的 調整後每股有形賬面淨值之間的差額 稀釋。

 

每股有形賬面淨值等於總有形資產減去 總負債，除以已發行普通股股數 。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1790萬美元，或每股普通股0.43美元。在實施以每股2.11美元的假定公開發行價格出售我們的普通股 總金額2000萬美元后，我們的 普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告銷售價格於2021年6月18日，在扣除我們的佣金和預計應付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們截至 調整後的有形賬面淨值約為3720萬美元，或每股約0.73美元。這 對現有股東來説意味着有形賬面淨值立即增加了約0.30美元，對於此次 發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約每股1.38美元。

 

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況。調整後的 信息僅供參考，將根據根據本招股説明書 附錄出售本公司普通股的 股票時確定的實際公開發行價、實際售出股份數量和其他發行條款進行調整 。調整後的信息假設我們所有的總金額為2000萬美元的 普通股以每股2.11美元的假定公開發行價 出售。本次發行中出售的股票 如果有，將不定期以不同的價格 出售。

 

假設每股公開發行價		$2.11
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$ 0.43
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值 增加	$ 0.30
作為調整後的每股有形賬面淨值 ，在本次發售生效後		$0.73
向本次發行的新投資者提供每股攤薄		$1.38

 

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同價格 出售。如果股票的出售價格 從上表所示的假設發行價 每股2.11美元提高0.25美元，假設我們總計2000萬美元的所有普通股都以該價格出售， 將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到0.74美元，並將 將每股有形賬面淨值稀釋為新的 \f25 \cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f6 在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。假設我們總計2000萬美元的普通股全部以上述 表中所示的假設發行價 每股2.11美元的價格出售，如果股票的出售價格從每股0.25美元下降0.25美元，我們的調整後的每股有形賬面淨值將在發行後降至每股0.71美元，並將 每股有形賬面淨值稀釋至新的 。在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。此信息僅供參考 ，並將根據實際發行價、 我們在此次發售中提供和出售的實際股票數量以及本次 發售股票的其他條款進行調整。

 

以上討論和表格基於截至 的41,614,653股已發行普通股2021年3月31日，不包括以下 ：

 

●	根據之前的規定，在2021年3月31日之後發行的普通股共計4497,850股與銷售代理商簽訂銷售協議 ；

 

●	1,932,000股普通股 行使我們在納斯達克首次公開募股(IPO)中發行的已發行認股權證 在納斯達克 資本市場以“NDRAW”為代碼上市，行使 每股6.25美元的價格；

 

●	730,204股普通股，可通過行使已發行的未登記認股權證 發行，加權平均行權價為每股2.72美元；

 

●	轉換髮行在外的A系列可轉換優先股 股後可發行的普通股175,269股 股；

 

●	3,759,417股普通股，根據2016年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)按加權平均價每股2.07美元行使已發行的 股票期權後可發行的普通股；以及

 

●	根據我們的 獎勵計劃為未來發行預留的普通股3,691,811 股。

 

 

配送計劃

 

我們已 與作為銷售代理的 Ascaldiant Capital Markets，LLC簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以 在一段時間內發行和出售我們普通股的股票 ，其總髮行價最高可達 $2000萬美元，或者 通過作為銷售代理的銷售代理或 直接向作為委託人的銷售代理髮行。本招股説明書 補充內容涉及我們根據銷售協議在一段時間內 向銷售代理或通過銷售代理不時發行和銷售我們的普通股股票的能力。 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書(如果有的話)所涉及的股票的銷售，可以在證券法下的 規則415所定義的 被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括直接在 或通過納斯達克資本市場(“Nasdaq”)、我們普通股的 交易市場或 美國的任何其他普通股交易市場進行銷售。 根據證券法 規則415的定義，可以通過 直接或通過納斯達克資本市場(“Nasdaq”)、我們普通股的 交易市場或 美國的任何其他交易市場銷售我們的普通股。直接支付給銷售代理 ，作為其在談判交易中的委託人，以銷售時的市價 或與此類 現行市場價格相關的價格、私下談判交易、大宗交易或任何此類銷售方法的組合。 在M規則要求的範圍內，在本 招股説明書規定的範圍內，作為我們的銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。 在本招股説明書下進行的發售期間，作為我們的銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。 在本招股説明書下進行的發售期間，作為我們的銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

 

根據我們 的書面指示，銷售代理將根據 銷售協議的條款和條件，每天或按照我們 和銷售代理達成的其他協議，提供我們普通股的股票 。我們將指定每日通過銷售代理銷售的普通股的最高股數 ，或與銷售代理一起確定該最高金額，但受SEC規定的某些限制的限制。 根據銷售協議的條款和條件， 銷售代理將以商業上合理的努力代表我們 銷售如此指定或 確定的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的 價格，我們可以指示銷售代理不要出售 我們普通股的股票。經我們 事先批准，銷售代理還可以 在協商交易中銷售我們的普通股。在適當通知另一方後，吾等或銷售代理可暫停根據銷售協議 發售我們普通股的 股。

 

對於 作為銷售代理提供的與出售我們可能提供的普通股股票相關的服務 ，我們將向 銷售代理支付每股銷售總價的3.0%作為我們的銷售代理。剩餘的 銷售收益扣除 我們應支付的任何費用以及任何政府、監管 或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意 報銷銷售代理的某些費用，金額不超過20,000美元，此後，銷售代理因 為 公司提供與銷售協議相關的法律服務而產生的合理費用和 支出。

 

銷售代理將不遲於 緊接 中的下一個交易日開盤後 向我們提供書面確認，根據 銷售協議，銷售代理將代表我們出售哪些普通股。每次確認將包括當日售出的 股票數量、我們支付給 銷售代理的補償以及扣除此類 補償後給我們的收益。

 

除非雙方另有約定，否則我們普通股的銷售結算 將在 任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取我們支付給我們的收益淨額 支付給銷售代理。沒有以託管、信託或類似的 安排接收資金的 安排。

 

除非 另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售 協議通過銷售代理出售的 股普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們 支付給銷售代理的與普通股銷售相關的補償 。

 

與代表我們銷售普通股有關的 銷售 代理將被視為證券法 所指的“承銷商”，向其支付的補償將 視為承銷佣金或折扣。我們已 同意根據銷售協議向銷售代理提供賠償和 分擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

 

在正常業務過程中，銷售代理和/或其 關聯公司可為我們提供投資銀行、經紀-交易商、金融 諮詢或其他服務，並可收取單獨的 費用。

 

我們 估計，不包括根據銷售 協議支付給銷售代理的補償，我們從此次產品中應支付的總費用約為75,000美元。此外，根據 銷售協議的條款，我們同意向銷售 代理補償其法律顧問 因銷售協議要求的季度和年度降價 而產生的合理費用和開支，每次此類降價的總金額不超過 $2,500。

 

根據銷售協議 普通股的發售將 在(1)以2,000萬美元的總髮行價出售我們普通股的 股票時終止(以 銷售協議為準)，(2)2024年6月21日和(3)銷售 代理商或我們根據銷售協議的條款終止 銷售協議。

  

公司和銷售代理未來可能會同意在產品中增加一個或 個額外的銷售代理，在這種情況下， 公司將提交進一步的招股説明書補充文件，提供此類額外銷售代理的 名稱和任何其他所需的 信息。

 

 

法律事務

 

K&L 位於北卡羅來納州夏洛特市的Gates LLP將傳遞本招股説明書 附錄提供的普通股的有效期 。

 

專家

 

ENDRA Life Science Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年報 中，該報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP 在其 報告中所述，並通過引用併入本文。我們 根據RBSM LLP作為會計和審計專家的權威 提供的報告 作為參考將這些財務報表納入其中 。

 

您可以在這裏找到更多 信息

 

我們向SEC提交 年度報告、季度報告、當前報告、代理 報表和其他信息。我們的SEC文件是 ，並將通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上向公眾公佈。您還可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上找到我們的公開文件 。我們的網站及其包含或關聯的 信息不屬於 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。

 

我們已根據《證券法》 向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，內容涉及本招股説明書附錄提供的普通股 。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊 聲明的附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書附錄提供的 股票的更多信息，您 應參考註冊説明書及其附件。 本招股説明書附錄中包含的關於 提及的任何合同、協議或其他文件的 內容的陳述不一定完整，您應參考作為 註冊説明書的證物歸檔的 該合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀或獲取上述 註冊聲明的副本。

 

通過引用合併某些信息

 

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的 通過引用併入的信息 。

 

我們 通過引用合併了我們已提交給SEC的下列信息或文件 ：

 

 

●	我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

 

●	我們截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，已於2021年5月17日提交給證券交易委員會 ；

 

●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於 2021年2月3日、 2021年2月19日、 2021年4月27日、 2021年6月8日和 2021年6月15日提交(每種情況下，除了 提供而未提交的任何信息外)；

 

●	我們於2021年4月29日 提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(非提供而非備案的信息)中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息( 非提供的信息)； 以及

 

●	我們在2016年12月16日提交給證券交易委員會的8-A表格(文件號：001-37969)中的註冊聲明 中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 我們的註冊聲明(文件號：001-37969) 於2016年12月16日提交給證券交易委員會 ，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

 

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件，除任何 報告或文件中未被視為根據該等規定提交的任何部分外， 在本招股説明書附錄當日或之後直至本次發售終止為止的所有 文件，均應被視為已納入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，並被視為本招股説明書及隨附的 招股説明書的一部分，並被視為本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書的一部分

 

如果您提出書面或口頭要求，我們將 免費向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本 ，包括這些文檔的 證物。您應將對 文檔的任何請求發送至密歇根州安娜堡，密歇根州安娜堡，35000Green Court，ENDRA Life Science Inc.，郵編：48105；電話： (734)335-0468。還可以從我們的網站www.endrainc.com獲取上述報告的副本 。我們網站上包含或可能從本網站獲取的信息 不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書中包含的或通過引用併入本文或其中的信息 不同的任何信息。 因此，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中未包含的任何信息，也不應依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書中未包含或通過引用併入本文或其中的任何信息。您 不應假設本招股説明書 附錄中的信息在本招股説明書附錄的封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為 併入的文件中包含的任何 陳述，將被 視為修改、取代或替換，條件是 本招股説明書附錄或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件 中包含的陳述修改、取代或替換此類 陳述。

 

 

 

 

ENDRA 生命科學公司

 

招股説明書

 

$50,000,000

 

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

 

本招股説明書 涉及ENDRA Life Science Inc.可能不時在一次或多次發行中出售的普通股、優先股、債務證券和 認股權證，其條款將在 出售時確定。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何附錄。本招股説明書不得 用於發售和出售證券，除非附有該證券的 招股説明書補充材料。

 

這些證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理 出售給承銷商或通過承銷商銷售，也可以通過這些方式的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“ 分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些 證券的任何特定發行的 分銷計劃。如果任何代理、 承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將 在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書 附錄中。

 

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為 “NDRA”。2021年3月24日，我們普通股的最新銷售價格 為每股2.31美元。在我們的 2017年5月首次公開募股(IPO)中發行的權證在納斯達克資本 市場交易，交易代碼為“NDRAW”。

 

我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)中定義的 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。參見招股説明書 作為一家新興成長型公司的−影響摘要 。

 

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄 和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險 因素”標題下以及通過引用併入本 招股説明書或任何此類招股説明書附錄的其他文檔中類似標題 下描述的 風險和不確定因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險 因素”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

此 招股説明書的日期為2021年5月3日。

 

 

目錄表

 

	頁面
關於 本招股説明書	1
前瞻性 陳述	1
公司	3
風險 因素	4
使用 的收益	4
我們可以提供的證券説明	4
我們可能提供的普通股説明	5
我們可以提供的優先股説明	5
我們可以提供的債務證券説明	6
我們可能提供的認股權證説明	14
我們可以提供的產品描述	15
分銷計劃	16
法律事務	17
專家	17
此處 您可以找到更多信息	17
通過引用合併	17

 

 

關於 本招股説明書

 

本招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向 證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程， 我們可以不時以一種或多種產品銷售本招股説明書中描述的任何證券組合 。

 

本招股説明書 為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券的條款的 具體信息 。招股説明書附錄可能包括對適用於這些 證券的任何 風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以該 招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他 信息(在此處您可以 找到更多信息)和“通過 參考合併”。

 

在收購本招股説明書中討論的任何 證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書 附錄中提供的 信息，包括以引用方式併入的信息。 我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在禁止 證券提供的任何州提供此類證券。您 不應假設本招股説明書、任何 招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔 中的信息在這些文檔封面上提及的 日期以外的任何日期真實或完整。您還應仔細 查看標題為“風險因素”的部分，該部分 重點介紹了與投資我們的證券 相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否 適合您。

 

除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及 “ENDRA”、“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”是指ENDRA生命科學 Inc.及其子公司。

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息 可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條(“證券法”)經修訂的 含義和交易所 法案第21E條的 含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全 港”涵蓋。基於某些假設並描述我們 未來計劃、戰略和預期的前瞻性 陳述通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”將、“應該”、“將”、“ ”可能、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“目標”、“ ”預期等前瞻性術語來識別。“項目”或其他類似的 術語。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包括的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述 包括我們對收入、現金流和財務業績的預期 、我們開發工作的預期 結果以及收到 所需監管批准和產品發佈的時間等陳述。

 

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們受 固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況 難以預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。 我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的結果和財務狀況大不相同 。因此，您不應 依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。重要的 可能導致我們的實際結果和財務狀況 與前瞻性 陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

 

我們有限的 商業經驗、有限的現金和 虧損歷史；

 

我們有能力 獲得充足的資金，為我們未來的業務運營提供資金 ；

 

我們實現盈利的能力 ；

 

我們基於我們的 開發商業上可行的應用程序的能力 熱聲增強超聲(“TAEUS”)技術；

 

市場 接受我們的技術；

 

● 與新冠肺炎 或冠狀病毒相關的不確定性，包括其對我們 運營的可能影響；

 

 

我們的人體研究結果，可能是否定的或 不確定；

 

我們尋找和維護髮展合作伙伴的能力 ；

 

● 我們依賴第三方、 協作、戰略聯盟和許可安排來 完成我們的業務戰略；

 

我們行業競爭的數量和性質；

 

我們保護知識產權的能力 ；

 

醫療保健行業或第三方報銷實踐的潛在 變化 ；

 

監管要求、政策和指南的延遲和 更改， 包括提交與美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構批准有關的所需監管 申請或其他提交的潛在延遲 ；

 

我們有能力 獲得CE標誌認證，並獲得FDA和其他 政府對我們的TAEUS申請的批准；

 

我們有能力 遵守各種聯邦、州、地方和外國政府機構的規定，並保持必要的監管 許可或批准；

 

我們保持符合納斯達克上市標準的能力 ；

 

我們對高級管理團隊的依賴；以及

 

本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們最新的 年度10-K表格以及隨後提交的 10-Q表格中風險因素部分描述的其他 風險和不確定因素，這些文件通過 引用併入本文。

 

我們敦促您在評估我們的 前瞻性陳述時 考慮這些風險和不確定性。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭 前瞻性聲明均由 適用的警示聲明明確限定其全部內容。我們進一步提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截止日期。除非聯邦證券法另有要求 ，我們沒有義務 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於 新信息、未來的發展還是其他原因。

 

 

該公司

 

我們於2007年被 註冊為特拉華州的一家公司。我們正在利用 臨牀前增強超聲設備的 經驗來開發 技術，以提高臨牀診斷 超聲的能力，以擴大患者獲得安全診斷 的途徑，並在 無法使用昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)或 不切實際的情況下，對許多重要的醫療狀況進行治療。

 

2010年，我們開始 營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足研究疾病模型的研究人員在臨牀前應用中的成像 需求。在熱聲學專業知識的基礎上，我們 開發了下一代技術平臺--Thermo 聲學增強超聲(TAEUS)，旨在 增強臨牀超聲技術的能力，並 支持診斷和治療許多重要的 醫療疾病，這些疾病目前需要使用昂貴的CT 或MRI成像，或者使用現有的 技術無法進行成像。我們於2019年7月停止了對我們的 Nexus 128系統的生產、服務支持和派對，以便將我們的資源集中在 我們TAEUS技術的開發上。

 

成為一家新興成長型公司的意義

 

我們是 《2012年初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”， 我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司”的各種 報告要求，包括但不限於 無需遵守審計師的要求 在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並且 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將保持 “新興成長型公司” 直到2022年12月31日 或(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii) 我們成為1934年證券交易法(經修訂)下的 規則12b-2所定義的“大型加速申請者”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，則會發生這種情況。 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，或者(Iii) 在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們 為遵守新的或 修訂後的會計準則，選擇了根據《就業法案》提供的延長過渡期 ，但打算利用上面討論的 其他豁免。

 

我們也是 目前被認為是一家“較小的報告公司”， 這通常意味着我們的公開流通股不到2.5億美元 或者我們的年收入在1億美元或更少，我們 的公開流通股不超過7億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”的時候， 我們仍被視為“較小的報告公司”，我們將 受到更高的信息披露要求的約束。但是，如果我們 既不被視為“新興成長型公司” 也不被視為“較小的報告公司”，披露要求仍然會低於我們 。具體地説，類似於“新興成長型公司”，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管 薪酬披露；作為 非加速申報公司，可以免除 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所 提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告。並在其證券和交易委員會(SEC)備案文件中減少了某些 其他披露義務，其中包括，除其他 事項外，僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的 財務報表。

 

企業 信息

 

我們於2007年7月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部 位於密歇根州安娜堡350室綠苑3 600室 48105-1570.我們的網站可以訪問 www.endrainc.com。我們主要執行辦公室的電話號碼是(734) 335-0468。本招股説明書中包含或可能 從本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書的 部分。

 

 

危險因素

 

投資我們的 證券風險很高。您應仔細 考慮我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及後續提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素， 通過引用併入本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄中。

 

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書 附錄可能包含適用於我們在該招股説明書 附錄下提供的特定 證券類型的風險的討論。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素 ，以及招股説明書附錄中包含或出現的所有其他 信息，或通過引用併入本招股説明書中的 信息。這些風險可能會 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。您 可能會損失全部或部分投資。

 

收益的使用

 

我們目前打算 將出售這些證券的估計淨收益 用於營運資金和一般企業用途，包括 為我們的產品開發工作提供資金，以及為我們的TAEUS技術的 商業化活動提供資金。因此， 我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益方面將擁有極大的自由裁量權和靈活性 。我們的 計劃使用出售這些 證券的估計淨收益可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此 信息。

 

我們可以提供的證券説明

 

我們可能會在一個或多個產品中 不時發行以下 證券：

 

普通股 股；

 

優先股的股份；

 

債務 證券，可能包括高級債務證券、次級 債務證券和高級次級債務 證券；

 

購買債務證券、優先股或普通股的認股權證 ；以及

 

由上述兩項或兩項以上組成的單元 。

 

以下是 本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的 招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本 招股説明書可能提供的債務證券和認股權證進行説明 。我們普通股、 優先股或任何此類證券的發售條款、首次發售 價格以及向我們提供的淨收益將包含在 招股説明書附錄以及與 此類發售相關的其他發售材料中。

 

我們可以將根據本招股説明書發行的 證券直接出售給 購買者、向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理人、 或通過這些方法的組合出售。有關所發行證券的招股説明書副刊 將列出發行這些證券的 條款，包括 任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、購買價格、我們獲得的 淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商賠償的其他項目、首次公開發行價格、允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠 以及任何此類 所在的證券交易所。

 

 

我們可以提供的普通股説明

 

以下 對我們普通股的簡要描述基於我們公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州公司法適用的 條款。 本信息可能不是所有方面都完整的， 完全參照我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書( “公司註冊證書”)的條款，以及我們修訂和 重述的公司章程(“公司註冊證書”)的條款來確定。 本信息可能並不全面，完全符合 修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的規定。有關如何 獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的 討論：在哪裏可以找到 更多信息。

 

我們可能會在轉換債務證券或 優先股以及行使認股權證時發行我們的 普通股。

 

授權資本

 

我們目前有 發行8000萬股普通股的授權，面值 為0.0001美元每股收益。 截至2021年3月24日，我們發行併發行了41,599,709股普通股，由25名股東備案。我們的 授權但未發行的普通股可供 發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券 交易所或自動報價系統的規則要求採取此類 行動，我們的證券可以 在其上上市或交易。

 

投票權 權利

 

我們 普通股的每位持有人有權為其名下的每一股已發行普通股 投一票。 普通股持有人無權在投票選舉 董事時累計投票。

 

股息 和清算權

 

我們普通股的 流通股持有者有權從我們董事會可能宣佈的 股息中，從合法可用於此類用途的資金 中獲得股息。我們普通股 的股票既不能贖回也不能轉換。我們普通股的持有者 沒有優先認購權或認購權購買我們的任何 證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債務和其他債務後， 按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有 流通股都已全額支付， 不可評估。

 

我們從未為普通股支付過 任何現金股息。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。

 

我們可以提供的優先股説明

 

本節 介紹我們可以提供的優先股的一般條款和規定 。此信息可能並非在所有方面都是完整的 ，並且完全根據我們針對每個系列優先股的 註冊證書進行限定。任何系列的 具體條款將在招股説明書 附錄中進行説明。這些條款可能與下面討論的條款不同。 我們發行的任何系列優先股將受我們的 公司註冊證書和與該系列相關的指定證書 管轄。我們將向證券交易委員會提交 指定證書，並在我們 發行該系列的任何優先股時或之前，將其作為 證物併入我們的註冊聲明中。

 

 

授權 優先股

 

我們的 公司證書授權我們發行1000萬股 優先股，面值0.0001美元每股1美元。我們已將 10,000股優先股指定為A系列可轉換優先股 ，並將其1,000股優先股 指定為B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)，其餘 9,989,000股仍處於授權狀態，但未指定。截至2021年3月24日，我們有141.397股A系列優先股，沒有 股B系列優先股已發行和流通。我們的 授權但未發行的優先股可供 發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券 交易所或自動報價系統(我們的證券可在其上上市或交易)的規則要求採取此類 行動。

 

我們的 董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定其名稱、權力、權利、偏好、 資格、限制和限制。這些 指定、權力、權利和優先選項可能包括投票權 權利、股息權、解散權利、轉換權、 交換權、贖回權、清算優先權，以及 組成任何系列的股票數量或此類系列的指定 ，其中任何或全部可能大於 普通股的權利。優先股的發行可能會 影響普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和 支付的可能性。此外，發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或其他公司行動。

 

一系列優先股的具體 條款

 

根據本招股説明書，我們可能提供的優先股 將以一個或多個 系列發行。招股説明書附錄將討論與其相關的優先股系列的以下特點 ：

 

名稱和每股聲明價值；

 

發行股票數量 ；

 

每股清算優先權金額 ；

 

優先股的公開發行價 發行價格 ；

 

股息率、計算方法、支付股息的日期和累計股息的日期(如果有的話)；

 

任何 贖回或償債基金條款；

 

任何 轉換或交換權利；以及

 

任何 其他投票、分紅、清算、贖回、償債基金 以及其他權利、優惠、特權、限制和 限制。

 

説明 我們可以提供的債務證券

 

一般信息

 

我們可能發行的債務證券 將構成ENDRA的債券、票據、債券或其他 債務證明，將以一個或多個 系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務 證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定 條款，包括以下列出的一般條款適用於特定系列的範圍 ，將在與該系列相關的招股説明書 附錄中進行説明。

 

我們可能發行的債務證券 將根據我們與根據 1939年《信託契約法》有資格擔任受託人的 受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。當我們 在本招股説明書中提及“契約”時，我們 指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於 債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券有關的 招股説明書補充文件中提供受託人的姓名， 我們還將在該招股説明書補充文件中提供與 受託人相關的某些其他信息，包括描述我們與 受託人之間的任何關係。

 

 

以下 説明是對 契約的材料規定的彙總。它沒有重述契約的全部內容。 契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的術語 包括契約中陳述的條款和 參照信託 契約法構成契約一部分的條款。我們敦促您閲讀該契約，因為IT(而非本説明)定義了您作為債務持有人的權利 證券。

 

信息 您可以在招股説明書附錄中找到

 

債券 規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以將債務證券計價，並 使其以外幣支付。該債券不 限制根據該債券發行的債務證券的本金總額。 根據該債券發行的債務證券的本金總額不受限制。系列債務證券的招股説明書附錄 將提供與所發行的 系列債務證券的條款相關的信息，其中可能 包括：

 

系列債務證券的名稱和麪額；

 

對 系列債務證券本金總額的任何限制 ；

 

有關該系列債務證券的本金及保費(如有的話)的應付日期或 日期，或其 的釐定方法；

 

該系列的債務證券 應計息(如果有的話)的利率或 利率，可以是固定的或可變的，或者 計算和/或重置該利率或 利率的方法；

 

產生利息的日期 或確定該等日期的方法、延期的期限和計算利息的依據；

 

該系列債務證券的 付息日期或確定該等日期的 方法、任何 延期利息的條款以及我們有權延長利息 付款期；

 

該系列債務的本金和利息的應付地點 ；

 

可根據我們的選擇全部或部分贖回或以其他方式贖回該系列債務證券的條款和條件 ；

 

我們 根據任何償債基金或其他指定事件，或根據持有人的選擇和任何此類 贖回、購買或償還的條款， 有義務贖回、購買或償還該系列的債務證券 ；

 

該系列債務證券可以 轉換為其他證券或交換其他證券的條款(如有)，其中包括： 初始轉換或交換價格或 匯率以及轉換或交換期限；

 

如果關於 該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息的 金額可以參考指數或公式來確定，則確定該等金額的方式將是 ；

 

如果對該系列債務證券的任何 付款採用 一種或多種貨幣(或參照指數或公式) ，而不是此類證券的計價貨幣或 指定應支付的貨幣，則支付此類款項的貨幣或貨幣(或指數或 公式)以及此類付款的條款和 條件；

 

契約條款中涉及 失效的任何更改或增加，包括可能受我們的契約失效選擇權 約束的任何附加契約；

 

 

一個或多個貨幣，用於支付 系列債務證券的本金和 溢價及利息(如有)，或 系列債務證券應以其計價的貨幣，以及根據契約對其適用的特別條款 ；

 

該系列債務證券本金的 部分將在 宣佈加速破產或在 破產中可證明時支付，或確定該部分或金額的 方法；

 

該系列的 債務證券是否會得到擔保或擔保，如果是 ，條件是什麼；

 

關於該系列的 債務證券的違約事件的任何 增加或改變；

 

任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商的 身份；

 

契約中目前規定的契諾 的適用性，以及對其進行的任何補充或更改 ；

 

該系列和從屬條款的債務證券的 從屬、排名或優先級(如果有) ；

 

該系列債務證券中未被該契約禁止的任何其他 條款；以及

 

債務證券持有人可以在 債務證券、契約和招股説明書附錄中規定的方式，在符合 債務證券、契約和招股説明書附錄規定的限制條件下，以 方式提交債務證券進行交換。我們 將免費提供這些服務，但不包括與此相關的任何税收或 其他政府費用，但 受契約中規定的限制、建立此類債務證券的任何董事會 決議以及任何適用的 契約補充。

 

優先 債務

 

我們可以根據該契約發行優先 債務證券。除非 適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書 補充文件中説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務 ，與我們現有和未來的所有優先無擔保債務具有同等級別 優先無擔保債務。優先債務證券將優先於 我們所有次級債務，優先於我們 可能因擔保此類債務而產生的任何擔保債務。

 

次級 債務

 

我們可以根據該契約發行 次級債務證券。對於我們所有的 優先債務，這些 次級債務證券在 契約和任何適用的契約補充中規定的範圍和方式下，將是我們所有 優先債務的從屬和次要償付權利。

 

如果本招股説明書 與一系列次級債務 證券一起交付，則附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的 信息將列出截至最近一個會計季度末的 未償優先債務的大約金額。

 

優先 次級債務

 

我們可以根據該契約發行優先 次級債務證券。這些優先 次級債務證券將按照適用的契約補充條款中規定的 方式， 從屬於我們所有的 “優先債務”，並優先於我們的其他 次級債務。 優先於我們所有的 “優先債務”和優先於我們的其他 次級債務。有關我們的優先債務和 次級債務的更詳細説明，請參閲上面 “-高級債務”和“-次級 債務”下的討論。

 

利率

 

計息的債務證券 將以固定利率或可變利率出售。 我們可以低於規定本金的折扣價出售任何 不產生利息的債務證券，或以發行時低於現行市場 利率的 利率計息的債務證券。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的特殊 美國聯邦所得税考慮事項：

 

任何 貼現債務證券；以及

 

按面值發行的任何債務 被視為按美國聯邦所得税 折扣價發行的證券。

 

 

註冊 全球證券

 

我們可能會以一種或多種 完全註冊的全球證券的形式發行 系列註冊債務證券。我們將註冊的 全球證券存放在與此類 系列相關的招股説明書附錄中指定的 託管機構或被指定人處。全球證券或全球證券將代表， 的面額或合計面額將等於註冊的 全球證券或全球證券所代表的系列未償還已登記 債務證券本金總額的 部分。除非將其全部或 部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則 註冊的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為整體轉讓除外：

 

由登記的全球證券託管機構向該託管機構的代名人轉讓；

 

託管人對託管人的 指定人或 託管人的另一名指定人；以及

 

由託管人或託管人的任何繼承人或繼承人的 被指定人代為。

 

有關一系列債務證券的招股説明書 附錄將説明 關於該系列債務證券中任何 部分將由 註冊的全球證券代表的託管安排的具體條款。我們預計以下 條款一般適用於所有託管 安排。

 

註冊的全球證券發行 後，託管機構將在其 賬簿登記和轉讓系統上將註冊的全球 證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在 託管機構開户的個人賬户。這些人被稱為 “參與者”。參與 註冊全球證券所代表的債務證券分銷的任何承銷商、代理或交易商 將指定賬户記入 貸方。只有參與者或通過 參與者持有權益的個人才能在 註冊的全球證券中受益。全球證券的託管人 將為參與者維護 註冊的全球證券中受益所有權權益的記錄。參與者或通過參與者持有的 人員將為參與者以外的人員 維護全球證券中的 受益所有權權益記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中 轉讓受益所有權的唯一手段。

 

某些 州的法律可能要求指定的證券購買者 以最終形式實物交割證券。這些法律 可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的 實益權益的能力。

 

只要 託管機構或其代名人是註冊的 全球證券的註冊所有者，則託管機構或其代名人將被視為 註冊的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除以下規定外， 註冊的全球證券的實益權益的所有者將被視為 註冊全球證券的唯一所有者或持有人：

 

不得 將註冊的全球證券所代表的債務證券 登記在其名下；

 

將不會 接收或無權接收以 最終形式註冊的全球證券所代表的債務的實物交付 證券；以及

 

將不被 視為 所代表的債務證券的所有者或持有人為該契約項下的註冊全球證券。

 

因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個 人 必須依賴註冊的全球證券託管機構的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的 程序(該人通過該程序擁有其 權益)，才能根據適用於註冊的全球證券的契約 行使持有人的任何權利。

 

我們理解， 根據現有的行業慣例，如果我們請求 持有人採取任何行動，或者如果註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人 根據契約有權給予或採取的任何行動，則 註冊的全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取 行動。參與者將授權通過參與者擁有的受益者 進行或採取行動，或者 以其他方式按照通過他們持有 的受益者的指示行事。

 

 

支付註冊環球證券的利息和本金

 

我們將對註冊全球證券代表的債務 支付 本金、溢價和利息 以託管機構或其指定人的名義向託管機構或其 指定人註冊為註冊全球證券的註冊所有者。 ENDRA、受託人或註冊全球證券代表的任何債務證券支付代理均不承擔任何 責任或責任：

 

記錄的任何方面 與該註冊的全球證券中的 實益所有權權益有關，或因該等受益所有權權益而支付的款項 ；

 

維護、監督或審核與 受益所有權權益相關的任何記錄；

 

支付給全球擔保受益所有人的款項 支付給託管人或其代名人；或

 

與保管人、其指定人或任何參與者的行為和做法有關的任何其他 事項。

 

我們預計， 託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或 利息的任何付款後，將立即向 參與者的賬户支付與其在 註冊的全球證券本金金額中的受益權益成比例的金額，如託管人的 記錄所示。我們還預計，參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券中的 實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和 慣例的約束。目前，在“Street name”中註冊的客户賬户所持有的證券 就是這種情況。此類付款將由 參與者負責。

 

註冊全球證券交易所

 

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務 證券，以換取註冊的全球 證券：

 

已註冊的 全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候都不願意或無法繼續作為 託管機構或不再是根據 交易法註冊的結算機構；以及

 

我們不會在90天內 指定後續託管機構。

 

此外，我們 可以隨時決定不擁有由一個或多個註冊的全球 證券代表的系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以最終形式發行該 系列的債務證券，以換取所有註冊的 全球證券或代表這些債務的證券 證券。

 

ENDRA的聖約

 

契約 包括我們的契約，其中包括我們將在 要求的時間和地點支付所有本金和利息。建立每個系列 債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括 契約，這些契約可能會限制我們產生額外的 債務或留置權以及對 我們的業務和資產採取特定行動的權利。

 

默認事件

 

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下 將是根據該債券發行的每個 系列債務證券的違約事件：

 

該系列任何債務證券到期未支付利息的， 持續30天；

 

未能 支付該系列任何債務的本金或保費(如有) ；

 

未能 履行我們根據該系列或該系列的 債務證券 項下的任何其他契約或協議，在 受託人或持有 與該系列有關的未償還債務證券的本金總額至少25%的 書面通知我們之後，持續了90個月；

 

 

影響我們的某些 破產、資不抵債或類似程序事件；以及

 

在發行該系列債務證券的 項下的任何補充契約中指定的任何其他 違約事件。

 

除了影響我們的 某些破產、資不抵債或類似程序的事件 以及適用的招股説明書 附錄另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並繼續發生任何違約事件， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 可以 加速該系列的所有債務證券的到期日。在發生影響我們的破產、資不抵債或類似程序的 某些事件時，每個系列的所有 債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並 支付。

 

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令 之前， 每個受影響債務系列的合計本金 證券的多數持有人可以放棄該系列的所有違約，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、 免除或以其他方式補救，則 可撤銷和取消此類加速。

 

任何 債務證券的持有人無權就該債權證提起任何訴訟 或根據 債權證進行任何補救，除非該持有人事先已向 受託人發出持續違約事件的書面通知，並且相關係列的 未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人應已提出 書面請求並提供令受託人滿意的賠償以提起此類訴訟 受託人不得 從多數持有人那裏收到與該請求 方向不一致的該系列未償還債務證券的本金總額 ，也不得在60天內 提起訴訟。但是，此類 限制不適用於債務擔保 持有人為強制在債務擔保中表示的 相應到期日或之後強制支付債務擔保的本金和 溢價(如果有)或利息而提起的訴訟。

 

補充性義齒

 

我們和受託人 可以在不事先通知任何債務證券持有人或未經其 同意的情況下，隨時簽訂一份或多份補充該契約的 契約，以及其他 事項：

 

為任何一系列債務證券增加或擔保 擔保；

 

根據 關於資產合併、合併和出售的契約的規定，以及由該繼承人承擔我們的契約、 協議和義務，為另一人的繼承提供 ，或以其他方式遵守契約中關於合併、合併、 和出售資產的 條款；

 

放棄契約授予我們的任何權利或權力 ，或在我們的契約中添加進一步的契約、限制、 保護所有 或任何系列債務證券持有人的條件或條款；

 

糾正任何 含糊之處，或更正或補充 契約、任何補充契約或任何債務 證券中可能有缺陷或與其中包含的任何其他 條款不一致的任何條款；

 

修改 或修改契約，以允許根據 《信託契約法》對契約或任何補充契約進行 限定；

 

增加或更改該契約的任何條款，以補充該契約的任何 條款，以允許 根據該契約 撤銷和解除任何系列債務證券，只要該等行動在任何實質性方面不對任何 系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

 

 

對一個或多個債務證券增加、 更改或取消契約中的任何條款，只要 此類添加、更改或刪除不適用於在簽署此類 補充契約之前創建並享有此類 條款利益的任何系列的任何債務 證券；

 

提供證據 ，並規定接受繼任人或 單獨受託人的任命；以及

 

確定任何系列的債務證券的形式或條款，並 作出不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更。

 

經 受該補充契約影響的每一系列債券的至少多數本金的持有人 同意 (每個系列作為一個類別投票)，我們和受託人可以在一個或多個補充契約中加入 ，以添加 任何條款或以任何方式更改或取消任何 該契約的條款，或以任何方式修改每個此類債券持有人的 權利

 

儘管我們有 權利，且受託人有權在上述債務 證券持有人同意下籤訂一個或多個 補充契約，但未經 受影響系列證券持有人同意，此類 補充契約除其他 事項外，不得：

 

更改任何債務證券本金或任何分期利息的最終到期日 ；

 

降低任何債務證券的本金金額或 任何債務證券的利率；

 

更改任何債務證券的應付幣種 ；

 

損害持有人就受託人可獲得的任何補救 提起訴訟的權利；

 

降低持有人必須同意修改或補充 契約的任何系列債務證券的本金比例 百分比 ；

 

修改證券的 排名或優先級；或

 

降低贖回任何債務時應支付的任何 保費 證券。

 

義齒的滿意和解除；失敗

 

除就任何 系列債務證券在補充契據中規定的 範圍外，我們可以選擇解除該 債務證券，如果 (A)我們已向受託人交付取消該系列債務證券的所有債務 證券(某些有限例外)或 (B)，則該債權證一般不再對該系列債務證券具有任何 進一步的效力，如果 (A)我們已向受託人交付取消該系列債務證券的所有債務 證券(某些有限的例外情況)或 (B)取消該系列債務證券的所有債務證券，則在我們的選擇範圍內，該債權證通常不再具有任何 進一步效力。或根據他們的條款在一年內到期並支付，或在一年內被要求贖回，我們 已向受託人存入全部金額，足以在到期或贖回時支付 所有此類債務 證券。

 

此外，我們 還有一個“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們 可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的 契約)和 個“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們對該債務證券的義務) (根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務)和 “契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定 系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務)。如果我們 對一系列 債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因違約事件而 加速。如果我們對一系列債務 證券行使我們的 契約失效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為與指定的 契約相關的違約事件而加速 。

 

僅當我們不可撤銷地 向受託人交存現金或美國政府 義務(如契約中所定義)以支付 到期或贖回債務的本金、溢價(如果有的話)和利息時，我們才可以對一系列債務證券行使 法律無效選擇權或契約無效選擇權。 證券到期或贖回(視具體情況而定)的情況下，我們才可以行使 法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，要行使我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須 遵守某些其他條件，包括向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類撤銷而確認聯邦所得税的收入、收益或 損失 ，並將按照與原計劃相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。 在相同的時間內， 該系列債務證券的持有者將不會確認因此類失敗而產生的收入、收益或損失 ，因此我們必須 遵守其他某些條件，包括向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認收入、收益或損失僅在法律上 無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決 或適用的聯邦所得税法的其他更改 。

 

 

受託人將 如上所述託管 存放在其處的現金或美國政府債務，並將存放的現金和 存放的美國政府債務的收益用於 支付 失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

 

合併、合併和某些資產出售

 

我們可能 不：

 

將 與任何其他個人或實體合併或合併到任何其他個人或實體，或允許任何其他 個人或實體在我們不是倖存實體的 交易中與我們合併或合併到我們中， 或

 

將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或處置給任何 其他個人或實體，

*除非：

 

O由此產生的 尚存或受讓人實體應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的公司 ，該等由此產生的尚存或受讓人實體應明確 以受託人滿意的格式 籤立並交付我們在債務證券和債權證項下的所有義務；

 

O緊接在 實施該交易(並將因該交易而成為所產生的、尚存的或 受讓方實體的債務視為該實體在該交易時發生的 )之後，不會發生或繼續發生 違約或違約事件； 以及

 

O我們將 向受託人遞交一份高級職員證書和一份 大律師的意見，每一份都聲明該等合併、合併或 轉讓以及此類補充契約(如果有)符合 契約。

 

短語 “幾乎所有”我們的資產可能會 根據適用的州法律進行解釋，並將取決於 特定的事實和情況。因此，在確定是否發生了 “幾乎所有”我們的資產的出售或轉讓 時，可能存在 程度的不確定性。

 

治理 法律

 

契約和 債務證券將受紐約州法律 管轄。

 

董事、高級管理人員、員工和股東沒有 個人責任

 

ENDRA的任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不會僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、公司成立人或股東的身份或其身份而對ENDRA在債務證券或契約項下的任何義務或基於該等義務或其設立的 責任 承擔 任何責任。 ENDRA的任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不應僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、 公司成立人或股東的身份而對ENDRA的債務或契約項下的任何義務或任何索賠承擔 責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任，但僅限於此類 責任。豁免和免除是 發行債務證券的部分對價。然而，此類豁免可能無法 有效地免除聯邦證券法規定的責任 ，SEC一直認為此類豁免違反了 公共政策。

 

轉換 或交換權限

 

在此提供的任何債務證券 均可轉換為我們的股本或其他證券的股份 ，或可交換為該等證券的股份 。此類 轉換或交換的條款和條件將在適用的 招股説明書附錄中闡述。此類術語可能包括以下 ：

 

換算或交換價格；

 

換算或調換期間；

 

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定 ；

 

 

需要調整換算或交換價格的事件 ； 和

 

在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款 。

 

關於 受託人

 

契約 規定，對於 一個或多個債務證券系列，可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的 受託人，則每個受託人將 成為補充契約下信託的受託人， 與任何其他受託人根據該 契約管理的信託分開。除本招股説明書或任何 招股説明書附錄中另有説明外， 受託人允許採取的任何行動僅適用於其作為 契約受託人的一個或多個債務證券系列。該契約或補充 契約下的任何受託人可以就一個或多個 系列債務證券辭職或被免職。一個系列的債務 證券的所有本金、保費和利息(如果有)以及所有登記、轉讓、交換 認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處對該系列進行 。

 

契約 包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為ENDRA的債權人，在某些情況下獲得債權付款 或將就任何此類 債權收到的某些財產變現作為擔保或其他權利。如果受託人獲得的利益 與債務證券的任何責任相沖突， 受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除此類 利益衝突。

 

我們可以提供的認股權證説明

 

我們可以發行 認股權證，用於購買債務證券、優先股或 普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起 發行，也可以 附加或與任何已發行證券分開發行。任何 認股權證的發行將受適用的 認股權證表格和我們將向 SEC提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考招股説明書所屬的 註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前的 納入。

 

任何認股權證發行的具體 條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些術語可能 包括：

 

該等認股權證的名稱 ；

 

此類認股權證的總數為 個；

 

發行該等認股權證的價格 ；

 

可支付權證價格的 一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

 

行使該等認股權證時可購買的證券的條款 及與行使該等認股權證有關的程序及條件 ；

 

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格 ；

 

行使該等認股權證的權利將於 開始的日期及該權利的 到期日期；

 

任何 因權證行使或權證行權價格而應收證券數量或金額的調整撥備 ；

 

如果 適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；

 

如果 適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及每種該等證券發行的該等認股權證的數目 ；

 

 

如果 適用，該等權證和 相關證券可分別轉讓的日期及之後；

 

有關登記程序的信息 (如果有)；以及

 

此類認股權證的任何其他 條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制 。

 

招股説明書 有關購買股票證券的任何認股權證的補充資料 還可能包括(如果適用)有關美國 聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論。

 

將提供購買優先股和普通股的 認股權證，並且 只能以美元執行。

 

每份認股權證將 使其持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券本金 證券或優先股或普通股的股數 。

 

截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將 失效。我們將在適用的招股説明書 附錄中指定可行使認股權證的一個或多個地點和方式 。

 

在 行使任何認股權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有 可在行使時購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

 

截至2021年3月24日 ，共有575,641股普通股 已發行認股權證，加權平均行權價為每股1.77美元 。購買總計1,932,000股 普通股的認股權證是作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分發行的 ，將於2022年5月到期， 行權價為每股6.25美元。在我們 首次公開募股(IPO)中向承銷商發行的總計154,560股普通股的認股權證也將於2022年5月到期， 行權價為每股6.25美元。購買總計190,234股普通股的權證將於2021年6月到期， 行權價為每股2.52美元。購買共計44,333股普通股的認股權證將於2023年10月到期，行權價為每股2.625美元。購買總計205,768股普通股的權證將於2022年7月到期， 行權價為每股1.49美元。購買總計115,499股普通股的權證將於2024年12月到期， 行權價為每股0.87美元。購買總計11,948股普通股的權證將於2024年12月到期， 行權價為每股0.99美元。購買總計7,859股普通股的權證具有不同的行使價和 到期日。

 

我們可以提供的產品描述

 

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書提供的其他類型證券 的任意組合組成的單位 。我們可以 根據單獨的協議 簽發單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與 特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位 代理人的名稱和地址。

 

以下 説明以及 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您 應閲讀我們授權向您提供的任何招股説明書補充材料和免費寫作 招股説明書，這些説明書與 所提供的系列產品相關，以及包含產品條款的完整產品 協議。具體單位 協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將在 的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用併入我們提交給證券交易委員會的另一份報告中的 個單位協議的格式，其中包括與本 招股説明書下提供的單位相關的每個 單位協議的格式。

 

如果我們提供任何 個單位，該系列單位的某些條款將在 適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 適用的以下條款)：

 

該系列單元的標題 ；

 

構成這些單位的獨立成分證券的識別和説明 ；

 

單位發行價格 ；

 

 

組成單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

 

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税 考慮事項；以及

 

單位及其組成證券的任何其他 條款。

 

配送計劃

 

我們可以將本招股説明書提供的證券 出售給一個或多個承銷商 或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給 購買者或通過任何此類銷售方式的組合。 在參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理的名稱中，承銷金額 及其認購證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中 具體説明。我們 保留在我們有權這樣做的司法管轄區內， 我們自己代表自己直接向投資者出售證券的權利。 證券的出售可以通過以下方式進行： 交易(A)在證券出售時可以在其上上市或報價的任何國家或國際證券 交易所或報價服務，(B)在場外交易市場， (C)在此類交易所或在 場外市場進行的交易，或(D)通過撰寫 期權。

 

我們和我們的代理 和承銷商可以按銷售時的現行市場價、與當前市場價相關的價格或按協商價格 以固定價格 或可能改變的價格提供和出售證券。*證券可能在 交易所發行，將在適用的招股説明書 附錄中披露。我們可能會不時授權交易商 作為我們的代理，按照適用的招股説明書 附錄中規定的 條款和條件提供和出售證券。*我們還可以 將任何適用的招股説明書附錄 在證券法規則 415所指的“在市場上提供”中提供的證券出售給或通過做市商出售，或在交易所或其他地方向 現有交易市場出售。

 

如果我們使用 承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷 協議。在與證券銷售有關的 方面，承銷商可以 承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金 。對於我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何 承銷補償，以及承銷商允許參與的 交易商獲得的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄 中按適用法律的要求列出。*承銷商可以 向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償，或者從他們可能 代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

 

參與證券分銷的交易商和代理人 可被視為 承銷商， 他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 可被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。除非 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力 行事，交易商將作為 委託人購買債務證券，然後可能會以不同的 價格轉售債務證券，具體價格由交易商決定。

 

如果 招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商 或代理人徵集特定機構的要約， 按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價 按照延遲交付 約定的合同在未來 的指定日期向我們購買已發行證券。*此類合同將遵守適用的招股説明書附錄中規定的任何條件， 招股説明書附錄將規定 徵集此類合同應支付的佣金。*承銷商和其他 徵集此類合同的人員將不對任何此類合同的有效性或履行承擔責任。

 

根據與我們簽訂的 協議，承銷商、 交易商和代理可能有權賠償和分擔 某些民事責任，包括 證券法下的任何責任。

 

為促進證券的 發售，參與 發售的某些人員可能會進行穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。*這些可能 包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補 交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售 ，從而產生空頭頭寸。 穩定交易涉及購買 標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。*辛迪加空頭回補交易 涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初 出售的證券以回補 辛迪加空頭頭寸時，向交易商收回 銷售特許權。*這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格 高於其他情況下的價格 。*這些交易如果開始，承銷商可隨時 停止。

 

 

本協議項下發行的普通股以外的任何證券 可能是未建立交易市場的新發行證券 。任何 承銷商或代理人可以 向其出售或通過其公開發行和出售此類證券， 但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。我們預計與任何證券發行相關的費用 金額將在適用的招股説明書 附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、經銷商或代理 及其關聯公司可以與我們及其某些附屬公司進行交易，併為其提供 服務。

 

在 我們可能從事 本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M 。*除某些例外情況外， 規則M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何 經紀-交易商或其他人員 競標或購買、或試圖誘使任何人 競標或購買屬於 分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成。 法規M還限制出價或購買，以便 穩定與 相關的證券的價格。 規則M還禁止我們、任何關聯買家以及任何參與此類分銷的 經紀自營商或其他人競標或購買屬於 分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。 法規M還限制出價或購買，以穩定與 相關的證券的價格*以上所有情況都可能 影響我們普通股的可售性 。

 

法律事務

 

此處提供的證券的有效性和 合法性以及某些其他法律 事項將由位於北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP轉交給公司。

 

專家

 

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審核了我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表中包含的 財務報表，該報表通過 引用併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊 説明書中。我們的財務 報表以RBSM 有限責任公司的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威進行合併，以供參考。

 

此處 您可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製這些報告、代理 聲明和其他信息，地址為20549。 有關公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC還維護一個網站，該網站 包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，例如ENDRA Life Science Inc. (www.sec.gov)。我們的網站是www.endrainc.com。我們網站 上包含或可能從我們的網站 獲取的 信息不是、也不應被視為本 招股説明書的一部分。

 

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何 受益人)提供 本招股説明書所包含的任何或所有文檔的副本，除非 本招股説明書包含的信息中明確包含了 本招股説明書所包含的信息，而不是 本招股説明書中包含的 附件。您應將索取副本的請求直接發送至ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州安娜堡，350室，綠苑3600號，郵編：48105；電話：(734)3350468。

 

通過引用合併

 

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的其他 文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分 。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的 通過引用併入的信息 。

 

我們通過 引用將我們提交給證券交易委員會的以下 所列信息或文件併入本招股説明書和 註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中：

 

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 於2021年3月25日提交給SEC；

 

 

當前 於2021年2月3日和 2021年2月19日提交給SEC的Form 8-K報告；

 

通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的 信息(來自我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的附表14A中關於我們2020年度股東大會的 委託書)； 以及

 

根據交易法第12(G)節於2016年12月16日首次提交給證券交易委員會的 公司8-A表格註冊聲明(文件號： 001-37969)中包含的對公司普通股的 説明，包括為更新此類説明而提交的任何 修訂或報告 。

 

我們還將 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(除2.02項或8-K表7.01項下提供的當前報告 和該表中與此類項目相關的證物 外)合併為參考文件，除非該表 有明確的相反規定。 包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日或之後所作的修改，以及該註冊説明書生效前的 ，直至我們 提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止 ，並將 從該等文件向證券交易委員會提交之日起 成為本招股説明書的一部分。 (本招股説明書是本招股説明書的一部分) 自本招股説明書向證券交易委員會提交該等文件 之日起， 將成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新 並補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何 陳述將自動被視為 修改和取代我們 之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為 併入本文中，條件是 後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的 陳述。

 

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或 通過引用方式併入的任何或所有文檔的副本，包括這些文檔的證物 。您應該將任何有關文檔的請求直接發送到ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州48105安娜堡，3600 Green Court，Suite350，電話：(734)3350468。上述 報告的副本也可以從我們的網站訪問，網址為Www.endrainc.com。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴 本招股説明書中未包含的任何信息。您 不應假設本招股説明書中的信息在 本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或 被取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。 本招股説明書中的 引用也被納入或被視為被納入的 陳述。 任何被修改或被取代的陳述都不會構成 陳述。 在本招股説明書中通過引用被併入或被視為被納入 的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或被取代。 任何被修改或被取代的陳述將不構成{br

 

 

 

 

 

 

 

最高20,000,000美元的 普通股

招股説明書 副刊

2021年6月21日