目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年4月30日的季度

或

？ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期。

委員會檔案第000-56196號

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奧德賽國際集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

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加州歐文摩爾斯大道2372號，郵編：92614

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(619) 832-2900

(註冊人電話號碼，含 區號

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件 。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

96,891,168股普通股 ，每股票面價值.001美元，截至2021年6月21日已發行。

奧德賽國際集團有限公司。

表格10-Q

截至2021年4月30日的季度

索引

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

奧德賽國際集團有限公司

資產負債表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

奧德賽國際集團有限公司

營業報表和全面虧損表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

奧德賽國際集團有限公司

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

奧德賽國際集團有限公司

現金流量表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

奧德賽國際集團有限公司

財務報表附註

(未經審計)

注1.列報依據 和業務性質

陳述的基礎

隨附的奧德賽國際集團財務信息未經審計，並已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制。 然而，該等信息反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平展示中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2020年7月31日的財務 信息來源於我們2020年的Form 10-K年度報告。此處包含的財務報表應 與我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的《Form 10-K》2020年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。報告的中期運營結果不一定代表全年的預期結果 。

重大會計政策

在截至2021年4月30日的9個月中，我們的重要會計政策與我們在截至2020年7月31日的年度報告Form 10-K中披露的政策相比沒有 變化。

研究與開發

研發費用 作為一般和行政費用的一部分計入，截至2021年4月30日的三個月和九個月的研發費用總額分別為565,764美元和608,383美元，截至2020年4月30日的三個月和九個月的研發費用總額分別為0美元和10,000美元。

正在進行的研究和開發

正在進行的研發費用是在購買時支出的 ，截至2021年4月30日的三個月和九個月共計9,440,000美元，截至2020年4月30日的三個月和九個月為0美元 。有關更多信息，請參閲財務報表附註3。

重新分類

為符合本期列報，對上期財務報表進行了一些非實質性的重新分類 。這對我們的運營報表 和全面虧損或現金流量表沒有影響。

業務性質

我們的業務模式是開發或收購醫療 相關產品，聘請第三方幫助開發和製造此類產品，然後通過包括第三方在內的各種 分銷渠道分銷產品。我們已經獲得了四種不同的技術：HearoMap®心臟監測和篩查設備、拯救窒息的救援設備和兩種獨特的神經類固醇藥物化合物，旨在治療罕見的腦部疾病 和輕度腦損傷(腦震盪)。我們打算收購其他技術和資產，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司 ，參與產品和技術的發現、開發和商業化，這些產品和技術可能應用於各種醫療 市場。

我們計劃許可、改進和開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場， 並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品 創造的第三方研發公司，我們將在開發專有產品時申請商標和專利。

我們目前沒有銷售或營銷任何 產品，因為我們的產品處於不同的開發階段，需要食品和藥物管理局(FDA)批准或批准 才能在美國銷售我們的產品。

注2.新會計公告

亞利桑那州立大學2019-12

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年“所得税(主題740)”，通過刪除主題740中一般原則的某些例外， 簡化了所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致應用，並簡化了GAAP。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前採用 修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。根據修正案的不同，可在追溯、修改後的追溯或未來基礎上採用。我們預計採用ASU 2019-12不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2020-06

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理，降低了編制人員和從業人員的複雜性，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU 2020-06 還修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括 這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。我們尚未 確定採用此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。

注3.資產 購買協議

2021年1月7日，我們與Prevacus，Inc.(“Prevacus”)簽訂了資產購買 協議(“APA”)，根據該協議，我們購買了用於治療輕度腦外傷(腦震盪)的特定藥物計劃(PRV-002)的資產以及所有 權益和知識產權，併購買了 設備(統稱為“資產”)，以換取(I)7,000,000股我們的普通股加上(Ii)成立於2019年6月 ，總裁雅各布·範蘭丁漢博士是我們的董事會成員。

里程碑對價(“里程碑”) 可由Prevacus賺取，如下所示：

所有里程碑付款只能在特定里程碑事件初始完成時支付一次， 。奧德賽公司應以其唯一和絕對的酌情權確定是否發生了任何里程碑式的事件 。如果未達到相關里程碑，上述里程碑付款將終止並終止 ，如果上述里程碑未在截止日期後四年內完成，我們將不再承擔任何責任。

2021年3月1日( “截止日期”)，我們與PreVacus的APA結束，我們發行了6,000,000股普通股，價值為公平市場 每股1.18美元，收購日授予的股票價格為7,080,000美元。此外，1,000,000股我們的普通股 每股價值1.18美元，摺合1,180,000美元被記錄為額外實收資本的一部分，以賺取 第一階段臨牀試驗中首次劑量的里程碑式的對價。此外，我們扣留了1,000,000股普通股 ，每股價值1.18美元，價格為1,180,000美元，以換取我們支付Prevacus的某些債務。我們確定，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題730研究和開發(ASC 730-10-25-2(C))和根據ASC 730-10-25-2(C)以及根據ASC 730-10-25-2(C)，從他人購買用於特定研究 和開發項目且未來在研發或其他方面沒有替代用途的無形資產，是指已獲得的研究和開發成本，因此

在2021年3月1日，也就是收購之日，我們花費了944萬美元用於正在進行的研發。截至2021年4月30日，我們的資產購買負債帳户 餘額為1,125,026美元。一旦所有 負債都付清，資產購買負債賬户的淨變動將以每股1.18美元的價格以股票形式公佈。

在2021年4月30日，我們 有與2021年3月1日生效的《行政程序法》里程碑相關的或有對價。根據協議，我們將按達到里程碑對價(I)和(iii-vii)之日的公允價值發行 普通股。審查了或有 對價的公允價值，並確定基於項目的當前狀態(第3級)，截至2021年4月30日的 當前期間的公允價值為零，因為我們還不可能達到未來的里程碑對價。

注4.公允價值

金融資產和負債的公允價值 採用以下三級框架確定：

級別1-對於基本相同的資產和負債，可觀察到的投入，如活躍市場中未調整的報價 。

級別2- 對於類似的資產和負債，級別1內的報價以外的可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似 資產和負債的報價，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債具有指定或合同 期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到輸入。

級別3- 市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。

上述方法 可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外， 儘管我們認為我們的估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法 或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致 報告日期的公允價值計量有所不同。

在截至2021年4月30日的9個月或截至2020年7月31日的年度內，我們沒有進行任何 以公允價值為基礎的經常性資產或負債往返於1級、2級或3級的轉移。

現金、預付費用、應付帳款和應計工資的賬面價值 由於到期日較短而接近其公允價值。

在截至2021年4月30日的季度中，我們的估值技術沒有任何變化 。

或有負債

在2021年4月30日和2020年7月31日，我們對2019年財政年度購買抗窒息救生醫療設備的知識產權、技術訣竅和專利進行了或有對價。 根據協議，我們將在FDA 批准該設備後一次性支付總計25萬美元的現金。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前狀態 確定(第3級)。我們確定這兩個時期的數值都為零，因為我們還不太可能向FDA申請批准。

固定利率債務

我們有固定利率債務 ，在我們的資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們固定 利率債務的公允價值是使用貼現現金流方法計算的，當前利率是根據相似的風險概況 和期限(2級)估計的。我們固定利率 長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允價值如下：

非金融資產

非金融資產，如財產及設備 及無形資產，於事件或情況顯示減值可能已發生 時，按公允價值按非經常性基礎計量。如果我們確定這些資產是減值的，它們將按期間計算的公允價值報告。在截至2021年4月30日的9個月或截至2020年7月31日的財年中，沒有按公允價值記錄非金融 資產。

注5.債務

LGH投資有限責任公司

2020年12月期票

於2020年12月11日，吾等與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立證券 購買協議(“2020 LGH協議”)，據此，吾等 訂立面值165,000美元可轉換本票(“2020票據”)，該票據按面值8.0%的一次性利率計息，於2021年9月11日到期(“2020票據”)。我們從2020年期票據的發行中獲得了150,000美元，併產生了15,000美元的原始 發行折扣和7,500美元的成交成本，這些費用將在2020年期票據的使用期限內攤銷。

2020年票據可轉換，價格為每股0.15美元 ，可根據2020年票據的規定進行調整。

2020年LGH協議包括以每股0.35美元和200,000股普通股的價格發行 可行使的47萬股我們普通股的5年期認購權證 。

47萬份認股權證的價值為82,720美元 ，200,000股普通股的價值為40,000美元，總價值為122,720美元，這些股票將作為結算成本在2020年票據的有效期 內攤銷。此外，100,000股股票，價值44,000美元，在發生時作為融資成本支出。

轉換功能符合將 定性為收益轉換功能的標準，因此，我們將收益中的19,780美元分配給收益轉換功能， 也將在2020年期票據的使用期限內攤銷收益。

2021年3月5日，LGH通知我們他們打算 轉換其165,000美元的可轉換本票和13,200美元的利息。我們與他們進行了談判，將總額為89,100美元的 轉換為594,000股普通股，並以現金支付了剩餘的89,100美元。

2021年4月期票

於2021年4月5日，吾等與LGH訂立了 證券購買協議(“2021年LGH協議”)，據此，吾等簽訂了面值1,050,000美元的可轉換本票，該票據的一次性利率為8.0%，按面值計息 ，於2022年2月5日到期(“2021年票據”)。我們從發行 2021年票據中獲得了970,000美元的淨現金，併產生了50,000美元的原始發行折扣和30,000美元的成交成本，這些費用將在 2021票據的有效期內攤銷。

2021年債券可轉換，價格為每股1.00美元 。如果發生2021年票據中定義的違約事件，未償還餘額應立即增加到緊接違約事件發生前未償還餘額的120%(120%)，轉換價格 將為每股1.00美元。

2021年LGH協議包括以每股0.95美元和100,000股我們普通股的價格發行 可行使的1,134,000股普通股的5年期認購權證 。

1,134,000份認股權證的價值為877,716美元，其中423,003美元分配為債務折扣，100,000股普通股的價值為85,000美元，其中40,965美元分配為普通股的公允價值，總價值463,968美元將在票據有效期內攤銷。

Labrys Fund，LP

於2020年8月14日，吾等與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券 購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys以315,000美元現金購買了350,000美元 (“本金”)自攤銷本票(“票據”)，原始 發行折扣約為10%。作為加入Labrys SPA的對價，我們發行了420,000股普通股(“承諾股 股”)，價值197,400美元。如票據於2021年8月14日(“到期日”)或之前悉數償還及清償，則350,000股承諾股(“第二承諾股”) 將退還予吾等。 票據的利息為年息12%。

一旦發生任何“違約事件”， 票據可轉換為我們的普通股，每股價格等於普通股在緊接轉換日期之前的 交易日的收盤價(“轉換價格”)；但是，前提是，Labrys 不得轉換票據的任何部分，這會導致Labrys及其關聯公司共同持有超過4.99%的我們已發行 和已發行普通股，除非放棄此類限制。Labrys不得在票據未償還期間的任何時間 對我們的任何普通股執行任何賣空操作。

附註要求吾等從我們的認可 及未發行普通股中預留相等於以下兩者中較大者的股份數目：(A)1,140,000股或(B)(I)轉換後或根據票據以其他方式可發行的普通股數目 ，以及可根據Labrys SPA發行的額外普通股(如有) 可根據Labrys SPA於票據全部轉換時可發行的利息(假設不支付 )的總和我們將因 未在轉換請求後及時向Labrys交付股票而受到處罰。

Labrys SPA和票據包含此類債務交易常見的契約 和限制。此外，我們還受Labrys SPA和票據項下某些負面契約的約束，我們認為這是此類交易的慣例。截至2021年4月30日，我們遵守了所有公約和限制 。

我們向Alliance Global Partners，LLP(“A.G.P.”) 支付了25,200美元的配售代理費和6,500美元的其他成交成本，總成交成本為31,700美元，將在票據的一年期限內攤銷 。

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們將面值為100,000美元、累計利息為7,000美元的可轉換 本票轉換為214,000股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.5美元計算。

2021年2月、3月和4月，到期時， 我們將五張面值總計23萬美元、應計利息總額為16,100美元的可轉換本票轉換為按加權平均轉換率為每股0.83美元的可轉換本票的轉換價格計算的普通股 298,165股。

2021年2月，我們結算了一張面值為20,000美元、應計利息為1,400美元的可轉換 本票，現金支付總額為21,400美元。

購買力平價貸款

2021年2月11日，我們收到通知， 免除了50,000美元的SBA Paycheck Protection Program貸款。50,000美元的收益在截至2021年4月30日的三個月和九個月的 運營報表中反映為其他收入。

應付票據

以下應付票據未償還：

注6.股份支付

股票期權

截至2021年4月30日的9個月內，股票期權活動情況如下 ：

2021年3月1日，作為APA和VanLandingham博士僱傭協議的一部分，VanLandingham博士被授予100萬份股票期權，公平市值為941,000美元。25萬股 股票在簽署結算書時授予。250,000股歸屬於1A期首次給藥，250,000股歸屬於1B期首次給藥 ，250,000股歸屬於公司被納斯達克接受。這些金額將在獎勵有效期內支出 ，截至2021年4月30日，490,104美元將支出為一般和行政費用。

上述 表僅包括授予員工和其他向公司提供服務的人員的股票期權。作為我們收購某些知識產權資產的對價而發行的600,000份行權價格為1.25美元、剩餘期限為8.15年的期權 未反映在上表中。

限制性股票單位(“RSU”)

截至2021年4月30日的9個月內，RSU活動情況如下：

2021年1月，我們向兩名官員發放了價值72萬美元的400萬股 普通股的RSU，平均授予時間為36個月。此外，我們向一位顧問發放了涵蓋 50,000股普通股(價值21,500美元)的RSU，這些股票的有效期均為24個月。2021年4月，我們向一位顧問發行了 個RSU，涵蓋50,000股普通股，價值43,000美元，將於2021年8月授予。這些金額將在獎勵有效期內 支出，其中88,465美元在2021年4月30日支出為一般和行政費用。

2021年3月和4月，我們與科學顧問委員會的兩名醫療專業人員和體育顧問委員會的八名個人簽訂了諮詢 協議。根據協議 ，我們發行了涵蓋675,000股普通股的RSU，這些股票在簽署後可歸屬50%，一年內可歸屬50%。這些 金額將在獎勵有效期內支出，其中241,908美元已在2021年4月30日支出為一般和行政費用 。

未確認的賠償費用

截至2021年4月30日，我們有未確認的基於股票的 薪酬1,711,522美元，將在1.4年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

2021年1月，薪酬委員會同意 向Redmond先生提供530萬股，以取代他在2017年12月僱傭協議中同意的從未發行的普通股。條款和條件尚未確定，但協議正在討論中。

認股權證

截至2021年4月30日的9個月內的認股權證活動如下：

注7.每股淨虧損

每股基本和攤薄淨虧損是通過淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的 。潛在稀釋性普通股和 普通股等價物(包括股票期權、RSU和認股權證)被排除在外，因為它們將是反攤薄的。

以下反稀釋證券 未計入稀釋後每股淨虧損：

注8.普通股票發行

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們將面值為100,000美元、累計利息為7,000美元的可轉換 本票轉換為214,000股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.5美元計算。

2021年2月、3月和4月，到期時，我們將五張面值總計23萬美元、應計利息總額為16,100美元的可轉換本票轉換為 298,165股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.83美元計算。

私募

2021年2月，我們總共向11名認可投資者出售了960,834股普通股 ，總收益為689,500美元。我們的普通股發行了960,834股認股權證 ，平均行權價為1.23美元。這些認股權證自交易結束之日起6個月到期，公允價值 為426,273美元，是總收益價值的一部分。

2021年3月，我們以每台1.00美元 的價格向17家認可投資者出售了525,000台，總收益為525,000美元。每個單位包括一股我們的普通股，以及 購買一股我們的普通股的權利，$2.00。這些權利自成交之日起一年到期，公允價值為250,950美元 ，是總收益價值的一部分。

為服務而發行的普通股

2021年1月，我們簽訂了三項提供諮詢服務的協議 。我們授予顧問540,000股普通股，價值88,000美元，作為一般和行政費用的組成部分 支出。

2021年2月12日，我們簽訂了一項諮詢 服務協議，將提供至2022年2月。我們授予顧問75,000股普通股，價值93,750美元， 作為一般和行政費用的一部分支出。

2021年3月1日，我們簽訂了一項諮詢服務協議 ，將提供至2022年2月。我們授予顧問25,000股普通股，價值29,500美元，作為一般和行政費用的一部分支出 。

林肯公園資本基金

2020年8月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)簽訂了購買 協議(“LPC購買協議”)。根據LPC購買協議 ，我們有權在36個月內不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股 。作為簽訂LPC購買協議的代價，我們向 LPC發行了793,802股普通股。

簽訂LPC購買協議後， 我們向LPC首次購買了602,422股普通股，總購買價為250,000美元。此後，在符合LPC購買協議和RRA的條件下，我們可以在任何營業日以及在符合某些習慣條件的情況下，指示LPC購買最多200,000股我們的普通股(此類購買稱為“定期購買”)。根據普通股的市場價格，定期購買的金額在某些情況下可以增加到100,000股普通股。 LPC根據LPC購買協議購買普通股可能支付的每股價格沒有限制，前提是 LPC根據任何定期購買承諾的義務不得超過50,000美元，除非在截至適用的定期購買之日的連續20個交易日內， 普通股的總美元價值中值等於 。 LPC在任何定期購買下的承諾義務不得超過50,000美元，除非在截至適用的定期購買之日的連續20個交易日內， 普通股的總美元價值中值等於 在這種情況下，LPC在該單一定期採購項下的承諾義務不得超過500,000美元。

此外，如果我們已指示LPC在指定日期購買作為常規購買的全部普通股，我們可能會指示LPC購買額外的金額，如LPC採購協議中所述的“加速購買”和“額外加速購買”。我們普通股 股票的收購價將以該股票在出售時的當時市價為基礎。LPC購買協議 將我們向LPC出售普通股，以及LPC向我們購買或收購普通股的數量限制在一定數量的普通股 ，當與當時由LPC實益擁有的我們普通股的所有其他股票合計時，LPC在任何一個時間點都將擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的受益 所有權。

LPC購買協議包含慣例 陳述、保修、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。LPC已約定不以任何方式 導致或從事任何直接或間接賣空或對衝我們普通股的行為。LPC購買協議 不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力；但是，前提是我們不會簽訂《LPC購買協議》中定義的 任何“可變利率交易”，包括髮行任何浮動轉換 利率或可變價格的類股權證券，但不包括與註冊經紀自營商的任何“市場”產品， 直到(I)LPC購買協議日期36個月週年紀念日和(Ii)生效日期36個月週年紀念日(如果生效日期已經發生)中較晚的一個為止， 。 在(I)LPC購買協議日期的36個月週年紀念日和(Ii)生效日期的36個月週年紀念日(如果已生效)之前， 不包括任何與註冊經紀交易商的“在市場上”的產品。LPC 購買協議可隨時由我們自行決定終止，我們不承擔任何費用。

關於LPC交易，我們聘請了 A.G.P.作為配售代理，以幫助籌集資金。AGP向我們介紹了LPC，我們同意向AGP支付從LPC獲得的資金的8%的費用，截至2020年10月31日的季度，LPC的資金總額為2萬美元。AGP還將獲得根據LPC購買協議籌集的任何額外資金的總計 8%的費用。

此外，考慮到與Labrys和LPC相關的服務 ，我們以每股0.50美元的價格向AG.P.和AG.P.的兩個合作伙伴授予了可立即行使的認股權證，共計550,000股我們的 普通股。這些認股權證的價值為220,000美元，將於2024年8月6日到期。 在220,000美元中，91,667美元從LPC股權交易中扣除，128,333美元被記錄在案

LPC購買的股份(包括最初的 購買)彙總如下：

我們向AG.P.支付了97,718美元的費用，與2021年購買的1,550,904股股票有關 。

下表列出了截至2021年4月30日，我們將根據LPC採購協議以不同的採購價格額外出售我們的股票所獲得的剩餘 毛收入 ：

注9.關聯方 交易

致高級管理人員和管理人員

以下金額應支付給我們的高級職員，幷包含在我們資產負債表上的 應付帳款中：

這1,377美元用於償還人員應得的應計費用 。

應支付給雷德蒙德先生的 服務工資金額包括在我們資產負債表上的應計工資中，如下所示：

我們資產負債表上的應計工資為246,872美元 ，包括應計工資和應付工資税，其中包括我們的首席執行官和首席財務官根據他們於2021年1月21日簽訂的 僱傭協議增加的10,769美元的官員工資。

關聯方交易

2021年3月1日，作為APA和VanLandingham博士僱傭協議的一部分，VanLandingham博士被授予100萬份股票期權，公平市值為941,000美元。25萬股 股票在簽署結算書時授予。250,000股歸屬於1A期首次給藥，250,000股歸屬於1B期首次給藥 ，250,000股歸屬於公司被納斯達克接受。這些金額將在獎勵有效期內支出 ，截至2021年4月30日，490,104美元將支出為一般和行政費用。

注10.即將 關注的問題

我們未確認截至2020年7月31日的 年度或截至2021年4月30日的9個月的任何收入，截至2021年4月30日的累計赤字為42,833,232美元。 在可預見的未來，我們預計將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。2021年4月30日可用現金 1,378,225美元可能無法提供足夠的營運資金來支付截至2022年6月21日的當前運營費用 。

運營赤字表明，我們繼續經營下去的能力受到了極大的懷疑 。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本 以履行到期義務並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金 。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者(如果有融資)可以 以商業合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能需要 進一步縮減規模，甚至停止運營。

增發股權證券 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些 貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整 。

此外，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行繼續嚴重影響美國和全球經濟，我們的業務可能會受到多種方式的影響。在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區內，由於新冠肺炎疫情而導致的政治、法律 或監管行動 造成了供應中斷，這可能會影響我們的計劃，並可能在未來導致更多供應中斷或短缺。 我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。例如，包括印度和中國在內的幾個 國家對我們在業務中分銷或使用的醫療或醫藥產品(包括關鍵組件或原材料)的出口增加或實施了新的限制 。包括 美國在內的許多國家的政府當局正在制定立法或法規改革，以應對疫情的影響，這可能會限制或要求我們的運營做出改變 ，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

如果我們無法在2022年6月21日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性 ，根據我們與LPC的股權信用額度 (見上文註釋8)，很難預測可供使用的時間和金額。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 懷疑。

注11.後續事件

可轉換應付票據的轉換

2021年5月，我們將4張面值總計95,000美元、應計利息6,650美元的可轉換本票轉換為按可轉換本票的轉換價格每股0.80美元計算的127,063股普通股 股票。

私募配售

2021年6月，我們以每股0.59美元的價格向認可投資者出售了500,000股普通股，並以每股1.00美元的價格向認可投資者 出售了500,000股普通股可行使的5年期認購權證，總購買價為295,000美元。 該投資者還為公司提供了一定的諮詢服務。收購價格是用250,000美元現金支付的，並滿足了 應向投資者支付的諮詢服務金額45,000美元。

庫存股

2021年6月，Green Energy Alternative，Inc.向我們的普通股金庫返還了5,300,000股股票，因為該公司已不再營業。

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。本 報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及 管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識性表述。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應該瞭解以下重要的 因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些 前瞻性陳述。儘管我們認為我們前瞻性陳述所依據的預期 是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都受到風險和不確定性的 影響。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。您應該瞭解 以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 ：

許多可能的 事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與表述的結果或業績大不相同 ，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素“在我們截至2020年7月31日的年度10-K表格報告(”2020年度報告“)中，以及我們在提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的 未來報告中不時描述的那些。我們認為這些風險和不確定性 可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些 風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期的、估計的或預期的大不相同。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

概述

我們的業務模式是開發或收購醫療 相關產品，聘請第三方生產這些產品，然後通過各種分銷渠道進行分銷， 包括第三方。我們在四種不同的救生技術上進行了投資：心臟地圖®心臟監測和篩查設備；拯救生命窒息救援設備；一種用於治療罕見腦部疾病的獨特神經類固醇藥物化合物； 一種用於治療輕度創傷性大腦疾病(腦震盪)的藥物化合物。

我們打算收購其他技術和資產 ，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司，參與產品的發現、開發和商業化 以及可能應用於各種醫療市場的技術。我們打算許可、改進和開發我們的產品，並確定 並選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場，並 承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特的 產品確定最有效的分銷方法。我們打算聘請專門創建我們產品的第三方研發公司 來幫助我們開發我們自己的產品。一旦我們開發出 專有產品，我們打算申請商標和專利。

我們目前不銷售或營銷任何 產品。我們的產品正處於不同的開發階段，在美國銷售我們的產品需要食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准 。

最近的資金

私募

2021年2月，我們總共向11名認可投資者出售了960,834股普通股 ，總收益為689,500美元。我們普通股的認股權證為960,834股， 向投資者發行，平均行權價為1.23美元。認股權證自成交之日起6個月到期，公允 價值為426,273美元。

2021年3月，我們以每台1.00美元 的價格向17家認可投資者出售了525,000台，總收益為525,000美元。每個單位包括一股我們的普通股和購買一股我們的普通股的權利 $2.00。這些權利自交易結束之日起一年到期，公允價值為250,950美元。

2021年6月，我們以每股0.59美元的價格向一位認可投資者出售了500,000股我們的普通股 ，同時以每股1.00美元的價格向一位認可投資者出售了500,000股普通股的五年認購權證 ，總購買價為29.5萬美元，該投資者還為公司提供了某些 諮詢服務。購買價格是用250,000美元現金支付的，並滿意地向 投資者支付了45,000美元的諮詢服務費用。

LGH

於2020年12月11日，吾等與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立證券 購買協議(“2020 LGH協議”)，據此，吾等訂立 一張面值165,000美元的可轉換本票，按面值8.0%的一次性利率計息，並於2021年9月11日到期(“2020票據”)。我們從2020年票據的發行中獲得了150,000美元，併產生了15,000美元的原始 發行折扣和7,500美元的成交成本，這些費用將在票據的有效期內攤銷。

2021年3月5日，LGH通知我們他們打算 轉換其165,000美元的可轉換本票和13,200美元的利息。我們與他們進行了談判，將總額為89,100美元的 轉換為594,000股普通股，並以現金支付了剩餘的89,100美元。

2021年4月5日，我們與LGH簽訂了證券 購買協議(“2021年LGH協議”)，據此，我們簽訂了面值1,050,000美元的可轉換期票 ，該票據的一次性利息為面值的8.0%，將於2022年2月5日到期(“2021年票據”)。 我們從發行2021年票據中獲得了1,000,000美元的現金淨額，併產生了50,000美元的原始發行折扣和30,000美元的成交折扣 。 我們從發行2021年的票據中獲得了1,000,000美元的淨現金，併產生了50,000美元的原始發行折扣和30,000美元的成交折扣 更多信息見財務報表附註5。

1,134,000份認股權證的價值為877,716美元，其中423,003美元分配為債務折扣，100,000股普通股的價值為85,000美元，其中40,965美元分配為普通股的公允價值，總價值463,968美元將在票據有效期內攤銷。

拉布里斯和林肯公園

2020年8月，我們達成了兩項資金安排 如下：

一個是Labrys Fund，LP，它向我們提供了315,000美元的現金，以換取350,000美元的期票和420,000股我們的普通股。有關其他信息，請參閲財務 報表附註5。

第二項安排是與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)達成的協議，根據該協議，林肯公園同意在36個月內購買價值最多10,250,000美元的普通股，以換取價值369,118美元的793,802股普通股。林肯公園最初以25萬美元的價格購買了602,422股我們的普通股，並在2021年6月21日之前以1,471,475美元的價格額外購買了總計2,153,326股 股票。更多信息見財務報表附註8。

2020年12月4日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈，我們將出售給林肯公園的股票登記表格S-1中的登記聲明 生效。

我們打算將所有 協議的收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出，以及為額外的臨牀前 開發和潛在的未來臨牀開發提供資金。

資產購買協議

2021年1月7日，我們與Prevacus，Inc.(“Prevacus”)簽訂了資產購買 協議(“APA”)，根據該協議，我們將購買用於治療輕度腦外傷(腦震盪)的特定藥物計劃(PRV-002)的資產以及所有 權利、利益和知識產權， 以(I)700萬股普通股加上(Ii)里程碑換取交付設備(“資產”)

2021年3月1日，我們與PreVacus的APA結束，我們發行了6,000,000股普通股，價值為每股1.18美元的公平市值，收購日授予的 股票價格為7,080,000美元。此外，1,000,000股我們的普通股，每股價值1.18美元， $1,180,000被記錄為額外實收資本的一部分，用於賺取第一階段臨牀試驗中首次 劑量的里程碑式對價。此外，我們扣留了1,000,000股普通股，每股價值1.18美元，以1,180,000美元 換取我們支付Prevacus的某些債務。我們確定，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題730研發(ASC 730-10-25-2(C))和 根據ASC 730-10-25-2(C)從他人購買用於特定研發項目並且 將來在研發或其他方面沒有替代用途的無形資產，是指收購時的研發成本，因此 在2021年3月1日，也就是收購之日，我們花費了944萬美元用於正在進行的研發。 截至2021年4月30日，我們的資產購買負債賬户餘額為1,125,026美元。資產購買負債賬户的淨變化 將在所有負債支付完畢後以每股1.18美元的價格以股票形式公佈。

持續經營的企業

由於我們可能沒有足夠的營運資金為日常運營提供資金，而且我們沒有任何收入來源，因此我們是否有能力 繼續經營下去存在很大疑問 。截至2021年4月30日，我們的累計赤字為42,833,232美元，現金為1,378,225美元。管理層的計劃包括從事進一步的研究和開發，並在短期內籌集更多資金，通過出售普通股為此類活動提供資金。我們能否繼續生存取決於我們能否成功 籌集必要的額外資本，以履行到期義務，並獲得足夠的資金來執行我們的 業務計劃。

我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金。不能保證我們將成功 完成其他融資或協作交易，或者，如果有融資，也不能保證我們可以按商業上的合理條款 獲得融資。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能需要進一步縮減或停止業務運營 。我們發行額外的股本證券可能會導致我們當前股東的股本 權益大幅稀釋。假設可以獲得商業貸款，獲得這些貸款將增加我們的負債 和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。

在可預見的未來，隨着我們管理層執行當前的業務計劃，我們預計將出現 持續的運營虧損和來自運營的負現金流。截至2021年4月30日的可用現金 $1,378,225可能無法提供足夠的營運資金來支付截至2022年6月21日的當前運營費用。

如果我們無法在2022年6月21日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性 ，很難根據我們與LPC的股權信用額度預測可用時間和金額 (參見財務報表附註8)。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響，人們對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了不利的 影響。強制關閉聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業 擾亂了我們管理、業務和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情 對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，這可能會 對未來的業績以及我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。

重要會計政策和估算的使用

在截至2021年4月30日的9個月內，我們的重要會計政策和估計沒有重大變化，詳見附註2。重要會計政策摘要 包括在我們於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年7月31日的Form 10-K年度報告的第II部分第8項中。

經營成果

我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ，在截至2021年或2020年4月30日的三個月或九個月期間，我們沒有任何收入。我們將在開發中的產品和藥物獲得FDA批准或批准後， 開始積極營銷產品，但不能保證 我們的產品將成功獲得FDA批准或批准。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括 員工在財務、會計、銷售、行政和研發活動中的工資和相關福利，以及 基於股票的薪酬、與保持上市公司合規性相關的成本以及法律和專業費用。

與2020年同期相比，截至2021年4月30日的三個月和九個月的一般和行政費用 出現變化的原因如下：

在截至2021年4月30日的三個月裏，董事會股票支出比2020年4月30日有所增加，原因是我們的官員、我們的科學和體育顧問委員會獲得了RSU 以及與2021年3月1日結束的Prevacus APA相關的期權。與2021年4月30日相比，截至2021年4月30日的前9個月的董事會股票費用下降是由於董事會RSU在2021年第一季度的歸屬。 由於發行普通股和收取服務費，截至2021年4月30日的三個月和九個月的業務發展和投資者關係比2020年4月30日有所增加。截至2021年4月30日的三個月和九個月的諮詢費下降 主要是因為在截至2020年4月30日的三個月和九個月發放給顧問的RSU和股票沒有在截至2021年4月30日的三個月和九個月發生 。截至2021年4月30日的三個月和九個月的融資費增加，原因是與債務和股權融資相關的費用 。在截至2021年4月30日的三個月和九個月裏，研發增加了 ，這主要歸功於PRV-002和拯救生命項目的研發。由於2021財年員工人數增加，截至2021年4月30日的前三個月和九個月的工資都有所增加。

正在進行的研究和開發

截至2021年4月30日的3個月和9個月期間的正在進行的研發費用 包括與Prevacus APA(於2021年3月1日關閉 )相關的正在進行的研發費用9,440,000美元。有關更多信息，請參閲財務報表附註3。

利息支出

利息支出包括未償還債務的利息， 以及未攤銷債務發行成本和債務關閉成本的攤銷。有關未償債務的某些信息 如下：

與2020年同期相比，截至2021年4月30日的三個月和九個月的利息支出增加是由於如上文所述，2020年8月向Labrys以及2020年12月和2021年4月向Labrys和LGH發行債務導致的平均未償債務增加和 平均利率上升，以及債務折價攤銷、受益轉換功能和結算成本分別增加330,103美元和718,989美元 。

淨虧損

與上年同期相比，截至2021年4月30日的三個月和九個月的淨虧損增加 是由於上文討論的一般和行政費用以及利息費用的增加，主要是由於Prevacus協議產生的9,440,000美元的正在進行的研究和開發費用。

流動性與資本資源

下表列出了現金的主要來源和用途：

到目前為止，我們主要通過債務融資和有限出售普通股來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得資本的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 、貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化 可能使他們無法履行對我們的義務。如果這些情況持續下去，我們無法通過 公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下， 我們可能需要暫停創建新產品，直到市場狀況好轉。

可轉換票據

截至2021年4月30日，我們有四張未償還可轉換票據 ，總本金餘額為95,000美元，未攤銷債務折扣為2,696美元，應計利息為6,462美元。這些票據 的年利率為7.0%，將於2021年5月到期，除非在該日期之前轉換。根據持有人的選擇，票據的本金 金額和任何應計利息可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股1.00美元， 或在轉換當日的收盤價基礎上有10%的折讓，但不低於每股0.80美元。到期時，我們有權 償還票據和任何應計利息，或將票據和任何應計利息轉換為我們普通股的股份。

2021年5月，我們將四張面值總計95,000美元、累計利息6,650美元的 可轉換本票轉換為按可轉換本票的轉換價格每股0.80美元計算的127,063股我們的 普通股。

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們將面值為100,000美元、累計利息為7,000美元的可轉換 本票轉換為214,000股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.5美元計算。

2021年2月、3月和4月，到期時， 我們將五張面值總計23萬美元、應計利息總額為16,100美元的可轉換本票轉換為按加權平均轉換率為每股0.83美元的可轉換本票的轉換價格計算的普通股 298,165股。

LGH本票

2020年12月期票

2020年12月11日，我們與LGH Investments，LLC簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們簽訂了面值165,000美元的可轉換本票，該票據 以面值8.0%的一次性利率計息，將於2021年9月11日到期(。我們從2020年期票據的發行中獲得了142,500美元的現金淨額，併產生了15,000美元的原始發行折扣和7,500美元的成交成本，這些費用將在2020年期票據的有效期內攤銷。2020年的票據可以每股0.15美元的價格轉換。

2020年LGH協議包括以每股0.35美元和200,000股普通股的價格發行 可行使的47萬股我們普通股的5年期認購權證 。

47萬份認股權證的價值為82,720美元 ，200,000股普通股的價值為40,000美元，總價值為112,720美元，這些股票將作為結算成本在2020年票據的有效期 內攤銷。此外，100,000股股票，價值44,000美元，在發生時作為融資成本支出。

轉換功能符合將 定性為收益轉換功能的標準，因此，我們將收益中的19,780美元分配給收益轉換功能， 也將在2020年期票據的使用期限內攤銷收益。

2021年3月5日，LGH通知我們他們打算 轉換其165,000美元的可轉換本票和13,200美元的利息。我們與他們進行了談判，將總額為89,100美元的 轉換為594,000股普通股，並以現金支付了剩餘的89,100美元。

2021年4月期票

2021年4月5日，我們與LGH簽訂了2021年LGH 協議，根據該協議，我們簽訂了1,050,000美元面值可轉換本票，該票據的利息為面值的8.0%的一次性利率，2022年2月5日到期。我們從發行2021年票據中獲得了1,000,000美元的淨現金，併產生了50,000美元的原始發行折扣和30,000美元的成交成本，這些費用將在2021年票據的有效期內攤銷。

2021年債券可轉換，價格為每股1.00美元 。如果發生2021年票據中定義的違約事件，未償還餘額應立即增加到緊接違約事件發生前未償還餘額的120%(120%)，轉換價格 將為每股1.00美元。

2021年LGH協議包括以每股0.95美元和100,000股我們普通股的價格發行 可行使的1,134,000股普通股的5年期認購權證 。

1,134,000份認股權證的價值為877,716美元，其中423,003美元分配為債務折扣，100,000股普通股的價值為85,000美元，其中40,965美元分配為普通股的公允價值，總價值463,968美元將在票據有效期內攤銷。

Labrys應付票據

於2020年8月14日，吾等與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券 購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys以315,000美元現金購買了350,000美元 (“本金”)自攤銷本票(“票據”)，原始 發行折扣約為10%。作為加入Labrys SPA的對價，我們發行了420,000股普通股(“承諾股 股”)。如果票據在2021年8月14日或之前得到全額償還和清償，350,000股承諾股(“第二承諾股”)將返還給我們 。債券的利息為年息12%。

有關其他信息，請參閲財務報表附註5。 。

可轉換本票的結算

2021年2月，我們結算了一張面值為20,000美元、應計利息為1,400美元、現金總額為21,400美元的可轉換本票 。

PPP備註

2021年2月11日，我們收到通知， 免除了50,000美元的SBA Paycheck Protection Program貸款。50,000美元的收益在截至2021年4月30日的三個月和九個月的 運營報表中反映為其他收入。

林肯公園的股票銷售

2020年8月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了購買 協議和註冊權協議。根據LPC購買協議，我們有權在36個月內不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股，為期36個月。 作為簽訂LPC購買協議的對價，我們向LPC發行了793,802股普通股。 我們有權在36個月內不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股。 作為簽訂LPC購買協議的對價，我們向LPC發行了793,802股。

簽訂LPC購買協議後， 我們向LPC首次購買了602,422股普通股，總購買價為250,000美元。從2021年1月1日至2021年6月21日，我們向LPC額外出售了1,550,904股普通股，總收益為1,221,475美元。

截至2021年6月21日，尚有8,778,525美元可供購買 。我們向AGP支付了與這些購買相關的97,718美元。

有關 其他信息，請參閲財務報表附註8。

通貨膨脹率

在報告期內，通貨膨脹對我們的 業務和運營結果沒有實質性影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排 。

我們是一家較小的報告公司，不需要在此項下提供 信息。

信息披露控制和程序的評估

管理層在公司首席執行官和首席會計官 的參與下，評估了截至2021年4月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括 其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2021年4月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 和首席會計官得出結論，截至該日期，由於管理層的《財務報告內部控制報告》中所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制 和程序無效。

正如我們之前在截至2020年7月31日的財年的 Form 10-K年度報告中所報告的那樣，管理層發現財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

資源不足：我們 在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。

職責分工不充分 ：我們的人員數量不足，無法正確實施職責分工控制程序。

我們致力於改善對財務報告的內部控制 ，並且(1)將繼續使用第三方專家來解決人員短缺問題，並協助我們承擔 會計和財務職責；(2)將增加重要帳户的獨立對賬頻率，這 將緩解缺乏職責分工的情況，直到有足夠的人員；以及(3)未來可能會考慮任命更多的外部 董事和審計委員會成員。

鑑於上述重大弱點， 在提交截至2021年4月30日的10-Q表格之前，管理層確定及時實施了關鍵的季度控制，並執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性 。這些控制活動和附加程序使 我們能夠得出結論，儘管存在重大弱點，本10-Q表中的財務報表在所有重大 方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。

財務內部控制的變化 報告

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

在截至2021年4月30日的 9個月內，我們在截至2020年7月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。 如果實際發生任何已識別的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們在截至2020年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

2021年2月，我們總共向11名認可投資者出售了960,834股普通股 ，總收益為689,500美元。我們普通股的認股權證為960,834股， 向投資者發行，平均行權價為1.23美元。認股權證自成交之日起6個月到期，公允 價值為426,273美元。

2021年3月，我們以每台1.00美元 的價格向17家認可投資者出售了525,000台，總收益為525,000美元。每個單位包括一股我們的普通股和購買一股我們的普通股的權利 $2.00。這些權利自交易結束之日起一年到期，公允價值為250,950美元。

2021年2月、3月和4月，我們將面值23萬美元、應計利息16,100美元的可轉換本票到期，按照可轉換本票的轉換價格每股0.83美元計算，轉換為298,165股普通股 。

在發行這些股票時，我們依據1933年證券法第4(A)(2)節規定的1933年證券法的註冊豁免 要求。

現將以下展品歸檔，此列表構成了展品索引 。

*管理或補償協議。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，自2021年6月21日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。